Dom Development S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jan 21, 2021

UCHWAŁA NR 02/01/21

Zarządu "Dom Development" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 21 stycznia 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii AC oraz serii AD w ramach kapitału docelowego oraz całkowitego pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

"§ 1

Stosownie do upoważnienia udzielonego w pkt. 3.2.8 Statutu Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oraz zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki: nr 01/01/21 z dnia 21 stycznia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na całkowite pozbawienie przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy Dom Development S.A. prawa poboru, w sprawie opinii na temat podwyższenia kapitału zakładowego Dom Development S.A. w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie wyrażenia zgody na podejmowanie działań w celu emisji akcji w drodze oferty publicznej oraz nr 02/01/21 z dnia 21 stycznia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji serii "AC" w wysokości 35 zł oraz akcji serii "AD" w wysokości 50 zł, Zarząd Spółki postanawia, że:

• 1) podwyższony zostaje kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty 25.218.422,00 zł (dwadzieścia pięć milionów dwieście osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote) do kwoty 25.398.422,00 zł (dwadzieścia pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote), to jest o kwotę 180.000,00 zł (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji 100.000 (sto tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii "AC", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 100.000 oraz emisji 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii "AD", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 80.000,
• 2) cena emisyjna nowych akcji serii "AC" zostaje ustalona na 35,00 zł (trzydzieści pięć złotych) za jedną akcję,
• 3) cena emisyjna nowych akcji serii "AD" zostaje ustalona na 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) za jedną akcję,
• 4) nowe akcje serii "AC" oraz serii "AD" będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2020 roku, z tym, że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje serii "AC" oraz serii "AD", które zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki, w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za dany rok obrotowy do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy,

5) stosownie do uchwały nr 01/01/21 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 stycznia 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na całkowite pozbawienie przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy Dom Development S.A. prawa poboru, w sprawie opinii na temat podwyższenia kapitału zakładowego Dom Development S.A. w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie wyrażenia zgody na podejmowanie działań w celu emisji akcji w drodze oferty publicznej, wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru 100.000 (sto tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii "AC", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 100.000 oraz 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii "AD", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 80.000.-- Celem emisji akcji serii "AC" oraz serii "AD" w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program IV"), Programu V Opcji Menedżerskich Dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A., Dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program V") oraz Programu VI Opcji Menedżerskich Dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu - Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program VI").

Program IV został wprowadzony w związku z rosnącą skalą oraz zasięgiem działalności Spółki i związaną z tym kluczową rolą obszarów podlegających Pani Małgorzacie Kolarskiej, Wiceprezes Zarządu Spółki, obejmujących m.in. zakup nieruchomości i realizację inwestycji i ma na celu powiązanie realizowanych działań operacyjnych z długookresową perspektywą rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy. Program V został wprowadzony w związku ze szczególną rolą Pana Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Spółki, w organizacji działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w sytuacji istotnego wzrostu znaczenia trójmiejskiego rynku w działalności całej Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Pan Mikołaj Konopka odpowiada m.in. za pozyskiwanie nieruchomości i realizację procesów inwestycyjnych w Trójmieście, a więc obszary kluczowe dla przyszłego rozwoju Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. i dalszego wzrostu jej wartości. Celem Programu V jest zatem uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących Pana Mikołaja Konopkę do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Natomiast Program VI został wprowadzony w związku z szczególną rolą Pana Marcina Drobka w organizacji wewnętrznej spółki wykonawczej, tj. Dom Construction Sp. z o.o., która odgrywa bardzo istotną rolę w działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. Dom Construction Sp. z o.o. w szybkim tempie osiągnął znaczący udział w strukturze budowanych przez Grupę Kapitałową Dom Development S.A. osiedli mieszkaniowych i oddawanych mieszkań. Dalsze plany inwestycyjne Spółki i Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. wymagają rozwoju efektywnie działającej firmy generalnego wykonawcy usług budowlanych. Własne generalne wykonawstwo jest jednym z obszarów kluczowych dla przyszłego rozwoju Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. i dalszego wzrostu jej wartości. Celem programu jest zatem uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących Pana Marcina Drobka do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości zarówno Spółki jak i Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest okolicznością, że obecna emisja akcji serii "AC" jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu IV, Pani Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezes Zarządu Spółki, natomiast obecna emisja akcji serii "AD" jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu V, Pana Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Spółki oraz do uczestnika Programu VI, Pana Marcina Drobka, Doradcy Zarządu - Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, oraz w celu umożliwienia im wykonania ich praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych,

• 6) emisja akcji serii "AC" oraz serii "AD" przeprowadzana jest w drodze oferty publicznej papierów wartościowych, o której mowa w art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE,

• 7) emisja akcji serii "AC" następuje w drodze subskrypcji prywatnej, a akcje przeznaczone zostają do objęcia przez:

• Małgorzatę Kolarską, PESEL 67010502520 – 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "AC" oznaczonych numerami od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),

8) emisja akcji serii "AD" następuje w drodze subskrypcji prywatnej, a akcje przeznaczone zostają do objęcia przez:

• Mikołaja Konopkę, PESEL 71071000693 – 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "AD" oznaczonych numerami od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),

• Marcina Drobka, PESEL 77031410999 - 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "AD" oznaczonych numerami od 50.001 do 80.000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych),

• 9) nowe akcje serii "AC" oraz serii "AD" zostają pokryte wkładem pieniężnym, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału,

• 10) termin na złożenie zapisów na akcje serii "AC" oraz serii "AD" tj. termin na złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia akcji serii "AC" oraz serii "AD" rozpoczyna się w dniu 21 stycznia 2021 r. i upływa w dniu 25 stycznia 2021 r. o godzinie 17.00 czasu warszawskiego.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "AC" oraz serii "AD" zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, pkt. 3.2.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3.2.1

Kapitał zakładowy wynosi 25.398.422 (dwadzieścia pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) złote i dzieli się na:

• (a) 21.344.490 (dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 21.344.490, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (b) 2.705.882 (dwa miliony siedemset pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 1 do 2.705.882, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (c) 172.200 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 1 do 172.200, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (d) 92.700 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 92.700, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (e) 96.750 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od 1 do 96.750, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (f) 148.200 (sto czterdzieści osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od 1 do 148.200, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (g) 110.175 (sto dziesięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł o numerach od 1 do 110.175, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (h) 24.875 (dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o numerach od 1 do 24.875, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (i) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o numerach od 1 do 20.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (j) 26.000 (dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o numerach od 1 do 26.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (k) 925 (dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii P o numerach od 1 do 925, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (l) 11.000 (jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o numerach od 1 do 11.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (m) 17.075 (siedemnaście tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 1 do 17.075, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (n) 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii T o numerach od 1 do 1.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (o) 10.320 (dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii U o numerach od 1 do 10.320, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (p) 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii V o numerach od 1 do 1.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (q) 85.830 (osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii W o numerach od 1 do 85.830, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (r) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (s) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Z o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (t) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AA o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (u) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AB o numerach od 1 do 50.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (v) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AC o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (w) 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AD o numerach od 1 do 80.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.