Dom Development S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jan 24, 2019

UCHWAŁA NR 03/01/19

Zarządu "Dom Development" S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 24 stycznia 2019 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii Z w ramach kapitału docelowego oraz całkowitego pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru

§ 1.

Stosownie do upoważnienia udzielonego w pkt. 3.2.8 Statutu Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oraz zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej Spółki: nr 01/01/19 z dnia 18 stycznia 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na całkowite pozbawienie przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy Dom Development S.A. prawa poboru oraz w sprawie opinii na temat podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego oraz nr 02/01/19 z dnia 18 stycznia 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji serii "Z" w wysokości 35 zł, Zarząd Spółki postanawia, że:

• 1) podwyższony zostaje kapitał zakładowy Spółki z dotychczasowej kwoty 24.968.422,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote) do kwoty 25.068.422,00 zł (dwadzieścia pięć milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote), to jest o kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), w drodze emisji 100.000 (sto tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii "Z", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 100.000,
• 2) cena emisyjna nowych akcji serii "Z" zostaje ustalona na 35,00 zł (trzydzieści pięć złotych) za jedną akcję,
• 3) nowe akcje serii "Z" będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2018 roku, z tym, że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje serii "Z", które zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych nie później niż w dniu dywidendy określonym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w związku z przeznaczeniem zysku Spółki za dany rok obrotowy do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy,
• 4) stosownie do uchwały nr 01/01/19 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 stycznia 2019 r. w sprawie wyrażenia zgody na całkowite pozbawienie przez Zarząd dotychczasowych akcjonariuszy Dom Development S.A. prawa poboru oraz w sprawie opinii na temat podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego, wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru 100.000 (sto tysięcy) sztuk akcji zwykłych na

okaziciela serii "Z", o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 1 do 100.000.

Celem emisji akcji serii "Z" w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program IV"). Program IV został wprowadzony w związku z rosnącą skalą oraz zasięgiem działalności Spółki i związaną z tym kluczową rolą obszarów podlegających Wiceprezesowi Zarządu – Dyrektorowi Zarządzającemu, obejmujących m.in. zakup nieruchomości i realizację inwestycji i ma na celu powiązanie realizowanych działań operacyjnych z długookresową perspektywą rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest okolicznością, że obecna emisja akcji serii "Z" jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu IV, Pani Małgorzaty Kolarskiej, i w celu umożliwienia jej wykonania jej praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych,

5) emisja akcji serii "Z" następuje w drodze subskrypcji prywatnej, a akcje przeznaczone zostają do objęcia przez:

• Małgorzatę Kolarską, PESEL 67010502520 – 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "Z" oznaczonych numerami od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych),

• 6) nowe akcje serii "Z" zostają pokryte wkładem pieniężnym, w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału,

• 7) termin na złożenie zapisów na akcje serii "Z" tj. termin na złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia akcji serii "Z" upływa w dniu 1 lutego 2019 r. o godzinie 17.00 czasu warszawskiego.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "Z" zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, pkt. 3.2.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3.2.1

Kapitał zakładowy wynosi 25.068.422 (dwadzieścia pięć milionów sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) złote i dzieli się na:

(a) 21.344.490 (dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na

okaziciela serii A o numerach od 1 do 21.344.490, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;

• (b) 2.705.882 (dwa miliony siedemset pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 1 do 2.705.882, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (c) 172.200 (sto siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 1 do 172.200, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (d) 92.700 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 92.700, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (e) 96.750 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii J o numerach od 1 do 96.750, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (f) 148.200 (sto czterdzieści osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii L o numerach od 1 do 148.200, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (g) 110.175 (sto dziesięć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł o numerach od 1 do 110.175, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (h) 24.875 (dwadzieścia cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o numerach od 1 do 24.875, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (i) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o numerach od 1 do 20.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;

• (j) 26.000 (dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o numerach od 1 do 26.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;

• (k) 925 (dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii P o numerach od 1 do 925, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;

• (l) 11.000 (jedenaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R o numerach od 1 do 11.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (m) 17.075 (siedemnaście tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 1 do 17.075, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (n) 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii T o numerach od 1 do 1.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (o) 10.320 (dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii U o numerach od 1 do 10.320, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (p) 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii V o numerach od 1 do 1.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (q) 85.830 (osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii W o numerach od 1 do 85.830, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (r) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Y o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda;
• (s) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Z o numerach od 1 do 100.000, o wartości nominalnej 1,00 złoty każda."

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.