Dom Development S.A. — Capital/Financing Update 2019

Dec 5, 2019

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice (dalej: "Emitent") działając na podstawie Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informuje, iż w dniu 5 grudnia 2019 roku podpisał umowę z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa (zwanym dalej "Bankiem"), działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz stron konsorcjum bankowego powołanego umową konsorcjum bankowego nr 38/19/1419 z dnia 5 grudnia 2019 r. zawartą pomiędzy Bankiem a Bankiem Spółdzielczym w Piasecznie oraz Bankiem Spółdzielczym w Sochaczewie. Umowa dotyczy zaciągnięcia kredytu obrotowego - deweloperskiego przeznaczonego na finansowanie wartości netto realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Nowa Strefa" w Żyrardowie (dalej: "Umowa Kredytowa 1).

Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 5 grudnia 2019 roku podpisał umowę z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie o obrotowy odnawialny kredyt rewolwingowy przeznaczony na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "Nowa Strefa" w Żyrardowie (dalej: "Umowa Kredytowa 2").

Bank udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 1 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 15.950 tys. złotych;

2.Okres kredytowania: do 31 grudnia 2022 r.;

3.Cel kredytowania: finansowanie oraz refinansowanie kosztów netto przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z kondygnacją podziemną o funkcji parkingu wraz z infrastrukturą w Żyrardowie, przy ul. Ks. J. Popiełuszki;

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

- hipoteką umowną do sumy 27.115 tys. złotych - wpis z najwyższym pierwszeństwem - na zabezpieczenie kapitału, wraz z odsetkami, ustanowioną na prawie własności nieruchomości położonej przy ul. Ks. J. Popiełuszki w Żyrardowie,

- cesją wierzytelności z tytułu wypłat należności zgromadzonych na rachunku służącym do rozliczania wpłat z Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych,

- cesją wierzytelności przyszłych z tytułu umów sprzedaży powierzchni powstałych w ramach kredytowanego Przedsięwzięcia,

- cesją praw z umów ubezpieczenia,

- 3 wekslami własnymi in blanco z wystawienia Kredytobiorcy na rzecz Banku, Banku Spółdzielczego w Piasecznie oraz Banku Spółdzielczego w Sochaczewie.

5. Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku);

6. Spłata odsetek: miesięcznie;

7. Termin spłaty kredytu: 31 grudnia 2022 r.

Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Oddział w Warszawie udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 2 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 380 tys. złotych;

2.Okres kredytowania: do 31 grudnia 2021 r.;

3.Cel kredytowania: finansowanie podatku VAT związanego z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie "Nowa Strefa" polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego z kondygnacją podziemną o funkcji parkingu wraz z infrastrukturą w Żyrardowie, przy ul. Ks. J. Popiełuszki;

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

- pełnomocnictwem do wszystkich rachunków Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank, za wyjątkiem indywidualnych Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych,

- wekslem własnym in blanco z wystawienia Kredytobiorcy na rzecz Banku.

5. Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku);

6. Spłata odsetek: miesięcznie;

7. Termin spłaty kredytu: 31 grudnia 2021 r.

Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Informacja o podpisaniu umów została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014 r., dalej "MAR"), ze względu na jej znaczenie dla Emitenta.