DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 R.

SPIS TREŚCI

1 SKŁAD OSOBOWY | ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A.............................................................................................................

2 DZIALALNOSC BADY NADZORCZEL

3 OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A.I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2023 ROKU, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNA 31 GRUDNIA 2023 ROKU, WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2023 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNANIA ZGODNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNETRZNEGO ..........................................................................................................................................

5 INFORMACIE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ WYNAGRODZENIA NALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU.................................................................................................................................

6 OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZACYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACIĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY .........................................................................................................

7 OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKE I JEJ GRUPE NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU. INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.......................................................................................................

OKRESOWA OCENA TRANSAKCJI ISTOTNYCH W ROZUMIENIU USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA 8 INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9 INFORMACIA NA TEMAT STOPNA REALIZACI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ…… 17

10 SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ
11 74 AC7NIN	21

1 SKŁAD OSOBOWY I ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oraz Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 3 kwietnia 2008 r., w dniu 21 maja 2009 r., w dniu 20 maja 2010 r., w dniu 29 marca 2012 r. oraz w dniu 11 grudnia 2015 r., Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, w tym Przewodniczącego i dwóch Wiceprzewodniczących. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz jeden Wiceprzewodniczący są wybierani i odwolywani przez Radę Nadzorczą. Trzech Członków Rady Nadzorczej ma status Członka Niezależnego (w rozumieniu pkt 7.7 Statutu Spółki). Zgodnie z pkt 7.9 Statutu Spółki kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 3 lata.

W okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2023 roku nastąpiły poniżej opisane zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Pan Marek Moczulski – Członek oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki oraz Pan Krzysztof Grzyliński - Członek Rady Nadzorczej Spółki, złożyli w dniu 12 maja 2023 r., ze skutkiem od dnia 15 czerwca 2023 r. rezygnacje z pełnionych funkcji członków Rady Nadzorczej.

Z dniem 14 czerwca 2023 roku Członek Rady Nadzorczej Spółki, Pan Markham Dumas, złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Z dniem 15 czerwca 2023 roku akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1 % akcji Spółki powołał, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Philippe Bonavero na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 15 czerwca 2023 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Dom Development S.A. powołało Panią Edytę Wojtkiewicz oraz Panią Annę Marię Panasiuk w skład Rady Nadzorczej Spółki na wspólną trzyletnią kadencję.

Ponadto, w dniu 15 czerwca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała na Wiceprzewodniczącą Rady Nadzorczej dotychczasowego Członka Rady Nadzorczej, Panią Dorotę Podedworną-Tarnowską.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza spółki Dom Development S.A. liczyła 7 Członków:

· Grzegorz Kiełpsz Przewodniczący Rady Nadzorczej
· Dorota Podedworna-Tarnowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej (Członek Niezależny)
· Janusz Zalewski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
· Philippe Bonavero Członek Rady Nadzorczej
· Anna Maria Panasiuk Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny)
· Mark Spiteri Członek Rady Nadzorczej
· Edyta Wojtkiewicz Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny).

W ocenie Rady Nadzorczej byli Członkowie będący Członkami Niezależnymi, tj. Marek Moczulski oraz Krzysztof Grzyliński spełniali kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w pkt 7.7. Statutu Spółki i Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. Także obecni Członkowie, tj. Dorota Podedworna-Tarnowska, Edyta Wojtkiewicz oraz Anna Maria Panasiuk spełniają kryteria niezależności określone w ww. przepisach i Statucie Spółki. Ponadto wszyscy ww. Członkowie Niezależni (zarówno byli, jak i obecni) nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej z dnia 5 września 2006 r., zmieniony w dniu 3 kwietnia 2008 r., w dniu 21 maja 2009 r., w dniu 20 maja 2010 r., w dniu 29 marca 2012 r. oraz w dniu 11 grudnia 2015 r.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ 2

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwolywanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się zgodnie z Harmonogramem Czynności Spółki w 2023 r. oraz w zależności od potrzeb. W 2023 r. Rada Nadzorcza odbyła 14 posiedzeń. Wszystkie posiedzenia były protokolowane, a podejmowane przez Radę decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki kolegialnie, a także przy pomocy dwóch komitetu Audytu oraz Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Komitet Audytu działa zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 29 grudnia 2006 r., w dniu 29 czerwca 2007 r., w dniu 3 kwietnia 2008 r., w dniu 5 października 2010 r. oraz 31 sierpnia 2023 r. i jest odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki.

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym zgodnie z pkt 7.10 Statutu Spółki przynajmniej dwóch spośród członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno mieć status Członka Niezależnego (w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz pkt 7.7 Statutu Spółki). Przynajmniej jeden z Niezależnych Członków posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden z członków Komitetu Audytu posiada wiedze i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W ocenie Rady Nadzorczej, członkowie Komitetu Audytu spełniają, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wymagania w zakresie posiadanych kompetencji, natomiast Członkowie Niezależni, tj Dorota Podedworna-Tarnowska oraz Edyta Woitkiewicz, spełniają kryteria niezależności określone w ww. ustawie. Marek Moczulski, były członek Komietetu Audytu, również spełniał wymagania w zakresie posiadanych kompetencji oraz spełniał kryteria niezależności.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 14 czerwca 2023 r., Komitet Audytu działa:

· Dorota Podedworna-Tarnowska Przewodnicząca Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
· Marek Moczulski Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
· Mark Spiteri Członek Komitetu Audytu.

Pan Marek Moczulski - Członek Komitetu Audytu, Członek oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki złożył w dniu 12 maja 2023 r., ze skutkiem od dnia 15 czerwca 2023 r., rezygnację z pełnionych funkcji.

Rada Nadzorcza powołała Panią Edytę Wojtkiewicz z dniem 15 czerwca 2023 r. w skład Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 15 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

Dorota Podedworna-Tarnowska - Przewodnicząca Komitetu Audytu (Członek Niezależny),

· Mark Spiteri Członek Komitetu Audytu,
· Edyta Wojtkiewicz Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny).

W okresie sprawozdawczym odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A., w następujących terminach:

1. 15 marca 2023 r.
17 kwietnia 2023 r. 2.
1. 24 maja 2023 r.
21 sierpnia 2023 r. 4.
20 października 2023 r. 5.
1. 6 listopada 2023 r.
1. 29 listopada 2023 r.

Sprawozdanie Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego Sprawozdania. Natomiast Sprawozdanie Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 lipca 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. stanowi załącznik nr 2 do niniejszego Sprawozdania.

Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń działa na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 29 grudnia 2006 r., w dniu 5 października 2010 r. oraz w dniu 4 październia 2023 r. i jest uprawniony w szczególności do sporządzania propozycji dotyczących wynagrodzeń członków Zarządu oraz przedkładania propozycji przyznawania dodatkowych świadczeń, włączając takie jak w ramach obowiązujących w Spółce programów opcji menedżerskich.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w tym dwóch ma status Członka Niezależnego.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 14 czerwca 2023 r. Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

· Marek Moczulski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń (Członek Niezależny),
· Krzysztof Grzyliński Członek Komitetu Wynagrodzeń (Członek Niezależny),
· Mark Spiteri Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Wobec rezygnacji Panów Marka Moczulskiego oraz Krzysztofa Grzylińskiego z pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki, z dniem 15 czerwca 2023 r. w skład Komitetu Wynagrodzeń została powołana Pani Dorota Podedworna-Tarnowska, która została wybrana jego Przewodniczącą oraz Pani Anna Maria Panasiuk.

W okresie od dnia 15 czerwca 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

Dorota Podedworna-Tarnowska Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń (Członek Niezależny),
· Mark Spiteri Członek Komitetu Wynagrodzeń,
· Anna Maria Panasiuk Członek Komitetu Wynagrodzeń (Członek Niezależny).

W okresie sprawozdawczym odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń Spółki Dom Development S.A., w następujących terminach:

15 marca 2023 r. 1.
24 marca 2023 r. 2.
17 kwietnia 2023 r. ಗ

1. 15 maja 2023 r.
1. 24 maja 2023 r.
1. 4 października 2023 r.
1. 30 listopada 2023 r.

Sprawozdanie Komitetu Wynagrodzeń Spółki Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. stanowi załącznik nr 3 do niniejszego Sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej Dom Development S.A. oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należało wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, a także wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

W okresie sprawozdawczym, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r., odbyło się 14 posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki Dom Development S.A, w następujących terminach:

27 stycznia 2023 r. 1.
1. 6 lutego 2023 r.
15 marca 2023 r. 3.
1. 24 marca 2023 r.
1. 17 kwietnia 2023 r.
1. 15 maja 2023 r.
1. 15 czerwca 2023 r.
1. 31 sierpnia 2023 r.
20 września 2023 r. 0
1. 4 października 2023 r.
1. 20 października 2023 r.
1. 6 listopada 2023 r.
1. 30 listopada 2023 r.
1. 15 grudnia 2023 r.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwołane prawidłowo. W 5 posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, natomiast 9 posiedzeń odbyło się z zachowaniem wymaganego quorum. W posiedzeniach Rady Nadzorczej brali również udział członkowie Zarządu: Prezes Zarządu Pan Jarosław Szanajca oraz Wiceprezes Zarządu Pan Leszek Stankiewicz, którzy m. in. udzielali informacji odnośnie do bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa" i/lub "Grupa Kapitałowa").

Podczas posiedzenia w dniu 27 stycznia 2023 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki działań w celu dematerializacji akcji serii AG, na zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii AG oraz na podjęcie przez Zarząd Spółki działań w celu ubiegania się o dopuszczenie akcji serii AG do obrotu na rynku regulowanym.

Podczas posiedzenia w dniu 6 lutego 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego Dom Development S.A. w drodze emisji akcji w ramach kapitału docelowego. Rada Nadzorcza wyraziła również zgodę na cenę emisyjną akcji serii AH i AI w wysokości 50 zł za jedną akcję oraz wyraziła zgodę na przekazanie dokumentów dotyczących programu opcji.

Na kolejnym posiedzeniu, w dniu 15 marca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały: w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej Dom Development S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej, w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej Dom Development S.A. dotyczącego Komitetu Audytu oraz w sprawie oceny przez Rade Nadzorczą Dom Development S.A.: sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2022 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. Ponadto Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na podjęcie przez Zarząd Spółki działań w celu dematerializacji akcji serii AH oraz serii AI, na zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji serii AH oraz serii AI oraz na podjęcie przez Zarząd Spółki działań w celu ubiegania się o dopuszczenie akcji serii AH oraz serii Al do obrotu na rynku regulowanym.

Na posiedzeniu w dniu 24 marca 2023 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie ustalenia celów oraz limitów nagrody rocznej w ramach Programu SECP w 2023 rok. Rada Nadzorcza ponadto przyznała Premie Uznaniowe w ramach Programu Premii Uznaniowych dla Wyższej Kadry Menedżerskiej i Konsultantów Dom Development S.A. (dot. Puli 2020, Puli 2021 oraz Puli 2022), określiła: Pulę oraz Pulę do Podziału, Pulę 2 oraz Pulę 2 do Podziału oraz Pulę 3 oraz Pulę 3 do Podziału, przeznaczone na wypłaty Premii Uznaniowych w ramach Programu Premii Uznaniowych dla Wyższej Kadry Menedżerskiej i Konsultantów Dom Development S.A. oraz w sprawie określenia Udziałów w Puli do Podziału (dot. 2023). Rada Nadzorcza wyraziła także zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy z Członkiem Zarządu.

Na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu o podział zysku netto Dom Development S.A. za rok 2022, wybrała bieglego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Dom Development S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2023 oraz zatwierdzenia realizację Programu SECP (Senior Executive Compensation Plan) w roku 2022.

Rada Nadzorcza w dniu 15 maja 2023 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2022" oraz ocenę transakcji istotnych w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwaly w następujących sprawach: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. oraz w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania propozycji Zarządu Spółki dotyczących uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Podczas posiedzenia w dniu 15 czerwca 2023 r., w związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A., Rada Nadzorcza dokonała wyboru Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej, członka Komitetu Audytu, członków oraz Przewodniczącej Komitetu Wynagrodzeń. Ponadto Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie umów z Członkami Zarządu.

W dniu 31 sierpnia 2023 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie umów z podmiotem powiązanym z Członkiem Zarządu, dokonała zmiany Regulaminu Komitetu Audytu oraz wybrała biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Dom Development S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2024. Ponadto Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy z Członkiem Zarządu oraz przez podmiot zależny z Członkiem Rady Nadzorczej i jej podmiotem powiązanym. Rada Nadzorcza zmieniła również zakres obowiązków członka Zarządu.

Na posiedzeniu w dniu 20 września 2023 r., w związku z rezygnacją Wiceprezes Małgorzaty Kolarskiej z funkcji Członka Zarządu, Rada Nadzorcza powołała Monikę Perekitko, z dniem 1 stycznia 2024 r., na Członka Zarządu Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 4 października 2024 r. Rada Nadzorcza zmieniła Regulamin Komitetu Wynagrodzeń, wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę umów z Członkami Zarządu oraz przez podmiot zależny z Członkiem Zarządu oraz z Członkiem Rady Nadzorczej i jej podmiotem powiązanym.

W dniu 20 października 2023 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania skróconego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

W dniu 6 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za 2023 rok.

Na posiedzeniu w dniu 30 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza przyznała Członkowi Zarządu Premie Uznaniowe w ramach Programu Premii Uznaniowych dla Wyższej Kadry Menedżerskiej i Konsultantów Dom Development S.A., wyraziła zgodę na zawarcie umów przez spółkę zależną z Członkami Rady Nadzorczej oraz Członkiem Zarządu oraz przyjęła Harmonogram Czynności Spółki w 2024 roku.

Na ostatnim posiedzeniu odbytym w 2023 r., tj. w dniu 15 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie umów z Członkiem Rady Nadzorczej oraz z Członkiem Zarządu.

3 OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2023 ROKU, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU, WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z oceny:

1) sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
2) sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku,
3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,

zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały nr 03/03/24 z dnia 18 marca 2024, która wraz z przedmiotowym sprawozdaniem stanowi załącznik nr 4 do niniejszego Sprawozdania.

Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałą nr 01/05/24 z dnia 14 maja 2024 r., pozytywnie oceniła i przychyliła się do wniosku Zarządu, aby zysk netto Dom Development S.A. za rok 2023 w kwocie 441.113.631,24 zł (słownie: czterysta czterdzieści jeden milionów sto trzynaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych dwadzieścia cztery grosze), podzielić w następujący sposób:

część zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023 w kwocie 309.581.064,00 zł (słownie: trzysta dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt cztery złote), tj. 12 zł (słownie: dwanaście złotych) na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Dom Development S.A., co powoduje - przy uwzględnieniu zaliczki na poczet dywidendy za 2023 rok w kwocie 141.341.321,00 zł (słownie: sto czterdzieści jeden milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta dwadzieścia jeden złotych), tj. 5,50 zł (słownie: pięć złotych pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję, wypłaconej przez Spółkę w dniu 18 grudnia 2023 r. na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 01/11/23 z dnia 6 listopada 2023 r., – że pozostająca do wypłaty dywidenda za rok 2023 dla akcjonariuszy wynosi 168.239.743,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści dzięcy siedemset czterdzieści trzy złote), z tym że:

a) w odniesieniu do 25.698.422 akcji Spółki, które były zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na rachunkach papierów wartościowych w dniu ustalenia uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy za rok 2023, tj. 12 grudnia 2023 r. - pozostająca do wypłaty dywidenda za rok 2023 wynosi 167.039.743,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt siedem milionów trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote), tj. 6,50 zł (słownie: sześć złotych pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję,
b) w odniesieniu do 100.000 akcji Spółki, które nie były zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na rachunkach papierów wartościowych w dniu ustalenia uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy za rok 2023, tj. 12 grudnia 2023 r. - pozostająca do wyplaty dywidenda za rok 2023 wynosi 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy), tj. 12,00 zł (słownie: dwanaście złotych) na jedną akcję,
1. część zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023 w kwocie 131.532.567,24 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt siedem złotych dwadzieścia cztery grosze) przeznaczyć na powiększenie kapitału zapasowego Dom Development S.A., oraz aby ustalić dzień dywidendy na 26 czerwca 2024 r., zaś dzień wypłaty dywidendy na 4 lipca 2024 r. Przedmiotowa uchwała nr 01/05/24 z dnia 14 maja 2024 r. w sprawie oceny wniosku Zarządu o podział zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023, stanowi załącznik nr 5 do niniejszego Sprawozdania.
4 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTÜ ZASTOSOWANIE WEWNĘTRZNEGO

1 INFORMACIE OGÓLNE NA TEMAT SYTUACJI SPÓŁKI

Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu w dniu 18 marca 2024 r. zatwierdziła sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za rok obrotowy 2023 oraz łączne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok obrotowy 2023.

Rada Nadzorcza ocenia rok 2023 jako kolejny, będący bardzo dobrym rokiem dla Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa"), w szczególności w kontekście ciągle występującej niepewności będącej wynikiem rosyjskiej inwazji na Ukrainę. Rok 2023 był okresem wyraźnego ożywienia popytu na mieszkania, z rosnącym udziałem zakupów finansowanych kredytem hipotecznym, do czego istotnie przyczyniły się: poluzowanie kryteriów obliczania zdolności kredytowej przez Komisję Nadzoru Finansowego, zapowiedź i późniejsze wprowadzenie programu Bezpieczny Kredyt 2%, a także pierwsze obniżki stóp procentowych, po cyklu podwyżek w latach 2021-2022. W Grupie Kapitałowej Dom Development S.A. zakupy z wykorzystaniem kredytu hipotecznego stanowily w 2023 roku około 41% wszystkich transakcji, wobec około 30% w 2022 roku. Mimo istotnego wzrostu udziału mieszkań finansowanych kredytem, w przypadku Grupy wciąż ponad połowę sprzedaży stanowią transakcje gotówkowe, co jest potwierdzeniem utrzymującego się wysokiego popytu o charakterze inwestycyjnym.

Oceniając sytuację Spółki oraz osiągnięte przez nią wyniki, Rada Nadzorcza brała pod uwagę ogólny rozwój sytuacji gospodarczej w Polsce, sytuację na rynku deweloperskim i niepewne czynniki makroekonomiczne istotnie wpływające na otoczenie gospodarcze w całym regionie.

Rok 2023 był pomyślny zarówno dla Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej, która wypracowała rekordowy skonsolidowany zysk netto wynoszący 460,3 mln zł.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki bardzo umiejętnie dostosował działalność operacyjną do sytuacji rynkowej w 2023 roku, wykorzystując istniejącą na rynku deweloperskim sytuację i koncentrując się nie tylko na wzroście wolumenów sprzedaży, ale przede wszystkim na maksymalizacji zyskowności realizowanych projektów deweloperskich. Jednocześnie Rada Nadzorcza dostrzega występujące na całym rynku deweloperskim zagrożenia zarówno po stronie podażowej, jak i popytowej. W szczególności ograniczona dostępność działek pod nowe inwestycje deweloperskie oraz ich wysokie ceny, idące w parze z trudnościami w uzyskiwaniu pozwoleń administracyjnych, przełożyły się na ograniczenie oferty rynkowej. Jednocześnie ciągle relatywnie wysoki poziom stóp procentowych powodował utrudnienia po stronie popytowej, zwłaszcza u klientów zmuszonych do korzystania z kredytów hipotecznych.

Rada Nadzorcza z zadowoleniem stwierdzą, że Spółka podołała związanym z tymi czynnikami wyzwaniom oraz że ww. aspekty makroekonomiczne miały pozytywny, chociaż ograniczony wpływ na sprzedaż. Nie miały one również istotnego wplywu na realizowane przez Spółkę budowy, które były prowadzone terminowo i zgodnie z przyjętymi założeniami.

Ponadto Rada Nadzorcza z zadowoleniem obserwuje kontynuację realizacji strategicznego celu Zarządu Dom Development S.A., czyli maksymalizację wartości Spółki i jej Grupy w długookresowej perspektywie, poprzez utrzymywanie pozycji lidera rynku mieszkaniowego w głównych aglomeracjach kraju. W 2023 roku Grupa dokonała konsolidacji swojej działalności na rynku krakowskim i zgodnie ze wcześniejszymi oczekiwaniami Rady Nadzorczej, znacznie zwiększyła skalę swojej działalność na tym drugim po Warszawie rynku mieszkaniowym w kraju. Rada Nadzorcza zauważa również zwiększenie skali działalności Grupy na pozostałych rynkach pozawarszawskich. Biorąc pod uwagę ogólne czynniki makroekonomiczne, a w szczególności sytuację na rynku nieruchomości mieszkalnych, na którym działa Spółka, Rada Nadzorcza potwierdza, że pozycja finansowa Spółki utrzymała się na bardzo wysokim poziomie. Swoją ocenę Rada Nadzorcza opiera głównie na wynikach wartościowych, osiągniętych przez Spółkę na działalności operacyjnej.

Wyniki Spółki w 2023 roku determinowane są zarówno przez ilość oddawanych do użytkowania osiedli mieszkaniowych (a co za tym idzie, wolumenem przekazań), jak również przez nieco wyższą, w porównaniu do roku poprzedniego, marżę brutto na przekazywanych lokalach. Wyniki osiągnięte poprzez realizację kolejnych inwestycji mieszkaniowych były efektem podjętych znacznie wcześniej przez Zarząd decyzji dotyczących zakupów ziemi, a w szczególności terminu rozpoczęcia realizacji tych inwestycji mieszkaniowych, które wygenerowały osiągnięty wolumen sprzedaży.

W 2023 roku Spółka:

· rozpoczęła budowę kolejnych 1 742 lokali na 14 osiedlach (w 2022 roku: 1 843 lokali na 14 osiedlach),
sprzedała 1 690 lokali (w 2022 roku: 1 738 lokali do nabywców indywidualnych oraz 397 lokali do nabywcy instytucjonalnego),
. zakończyła budowę 1 935 lokali na 12 osiedlach (w 2022 roku: 1 374 lokali na 10 osiedlach),
· przekazała klientom 1 928 lokali (w 2022 roku: 1 921 lokali).

Rada Nadzorcza wyraża swoje uznanie dla Zarządu za osiągnięte w 2023 roku wyniki finansowe z zyskiem na działalności operacyjnej wynoszącym 33,9 mln zł (wzrost o 7,9% w stosunku do zysku operacyjnego Spółki osiągniętego w 2022 roku, wynoszącego 309,3 mln zł). Wynik ten, zwłaszcza w porównaniu z bardzo dobrymi latami 2021 i 2020, należy ocenić pozytywnie, gdyż został on osiągnięty przy prawie niezmienionym wolumenie przekazanych lokali w porównaniu z rokiem 2022. Rada Nadzorcza zauważa również, że na taki wynik miała wpływ sprzedaż usług budowlanych do odbiorcy instytucjonalnego.

Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 441,1 mln zł, co oznaczało wzrost o 18,0% w stosunku do poprzedniego rekordowego zysku netto wypracowanego w 2022 roku.

Jednak dla Rady Nadzorczej najistotniejszym czynnikiem decydującym o sukcesie Spółki i jej Zarządu jest sposób zarządzania całą Grupą oraz jej rozwój, a także osiągane przez nią skonsolidowane wyniki finansowe, które zarówno na poziomie zysku z działalności operacyjnej (558,2 mln zł w roku 2023) jak i zysku netto (460,3 mln zł w roku 2023) były kolejny rok z rzędu rekordowe w historii Grupy.

Zarządzając zasobami finansowymi w 2023 roku, Spółka konsekwentnie koncentrowała się na prowadzonych inwestycjach budowy obiektów mieszkalnych, uzupełnianiu banku ziemi, dalszym rozszerzaniem własnego generalnego wykonawstwa oraz kontynuacją zwiększania swojego udziału na rynku trójmiejskim, wrocławskim i krakowskim. W konsekwencji Spółka koncentrowała się również na pozyskiwaniu źródeł finansowania długoterminowego dla tej działalności, jak również na utrzymywaniu odpowiednich dla swojej działalności poziomów wskaźników płynności. Zarząd regularnie analizuje istniejącą strukturę finansowania oraz określa optymalną strukturę finansowania na przyszłość, w celu osiągnięcia satysfakcjonujących wskaźników i wyników finansowych w średnioterminowej perspektywie czasowej, przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce odpowiedniej płynności, dając komfort zachowania bezpieczeństwa finansowego, tak aby zapewnić jej odporność na makroekonomiczne wstrząsy.

Po bardzo dobrych wynikach Spółki i jej Grupy w roku 2023, rok 2024 zapowiada się na okres będący pełnym wyzwań nie tylko dla spółek z branży deweloperskiej, ale dla całej polskiej gospodarki. Największym zagrożeniem dla branży niezmiennie pozostają:

. wysokość stóp procentowych, wpływająca na przystępność kredytów hipotecznych,
wysoka inflacja,
· dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrainę, która jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie,
· trudność w uzyskiwaniu decyzji administracyjnych potrzebnych do realizacji projektów deweloperskich,
· zmieniające się ciągle regulacje prawne, jak np. dodatkowe obciążenia podatkowe w sektorze instytucjonalnego zakupu lokali mieszkalnych czy nowe przepisy w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd po raz kolejny udowodnił podejmowanymi w 2023 roku działami umiejętność przygotowania Spółki do zmieniającej się sytuacji na rynku nieruchomości. Zadaniem Zarządu jest nie tylko utrzymanie Spółki w stałej gotowości do szybkiej reakcji na nowe wyzwania, ale przede wszystkim zapewnienie utrzymania czołowej pozycji Spółki na ewoluującym rynku mieszkaniowym. Główne podejmowane w tym kierunku działania to:

· zapewnienie Spółce dostępności do odpowiednich źródeł finansowania zarówno pod kątem obecnych, jak i przyszłych projektów deweloperskich, bieżącej działalności oraz dla jej ogólnego bezpieczeństwa;
współpraca z bankami i udzielanie pomocy klientom w uzyskiwaniu kredytów bankowych na zakup mieszkań;
· dostosowanie oferty Spółki do potrzeb rynku;
· dostosowanie wydatków na zakup ziemi do istniejących oraz przewidywanych na dalsze lata potrzeb Spółki:
· wykorzystane istniejącego banku ziemi w najbardziej odpowiedni sposób;
generowanie sprzedaży poprzez usprawnienie procesu sprzedaży i działań marketingowych;
ciągłe umacnianie zaufania klientów do marki Dom Development poprzez utrzymanie wysokiej jakości sprzedawanych lokali;
dostosowanie struktury organizacyjnej i poziomu zatrudnienia do przewidywanego poziomu aktywności operacyjnej;
· wnikliwa kontrola budżetów realizowanych projektów deweloperskich na wszystkich etapach realizacji tych projektów;
· optymalizacja wydatków na koszty ogólnozakładowe;
· szybkie reagowanie na zmiany legislacyjne, oraz

· sprawne reagowanie na sytuacje kryzysowe, wywołane przez różne czynniki zewnętrzne, zarówno o zasięgu lokalnym, jak i globalnym.

Obecnie działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. prowadzona jest na czterech rynkach geograficznych - Spółka prowadzi projekty w Warszawie, zaś jej podmioty zależne - Grupa Kapitałowa Euro Styl S.A., Dom Development Wrocław Sp. z o.o. oraz Dom Development Kraków Sp. z o.o. działają odpowiednio na rynkach trójmiejskim, wrocławskim. Wciąż największy udział w działalności operacyjnej oraz wynikach finansowych Grupy przypada na Spółkę. Należy jednak odnotować fakt, że Grupa Kapitałowa Euro Styl S.A. stała się wiodącym deweloperem w Trójmieście, a spółki w Krakowie i we Wrocławiu sukcesywnie zwiększają swój udział w tamtych rynkach. W nadchodzących latach można spodziewać się dalszego wzrostu znaczenia podmiotów zależnych w wynikach Grupy.

Rada Nadzorcza jest przekonana, że kluczowe procesy operacyjne w Spółce pozostają na dobrym, profesjonalnym poziomie.

Specjaliści z działu nieruchomości zatrudnieni w Spółce identyfikują atrakcyjne i możliwe do zakupu lokalizacje pod przyszłe inwestycje developerskie na rynku nieruchomości, oszacowują ich potencjalną rentowność (przy współudziale specjalistów z innych działów Spółki) oraz finalizują zawarcie transakcji nabycia lub warunkowego nabycia gruntu po otrzymaniu od Zarządu niezbędnej akceptacji.

Pozostałe czynności związane z działalnością operacyjną Spółki powierzane są specjalistom do spraw realizacji inwestycji (na etapie projektowania i budowy), sprzedaży, obsługi klienta, aranżacji wnętrz oraz zarządzania nieruchomościami. Niewątpliwą przewagą konkurencyjną na rynku, sprzyjającą zapewnieniu spółkom deweloperskim Grupy komfortu prowadzonej działalności, jest zgodna z budżetem i harmonogramem realizacja projektów budowalnych, która przygotowywana jest przez własne spółki generalnego wykonawstwa. Zapewniają one ponadto wysoką jakość finalnego produktu, który przekazywany jest klientom.

Pozycja rynkowa Spółki – utrzymującej pozycję największej firmy deweloperskiej na rynku warszawskim na koniec 2023 roku była bardzo zadowalająca. Wynika to z osiągniętej przez Spółkę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym oraz zakumulowania odpowiedniego doświadczenia operacyjnego zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich, jak również marketingu, sprzedaży i finansowania tych projektów.

Mocną pozycję finansową Spółki oraz jej Grupy odzwierciedla stan aktywów netto oraz środków pieniężnych. Na dzień 31 grudnia 2023 roku, w bilansie jednostkowym Dom Development S.A. suma pozycji "środki pieniężne i ich ekwiwalenty" oraz "krótkoterminowe aktywa finansowe", po wypłacie dywidendy zaliczkowej z zysku 2023 roku (w kwocie 141 mln zł) wynosiła 116 mln zł (na koniec 2022 roku: 241 mln zł). Zadłużenie odsetkowe Spółki na koniec 2023 roku wynosiło 520 milionów zł (na koniec 2022 roku: 360 mln zł). Należy podkreślić, że krótkoterminowe zadłużenie odsetkowe Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku w wysokości 50 mln złotych stanowiło 10% całkowitego zadłużenia odsetkowego. Całkowite zadłużenie odsetkowe netto Spółki (zadłużenie odsetkowe pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe) wyniosło 404 mln zł. Obserwując relatywnie dużą zmianę (wzrost) zadłużenia netto, Rada Nadzorcza zauważa, że jest to powiązane ze strategią Spółki, polegającą na finansowaniu działalności spółek zależnych głównie pożyczek, których wysokość na koniec 2023 roku wyniosła 462 mln zł i wzrosła w ciągu roku o 159 mln zł. Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja płynnościowa Spółki jest dobra i posiada ona dużą ilość dostępnych środków pieniężnych, w tym 560 mln zł dostępnych linii kredytowych (z czego 500 mln zł to linie kredytowe długoterminowe). Zarząd Spółki konsekwentnie utrzymuje bardzo komfortową relację całkowitego zadłużenia odsetkowego netto do kapitałów własnych, która na dzień 31 grudnia 2023 i 2022 roku wynosiła odpowiednio 31% i 10%. W opinii Rady Nadzorczej poziom dźwigni finansowej Spółki – biorąc pod uwagę wypłaconą dywidendę zaliczkową w grudniu 2023 roku - pozostaje zadawalający, a w obecnej

sytuacji związanej z opisanymi wyżej, stanowiącymi potencjalne wyzwanie zjawiskami makroekonomicznymi, zapewni kontynuację działalności operacyjnej w przewidywalnym horyzoncie czasowym. Ten relatywnie niski poziom dźwigni finansowej pozwala na dalsze zwiększenie działalności operacyjnej Spółki, gdy to będzie uzasadnione wzrostem popytu na rynku nieruchomości mieszkalnych, jak również umożliwi Spółce przetrwanie okresów wstrząsów na rynku.

Spółka jest wiodącym deweloperem nieruchomości mieszkalnych na rynku warszawskim i jest dobrze przygotowana, aby wykorzystać swoją pozycję do dalszego rozwoju na polskim rynku nieruchomości mieszkalnych w miarę pojawiających się odpowiednich możliwości. Rada Nadzorcza z zadowoleniem odnotowuje solidne wyniki sprzedażowe Spółki w 2023 roku, świadczące o skutecznym wykorzystaniu przez Spółkę możliwości istniejących na rynku.

Rada Nadzorcza również stwierdza z satysfakcją, że Spółka prowadzi swoją działalność z zachowaniem wysokiej etyki w biznesie i zasad ładu korporacyjnego. Taka reputacja wypracowana przez Spółkę jest cennym atutem, który dodatkowo powinien przyczynić się do dalszego jej rozwoju z korzyścią dla wszystkich jej akcjonariuszy.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WENĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W obliczu obserwowanych w ostatnich latach znaczących zmianach w strukturze Grupy Kapitałowej i jej dywersyfikacji geograficznej, w 2022 roku Rada Nadzorcza z zadowoleniem przyjęła decyzję Zarządu o wdrożeniu spójnego systemu zarządzania ryzykiem, zgodnością i audytu wewnętrznego we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej do końca 2024 roku w ramach realizacji założeń Strategii DOM 2030, która uzupełnia działalność Spółki w zakresie ESG (Environmental, Social, Governance). W wykonaniu tej zapowiedzi Zarząd powołał w 2023 roku stanowisko pełnomocnika Zarządzania ryzykiem, którego zadaniem jest m.in. stworzenie do końca 2024 roku uspójnionego w Grupie Kapitałowej standardu zarządzania ryzykiem, zgodnością i audytu wewnętrznego. W ślad za tym, w 2023 roku odbył się pierwszy w całej Grupie, przeprowadzony na ujednoliconych zasadach, przegląd i ewaluacja ryzyk w ramach procesu zarządzania ryzykiem. Dla zidentyfikowanych obszarów ryzyk uaktualniono planowane w Spółce oraz w całej Grupie Kapitałowej działania, środki kontroli i procedury niezbędne do mitygacji zidentyfikowanych ryzyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia uspójnienie na wszystkie spółki Grupy Kapitałowej, wobec których Spółka jest podmiotem dominującym, systemu zarządzania ryzykiem i uznaje go za skuteczny i odpowiedni.. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia także identyfikację najistotniejszych i największych ryzyk, metod wykorzystywanych w celu zaadresowania tych ryzyk oraz sposobów ich mitygacji z punktu widzenia zarówno Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.

W roku 2023 system kontroli wewnętrznej Spółce składał się, podobnie jak w poprzednich latach z:

. Kontroli instytucjonalnej w postaci audytów wewnętrznych, będących w roku 2023 w gestii rozwijanego zespołu Risk Management, Assurance i Compliance, przy czym zakres oraz jakość wykonanych w roku 2023 audytów, monitorowany był przez Komitet Audytu, który pełni funkcję nadzorczą wobec obszaru audytu wewnętrznego, niezależnie od pełnienia swoich obowiązków w odniesieniu do audytów zewnętrznych.

Rada Nadzorcza uważa, że poziom współpracy pomiędzy obszarem audytu wewnętrznego, a Komitetem Audytu pozostał w 2023 roku na niezmiennie dobrym poziomie.

· Kontroli funkcjonalnej, polegającej na działaniu w oparciu o ustalone procedury, instrukcje, podział obowiązków i kompetencji oraz zadań, które były aktualizowane i udoskonalane wraz z systematycznie zwiększaną skalą działalności. Wsparciem w tej kontroli są systemy informatyczne.

W ocenie Rady Nadzorczej kluczowe dla Spółki procesy i procedury zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób efektywny, również dzięki nadzorowi ze strony Zarządu oraz Komitetu Audytu Spółki.

Rada Nadzorcza z zadowoleniem przyjęła fakt, że w roku 2023 Zarząd kontynuował działania polegające na rozwijaniu wdrożonego w 2021 roku w Spółce i w pozostałych spółkach deweloperskich Grupy zintegrowanego systemu informatycznego D365, którego częścią jest system finansowo-księgowy. W 2023 roku system ten, zaimplementowany w 2022 roku również we wszystkich istotnych spółkach Grupy Kapitałowej działających na rynku krakowskim, był również przedmiotem obserwacji skuteczności jego roli w celu wsparcia zadań biznesowych. Wdrożenie, a następnie rozwój tego rozwiązania oraz zintegrowanie go z innymi istniejącymi już systemami biznesowymi, pozwala na zwiększenie poziomu kontroli poprzez zastosowanie takich mechanizmów, jak odpowiednia konfiguracja systemów, zaszycie w nich algorytmów, kontrola ról i uprawnień dostępowych oraz jasno sprecyzowane zakresy zadań i odpowiedzialności. Pozwala to również na usystematyzowanie i utrzymanie odpowiedniej jakości danych, kontroli budżetowej oraz procesów prognozowania, jak również raportowania finansowego i operacyjnego w najważniejszych obszarach biznesowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system raportowania finansowego, który podlega zarówno procesom kontroli wewnętrznej w samej Spółce, jak również okresowej kontroli zewnętrznej przez niezależnego biegłego rewidenta. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza rekomendując oraz wybierając audytora zewnętrznego, dokonują tego z dużą dbałością o jakość audytów zewnętrznych oraz ze świadomością ich znaczenia dla calego środowiska kontroli w Spółce. Z tego względu audyty zewnętrzne w Spółce i w spółkach Grupy Kapitałowej przeprowadzane są tylko przez firmy audytorskie z najlepszą reputacją i największym doświadczeniem na rynku. Na podstawie regularnych spotkań z niezależnym biegłym rewidentem Spółki i wynikami prac audytorskich, Rada Nadzorcza z satysfakcją stwierdza, że zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych, jak i same sprawozdania finansowe Spółki są dobrej jakości, a badane przez biegłego rewidenta procedury kontrolne są efektywne.

Poziom i skuteczność kontroli instytucjonalnej w 2023 roku, w porównaniu z rokiem 2022, nie uległ istotnej zmianie i pozostaje na podobnym - dobrym poziomie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przy tym istniejące w Spółce kontrole funkcjonalne oraz z satysfakcją zauważa wprowadzone usprawnienia, będące wynikiem implementowania nowych rozwiązań informatycznych, nowych oraz aktualizowanych polityk i procedur oraz wdrażania rekomendacji z przeprowadzonych audytów wewnętrznych.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z raportem z funkcjonowania systemu compliance sporządzonym przez Compliance Officer oraz z oceną Zarządu Spółki, dotyczącą skuteczności funkcjonowania systemu zarządzania zgodnością (compliance) w minionym roku, pozytywnie ocenia realizowane działania w tym obszarze, polegające głównie na permanentnym zapewnianiu Spółce i jej spółkom zależnym regularnej analizy zmian w obowiązujących przepisach pod kątem mitygacji ryzyk dla działalności operacyjnej, systematycznej aktualizacji wewnętrznych procedur, instrukcji i standardów oraz utrzymaniu ich w zgodzie ze najlepszymi praktykami rynkowymi i zmieniającymi się przy tym głównie na względzie ograniczanie ryzyk prawnych, zwiększanie efektywności realizowanych działań biznesowych oraz wspieranie prowadzenia odpowiedzianego biznesu. W ramach pozostałych, szczególnie wartych

odnotowania zadań realizowanych w obszarze compliance, wymienić należy kontynuację realizacji działań promujących świadomość prawną wśród personelu Spółki i spółek w Grupie, mających na celu m.in. zwiększenie poczucia komfortu pracowników merytorycznych w obszarach ich codziennej działalność oraz ograniczanie ryzyk prawnych w realizowanych przez nich zadaniach.

W ocenie Rady Nadzorczej, przez Spółkę kierunek rozwoju systemu compliance w Grupie Kapitałowej, powinien być kontynuowany i dalej powiniać najwyższą jakość nadzoru nad zgodnością działań Spółki, biorąc przy tym pod uwagę utrzymywanie wewnętrznych rozwiązań prawnych w zgodzie z najlepszymi praktykami rynkowymi oraz przyjmowanie i aktualizację odpowiednich rozwiązań proceduralnych, w zgodzie ze stosownymi normami legislacyjnymi oraz rekomendacjami organów nadzorczych.

Rada Nadzorcza podkreśla, że skuteczność zarządzania systemem compliance w 2023 roku utrzymuje się na niezmiennie wysokim poziomie, a zaangażowanie Zarządu i kolejne działania podejmowane w ramach rozwoju kultury compliance potwierdzają słuszność przyjmowanych dla tego obszaru założeń. Ryzyko braku zgodności w działaniach Spółki oraz Grupy Kapitałowej, w szczególności z obowiązującymi przepisami prawa, jest skutecznie mitygowane.

5 INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ NALEŻNEGO DORADCY RADY WYNAGRODZENIA NADZORCZEJ W 2023 ROKU

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji wynikające z przepisu art. 380¹ Kodeksu Spółek Handlowych (w brzmieniu obowiązującym od 13 października 2022 roku). W szczególności Zarząd przekazywał informacje o uchwałach Zarządu i ich przedmiocie i sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki w odpowiedniej formie, adekwatnym zakresie oraz z właściwą częstotliwością. Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Spółki i Grupy niezbędne do sprawowania nadzoru w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Spółki. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki lub Grupy w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

W 2023 roku Rada Nadzorcza nie podjęła żadnej uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę. Wobec powyższego, nie doszło do wypłaty wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub sporządzenia analiz lub opinii przez doradcę w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu Spółek Handlowych.

6 OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA TEMAT PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Gieldy, w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki.

W dniu 19 marca 2024 r. Dom Development S.A. ("Spółka") opublikowała Raport Roczny za 2023 r., w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 r., w ramach którego zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Oświadczenie Spółki zawiera również informacje, które zasady i rekomendacje "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" nie były przez Spółkę stosowane w 2023 r. wraz z uzasadnieniem. Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka w stosownym terminie złożyła oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Treść powyższego oświadczenia koresponduje z dyspozycjami przepisu § 70 ust. 6 pkt. 5) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów.

Ponadto, Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (https://inwestor.domd.pl/pl/ladkorporacyjny) aktualną informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Gieldy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, m.in. poprzez omawianie powyższych kwestii podczas posiedzeń Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, dokonywanie analizy oraz weryfikacji poprawności i dokumentów zamieszczanych na stronie internetowej Spółki.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych, w tym terminowo opublikowała Informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. W ocenie Rady Nadzorczej publikowane przez Spółkę wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w sposób przejrzysty, dokładny i wyczerpujący prezentują akcjonariuszom, inwestorom oraz innym zainteresowanym stronom mechanizmy funkcjonowania Spółki.

7 OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

Spółki z Grupy angażują się społecznie w aglomeracjach, na obszarze których Grupa prowadzi działalność. Grupa działa lokalnie na rzecz poprawy jakości życia oraz integracji lokalnych społeczności. Wśród dotychczasowych inicjatyw Grupy można wyróżnić przede wszystkim działania w obszarze:

· zagospodarowania przestrzennego i infrastruktury miejskiej,
. wsparcia artystów oraz wprowadzania sztuki do przestrzeni publicznej,
· promowania aktywności fizycznej i zdrowego stylu życia,
· pomocy potrzebującym.

W 2023 r. Grupa angażowała się także w szeroko zakrojoną pomoc w związku z kryzysem uchodźczym spowodowanym wojną w Ukrainie. Wsparcie Grupy na rzecz osób dotkniętych wojną wyniosło ponad 4,9 min zł

Świadczona pomoc przybiera różne formy, od wsparcia merytorycznego, przez inicjatywy partnerskie, po wymierne wsparcie finansowe.

Zgodnie z zasadami 1.5. oraz 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka ujawniała wydatki ponoszone przez Spółkę i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, organizacji społecznych. Kwoty przekazane na cele dobroczynne są zauważalne jednakże są proporcjonalne w skali Spółki i nie obciążają nadmiernie jej fiansów. Beneficjentami tej działalności są Ukraińcy, którzy opuścili Ukrainę w wyniku wojny, a także Ukraińcy którzy stracili swoje domy w wyniku działań wojennych, podmioty działające w obszarze edukacji, propagowania sportu, nauki, kultury, sztuki, rozwój społeczności lokalnych oraz opieki nad potrzebującymi, co nie budzi żadnych zastrzeżeń Rady Nadzorczei.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej w obszarze działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

8 OKRESOWA OCENA TRANSAKCJI ISTOTNYCH W ROZUMIENIU USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

Zgodnie z procedurą okresowej oceny transakcji istotnej w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji, czy istotne transakcje w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej spełniły warunki do wyłązku podawania infromacji o zawarciu takich istotnych transkacji.

Rada Nadzorcza potwierdziła, iż w zakresie istotnych transakcji:

zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, zachodzi zwolnienie z obowiązku wynikającego z rozdziału 4b Ustawy o ofercie publicznej (tj. obowiązku zamieszczenia na stronie internetowej informacji o istotnej transakcji i wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na jej zawarcie), na podstawie art. 90j ustęp 1 punkt 2 Ustawy o ofercie publicznej, ze względu na strukturę udziałową (jedyny wspólnik),
· zawartych przez podmiot powiązany Spółką będącą jej podmiotem zależnym, zachodzi zwolnienie z obowiązku wynikającego z rozdziału 4b Ustawy o ofercie publicznej (ti. obowiązku zamieszczenia na stronie internetowej informacji o istotnej transakcji i wyrażenia przez rade nadzorczą zgody na jej zawarcie), na podstawie art. 90j ustęp 1 punkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, ze względu na zawarcie tych transakcji na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności.

9 RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Polityka Różnorodności Spółki w zakresie odnoszącym się do Członków Zarządu została przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 30 siernia 2022 r. Ponadto tego samego dnia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A. przyjęło Politykę Różnorodności w zakresie odnoszącym się do Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Spółki

Jarosław Szanajca - Prezes Zarządu

Kieruje pracami Zarządu oraz koordynuje prace pozostałych Członków Zarządu. Do głównych zadań Prezesa Zarzadu należa:

· nadzór nad poprawnością realizacji działalności operacyjnej i finansowej Spółki,
· wyznaczanie polityki handlowej i produktowej Spółki,
· nadzór nad polityką marketingową i promocyjną,
zatwierdzanie założeń polityki zarządzania pracownikami, w szczególności obsadzania ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce i podmiotach z nią powiązanych,
· nadzór właścicielski nad spółkami zależnymi,
· zatwierdzanie struktury organizacyjnej i regulaminów wewnętrznych Spółki.

Prezes Zarządu nadzoruje następujące jednostki organizacyjne Spółki: Pion Sprzedaży i Marketingu, Pion HR i Administracji, Dział Informatyki.

Pan Jarosław Szanajca posiada wyższe wykształcenie i tytuł magistra prawa uzyskany na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Pan Jarosław Szanajca posiada 32-letnie doświadczenie w branży deweloperskiej. Ze Spółką związany jest i pełni funkcję jej Prezesa od 1996 r. tj. od 28 lat.

Małgorzata Kolarska - była Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Do głównych zadań Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego należały:

· ustalanie polityki inwestycyjnej Spółki,
· zapewnienie rozwoju Spółki poprzez zabezpieczenie Banku Ziemi,
· zarządzanie operacyjną i inwestycyjną działalnością Spółki poprzez: pozyskiwanie gruntów, pozyskiwanie Generalnych Wykonawców, zapewnienie opieki nad Klientami, zapewnienie rękojmi i gwarancji, odpowiedzialność za zgodne z wymogami prawa wszystkich aspektów działalności operacyjnej Spółki, nadzór nad system zarządzania efektywnością Spółki.

Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny nadzorowała następujące jednostki organizacyjne: Pion Zakupu Nieruchomości, Pion Inwestycji, Pion Klienta, Dział Prawny.

Pani Małgorzata Kolarska posiada wyższe wykształcenie i tytuł magistra uzyskany na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej. Pani Małgorzata Kolarska posiada 20-letnie doświadczenie w branży deweloperskiej. Jej staż pracy w Spółce wynosił 18 lat, w tym 10 lat pełniła ona funkcję Wiceprezesa Zarządu. Pani Małgorzata Kolarska, w dniu 15 września 2024 roku, złożyła rezygnację z powodów osobistych, z pełnienia funkcji Wiceprezes i Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2023 roku.

· Leszek Stankiewicz - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

Do głównych zadań Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Finansowego należą:

· ustalanie polityki finansowej Spółki i Spółek zależnych,
· zarządzanie budżetem i planami finansowymi Spółki,
· zarządzanie majątkiem Spółki, zarządzanie gotówką, należnościami i zobowiązaniami,
kierowanie programem zabezpieczenia przed ryzykiem (organizuje wewnętrzny system kontroli i nadzoru),
zarządzanie i nadzór nad obszarem zagadnień korporacyjnych, relacji inwestorskich, w tym kontakty z GPW, KDPW i KNF,
prowadzi badania i analizuje kondycję finansową przedsiębiorstwa, ogólną sytuację ekonomiczną . i ich wpływ na politykę Spółki, przedstawia raporty o stanie Spółki.

Odpowiada także za:

negocjacje i finalizację najważniejszych operacji finansowych takich jak zaciąganie kredytów, emisia obligacii.
· opracowywanie średnioterminowych planów finansowych Spółki oraz rocznych planów budżetowych.

Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy nadzoruje następujące jednostki organizacyjne Spółki: Kontroling

Finansowy, Audyt Wewnętrzny, Relacje Inwestorskie, Zarządzanie Gotówką, Dział Finansowy, Dział Księgowości, Sprawozdawczość Finansowa.

Pan Leszek Stankiewicz posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, jest absolwentem Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie kierunku Finanse i Bankowość. Pan Leszek Stankiewicz ma 12-letnie doświadczenie w branży budowalnodeweloperskiej, jego staż pracy w Grupie wynosi 5 lat, w tym 3 lata pełni on funkcję Wiceprezesa Zarządu.

· Mikołaj Konopka - Członek Zarządu

Do głównych zadań Członka Zarządu należy uczestnictwo w decyzjach Zarządu dotyczących działalności operacyjnej Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu zakupu gruntu i procesów inwestycyjnych.

Pan Mikołaj Konopka posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia magisterskie na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Gdańskiego. Pan Mikołaj Konopka posiada 17-letnie doświadczenie w branży deweloperskiej. Ze Spółką związany jest i pełni funkcję Członka Zarządu od 6 lat.

Terry Roydon - Członek Zarządu

Pan Terry Roydon posiada wyższe wykształcenie, ukończył Uniwersytet Londyński. Pan Terry Roydon posiada 53-letnie międzynarodowe doświadczenie w branży deweloperskiej. Ze Spółką związany jest od 26 lat, pełniąc funkcję najpierw członka Rady Nadzorczej, a następnie Członka Zarządu.

W 2023 roku w Zarządzie Spółki zasiadało 5 osób – 4 mężczyzn i 1 kobieta. 4 Członków Zarządu posiada obywtelstwo polskie, 1 Członek Zarządu jest obywatelem Wielkiej Brytanii. W 2023 r. 1 Członek Zarządu znajdował się w przedziale więdzy 41-50 lat, 2 Członków Zarządu znajdowało się w przedziale wieku między 51 a 60 lat, natomiast 2 Członków Zarządu ma powyżej 60 lat. Wszyscy Członkowie Zarządu są od wielu lat związani z Grupą, a o ich powołaniu w skład organu decydowały wiedza i umiejętności. W skład Zarządu Dom Development S.A. w 2023 r. wchodziły osoby z wykształceniem prawnicznym oraz z zakresu zarządzania nieruchomościami. Wszyscy Członkowie Zarządu Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie w branży deweloperskiej, zarówno na rynku polskim, jak i za granicą.

Zgodnie z ogłoszoną w dniu 28 czerwca 2022 roku strategią ESG DOM 2030, Zarząd Spółki będzie dążył, we współpracy z większościowym akcjonariuszem, do zwiększenia udziału kobiet do poziomu co najmniej 30% od 2026 roku w w odniesieniu do Zarządu Dom Development S.A.

Rada Nadzorcza Spółki

· Grzegorz Kiełpsz - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Grzegorz Kiełpsz posiada wykształcenie średnie. W branży deweloperskiej ma 32-letnie doświadczenie. Ze Spółką związany jest od 28 lat, pełniąc funkcję najpierw Wiceprezesa Zarządu, a następnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

· Janusz Zalewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Janusz Zalewski posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem SGPIS (Główna Szkoła Planowania i Statystyki - obecnie Szkoła Główna Handlowa w Warszawie). W branży deweloperskiej ma 25-letnie doświadczenie. Ze Spółką związany jest od 25 lat, pełniąc funkcję najpierw Wiceprezesa Zarządu, a następnie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

· Marek Moczulski - były Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Marek Moczulski posiada wyższe wykształcenie, jest absolwentem Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego. W zawodowej działalności wykorzystuje praktyczna wiedze z zakresu ekonomii, finansów. rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Pan Marek Moczulski złożył w dniu 12 maja 2023 r., ze skutkiem od dnia 15 czerwca 2023 r. rezygnację z pełnionych w Radzie Nadzorczej funkcji. Członkiem Rady Nadzorczej Spółki był przez 12 lat.

· Dorota Podedworna-Tarnowska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Pani Dorota Podedworna-Tarnowska posiada wyższe wykształcenie, jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Jest doktorem nauk ekonomicznych. W pracy zawodowej, od ponad 20 lat, wykorzystuje wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członkiem Rady Nadzorczej Spółki jest od 6 lat.

· Markham Dumas - były Członek Rady Nadzorczej

Pan Markham Dumas posiada wyższe wykształcenie, jest absolwentem Pangbourne College, Berks, Kent w Wielkiej Brytanii. Pan Markham Dumas posiada 32-letnie doświadczenie w branży nieruchomości. Z dniem 14 czerwca 2023 roku Pan Markham Dumas, złożył rezygnację z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki pełnił funkcję 18 lat.

· Mark Spiteri - Członek Rady Nadzorczej

Pan Mark Spiteri posiada wyższe wykształcenie, jest absolwentem London School of Economics w Londynie. Pan Mark Spiteri posiada 20-letnie doświadczenie w branży deweloperskiej. W Radzie Nadzorczej Spółki pełni funkcję od 12 lat.

Krzysztof Grzyliński - były Członek Rady Nadzorczej

Pan Krzysztof Grzliński posiada wyższe wykształcenie, Medyczną w Warszawie. Posiada 30-letnie doświadzcenie w branży ubezpieczeniowej. Pan Krzysztof Grzyliński złożył w dniu 12 maja 2023 r., ze skutkiem od dnia 15 czerwca 2023 r. rezygnację z pełnionej w Radzie Nadzorczej funkcji. Członkiem Rady Nadzorczej Spółki był przez 12 lat.

Anna Maria Panasiuk - Członek Rady Nadzorczej

Pani Anna Maria Panasiuk posiada wyższe wykształcenie, jest absolwentką Uniwersytetu Gdańskiego. Jest doktorem nauk prawnych. Pani Anna Maria Panasiuk posiada ponad 20-letnie doświadczenie w zakresie prawa rynku kapitałowego, strukturyzowaniu i realizowaniu transakcji M&A, projektach inwestycyjnych, zarządzania aktywami oraz planowania sukcesji międzypokoleniowej. Członkiem Rady Nadzorczej Spółki jest niecały rok, od 15 czerwca 2023 r.

· Edyta Wojtkiewicz - Członek Rady Nadzorczej

Pani Edyta Wojtkiewicz posiada wyższe wykształcenie, ukończyła Szkołę Główną Handlową w Warszawie. W pracy zawodowej, od ponad 20 lat, wykorzystuje wiedzę z zakresu ekonomii, finansów, rachunkowości, rewizji finansowej oraz audytu sprawozdań finansowych. Członkiem Rady Nadzorczej Spółki jest niecały rok, od 15 czerwca 2023 r.

· Philippe Bonavero - Członek Rady Nadzorczej

Pan Philippe Bonavero posiada wyższe wykształcenie, ukończył University of London w Wielkiej Brytani. Jest praktykujacym w Wielkiej Brytanii adwokatem, posiada również 8-letnie doświadczenie w branży budowlanej. Członkiem Rady Nadzorczej Spółki jest niecały rok, od 15 czerwca 2023 r.

Na koniec 2023 r. w Radzie Nadzorczej Spółki zasiadało 4 mężczyzn i 3 kobiety. 5 Członków Rady Nadzorczej posiada obywtelstwo polskie, 2 Członków jest obywatelami Wielkiej Brytanii. 3 Członków Rady Nadzorczej znajduje się w przedziale wieku między 41-50 lat, 2 Członków Rady Nadzorczej znajduje się w przedziale wieku między 51-60 lat, natomiast 2 Członków Rady Nadzorczej ma powyżej 60 lat. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby z doświadczeniem w różnych branżach, w tym w branży deweloperskiej. Wśród Członków Rady Nadzorczej znajdują się osoby od lat związane z Dom Development S.A., jak jej Przewodniczący, współzałożyciel Spółki - Grzegorz Kiełpsz oraz przedstawiciele dominującego akcjonariusza Groupe Belleforêt S.à r.l. Dla zapewnienia najwyższych standardów nadzoru nad Spółką, w Radzie Nadzorczej Dom Development S.A. zasiada także troje Członków Niezależnych (Pani dr Dorota Podedworna-Tarnowska, Pani dr Anna Maria Panasiu, Pani Edyta Wojtkiewicz), posiadający wysokie, udokumentowane kompetencje z obszaru prawa, ekonomii, finansów oraz rachunkowości i rewizji finansowej.

Zgodnie z ogłoszoną w dniu 28 czerwca 2022 roku strategią ESG DOM 2030, w odniesieniu do Rady Nadzorczej Spółki wskaźnik minimalnego udziału płci słabiej reprezentowanej w składzie organu na poziomie 30% został osiągnięty - udział kobiet w Radzie Nadzorczej Spółki wynosi obecnie ponad 40%.

10 SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W skład Rady Nadzorczej wchodzą zarówno osoby posiadające należytą wiedzę i doświadczenie zawodowe w obszarze prawa, zarządzania, ekonomii, rachunkowości i finansów, jak i osoby posiadające

znaczną wiedzę z sektora działania Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają szerokie doświadczenie zawodowe, wiedzę oraz umiejętności, włączając gruntowną wiedzę o Spółce oraz zrozumienie jej działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej przez cały 2023 rok pracowali niezależnie od Zarządu i zachowywali niezależność poglądów na temat działalności Spółki.

Rada oraz Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń odbywały spotkania, tak często jak to było niezbędne w celu poprawnego wykonania wszystkich powierzonych im obowiązków. Rada Nadzorcza wyraża przekonanie, że z powierzonych obowiązków w 2023 roku wywiązała się prawidłowo i należycie, a tym samym działalność Spółki była kompetentnie i kompleksowo nadzorowana.

Przez cały rok 2023 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a w szczególności jej Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczacy, pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc liczne konsultacje na temat różnych aspektów działalności Spółki. Dodatkowo, oprócz oficjalnych posiedzeń Rady Nadzorczej w 2023 roku, w których uczestniczyli niektórzy z Członków Zarządu Spółki, wszyscy Członkowie Zarządu pozostawali w regularnym kontakcie z Przewodniczącym Rady Nadzorczej i Członkami Rady. Rada Nadzorcza wierzy, że powyższe czynności przyczyniły się do efektywnego wykonania przez jej Członków wszelkich spoczywających na niej obowiązków.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali zbieżne sprawozdania i raporty od Zarządu Spółki. W zakres wyżej wspomnianych informacji i raportów wchodziły regularne, comiesięczne pisemne raporty od Prezesa oraz dwóch Wiceprezesów Zarządu, jak również szczegółowe comiesięczne raporty menedżerskie, które zawierały porównania do rocznego budżetu. Ponadto w regularnych, dwumiesięcznych okresach, Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali pisemne sprawozdania od przełożonych poszczególnych działów Spółki odnośnie do ich bieżącej działalności. W ten sposób Rada Nadzorcza była w stanie otrzymywać regularne i obszerne informacje na wszystkie tematy związane z działalnością Spółki oraz dotyczące związanego z nią ryzyka.

Rada Nadzorcza Spółki wyraża przekonanie, iż w 2023 roku działała w sposób skuteczny i wydajny, natomiast posiedzenia Rady odbywały się z zachowaniem wymaganego quorum. Rada podejmowała wszystkie uchwały i decyzje zgodnie z prawem.

Zgodnie z zaprezentowanymi powyżej normami pracy Rady Nadzorczej oraz mając na względzie treść zasad zdefiniowanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Gieldzie Papierów Wartościowych 2021, Rada Nadzorcza Dom Development S.A., uważa, iż Spółka w sposób prawidłowy i adekwatny zastosowała się przez cały rok 2023 do reguł corporate governance, w szczególności w zakresie działania organów nadzorczych.

11 ZAŁĄCZNIKI

Załacznik nr 1 - Sprawozdanie Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 30 czerwca 2023 r.

Załącznik nr 2 - Sprawozdanie Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 lipca 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.

Załącznik nr 3 - Sprawozdanie Komitetu Wynagrodzeń Spółki Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Załącznik nr 4 - uchwała Rady Nadzorczej nr 03/03/24 z dnia 18 marca 2024 r. oraz Sprawozdanie Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z oceny:

1) sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
2) sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku,

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,

Załącznik nr 5 - uchwała nr 01/05/24 z dnia 14 maja 2024 r. w sprawie oceny wniosku Zarządu o podział zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 R. DO DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

I. Skład osobowy i organizacja Komitetu Audytu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 29 grudnia 2006 r., 29 czerwca 2007 r., 3 kwietnia 2008 r., Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powoływanych przez Rade Nadzorcza spośród jej członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodnicząca, są niezależni, w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, t.j. Dz. U. 2020, 1415 oraz pkt 7.7 Statutu Spółki. Wszyscy członkowiedze i umiejetności w zakresje rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Jeden z członków Komitetu Audytu ma wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 14 czerwca 2023 r., Komitet Audytu działał w składzie:

(i) Dorota Podedworna-Tarnowska Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny),
(ii) Marek Moczulski Członek Komitetu Audytu (członek niezależny),
(iii) Mark Spiteri Członek Komitetu Audytu.

Wyżej wymienieni członkowie Komitetu Audytu zostali powołani uchwałami Rady Nadzorczej nr 11/05/19 i nr 13/05/19 z dnia 30 maja 2019 r.

Pan Marek Moczulski – Członek Komitetu Audytu, Członek oraz Wiceprzej Spółki, złożył w dniu 12 maja 2023 r., ze skutkiem od dnia 15 czerwca 2023 r. rezygnację z pełnionych funkcji.

Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałą nr 02/06/23 z dnia 15 czerwca 2023 r., powołała w skład Komitetu Audytu Panią Edytę Wojtkiewicz - powołanego z dniem 15 czerwca 2023 r., przez walne zgromadzenie, Członka Rady Nadzorczej.

Zasady organizacji i sposób działania Komitetu Audytu określa Statut Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu z dnia 5 września 2006 r., zmieniony w dniu 29 grudnia 2006 r., 29 czerwca 2007 r., 3 kwietnia 2008 r. oraz 5 października 2010 r.

II. Działalność Komitetu Audytu.

Zgodnie z Regulaminem Komitet Audyt nadzoruje Zarządu Spółki w zakresie:

stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku;
(ii) przygotowania informacji finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki ksiegowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów, informacii o sposobie traktowania w sprawozdaniach rocznych szacowanych pozycji, prognoz itd .;
stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powoływanych przez Radę (iii) = Nadzorczą.

Ponadto Komitet Audytu wydaje rekomendacje Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru i odwoływania biegłego rewidenta, kontroluje niezależność bieglego rewidenta, w szczególności pod katem zmiany biegłego rewidenta oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia oraz ocenia prace bieglego rewidenta.

Komitet Audytu prowadził w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczacego Rady Nadzorczej zgodnie ze wstepnie uzgodnionymi cyklami audytu wewnetrznego. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Komitet Audytu decyzje miały formę uchwał.

W okresie sprawozdawczym odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A., w następujących terminach:

(i) 15 marca 2023 r.,

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU DOM DEVELOPMENT S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 30 CZERWCA 2023 ROKU DOM DEVELOPMENT S.A.

(ii) 17 kwietnia 2023 r.
(iii) 24 maja 2023 r.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były zwołane prawidłowo. We wszystkich posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu Audytu. W posiedzeniach Komitetu Audytu brali niektórzy członkowie Zarządu oraz inni przedstawiciele kadry zarządzającej włączając Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Pana Leszka Stankiewicza, Członka Zarządu Pana Mikołaja Kontrolera Finansowego, Zastępcę Dyrektora Finansowego Pana Dariusza Gołebiewskiego, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie kwestii wynagrodzenia audytora, sprawozdań finansowych Spółki, a także wszelkich informacji, o których przygotowanie przez Zarząd wnosił Komitet Audytu.

W posiedzeniu Komitetu Audytu, które odbyło się w dniu 15 marca 2023 r. w formie wideokonferencji, uczestniczyli przedstawiciele audytora Spółki – PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., którzy udzielii wszelkich niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących procedury przeprowadzenia audytu, uwag oraz konkluzji z przeprowadzonego audytu. Komitet Audytu otrzymał pisemne oświadczenie zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, potwierdzające spełnienie wymogów bezstronności i niezależnych w ustawie. Ponadto, Komitet Audytu przyjął Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od 1 lipca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dodatkowo Członkowie Komitetu Audytu wysłuchali prezentacji i obowiązków informacyjnych w zakresie ESG oraz projektu obejmującego audyt wewnętrzy w Grupie Kapitałowej Dom Development S.A.

Na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2023 r. Komitet Audytu przyjął zmiany "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie ustawowe sprawozdań finansowych, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, obowiązujących w Dom Development S.A.". Ponadto, Komitet Audytu zarekomendował Radzorczej wybór biegłego rewidenta tj. PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością Audyt sp. k., do badania rocznego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2023, a także do przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za okres sześciu miesięcy, zakończony 30 czerwca 2023 roku i skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A., sporządzonego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2023 roku.

W kolejnym posiedzeniu Komitetu Audyto, które odbyło się w dniu 24 maja 2023 r., również uczestniczyli przedstawiciele audytora Spółki – PricewaterhouseCoopers Polska z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., którzy omówili plan dotyczący badania sprawozdań finansowych 2023 oraz przeprowadzili dla członków Komitetu Audytu sesję doradczą z zakresu zmian w prawie w tym w prawie podatkowym oraz przepisach dotyczących rachunkowości. Członkowie Komitetu Audytu podczas ww. wideokonferencji wysłuchali aktualizacji dotyczącej przygotowania i wdrożenia wewnętrznego standardu w zakresie ryzyka, compliance oraz kontroli jakości.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 30 czerwca 2023 r. do głównych zadań Komitetu Audytu należało nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się przez Zarząd do właściwych prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., w zakresie przygotowywanych przez Spółkę raportów oraz informacji finansowych oraz stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powołanych przez Radę Nadzorczą.

Ponadto, Komitet Audytu ocenił prace audytora oraz dokonał kontroli jego niezależności i obiektywności.

Korzystając ze swoich uprawnień, Komitet Audytu żądał od Spółki informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zewnętrznego, w szczególności członkowie Komitetu Audytu byli również do: przeglądania wszelkich ksiąg, dokumentów, sprawozdań rocznych Spółki, żądania przedłożenia harmonogramów prac audytorów wewnętrznych i biegłych rewidentów, uzyskiwania od członków i pracowników Spółki wyjaśnień w wymaganym zakresie oraz przedkładania rekomendacji i ocen Radzie Nadzorczej, w zakresie swoich kompetencji.

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 LIPCA 2023 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 R.

l. Skład osobowy i organizacja Komitetu Audytu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Dom Development S.A. ("Spółko") oraz Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 29 grudnia 2006 r., 29 czerwca 2007 r., 3 kwietnika 2010 r. oraz 31 sierpnia 2023 r., Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym wiekszość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczaca, sa niezależni, w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, t.j. Dz. U. 2020, 1415 oraz pkt 7.7 Statutu Spółki. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Jeden z członków Komitetu Audytu ma wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

· Dorota Podedworna-Tarnowska Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny),
· Mark Spiteri Członek Komitetu Audytu,
Edyta Wojtkiewicz Członek Komitetu Audytu (członek niezależny).

II. Działalność Komitetu Audytu.

Komitet Audytu prowadził w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnionymi cyklami audytu oraz audytu wewnętrznego. Cztery posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość tj. wideokonferencji. Wszystkie posiedzenia były protokołowane przez Komitet Audytu decyzje miały formę uchwał.
W okresie od dnia 1 lipca 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. do najważniejszych zadań Komitetu Audytu należało nadzorowanie Zaradu Soółki w zakresie sie przez Zarzad do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w zakresie przygotowywania przez Spółkę raportów oraz informacji finansowych oraz w zakresie stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powołanych przez Rade Nadzorczą,

Komitet Audytu monitorował działalności związane z kontrolą wewnętrzną w Spółce a w szczególności prace prowadzone przez Sekcje Audytu Wewnętrznego w ramach Działu Risk Management, Assurance i Compliance. Pełnii też funkcje nadzorczą w stosunku do programu Zarządzania Ryzykiem Biznesowym oraz Działu Risk Management, Asurance. Audyt Wewnętrzny funkcjonuje, według Komitetu Audytu, profesjonalnie i posiada zasoby o odpowiednich umiejętnościach. Sekcja raportuje do członków Komitetu Audytu, natomiast raporty przekazywane Komitetu Audytu oraz osobom odpowiedzialnym za dany obszar lub dział, które były audytowane.

Korzystając ze swoich uprawnień, Komitet Audytu żądał od Spółki informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zewnętrznego, w szczególności członkowie Komitetu Audytu byli uprawnieni do: przegłądania wszelkich ksiąg oraz dokumentów Spółki, jak również sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki, żądania przedłożenia harmonogramów prac audytorów wewnętrznych i biegłych rewidentów, uzyskiwania od członków i pracowników Spółki wyjaśnień w niezbędnym zakresie oraz przedkładania rekomendacji i ocen Radzie Nadzorczej, w zakresie swoich kompetencji.

W okresie sprawozdawczym odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A., w następujących terminach:

1. 21 sierpnia 2023 r. (obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość);
1. 20 października 2023 r. (obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość);
6 listopada 2023 r. (obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość);
1. 29 listopada 2023 r. (obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość),

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU DOM DEVELOPMENT S.A. ZA OKRES OD 1 LIPCA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

DOM DEVELOPMENT S.A.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były zwołane prawidłowo. W trzech posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu Audytu, jedno posiedzenie odbyło się przy wymaganym quorum. W posiedzeniach Komitetu Audytu brali również udział niektórzy członkowie Zarządu oraz inni przędstawiciele kadry zarządzającej, włączając Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Pana Leszka Stankiewicza, Członka Zarządu Pana Mikołaja Kontrolera Finansowego, Zastępcę Dyrektora Finansowego Pana Dariusza Gołębiewskiego oraz Pełnomocnika Zarządzania Ryzykiem Panią Annę Skubis-Sobańską, którzy udzielali informacji odnośnie do kwestii dotyczących audytów wewnętrznych, sprawozdań finansowych Spółki, a także wszelkich informacji, o których przygotowanie przez Zarząd wnosił Komitet Audytu.

W dwóch posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniciele audytora Spółki PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie, którzy m.in. omawiali zagadnienia podatkowe i ksiegowe, wyniki przeglądu półrocznego za 2023 rok oraz przedstawili informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego za 2023 rok.

Na posiedzeniu w dniu 21 sierpnia 2023 r. Komitet Audytu przyjął Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do 30 czerwca 2023 roku. W posiedzeniu uczestniczyli przedstawiciele audytora Spółki – PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., którzy udzielii niezbędnych wyjaśnień i przedstawili wyniki przeglądu półrocznego 2023. Członkowie Komitetu Audytu wysłuchali oraz omówili prezentację dotyczącą przygotowania i wdrożenia wewnętrznego standardu w zakresie ryzyka, compliance oraz kontroli jakości. Ponadto Komitet Audytu zarekomendował wybór dotychczasowego audytora Spółki jako biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Dom Development S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2024. Komitet Audytu dokonał przeglądu i oceny Regulaminu Komitetu Audytu pod względem adekwatności oraz zaproponował jego zmianę Radzie Nadzorczej.

Na kolejnym posiedzeniu Komitetu Audyło się w dniu 20 października 2023 r., członkowie Komitetu Audytu zarekomendowali wybór dotychczasowego audytora Spółki jako biegłego rewidenia badania skróconego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.

Na posiedzeniu Komitetu Audyto, które odbyło się 6 listopada 2023 r. członkowie stwierdzii brak przeciwskazań do wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki zgody na wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy za 2023 rok.

W posiedzeniu Komitetu Audytu, które odbyło się w dniu 29 listopada 2023 r., uczestniczyli przedstawiciele audytora Spółki – PricewaterhouseCoopers Polska z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., którzy omówili wyniki badania wstępnego oraz plan audytu sprawozdań finansowych za 2023 r. Ponadto członkowie Komitetu zapoznali się z aktualizacją projektu dotyczącego przygotowania i wdrożenia wewnętrznego standardu w zakresie ryzyka, compliance oraz kontroli jakości, a także projektu dotyczącego wdrażania strategii ESG oraz omówili raporty z audytów wewnętrznych. Ponadto członkowie Komitetu Audytu przyjęli harmonogramy działań na 2024 r.

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE KOMITETU WYNAGRODZEŃ DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 R.

I. Skład osobowy i organizacja Komitetu Wynagrodzeń.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 29 grudnia 2010 r. oraz 4 października 2023 r., Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spóśród jej członków, przy czym przynajmniej dwóch spośród członków Komitetu Wynagrodzeń powinno mieć status Niezależnego Członka Rady Nadzorczej (w rozumieniu pkt 7.7 Statutu Spółki).

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 14 czerwca 2023 r., Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

Marek Moczulski - Przewodniczacy Komitetu Wynagrodzeń (Członek Niezależny),

Mark Spiteri - Członek Komitetu Wynagrodzeń,

Krzysztof Grzyliński - Członek Komitetu Wynagrodzeń (Członek Niezależny).

Zasady organizacji i sposób działania Komitetu Wynagrodzeń określa Statut Spółki Dom Development S.A. oraz Regulamin Komitetu Wynagrodzeń z dnia 5 września 2006 r., zmieniony w dniu 2006 r., 5 pádziernika 2010 r. oraz 4 października 2023 r.

Działalność Komitetu Wynagrodzeń. -

Komitet Wynagrodzeń prowadził w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, które odbywały się zgodnie z Harmonogramem Czynności Spółki w 2023 r. oraz w zależności od potrzeb. Komitet Wynagrodzeń obradował również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość tj. wideokonferencji. Wszystkie posiedzenia były protokołowane przez Komitet Wynagrodzeń decyzje miały formę uchwał.
W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. do najważniejszych zadań Komitetu Wynagrodzeń należało dokonywanie okresowej oceny zasad wynagradzania Członków Zarządzanie propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń kadrze menedżerskiej w ramach premii oraz programów motywacyjnych, w tym w ramach programów opcji menedżerskich.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń Dom Development S.A., w następujących terminach:

1-15 marca 2023 r .;
24 marca 2023 r .; 2
1. 17 kwietnia 2023 r .;
4 15 maja 2023 r .;
ப 24 maia 2023 r .:
1. 4 października 2023 r .;
1. 30 listopada 2023 r .;

Wszystkie posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń były zwołane prawidłowo. W pięciu posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu Wynagrodzenie odbyło się przy wymaganym quorum. W posiedzeniach Komitetu Wynagrodzeń brali również udział Prezes Zarządu Pan Jarosław Szanajca oraz Dyrektor HR Pani Magdalena Bielecka.

Na posiedzeniu Komitetu Wynagrodzeń w dniu 15 marca 2023 r. członkowie Komitetu Wynagrodzeń m.in. odbyli dyskusje na temat wynagrodzenia członków zarządu w 2022 r., przyjęli Sprawozdanie Komitetu Wynagrodzeń z działalności w okresie od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 r., zarekomendowali przyznanie programu Premii Uznaniowych Dla

SPRAWOZDANIE KOMITETU WYNAGRODZEŃ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

DOM DEVELOPMENT S.A.

Wyższej Kadry Menedżerskiej i Konsultantów Dom Development S.A. oraz podjęli uchwałę w sprawie rekomendacji dotyczących celów w ramach Programu SECP (Senior Executive Compensation Plan).

Na posiedzeniu w dniu 17 kwietnia 2023 r. Komitet Wynagrodzeń podjął uchwałę w sprawie rekomendacji dotyczących premii w ramach Programu SECP (Senior Executive Compensation Plan).

Podczas posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń w dniu 15 maja 2023 r. Członkowie zarekomendowali przyjęcie przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2022".

Na posiedzeniu w dniu 24 maja 2023 r. Członkowie Komitetu Wynagrodzeń omówili status programów opcji menedżerskich.

Na posiedzeniu w dniu 4 października 2023 r. Komitet Wynagrodzeń dokonał analizy badania wynagrodzeń w 2022 r. w spółkach publicznych notowanych na GPW (porównywalnych do Dom Development S.A.), podjął uchwałę w sprawie propozycji wynagrodzenia Członka Zarządu oraz zaproponował zmiany Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń.

Na posiedzeniu w dniu 30 listopada 2023 r. Członkowie Komitetu Wynagrodzeń odbyli dyskusję z Dyrektorem HR Spółki na temat planów na 2024 rok, podjęli uchwałę w sprawie propozycji premii dla Członka Zarządu oraz przyjęli harmonogram działań w 2024 r.

DOROTA PODEDWORNA-TARNOWSKA

ANNA MARIA PANASIUK

MARK SPITERI

SPRAWOZDANIE KOMITETU WYNAGRODZEŃ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

DOM DEVELOPMENT S.A.

Uchwała nr 03/03/24

z dnia 18 marca 2024 r.

Rady Nadzorczej

Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie oceny przez Radę Nadzorczą Dom Development S.A.: sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

\$ 1

Rada Nadzorcza Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje niniejszym stanowiące Załącznik do niniejszej uchwały Sprawozdanie Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z oceny:

1) sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
2) sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku,
3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,

oraz postanawia przedstawić ww. sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Dom Development S.A.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

Z OCENY:

· SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU,
SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU,
SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2023 ROKU

SPIS TREŚCI

1	OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
	1.1
1.2	BADANE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
1.3 =	OCENA RADY NADZORCZEJ
N	OCENA SYTUACJI DOM DEVELOPMENT S.A.
	2.1
	2.2 FINANSOWYM DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2023
2.2.1	BLANS
2.2.2	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
2.2.3	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
2.2.4	WSKÁŹNIKI RENTOWNOŚCI
2.2.5	WSKAŻNKI PŁYNNOŚĆI
2.2.6	WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
2.2.7	PODSUMOWANE I OCENA
ന	OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITALOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.
	3.1
3.2	OCENA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANU FINANSOWYM GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2023
3.2.1	SKONSOLIDOWANY BLANS
3.2.2	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
3.2.3	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENĘŻNYCH
3.2.4	WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.2.5	WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
3.2.6	WSKAŻNIKI ZADŁUŻENIA
	3.2.7 PODSUMOWANE I QCENA
ব	WNIOSKI DO ZWYCZAINEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DOM DEVELOPMENT S.A
5	OŚWIADCZENA RADY NADZORCZEJ

1 OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

PRZEDMIOT OCENY 1.1

Rada Nadzorcza Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie dokonała oceny:

a) Sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku Dom Development S.A. z siedzibą przy Pl. Piłsudskiego 3 w Warszawie ("Spółka"), sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych przez Unię Europejską ("MSSF"), na które składa sięż

bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 297 159 tys. zł;
· rachunek zysków i strat za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 441 114 tys. zł;
. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący całkowite dochody netto w wysokości 430 154 tys. zł;
rachunek przepływów pieniężnych, za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący na dzień 31 grudnia 2023 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w kwocie 34 104 tys. zły
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, wykazujący saldo kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku w wysokości 1 368 165 tys. zł;
· dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.
b) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa") za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, sporządzone według MSSF, w której jednostką dominującą jest Dom Development S.A. z siedzibą przy pl. Piłsudskiego 3 w Warszawie, na które składa się:

skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 563 314 tys. zł;
skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący zysk netto w wysokości 460 250 tys. zł;
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące całkowite dochody netto w wysokości 449 290 tys. zł;
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2023 . roku, wykazujący na dzień 31 grudnia 2023 roku stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w kwocie 286 274 tys. zł;
skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia . 2023 roku wykazujące saldo kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2023 roku w wysokości 1 449 540 tys. zł;
· dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
c) Sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku.

1.2 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Badanie sprawozdania finansowego Dom Development S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 zostało przeprowadzone na podstawie umowy, zawartej pomiędzy Dom Development S.A., a PricewaterhouseCoopers Polska z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Polnej 11, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. Podstawą do kontynuacji umowy była uchwała Rady Nadzorczei Dom Development S.A. nr 3/04/23 z dnia 17 kwietnia 2023 roku.

Badanie przeprowadzone zostało przez Biegłego Rewidenta zgodnie z

a) Postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
b) Krajowymi Standardami Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz uchwałą Rady Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, a także
c) Rozporządzeniem UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.

13 OCENA RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej:

Sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku:

. przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
· zostało sporządzone zgodnie z MSSF,
. jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych,
· zostało sporządzone w sposób z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zgodnie z przepisami prawa.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitalowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 rudnia 2023 roku:

· przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
· zostało sporządzone zgodnie z MSSF,
· jest zgodne z wpływającymi na formę i treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowywanie sprawozdań finansowych,
zostało sporzadzone w sposób zeodny z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zgodnie z przepisami prawa.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2023 roku:

jest kompletne w rozumieniu art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca . 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacii wymaganych prawa państwa niebedacego państwem członkowskim. Informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działałowej Dom Development S.A. są zgodne z informacjami zawartym sprawozdaniu finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
· zostało sporzadzone w sposób z ksiegami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zgodnie z przepisami prawa.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2023 ROK

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

2 OCENA SYTUACJI DOM DEVELOPMENT S.A.

ocena sytuacji spółki na podstawie sprawozdania finansowego dom development s.a. Za Rok ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2023 ROKU

2.1 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE DOM DEVELOPMENT S.A.

akcjonariusze dom development S.A. Posiadający, na dzień 31 grudnia 2023 roku, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY (WZA)

Na dzień 31 grudnia 2023 r. jednostka dominująca Dom Development S.A. była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która posiadała 55,02% akcji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio przez podmioty zależne znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2023 roku:

STAN NA DZIEN 31 GRUDNIA 2023 ROKU	AKCJE	ZMIANA LICZBY AKCJI OD 31 GRUDNIA 2022	LICZBA GEOSOW NA WZA	UDZIAŁ W KAPITALE I GŁOSACH NA WZA
Groupe Belleforêt S.à r.l.	14 140 441	(15 500)	14 140 441	55,02%
PTE Allianz Polska S.A. ")	2 501 493	(2 736)	2 501 493	9,73%
Jarosław Szanajca	1 454 050		1 454 050	5,66%

* Stan posiadania akcji przez PTE Allianz Polska z zwiadomieniem z dnia 15.05.2023 r. i obejmuje akcje w posiadaniu Allianz OFE

2.2 OCENA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2023

2.2.1 BILANS

struktura aktywów spółki na dzień 31 grudnia 2023 izmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2022 roku.

AKTYWA	31.12.2023	Udział	31.12.2022	Zmiana r/r
(tys. zł)	(tys. zł)	w sumie bilansowej	(tys. zł)
Aktywa obrotowe
Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnym przedsięwzięciu	472613	14,3%	486 050	(2,8)%
Pozyczki udzielone długoterminowe	462 337	14,2%	303 045	52,6%
Inne aktywa trwałe	67 260	1,9%	104 137	(35,4)%
Aktywa trwałe razem	1 002 210	30,4%	893 227	12,2%
Aktywa obrotowe
Zapasy	2 050 861	62,2%	1 930 509	6,2%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	52 790	1,6%	42782	23,4%
Pozostałe aktywa obrotowe	74 836	2,3%	4 409	1597,4%
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe	116 462	3,5%	241 103	(51,7)%
Aktywa obrotowe razem	2 294 949	69,6%	2 218 803	3,4%
AKTYWA RAZEM	3 297 159	100,0%	3 117 030	5,9%

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2023 ROK

GRUPA KAPITALOWA DOM DEVELOPMENT S.A. STRUKTURA KAPITAŁÓW WŁASNYCH I ZOBOWĄZAŃ SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2023 I ZMIANY W PORÓWNANU ZE STANEM NA KONIEC 2022 ROKU

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31 2 2 2 0 2 3 (tys. zł)	Udział w kapitałach własnych i zobowiązaniach	31,12,2022 (tys. zł)	Zmiana r/r
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	25 698	0,8%	25 548	0,6%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	271 558	8,2%	264 208	2,8%
Kapitaly rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy	1 070 909	32,5%	1061 278	0,9%
Kapitał własny razem	1 368 165	41,5%	1 351 034	1,3%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	550 872	16,7%	342 253	60,9%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	1378172	41,8%	1 418 743	(2,9)%
Zobowiązania razem	1 928 994	58,5%	1 760 996	9,5%
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM	3 297 159	100,0%	3 112 030	5,9%

2.2.2 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Wybrane dane z rachunku zysków i strat Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku w porównaniu z rokiem 2022:

	01.01- 31,12,2023 (tys. zł)	Udział w przychodach ze sprzedaży	01.01- 31 2 2 2072 (tys. zł)	Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży	1 487 820	100,0%	1 414 704	5,2%
Koszt własny sprzedaży	(999 495)	67,2%	(952 407)	5,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	488 325	32,8%	462 297	5.6%
Zysk na działalności operacyjnej	333 915	22,4%	309 348	7,9%
Zysk brutto	509 979	34,3%	436 697	16,8%
Zysk netto	441 114	29,6%	373 684	18,0%
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł/akcja)	17,19		14,64	17,4%

W 2023 roku Spółka rozpoznała przedaży w wysokości 1 487 820 tys. zł, tj. na poziomie o 5,2% wyższym od poprzedniego roku. Zwiększona wartość przychodów wynikała z nieco większego niż w roku poprzednim wolumenu przekazań lokali (1 928 lokali wobec 1 921 rok wcześniej) a zwłaszcza z wyższej jednostkowej ceny sprzedaży netto tych lokali.

Zwiększenie zysku brutto ze sprzedaży o 5,6% (czyli do poziomu 488 325 tys. zł) było nieco większe od zmiany na poziomie przychodów, co świadczy o wyższym poziomie marży brutto ze sprzedaży, która osiągnęła poziom 32,8% (32,7% w 2022 roku).

Zysk brutto Spółki wzrósł o 16,8% w 2023 roku do poziomu 509 979 tys. zł. Poza większym zyskiem brutto ze sprzedaży o 26 mln zł, wzrost ten jest spowodowany przede wszystkim większymi przychodami finansowymi Spółki, które wzrosły o 64 mln (tj. o 44%) w porównaniu z rokiem 2022. Wzrost przychodów finansowych jest wynikiem większych dywidend z zysku otrzymanych od spółek zależnych (wzrost o 42 mln zł, tj. o 36% w porównaniu z rokiem 2022) oraz większym przychodom z odsetek od lokat bankowych a zwłaszca od pożyczek udzielonych spółkom zależnym (wzrost o 20 mln zł, tj. o 79% w porównaniu z rokiem 2022).

Spółka wypracowała w 2023 roku 441 114 tys. zł zysku netto, tj. o 18,0% więcej niż rok wcześniej. Marża zysku netto osiągnęła poziom 29,6%.

2.2.3 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Rok 2023 (tys. zł)	Rok 2022 (tys. zł)	Zmiana r/r
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	184 078	364 394	(49,5)%
obrachunkowego Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	67 810	136 316	(50,3)%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	41 240	(56 874)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(259 024)	(259 758)	(0,3)%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	34 104	184 078	(81,5)%

Na początek 2023 roku stan środków pieniężnych wynosił 184 078 tys. zł w porównaniu do 34 104 tys. zł na koniec roku. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku stan środków pieniężnych Spółki zmiejszył się o kwotę 149 974 tys. zł.

Na działalności operacyjnej Spółka odnotowała w 2023 roku wpływ netto środków pieniężnych w kwocie 67 810 tys. zł, o 50,3% mniej niż w poprzednim roku. Zmniejszenie to jest w głównej mierze rezultatem większych niż w roku poprzedzającym wydatków z tytułu podatku dochodowego (wzrost o 42 mln zł). W tym samym okresie Spółka odnotowała również istotny wzrost wydatków związanych z realizacją swoich projektów deweloperskich, co jednak prawie w całości zostało skompensowane przez wyższe wpływy otrzymane od klientów w tym samym okresie. Osiągnięcie przez Spółkę wpływów netto z działalności operacyjnej na zaprezentowanym poziomie należy uznać za wynik dobry. Zarząd Spółki skutecznie dostosowuje działalność Spółki do panującej na rynku sytuacji, a w szczególności w obliczu panującej na rynku nadwyżki popytu nad podażą. Jest to szczególnie widoczne w dostosowaniu wydatków na zapasy (w tym na budowę, projektowanie i nowe ziemie) do uzyskanych wpływów od klientów.

W 2023 roku Spółka odnotowała wpływ netto środków z działalności inwestycyjnej w kwocie 41 240 tys. zł wobec 56 874 tys. z wypływu netto rok wcześniej. Na zmianę środków pieniężnych na tej działalności w 2023 roku składają się przede wszystkim dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy otrzymane od podmiotów zależnych w łącznej kwocie 161 mln zł oraz ujemne saldo przepływów pieniężnych z tytułu pożyczek udzielonych spółkom zależnym w kwocie netto 122 mln zł.

W 2023 roku Spółka wykazała ponownie znaczny wypływ netto środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 259 024 tys. zł. Jest on wypadkową wypłaty rekordowej dywidendy z zysku 2022 roku (w kwocie 283 mln zł) oraz zaliczki na poczet dywidendy z zysku 2023 roku (w kwocie 141 mln zł) oraz zwiększenia zadłużenia z tytułu obligacji o 210 mln zł i iednoczesnym zmniejszeniu zadłużenia kredytowego o 50 mln zł.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 2.2.4

Rentowność Spółki w 2023 roku nie tylko pozostała na wysokim poziomie, ale nawet wzrosła w porównaniu z rokiem poprzednim.

Potwierdzają to wszystkie wskaźniki przedstawiające rentowność przez Spółkę działalności w 2023 roku w porównaniu do roku poprzedniego. Marża brutto ze sprzedaży w minionym roku po raz kolejny przekroczyła 32% i wyniosła 32,8% świadcząc o utrzymaniu bardzo dobrej rentowności na realizowanych projektach deweloperskich.

Zauważalnie wzrosła marża zysku netto Spółki w 2023 roku, do poziomu 29,6% wzrosła, tj. o 3,2 p.p. w w porównaniu z rokiem 2022. Wzrost ten jest wynikiem wyższych przychodów z dywidend uzyskanych oraz wyższych niż w roku poprzednim przychodach z tytułu odsetek (co opisano w p. 2.2.2).

Wzrost zysku netto w porównaniu do 2022 roku, przy jednoczesnej dywidendy przełożył się na wzrost stopy zwrotu z kapitałów własnych do poziomu 32,7%. Stopa zwrotu z aktywów w 2023 roku zwiększyła się do wysokiego poziomu 14,2% wobec 12,3% rok wcześniej. W ocenie Rady Nadzorczej, poziom rentowności Spółki był bardzo satysfakcjonujący i świadczy o efektywnym zarządzaniu majątkiem Spółki.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2023	207272
Wskaźnik marży brutto (zysk brutto ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży)	32,8%	32,7%
Wskaźnik marży zysku operacyjnego (zysk operacyjny EBIT / przychody netto ze sprzedaży)	22,4%	21,9%
Wskaźnik marży zysku netto (zysk netto / przychody netto ze sprzedaży)	29,6%	26,4%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA; zysk netto / aktywa ogółem na początku okresu)	14,2%	12,3%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE; zysk netto / kapitał własny na początku okresu)	32,7%	30,5%

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2023 ROK

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

2.2.5 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

Według stanu na koniec 2023 roku wskázniki płynności bieżący i szybki uległy zwiększeniu w stosunku do roku ubiegłego, kiedy były one na wyjatkowo wysokim poziomie. Poziom wskaźnika bieżacego na koniec 2023 roku wyniósł 5,71, a poziom wskaźnika szybkiego o ogólnej bardzo dobrej sytuacji płynnościowej Spółki. lednocześnie zmniejszył sie istotnie natychnia owy wskaźnik płynności, co jest wynikiem podjętej przez Zarzad Spółki decyzji o wypłacie w grudniu 2023 roku zaliczkowej dywidendy z zysku 2023 roku w kwocie 141 mln zł, skutkującej znacznie niższym niż w roku poprzednim poziomem gotówki na koniec roku.

Na utrzymujący się, cały czas dobry poziom nie tylko wskaźników płynności, ale również do uruchomienia źródeł finansowania (otwarte linie kredytowe w pieciu bankach na łaczna kwote 560 mln zł) wpływ miał szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Obecny dobry poziom analizowanych wskaźników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej struktury finansowania, czyli przede wszystkim finansowania średnio- i długoterminowego w porównaniu do krótkoterminowego. Do ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych projektów i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu), strategię zakupu nowych nieruchomości na rynku warszawskim, jak również dokonywanych przez Spółkę akwizycji i rozszerzania działalności na rynkach pozawarszawkich.

Wiarygodność Spółki na rynku finansowym jest nadal wysoka, czego dowodem jest zdywersyfikowana struktura finansowania działalności Spółki i jej Grupy oraz skłonno banków, jak i innych instytucji finansowych do udzielania Spółce kredytów i innych form finansowania długoterminowego (obligacje).

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	2023	2022
Wskaźnik bieżący (current ratio: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe*1)	5.71	4.37
Wskaźnik szybki (quick ratio: (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe *)	0.61	0,57
Wskaźnik natychmiastowy	0.08	0.36
(cash ratio: środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe*1)

*/Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

226 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji, a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowania), wartości prezentowanych wskáźników zadłużenia są ciaele na bezpiecznym poziomie działalności. iak również potwierdzają wiarygodność krędytowa Spółki na rynku finansowym.

Wskaźniki pokrycia majątku kapitała kapitału własnego oraz ogólnego zadlużenia na koniec 2023 roku miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2022 roku i odzwierciedlają konserwatywne podejscie Zarządu Spółki do źródeł finansowania działalności.

Spośród analizowanych wskaźników zadłużenia Spółki, najwieksza zmiana miała miejsce w przypadku wskaźników zadużenia odsetkowego i zadlużenia odsetkowego netto, które uległy zwiększeniu odpowiednio o 11,4 p.p. i 20,2 p.p. i 20,2 p.p. i 20,2 n.p. znacznej mierze wynikiem wypłaty dywidendy na koniec 2023 roku, którą Zarząd podją, mając ciągle na uwadze bezpieczeństwo płynnościowe Spółki.

W polityce finansowej Zarządu zrównoważone proporcje zadłużenia odsetkowego), aktywów netto i aktywów obrotowych, są priorytetem w tym obszarze. Dodatkowo Zarząd przykłada dużą wagę do finansowania działalności całej Grupy, w tym poprzez udzielanie pożyczek spółkom zależnym.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2023 ROK

WSKAŻNIKI ZADŁUŻENIA	2023	2022
Pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny / aktywa ogółem)	41,5%	43,4%
Zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	141.0%	130,3%
Ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	58,5%	56,6%
Zadłużenia odsetkowego (zobowiązania odsetkowe / kapitały własne)	38,0%	26,6%
Zadłużenia odsetkowego netto ((zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne*))/ kapitały własne)	30,6%	10,4%

*) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych otwartych

PODSUMOWANIE I OCENA 2.2.7

Na podstawie sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023, Rada Nadzorcza ocenia rok 2023 jako kolejny, będący bardzo dobrym okresem działalności Dom Development S.A., w szczególności w kontekście ciągle występującej niepewności będącej wynikiem rosyjskiej inwazji na Ukrainę.

Rok 2023 był okresem wyraźnego ożywienia popytu na mieszkania, z rosnącym udziałem zakupów finansowanych kredytem hipotecznym, do czego istotnie przyczyniły się: poluzowanie kryteriów obliczania zdolności kredytowej przez Komisję Nadzoru Finansowego, zapowiedź i późniejsze wprowadzenie programu Bezpieczny Kredyt 2%, a także pierwsze obniżki stóp procentowych, po cyklu podwyżek w latach 2021-2022. W Grupie Kapitałowej Dom Development S.A. zakupy z wykorzystaniem kredytu hipotecznego stanowiły w 2023 roku około 41% wszystkich transakcji wobec około 30% w 2022 roku. Mimo istotnego wzrostu udziału mieszkań finansowanych kredytem, w przypadku Spółki wciąż ponad połowę sprzedaży stanowią transakcje gotówkowe, co jest potwierdzeniem utrzymującego się wysokiego popytu o charakterze inwestycyjnym.

Zarządzając zasobami finansowymi w 2023 roku, Spółka koncentrowała się głównie na zabezpieczeniu źródeł długoterminowego finansowania zarówno dla realizowanych projektów, jak również na utrzymywaniu odpowiednich dla swojej działności wskaźników płynności. Zarząd Spółki regularnie analizuje istniejącą strukturę finansowania oraz planuje jej optymalną strukturę na przyszłość, w celu osiągnięcia satysfakcjonujących wskaźników i wyników finansowych w średnioterminowej perspektywie czasowej, przy jednoczesnym zapewnieniu zarówno Spółce, jak i podmiotom zależnym z Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. właściwej płynności i bezpieczeństwa finansowego.

Po bardzo dobrych wynikach Spółki w roku 2023, kolejny rok 2024 zapowiada się jako okres pełny wyzwań nie tylko dla spółek z branży deweloperskiej, ale dla całej polskiej gospodarki. Największym zagrożeniem dla branży niezmiennie pozostają:

. wysoki poziom stóp procentowych, wpływający na przystępność kredytów hipotecznych,
· wysoka inflacja,
dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrainę, która jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie,
trudność w uzyskiwaniu decyzji administracyjnych potrzebnych do realizacji projektów deweloperskich,
zmieniające się ciągle regulacje prawne, jak np. dodatkowe w sektorze instytucjonalnego zakupu lokali mieszkalnych czy nowe przepisy w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie.

Zdaniem Rady Nadzorczej zakumulowane przez lata doświadczenie Zarządu Spółki i jej kadry menedżerskiej oraz posiadane przez Spółkę zasoby (zarówno te finansowe), będące wynikiem przemyślanej oraz ostroznej polityki finansowej i inwestycyjnej, pozwolą Spółce na ograniczenie negatywnego wplywu niestabilnej sytuacji w szeroko rozumianym otoczeniu gospodarczym, spowodowanej w/w czynnikami.

Najważniejszym zadaniem Zarządu jest nie tylko utrzymanie Spółkiej reakcji na wszystkie nowe wyzwania, ale przede wszystkim umiejętność zapewnienia utrzymania czołowej pozycji Spółki na rynku mieszkaniowym w Warszawie oraz wsparcie i koordynacja działań z pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w ich ekspansji na rynku trójmiejskim, wrocławskim. Główne podejmowane w tym kierunku działania to:

· zapewnienie Spółce (i Grupie) dostępności do odpowiednich źródeł finansowania zarówno pod kątem obecnych, jak i przyszłych projektów deweloperskich, bieżącej działalności oraz dla jej ogólnego bezpieczeństwa,
. współpraca z bankami i udzielanie pomocy klientom w uzyskiwaniu kredytów bankowych na zakup mieszkań,

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2023 ROK

GRUPA KAPITALOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

· dostosowanie oferty Spółki do potrzeb rynku,
dostosowanie wydatków na zakup ziemi do istniejących oraz przewidywanych na dalsze lata potrzeb Spółki,
· wykorzystanie istniejącego banku ziemi w najbardziej odpowiedni sposób,
generowanie sprzedaży poprzez usprawnienie procesu sprzedaży i działań marketingowych,
ciągłe umacnianie zaufania klientów do marki Dom Development wysokiej jakości sprzedawanych lokali,
· dostosowanie struktury organizacyjnej i poziomu zatrudnienia do przewidywanego poziomu aktywnośći operacyjnej,
· wnikliwa kontrola budżetów realizowanych projektów deweloperskich etapach realizacji tych projektów,
. optymalizacja wydatków na koszty ogólnozakładowe,
· szybkie reagowanie na zmiany legislacyjne, oraz
sprawne reagowanie na sytuacje kryzysowe, wywołane przez różne, zarówno o zasięgu lokalnym, jak i globalnym.

Ponadto, w obliczu rosyjskiej inwazji na Ukrainę, zadaniem Zarządu Spółki jest nieustane zmian w bieżącej sytuacji makroekonomicznej i adekwatne reagowanie na te zmiany.

W 2023 roku działalność Spółki generowała znaczne zyski, co wykazano w rachunku zysków i strat.

W IV kwartale ubiegłego roku Spółka poraz pierwszy w swojej historii wypłaciła dywidendę zaliczkową na poczet zysku za bieżący okres obrachunkowy.

Po przeprowadzeniu analizy sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałoweji w 2023 r. Rada Nadzorcza podziela zdanie Zarządu, że sytuacja finansowa Dom Development S.A. na koniec 2023 roku była dobra i stanowi solidną podstawę kontynuacji rozwoju Spółki.

Opinia ta wynika zarówno z analizy bieżacej działałności operacyjnej i sytuacji finansowej Spółki, jak również z analizy podejmowanych przez Zarząd działań oraz ich skuteczności. Odnosi się to zwłaszcza do szybkiej, skutecznej i profesjonalnej reakcji Zarządu na zmiany zachodzące w ostatnich latach na rynku, na którym Spółka funkcjonuje.

W ciągu kolejnych lat działalności na warszawskim rynku miest liderem, Spółka zbudowała ueruntowana pozycje na tym rynku, akumulując jednocześnie zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich, jak również sprzedaży i finansowaniu tych projektów.

3 OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A NA PODSTAWIE SKONSOLIDOWANEGO sprawozdania finansowego grupy kapitałowej dom development S.A. Za rok zakończony dnia 31 GRUDNIA 2023 ROKU ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W 2023 ROKU

3.1 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE DOM DEVELOPMENT S.A.

akcionariusze dom development s.a. Posiadający, na dzień 31 grudnia 2023 roku, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Na dzień 31 grudnia 2023 r. jednostka dominująca Grupy, Dom Development S.A., była kontrolowana przez Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, która posiadała 55,02% akcji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio przez podmioty zależne znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2023 roku:

STAN NA DZIEN 31 GRUDNIA 2023 ROKU	AKCJE	ZMIANA LICZBY AKCJI OD 31 GRUDNIA 2022	LICZBA GŁOSOW NA WZA	UDZIAŁ W KAPITALE I GŁOSACH NA WZA
Groupe Belleforêt S.à r.l.	14 140 441	(15 500)	14 140 441	55,02%
PTE Allianz Polska S.A. "	2 501 493	(2 736)	2 501 493	9.73%
Jarosław Szanajca	1 454 050		1 454 050	5.66%

* Stan posiadania akcji przez PTE Allianz Polska zawiadomieniem z dnia 15.05.2023 r. i obejmuje akcje w posiadaniu Allianz OFE

3.2 OCENA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2023

SKONSOLIDOWANY BILANS 3.2.1

STRUKTURA AKTYWÓW GRUPY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2023 IZMIANY W PORÓWNANIU ZE STANEM NA KONIEC 2022 ROKU.

AKTYWA	31.12.2023 (tys. zł)	Udział w aktywach	31.12.2022 (tys. zł)	Zmiana r/r
Aktywa trwałe razem	156 665	3,4%	175 308	(10,6)%
Aktywa obrotowe
Zapasy	3 837 118	84,1%	3 442 969	11,5%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	88 340	1,9%	90 731	(2,6)%
Pozostałe aktywa obrotowe	77 357	1,7%	7 549	924,7%
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty i Krótkoterminowe aktywa finansowe	403 834	8,9%	395 399	2,1%
Aktywa obrotowe razem	4 406 649	96,6%	3 936 648	11,9%
Aktywa razem	4 563 314	100,0%	4 11 1 956	11,0%

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2023 ROK

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A. STRUKTURA KAPITAŁÓW WŁASNYCH I ZOBOWĄZAŃ GRUPY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2023 I ZMIANY W PORÓWNANU ZE STANEM NA KONIEC 2022 ROKU

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2023 (tys. zł)	Udział w kapitałach własnych i	31.12.2022 (tys. zł)	Zmiana r/r
		zobowiązaniach
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	25 698	0,6%	25 548	0,6%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	271 558	6,0%	264 208	2,8%
Kapitaly rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy 1 152 202		25,3%	1 123 458	2,6%
Kapitał własny razem	1 449 458	31,8%	1 413 214	2,6%
Udziały mniejszości	82	<0,1%	ਟਰੇ	38,9%
Kapital własny razem	1 449 540	31,8%	1 413 273	2,6%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	689 978	15,1%	440 363	56,7%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2423 796	53,1%	2 258 320	7,3%
Zobowiązania razem	3 113 774	68,2%	2 698 683	15,4%
Kapitał własny i zobowiązania razem	4 563 314	100,0%	4 111 956	10,9%

3.2.2 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku w porównaniu z rokiem 2022:

	01.01- 31,12,2023 (tys. zł)	Udział w przychodach ze sprzedaży	01.01- 31,12,2022 (tys. zł)	Zmiana r/r
Przychody ze sprzedaży	2 550 313	100,0%	2 419 308	5,4%
Koszt własny sprzedaży	(1 735 262)	68,0%	(1 663 537)	4,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	815 051	32,0%	755 771	7,8%
Zysk na działalności operacyjnej	558 193	21,9%	501 539	11,3%
Zysk brutto	573 255	22,5%	512620	11,8%
Zysk netto	460 250	18,0%	410 297	12,2%
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł/akcja)	17,94		16,07	11,6%

W 2023 roku Grupa rozpoznała najwyższy w swojej historii wynik finansowy, generując zysk netto w kwocie 460 250 tys. zł, tj. o 12,2% więcej niż w roku poprzednio rokiem rekordowym. Rezultat rekordowym. Rezultat taki osiągnięty został dzięki większym o 5,4% przychodom ze sprzedaży przy jednoczesnym wzroście rentowności brutto o 0,8% tj. do poziomu 32,0% (co opisano w p. 3.2.4) przy jednoczesnym wzroście kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu tylko o 4,6%.

Osiągnięty przez Grupę wynik, w którym coraz większą rollę odgrywają spółki z rynków pozawarszawkich, jest bardzo satysfakcjonujący i potwierdza skuteczność jej modelu biznesowego.

3.2.3 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Rok 2023 (tys. zł)	Rok 2022 (tys. zł)	Zmiana r/r
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	304 236	607 041	(49,9)%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	267 725	203 583	31,5%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	(15 692)	(215 790)	(92,7)%
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	269 995)	(290 598)	(7,1)%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	286 274	304 236	(5,9)%

W 2023 roku Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. wygenerowała 268 mln zł przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej. W ocenie Rady Nadzorczej Spółk jest to bardzo dobry wynik, świadczący o zdrowym modelu biznesowym Grupy. Wzrost tej pozycji przepływów, w porównaniu do 2022 roku, wynika przede wszystkim ze zwiększonej sprzedzy (lokale zakontraktowane). Zaowocowało to uzyskaniem wysokich wpływów od klientów, co było możliwe również dzięki planowej i terminowej realizacji projektów deweloperskich. Można to zauważyć również w bilansie Grupy, gdzie odnotowano wzrost przychodów przyszłych okresów o 182 mln zł w porównaniu z rokiem poprzednim. Wphywy ze sprzedaży z nadwyżką bilansowały ponoszone przez Grupę wydatki operacyjne, a w szczególności wydatki na realizowane przez Grupę projekty deweloperskie oraz na zakupy gruntów pod przyszłe projekty (które również wykazywane są w działalności operacyjnej),

Na poziomie działalności inwestycyjnej w 2023 roku Grupa odnotowała jedynie nieznaczny wypływ środków pieniężnych w kwocie 16 mln zł związany głównie z wydatkami na wartości niematerialne (oprogramowanie informatyczne) oraz rzeczowe aktywa trwałe. Wysokie wydatki z działalności inwestycyjnej w roku 2022 były związane z akwizycjami spólek deweloperskich na rynku krakowskim.

W 2023 roku Grupa wykazała ponownie znaczny wypływ netto środków pieniężnych z działalności finansowej w kwocie 270 mln zł. Jest on wypadkową wypłaty rekordowej dywidendy z zysku 2022 roku (w kwocie 283 mln zł) oraz zaliczki na poczet dywidendy z zysku 2023 roku (w kwocie 141 mln zł) oraz zwiększenia z tytułu obligacji o 210 mln zł jednoczesnym zmniejszeniu zadłużenia kredytowego o 59 mln zł.

Łącznie w 2023 roku stan skonsolidowanych środków pieniężnych Grupy zmniejszył się o 18 mln zł do poziomu 286 mln zł.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 324

Wskaźniki przedstawiające rentowność prowadzonej działalności w ramach Grupy w 2023 roku pozostały na bardzo dobrym poziomie.

W minionym roku, mimo sílnej presji na wzrost kosztów budowy, ale przy jednoczesnym dużym popycie, Grupa z powodzeniem kontynuowała strategię marży na realizowanych projektach deweloperskich. Dobre wyniki mają odzwierciedlenie we wzroście rentowności brutto, która wzrosła do poziomu 32,0% z 31,2% w 2022 roku oraz pozostałych wskaźników marżowych.

Zwrot z aktywów zwiększył się o 0,6 p.p. do 11,2%. W ocenie Rady Nadzorczej Spółki jest to bardzo dobry wynik. Aktywa Grupy rosną proporcjonalnie do jej wyników i skali działalności, głównie ze względu na wzrost stanu zapasów oraz przychodów przyszłych okresów, co stanowi o potencjale przyszłych wyników. Na zapasy Grupy w znacznej mierze składają się nieruchomości oraz nakłady na prace projektowe i budowlane, poniesione na lokale sprzedane (zakontraktowane), a jeszcze nieprzekazane nabywcom.

Wysoki i stabilny poziom rentowności kapitału własnego (ROE), który w roku 2023 wyniósł 32,6% jest potwierdzeniem efektywności Grupy oraz umiejętności odczytywania przez Zarząd sygnałów płynących z rynku.

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2023	2022
Wskaźnik marży brutto (zysk brutto ze sprzedaży/ przychody netto ze sprzedaży)	32,0%	31,2%
Wskaźnik marży zysku operacyjnego (zysk operacyjny EBIT / przychody netto ze sprzedaży)	21,9%	20,7%
Wskaźnik marży zysku netto (zysk netto / przychody netto ze sprzedaży)	18,0%	17,0%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA; zysk netto / aktywa ogółem na początku okresu)	11,2%	10,6%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE; zysk netto / kapitał własny na początku okresu	32,6%	32,8%

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2023 ROK

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 3.2.5

Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej, charakteryzującej się wyjątkowo długim oraz obostrzenia w zakresie finansowania działalności spółek z tego sektora, na szczególną uwage zastuacja finansowa Grupy. Na taki stan rzeczy miał wpływ szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom wskaźników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej finansowania, czyli przede wszystkim finansowania średnio- i długoterminowego. Do ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu) oraz strategię zakupu nowych nieruchomości.

Sytuacja płynnościowa Grupy jest w ocenie Rady Nadzorczej nada Nadzorcza zauważa, że taki stan finansów Grupy pozwolił Zarządowi, po raz pierwszy w historii Spółki, na rekomendację a następnie wypłatę dywidendy zaliczkowej z zysku bieżącego roku.

Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. niezmiennie utrzymywała bardzo wysoką płynność. Wskaźnik bieżący płynności na koniec 2023 roku był bardzo wysoki i wynosił 6,39.

Szybki wskaźnik płynności zmniejszył się i na dzień 31 grudnia 2023 roku kształtował się na poziomie 0,83. Wartość tego wskáźnika nadal utrzymuje sie na dobrym poziomie i potwierdza wysoka płynność Grupy, która w niestabilnym otoczeniu rynkowym staje się kluczową przewagą konkurencyjną, zarówno w oczach klientów, jak i instytucji finansowych.

Natychmiastowy wskaźnik płynności na koniec 2023 roku wynosił 0,41 i był na poziomie zbiżonym do wartości wykazywanej na koniec roku 2022. Wysokość tego wskaźnika jest imponująca zwłaszcza w kontekście ww. wypłaty dywidendy zaliczkowej z zysku bieżącego roku w kwocie 141 mln zł, która miała miejsce w grudniu 2023 roku.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	2023	2022
Wskaźnik bieżący (current ratio: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe*)	6,39	5,57
Wskaźnik szybki (quick ratio: (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe*^)	0.83	0,70
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio: środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe*)	0,41	0.43

* Zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów

3.2.6 WSKAZNIKI ZADŁUŻENIA

Dzięki właściwej polityce operacyjnej (odpowiednie i tempo prowadzonych inwestycji, a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowania), wartości prezentowanych wskaźników zadłużenia sa ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, wiarygodność kredytową Grupy na rvnku finansowym. Wskaźniki zadużenia na koniec 2023 roku, które miały wartości zbiżone do stanu na koniec 2022 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście Zarządu Spółki do źródeł finansowania działalności.

Spośród analizowanych wskaźnia Grupy największa zmiana miała miejsce w przypadku wskaźnika zadlużenia odsetkowego netto, który uległ zmianie z poziomu minus 0,3% do ciągle komfortowego poziomu 9,0%, pomimo wyplaconej w grudniu 2023 roku dywidendy zaliczkowej.

Na strukturę zadłużenia Grupy wpływ miały przede wszystkim wyemitowane obligacje o łącznej wartości 520 mln zł, a zwłaszcza emisja z września 2023 roku pięcioletnich obligacji o wartości 260 mln zł.

Koleina zmiana dotyczy wskaźnika kapitału własnego, który wzrósł z poziomu 191.0% do 214.8% w roku 2023. Wpływ na to miał wzrost zadłużenia odsetkowego o 151 mln zł oraz wspomniany wcześniej wzrost przychodów przyszłych okresów o 182 mln zł przy jednoczesnym tylko niewielkim wzroście kapitałów własnych na skutek wypłaconej w grudniu 2023 roku dywidendy zaliczkowej.

Analizujac wskaźniki zadłużenia podejmowane przez Zarzad Spółki, można zauważyć, że zrównoważone proporcje zadłużenia (w tym zadłużenia odsetkowego), aktywów obrotowych stanowią dla Zarzadu jeden z głównych priorytetów.

WSKAŹNIKI ZADŁUZENIA	2073	207272
Pokrycia majątku kapitałami własnymi (kapitał własny / aktywa ogółem)	31,8%	34,4%
Zadłużenia kapitału własnego (zobowiązania ogółem / kapitał własny)	214,8%	191,0%
Ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)	68,2%	65,6%
Zadłużenia odsetkowego (zobowiązania odsetkowe / kapitały własne)	35,9%	26,1%
Zadłużenia odsetkowego netto (zobowiązania odsetkowe - środki pieniężne*1 / kapitały własne)	9,0%	(0,3)%

*) Środki pieniężne z uwzględnieniem środków na rachunkach powierniczych

PODSUMOWANIE I OCENA 3.2.7

Na podstawie skondolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023, Rada Nadzorcza ocenia rok 2023 jako kolejny, będący bardzo dobrym rokiem dla Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w szczególności w kontekście ciągle występującej niepewności będącej wynikiem rosyjskiej inwazji na Ukrainę.

Rok 2023 był okresem wyraźnego ożywienia popytu na mieszkania, z rosnącym udziałem zakupów finansowanych kredytem hipotecznym, do czego istotnie przyczyniły się: poluzowanie kryteriów obliczania zdolności kredytowej przez Komisję Nadzoru Finansowego, zapowiedź i późniejsze wprowadzenie programu Bezpieczny Kredyt 2%, a także pierwsze obniżki stóp procentowych, po cyklu podwyżek w latach 2021-2022. W Grupie Kapitałowej Dom Development S.A. zakupy z wykorzystaniem kredytu hipotecznego stanowiły w 2023 roku około 41% wszystkich transakcji wobec około 30% w 2022 roku. Mimo istotnego wzrostu udziału mieszkań finansowanych kredytem, w przypadku Grupy wciąż ponad połowę sprzedaży stanowią transakcje gotówkowe, co jest potwierdzeniem utrzymującego się wysokiego popytu o charakterze inwestycyjnym.

Zarządzając zasobami finansowymi w 2023 roku, Grupa koncentrowała się głównie na pozyskiwaniu źródeł finansowania długoterminowego zarówno dla realizowanych projektów, jak również na utrzymywaniu wysokich wskaźników płynności. Zarząd regularnie analizuje istniejącą strukturę finansowania oraz planuje optymalną strukturę finansowania na przyszłość w celu osiągnięcia satysfakcjonujących wskaźników i wyników finansowych w średnioterminowej perspektywie czasowej, przy jednoczesnym zapewnieniu Grupie właściwej płynności i bezpieczeństwa finansowego.

Po bardzo dobrych wynikach Grupy w roku 2023, rok 2024 zapowiada się na rok będący pełnym wyzwań nie tylko dla spółek z branży deweloperskiej, ale dla całej polskiej gospodarki. Największym zagrożeniem dla branży niezmienie pozostają:

. wysokość stóp procentowych, wpływająca na przystępność kredytów hipotecznych,
. wysoka inflacja,
. dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrainę, która jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie.
trudność w uzyskiwaniu decyzji administracyjnych potrzebnych do realizacji projektów deweloperskich,
zmieniające się ciągle regulacje prawne, jak np. dodatkowe w sektorze instytucjonalnego zakupu lokali mieszkalnych czy nowe przepisy w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie.

Zdaniem Rady Nadzorczej, zakumulowane przez lata doświadczenie Zarządu Spółki i jej kadry w spółkach zależnych oraz posiadane przez Grupę zasoby (zarówno te finansowe, jak i niefinansowe), będące wynikiem przemyślanej i ostrożnej polityki finansowej oraz inwestycyjnej, pozwolą Grupie na ograniczenie negatywnego wpływu niestabilnej sytuacji w szeroko rozumianym otoczeniu gospodarczym, spowodowanej w/w czynnikami.

Najważniejszym zadaniem Zarządów spółek zależnych jest nie tylko utrzymanie spółek Grupy w stałej gotowości do szybkiej reakcji na wszystkie nowe wyzwania, ale przede wszystkim umiejętność zapewnienia utrzymania czołowej pozycji Spółki na rynku mieszawie oraz koordynacja działań z pozostałymi spółkami Grupy w ich ekspansji na rynku trójmiejskim, wrocławskim. Główne podejmowane w tym kierunku działania to:

zapewnienie spółkom wchodzącym w skład Grupy dostępności do odpowiednich źródeł finansowania zarówno pod kątem obecnych, jak i przyszłych projektów deweloperskich, bieżącej działalności oraz dla jej ogólnego bezpieczeństwa,
współpraca z bankami i udzielanie pomocy klientom w uzyskiwaniu kredytów bankowych na zakup mieszkań,
dostosowanie oferty Grupy do potrzeb rynku,
dostosowanie wydatków na zakup ziemi do istniejących oraz przewidywanych na dalsze lata potrzeb Grupy,

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z OCENY SPRAWOZDAŃ ZA 2023 ROK

GRUPA KAPITAŁOWA DOM DEVELOPMENT S.A.

· wykorzystanie istniejącego banku ziemi w najbardziej odpowiedni sposób,
generowanie sprzedaży poprzez usprawnienie procesu sprzedaży i działań marketingowych,
· ciągłe umacnianie zaufania klientów do marki Dom Development oraz Euro Styl poprzez utrzymywanie wysokiej jakości sprzedawanych lokali,
· dostosowanie struktury organizacyjnej i poziomu zatrudnienia do przewidywanego poziomu aktywności operacyjnej,
wnikliwa kontrola budżetów realizowanych projektów deweloperskich etapach realizacji tych projektów,
optymalizacja wydatków na koszty ogólnozakładowe,
· szybkie reagowanie na zmiany legislacyjne, oraz
sprawne reagowanie na sytuacje wywołane przez różne czynniki zewnętrzne, zarówno o zasięgu lokalnym, jak i globalnym.

Ponadto, w obliczu rosyjskiej inwazji na Ukrainę, zadaniem Zarządów spółek zależnych jest nieustane monitorowanie zmian w bieżącej sytuacji makroekonomicznej i adekwatne reagowanie na te zmiany.

W 2023 roku działalność Grupy generowała znaczne zyski, co wykazano w skonsolidowanym rachunku zysków i strat.

W IV kwartale ubieglego roku Spółka poraz pierwszy w swojej historii wypłaciła dywidendę zaliczkową na poczet zysku za bieżący okres obrachunkowy.

Po przeprowadzeniu analizy skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz sprawozdania Zarzadu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałoweji w 2023 r., Rada Nadzorcza podziela zdanie Zarządu, że sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. na koniec 2023 roku była dobra i stanowi solidną podstawę kontynuacji rozwoju Grupy.

Opinia ta wynika zarówno z analizy bieżacej działalności operacyjnej i sytuacji finansowej Grupy, jak również z analizy działań podejmowanych przez Zarząd Spółki oraz zarządy jej podmiotów zależnych oraz ich skuteczności. Odnosi się to zwłaszcza do szybkiej, skutecznej i profesjonalnej reakcji na zmiany zachodzące w ostatnich latach na których działa Grupa.

Dzięki bogatemu doświadczeniu w sferze projektowania, realizacji, sprzedaży praz finansowania projektów deweloperskich Grupa zbudowała sobie ugruntowaną pozycję na rynku mieszkaniowym w Polsce. W 2023 roku Grupa utrzymała lub zwiększyła swój udział rynkowy we wszystkich czerech aglomeracjach, na których prowadzi działalność. Na szczególną uwagę w 2023 roku zasługuje rozwój Grupy na rynkach pozawarszawskich oraz udana konsolidacja działaności Grupy na rynku krakowskim w powołanej w tym celu spółce Dom Development Kraków Sp. z o.o..

4 WNIOSKI DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DOM DEVELOPMENT S.A.

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji sprawozdawczej za rok obrotowy 2023 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Dom Development S.A. do zatwierdzenia:

Sprawozdanie finansowe Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. i Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2023 roku;

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

5 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oświadcza, żez

Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok 2023 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2023, tj. PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie, został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Firma audytorska, tj. PricewaterhouseCoopers Polska z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok 2023 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2023 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.

W Dom Development S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Dom Development S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Dom Development S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W Dom Development S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania Komitetu Audytu, w tym zasad związanych z niezależnością oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Dom Development S.A. oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Działający w Dom Development S.A. Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Niniejsze Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Dom Development S.A. w dniu 18 marca 2024 roku.

Uchwala nr 01/05/24 z dnia 14 maja 2024 roku Rady Nadzorczej Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie oceny wniosku Zarządu o podział zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023

\$ 1

Rada Nadzorcza Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej również jako "Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Dom Development S.A., pozytywnie ocenia i przychyla się do wniosku Zarządu, aby zysk netto Dom Development S.A. za rok 2023 w kwocie 441.113.631,24 zł (słownie: czterysta czterdzieści jeden milionów sto trzynaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych dwadzieścia cztery grosze), podzielić w następujący sposób:

1. część zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023 w kwocie 309.581.064,00 zł (słownie: trzysta dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt cztery złote), tj. 12 zł (słownie: dwanaście złotych) na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Dom Development S.A., co powoduje - przy uwzględnieniu zaliczki na poczet dywidendy za 2023 rok w kwocie 141.341.321,00 zł (słownie: sto czterdzieści jeden milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzysta dwadzieścia jeden złotych), tj. 5,50 zł (słownie: pięć złotych pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję, wypłaconej przez Spółkę w dniu 18 grudnia 2023 r. na podstawie uchwały Zarządu Spółki nr 01/11/23 z dnia 6 listopada 2023 r., - że pozostająca do wypłaty dywidenda za rok 2023 dla akcjonariuszy wynosi 168.239.743,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote), z tym że:
a) w odniesieniu do 25.698.422 akcji Spółki, które były zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na rachunkach papierów wartościowych w dniu ustalenia uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy za rok 2023 tj. 12 grudnia 2023 r. pozostająca do wypłaty dywidenda za rok 2023 wynosi 167.039.743,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt siedem milionów trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote) tj. 6,50 zł (słownie: sześć złotych pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję,
b) w odniesieniu do 100.000 akcji Spółki, które nie były zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych na rachunkach papierów wartościowych w dniu ustalenia

uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy za rok 2023 tj. 12 grudnia 2023 r. pozostająca do wypłaty dywidenda za rok 2023 wynosi 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) tj. 12,00 zł (słownie: dwanaście złotych) na jedną akcję,

część zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023 w kwocie 131.532.567,24 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt siedem złotych dwadzieścia cztery grosze) przeznaczyć na powiększenie kapitału zapasowego Dom Development S.A.,

oraz aby jako dzień dywidendy ustał 26 czerwca 2024 roku, zaś jako dzień wypłaty dywidendy 4 lipca 2024 roku.

\$ 2

Rada Nadzorcza Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Dom Development S.A. przyjęcie powyższego wniosku oraz podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy o proponowanej powyżej treści.

\$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

AI assistant

Dom Development S.A. — Board/Management Information 2024

5588_rns_2024-05-15_8fdc9c18-dab2-4a01-bfc7-4252af1cd1a1.pdf

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 R.

SPIS TREŚCI

1 SKŁAD OSOBOWY I ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ 2

Komitet Audytu

Komitet Wynagrodzeń

1 INFORMACIE OGÓLNE NA TEMAT SYTUACJI SPÓŁKI

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WENĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

5 INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ NALEŻNEGO DORADCY RADY WYNAGRODZENIA NADZORCZEJ W 2023 ROKU

6 OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA

7 OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ I JEJ GRUPĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.

8 OKRESOWA OCENA TRANSAKCJI ISTOTNYCH W ROZUMIENIU USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

9 RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Zarząd Spółki

· Mikołaj Konopka - Członek Zarządu

Terry Roydon - Członek Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki

10 SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

11 ZAŁĄCZNIKI

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 R. DO DNIA 30 CZERWCA 2023 R.

I. Skład osobowy i organizacja Komitetu Audytu.

II. Działalność Komitetu Audytu.

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 LIPCA 2023 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 R.

l. Skład osobowy i organizacja Komitetu Audytu.

II. Działalność Komitetu Audytu.

SPRAWOZDANIE KOMITETU WYNAGRODZEŃ DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 R.

I. Skład osobowy i organizacja Komitetu Wynagrodzeń.

Działalność Komitetu Wynagrodzeń. -

Uchwała nr 03/03/24

z dnia 18 marca 2024 r.

Rady Nadzorczej

Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

SPIS TREŚCI

1 OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

PRZEDMIOT OCENY 1.1

1.2 BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

13 OCENA RADY NADZORCZEJ

2 OCENA SYTUACJI DOM DEVELOPMENT S.A.

2.1 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE DOM DEVELOPMENT S.A.

2.2 OCENA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2023

2.2.1 BILANS

2.2.2 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

2.2.3 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 2.2.4

2.2.5 WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI

226 WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA

PODSUMOWANIE I OCENA 2.2.7

3 OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A.

3.1 ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE DOM DEVELOPMENT S.A.

3.2 OCENA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM GRUPY KAPITAŁOWEJ DOM DEVELOPMENT S.A. ZA ROK 2023

SKONSOLIDOWANY BILANS 3.2.1

3.2.2 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

3.2.3 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 324

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 3.2.5

3.2.6 WSKAZNIKI ZADŁUŻENIA

PODSUMOWANIE I OCENA 3.2.7

4 WNIOSKI DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DOM DEVELOPMENT S.A.

5 OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ

Uchwala nr 01/05/24 z dnia 14 maja 2024 roku Rady Nadzorczej Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie oceny wniosku Zarządu o podział zysku netto Dom Development S.A. za rok 2023

More from Dom Development S.A.

Dom Development S.A. Board/Management Information 2024