Dom Development S.A. — Audit Report / Information 2021

Mar 18, 2022

Raport DOM DEVELOPMENT S.A. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 2 DOM DEVELOPMENT S.A. 1 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI ............................................................................................ 4 2 BILANS .................................................................................................................................................................................................. 5 3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ................................................................................................................................................................. 6 4 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW .................................................................................................................................... 7 5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .............................................................................................................................................. 8 6 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM........................................................................................................................................ 9 7 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................. 10 7.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A. ................................................................................................................ 11 7.2 PODSTAWA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ............................................................................................................. 11 7.3 OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Z PRZEPISAMI .................................................................................................................................... 11 7.4 ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI .................................................................................................................................................. 13 7.5 KLUCZOWE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I ŹRÓDŁA SZACUNKÓW ................................................................ 17 7.6 WARTOŚCI NIEMATERIALNE ............................................................................................................................................................... 18 7.7 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ............................................................................................................................................................. 19 7.8 INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH ........................................... 20 7.9 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE ...................................................................................................................................................... 22 7.10 ZAPASY ............................................................................................................................................................................................... 22 7.11 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ........................................................................................ 23 7.12 POZOSTAŁE AKTYWA OBROTOWE ...................................................................................................................................................... 24 7.13 KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ...................................................................................................................................... 24 7.14 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY ............................................................................................................................................. 24 7.15 KAPITAŁ ZAKŁADOWY ......................................................................................................................................................................... 25 7.16 NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ......................................................................................... 27 7.17 DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁÓW WŁASNYCH ..................................................................................................... 27 7.18 DYWIDENDA I PODZIAŁ ZYSKU ............................................................................................................................................................ 27 7.19 KREDYTY ............................................................................................................................................................................................. 28 7.20 OBLIGACJE .......................................................................................................................................................................................... 29 7.21 ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI ...................................................................................................... 30 7.22 REZERWY I AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO .................................................................................... 30 7.23 REZERWY DŁUGOTERMINOWE ........................................................................................................................................................... 31 7.24 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE ............................................................................................................................. 31 7.25 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU ................................................................................................................................................. 31 7.26 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, USŁUG I PODATKÓW ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ....................................................... 32 7.27 REZERWY KRÓTKOTERMINOWE ......................................................................................................................................................... 32 7.28 PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW .................................................................................................................................................. 32 7.29 ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA ........................................................................................................................................ 33 SPIS TREŚCI SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 3 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.30 AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ............................................................................................................................................ 33 7.31 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM ............................................................................................................................................ 33 7.32 ZYSK NA AKCJĘ .................................................................................................................................................................................... 37 7.33 PODATEK DOCHODOWY ..................................................................................................................................................................... 37 7.34 SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA ................................................................................................................................................ 38 7.35 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY .................................................................................................................. 39 7.36 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU ................................................................................................................................................................ 39 7.37 KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH I ZATRUDNIENIE ................................................................................................................... 39 7.38 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE ............................................................................................................................................... 40 7.39 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE ...................................................................................................................................................... 40 7.40 PRZYCHODY FINANSOWE ................................................................................................................................................................... 40 7.41 KOSZTY FINANSOWE ........................................................................................................................................................................... 40 7.42 KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK ........................................................................................................................................... 41 7.43 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................................................................... 41 7.44 OPCJE NA AKCJE SPÓŁKI ..................................................................................................................................................................... 43 7.45 WYNAGRODZENIE OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI ................................... 45 7.46 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE .......................................................................................................................................................... 46 7.47 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. .............................................................................................................. 46 7.48 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK 2020 .......................................................................................................... 46 7.49 ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ............................................................................................................. 47 7.50 DODATKOWA INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI ................................................................................................. 48 7.51 ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ ..................................................................................................................................... 49 7.52 PROGNOZY ......................................................................................................................................................................................... 50 7.53 INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ................................................................................................................................................................................... 50 7.54 WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO ...................................................................................................................... 50 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 4 DOM DEVELOPMENT S.A. 1 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI Niniejsze sprawozdanie finansowe za rok zakoczony dnia 31 grudnia 2021 roku, na ktre składa si: • bilans sporządzony na dzie 31 grudnia 2021 roku, • rachunek zyskw i strat za okres dwunastu miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2021 roku, • sprawozdanie z całkowitych dochodw za okres dwunastu miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2021 roku, • rachunek przepływw pieniżnych za okres dwunastu miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2021 roku, • zestawienie zmian w kapitale własnym za okres dwunastu miesicy zakoczony dnia 31 grudnia 2021 roku, • dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Dom Development S.A. w dniu 17 marca 2022 roku. Zarząd Dom Development S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, niniejsze roczne sprawozdanie finansowe za rok 2021 i dane porwnywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposb prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacj majątkową i finansową Spłki oraz jej wynik finansowy. Jarosław Szanajca Prezes Zarządu Terry R. Roydon Członek Zarządu Leszek Stankiewicz Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska Wiceprezes Zarządu Mikołaj Konopka Członek Zarządu SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 5 DOM DEVELOPMENT S.A. Wszystkie kwoty w tysiącach złotych. 2 BILANS AKTYWA Nota 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa trwałe Wartości niematerialne 7.6 18 659 15 014 Rzeczowe aktywa trwałe 7.7 23 371 26 561 Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wsplnym przedsiwziciu 7.8 383 796 366 671 Aktywo z tytułu podatku odroczonego 7.22 11 365 - Pożyczki udzielone oraz pozostałe należności długoterminowe 28 274 55 069 Pozostałe aktywa długoterminowe 11 550 85 AKTYWA TRWAŁE RAZEM 477 015 463 400 Aktywa obrotowe Zapasy 7.10 1 921 213 1 641 331 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 7.11 38 149 48 588 Należności z tytułu podatku dochodowego - 27 909 Pozostałe aktywa obrotowe 7.12 3 232 2 940 Pożyczki udzielone 7.8 197 760 27 089 Krtkoterminowe aktywa finansowe 7.13 32 604 12 358 Środki pieniżne i ich ekwiwalenty 7.14 364 394 531 841 AKTYWA OBROTOWE RAZEM 2 557 352 2 292 056 AKTYWA RAZEM 3 034 367 2 755 456 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Nota 31.12.2021 31.12.2020 Kapitał własny Kapitał zakładowy 7.15 25 398 25 218 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 7.16 258 358 251 038 Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy) 626 738 614 804 Kapitał rezerwowy z wyceny zabezpiecze przepływw pieniżnych 7 647 (3 591) Kapitał rezerwowy z obniżenia kapitału akcyjnego 510 510 Niepodzielony wynik finansowy 306 767 264 217 KAPITAŁ WŁASNY RAZEM 1 225 418 1 152 196 Zobowiązania długoterminowe Kredyty – czść długoterminowa 7.19 - 10 000 Obligacje – czść długoterminowa 7.20 310 000 250 000 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 7.22 - 25 677 Rezerwy długoterminowe 7.23 12 645 13 305 Zobowiązania z tytułu leasingu - czść długoterminowa 7.25 16 717 20 033 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 7.24 69 390 63 458 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE RAZEM 408 752 382 473 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw, usług i podatkw oraz pozostałe zobowiązania 7.26 200 064 272 734 Kredyty – czść krtkoterminowa 7.19 - - Obligacje – czść krtkoterminowa 7.20 50 000 110 000 Zobowiązania z tytułu odsetek od kredytw i obligacji 7.21 1 584 1 399 Zobowiązania z tytułu leasingu - czść krtkoterminowa 7.25 52 796 67 951 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osb prawnych 7.33 28 057 - Rezerwy krtkoterminowe 7.27 20 768 16 982 Przychody przyszłych okresw 7.28 1 046 928 751 721 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM 1 400 197 1 220 787 ZOBOWIĄZANIA RAZEM 1 808 949 1 603 260 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM 3 034 367 2 755 456 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 6 DOM DEVELOPMENT S.A. Wszystkie kwoty w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej. 3 RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Rok zakończony Nota 31.12.2021 31.12.2020 Przychody ze sprzedaży 7.35 1 234 988 1 255 689 Koszt własny sprzedaży 7.35 (856 935) (870 415) Zysk brutto ze sprzedaży 7.35 378 053 385 274 Koszty sprzedaży 7.36 (42 811) (42 911) Koszty oglnego zarządu 7.36 (80 490) (74 958) Pozostałe przychody operacyjne 7.38 3 150 1 747 Pozostałe koszty operacyjne 7.39 (15 200) (14 761) Zysk na działalności operacyjnej 242 702 254 391 Przychody finansowe 7.40 122 607 71 897 Koszty finansowe 7.41 (10 458) (12 279) Zysk brutto 354 851 314 009 Podatek dochodowy 7.33 (48 084) (49 792) Zysk netto 306 767 264 217 Zysk na jedną akcję zwykłą: Podstawowy (w PLN) 7.32 12,09 10,49 Rozwodniony (w PLN) 7.32 12,01 10,41 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 7 DOM DEVELOPMENT S.A. Wszystkie kwoty w tysiącach złotych. 4 SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Rok zakończony 31.12.2021 31.12.2020 Zysk netto 306 767 264 217 Inne całkowite dochody: Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływw pieniżnych 13 874 (1 765) Pozycje, które będą odniesione do rachunku zysków i strat 13 874 (1 765) Pozycje, które nie będą odniesione do rachunku zysków i strat Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem 13 874 (1 765) Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodw, ktre odniesione bdą na rachunek zyskw i strat (2 636) 335 Inne całkowite dochody netto 11 238 (1 430) Całkowite dochody netto 318 005 262 787 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 8 DOM DEVELOPMENT S.A. Wszystkie kwoty w tysiącach złotych. 5 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Rok zakończony Nota 31.12.2021 31.12.2020 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem 354 851 314 009 Korekta o pozycje: Amortyzacja 10 344 10 278 (Zysk)/strata z tytułu rżnic kursowych (1) 139 (Zysk)/strata na inwestycjach (112 093) (67 734) Koszty/(przychody) finansowe z tytułu odsetek 8 082 10 817 Koszty z tytułu wyceny programw opcji menedżerskich 1 701 5 999 Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiany stanu rezerw 3 126 6 109 Zmiany stanu zapasw (282 745) 93 338 Zmiany stanu należności 6 127 (25 000) Zmiany stanu zobowiąza krtkoterminowych z wyjątkiem kredytw i obligacji (98 536) 4 588 Zmiany stanu rozlicze midzyokresowych i przychodw przyszłych okresw 296 086 193 601 Inne korekty 1 (139) Środki pieniężne wygenerowane z działalności operacyjnej 186 943 546 005 Odsetki otrzymane - 954 Odsetki zapłacone (11 488) (13 709) Zapłacony podatek dochodowy (31 797) (89 376) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 143 658 443 874 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktyww trwałych 551 704 Wpływy z aktyww finansowych (dywidendy) 112 608 67 635 Wpłaty z tytułu udzielonych pożyczek 62 663 48 351 Inne wpływy z aktyww finansowych 18 025 11 093 Wydatki z tytułu udzielonych pożyczek (199 627) (27 000) Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktyww trwałych (11 218) (8 602) Nabycie aktyww finansowych i dopłaty do kapitału spłek zależnych (37 623) (750) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej (54 621) 91 431 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji akcji (realizacje opcji na akcje) 7.15 7 500 6 000 Wpływy z tytułu zaciągnitych kredytw 7.19 - 210 000 Wpływy z emisji dłużnych papierw wartościowych 7.20 110 000 100 000 Wydatki z tytułu spłaty kredytw 7.19 (10 000) (200 000) Wydatki z tytułu wykupu dłużnych papierw wartościowych 7.20 (110 000) (100 000) Wydatki z tytułu podziału zysku (dywidenda) 7.18 (253 984) (239 575) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej (256 484) (223 575) Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (167 447) 311 730 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 7.14 531 841 220 111 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 7.14 364 394 531 841 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 9 DOM DEVELOPMENT S.A. Wszystkie kwoty w tysiącach złotych. Wszystkie kwoty w tysiącach złotych. 6 ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy) Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny razem z obniżenia kapitału akcyjnego z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych Saldo na dzień 1 stycznia 2021 25 218 251 038 614 804 510 (3 591) 264 217 1 152 196 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje (nota 7.15 i 7.16) 180 7 320 - - - - 7 500 Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego (nota 7.18) - - 10 233 - - (10 233) - Dywidenda dla akcjonariuszy (nota 7.18) - - - - - (253 984) (253 984) Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje (nota 7.44) - - 1 701 - - - 1 701 Zysk netto za okres sprawozdawczy - - - - - 306 767 306 767 Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy - - - - 11 238 - 11 238 Całkowite dochody netto - - - - 11 238 306 767 318 005 Zwiększenie/(zmniejszenie) kapitału własnego 180 7 320 11 934 - 11 238 42 550 73 222 Saldo na dzień 31 grudnia 2021 25 398 258 358 626 738 510 7 647 306 767 1 225 418 Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne Pozostałe kapitały (kapitał zapasowy) Kapitał rezerwowy Niepodzielony wynik finansowy Kapitał własny razem z obniżenia kapitału akcyjnego z wyceny zabezpieczeń przepływów pieniężnych Saldo na dzień 1 stycznia 2020 25 068 245 188 543 715 510 (2 161) 304 665 1 116 985 Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze realizacji opcji na akcje (nota 7.15) 150 5 850 - - - - 6 000 Przeniesienie zysku do kapitału zapasowego - - 65 090 - - (65 090) - Dywidenda dla akcjonariuszy (nota 7.18) - - - - - (239 575) (239 575) Utworzenie kapitału rezerwowego z wyceny opcji na akcje (nota 7.44) - - 5 999 - - - 5 999 Zysk netto za okres sprawozdawczy - - - - - 264 217 264 217 Inne całkowite dochody netto za okres sprawozdawczy - - - - (1 430) - (1 430) Całkowite dochody netto - - - - (1 430) 264 217 262 787 Zwiększenie/(zmniejszenie) kapitału własnego 150 5 850 71 089 - (1 430) (40 448) 35 211 Saldo na dzień 31 grudnia 2020 25 218 251 038 614 804 510 (3 591) 264 217 1 152 196 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 10 DOM DEVELOPMENT S.A. 7 DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 11 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.1 PODSTAWOWE INFORMACJE O DOM DEVELOPMENT S.A. Spłka Akcyjna Dom Development S.A. („Spłka”) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. („Grupa”). Siedziba Spłki mieści si w Warszawie (00-078 Warszawa, Pl. Piłsudskiego 3). Spłka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Według Polskiej Klasyfikacji Działalności przedmiotem działalności Spłki jest realizacja projektw budowlanych związanych ze wznoszeniem budynkw – PKD 4110Z. Miejscem prowadzenia działalności Spłki jest przede wszystkim Warszawa i jej okolice. Spłka posiada rwnież podmioty zależne prowadzące działalność deweloperską na rynku wrocławskim, trjmiejskim i krakowskim. Spłka jest w wikszości własnością Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (patrz nota 7.15). Na dzie 31 grudnia 2021 r. Groupe Belleforêt S.à r.l. posiadała 55,74% akcji Spłki. Podstawowym przedmiotem działalności Spłki jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Spłka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski zgodnie z Kodeksem Spłek Handlowych a czas jej trwania jest nieograniczony. W okresie dwunastu miesicy zakoczonym 31 grudnia 2021 r. Spłka nie zaniechała żadnego rodzaju prowadzonej działalności. 7.2 PODSTAWA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w konwencji kosztu historycznego. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Spłki w dającej si przewidzieć przyszłości. Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrain jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie. Spłka i jej podmioty zależne prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spłki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz dostpność podwykonawcw. Na dzie sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego wszystkie inwestycje Spłki postpowały zgodnie z planem lub wyprzedzały zakładany harmonogram. Zarząd Spłki na bieżąco monitoruje sytuacj i analizuje jej potencjalny wpływ zarwno z perspektywy poszczeglnych projektw, jak i całej Spłki i jej długofalowych zamierze. W ocenie Zarządu Spłki, na dzie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza si istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spłk. Walutą funkcjonalną Spłki jest złoty polski. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich („PLN”, „zł”). Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym wyrażone są w tysiącach złotych polskich, o ile nie zaznaczono inaczej. Spłka sporządziła rwnież skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za okres dwunastu miesicy zakoczony 31 grudnia 2021 roku, ktre zostało zatwierdzone przez Zarząd Spłki w dniu 17 marca 2022 roku. 7.3 OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI Z PRZEPISAMI Polskie regulacje prawne nakładają na Spłk obowiązek sporządzania sprawozdania finansowego zgodnie z Midzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) przyjtymi przez Uni Europejską („UE”). Biorąc pod uwag toczący si w UE proces wprowadzania standardw MSSF oraz prowadzoną przez Spłk działalność, w zakresie stosowanych przez Spłk zasad rachunkowości nie ma rżnicy midzy standardami MSSF, ktre weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE dla roku finansowego zakoczonego 31 grudnia 2021 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie ze wszystkimi mającymi zastosowanie MSSF przyjtymi przez Uni Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Rad Midzynarodowych Standardw Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Midzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spjne z tymi, ktre zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spłki za rok zakoczony dnia 31 grudnia 2020 roku, z wyjątkiem zastosowania nastpujących zmian do standardw oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresw rocznych rozpoczynających si w dniu 1 stycznia 2021 roku: • Zmiany do MSSF 16 Leasing. W związku z pandemią koronawirusa (COVID-19), w 2020 r. wprowadzono zmian do standardu SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 12 DOM DEVELOPMENT S.A. MSSF 16, ktra umożliwiła zastosowanie uproszczenia w zakresie oceny, czy zmiany w umowach leasingowych wprowadzone w czasach pandemii stanowią modyfikacje leasingu. W rezultacie leasingobiorcy mogli skorzystać z uproszczenia polegającego na niestosowaniu wytycznych MSSF 16 dotyczących modyfikacji umw leasingowych. Ponieważ zmiana ta dotyczyła redukcji w opłatach leasingowych należnych do dnia 30 czerwca 2021 r. i wcześniej, stąd w marcu 2021 r. Rada wydłużyła dostpność praktycznego rozwiązania dotyczącego ulg w płatnościach leasingowych do czerwca 2022 r. Zmiana obowiązuje od 1 kwietnia 2021 r. z możliwością jej wcześniejszego zastosowania. Zmiana ta nie miała wpływu na na sytuacj finansową, wyniki działalności Spłki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. W niniejszym sprawozdaniu finansowym Spłka nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu nastpujących opublikowanych standardw, interpretacji lub poprawek do istniejących standardw przed ich datą wejścia w życie: • Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych oraz wytyczne Rady MSSF w zakresie ujawnie dotyczących polityk rachunkowości w praktyce. Zmiana do MSR 1 wprowadza wymg ujawniania istotnych informacji dotyczących zasad rachunkowości, ktre zostały zdefiniowane w standardzie. Zmiana wyjaśnia, że informacje na temat polityk rachunkowości są istotne, jeżeli w przypadku ich braku, użytkownicy sprawozdania finansowego nie byliby w stanie zrozumieć innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym. Ponadto, dokonano rwnież zmian wytycznych Rady w zakresie stosowania koncepcji istotności w praktyce, aby zapewnić wytyczne dotyczące stosowania pojcia istotności do ujawnie dotyczących zasad rachunkowości. Na dzie sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Uni Europejską. • Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów. W lutym 2021 r. Rada opublikowała zmian do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błdw” w zakresie definicji wartości szacunkowych. Zmiana do MSR 8 wyjaśnia, w jaki sposb jednostki powinny odrżniać zmiany zasad rachunkowości od zmian wartości szacunkowych. Na dzie sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Uni Europejską. • Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 dotyczące transakcji sprzedaży lub wniesienia aktyww pomidzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wsplnym przedsiwziciem. Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespjności pomidzy MSSF 10 a MSR 28. Ujcie ksigowe zależy od tego, czy aktywa niepieniżne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wsplnego przedsiwzicia stanowią „biznes” (ang. business). W przypadku, gdy aktywa niepieniżne stanowią „biznes”, inwestor wykazuje pełny zysk lub strat na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub strat z tylko w zakresie czści stanowiącej udziały innych inwestorw. Zmiany zostały opublikowane 11 września 2014 r. Na dzie sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zatwierdzenie tej zmiany jest odroczone przez Uni Europejską. • MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozda finansowych. Rada opublikowała zmiany do MSR 1, ktre wyjaśniają kwesti prezentacji zobowiąza jako długo- i krtkoterminowe. Opublikowane zmiany obowiązują dla sprawozda finansowych za okresy rozpoczynające si z dniem 1 stycznia 2023 r. lub po tej dacie. Na dzie sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie została jeszcze zatwierdzona przez Uni Europejską • Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe. Zmiana wprowadza zakaz korygowania kosztu wytworzenia rzeczowych aktyww trwałych o kwoty uzyskane ze sprzedaży składnikw wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktyww trwałych do rozpoczcia funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Zamiast tego jednostka rozpozna ww. przychody ze sprzedaży i powiązane z nimi koszty bezpośrednio w rachunku zyskw i strat. Zmiana obowiązuje dla sprawozda finansowych za okresy rozpoczynające si z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie. • Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Zmiany do MSR 37 dostarczają wyjaśnie odnośnie do kosztw, ktre jednostka uwzgldnia w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia. Zmiana obowiązuje dla sprawozda finansowych za okresy rozpoczynające si z dniem 1 stycznia 2022 r. lub po tej dacie. • Roczne zmiany MSSF 2018-2020 wprowadzają zmiany do standardw: MSSF 1 Zastosowanie Midzynarodowych Standardw Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy, MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 41 Rolnictwo oraz do przykładw ilustrujących do MSSF 16 Leasing. Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardw w zakresie ujmowania oraz wyceny. Na dzie sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Uni Europejską. Zarząd jest w trakcie weryfikowania wpływu powyższych standardw na sytuacj finansową, wyniki działalności Spłki oraz na zakres informacji prezentowanych w sprawozdaniu finansowym. Zarząd Spłki nie przewiduje, aby nowe standardy oraz zmiany do obecnie obowiązujących standardw mogły mieć istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spłki za okres, w ktrym bdą one zastosowane po raz pierwszy. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 13 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.4 ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH Akcje i udziały w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wsplnych przedsiwziciach wykazywane są według kosztu historycznego po uwzgldnieniu odpisw z tytułu utraty wartości. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenie (z wyjątkiem gruntw) oraz skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. W skład ceny nabycia wchodzi rwnież koszt wymiany czści składowych urządze w momencie poniesienia, jeśli jest to istotne. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez okres użytkowania danego składnika aktyww. Budynki i budowle są amortyzowane stawkami od 2,5% do 4,5%, środki transportu są amortyzowane stawką 20% a urządzenia i pozostałe środki trwałe od 10% do 30%. Prawo do użytkowania powierzchni biurowych wykazane jest zgodnie z zasadami określonymi w MSSF 16 Leasing i amortyzowane jest przez okres trwania umowy najmu. ZAPASY Wyroby gotowe Wyroby gotowe to przede wszystkim jednostki mieszkalne i miejsca parkingowe. Wyroby gotowe wyceniane są według niższej z dwch wartości: kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto jest to szacowana cena sprzedaży oceniana przez Zarząd Spłki na podstawie cen rynkowych. Produkcja w toku Produkcja w toku jest wyceniana wg niższej z dwch wartości: cena nabycia/koszt wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. W przypadku rozbieżności dokonywany jest odpis aktualizacyjny. W przypadku projektw deweloperskich Spłki, ocena konieczności dokonania odpisu aktualizacyjnego dokonywana jest na podstawie opisanego niżej „testu na utrat wartości” opartego na analizie kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Test na utratę wartości zapasów Jeśli przewiduje si, że projekt deweloperski bdzie generował strat, skutkuje to odpisem aktualizującym wartość produkcji w toku, ktry ujmowany jest niezwłocznie w rachunku zyskw i strat. Odpis aktualizacyjny może rwnież dotyczyć nieruchomości, dla ktrych proces deweloperski obarczony jest ryzykiem istotnego przesunicia w czasie. Dla każdego projektu deweloperskiego przygotowywane są budżety, ktre obejmują zarwno dokonane jak i przyszłe przepływy środkw pieniżnych dla każdego realizowanego projektu. Budżety te aktualizowane są przynajmniej raz na kwartał. Dla celw badania utraty wartości budżety projektw obejmują wszelkie przeszłe i przewidywane przychody netto pomniejszone o bezpośrednie koszty nabycia gruntu, projektowania, budowy oraz inne koszty związane z przygotowaniem projektu, lokalami pokazowymi oraz biurem sprzedaży na terenie budowy. Budżety te są rwnież obciążane powiązanymi z nimi przeszłymi i przewidywanymi kosztami finansowania zewntrznego oraz przewidywanymi roszczeniami klientw (jeśli dotyczy to projektu). Budżety projektw opracowywane są z zastosowaniem zasady ostrożnej wyceny. Jeśli marża na projekcie, wyliczona z uwzgldnieniem wszystkich przychodw i ww. kosztw, jest dodatnia, wwczas nie ma potrzeby tworzenia odpisu z tytułu utraty wartości zapasw. Ujemna marża wskazuje na potencjalny problem utraty wartości, co po dokładnej weryfikacji przepływw środkw pieniżnych dla danego projektu skutkuje zaksigowaniem odpisu na utrat wartości zapasw w kwocie oszacowanej ujemnej wartości tej marży. Odpis aktualizacyjny ujmowany jest w koszcie własnym sprzedaży w pozycji „Korekta wartości zapasw do wartości netto możliwej do uzyskania”. Ewentualne odwrcenie takiego odpisu na utrat wartości dla danego projektu jest możliwe, jeśli przewidywana wartość marży na tym projekcie przybierze wartość dodatnią. Jeśli projekt składa si z kilku etapw, wwczas badanie utraty wartości zapasw przeprowadza si w nastpujący sposb: a) wszelkie przyszłe etapy projektu traktowane są jako jeden projekt dla celw badania utraty wartości. b) każdy etap projektu, w ktrym rozpoczto sprzedaż i proces budowy, zostaje odłączony od reszty projektu (budowy) i dla celw badania utraty wartości rozpatruje si go osobno. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 14 DOM DEVELOPMENT S.A. KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO Koszty finansowania zewntrznego ujmuje si jako koszty w rachunku zyskw i strat w okresie w ktrym je poniesiono z wyjątkiem kosztw aktywowanych, czyli kosztw ktre można przyporządkować do kosztw wytworzenia dostosowanych składnikw aktyww (w przypadku Spłki: do produkcji w toku) jako czść ich kosztu wytworzenia. Koszty finansowe aktywowane są do produkcji w toku tylko w okresie kiedy projekt deweloperski jest aktywny. Projekt uważa si za aktywny, gdy dla zakupionych gruntw prowadzone są prace projektowe lub budowlane oraz podczas procesu uzyskiwania kluczowych decyzji administracyjnych potrzebnych do prowadzenia projektu. Koszty finansowe przestają być aktywowane z chwilą, gdy zasadniczo wszystkie działania, ktrych przeprowadzenie jest konieczne do przygotowania mieszka do przekazania klientom zostały zakoczone. Aktywowanie kosztw finansowych jest zawieszane w przypadku wstrzymania działa związanych z działalnością inwestycyjną na projekcie, w tym prac związanych z projektowaniem, procesem budowlanym lub uzyskiwaniem odpowiednich zezwole i postanowie administracyjnych dotyczących projektu. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w oparciu o MSSF 9, ktry wprowadził koncepcj szacowania odpisw z tytułu utraty wartości aktyww finansowych z zastosowaniem modelu bazującym na stratach oczekiwanych. LOKATY BANKOWE POWYŻEJ TRZECH MIESIĘCY Lokaty bankowe z okresem zapadalności powyżej trzech miesicy (na dzie ich utworzenia) prezentowane są w pozycji „Krtkoterminowe aktywa finansowe”. ŚRODKI PIENIĘŻNE I EKWIWALENTY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Środki pieniżne i lokaty krtkoterminowe z okresem zapadalności do trzech miesicy (na dzie ich utworzenia) wykazane są w bilansie w wartości nominalnej i obejmują środki pieniżne w banku i w kasie oraz lokaty krtkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesicy. Saldo środkw pieniżnych i ich ekwiwalentw wykazane w sprawozdaniu w rachunku przepływw pieniżnych składa si z określonych powyżej środkw pieniżnych i ich ekwiwalentw pomniejszonych o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE W momencie początkowego ujcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki. Po początkowym ujciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanego kosztu uwzgldnia si koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane w związku z ich pozyskaniem. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, USŁUG I PODATKÓW ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania krtkoterminowe z tytułu dostaw, usług i podatkw oraz pozostałe zobowiązania wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny (w szczeglności dotyczy to zatrzymanych kaucji gwarancyjnych), wartość zobowiąza jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływw pieniżnych do wartości bieżącej. Jeżeli zastosowana została metoda polegająca na dyskontowaniu, zwikszenie zobowiązania w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe. REZERWY Rezerwy tworzone są wwczas, gdy na Spłce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarze przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w rachunku zyskw i strat po pomniejszeniu o wszelkie zwroty. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 15 DOM DEVELOPMENT S.A. UJMOWANIE PRZYCHODÓW Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spłka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwot przychodw można wycenić w wiarygodny sposb. Zanim przychody zostaną ujte, muszą zostać spełnione nastpujące kryteria: Sprzedaż produktów Przychody ze sprzedaży nieruchomości (jednostek mieszkalnych, powierzchni komercyjnych itp.) są rozpoznawane w momencie przejścia na nabywc nieruchomości kontroli nad nabywaną nieruchomością oraz znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności. Według oceny Spłki nastpuje to w momencie wydania nieruchomości kupującemu na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru, pod warunkiem dokonania przez kupującego 100% wpłat na poczet ceny nabycia nieruchomości. W przypadku gdy projekt deweloperski związany ze sprzedażą nieruchomości (jednostek mieszkalnych, powierzchni komercyjnych itp.) prowadzony jest na nieruchomości (gruncie) należącycm do strony trzeciej, jednak realizacja projektu (marketing, sprzedaż, obsługa klienta i obsługa projektowo-budowlana) prowadzona jest przez Spłk oraz ryzyka związane z prowadzeniem takiego projektu leżą po stronie Spłki, przychody ze sprzedaży takich nieruchomości są rozpoznawane analogicznie jak to zostało wyżej opisane w odniesieniu do projektw deweloperskich prowadzonych na nieruchomościach należących do Spłki lub bdących w jej wieczystym użytkowaniu. Sprzedaż usług Przychody ze sprzedaży usług, w tym przychody z tytułu administrowania osiedlami, wykazywane są w okresie, w ktrym usługa jest świadczona. PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w złotych polskich, ktre są walutą funkcjonalną (wyceny) i walutą prezentacji Spłki. Transakcje wyrażone w walutach obcych są początkowo ujmowane według kursu waluty funkcjonalnej obowiązującego na dzie zawarcia transakcji. Aktywa i zobowiązania pieniżne wyrażone w walutach obcych są przeliczane po kursie waluty funkcjonalnej obowiązującym na dzie bilansowy. Rżnice kursowe są ujmowane w rachunku zyskw i strat jako przychody/koszty finansowe. PODATKI Podatek bieżący Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia si w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organw podatkowych (podlegających zwrotowi od organw podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisw podatkowych, ktre obowiązywały na dzie bilansowy. Podatek odroczony Na potrzeby sprawozdawczości finansowej podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiąza bilansowych w stosunku do rżnic przejściowych wystpujących na dzie bilansowy midzy wartością podatkową aktyww i zobowiąza a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych rżnic przejściowych, jak rwnież niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na nastpne lata w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnity dochd do opodatkowania, ktry pozwoli wykorzystać ww. rżnice, ulgi i straty. Wartość bilansowa składnika aktyww z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzie bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnicie dochodu do opodatkowania wystarczającego do czściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktyww z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujty składnik aktyww z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzie bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobiestwo osiągnicia w przyszłości dochodw do opodatkowania, ktre pozwolą na odzyskanie tego składnika aktyww. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystpowaniem dodatnich przejściowych rżnic, to jest rżnic, ktre spowodują w przyszłości zwikszenia podstawy obliczenia podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, ktre według przewidywa bdą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktyww zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstaw stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzie bilansowy. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujtych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujtych bezpośrednio w kapitale własnym. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 16 DOM DEVELOPMENT S.A. Spłka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności z rezerwami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym. DYWIDENDY Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowcw do ich otrzymania. ZYSK NETTO NA AKCJĘ Zysk netto na akcj dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczb akcji w danym okresie sprawozdawczym. LEASING Spłka ujmuje aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesicy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz amortyzacj leasingowanego aktywa odrbnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w rachunku zyskw i strat. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania ujte są w bilansie w ramach tej samej pozycji, w ramach ktrej przedstawione zostałyby odpowiednie bazowe składniki aktyww, gdyby były własnością Spłki (leasingobiorcy). prawo do użytkowania powierzchni biurowych Koszty - prawo do użytkowania powierzchni biurowej jest amortyzowane oraz rozpoznawane są koszty finansowe z tytułu leasingu. Aktywo – aktywo z tego tytułu wykazane zostało w bilansie w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe. Zobowiązanie - zobowiązanie zostało wykazane odpowiednio w zobowiązaniach długo lub krtkoterminowych. prawa wieczystego użytkowania gruntów Koszty – koszty związane z leasingiem prawa wieczystego użytkowania gruntw są odnoszone do pozycji Zapasy (w pozycji Półprodukty i produkcja w toku) w trakcie realizacji projektu deweloperskiego. Aktywo – aktywo z tego tytułu wykazane zostało w bilansie w pozycji Zapasy lub Należności krótkoterminowe. Zobowiązanie – zobowiązanie zostało wykazane w całości w zobowiązaniach krtkoterminowych. Powyższy sposb alokacji opłat z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntw wynika z faktu, że prawa te dotyczą nieruchomości, na ktrych Spłka realizuje swoje projekty deweloperskie. Dlatego koszty leasingu prawa wieczystego użytkowania odnoszone są do zapasw (Produkcja w toku) a nastpnie, wraz z kosztem sprzedaży wyrobw gotowych odnoszone są do rachunku zyskw i strat w okresie w ktrym dane wyroby gotowe są przekazywane klientom (czyli w momencie rozpoznania sprzedaży). W dniu 20 lipca 2018 r. weszła w życie Ustawa o przekształceniu prawa wieczystego użytkowania gruntw zabudowanych na cele mieszkaniowe w prawo własności tych gruntw. Grunty objte wyżej opisanym przekształceniem Spłka traktuje analogicznie do tych, w stosunku do ktrych była dotychczas użytkownikiem wieczystym, traktując opłaty przekształceniowe analogicznie do opłat z tytułu wieczystego użytkowania. uzasadnienie klasyfikacji aktyww i zobowiąza z tytułu leasingu prawa wieczystego użytkowania gruntw w bilansie Generalnie, prawa do wieczystego użytkowania gruntw, na ktrych prowadzone są projekty deweloperskie, klasyfikowane są jako zapasy. Zobowiązania do zapłaty za te prawa zostaną rozliczone poprzez ich przeniesienie na nabywcw mieszka, z ktrymi te prawa są związane. Zobowiązania dotyczące tych praw klasyfikuje si jako zobowiązania krtkoterminowe co jest spjne z klasyfikacją zapasw, ktrych te zobowiązania dotyczą (wykazanych jako aktywa obrotowe). Klasyfikacja zobowiąza i zapasw do krtkoterminowych wynika z faktu, iż ich rozliczenie (tj. zbycie lokali i przeniesienie związanych z nimi zobowiąza) nastpuje w ciągu okresu stanowiącego tzw. „cykl operacyjny” Spłki. Cykl operacyjny to okres od dnia rozpoczcia projektu deweloperskiego do realizacji zapasw w postaci środkw pieniżnych. Spłka zostaje prawnie zwolniona z długu wynikającego z obowiązku zapłaty opłat za wieczyste użytkowanie lub opłat przekształceniowych dopiero w momencie prawnego (notarialnego) przeniesienia na nabywc udziału w gruncie przynależnym do sprzedanego lokalu. W związku z tym, do momentu przeniesienia ww. własności, zobowiązania z tyt. leasingu gruntu pozostaje na bilansie Spłki. Z tego wzgldu, w momencie przekazania nabywcy lokalu (ktry jest jednocześnie momentem ujcia przychodu ze sprzedaży lokalu) nastpuje przeniesienie związanej z tym lokalem czści aktywa z tytułu leasingu z Zapasów na Należności od nabywcy, w kwocie korespondującej z ujtym zobowiązaniem z tyt. leasingu danego gruntu. Do momentu przeniesienia na nabywc własności, zarwno należność jak i zobowiązanie wykazywane są jako krtkoterminowe gdyż, ich rozliczenie nastąpi poprzez przeniesienie na nabywc w okresie „cyklu operacyjnego”. W dacie przeniesienia na SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 17 DOM DEVELOPMENT S.A. nabywc własności nastpuje wyksigowanie zobowiązania z tytułu leasingu gruntu oraz należności z tego tytułu od nabywcw lokali. Wszystkie przyszłe płatności wynikające z posiadania prawa do wieczystego użytkowania, wynikające z okresu na jaki to prawo jest udzielone dla poszczeglnych nieruchomości (może wynosić do 99 lat) są dyskontowane. Okres ten nie zależy od przewidywanego przez Spłk okresu, w ktrym Spłka bdzie właścicielem prawa do wieczystego użytkowania, czyli od planowanego wykorzystania tych nieruchomości pod inwestycje deweloperskie. 7.5 KLUCZOWE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I ŹRÓDŁA SZACUNKÓW W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnie podanych poniżej, najwiksze znaczenie, oprcz szacunkw ksigowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa i przyjte założenia. BUDŻETY PROJEKTÓW DEWELOPERSKICH Podstawą do decyzji o zakupie nieruchomości (gruntw) są analizy, ktrych jednym z najważniejszych elementw są tzw. budżety zakupowe sporządzane w celu oceny przyszłej zyskowności projektw. Od momentu zakupu nieruchomości, budżety dla tych projektw budowlanych są aktualizowane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem kadry kierowniczej Spłki. Wszystkie budżety projektw budowlanych są weryfikowane i w razie potrzeby aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Aktualizowane budżety projektw stanowią podstaw do: • weryfikacji ich rentowności i weryfikacji ewentualnego odpisu aktualizującego wartość zapasw, • tworzenia prognoz finansowych, budżetw rocznych i planw średnioterminowych. UJMOWANIE PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW Przychody ze sprzedaży nieruchomości (jednostek mieszkalnych, powierzchni komercyjnych itp.) są rozpoznawane w momencie przejścia na nabywc nieruchomości kontroli nad nabywaną nieruchomością oraz znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności. Według oceny kadry zarządzającej Spłki nastpuje to w momencie wydania nieruchomości kupującemu na podstawie podpisanego przez strony protokołu odbioru, pod warunkiem dokonania przez kupującego 100% wpłat na poczet ceny nabycia nieruchomości. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 18 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.6 WARTOŚCI NIEMATERIALNE Wartości niematerialne są amortyzowane przez okres ich szacunkowej, ekonomicznej użyteczności, ktry wynosi przecitnie od 2 do 5 lat. Nie wystpują wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania. Na dzie 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły okoliczności, w wyniku ktrych Spłka winna utworzyć odpisy aktualizujące na wartości niematerialne. Koszty amortyzacji wartości niematerialnych zostały ujte w kosztach sprzedaży i kosztach oglnego zarządu. Na wartościach niematerialnych nie ustanowiono żadnych zabezpiecze. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Inne wartości niematerialne Oprogramowanie komputerowe Wartości niematerialne w realizacji Razem WARTOŚĆ BRUTTO Saldo na 1 stycznia 2020 15 725 12 244 2 174 30 143 Zwikszenia 171 74 8 212 8 457 Przeniesienia 425 9 961 (10 386) - (Zmniejszenia) (9 174) (546) - (9 720) Saldo na 31 grudnia 2020 7 147 21 733 - 28 880 Zwikszenia 624 6 964 7 220 14 808 Przeniesienia (1 339) 1 339 (6 950) (6 950) (Zmniejszenia) - - - - Saldo na 31 grudnia 2021 6 432 30 036 270 36 738 SKUMULOWANA AMORTYZACJA Saldo na 1 stycznia 2020 13 175 6 466 - 19 641 Zwikszenia 1 640 2 304 - 3 944 (Zmniejszenia) (9 173) (546) - (9 719) Saldo na 31 grudnia 2020 5 642 8 224 - 13 866 Zwikszenia 886 3 327 - 4 213 (Zmniejszenia) (1 335) 1 335 - - Saldo na 31 grudnia 2021 5 193 12 886 - 18 079 WARTOŚĆ NETTO na 31 grudnia 2020 1 505 13 509 - 15 014 na 31 grudnia 2021 1 239 17 150 270 18 659 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 19 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.7 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Zwikszenia rzeczowych aktyww trwałych nastąpiły w wyniku nabycia. Na dzie 31 grudnia 2021 roku nie wystąpiły okoliczności, w wyniku ktrych Spłka winna utworzyć odpisy aktualizujące na rzeczowe aktywa trwałe. Na środkach trwałych nie ustanowiono żadnych zabezpiecze. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Prawo do użytkowania powierzchni biurowych Środki transportu Urządzenia i pozostałe środki trwałe Razem WARTOŚĆ BRUTTO Saldo na 1 stycznia 2020 29 935 8 985 10 885 49 805 Zwikszenia - 245 652 897 (Zmniejszenia) - (2 149) (1 390) (3 539) Saldo na 31 grudnia 2020 29 935 7 081 10 147 47 163 Zwikszenia 419 1 637 1 086 3 142 (Zmniejszenia) - (1 049) (129) (1 178) Saldo na 31 grudnia 2021 30 354 7 669 11 104 49 127 SKUMULOWANA AMORTYZACJA Saldo na 1 stycznia 2020 3 748 6 281 7 471 17 500 Zwikszenia 3 784 1 021 1 529 6 334 (Zmniejszenia) - (1 891) (1 341) (3 232) Saldo na 31 grudnia 2020 7 532 5 411 7 659 20 602 Zwikszenia 3 805 843 1 482 6 130 (Zmniejszenia) - (847) (129) (976) Saldo na 31 grudnia 2021 11 337 5 407 9 012 25 756 WARTOŚĆ NETTO na 31 grudnia 2020 22 403 1 670 2 488 26 561 na 31 grudnia 2021 19 017 2 262 2 092 23 371 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 20 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.8 INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I WSPÓLNYCH PRZEDSIĘWZIĘCIACH INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I WSPÓLNYM PRZEDSIĘWZIĘCIU 31.12.2021 31.12.2020 Udziały w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wsplnym przedsiwziciu 383 796 366 671 Stan na koniec okresu 383 796 366 671 UDZIELONE POŻYCZKI DO PODMIOTÓW POWIĄZANYCH Poniższa tabela przedstawia pożyczki udzielone przez Spłk do podmiotw powiązanych oraz ich stan na dzie 31 grudnia 2021 r. wraz z naliczonymi odsetkami: Data zawarcia umowy Pożyczkobiorca Kwota pożyczki Termin spłaty Stan na dzień 31.12.2021 26.02.2019 Euro Styl S.A. 150 000 31.12.2022 108 000 27.09.2019 Dom Development Wrocław Sp. z o.o. 100 000 31.12.2022 25 000 03.12.2020 Sento 22 Sp. z o.o. ) 23 000 31.12.2022 24 467 23.06.2021 Sento 22 Sp. z o.o. ) 15 800 31.12.2022 16 293 24.09.2021 Sento 22 Sp. z o.o. ) 28 480 31.12.2025 21 780 11.10.2021 Sento 22 Sp. z o.o. ) 4 800 31.12.2025 4 800 20.07.2021 Sento S.A. 27 131 31.08.2022 24 000 Razem 224 340 ) spłka Sento 22 Sp. z o.o. została połączona z Sento S.A. z dniem 19 października 2021 r. UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I WSPÓLNYM PRZEDSIĘWZIĘCIU Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wsplnym przedsiwziciu przedstawiono w poniższej tabeli: ) Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w ktrej udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spłek, Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrol nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A. ) Sento S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Sento S.A. UDZIAŁY W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH, STOWARZYSZONYCH I WSPÓLNYM PRZEDSIĘWZIĘCIU Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Udziały Spółki (%) Wartość inwestycji brutto Wartość bilansowa inwestycji netto Udziały Spółki (%) Wartość inwestycji brutto Wartość bilansowa inwestycji netto Dom Development Grunty sp. z o.o. 46% 24 24 46% 24 24 Dom Development Wrocław sp. z o.o. 100% 79 002 79 002 100% 79 002 79 002 Dom Development Kredyty sp. z o.o. 100% 505 505 100% 505 505 Mirabelle Investments sp. z o.o. 100% 58 58 100% 58 58 Euro Styl S.A. ) 100% 265 473 265 473 100% 265 473 265 473 Euro Styl Development sp. z o.o. ) 100% 252 252 100% 252 252 Dom Construction sp. z o.o. 100% 3 103 3 103 100% 3 103 3 103 Sento S.A. ) 77% 35 379 35 379 - - - M2 Biuro sp. z o.o. - - - 100% 18 254 18 254 Razem 383 796 383 796 366 671 366 671 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 21 DOM DEVELOPMENT S.A. • Grupa Kapitałowa Euro Styl S.A. Grupa Kapitałowa Euro Styl S.A. prowadzi działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trjmiasta i okolic. Skład Grupy Euro Styl na dzie 31 grudnia 2021 r. przedstawia poniższa tabela: • Dom Development Wrocław sp. z o.o. Przedmiotem działalności spłki jest prowadzenie projektw deweloperskich na terenie Wrocławia. • Dom Development Kredyty sp. z o.o. W ramach swojej działalności statutowej spłka ta prowadzi usługi pośrednictwa kredytowego na rzecz instytucji finansowych. • Mirabelle Investments sp. z o.o. Spłka nabyła w dniu 7 września 2017 r. 100% udziałw w kapitale zakładowym spłki Mirabelle Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Mirabelle Investments sp. z o.o. była adresatem decyzji administracyjnych oraz stroną umw niezbdnych do realizacji inwestycji mieszkaniowej Żoliborz Artystyczny, na niruchomości nabytej przez Spłk. Spłka nie zamierza prowadzić działalności operacyjnej w Mirabelle Investments sp. z o.o., a inwestycja deweloperska o ktrej wyżej mowa realizowana jest bezpośrednio przez Dom Development S.A. • Dom Development Grunty spłka z o.o. Spłka posiada 46,00% udziału w kapitale spłki Dom Development Grunty spłka z o.o. - spłce uczestniczącej w transakcjach obrotu nieruchomościami w ramach Grupy. • Dom Construction sp. z o.o. W 2018 r. utworzona została spłka zależna Dom Construction sp. z o.o., realizująca budow inwestycji mieszkaniowych w formacie generalnego wykonawstwa. Dom Construction sp. z o.o. świadczy usługi wyłącznie dla spłek Grupy (dla Spłki oraz dla Dom Development Wrocław Sp. z o.o.). OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU • M2 Biuro sp. z o.o. W dniu 11 grudnia 2018 r. Spłka utworzyła spłk pod firmą M2 Biuro sp. z o.o.. Kapitał zakładowy spłki został czściowo pokryty wkładem niepieniżnym w postaci udziału w użytkowaniu wieczystym nieruchomości gruntowej oraz dokumentacji, wraz z prawami autorskimi do tej dokumentacji. Spłka ta została utworzona w związku z planowaną przez Spłk sprzedażą czści gruntu położonego w rejonie ulic Żwirki i Wigury oraz Racławickiej w Warszawie i przeznaczonego pod zabudow biurowo-usługową. W dniu 31 stycznia 2019 r. Spłka zawarła przedwstpną umow sprzedaży wszystkich udziałw w kapitale zakładowym w M2 Biuro sp. z o.o.. W dniu 23 kwietnia 2021 r. Spłka zawarła umow sprzedaży wszystkich udziałw w kapitale zakładowym tej spłki zależnej. • Nabycie akcji Sento S.A. W dniu 1 lipca 2021 r. Spłka nabyła od Reno Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie 77% akcji w Sento S.A. z siedzibą w Krakowie („Transakcja”). W wyniku Transakcji Dom Development S.A. uzyskał kontrol nad Sento S.A. oraz jej spłkami zależnymi („Grupa Sento”) prowadzącymi działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku krakowskim. Spłka zapłaciła za ww. akcje wstpną cen sprzedaży w kwocie 35 379 tys. zł, obliczoną zgodnie z formułą zawartą w umowie sprzedaży akcji. Strony uzgodniły także w umowie sposb obliczenia skorygowanej ceny sprzedaży, wynikającej z aktualizacji wartości jej aktyww netto na moment Transakcji. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego proces ustalenia skorygowanej ceny sprzedaży nie został jeszcze zakoczony. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ EURO STYL S.A. Udział procentowy w spółkach celowych Grupy Euro Styl na dzień 31 grudnia 2021 Euro Styl S.A. Euro Styl Development sp. z o.o. Euro Styl Construction sp. z o.o. 100,00% - Euro Styl Montownia sp. z o.o. 100,00% - Euro Styl Development sp. z o.o. KWARTET POLANKI sp.k. 99,975% 0,025% GGI Dolne Miasto sp. z o.o. 100,00% - Your Destination sp. z o.o. 100,00% - SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 22 DOM DEVELOPMENT S.A. Akwizycja ta miała na celu zainicjowanie działalności deweloperskiej przez Grup Dom Development SA na rynku krakowskim, na ktrym działa Grupa Sento oraz zapewnienie w długim okresie wzrostu skonsolidowanych przychodw i zyskw Spłki. Koszty ww. akwizycji w kwocie 623 tys. zł, ktrych poniesienie nie było warunkiem Transakcji (takie jak koszty przeprowadzonych w wielu obszarach prac typu due diligence) zostały odniesione bezpośrednio do rachunku zyskw i strat w pozycji ”pozostałe koszty operacyjne”. Struktur Grupy Sento na dzie 31 grudnia 2021 r. przedstawia poniższa tabela: 7.9 NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE Według stanu na dzie 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku Spłka wykazuje należności długoterminowe w wysokości odpowiednio 1 694 tys. zł. i 1 390 tys. zł. Na stan należności długoterminowych na dzie 31 grudnia 2021 r. składają si należności z tytułu ustanowionych kaucji w wysokości 1 492 tys. zł. oraz z tytułu innych należności w wysokości 202 tys. zł. Na stan należności długoterminowych na dzie 31 grudnia 2020 r. składają si należności z tytułu ustanowionych kaucji w wysokości 1 384 tys. zł. oraz z tytułu innych należności w wysokości 6 tys. zł. Wszystkie te należności są denominowane w polskich złotych. Nie ma konieczności utworzenia odpisw aktualizujących wartość należności długoterminowych. 7.10 ZAPASY ZAPASY 31.12.2021 31.12.2020 Zaliczki na dostawy 189 306 208 379 w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia 189 306 208 379 odpis do wartości netto możliwej do uzyskania - - Półprodukty i produkcja w toku 1 558 097 1 112 005 w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia 1 542 383 1 104 017 prawo wieczystego użytkowania gruntw (leasing) 44 036 37 179 odpis do wartości netto możliwej do uzyskania (28 322) (29 191) Wyroby gotowe 173 810 320 947 w tym: według ceny nabycia/kosztu wytworzenia 180 239 328 497 odpis do wartości netto możliwej do uzyskania (6 429) (7 550) Razem 1 921 213 1 641 331 ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW 01.01.- 31.12. 2021 01.01.- 31.12. 2020 Stan na początek okresu 36 741 39 660 Zwikszenia - 284 (Zmniejszenia) (1 990) (3 203) Stan na koniec okresu 34 751 36 741 Grupa Sento SA Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym Udział jednostki dominującej w prawach głosw Nestobud Sp. z o.o. 100% 100% Sento 17 Sp. z o.o. 100% 100% Sento 18 Sp. z o.o. 100% 100% Sento 21 Sp. z o.o. 100% 100% Sento 32 Sp. z o.o. 100% 100% Sento 18 Sp. z o.o. Sp. k. 66,66% nie dotyczy Sento 21 Sp. z o.o. Sp. k. 66,66% nie dotyczy Sento 32 Sp. z o.o. Sp. k. 98,04% nie dotyczy SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 23 DOM DEVELOPMENT S.A. Określenie wartości odpisw aktualizujących wartość zapasw jest wynikiem przeprowadzonych przez Spłk analiz i testw na utrat wartości. Metodologia badania zapasw pod kątem utraty wartości opisana została w nocie 7.4 „Istotne zasady rachunkowości”. WARTOŚĆ BILANSOWA ZAPASÓW STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WYSOKOŚĆ USTANOWIONYCH HIPOTEK 31.12.2021 31.12.2020 HIPOTEKI - wartość hipotek zabezpieczających zobowiązania: Wynikających z umw zakupu nieruchomości - - Wynikających z umw kredytowych Spłki - - Wynikających z umw kredytowych Spłki oraz spłek z Grupy 577 500 502 500 PRACE PRZYGOTOWAWCZE W przypadku braku pewności co do możliwości zakupu ziemi dla potencjalnego projektu, koszty prac przygotowawczych związanych z tymi projektami obciążają rachunek zyskw i strat Spłki w okresie, w ktrym powstały. Pozostałe prace przygotowawcze są aktywowane w produkcji w toku. Poniższa tabela prezentuje koszt prac przygotowawczych rozpoznany w rachunku zyskw i strat. 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Prace przygotowawcze 1 072 1 011 7.11 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, ORAZ INNE NALEŻNOŚCI 31.12.2021 31.12.2020 Należności handlowe 24 177 41 812 Należności od jednostek powiązanych 2 446 1 546 Należności z tytułu podatkw 2 022 5 230 Pozostałe należności 9 504 - Razem 38 149 48 588 Należności z tytułu podatkw stanowią należności z tytułu podatku VAT wynoszące na dzie 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku odpowiednio 2 022 tys. zł i 5 230 tys. zł. Spłka utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności, ktre zostały ujte w pozostałych kosztach operacyjnych. Odpisy aktualizujące zostały utworzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Spłki w oparciu o indywidualną analiz poszczeglnych sald. STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH 31.12.2021 31.12.2020 Do 3 miesicy 21 057 40 206 Powyżej 3 miesicy do 6 miesicy 1047 896 Powyżej 6 miesicy do 1 roku 1 143 1 341 Powyżej 1 roku 6 206 4 001 Należności z tytułu dostaw i usług brutto 29 453 46 444 Odpisy aktualizujące wartość należności (5 276) (4 632) Należności z tytułu dostaw i usług netto 24 177 41 812 Odpisy aktualizacyjne dotyczą w całości należności handlowych przeterminowanych. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 24 DOM DEVELOPMENT S.A. ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ INNE NALEŻNOŚCI 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Stan na początek okresu 4 632 3 744 Zwikszenia 644 1 017 (Zmniejszenia) - (129) Stan na koniec okresu 5 276 4 632 Saldo odpisu aktualizacyjnego na dzie 31 grudnia 2021 obejmowało odpis aktualizujący wartość należności z tytułu dostaw i usług w kwocie 5 276 tys. zł. Na dzie 31 grudnia 2020 wartość ta wynosiła 4 632 tys. zł. Na dni bilansowe nie wystpowały należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności w walutach obcych. Koszty i przychody związane z utworzeniem i rozwiązaniem odpisw aktualizujących wartość należności rozpoznane są odpowiednio w pozostałych kosztach operacyjnych lub pozostałych przychodach operacyjnych. 7.12 POZOSTAŁE AKTYWA OBROTOWE POZOSTAŁE AKTYWA OBROTOWE 31.12.2021 31.12.2020 Rozliczenia midzyokresowe kosztw 3 232 2 940 Naliczone przychody finansowe od lokat - - Razem 3 232 2 940 7.13 KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2021 31.12.2020 Lokaty bankowe powyżej trzech miesicy - - Środki pieniżne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych 11 035 12 358 Pozostałe krtkoterminowe aktywa finansowe 21 569 - Razem 32 604 12 358 W pozycji Środki pieniężne na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych prezentowane są otrzymane od klientw Spłki środki pieniżne stanowiące zaliczki na sprzedaż produktw, ktre do momentu spełnienia odpowiednich wymogw określonych w „Ustawie o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego” zdeponowane są na otwartych, mieszkaniowych rachunkach powierniczych. Pozostałe krtkoterminowe aktywa finansowe stanowią środki zgromadzone na rachunku escrow w związku z realizacją infrastruktury zewntrznej związanej z prowadzonymi przez Spłk inwestycjami deweloperskimi na osiedlu mieszkaniowym Meto Zachd. 7.14 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Środki pieniężne i ich ekwiwalenty są to środki pieniżne w banku i w kasie, w tym depozyty bankowe z okresem zapadalności do 3 miesicy na dzie ich utworzenia. Wartość ksigowa tych aktyww odpowiada ich wartości godziwej. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2021 31.12.2020 Środki pieniżne w banku i kasie 362 288 528 194 Lokaty krtkoterminowe 2 106 3 606 Inne - 41 Razem 364 394 531 841 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 25 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.15 KAPITAŁ ZAKŁADOWY OPIS ZMIAN W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI W OKRESIE OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2021 R. ZMIANA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM Kapitał zakładowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Liczba akcji Wartość wg wartości nominalnej Stan na dzień 01.01.2021 25 218 422 25 218 251 038 Zmiana 180 000 180 7 320 Stan na dzień 31.12.2021 25 398 422 25 398 258 358 WPŁYWY Z TYTUŁU EMISJI AKCJI 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Wpływy z tytułu emisji akcji – w wartości nominalnej 180 150 Wpływy z tytułu emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 7 320 5 850 Razem 7 500 6 000 REALIZACJA OPCJI NA AKCJE SPÓŁKI W dniu 21 stycznia 2021 roku Zarząd podjął uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spłki z dotychczasowej kwoty 25 218 422,00 zł do kwoty 25 398 422,00 zł, to jest o kwot 180 000,00 zł, w drodze emisji 100 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AC, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oraz emisji 80 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AD, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Cena emisyjna akcji serii AC została ustalona na 35,00 zł za jedną akcj a cena emisyjna akcji serii AD została ustalona na 50,00 zł za jedną akcj. Emisja akcji serii AC oraz serii AD nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji akcji serii AC oraz serii AD w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spłce wywiązywania si ze zobowiąza wynikających z: • Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, dotyczących 500 000 Akcji Dom Development S.A, • Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A. oraz • Programu VI Opcji Menedżerskich dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu – Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150 000 Akcji Dom Development S.A. (patrz nota 7.21). Rada Nadzorcza Spłki wyraziła zgod na całkowite pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru przedmiotowych 100 000 akcji serii AC oraz 80 000 akcji serii AD. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest okolicznością, że emisja akcji serii AC jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu IV, Pani Małgorzaty Kolarskiej, natomiast emisja akcji serii AD jest skierowana wyłącznie do uczestnikw Programu V Pana Mikołaja Konopki oraz Programu VI Pana Marcina Drobka, w celu umożliwienia im wykonania ich praw wynikających z warrantw subskrypcyjnych. W dniu 22 stycznia 2021 r.: • Pani Małgorzata Kolarska dokonała realizacji opcji na akcje Spłki poprzez wykonanie praw z warrantw subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na 100 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AC wynosiła 35,00 zł za jedną akcj, • Pan Mikołaj Konopka dokonał realizacji opcji na akcje Spłki poprzez wykonanie praw z warrantw subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na 50 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AD wynosiła 50,00 zł za jedną akcj. • Pan Marcin Drobek dokonał realizacji opcji na akcje Spłki poprzez wykonanie praw z warrantw subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na 30 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AD wynosiła 50,00 zł za jedną akcj. W dniu 26 stycznia 2021 r. Zarząd Spłki podjął uchwał w sprawie przydziału 100 000 akcji serii AC Pani Małgorzacie Kolarskiej, 50 000 akcji serii AD Panu Mikołajowi Konopce oraz 30 000 akcji serii AD Panu Marcinowi Drobkowi. Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 lutego 2021 roku. Akcje te zostały zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierw Wartościowych S.A. w depozycie papierw wartościowych oraz dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głwnym Rynku GPW w dniu 23 kwietnia 2021 r. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 26 DOM DEVELOPMENT S.A. STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) NA DZIEŃ 31.12.2021 Seria / emisja Rodzaj akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej (PLN) Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A Na okaziciela 21 344 490 21 344 490 gotwka 12.09.2006 12.09.2006 F Na okaziciela 2 705 882 2 705 882 gotwka 31.10.2006 31.10.2006 H Na okaziciela 172 200 172 200 gotwka 14.02.2007 14.02.2007 I Na okaziciela 92 700 92 700 gotwka 14.02.2007 14.02.2007 J Na okaziciela 96 750 96 750 gotwka 14.02.2007 14.02.2007 L Na okaziciela 148 200 148 200 gotwka 14.02.2007 14.02.2007 Ł Na okaziciela 110 175 110 175 gotwka 12.03.2012 07.05.2012 M Na okaziciela 24 875 24 875 gotwka 03.10.2012 09.11.2012 N Na okaziciela 20 000 20 000 gotwka 03.10.2012 09.11.2012 O Na okaziciela 26 000 26 000 gotwka 05.03.2013 17.05.2013 P Na okaziciela 925 925 gotwka 31.10.2013 23.12.2013 R Na okaziciela 11 000 11 000 gotwka 31.10.2013 23.12.2013 S Na okaziciela 17 075 17 075 gotwka 20.03.2014 02.05.2014 T Na okaziciela 1 000 1 000 gotwka 14.01.2015 27.03.2015 U Na okaziciela 10 320 10 320 gotwka 17.05.2016 01.06.2016 V Na okaziciela 1 000 1 000 gotwka 17.05.2016 01.06.2016 W Na okaziciela 85 830 85 830 gotwka 10.01.2017 10.03.2017 Y Na okaziciela 100 000 100 000 gotwka 29.03.2018 21.05.2018 Z Na okaziciela 100 000 100 000 gotwka 28.02.2019 24.04.2019 AA Na okaziciela 100 000 100 000 gotwka 31.03.2020 28.05.2020 AB Na okaziciela 50 000 50 000 gotwka 31.03.2020 28.05.2020 AC Na okaziciela 100 000 100 000 gotwka 18.02.2021 23.04.2021 AD Na okaziciela 80 000 80 000 gotwka 18.02.2021 23.04.2021 Liczba akcji razem 25 398 422 Kapitał zakładowy razem 25 398 422 Każda akcja Dom Development S.A. ma wartość nominalną w wysokości 1 PLN. Żadna z akcji Spłki nie jest uprzywilejowana oraz nie podlega ograniczniom praw do akcji. WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY („WZA”) NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. Akcje Procent kapitału Liczba głosów na WZA Procent głosów na WZA Groupe Belleforêt S.à r.l. 14 155 491 55,74 14 155 491 55,74 Aviva OFE 1 686 676 6,64 1 686 676 6,64 Jarosław Szanajca 1 454 050 5,72 1 454 050 5,72 Grzegorz Kiełpsz 1 280 750 5,04 1 280 750 5,04 * ) Stan posiadania akcji przez Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva Santander według zestawienia akcji w portfelu na dzie 31 grudnia 2021 r. Stan posiadania akcji Spłki przez AVIVA OFE zgodnie z ostatnio otrzymanym zawiadomieniem, sporządzonym na dzie 11 lipca 2011 r. to 1 313 383 akcje. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 27 DOM DEVELOPMENT S.A. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI DOM DEVELOPMENT S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE DOM DEVELOPMENT S.A. NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. STAN NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. ZMIANA W OKRESIE OD 31 GRUDNIA 2020 R. Akcje Wartość nominalna akcji (tys. zł) Opcje na akcje Akcje i opcje razem Akcje Opcje na akcje ZARZĄD Jarosław Szanajca 1 454 050 1 454 - 1 454 050 - - Małgorzata Kolarska ) 303 544 304 100 000 403 544 83 309 (100 000) Leszek Stankiewicz - - - - - - Mikołaj Konopka ) 88 981 89 150 000 238 981 50 000 (50 000) Terry Roydon 58 500 59 - 58 500 - - RADA NADZORCZA Grzegorz Kiełpsz 1 280 750 1 281 - 1 280 750 - - Janusz Zalewski 300 000 300 - 300 000 - - Marek Moczulski - - - - - - Mark Spiteri 900 1 - 900 - - Markham Dumas - - - - - - Krzysztof Grzyliski - - - - - - Dorota Podedworna-Tarnowska - - - - - - * ) W dniu 1 lutego 2022 roku Małgorzata Kolarska oraz Mikołaj Konopka dokonali subskrypcji na odpowiednio 100 000 oraz 50 000 akcji Dom Development S.A. w ramach realizacji opcji na akcje Spłki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spłki nie posiadali udziałw w innych podmiotach Grupy z wyjątkiem Dom Land Sp. z o.o., w ktrej Panowie Jarosław Szanajca, Grzegorz Kiełpsz oraz Mark Spiteri posiadali na dzie 31 grudnia 2021 roku po 20% udziałw każdy. 7.16 NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ W okresie dwunastu miesicy zakoczonym 31 grudnia 2021 r. wartość pozycji Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej uległa zmianie o 7 320 tys. zł w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego opisanego w nocie 7.15. Na dzie 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. wartość nadwyżki ze sprzedaży akcji własnych powyżej ich wartości nominalnej wyniosła odpowiednio 258 358 tys. zł i 251 038 tys. zł. 7.17 DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE KAPITAŁÓW WŁASNYCH Na dzie 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. akcje Spłki nie były własnością jej jednostek podporządkowanych. W okresie dwunastu miesicy koczącym si 31 grudnia 2021 i 2020 r. Spłka nie posiadała akcji własnych. 7.18 DYWIDENDA I PODZIAŁ ZYSKU Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spłki zdecydowało w dniu 27 maja 2021 r. o przeznaczeniu zysku netto Spłki za rok 2020 na: - wypłat dywidendy akcjonaruiszom Spłki w kwocie 253 984 220 zł, co dało 10,00 zł na każdą akcj. - powikszenie kapitału zapasowego Spłki o kwot 10 232 417,73 zł. Dywidenda za rok 2020 w kwocie 253 984 220 zł (tj. 10 zł na każdą akcj) została wypłacona w dniu 28 czerwca 2021 roku. W roku poprzednim na dywidend przeznaczono 239 575 009,00 zł, co dało wypłat w wysokości 9,50 zł na każdą akcj. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 28 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.19 KREDYTY OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W OKRESIE DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2021 W okresie dwunastu miesicy zakoczonym 31 grudnia 2021 roku w Spłce nie wygasły oraz nie zostały podpisane żadne nowe umowy kredytowe. Struktura tych zobowiąza pod wzgldem okresu wymagalności została przedstawiona w poniższej tabeli. KREDYTY WEDŁUG TERMINU WYMAGALNOŚCI 31.12.2021 31.12.2020 Do 1 roku - - Powyżej 1 roku do 2 lat - 10 000 Powyżej 2 lat do 5 lat - - Powyżej 5 lat - - Razem kredyty - 10 000 w tym: długoterminowe - 10 000 krtkoterminowe - - Na dzie 31 grudnia 2021 r. i na dzie 31 grudnia 2020 r. wszystkie posiadane przez Spłk kredyty wyrażone były w złotych polskich. KREDYTY BANKOWE NA 31.12.2021 Bank Siedziba banku Kwota kredytu wg umowy Waluta Kwota kredytu pozostała do spłaty (bez odsetek) Waluta Termin spłaty PKO BP Warszawa 150 000 PLN - PLN 26.02.2023 mBank Warszawa 185 000 PLN - PLN 31.01.2023 Millennium Warszawa 50 000 PLN - PLN 18.12.2022 Razem kredyty bankowe - PLN PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE POSIADANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ LINII KREDYTOWYCH • Kredyt w PKO BP Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 150 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Euro Styl S.A. może korzystać z czści tego limitu kredytowego do wysokości 50 000 tys. zł. Na dzie 31 grudnia 2021 r. Dom Development S.A. ani Euro Styl S.A. nie korzystały z tej linii kredytowej • Kredyt w mBank Kredyt odnawialny w rachunku kredytowym do wysokości 185 000 tys. zł. Na podstawie umowy z bankiem, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z czści tego limitu kredytowego do wysokości 60 000 tys. zł a Euro Styl S.A. może korzystać z czści tego limitu kredytowego do wysokości 100 000 tys. zł. Na dzie 31 grudnia 2021 r. spłka Dom Development S.A. ani inne spłki Grupy nie korzystały z tej linii kredytowej. • Kredyt w banku Millennium Kredyt rewolwingowy do wysokości 50 000 tys. zł. Na dzie 31 grudnia 2021 r. spłka Dom Development S.A. nie korzystała z ww. limitu kredytowego. W pozycji Kredyty Spłka wykazuje wartość nominalną zobowiązania, natomiast naliczone na dzie bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji. Ze wzgldu na fakt, że oprocentowanie kredytw jest powiązane z kształtowaniem si stawki WIBOR, Zarząd Spłki szacuje, że wartość godziwa kredytw zaciągnitych przez Spłk jest w przybliżeniu rwna wartości ksigowej tych kredytw z uwzgldnieniem naliczonych odsetek. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 29 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.20 OBLIGACJE OBLIGACJE 31.12.2021 31.12.2020 Wartość nominalna wyemitowanych obligacji - czść długoterminowa 310 000 250 000 Wartość nominalna wyemitowanych obligacji – czść krtkoterminowa 50 000 110 000 Wartość nominalna wyemitowanych obligacji 360 000 360 000 W pozycji Obligacje Spłka wykazuje wartość nominalną zobowiązania z tytułu obligacji, natomiast naliczone na dzie bilansowy odsetki prezentowane są osobno w pozycji Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów i obligacji. Ze wzgldu na fakt, że oprocentowanie obligacji jest powiązane z kształtowaniem si stawki WIBOR, Zarząd Spłki szacuje, że wartość godziwa obligacji wyemitowanych przez Spłk jest w przybliżeniu rwna wartości ksigowej tych obligacji z uwzgldnieniem naliczonych odsetek. PODSTAWOWE DANE DOTYCZĄCE EMITOWANYCH OBLIGACJI Umowa z Trigon Dom Maklerski S.A. oraz Trigon Investment Banking Spłka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wsplnicy S.K. Na podstawie tej umowy Dom Development S.A. może emitować obligacje o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 milionw PLN rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji. Limit Programu ma charakter odnawialny. Zgodnie z umową obligacje mogą być emitowane przez Spłk w ramach rżnych serii do dnia 17 listopada 2027 r. OPIS ISTOTNYCH ZMIAN W OKRESIE DWUNASTU MIESIĘCY ZAKOŃCZONYM 31 GRUDNIA 2021 W dniu 11 maja 2021 roku Dom Development S.A. dokonała przedterminowego wykupu w celu umorzenia 32 076 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii DOMDE6151121 o wartości nominalnej 1 000 zł każda i terminie wykupu przypadającym na dzie 15 listopada 2021 roku. Łączna wartość nominalna wykupionych obligacji to 32 076 tys. zł. Cena odkupu jednej obligacji wyniosła 1 005,50zł. Łączna cena odkupu ww. obligacji wyniosła 32 252 tys. zł. W dniu 12 maja 2021 roku Spłka wyemitowała 110 000 niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii DOMDET5120526 o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 110 000 tys. zł z datą wykupu przypadającą na 12 maja 2026 roku. Wartość emisyjna odpowiada wartości nominalnej obligacji. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu o stawk WIBOR 6M plus marża. Odsetki od obligacji wypłacane bdą w okresach płrocznych. Cel emisji nie został określony, zaś wpływy z emisji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spłki. W dniu 05 listopada 2021 roku upłynął termin obowiązywania umowy o przeprowadzenie programu emisji obligacji zawartej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. dnia 5 listopada 2007r., o łacznej wartości nie przekraczajacej 400 000 tys. PLN. W dniu 15 listopada 2021 roku Spłka dokonała przypadającego na t dat wykupu 77 924 obligacji na okaziciela serii DOMDE6151121 o wartości nominalnej 1 000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 77 924 tys. PLN. EMISJE OBLIGACJI NA 31.12.2021 Seria Data emisji Kwota Waluta Data wykupu DOMDET1151222 15.12.2017 50 000 PLN 15.12.2022 DOMDET2091023 09.10.2018 50 000 PLN 09.10.2023 DOMDET3121224 12.12.2019 50 000 PLN 12.12.2024 DOMDET4250925 25.09.2020 100 000 PLN 25.09.2025 DOMDET5120526 12.05.2021 110 000 PLN 12.05.2026 Razem 360 000 PLN SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 30 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.21 ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI ZOBOWIĄZANIE Z TYTUŁU ODSETEK OD KREDYTÓW I OBLIGACJI 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązanie z tytułu odsetek od obligacji 1 584 1 399 Zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytw - - Razem zobowiązanie z tytułu odsetek od kredytów 1 584 1 399 7.22 REZERWY I AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Odroczony podatek dochodowy wynika z niniejszych pozycji: REZERWY I AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Bilans Rachunek zysków i strat/ Sprawozdanie z całkowitych dochodów 31.12.2021 31.12.2020 01.01-31.12. 2021 01.01-31.12. 2020 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rżnice kursowe - - - (27) Odsetki naliczone 372 17 355 (7) Dyskontowanie zobowiąza 1 354 760 594 (645) Rżnica pomidzy wynikiem podatkowym a ksigowym na sprzedanych produktach z uwzgldnieniem rezerw na koszty - 41 232 (41 232) 23 643 Koszty finansowe skapitalizowane 1 988 2 613 (625) (403) Wycena aktyww finansowych 1 745 - 1 745 - Pozostałe - - - (47) Razem rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 459 44 622 (39 163) 22 514 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rżnice kursowe - - - - Rżnica pomidzy wynikiem podatkowym a ksigowym na sprzedanych produktach z uwzgldnieniem rezerw na koszty 692 - 692 - Aktualizacja wyceny zapasw 6 603 6 981 (378) (554) Odpisy aktualizujące należności i pozostałe rezerwy 727 605 122 177 Rezerwa na świadczenia pracownicze 3 646 5 534 (1 888) 279 Rezerwa na koszty 4 740 4 950 (210) 750 Koszty finansowe - - - - Wycena aktyww finansowych - 875 (875) 282 Strata podatkowa na działalności kapitałowej 416 - 416 - Pozostałe - - - - Razem aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 16 824 18 945 (2 121) 934 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące rachunku zysków i strat (39 678) 21 915 Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczące innych całkowitych dochodów netto 2 636 (335) Wykazane w bilansie aktywo netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 365 Wykazana w bilansie rezerwa netto z tytułu odroczonego podatku dochodowego 25 677 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 31 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.23 REZERWY DŁUGOTERMINOWE REZERWY DŁUGOTERMINOWE 31.12.2021 31.12.2020 Rezerwa na koszty napraw – czść długoterminowa 12 394 13 179 Rezerwa na świadczenia emerytalne 251 126 Razem 12 645 13 305 REZERWY DŁUGOTERMINOWE – ZMIANY 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Stan na początek okresu 13 305 13 808 Utworzenie rezerw w ciągu roku obrotowego 125 889 Wykorzystanie/rozwiązanie rezerw w ciągu roku obrotowego (785) (1 392) Stan na koniec okresu 12 645 13 305 7.24 POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 31.12.2021 31.12.2020 Kaucje gwarancyjne - czść długoterminowa 43 782 55 079 Pozostałe 25 608 8 379 Stan na koniec okresu 69 390 63 458 7.25 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU Zgodnie z MSSF 16, w bilansie Spłki rozpoznane zostały zobowiązania z tytułu leasingu: - prawa do użytkowania powierzchni biurowych, - prawa wieczystego użytkowania gruntw. W nocie 7.4 Istotne zasady rachunkowości opisano zasady rachunkowości dotyczące leasingu, a w szczeglności objaśniono sposb klasyfikacji tych zobowiąza jako długoterminowe lub krtkoterminowe. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu leasingu - część krótkoterminowa, w tym: 52 796 67 951 Zobowiązania z tyt. prawa do wieczystego użytkowania gruntw 48 278 63 518 Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania powierzchni biurowych 4 518 4 433 Pozostałe - - Zobowiązania z tytułu leasingu - część długoterminowa, w tym: 16 717 20 033 Zobowiązania z tyt. prawa do użytkowania powierzchni biurowych 16 717 20 033 Pozostałe - - Razem 69 513 87 984 Według szacunkw Zarządu, opartych na planach dotyczących prowadzenia projektw deweloperskich na poszczeglnych nieruchomościach, dla ktrych na dzie 31 grudnia 2021 r. Spłka posiadała prawo wieczystego użytkowania, w kwocie 48 278 tys. zł zobowiąza z tyt. leasingu gruntw wykazanych jako krtkoterminowe: - kwota 2 847 tys. zł podlega zapłacie przez Spłk w ciągu 12 miesicy od dnia bilansowego, - kwota 5 318 tys. zł podlegać bdzie zapłacie przez Spłk w okresie powyżej 12 miesicy od dnia bilansowego, - kwota 40 113 tys. zł przeniesiona zostanie na nabywcw lokali. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 32 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.26 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, USŁUG I PODATKÓW ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, USŁUG I PODATKÓW ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA 31.12.2021 31.12.2020 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, w tym zatrzymane kaucje gwarancyjne (czść krtkoterminowa) 101 848 152 791 Zobowiązania z tytułu podatkw 5 212 1 251 Rozliczenia midzyokresowe kosztw 92 688 118 498 Zakładowy Fundusz Świadcze Socjalnych 316 194 Razem zobowiązania 200 064 272 734 Struktura rozliczeń międzyokresowych kosztów: 92 688 118 498 - koszty budowanych osiedli 76 872 92 291 - koszty pracownicze 10 038 19 840 - koszty czynszu za powierzchni biurową 1 642 1 977 - pozostałe 4 136 4 390 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są zobowiązaniami nieodsetkowymi. Poza ujtymi w tej pozycji kaucjami gwarancyjnymi (opisanymi niżej) zobowiązania z tytułu dostaw i usług mają okres zapadalności od 14 do 30 dni. Poniżej przedstawiono wartość bilansową zobowiąza z tytułu kaucji gwarancyjnych zatrzymanych w związku z realizacją projektw deweloperskich. Czść krtkoterminowa i długoterminowa tych zobowiąza wykazane są w odpowiednich pozycjach zobowiąza krtkoterminowych i długoterminowych. ZATRZYMANE KAUCJE GWARANCYJNE 31.12.2021 31.12.2020 Zatrzymane kaucje gwarancyjne – czść krtkoterminowa 14 890 39 717 Zatrzymane kaucje gwarancyjne – czść długoterminowa 43 782 55 079 Zatrzymane kaucje gwarancyjne razem 58 672 94 796 7.27 REZERWY KRÓTKOTERMINOWE REZERWY KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2021 31.12.2020 Rezerwa na koszty napraw – czść krtkoterminowa 4 131 4 393 Rezerwa emerytalna 146 362 Rezerwa na sprawy sporne i pozostałe 16 491 12 227 Razem 20 768 16 982 REZERWY KRÓTKOTERMINOWE - ZMIANY 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Stan na początek okresu 16 982 10 370 Utworzenie rezerw w ciągu roku obrotowego 10 838 11 287 Wykorzystanie/rozwiązanie rezerw w ciągu roku obrotowego (7 052) (4 675) Stan na koniec okresu 20 768 16 982 7.28 PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW 31.12.2021 31.12.2020 Przychody przyszłych okresw dotyczące wpłat klientw na poczet zakupu produktw, jeszcze niezaliczonych do przychodw w rachunku zyskw i strat 1 046 928 751 721 Pozostałe - - Razem 1 046 928 751 721 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 33 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.29 ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA W Spłce nie ma specjalnych programw świadcze dla pracownikw po okresie zatrudnienia. 7.30 AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE KATEGORIE AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ORAZ MAKSYMALNA EKSPOZYCJA NA RYZYKO KREDYTOWE Wartość godziwa aktyww i zobowiąza finansowych Spłki nie rżni si istotnie od ich wartości bilansowej. 7.31 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM Spłka posiada ekspozycje na nastpujące rodzaje ryzyka finansowego: • ryzyko rynkowe (ryzyko stopy procentowej) • ryzyko kredytowe • ryzyko płynności RYZYKO RYNKOWE Ryzyko rynkowe jest takim rodzajem ryzyka, ktre odzwierciedla wpływ zmian cen rynkowych takich, jak kursy wymiany walut, stopy procentowe, czy ceny instrumentw kapitałowych, na wynik finansowy Spłki lub na wartość posiadanych instrumentw finansowych. Ryzyko rynkowe obejmuje głwnie nastpujące rodzaje ryzyk: • ryzyko walutowe • ryzyko stopy procentowej AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE 31.12.2021 31.12.2020 AKTYWA FINANSOWE Długoterminowe należności 1 694 1 390 Należności handlowe i pozostałe 33 681 68 901 Należności od jednostek powiązanych 2 446 1 546 Należności razem 37 821 71 837 Pozostałe - 41 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (przeznaczone do obrotu) Środki pieniżne w banku i kasie 362 288 528 194 Lokaty krtkoterminowe 2 106 3 606 Krtkoterminowe aktywa finansowe 32 604 12 358 Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe 434 819 616 036 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Zobowiązania z tytułu kredytw - 10 000 Obligacje własne wyemitowane 361 584 361 399 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, rozliczenia midzyokresowe i pozostałe 263 926 334 747 Zobowiązania z tytułu leasingu 69 513 87 984 Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 695 023 794 130 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 34 DOM DEVELOPMENT S.A. Ryzyko walutowe W przypadku istnienia znaczących pozycji walutowych, Spłka stosuje walutowe instrumenty pochodne typu forward i swap do zabezpieczania znaczących przyszłych transakcji walutowych. Na dzie 31 grudnia 2021 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Spłka nie posiadała żadnych istotnych aktyww, zobowiąza oraz przyszłych płatności w walutach obcych, w związku z czym nie było potrzeby zawierania walutowych instrumentw pochodnych zabezpieczających. Ryzyko stopy procentowej Kredyty bankowe zaciągnite przy zastosowaniu stałych stp procentowych narażają Spłk na ryzyko zmiany wartości godziwej kredytw. Kredyty i pożyczki zaciągnite po zmiennych stopach procentowych powodują ryzyko przepływw pieniżnych. Według aktualnej struktury finansowania Spłka nie posiada kredytw lub obligacji o stałym oprocentowaniu. Obecnie Spłka posiada krtko, średnio i długoterminowe kredyty i obligacje na zmienną stop procentową, co powoduje ekspozycj na ryzyko przepływw pieniżnych. Na dat bilansową Spłka nie posiadała długoterminowych instrumentw finansowych oprocentowanych wg stałej stopy procentowej. Ryzyko stopy procentowej w wikszości ograniczone jest w sposb naturalny poprzez posiadanie zarwno zobowiąza finansowych jak i aktyww finansowych oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej. Ekspozycja na ryzyko stopy procentowej dla zadłużenia z tytułu obligacji jest zmniejszane poprzez stosowanie takich zabezpieczających instrumentw finansowych jak: - opcje CAP, gdzie bank gwarantuje, że zwrci Spłce rżnice wynikające ze wzrostu rynkowych stop procentowych ponad poziom ustalony w opcji. Spłka zabezpiecza si w ten sposb przed wzrostem stp, zachowując jednocześnie możliwość skorzystania z ewentualnego spadku ich poziomu, - IRS (Interest Rate Swap) - Transakcja polega na wymianie z bankiem płatności odsetkowych liczonych według jednej stopy procentowej na płatności odsetkowe liczone według innej stopy procentowej. Spłka korzysta z zamiany zmiennej stopy procentowej na stałą. Obie płatności odsetkowe naliczane są od kwoty nominalnej uzgodnionej w transakcji, a ich rozliczenie odbywa si w wyznaczonych dniach przez porwnanie odpowiedniej stawki referencyjnej z zakontraktowaną stopą procentową. Struktura instrumentw finansowych oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej na dat bilansową przedstawiała si nastpująco: INSTRUMENTY ZMIENNOPROCENTOWE 31.12.2021 31.12.2020 Aktywa finansowe 396 998 544 158 Zobowiązania finansowe 361 584 371 399 Razem netto 35 414 172 759 Jako aktywa finansowe wykazane są oprocentowane aktywa finansowe, tj. lokaty bankowe. Jako zobowiązania finansowe wykazane są oprocentowane zobowiązania finansowe, tj. kredyty oraz obligacje własne. Analiza wrażliwości wyniku finansowego na zmianę stopy procentowej Zmiana o 100 punktw bazowych („pb”) w oprocentowaniu instrumentw na dat bilansową zwikszyłaby (zmniejszyłaby) aktywa netto i rachunek zyskw i strat (po opodatkowaniu) o kwoty wykazane w poniższej tabeli. Analiza ta wykonana dla okresw dwunastu miesicy koczących si 31 grudnia 2021 r. i 31 grudnia 2020 r. zakłada, że wszystkie pozostałe zmienne pozostają stałe. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 35 DOM DEVELOPMENT S.A. * ) Koszty finansowe dotyczące kredytw i obligacji oraz przychody finansowe dotyczące lokat są kapitalizowane przez Spłk do produkcji w toku. Koszty te (i przychody) przenoszone są stopniowo do rachunku zyskw i strat razem z kosztami wytworzenia sprzedanych zapasw. W przedstawionej wyżej analizie przyjto, że jedna trzecia kosztw i przychodw finansowych naliczonych w danym okresie jest odniesiona do rachunku zyskw i strat, natomiast pozostała czść jest skapitalizowana w zapasach i zostanie odniesiona do rachunku zyskw i strat w kolejnych okresach rozliczeniowych. RYZYKO KREDYTOWE Głwnymi aktywami finansowymi Spłki są środki na rachunkach bankowych, gotwka, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, ktre reprezentują najwikszą ekspozycj na ryzyko kredytowe w relacji do aktyww finansowych. Ryzyko kredytowe Spłki jest przede wszystkim przypisane do należności handlowych. Kwoty przedstawione w bilansie są kwotami netto, czyli z uwzgldnieniem odpisw aktualizujących wartość wątpliwych należności oszacowanych przez Zarząd Spłki na podstawie wcześniejszych doświadcze, specyfiki prowadzonej działalności i ich oceny obecnego otoczenia gospodarczego. Ryzyko kredytowe związane z funduszami płynnymi i pochodnymi instrumentami finansowymi jest ograniczone, ponieważ stronami transakcji są banki o ustalonej reputacji, posiadające wysoki rating kredytowy przyznany przez midzynarodowe agencje ratingowe. W celu utrzymania płynności finansowej oraz dostpności środkw finansowych na zakładanym poziomie, w Spłce istnieje wyspecjalizowana komrka, ktra monitoruje to zagadnienie. Komrka ta na bieżąco monitoruje stan płynnych funduszy oraz prognozowane wartości przepływw pieniżnych i na tej podstawie podejmuje decyzje o ich odpowiednim lokowaniu w celu maksymalizacji możliwych do osiągnicia przychodw finansowych przy jednoczesnym zabezpieczeniu Spłki przed ryzykiem kredytowym. Spłka nie posiada znaczącej koncentracji ryzyka kredytowego. Ryzyko rozłożone jest na dużą ilość partnerw i klientw. Ponadto należy zauważyć, że należności dotyczące głwnej działalności Spłki tj. sprzedaży mieszka, lokali usługowych i garaży, są w pełni zabezpieczone gdyż wydanie przedmiotu sprzedaży nastpuje po zapłaceniu przez nabywcw całkowitej ceny wynikającej z umowy przedwstpnej sprzedaży. Struktura należności handlowych w podziale na okres przeterminowania przedstawiona jest w nocie 7.11 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności. RYZYKO PŁYNNOŚCI Ryzyko płynności jest to ryzyko polegające na braku możliwości regulowania przez Spłk swoich zobowiąza finansowych w terminie ich zapadalności. Celem Spłki jest zapewnienie, w najwyższym możliwym stopniu, że jej płynność bdzie zawsze zachowana na poziomie pozwalającym na regulowanie zobowiąza w terminie ich zapadalności, bez ponoszenia niemożliwych do przyjcia strat lub ryzyka narażenia na szwank reputacji Spłki. ANALIZA WRAŻLIWOŚCI NA ZMIANĘ STOPY PROCENTOWEJ Rachunek zysków i strat Aktywa netto Wzrost o 100 pb Spadek o 100 pb Wzrost o 100 pb Spadek o 100 pb 31 grudnia 2021 Aktywa zmiennoprocentowe 1 072 (1 072) 1 072 (1 072) Zobowiązania zmiennoprocentowe * ) (976) 976 (976) 976 Wrażliwość netto 96 (96) 96 (96) 31 grudnia 2020 Aktywa zmiennoprocentowe 1 469 (1 469) 1 469 (1 469) Zobowiązania zmiennoprocentowe * ) (1 003) 1 003 (1 003) 1 003 Wrażliwość netto 466 (466) 466 (466) SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 36 DOM DEVELOPMENT S.A. Poniższa tabela przedstawia całkowitą wartość przyszłych niezdyskontowanych przepływw pieniżnych z tytułu zobowiąza finansowych Spłki w rozbiciu na kontraktowe terminy zapadalności: * ) Zobowiązania z tytułu leasingu obejmują okres dłuższy niż 5 lat. Zarządzanie płynnością Spłki odbywa si głwnie poprzez: • krtko, średnio i długo-terminowe planowanie przepływw gotwkowych; szczegłowe plany krtkoterminowe aktualizowane są przynajmniej raz na miesiąc, • dobr odpowiednich źrdeł finansowania na podstawie analizy potrzeb Spłki oraz analizy rynku, • bieżący monitoring wskaźnikw wynikających z umw z bankami, • dywersyfikacj źrdeł finansowania prowadzonej działalności deweloperskiej, • wspłprac z instytucjami finansowymi o ustalonej, wysokiej reputacji. Zarządzanie kapitałem Polityka Zarządu zakłada utrzymywanie silnej bazy kapitałowej w celu zachowania zaufania inwestorw, wierzycieli i rynku oraz w celu zapewnienia dalszego rozwoju działalności Spłki. Za lata koczące si 31 grudnia 2021 i 2020 r. stopa zwrotu z kapitału (liczona jako zysk netto do średniorocznej wartości kapitałw własnych) wynosiła odpowiednio 25,8% 23,3%. W tym czasie średni ważony koszt oprocentowania zadłużenia Spłki wynosił 2,6% w 2021 roku i 3,0% w 2020 roku. Na dzie 31 grudnia 2021 i 2020 wspłczynnik dźwigni finansowej netto (liczony jako zadłużenie z tytułu kredytw i obligacji pomniejszone o środki pieniżne i ich ekwiwalenty oraz krtkoterminowe aktywa finansowe podzielone przez kapitały własne) wynosił odpowiednio (2,9)% i (15,1)%. Spłka nie posiada zdefiniowanego planu wykupu akcji własnych. Spłka nie podlega żadnym zewntrznie określonym wymogom kapitałowym z wyjątkiem wymogw ustawowych określonych w Kodeksie Spłek Handlowych. STRUKTURA ZAPADALNOŚCI ZOBOWIĄZAŃ Suma 0 – 6 miesięcy 6-12 miesięcy 1 – 2 lata 2 – 5 lat 31 grudnia 2021 Zobowiązania z tytułu kredytw - - - - - Obligacje własne wyemitowane 411 281 8 100 58 006 63 388 281 787 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe 263 926 188 776 5 760 37 173 32 217 Zobowiązania z tytułu leasingu * ) 69 513 2 308 2 308 7 462 57 435 Razem 744 720 199 184 66 074 108 023 371 439 31 grudnia 2020 Zobowiązania z tytułu kredytw 10 320 80 80 10 160 - Obligacje własne wyemitowane 380 092 3 600 113 325 54 958 208 209 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe 334 747 272 981 8 125 14 731 38 910 Zobowiązania z tytułu leasingu * ) 87 984 4 805 2 264 5 287 75 628 Razem 813 143 281 466 123 794 85 136 322 747 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 37 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.32 ZYSK NA AKCJĘ W Spłce nie wystpuje działalność zaniechana, w związku z tym zysk na akcj z działalności kontynuowanej jest rwny zyskowi na akcj wyliczonemu powyżej. 7.33 PODATEK DOCHODOWY PODATEK DOCHODOWY 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Podatek dochodowy bieżący (87 762) (27 877) Podatek dochodowy odroczony 39 678 (21 915) Razem (48 084) (49 792) Zobowiązanie Spłki z tytułu podatku dochodowego od osb prawnych na dzie 31 grudnia 2021 roku wynosiło 28 057 tys. zł. Na dzie 31 grudnia 2020 roku należność Spłki z tego tytułu wynosiła 27 909 tys. zł. Uzgodnienie pomidzy podatkiem dochodowym obliczonym jako iloczyn zysku brutto przed opodatkowaniem i ustawowej stawki podatku a rzeczywistym obciążeniem z tytułu podatku dochodowego wykazanym w rachunku zyskw i strat Spłki zaprezentowane jest poniżej. UZGODNIENIE 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Zysk brutto przed opodatkowaniem 354 851 314 009 Według stawki podatkowej wynoszącej 19% 67 422 59 662 Trwałe rżnice nie objte podatkiem dochodowym bieżącym i odroczonym w sprawozdaniu finansowym (z wyłączeniem kosztu opcji menedżerskich) 1 735 1 841 Efekt podatkowy opcji menadżerskich trwale niestanowiących kosztu uzyskania przychodw 323 1 140 Otrzymana dywidenda (21 396) (12 851) Inne - - Obciążenie rzeczywiste z tytułu podatku dochodowego 48 084 49 792 Efektywna stawka podatkowa 13,55% 15,86% Regulacje dotyczące podatku od towarw i usług, podatku dochodowego od osb prawnych oraz obciąże związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają czstym zmianom. Te czste zmiany powodują brak odpowiednich punktw odniesienia, niespjne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, ktre mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają rwnież niejasności, ktre powodują rżnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisw podatkowych, zarwno pomidzy organami pastwowymi jak i organami pastwowymi i przedsibiorstwami. KALKULACJA ZYSKU PODSTAWOWEGO I ROZWODNIONEGO NA AKCJĘ 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 PODSTAWOWY ZYSK NA AKCJĘ Zysk do wyliczenia podstawowego zysku na akcj 306 767 264 217 Średnia ważona liczba akcji zwykłych Spłki do wyliczenia podstawowego zysku na akcj 25 374 258 25 181 127 Podstawowy zysk na akcję (PLN) 12,09 10,49 ROZWODNIONY ZYSK NA AKCJĘ Zysk do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcj 306 767 264 217 Potencjalne akcje rozwadniające dotyczące opcji na akcje z Programu Opcji Menedżerskich 160 519 193 045 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych Spłki do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcj 25 534 776 25 374 172 Rozwodniony zysk na akcję (PLN) 12,01 10,41 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 38 DOM DEVELOPMENT S.A. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organw, ktre uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wiksze niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, pomimo iż Spłka prowadziła i prowadzi bardzo ostrożną polityk podatkową, chociaż jest to mało prawdopodobne to nie można wykluczyć iż kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą si zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej. Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzgldnienia postanowie Oglnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknicia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnicia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisy ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągniciem korzyści podatkowej, jeżeli sposb działania był sztuczny. Wszelkie wystpowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotw pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementw wzajemnie si znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje bdą wymagać znacznie wikszego osądu przy ocenie skutkw podatkowych poszczeglnych transakcji. Klauzul GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, ktre zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla ktrych po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisw umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatnikw prawnych ustale i porozumie, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy. 7.34 SPRAWOZDAWCZOŚĆ SEGMENTOWA Działalność Spłki jest co do zasady jednorodna i polega głwnie na budowie i sprzedaży lokali mieszkalnych i lokali usługowych (komercyjnych) i powiązanych z tym działaniach wspierających. Spłka prowadzi swoją działalność tylko na rynku warszawskim, natomiast Grupa Kapitałowa Dom Development S.A., ktrej Spłka jest podmiotem dominującym, prowadzi rwnież działalność na rynkach trjmiejskim, wrocławskim i krakowskim. Działalność na rynku wrocławskim, rynku trjmiejskim i rynku krakowskim prowadzona jest poprzez spłki zależne Grupy. W związku z powyższym segmentacja dla celw sprawozdawczych została dokonana w oparciu o kryterium lokalizacji geograficznej w ramach Grupy: • segment warszawski • segment trjmiejski • segment wrocławski • segment krakowski Ocena wynikw poszczeglnych segmentw dokonywana jest głwnie w oparciu o przychody ze sprzedaży oraz zysk i marż brutto ze sprzedaży uzyskane przez poszczeglne segmenty. Z uwagi na to, że działalność operacyjna Spłki prowadzona jest na rynku warszawskim, czyli w obrbie jednego segmentu, niniejsze sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji segmentowej. Informacja dotycząca segmentw działalności przedstawiona jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spłki, ktre przedstawia działalność operacyjną na wszystkich wyżej wymienionych rynkach (segmentach operacyjnych i sprawozdawczych). SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 39 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.35 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY I KOSZT WŁASNY SPRZEDAŻY ANALIZA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY I KOSZTU WŁASNEGO SPRZEDAŻY 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Przychody ze sprzedaży wyrobw gotowych 1 215 823 1 234 312 Przychody ze sprzedaży usług 18 165 13 531 Przychody ze sprzedaży towarw (gruntw) 1 000 7 846 Przychody ze sprzedaży - razem 1 234 988 1 255 689 Koszty sprzedaży wyrobw gotowych (843 248) (848 393) Koszty sprzedaży usług (13 509) (13 363) Koszty sprzedaży towarw (2 168) (11 578) Korekta wartości zapasw do wartości netto możliwej do uzyskania 1 990 2 919 Koszt własny sprzedaży - razem (856 935) (870 415) Zysk na sprzedaży brutto 378 053 385 274 7.36 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Koszt własny sprzedaży (856 935) (870 415) Koszty sprzedaży (42 811) (42 911) Koszty oglnego zarządu (80 490) (74 958) Razem (980 236) (988 284) Koszty według rodzaju Amortyzacja (10 344) (10 278) Zużycie materiałw i energii (478 051) (120 387) Usługi obce (725 087) (716 405) Podatki i opłaty (9 934) (4 444) Koszty świadcze pracowniczych (65 407) (64 893) Pozostałe koszty rodzajowe (2 362) (4 615) Wartość sprzedanych towarw i materiałw (2 168) (11 578) Zmiana stanu produktw i produkcji w toku 306 175 (63 895) Koszt wytworzenia produktw na własne potrzeby 6 942 8 211 Razem (980 236) (988 284) 7.37 KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH I ZATRUDNIENIE KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH I ŚREDNI STAN ZATRUDNIENIA (wraz z kadrą zarządczą) 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Poszczególne kategorie zatrudnionych (liczba zatrudnionych) 193 193 Kategoria – umysłowi 193 193 Kategoria – fizyczni - - Koszty świadczeń pracowniczych Koszty wynagrodze, w tym m.in.: 58 302 58 633 - w tym koszty płatności w formie akcji (nota 7.44) 1 701 5 999 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 7 105 6 260 Koszty świadczeń pracowniczych - razem 65 407 64 893 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 40 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.38 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Przychody z tytułu kar umownych, porozumie i odszkodowa 419 816 Rozwiązanie rezerwy na koszty 2 348 91 Przychody z odszkodowa - 48 Przychody z likwidacji spłki zależnej - - Przychody ze zwrotw opłat adiacenckich - - Pozostałe 383 792 Razem 3 150 1 747 7.39 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Rezerwa z tytułu kar i porozumie - 605 Darowizny 509 653 Rezerwa na pozostałe koszty 7 631 5 760 Odpisane nieściągalne należności 645 1 231 Koszty napraw i usterek (w tym zmiana rezerwy) 3 073 5 282 Koszty zaniechanych projektw 763 247 Koszty związane z nabywaniem spłek zależnych 2 291 - Koszty opłat adiacenckich - - Pozostałe 288 983 Razem 15 200 14 761 7.40 PRZYCHODY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Odsetki od lokat bankowych i pożyczek (czść nieskapitalizowana) 6 671 4 167 Dyskontowanie zobowiąza 3 125 - Otrzymane dywidendy 112 608 67 635 Odsetki pozostałe 203 73 Rżnice kursowe - 22 Razem 122 607 71 897 7.41 KOSZTY FINANSOWE KOSZTY FINANSOWE 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Odsetki od kredytw i obligacji (czść nieskapitalizowana) 6 038 4 693 Odsetki pozostałe 240 871 Prowizje i opłaty 967 649 Rżnice kursowe 55 1 166 Koszty finansowe leasingu 900 1 013 Dyskontowanie zobowiąza - 3 395 Wycena instrumentw zabezpieczających CAP 636 274 Strata ze zbycia inwestycji 1 438 - Pozostałe 184 218 Razem 10 458 12 279 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 41 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.42 KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Wartość kosztw finansowych (odsetek) aktywowanych w produkcji w toku * ) 4 580 6 925 Wartość kosztw finansowych (odsetek) ujtych w rachunku zyskw i strat 6 278 5 564 Całkowita wartość poniesionych kosztów finansowych z tytułu odsetek 10 858 12 489 * ) Koszty finansowe poniesione w wyniku finansowania projektw deweloperskich są co do zasady kapitalizowane jako produkcja w toku i dotyczą odsetek, prowizji i opłat od obligacji oraz kredytw zaciągnitych na realizacj projektw deweloperskich. Kwota ta stanowi rżnic pomidzy kosztami finansowymi od ww. źrdeł finansowania a przychodami finansowymi uzyskanymi w efekcie inwestowania wolnych środkw finansowych w krtkoterminowe lokaty i podobne instrumenty finansowe. 7.43 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W okresach dwunastu miesicy zakoczonych 31 grudnia 2021 i 2020 r. Spłka była stroną przedstawionych poniżej transakcji z podmiotami powiązanymi. Opisy transakcji przedstawione zostały w formie tabel. W szczeglnych przypadkach opisy poszczeglnych umw lub wyjaśnienia ujte zostały rwnież w formie opisowej. DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO KUPUJĄCY PRODUKTY LUB USŁUGI: Druga strona transakcji Określenie transakcji 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Woodsford Consulting Limited Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 27.06.2007 r. wraz z aneksem 2 138 1 901 Hansom Property Company Limited Usługi konsultingowe wg umowy z dnia 02.01.2001 r. wraz z aneksami 1 567 1 371 M & M Usługi Doradcze M. Kolarski Usługi konsultingowe 149 66 Dom Development Grunty sp. z o.o. Wykonanie usług zgodnie z umową o wykonywanie zleconych czynności związanych z zakupem nieruchomości i ich zarządzaniem i aneksem - 30 Dom Development Wrocław sp. z o.o. Umowy o wspłpracy - 2 Mirabelle Investments sp. z o.o. Pozostałe 5 11 Euro Styl S.A. Umowy o wspłpracy 233 - Euro Styl Construction sp. z o.o. Umowy o wspłpracy - 14 Dom Construction sp. z o.o. Usługi budowlane 363 777 345 696 Dom Construction sp. z o.o. Pozostałe 603 597 Dom Land sp. z o.o. Zakup nieruchomości 8 117 - Sento S.A. Umowy o wspłpracy 668 - Doradztwo w zakresie infrastruktury technicznej Rafał Kierski Umowy o wspłpracy 2 165 - DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO SPRZEDAJĄCY TOWARY I ŚWIADCZĄCY USŁUGI: Druga strona transakcji Określenie transakcji 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Dom Development Grunty sp. z o.o. Pozostałe 18 18 Euro Styl S.A. Umowa o wspłpracy 2 406 866 Euro Styl Construction sp. z o.o. Umowa o wspłpracy 73 8 Dom Land sp. z o.o. Pozostałe 11 11 Dom Development Wrocław sp. z o.o. Umowy o wspłpracy 1 797 1 005 Dom Development Kredyty sp. z o.o. Umowy o wspłpracy 507 432 Dom Construction sp. z o.o. Umowy o wspłpracy 8 074 6 275 M2 Biuro sp. z o.o. Umowy o wspłpracy 3 5 M2 Hotel sp. z o.o. Umowy o wspłpracy - 2 Mirabelle Investments sp. z o.o. Pozostałe 10 85 Sento S.A. Pozostałe 163 - Nestobud sp. z o.o. Pozostałe 40 - Groupe Belleforêt S.à r.l Pozostałe 11 - SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 42 DOM DEVELOPMENT S.A. DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO POŻYCZKODAWCA: Druga strona transakcji Określenie transakcji 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Dom Development Wrocław sp. z o.o. Udzielona pożyczka 40 000 - Dom Development Wrocław sp. z o.o. Spłacona pożyczka (15 000) (25 000) Dom Development Wrocław sp. z o.o. Otrzymane odsetki od pożyczki 346 1 098 Euro Styl S.A. Udzielona pożyczka 55 000 - Euro Styl S.A. Spłacona pożyczka (680) (16 320) Euro Styl S.A. Otrzymane odsetki od pożyczki 2 399 2 762 Sento S.A. (w tym Sento 22 sp. z o.o.) Udzielona pożyczka 113 827 - Sento S.A. (w tym Sento 22 sp. z o.o.) Spłacona pożyczka (24 447) - Sento S.A. (w tym Sento 22 sp. z o.o.) Otrzymane odsetki od pożyczki 1 648 - DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO WPŁACAJĄCY KAPITAŁ DO SPÓŁEK ZALEŻNYCH: Druga strona transakcji Określenie transakcji 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Dom Construction sp. z o.o. Podwyższenie kapitału zakładowego ) - 3 000 Dom Construction sp. z o.o. Dopłata do kapitału * ) - (3 000) M2 Biuro sp. z o.o. Dopłata do kapitału ) (750) 750 * ) wpłata kapitału zakładowego oraz dopłata do kapitałw spłek zależnych zostały ujte w bilansie w pozycji „Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wsplnym przedsiwziciu”. DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO UDZIELAJĄCY ZALICZEK: Druga strona transakcji Określenie transakcji 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Dom Development Grunty sp. z o.o. Zaliczka (netto) przekazana w celu nabycia gruntu 8 666 - Dom Land sp. z o.o. Zaliczka (netto) przekazana w celu nabycia gruntu (7 915) 7 996 Woodsford Consulting Limited Zaliczki (netto) na poczet usług konsultingowych 580 - Hansom Property Company Limited Zaliczki (netto) na poczet usług konsultingowych 1 120 - DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO ROZLICZAJĄCY KAUCJE: Druga strona transakcji Określenie transakcji 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Dom Construction sp. z o.o. Zatrzymane kaucje gwarancyjne 653 - DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO WYPŁACAJACY DYWIDENDĘ: Druga strona transakcji Określenie transakcji 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Groupe Belleforêt S.à r.l Dywidenda wypłacona 141 559 134 481 DOM DEVELOPMENT S.A. JAKO OTRZYMUJĄCY DYWIDENDĘ Druga strona transakcji Określenie transakcji 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Euro Styl S.A. Dywidenda otrzymana 82 836 56 318 Dom Construction sp. z o.o. Dywidenda otrzymana 17 537 8 199 Dom Development Wrocław sp. z o.o. Dywidenda otrzymana 9 272 - Dom Development Kredyty sp. z o.o. Dywidenda otrzymana 2 963 3 118 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 43 DOM DEVELOPMENT S.A. * ) dopłata do kapitałw spłek zależnych zostały ujte w bilansie w pozycji „Inwestycje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wsplnym przedsiwziciu”. Transakcje midzy podmiotami powiązanymi odbywają si na zasadach rynkowych. 7.44 OPCJE NA AKCJE SPÓŁKI OPCJE NA AKCJE SPÓŁKI WYNIKAJĄCE Z OPCJI NABYCIA UDZIAŁÓW NIEKONTROLUJĄCYCH W SENTO S.A. Spłka nabyła w dniu 1 lipca 2021 roku pakiet kontrolny (77%) ackcji spłki Sento S.A.. Pozostałe 23% akcji zostało objte opcjami put i call, co zostało szerzej opisane w nocie 7.8. Ponieważ Spłka posiada opcj call na akcje tzw. Bad Leavera wykonywalną w dowolnym momencie, jeżeli udziałowiec mniejszościowy (osoba fizyczna) zakoczy wspłprac z SentoS.A., oznacza iż otrzymanie akcji Spłki przez udziałowca mniejszościowego poprzez realizacj „zwykłej” opcji call/put możliwe jest tylko bdzie on kontynuować wspłprac z Sento S.A. do okresu gdy „zwykła” opcja put/call staje si wykonywalna. Oznacza to, iż w „zwykłej” opcji put/call zawarte są dwa elementy: - świadczenie pracownicze dla udziałowca mniejszościowego stanowiące płatność opartą na akcjach rozliczaną w instrumentach kapitałowych (tj. akcjach Spłki) i objte jest zakresem MSSF 2., oraz - cena nabycia akcji Sento S.A. (23%). Wartość transakcji płatności w formie akcji zgodnie z MSSF 2 wynosi: 9 933 tys. PLN. Kwota ta została uzyskana jako rżnica pomidzy wyceną na dzie 1 lipca 2021 roku wystawionej przez Spłk opcji sprzedaży 23% akcji Sento S.A. przez akcjonariuszy niekontrolujących, wynoszącej 20 501 tys. PLN (z błdem standardowym wynoszącym: 379 tys. PLN) o kwot zobowiązania (wartości godziwej ceny realizacji) opcji kupna 23% akcji Sento S.A. przez Dom Development od akcjonariuszy niekontrolujących wykonywanej wyłącznie w sytuacji rezygnacji ze świadczenia usług na rzecz Sento S.A. przez udziałowcw niekontrolujących bdących osobami fizycznymi przed upływem 7 rocznicy podpisania umowy lub złamania postanowie umowy przez akcjonariuszy niekontrolujących (tzw. warunek Bad Leaver). Cena realizacji opcji kupna po spełnieniu warunku Bad Leaver jest rwna iloczynowi akcji bdących przedmiotem tej opcji oraz ceny jednostkowej za akcj rwnej cenie za akcj zapłaconą przez Dom Development S.A. przy nabyciu pakietu kontrolnego 77% akcji Sento S.A., powikszonej o odsetki w wysokości 2,5% w stosunku rocznym, naliczane od 1 lipca 2021 r. Wartość wyceny opcji sprzedaży 23% akcji Sento S.A. przez akcjonariuszy niekontrolujących w zamian za nieznaną ilość akcji Dom Development S.A. (ustalaną na podstawie formuły bazującej na wielkościach zysku netto i wartości ksigowej Sento oraz Dom Development) została oszacowana metodą symulacji Monte Carlo w oparciu o założenie, że ceny akcji Sento S.A. i Dom Development S.A. zmieniają si zgodnie z modelem stochastycznym Geometrycznego Ruchu Browna. Poziom zmienności cen akcji Spłki oraz poziom zmienności cen akcji Sento S.A. zostały przyjte na tym samym poziomie ustalonym na podstawie historycznych obserwacji dziennych zmian logarytmicznych cen akcji Spłki obserwowanych na GPW i wyniosły: 33,99%. SALDA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI - salda z punktu widzenia Spółki Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Saldo razem 314 259 142 292 18 756 75 818 Jednostki zależne 311 967 132 457 16 873 75 530 Dom Development Grunty sp. z o.o. 12 142 1 482 - - Dom Development Wrocław sp. z o.o. dopłaty do kapitału ) 75 000 75 000 - - Dom Development Wrocław sp. z o.o. udzielone pożyczki 25 000 - - - Dom Development Wrocław sp. z o.o. 295 55 - - Euro Styl S.A. udzielone pożyczki 108 000 53 680 - - Euro Styl S.A. 687 3 - - Dom Development Kredyty sp. z o.o. - - - 1 Dom Construction sp. z o.o. 1 311 1 487 16 220 75 529 Dom Construction sp. z o.o. kaucje - - 653 - M2 Biuro sp. z o.o. dopłaty do kapitału ) - 750 - - Sento S.A. udzielone pożyczki 89 380 - - - Sento S.A. 103 - - - Nestobud sp. z o.o. 49 - - - Pozostałe podmioty 2 292 9 835 1 883 288 Dom Land sp. z o.o. 100 9 835 - - Hansom Property Company Limited 1 120 - 143 125 Woodsford Consulting Limited 580 - - 163 Doradztwo w zakresie infrastruktury technicznej Rafał Kierski 492 - 1 740 - SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 44 DOM DEVELOPMENT S.A. Przyjto, że Dom Development bdzie wypłacać dywidend na poziomie prognozowanym przez Zarząd Spłki. Sento S.A. zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej nie może wypłacać dywidendy przez okres 11 lat. Moment realizacji opcji ustalony został na podstawie rwnania regresji kwadratowej ustalonej na podstawie wszystkich symulacji o dodatniej w danym momencie wartości wewntrznej opcji. PLAN MOTYWACYJNY – PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH Na dzie 31 grudnia 2021 r. w Spłce istniały dwa aktywne Programy Opcji Menedżerskich przyjte w ramach Planu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej Spłki. ) Opcje na akcje w ramach Programu VI wygasły, co zostało opisane poniżej. Do dnia wygaśnicia tych opcji, zrealizowanych zostało 30 tyś opcji w ramach Programu VI. Aktywne programy opcji menedżerskich na dzień 31 grudnia 2021 r. • Program IV Opcji Menedżerskich 1 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spłki, działając na podstawie upoważnienia udzielonego jej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spłki, podjła uchwał w sprawie przyjcia Postanowie Programu IV Opcji Menedżerskich dla Pani Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, dotyczącego 500 000 akcji Dom Development S.A. („Program IV”). Zgodnie z Programem IV pani Małgorzata Kolarska otrzymała jednorazowo opcje uprawniające do objcia łącznie 500 000 akcji Dom Development S.A. za cen w kwocie 35,00 złotych za akcj. Realizacja przedmiotowych opcji bdzie limitowana do 100 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesicy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane bdzie można zrealizować w pźniejszym terminie, lecz nie pźniej niż do 31 grudnia 2027 roku. • Program V Opcji Menedżerskich 29 listopada 2019 r. Rada Nadzorcza Spłki, działając na podstawie upoważnienia udzielonego jej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spłki, podjła uchwał w sprawie przyjcia Postanowie Programu V Opcji Menedżerskich dla Pana Mikołaja Konopki - Członka Zarządu, dotyczącego 250 000 akcji Dom Development S.A. („Program V”). Zgodnie z Programem V pan Mikołaj Konopka otrzymał jednorazowo opcje uprawniające do objcia łącznie 250 000 akcji Dom Development S.A. za cen w kwocie 50,00 złotych za akcj. Realizacja przedmiotowych opcji bdzie limitowana do 50 000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesicy, począwszy od 1 stycznia 2021 roku, z tym że opcje niewykorzystane bdzie można zrealizować w pźniejszym terminie, lecz nie pźniej niż do 31 grudnia 2029 roku. Przyznanie nowych opcji na akcje w ramach programu opcji menedżerskich W okresie dwunastu miesicy zakoczonym 31 grudnia 2021 roku Spłka nie przyznała nowych opcji na akcje. Wykonanie opcji na akcje w ramach programu opcji menedżerskich W dniu 21 stycznia 2021 roku Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spłki w drodze emisji 100 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AC, oraz 80 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AD. Cena emisyjna akcji serii AC została ustalona na 35,00 zł za jedną akcj a cena emisyjna akcji serii AD została ustalona na 50,00 zł za jedną akcj. Emisja akcji serii AC nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Pani Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu, uczestnika Programu IV Opcji Menedżerskich, a emisja akcji serii AD nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Pana Mikołaja Konopki, Członka Zarządu, uczestnika Programu V Opcji Menedżerskich oraz Marcina Drobka, wczesnego Doradcy Zarządu – Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, uczestnika Programu VI Opcji Menedżerskich (co zostało szerzej opisane w nocie 7.15). Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 lutego 2021 roku. Wygaśnięcie opcji na akcje w ramach programu opcji menedżerskich W związku z rozwiązaniem za porozumieniem stron, umowy o prac pomidzy Panem Marcinem Drobkiem a Spłką, Rada Nadzorcza Spłki podjła w dniu 30 listopada 2021 r. uchwał, zgodnie z ktrą opcje przyznane w ramach Programu VI Opcji Menedżerskich Dla Marcina Drobka, Doradcy Zarządu - Dyrektora ds. Realizacji Inwestycji, dotyczących 150.000 Akcji Dom PROGRAMY OPCJI MENEDŻERSKICH 31.12.2021 31.12.2020 Nazwa Programu Opcje w ramach programu (liczba akcji) Opcje w ramach programu (liczba akcji) Opcje przyznane (liczba akcji) Opcje wykonane (liczba akcji) Opcje w ramach programu (liczba akcji) Opcje przyznane (liczba akcji) Opcje wykonane (liczba akcji) Program IV 500 000 500 000 400 000 500 000 500 000 300 000 Program V 250 000 250 000 100 000 250 000 250 000 50 000 Program VI ) - - - 150 000 150 000 - SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 45 DOM DEVELOPMENT S.A. Development S.A. („Program VI”), uprawniające Pana Marcina Drobka do objcia łącznie 120.000 akcji Dom Development S.A. za cen w kwocie 50,00 złotych (słownie: pićdziesiąt złotych, zero groszy) za akcj, wygasły i nie bdą mogły zostać wykonane. Wobec powyższego, Program VI nie bdzie już w Spłce realizowany. W okresie dwunastu miesicy zakoczonym 31 grudnia 2020 r. nie wygasły żadne opcje na akcje. KOSZT OPCJI MENEDŻERSKICH ODNIESIONY DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT I DO KAPITAŁÓW WŁASNYCH W okresach dwunastu miesicy zakoczonych 31 grudnia 2021 i 2020 roku do rachunku zyskw i strat oraz na kapitał zapasowy odniesiono odpowiednio 1 701 tys. zł. oraz 5 999 tys. zł z tytułu przyznanych opcji menedżerskich. OPCJE NA AKCJE PRZYDZIELONE I MOŻLIWE DO REALIZACJI NA POSZCZEGÓLNE DNI BILANSOWE ORAZ ZMIANY W PREZENTOWANYCH OKRESACH: OPCJE NA AKCJE 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Opcje niezrealizowane na początek okresu Ilość 550 000 550 000 Całkowita cena realizacji 24 500 23 000 Opcje przyznane w okresie Ilość - 150 000 Całkowita wartość wykonania opcji - 7 500 Opcje wygasłe w okresie Ilość 120 000 - Całkowita wartość wykonania opcji 6 000 - Opcje zrealizowane w okresie Ilość 180 000 150 000 Całkowita wartość wykonania opcji 7 500 6 000 Średnia ważona cena wykonania opcji na jedną akcj (PLN/akcja) 41,67 40,00 Opcje niezrealizowane na koniec okresu Ilość 250 000 550 000 Całkowita cena realizacji 11 000 24 500 Opcje możliwe do zrealizowania na początek okresu Ilość 180 000 150 000 Całkowita cena realizacji 7 500 6 000 Opcje możliwe do zrealizowania na koniec okresu Ilość - - Całkowita cena realizacji - - ) Powyższe zestawienie nie obejmuje opcji na akcje Spłki wynikających z opcji nabycia udziałw niekontrolujących w Sento S.A., ponieważ zarwno ilość akcji Spłki jak i wartość wykonania opcji są zmienne w czasie. 7.45 WYNAGRODZENIE OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI WYNAGRODZENIA KLUCZOWEJ KADRY MENEDŻERSKIEJ 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 ZARZĄD Wynagrodzenie 13 131 13 118 Świadczenia pozapłacowe 360 239 Wynagrodzenie razem 13 491 13 358 RADA NADZORCZA Wynagrodzenie 1 266 1 260 Świadczenia pozapłacowe 43 35 Wynagrodzenie razem 1 309 1 295 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 46 DOM DEVELOPMENT S.A. Powyższa tabela nie uwzgldnia kosztu programu opcji menadżerskich, ktry w latach zakoczonych 31 grudnia 2021 r. i 2020 r. wynisł odpowiednio 1 701 tys. zł. oraz 5 999 tys. zł . Składy Zarządu i Rady Nadzorczej Spłki na dzie 31 grudnia 2021 r. przedstawione są w nocie 7.49. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA Członkowie Zarządu Spłki: Jarosław Szanajca, Janusz Zalewski i Małgorzata Kolarska do kwietnia 2019 roku zatrudnieni byli na podstawie umw o prac. Od maja 2019 roku, wszyscy Członkowie Zarządu Spłki wynagradzani są na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Żadnemu z członkw Zarządu Spłki nie przysługuje rekompensata w przypadku rezygnacji z zajmowanego stanowiska. Zgodnie z uchwałami Rady Nadzorczej, Członkom Zarządu: Jarosławowi Szanajcy, Małgorzacie Kolarskiej, Leszkowi Stankiewiczowi oraz Mikołajowi Konopce, w razie odwołania z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązkw albo niepowołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na kolejną kadencj, przysługuje świadczenie pieniżne w wysokości 6-krotności wynagrodzenia miesicznego. 7.46 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 31.12.2021 31.12.2020 Gwarancje 17 324 963 Porczenia 14 655 24 155 Razem 31 979 25 118 Ponadto niektre zobowiązania Spłki zabezpieczone są wekslami: ZABEZPIECZENIA ZOBOWIĄZAŃ SPÓŁKI 31.12.2021 31.12.2020 Weksle, w tym: UNIOA TU SA 1 400 - Razem 1 400 - 7.47 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. Na dzie 31 grudnia 2021 roku Spłka nie była stroną istotnych postpowa sądowych. 7.48 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA ROK 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Dom Development S.A. w dniu 27 maja 2021 r. zatwierdziło przedstawione przez Zarząd sprawozdanie finansowe za rok zakoczony dnia 31 grudnia 2020 r., sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2020 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakoczony dnia 31 grudnia 2020 roku i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. w 2020 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udzieliło Zarządowi absolutorium za 2020 rok. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 47 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.49 ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 12 marca 2021 roku Zarząd Dom Development S.A. składał si z 5 nastpujących Członkw: Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu Janusz Zalewski – Wiceprezes Zarządu Terry Roydon – Członek Zarządu Mikołaj Konopka – Członek Zarządu Wobec rezygnacji z dniem 12 marca 2021 r. przez Pana Janusza Zalewskiego, w związku z osiągniciem wieku emerytalnego, z pełnienia funkcji Wiceprezesa i Członka Zarządu Spłki, akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1 % akcji Spłki, powołał z dniem 15 marca 2021 roku, na wsplną trzyletnią kadencj, Pana Leszka Stankiewicza na Członka i Wiceprezesa Zarządu Spłki, odpowiedzialnego, zgodnie z Regulaminem Zarządu, za finanse Dom Development S.A. Wobec powyższego, w okresie od dnia 15 marca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, Zarząd Dom Development S.A. składał si z 5 nastpujących Członkw: Jarosław Szanajca – Prezes Zarządu Małgorzata Kolarska – Wiceprezes Zarządu Leszek Stankiewicz – Wiceprezes Zarządu Terry Roydon – Członek Zarządu Mikołaj Konopka – Członek Zarządu W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 12 marca 2021 roku Rada Nadzorcza spłki Dom Development S.A. liczyła 7 Członkw: Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Markham Dumas – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny) Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej Michael Cronk – Członek Rady Nadzorczej Dorota Podedworna –Tarnowska – Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny) Krzysztof Grzyliski – Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny). Z dniem 12 marca 2021 roku Członek Rady Nadzorczej Spłki, Pan Michael Cronk, w związku z przejściem na emerytur, złożył rezygnacj z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spłki. Ponadto, Członek i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spłki, Pan Markham Dumas złożył z dniem 12 marca 2021 roku rezygnacj z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, pozostając jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Spłki. Z dniem 15 marca 2021 roku akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1 % akcji Spłki powołał, na wsplną trzyletnią kadencj, Pana Janusza Zalewskiego na Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spłki. Wobec powyższego, w okresie od dnia 15 marca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza spłki Dom Development S.A. liczyła 7 nastpujących Członkw: Grzegorz Kiełpsz – Przewodniczący Rady Nadzorczej Janusz Zalewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Marek Moczulski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny) Mark Spiteri – Członek Rady Nadzorczej Markham Dumas – Członek Rady Nadzorczej Dorota Podedworna –Tarnowska – Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny) Krzysztof Grzyliski – Członek Rady Nadzorczej (Członek Niezależny). SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 48 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.50 DODATKOWA INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ SPÓŁKI W okresie dwunastu miesicy zakoczonym 31 grudnia 2021 r. miały miejsce nastpujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Spłk inwestycji deweloperskich na rynku warszawskim: BUDOWY ROZPOCZĘTE W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 R.: PROJEKT LOKALIZACJA TERMIN ROZPOCZĘCIA LICZBA MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH Apartamenty Służewiec Warszawa I kwartał 2021 37 Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachd etap 3 faza 1 Warszawa I kwartał 2021 145 Osiedle Wilno IV etap 3 Warszawa I kwartał 2021 154 Osiedle Wilno IV etap 5 Warszawa I kwartał 2021 158 Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachd etap 3 faza 2 Warszawa II kwartał 2021 153 Osiedle Ceramiczna II faza 1 Warszawa III kwartał 2021 188 Osiedle Ceramiczna II faza 2 Warszawa III kwartał 2021 158 Osiedle Urbino Warszawa III kwartał 2021 124 Osiedle Bokserska 71 Warszawa III kwartał 2021 234 Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachd etap 11 faza 2 Warszawa III kwartał 2021 88 Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachd etap 4 faza 1 Warszawa IV kwartał 2021 110 Apartamenty Ludwiki etap 1 Warszawa IV kwartał 2021 105 Apartamenty Ludwiki etap 2 Warszawa IV kwartał 2021 327 Razem 1 981 BUDOWY ZAKOŃCZONE W OKRESIE OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 R.: PROJEKT LOKALIZACJA TERMIN ZAKOŃCZENIA LICZBA MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH Osiedle Wilno VI etap 3 faza 2 Warszawa I kwartał 2021 228 Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachd etap 1 Warszawa II kwartał 2021 134 Osiedle Wilno V etap 1 Warszawa III kwartał 2021 326 Osiedle Głbocka faza 1 Warszawa IV kwartał 2021 60 Osiedle Głbocka faza 2 Warszawa IV kwartał 2021 211 Żoliborz Artystyczny etap 13 faza 1 Warszawa IV kwartał 2021 158 Żoliborz Artystyczny etap 13 faza 2 Warszawa IV kwartał 2021 55 Żoliborz Artystyczny etap 14 Warszawa IV kwartał 2021 280 Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachd etap 2/1 Warszawa IV kwartał 2021 129 Dzielnica Mieszkaniowa Metro Zachd etap 2/2 Warszawa IV kwartał 2021 124 Stacja Grochw etap 3 Warszawa IV kwartał 2021 125 Razem 1 830 Ponadto, w 2021 r. w ramach Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. prowadzono projekty deweloperskie na rynku wrocławskim - poprzez spłk zależną Dom Development Wrocław Sp. z o.o., na rynku trjmiejskim - poprzez kontrolowaną w 100% Grup Kapitałową Euro Styl S.A., a także w Krakowie – poprzez Grup Kapitałową Sento S.A., w ktrej Spłka nabyła w dniu 1 lipca 2021 roku wikszościowy pakiet akcji. INFORMACJA NA TEMAT PRZEKAZAŃ LOKALI MIESZKALNYCH I LOKALI USŁUGOWYCH Ilość lokali mieszkalnych i lokali usługowych przekazanych klientom w okresie dwunastu miesicy zakoczonym 31 grudnia 2021 r. przedstawia poniższa tabela: LICZBA PRZEKAZANYCH MIESZKAŃ I LOKALI USŁUGOWYCH 2021 2020 I kwartał (01.01.-31.03) 906 430 II kwartał (01.04-30.06) 295 500 III kwartał (01.07-30.09) 141 195 IV kwartał (01.10-31.12) 456 682 Razem 1 798 1 807 SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 49 DOM DEVELOPMENT S.A. 7.51 ISTOTNE ZDARZENIA PO DACIE BILANSOWEJ NABYCIE 100% UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH GRUPY BUMA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE W dniu 28 lutego 2022 roku Spłka podpisała umowy sprzedaży z Giovanni Funduszem Inwestycyjnym Zamknitym (dalej „Sprzedający”), na mocy ktrej Spłka nabyła 100% udziałw w nastpujących spłkach z Grupy BUMA: Buma Development sp. z o.o., Buma Management sp. z o.o., Buma Development 22 sp. z o.o., Buma Development 21 sp. z o.o., Buma Development 20 sp. z o.o., Buma Development 12 sp. z o.o., Buma Development 8 sp. z o.o., zaś Dom Construction Sp. z o.o., podmiot w 100% zależny od Spłki, nabyła 100% udziałw w Buma Contractor 1 sp. z o.o. (dalej „Transakcja”). Wartość Transakcji to 209,5 mln zł, na ktrą składają si łączna cena sprzedaży udziałw w wymienionych wyżej podmiotach w wysokości 151,4 mln zł oraz 58,1 mln zł z tytułu przejcia pożyczek udzielonych przez Sprzedającego spłkom nabytym w wyniku Transakcji. W skład aktyww spłek bdących przedmiotem Transakcji wchodzą grunty inwestycyjne na terenie Krakowa o potencjale wybudowania 1 370 lokali, projekty w budowie z 224 lokalami oraz 51,5 mln zł gotwki, przy zadłużeniu z tytułu kredytw bankowych na poziomie 1,9 mln zł. Ponadto Spłka zawarła ze Sprzedającym warunkową umow przedwstpną nabycia 100% udziałw w RSKK sp. z o.o. za kwot 9,6 mln zł, zgodnie z ktrą umowa przeniesienia własności RSKK sp. z o.o. zostanie zawarta w terminie do dnia 30 czerwca 2022 roku, po spełnieniu warunkw zawieszających. REALIZACJA OPCJI NA AKCJE SPÓŁKI W dniu 27 stycznia 2022 roku Zarząd podwyższył kapitał zakładowy Spłki z dotychczasowej kwoty 25 398 422,00 zł do kwoty 25 548 422,00 zł, to jest o kwot 150 000,00 zł, w drodze emisji 100 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AE, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oraz emisji 50 000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AF, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Cena emisyjna akcji serii AE została ustalona na 35,00 zł za jedną akcj a cena emisyjna akcji serii AF została ustalona na 50,00 zł za jedną akcj. Emisja akcji serii AE oraz serii AF nastąpiła w drodze subskrypcji prywatnej. Celem emisji akcji serii AE oraz serii AF w ramach kapitału docelowego jest umożliwienie Spłce wywiązywania si ze zobowiąza wynikających z: • Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, dotyczących 500 000 Akcji Dom Development S.A, oraz • Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu, dotyczących 250 000 Akcji Dom Development S.A. (patrz nota 7.44). Rada Nadzorcza Spłki wyraziła zgod na całkowite pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru przedmiotowych 100 000 akcji serii AE oraz 50 000 akcji serii AF. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy uzasadnione jest okolicznością, że emisja akcji serii AE jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu IV, Pani Małgorzaty Kolarskiej, natomiast emisja akcji serii AF jest skierowana wyłącznie do uczestnika Programu V Pana Mikołaja Konopki, w celu umożliwienia im wykonania ich praw wynikających z warrantw subskrypcyjnych. W dniu 1 lutego 2022 r.: • Pani Małgorzata Kolarska dokonała realizacji opcji na akcje Spłki poprzez wykonanie praw z warrantw subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na 100 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AE wynosiła 35,00 zł za jedną akcj, • Pan Mikołaj Konopka dokonał realizacji opcji na akcje Spłki poprzez wykonanie praw z warrantw subskrypcyjnych - dokonanie subskrypcji na 50 000 akcji. Cena emisyjna akcji serii AF wynosiła 50,00 zł za jedną akcj. W dniu 3 lutego 2022 r. Zarząd Spłki podjął uchwał w sprawie przydziału 100 000 akcji serii AE Pani Małgorzacie Kolarskiej oraz 50 000 akcji serii AF Panu Mikołajowi Konopce. Akcje te zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2 marca 2022 r. INWAZJA ROSYJSKA NA UKRAINĘ Dokonana w dniu 24 lutego 2022 roku rosyjska inwazja na Ukrain jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie. Spłka i jej podmioty zależne prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spłki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na popyt na mieszkania, koszty budowy oraz dostpność podwykonawcw. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzie sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spłki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spłki i Grupy. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie może być czściowy odpływ pracownikw w branży budowlanej. Własne generalne wykonawstwo, bezpośrednie relacje z podwykonawcami oraz efekt skali umożliwiający optymalizacj wykorzystania zasobw sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować założone cele, umacniając swoją pozycj konkurencyjną. Na dzie sporządzenia niniejszego Sprawozdania wszystkie inwestycje Grupy postpowały zgodnie z planem lub wyprzedzały zakładany harmonogram. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU 50 DOM DEVELOPMENT S.A. Zarząd Spłki na bieżąco monitoruje sytuacj i analizuje jej potencjalny wpływ zarwno z perspektywy poszczeglnych projektw, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierze. W ocenie Zarządu, Dom Development S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji konkurencyjnej. Dziki konsekwentnie realizowanej polityce silnego bilansu i niskiego zadłużenia netto, spłki z Grupy mogą ze spokojem prowadzić działalność i budować długofalowy potencjał wzrostu. Zarząd Spłki dostrzega dobre perspektywy rozwoju Grupy w Krakowie, czego wyrazem jest, dokonana w dniu 28 lutego 2022 roku, transakcja nabycia spłek z krakowskiej Grupy BUMA, skutkująca skokowym wzrostem potencjału na tym rynku. 7.52 PROGNOZY Zarząd Dom Development S.A. nie publikuje prognoz finansowych zarwno w odniesieniu do podmiotu dominującego, jak i Grupy. 7.53 INFORMACJE O WYNAGRODZENIU BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych (w tym skonsolidowanych sprawozda finansowych) Spłki. Sprawozdania finansowe za rok 2021 oraz za rok 2020 zostały zbadane przez firm PricewaterhouseCoopers Polska spłka z o.o. Audyt sp.k. oraz inne jednostki powiązane z PricewaterhouseCoopers Polska spłka z o.o. Audyt sp.k.. Wypłacone lub należne wynagrodzenie za rok zakoczony dnia 31 grudnia 2021 roku i dnia 31 grudnia 2020 roku w podziale na rodzaje usług: RODZAJ USŁUGI 01.01.-31.12. 2021 01.01.-31.12. 2020 Badanie sprawozda finansowych 235 205 Przegląd płrocznych sprawozda finansowych 90 75 Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej 30 30 Razem 355 310 PricewaterhouseCoopers Polska spłka z o. o. Audyt sp.k. świadczy także usług badania pakietu konsolidacyjnego sporządzanego na cele konsolidacji jednostki dominującej Groupe Belleforêt S.à r.l.. Wynagrodzenie ustalone za tą usług wynosi 6 150 EUR rocznie, i stanowi koszt ponoszony przez Groupe Belleforêt S.à r.l., ktry nie jest ujmowany w powyższym zestawieniu. 7.54 WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EURO Zgodnie z wymogami sprawozdawczymi nastpujące dane finansowe Spłki zostały przeliczone na EURO: WYBRANE DANE Z BILANSU 31.12.2021 tys. EURO 31.12.2020 tys. EURO Aktywa obrotowe razem 556 019 496 675 Aktywa razem 659 731 597 091 Kapitał własny razem 266 430 249 674 Zobowiązania długoterminowe 88 871 82 880 Zobowiązania krtkoterminowe 304 430 264 537 Zobowiązania razem 393 301 347 417 Kurs PLN/EURO na dzień bilansowy 4,5994 4,6148 WYBRANE DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 01.01-31.12.2021 tys. EURO 01.01.-31.12.2020 tys. EURO Przychody ze sprzedaży 269 795 280 651 Zysk brutto ze sprzedaży 82 589 86 110 Zysk na działalności operacyjnej 53 021 56 857 Zysk brutto 77 521 70 182 Zysk netto 67 016 59 053 Kurs PLN/EURO średni za okres sprawozdawczy 4,5775 4,4742