Dom Development S.A. — Audit Report / Information 2021

May 30, 2022

DOM DEVELOPMENT S.A.

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU DOM DEVELOPMENT S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W OKRESIE OD DNIA 1 LIPCA 2021 R. DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 R.

I. Skład osobowy i organizacja Komitetu Audytu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Komitetu Audytu z dnia 5 września 2006 r., zmienionego w dniu 29 grudnia 2006 r., 29 czerwca 2007 r., 3 kwietnia 2008 r. oraz 5 października 2010 r., Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodnicząca, są niezależni, w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, t.j. Dz. U. 2020, 1415 oraz pkt 7.7 Statutu Spółki. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Jeden z członków Komitetu Audytu ma wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

W okresie od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., Komitet Audytu działał w składzie:

• (i) Dorota Podedworna-Tarnowska Przewodnicząca Komitetu Audytu (członek niezależny),
• (ii) Mark Spiteri - Członek Komitetu Audytu,
• (iii) Marek Moczulski Członek Komitetu Audytu (członek niezależny).

Wyżej wymienieni członkowie Komitetu Audytu zostali powołani uchwałami Rady Nadzorczej nr 11/05/19 oraz nr 12/05/19 i nr 13/05/19 z dnia 30 maja 2019 r.

Zasady organizacji i sposób działania Komitetu Audytu określa Statut Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu z dnia 5 września 2006 r., zmieniony w dniu 29 grudnia 2006 r., 29 czerwca 2007 r., 3 kwietnia 2008 r. oraz 5 października 2010 r.

II. Działalność Komitetu Audytu.

1. Komitet Audytu prowadził w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie ze wstępnie uzgodnionymi cyklami audytu oraz audytu wewnętrznego. Cztery posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość tj. wideokonferencji. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Komitet Audytu decyzje miały formę uchwał.

2. W okresie od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. do najważniejszych zadań Komitetu Audytu należało nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się przez Zarząd do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r., w zakresie przygotowywania przez Spółkę raportów oraz informacji finansowych oraz w zakresie stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powołanych przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu monitorował działalności związane z kontrolą wewnętrzną w Spółce a w szczególności prace prowadzane przez Sekcję Audytu Wewnętrznego. Pełnił też funkcję nadzorczą w stosunku do programu Zarządzania Ryzykiem Biznesowym oraz Sekcji Audytu Wewnętrznego. Audyt Wewnętrzny funkcjonuje, według Komitetu Audytu, profesjonalnie i posiada zasoby o odpowiednich umiejętnościach. Sekcja raportuje do członków Komitetu Audytu, natomiast raporty przekazywane są członkom Komitetu Audytu oraz osobom odpowiedzialnym za dany obszar lub dział, które były audytowane. Profesjonalna, niezależna firma dokonała w trakcie roku wyczerpującego przeglądu funkcji Audytu Wewnętrznego, Komitet Audytu będzie współpracować ze Spółką w 2022 r. w celu wdrożenia jej ustaleń oraz wzmocnienia dostępnych zasobów dla Audytu Wewnętrznego. System procedur i kontroli wewnętrznych (Statutu Audytu Wewnętrznego) został zatwierdzony przez Komitet Audytu, a ponadto Komitet Audytu określał także obszary do audytowania.

Korzystając ze swoich uprawnień, Komitet Audytu żądał od Spółki informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zewnętrznego, w szczególności członkowie Komitetu Audytu byli uprawnieni do: przeglądania wszelkich ksiąg oraz dokumentów Spółki, jak również sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki, żądania przedłożenia harmonogramów prac audytorów wewnętrznych i biegłych rewidentów, uzyskiwania od członków Zarządu, dyrektorów i pracowników Spółki wyjaśnień w niezbędnym zakresie oraz przedkładania rekomendacji i ocen Radzie Nadzorczej, w zakresie swoich kompetencji.

W okresie sprawozdawczym odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu Spółki Dom Development S.A. (wszystkie odbyły się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), w następujących terminach:

• 1. 1 lipca 2021 r. (obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość);
• 1. 24 sierpnia 2021 r. (obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość);
• 1. 4 października 2021 r. (obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość);
• 1. 29 listopada 2021 r. (obrady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były zwołane prawidłowo. We wszystkich 4 posiedzeniach uczestniczyli wszyscy członkowie Komitetu Audytu. W posiedzeniach Komitetu Audytu brali również udział niektórzy członkowie Zarządu oraz inni przedstawiciele kadry zarządzającej, włączając Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Pana Leszka Stankiewicza oraz Kontrolera Finansowego, Zastępcę Dyrektora Finansowego Pana Dariusza Gołębiewskiego, którzy udzielali informacji odnośnie kwestii dotyczących audytów wewnętrznych, sprawozdań finansowych Spółki, a także wszelkich informacji, o których przygotowanie przez Zarząd wnosił Komitet Audytu.

W 3 posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli przedstawiciele audytora, Spółki PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie ("PWC"), którzy m.in. omawiali zagadnienia podatkowe i księgowe, wyniki przeglądu półrocznego za 2021 rok oraz przedstawili informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego za 2021 rok.

Na posiedzeniu w dniu 1 lipca 2021 r. Komitet Audytu przyjął Sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku oraz określił zakres przeglądu funkcji audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Dom Development S.A. przez niezależnego audytora wewnętrznego.

W posiedzeniu Komitetu Audytu, które odbyło się w dniu 24 sierpnia 2021 r., uczestniczyli przedstawiciele audytora Spółki – PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., którzy udzielili wszelkich niezbędnych wyjaśnień i przedstawili wyniki przeglądu półrocznego 2021. Członkowie Komitetu Audytu omówili zagadnienie klauzul o zakazie konkurencji stosowanych w odniesieniu do pracowników oraz współpracowników w Grupie Kapitałowej Dom Development S.A. Ponadto Komitet zarekomendował audytora do przeglądu funkcji audytu wewnętrznego zgodnie z zasadą 3.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wyraził zgodę na świadczenie przez audytora dodatkowych usług.

W kolejnym posiedzeniu Komitetu Audytu, które odbyło się w dniu 4 października 2021 r., również uczestniczyli przedstawiciele audytora Spółki – PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., którzy omówili plan dotyczący badania sprawozdań finansowych 2021. Członkowie Komitetu Audytu podczas ww. wideokonferencji wysłuchali oraz omówili również prezentację EY dotyczacą oceny funkcji audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Dom Development S.A. Ponadto członkowie Komitetu omówili raporty z audytów wewnętrznych oraz przyjęli harmonogramy działań na 2022 r.

W posiedzeniu Komitetu Audytu, które odbyło się w dniu 29 listopada 2021 r., uczestniczyli przedstawiciele audytora Spółki – PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k., którzy omówili wyniki badania wstępnego oraz plan audytu sprawozdań finansowych za 2021 r. Ponadto członkowie Komitetu omówili funkcję audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Dom Development S.A., raporty z audytów wewnętrznych oraz wyrazili zgodę na świadczenie przez audytora dodatkowych usług.