Dom Development S.A. — Audit Report / Information 2017

Mar 7, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2017 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

DOM DEVELOPMENT S.A.

W 2017 ROKU

SPIS TREŚCI

		ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W 2017 ROKU 3
		WPROWADZENIE4
1.		PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOM DEVELOPMENT S.A. 4
	1.1.	Struktura Grupy4
	1.2.	Przedmiot działalności Spółki i Grupy 4
	1.3.	Informacje o podstawowych produktach 5
	1.4.	Informacje o rynkach zbytu, klientach oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji6
		1.4.1 Struktura sprzedaży Dom Development S.A. 7
		1.4.2 Najwięksi kontrahenci7
2.		DZIAŁALNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A8
	2.1.	Działalność Dom Development S.A. w 2017 r. 8
		2.1.1 Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone8
		2.1.2 Projekty deweloperskie obecnie realizowane i w przygotowaniu 9
		2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki 9
		2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami10
		2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji10
		2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi 10
		2.1.7 Spory sądowe 10
	2.2.	Rozwój Dom Development S.A., czynniki ryzyka 11
		2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki 11
		2.2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki12
3.		SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI, ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 14
	3.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
		sprawozdaniu Spółki za 2017 r. 14
		3.1.1 Wybrane dane finansowe z bilansu14
		3.1.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat 15
		3.1.3 Wybrane informacje z rachunku przepływów pieniężnych 15
	3.2.	Prognozy 15
	3.3.	Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki16
		3.3.1 Wskaźniki rentowności16
		3.3.2 Wskaźniki płynności16
		3.3.3 Wskaźniki zadłużenia 17
	3.4.	Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 18
		3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek18
		3.4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów 18
		3.4.3 Obligacje 18
		3.4.4 Udzielone pożyczki 19
		3.4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia19
		3.4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje 19
	3.5.	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 19
	3.6.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 20
	3.7.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik za rok obrotowy 20
4.		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 21

4.1.	Kapitał zakładowy, akcjonariusze22
	4.1.1 Akcjonariusze22
	4.1.2 Uprawnienia kontrolne23
	4.1.3 Ograniczenia praw z akcji 23
4.2.	Walne Zgromadzenie 23
4.3.	Zasady zmiany statutu 25
4.4.	Zarząd 25
	4.4.1 Zasady powoływania, odwoływania Zarządu 25
	4.4.2 Skład osobowy Zarządu 26
	4.4.3 Zasady działania Zarządu26
4.5.	Rada Nadzorcza 26
	4.5.1 Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej26
	4.5.2 Skład osobowy Rady Nadzorczej 27
	4.5.3 Zasady działania Rady Nadzorczej 27
	4.5.4 Komitety Rady Nadzorczej 28
4.6.	Raport na temat polityki wynagrodzeń 29
	4.6.1 System wynagrodzeń przyjęty w Spółce29
	4.6.2 Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowej kadry
	menedżerskiej29
	4.6.3 Ocena funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń 29
	4.6.4 Warunki i wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu30
	4.6.5 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Rady Nadzorczej 30
	4.6.6 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia 31
4.7.	Stosowanie Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej31
4.8.	Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej 32
4.9.	Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze
	32
4.10.	Programy opcji menedżerskich 33
	4.10.1 Obecnie obowiązujące programy akcji pracowniczych 33
	4.10.2 System kontroli programów akcji pracowniczych 34
4.11.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki 34
4.12.	System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem34
4.13.	Audytor36

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI DOM DEVELOPMENT S.A. W 2017 ROKU

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Dom Development S.A. w 2017 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 6 marca 2018 roku.

Jarosław Szanajca, Prezes Zarządu

Janusz Zalewski, Wiceprezes Zarządu Małgorzata Kolarska, Wiceprezes Zarządu

Terry R. Roydon, Członek Zarządu

WPROWADZENIE

Spółka Akcyjna Dom Development S.A. ("Spółka") jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa"). Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000031483, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie (00-078 Warszawa, pl. Piłsudskiego 3).

Spółka Akcyjna Dom Development S.A. została założona w 1995 roku przez grupę międzynarodowych inwestorów, natomiast w listopadzie 1996 roku dołączyła do Spółki krajowa kadra zarządzająca. Udział grupy międzynarodowych inwestorów gwarantował wdrożenie zachodnioeuropejskich doświadczeń i standardów w zakresie budownictwa mieszkaniowego na rynku, na którym działa Spółka.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V. z siedzibą w Holandii, która posiadała 57,34% akcji Spółki.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE DOM DEVELOPMENT S.A.

1.1. Struktura Grupy

Strukturę Grupy oraz udział Spółki w kapitale podstawowym podmiotów należących do Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. prezentuje poniższa tabela.

Podmiot	Państwo rejestracji	Udział jednostki dominującej w kapitale podstawowym	Udział jednostki dominującej w prawach głosu	Metoda konsolidacji
Jednostki zależne
Dom Development Grunty sp. z o.o.	Polska	46%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Kredyty sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Morskie Oko sp. z o.o. w likwidacji	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Development Wrocław sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Dom Land sp. z o.o.	Polska	-	-	konsolidacja pełna
Euro Styl S.A.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Euro Styl Development sp. z o.o.*	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Mirabelle Investments sp. z o.o.	Polska	100%	100%	konsolidacja pełna
Ponadto Grupa jest zaangażowana we wspólne przedsięwzięcie:

Fort Mokotów sp. z o.o. w likwidacji Polska 49% 49% konsolidacja metodą praw własności

* Euro Styl S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., w której udziały niekontrolujące posiada Euro Styl Development sp. z o.o. W wyniku nabycia obydwu tych spółek, Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A.

1.2. Przedmiot działalności Spółki i Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki oraz spółek zależnych wchodzących w skład Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. Spółka, bezpośrednio lub poprzez spółki zależne działa na trzech rynkach w Polsce. Są to: Warszawa i okolice, Trójmiasto i okolice oraz Wrocław.

Projekty deweloperskie Grupy w Warszawie realizowane są bezpośrednio przez Dom Development S.A. Projekty deweloperskie Grupy we Wrocławiu realizowane są przez spółkę zależną Dom Development Wrocław Sp. z o.o. Część

budowlana projektów deweloperskich na obydwu rynkach prowadzona jest przede wszystkim w systemie generalnego wykonawstwa zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.

Na rynku trójmiejskim Grupa prowadzi swoją działalność poprzez nabytą w 2017 roku Grupę Kapitałową Euro Styl S.A. ("Grupa Euro Styl"). Projekty Grupy Euro Styl (część budowlana) prowadzone są poprzez wyspecjalizowaną spółkę Euro Styl Construction Sp. z o.o., należącą do Grupy Euro Styl. Spólka ta która prowadzi budowy poprzez zatrudnianie wyspecjalizowanych podwykonawców do poszczególnych rodzajów robót budowlanych.

W okresie dwunastu miesięcy, zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku:

• Spółka i Grupa nie zaniechały żadnego rodzaju prowadzonej działalności.
• Akwizycja Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. W dniu 8 czerwca 2017 roku Spółka nabyła za łączną kwotę 260 mln zł 100% akcji w Euro Styl S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Euro Styl Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Transakcja"). W wyniku Transakcji Dom Development S.A. uzyskał pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A. prowadzącą działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trójmiasta i okolic.
• W dniu 19 maja 2017 r. zakończona została likwidacja spółki Fort Mokotów Inwestycje sp. z o.o. w likwidacji. W wyniku likwidacji FMI na własność Spółki przeszło prawo wieczystego użytkowania gruntu i środki pieniężne. Likwidacja ta nie miała istotnego wpływu na działalność Spółki i Grupy.
• Nabycie spółki Mirabelle Investments sp. z o.o. W dniu 7 września 2017 r. Spółka nabyła za łączną kwotę 58 tys. zł 100% udziałów w kapitale zakładowym Mirabelle Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Mirabelle Investments sp. z o.o. jest adresatem decyzji administracyjnych oraz stroną umów niezbędnych do realizacji inwestycji mieszkaniowej z ok. 1 350 lokalami na nieruchomościach położonych w dzielnicy Żoliborz w Warszawie, do których prawo użytkowania wieczystego Spółka nabyła w dniu 7 września 2017 r. Spółka nie zamierza prowadzić działalności operacyjnej w
• Utworzenie spółki Dom Development Kredyty sp. z o.o. W dniu 6 października 2017 r. zarejestrowana została spółka Dom Development Kredyty sp. z o.o., której 100% udziałów objętych zostało przez Dom Development S.A.. Kapitał zakładowy spółki, w kwocie 500 tys. zł został opłacony gotówką. W ramach swojej działalności statutowej nowo utworzona spółka będzie prowadziła usługi pośrednictwa kredytowego na rzecz instytucji finansowych.
• Nabycie spółek: K&L sp. z o.o. Futura Park Sp.k. oraz K&L sp. z o.o. Kwartet Polanki Sp.k. w ramach Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A.

W dniu 26 października 2017 r. Grupa Kapitałowa Euro Styl S.A. nabyła K&L sp. z o.o. Futura Park Sp.k. oraz K&L sp. z o.o. Kwartet Polanki Sp.k. za łączną cenę 11 732 tys. zł. Cała cena została zapłacona gotówką.

Nabyte spółki prowadzą działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trójmiasta i okolic. Akwizycja ta ma na celu wejście Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. w dwie istotne lokalizacje rynku trójmiejskiego oraz zwiększenie łącznych przychodów i zysków Grupy. Ze względu na charakter zawartej transakcji opisane niżej nabycie traktowane jest jako nabycie aktywów, nie zaś jako nabycia przedsiębiorstwa.

Grupa nie dokonała żadnych innych istotnych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych w ramach grupy kapitałowej Spółki. Wolne środki finansowe lokowane są przez spółki wchodzące w skład Grupy w krótkoterminowe lokaty bankowe.

1.3. Informacje o podstawowych produktach

ramach Mirabelle Investments sp. z o.o.

Celem, na którym koncentruje się Spółka, była i jest głównie budowa dostępnych cenowo mieszkań należących do tak zwanego segmentu popularnego. Ofertę Spółki uzupełniają również produkty z innych segmentów rynkowych.

Obecnie w asortymencie produktowym Spółki znajdują się budynki wielorodzinne (mieszkania i apartamenty), które dzielą się na następujące segmenty rynkowe:

Mieszkania popularne - mieszkania w budynkach mieszkalnych i osiedlach mieszkaniowych zlokalizowanych głównie poza ścisłym centrum miasta, obejmujących zazwyczaj nie mniej niż 200 mieszkań.

Apartamenty - apartamenty w budynkach mieszkalnych lub małych grupach budynków zlokalizowanych w prestiżowych lokalizacjach w centrach miast oraz w popularnych dzielnicach mieszkaniowych, np. Żoliborz, Mokotów i Ochota w Warszawie, gdańska Oliwa, Dolny Sopot, Orłowo w Gdyni oraz Biskupin we Wrocławiu.

Mieszkania są oferowane w dwóch standardach: z wykończeniem i bez wykończenia. W mieszkaniach sprzedanych bez wykończenia nabywca wykonuje prace wykończeniowe w lokalu samodzielnie. W przypadku mieszkań sprzedawanych z wykończeniem oferowane są różne opcje wykończenia "pod klucz", które obejmują większość prac wykończeniowych.

Powierzchnie usługowe - głównie lokale sklepowe realizowane przez Spółkę w ramach budynków mieszkalnych. Przychody ze sprzedaży tego typu powierzchni stanowią niewielki udział przychodów ogółem, jednak umożliwiają one zaoferowanie mieszkańcom udogodnień, takich jak sklepy, zwiększających atrakcyjność danego projektu.

Ponadto do zadań Spółki należy zarządzanie osiedlami wybudowanymi w ramach prowadzonych przez Spółkę projektów deweloperskich. Zarządzanie to ma charakter ograniczony czasowo do momentu wyboru docelowej firmy zarządzającej przez powstałe na tych osiedlach wspólnoty mieszkaniowe, które przejmują tą działalność od Spółki.

W roku 2017 przychody Spółki z tytułu sprzedaży produktów oraz usług zarządzania nieruchomościami przedstawiały się następująco:

STRUKTURA PRZYCHODÓW	01.01- -31.12.2017 tys. zł	01.01- -31.12.2016 tys. zł	Zmiana 2017/2016
Przychody ze sprzedaży mieszkań, domów oraz powierzchni komercyjnych	1 272 643	1 118 101	14%
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania nieruchomościami	9 017	7 480	21%
Przychody z pozostałej sprzedaży	17 056	36 393	(53%)
Razem	1 298 717	1 161 973	12%

1.4. Informacje o rynkach zbytu, klientach oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji

W 2017 roku działalność Spółki zlokalizowana była przede wszystkim na terenie Warszawy. Podobnie jak w 2016, portfel oferowanych produktów mieszkaniowych oraz projektów znajdujących się w przygotowaniu był zdominowany przez inwestycje z segmentu popularnego. Znalazło to już odzwierciedlenie zarówno w strukturze sprzedaży w 2017 roku jak i w strukturze projektów planowanych.

W 2017 roku Grupa prowadziła, za pośrednictwem spółki zależnej Dom Development Wrocław Sp. z o.o., także działalność we Wrocławiu. W 2017 roku działalność Grupy we Wrocławiu koncentrowała się na rozbudowie potencjału strategicznego poprzez akwizycje gruntów pod przyszłe inwestycje mieszkaniowe.

Od połowy 2017 roku Grupa prowadzi swoją działalność także na rynku trójmiejskim, na który weszła poprzez akwizycję Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. W wyniku tego przejęcia, Grupa posiada około 10% udział w rynku trójmiejskim, zaliczając się do ścisłej czołówki lokalnych deweloperów mieszkaniowych.

1.4.1 Struktura sprzedaży Dom Development S.A.

SPRZEDAŻ ILOŚCIOWA W PODZIALE NA GRUPY PRODUKTÓW	2017	2016	Zmiana
Lokale z segmentu popularnego	3 107	2 685	16%
Apartamenty i lokale usługowe o podwyższonym standardzie (w tym luksusowe)	165	44	275%
Razem	3 272	2 729	20%

Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich klientów, ponieważ sprzedaż rozproszona jest na szeroką, zróżnicowaną i ciągle zmieniającą się grupę nabywców lokali mieszkalnych i użytkowych. Klientami Spółki są w zdecydowanej większości osoby fizyczne.

Sprzedaż w powyższej tabeli odnosi się do podpisanych umów przedwstępnych sprzedaży z uwzględnieniem rezygnacji, których ilość charakteryzuje bieżącą skalę działalności operacyjnej Spółki.

1.4.2 Najwięksi kontrahenci

Głównymi kosztami ponoszonymi przez Spółkę w ramach działalności deweloperskiej są koszty usług budowlanych realizowanych przez niezwiązane ze Spółką podmioty zewnętrze w systemie generalnego wykonawstwa, oraz koszty zakupu gruntów pod te inwestycje.

W przypadku gruntów, pomimo jednostkowych transakcji o znacznych wartościach, nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy.

W przypadku usług budowlanych wykonawcy wybierani są w procesie organizowanych wewnętrznie procedur przetargowych. Spółka korzysta z wielu działających na rynku warszawskim firm budowlanych.

Największymi kontrahentami Spółki w 2017 roku – z uwagi na wartość zakupionych w tym okresie usług netto – byli:

DOSTAWCA	01.01- -31.12.2017
	tys. zł
UNIBEP S.A.	196 787
FUNDAMENTAL GROUP S.A.	92 103
NDI S.A.	72 635
PPHU RODEX SP.Z O.O.	66 310
WARBUD S.A.	43 269
KALTER SP.ZOO	40 102
REMBUD Sp. z o.o.	39 844
ERBUD S.A.	37 393

Wykazane wyżej obroty stanowią około 46% kwoty wydatkowanej przez Spółkę na usługi budowlane i projektowe w 2017 roku.

2. DZIAŁALNOŚĆ DOM DEVELOPMENT S.A.

2.1. Działalność Dom Development S.A. w 2017 r.

W roku 2017 Spółka kontynuowała swoją działalność deweloperską polegającą na budowie i sprzedaży nieruchomości mieszkalnych. Budowy prowadzone były przede wszystkim w systemie generalnego wykonawstwa, zlecanego wyspecjalizowanym zewnętrznym spółkom budowlanym.

W Spółce prowadzonych jest jednocześnie ponad dwadzieścia projektów deweloperskich. Zarząd Spółki na bieżąco dokonuje przeglądu i oceny:

• bieżących projektów w okresie ich realizacji, zarówno od strony postępu prac budowlanych jak również osiąganych i spodziewanych przychodów ze sprzedaży,
• możliwie najlepszego wykorzystania istniejących w Grupie zasobów ziemi (land-bank) oraz dostosowania oferty produktowej Spółki do przewidywanych oczekiwań i popytu na rynku,
• możliwych do zakupu gruntów pod kolejne projekty deweloperskie do realizacji w kolejnych latach, w tym również gruntów w innych niż Warszawa największych miastach Polski,
• optymalizacji finansowania działalności operacyjnej Spółki.

2.1.1 Projekty deweloperskie rozpoczęte oraz zakończone

W 2017 roku miały miejsce następujące istotne zmiany dotyczące portfela realizowanych przez Spółkę inwestycji deweloperskich:

Projekty, których budowę rozpoczęto w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.:

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin rozpoczęcia
Osiedle Wilno VI etap 1	Popularny	300	9	I kw. 2017 r.
Osiedle Forma etap 1	Popularny	89	6	I kw. 2017 r.
Osiedle Premium 5 (etap 3)	Popularny	109	4	I kw. 2017 r.
Osiedle Cybernetyki 17 etap 1	Popularny	145	1	II kw. 2017 r.
Osiedle Cybernetyki 17 etap 2	Popularny	236	11	II kw. 2017 r.
Osiedle Moderna etap 3	Popularny	163	24	II kw. 2017 r.
Osiedle Premium 4 (etap 2 faza 2)	Popularny	248	0	II kw. 2017 r.
Wille Lazurowa etap 2	Popularny	102	0	II kw. 2017 r.
Osiedle Forma etap 2 faza 1	Popularny	192	7	II kw. 2017 r.
Osiedle Amsterdam etap 2	Popularny	307	7	II kw. 2017 r.
Osiedle Wilno VI etap 2	Popularny	209	2	III kw. 2017 r.
Osiedle Port Żerań etap 1	Popularny	361	1	III kw. 2017 r.
Apartamenty Mokotów nad Skarpą 2	Apartamenty	190	0	III kw. 2017 r.
Apartamenty Park Szczęśliwicki	Apartamenty	46	0	III kw. 2017 r.
Dom na Bartyckiej	Popularny	127	4	III kw. 2017 r.
Osiedle Forma etap 2 faza 2	Popularny	210	3	IV kw. 2017 r.
Osiedle Regaty faza 1	Popularny	69	3	IV kw. 2017 r.
Razem		3 103	82

Projekty, których budowę zakończono w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.:

Projekt	Standard	Liczba mieszkań	Liczba lokali usługowych	Termin zakończenia
Osiedle Premium 1 (etap 1 faza 1)	Popularny	191	15	I kw. 2017 r.
Osiedle Moderna etap 1	Popularny	167	4	II kw. 2017 r.
Osiedle Przyjaciół etap 3	Popularny	93	2	II kw. 2017 r.
Apartamenty Mokotów nad Skarpą	Popularny	183	1	II kw. 2017 r.
Palladium etap 1	Popularny	214	1	III kw. 2017 r.
Osiedle Premium 2 (etap 1 faza 2)	Popularny	236	0	III kw. 2017 r.
Osiedle Pod Różami etap 3	Popularny	47	3	III kw. 2017 r.
Ursynovia (Anody) etap 1	Popularny	72	7	IV kw. 2017 r.
Ursynovia (Anody) etap 2	Popularny	111	0	IV kw. 2017 r.
Saska III	Popularny	347	12	IV kw. 2017 r.
Żoliborz Artystyczny etap 5	Popularny	117	9	IV kw. 2017 r.
Żoliborz Artystyczny etap 6	Popularny	125	12	IV kw. 2017 r.
Żoliborz Artystyczny etap 7	Popularny	127	13	IV kw. 2017 r.
Osiedle Moderna etap 2	Popularny	194	0	IV kw. 2017 r.
Osiedle Wilno III etap 2	Popularny	125	4	IV kw. 2017 r.
Osiedle Wilno III etap 3	Popularny	111	0	IV kw. 2017 r.
Wille Taneczna	Popularny	119	0	IV kw. 2017 r.
Razem		2 579	83

2.1.2 Projekty deweloperskie obecnie realizowane i w przygotowaniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka realizuje 22 projekty, w ramach których wybudowanych zostanie 3 895 lokali (mieszkań i lokali usługowych). W planie Spółka posiada zdefiniowane nowe projekty deweloperskie o łącznym potencjale wybudowania 6 228 lokali.

2.1.3 Umowy znaczące dla działalności gospodarczej Spółki

Znaczący dostawcy, z którymi w roku obrotowym zawarto umowy o łącznej wartości przekraczającej 10% wartości kapitałów własnych Spółki

W roku obrotowym 2017 Spółka zawarła umowy o łącznej wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki z następującymi podmiotami:

• Fundamental Group S.A. (dawniej Budner S.A.) umowy o łącznej wartości 170 699 tys. zł,
• Unibep S.A umowy o łącznej wartości 169 885 tys. zł,
• Erbud S.A. umowy o łącznej wartości 150 335 tys. zł

Wszystkie przedmiotowe umowy dotyczyły świadczenia usług generalnego wykonawstwa projektów Spółki.

Inne znaczące umowy

W dniu 8 czerwca 2017 roku Spółka zawarła z Forum IV Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie umowy sprzedaży, na mocy których Spółka nabyła za łączną kwotę 260 000 tys. zł 100% akcji w Euro Styl S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Euro Styl Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. W wyniku przedmiotowej transakcji Dom Development S.A. uzyskała pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A. prowadzącą działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trójmiasta i okolic. Na dzień ww. transakcji środki pieniężne Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. wynosiły 81,4 mln zł, natomiast zadłużenie odsetkowe wynosiło 2,1 mln zł. Akwizycja Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. zapewniła skokowy wzrost skali działalności Grupy oraz rozszerzyła obszar jej działalności o rynek trójmiejski.

W dniu 7 września 2017 roku Spółka zawarła z Acciona Nieruchomości Żoliborz sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży oraz umowę przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w dzielnicy Żoliborz w Warszawie, na których Spółka zamierza zrealizować wieloetapowy projekt inwestycyjny z około 1 350 lokalami. Ponadto Spółka nabyła w dniu 7 września 2017 r. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Mirabelle Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz prawa autorskie do projektu, który może być zrealizowany na ww. nieruchomościach. Mirabelle Investments sp. z o.o. jest adresatem decyzji administracyjnych oraz stroną umów niezbędnych do realizacji na ww. nieruchomościach inwestycji mieszkaniowej. Spółka nie zamierza prowadzić działalności operacyjnej w ramach Mirabelle Investments sp. z o.o. Łączna kwota wynagrodzeń zapłaconych przez Spółkę z tytułu opisanych powyżej transakcji to 184 606 tys. PLN.

2.1.4 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Dom Development S.A. nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2017 roku.

2.1.5 Umowy współpracy lub kooperacji

Dom Development S.A. nie zawarła w 2017 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

2.1.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w nocie 7.43 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

2.1.7 Spory sądowe

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. nie występowało pojedyncze postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 r. nie występowały dwa lub więcej postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka była stroną postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość wynosiła ok. 32 371 tys. zł, w tym łączna wartość postępowań dotyczących zobowiązań wynosiła ok. 30 356 tys. zł, natomiast łączna wartość postępowań dotyczących wierzytelności wynosiła ok. 2 015 tys. zł.

Postępowania, których stroną jest Spółka, nie mają istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.2. Rozwój Dom Development S.A., czynniki ryzyka

2.2.1 Kluczowe rodzaje ryzyka, czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Poniżej opisane zostały istotne w opinii Zarządu czynniki ryzyka i zagrożenia dla działalności Spółki.

Czynniki makroekonomiczne

Na działalność Spółki w istotny sposób wpływają zjawiska o zasięgu globalnym, a w szczególności ich skutki dla kondycji gospodarczej Polski. Do czynników makroekonomicznych, których znaczenie jest dla sytuacji finansowej i wyników Spółki największe, zaliczyć należy: stopę wzrostu gospodarczego (ryzyko spowolnienia wzrostu), stopę bezrobocia (ryzyko wzrostu bezrobocia), kondycję instytucji finansowych (ryzyko pogorszenia się kondycji tych instytucji). Istotne dla działalności Spółki są czynniki makroekonomiczne dotyczące kondycji polskiej gospodarki: poziom PKB, poziom inwestycji, dochody gospodarstw domowych, stopy procentowe, inflacja, poziom bezrobocia, sytuacja w branży deweloperskiej i budowlanej oraz koniunktura na rynku nieruchomości.

W 2017 roku otoczenie makroekonomiczne pozytywnie wpływało na działalność Spółki. Głównym wsparciem dla rynku mieszkaniowego było utrzymanie rekordowo niskiego poziomu stóp procentowych oraz bardzo dobra sytuacja na rynku pracy. W Warszawie, Wrocławiu i Trójmieście stopa bezrobocia oscylowała wokół poziomu naturalnego, zaś wynagrodzenia systematycznie rosły. Zarząd spodziewa się, że te korzystne uwarunkowania utrzymają się w 2018 roku.

Dostępność kredytów hipotecznych

W 2017 roku dostępność kredytów hipotecznych była relatywnie wysoka. Oprocentowanie kredytów hipotecznych było stabilne na przestrzeni minionego roku i oscylowało wokół poziomu historycznego minimum. Rosnące wynagrodzenia i niska inflacja pozytywnie wpłynęły na poziom dochodu rozporządzalnego gospodarstw, zwiększając ich zdolność kredytową.

Podwyższenie wymaganego minimalnego wkładu własnego do poziomu 20% nie wpłynęło istotnie na rynek kredytowy. Wciąż możliwe jest uzyskanie kredytu w wysokości 90% kwoty transakcji, wymaga to jednak ubezpieczenia brakującego wkładu własnego, co zwiększa koszt kredytu hipotecznego.

W 2017 roku w porównaniu do roku 2016, akcja kredytowa banków przyśpieszyła, jednak wciąż znaczna część zakupów nieruchomości była realizowana ze środków własnych nabywców. W Dom Development S.A. transakcje gotówkowe stanowiły około 40% sprzedaży w minionym roku.

Ryzyko kursowe

Wraz z wejściem w życie z początkiem stycznia 2014 roku nowej Rekomendacji S wydanej przez KNF, kredyty w walutach obcych są udzielane wyłącznie pod warunkiem uzyskiwania większości trwałych dochodów w danej walucie. Ma to zapobiec spekulacji i ograniczyć ryzyko zmian kursu walut.

Kredyty walutowe zaciągnięte w przeszłości przy niższych niż obecne kursach walut obcych w wyniku deprecjacji złotego względem euro czy franka szwajcarskiego niejednokrotnie przewyższają rzeczywistą wartość nieruchomości, która stanowi ich zabezpieczenie. Niemniej jednak, spadek kursu franka szwajcarskiego z 4,41 zł na początku stycznia 2017 roku do 3,56 zł na koniec grudnia miał istotny, pozytywny wpływ na sytuację osób posiadających kredyty w tej walucie.

Koncentracja działalności na rynku warszawskim

Dotychczasowa działalność Spółki koncentruje się głównie na warszawskim rynku mieszkaniowym co w znacznym stopniu uzależnia wyniki Spółki od sytuacji panującej na tym rynku. W ocenie Zarządu Spółki w dłuższej perspektywie nadal będzie to najlepiej rozwijający się rynek nieruchomości mieszkalnych w Polsce, na którym Spółka ma ugruntowaną pozycję i możliwość dalszego rozwoju.

W 2017 roku Spółka dokonała istotnych zmian w swojej Grupie. Miały one na celu intensywny rozwój działalności Grupy na rynku trójmiejskim i wrocławskim. Należy oczekiwać, że w kolejnych latach rynki te zwiększą swój udział w działalności operacyjnej oraz w wynikach finansowych Grupy. Działalność poza Warszawą prowadzona jest przez podmioty zależne Spółki – Grupę Kapitałową Euro Styl S.A. działającą na rynku trójmiejskim oraz Dom Development Wrocław Sp. z o.o..

Możliwość nabywania gruntów pod nowe projekty

Źródłem przyszłego sukcesu Spółki jest jej zdolność do ciągłego, sprawnego pozyskiwania atrakcyjnych terenów inwestycyjnych pod nowe projekty deweloperskie w odpowiednich terminach, po konkurencyjnych cenach, na których wygenerowana zostanie satysfakcjonująca marża. Ograniczona podaż działek w atrakcyjnych lokalizacjach i o uregulowanej sytuacji prawnej sprawia, że umiejętność pozyskiwania nowych gruntów stanowi istotne źródło przewagi konkurencyjnej na rynku deweloperskim.

Ożywienie na rynku mieszkaniowym przekłada się na zwiększony popyt na rynku gruntów - chcąc utrzymać poziom i jakość oferty, spółki deweloperskie muszą stale uzupełniać swój bank ziemi. Ostra konkurencja o działki pod inwestycje powoduje wzrost ich cen. Zarząd Spółki kładzie duży nacisk na zabezpieczanie atrakcyjnych gruntów pod nowe inwestycje, dzięki czemu Spółka posiada rozbudowany i urozmaicony bank ziemi zabezpieczający jej działalność co najmniej na najbliższe dwa lata. Sukces Spółki w zabezpieczaniu banku ziemi pod nowe projekty opiera się przede wszystkim na doświadczeniu pracowników Spółki oraz znacznych zasobach gotówki umożliwiających szybką finalizację nawet bardzo dużych transakcji.

Decyzje administracyjne

Specyfika projektów deweloperskich wymaga od Spółki uzyskania szeregu pozwoleń, zgód i uzgodnień na każdym etapie procesu inwestycyjnego. Mimo dużej ostrożności w zakładanych harmonogramach realizacji projektów zawsze istnieje ryzyko opóźnień w ich uzyskaniu, wzruszeń decyzji już uzyskanych (w tym na skutek wnoszonych środków zaskarżenia pozostających bez konsekwencji dla skarżących), czy wręcz ich nie uzyskania, co wpływa na zdolność prowadzenia i zakończenia realizowanych i planowanych projektów.

Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

Na działalność Spółki mają także wpływ decyzje administracyjne na poziomie centralnym, takie jak warunki przyznawania dopłat w programie Mieszkanie dla Młodych, decyzja o jego wygaszeniu, czy ograniczenia w obrocie gruntami.

Potencjalne przyszłe zmiany w prawie także stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność Spółki i osiągane przez nią wyniki. W szczególności wśród tego typu ryzyk należy wskazać możliwość wprowadzenia obowiązkowych zamkniętych rachunków powierniczych jako formy zabezpieczenia nabywców mieszkań. Zarząd Spółki ocenia jednak, że ewentualne wprowadzenie takiego obowiązku może negatywnie wpłynąć na działalność Spółki w mniejszym stopniu niż na pozostałe podmioty rynkowe, przede wszystkim z uwagi na komfortową sytuację finansową oraz zaufanie i dobrą opinię, jakimi Dom Development S.A. cieszy się wśród instytucji finansowych.

Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

2.2.2 Perspektywy rozwoju działalności gospodarczej Spółki

2017 był kolejnym rekordowym rokiem zarówno dla Spółki, jak i całej branży deweloperskiej. W ocenie Zarządu bardzo silny popyt będzie utrzymywał się także w 2018 roku. Zagrożeniem dla utrzymania wolumenu transakcji na rynku może być niedostateczna podaż – już w czwartym kwartale 2017 roku odnotowano spadek poziomu oferty nowych mieszkań.

Niższa podaż przy utrzymaniu dotychczasowego popytu doprowadzi do przyśpieszenia wzrostu cen, tak jak miało to już miejsce na zagranicznych rynkach. Jeśli tak się stanie – dzięki rozbudowanemu bankowi ziemi i bardzo dobrej kondycji finansowej, Spółka może być jednym z głównych beneficjentów tej sytuacji.

Spółka zamierza kontynuować działalność w dotychczas prowadzonym zakresie. W celu zapewnienia odpowiedniej struktury oferty, Spółka będzie w dalszym ciągu rozwijać swój bank ziemi równoważąc udział gruntów po lewej i prawej stronie Wisły w Warszawie oraz poszukując atrakcyjnych działek w Trójmieście i Wrocławiu. Zadaniem Zarządu Spółki w obliczu sprzyjającej sytuacji na rynku nieruchomości jest przede wszystkim adaptacja Spółki i jej Grupy do nowej skali działalności. Główne podejmowane w tym kierunku działania to:

• zapewnienie Spółce odpowiednich źródeł oraz odpowiedniej struktury finansowania zarówno pod kątem obecnych jak i przyszłych projektów deweloperskich, z zachowaniem należytej ostrożności zarówno z punktu widzenia Spółki jak i jej klientów,
• współpraca z bankami i wydatna pomoc klientom w uzyskiwaniu kredytów bankowych na zakup mieszkań,
• dostosowanie oferty do potrzeb rynku,
• dostosowanie wydatków na zakup ziemi do istniejących oraz przewidywanych na dalsze lata potrzeb Spółki,
• optymalizacja sposobu i momentu wykorzystania istniejącego banku ziemi,
• zwiększenie efektywności i skali działań wspierających sprzedaż,
• ciągłe umacnianie i tak wysokiego już zaufania klientów do marki Dom Development,
• dostosowanie struktury organizacyjnej i zatrudnienia do przewidywanego poziomu aktywności operacyjnej,
• optymalizacja wydatków na koszty ogólnego zarządu.

Poza wymienionymi wyżej działaniami Zarządu, które będą kontynuowane w 2018 roku, Dom Development S.A. w okresie najbliższych dwunastu miesięcy będzie przede wszystkim zmierzał do maksymalizacji marży licząc się z możliwym spadkiem wolumenu sprzedaży. Będzie to możliwe dzięki:

• posiadaniu ugruntowanej pozycji na warszawskim rynku mieszkaniowym,
• wysokim kwalifikacjom i potencjałowi kadry menedżerskiej Spółki,
• wypracowanemu know-how w sferze operacyjnej realizacji projektów deweloperskich,
• wieloletniemu doświadczeniu w sprzedaży i finansowaniu projektów deweloperskich,
• posiadanemu bankowi ziemi (dotyczy to zarówno projektów rozpoczętych jak i przyszłych projektów),
• bardzo dobrej płynności finansowej Spółki.

W okresie najbliższych dwunastu miesięcy planuje się również:

• dalszą koncentrację działalności operacyjnej w obszarze mieszkań popularnych i utrzymanie aktywności w pozostałych grupach produktów w oferowanym asortymencie sprzedaży,
• rozwój działalności Grupy poza rynkiem warszawskim poprzez rozwijanie działalności Grupy w Trójmieście oraz we Wrocławiu.

3. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI, ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu Spółki za 2017 r.

3.1.1 Wybrane dane finansowe z bilansu

Aktywa

Struktura aktywów Spółki na dzień 31 grudnia 2017 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku.

AKTYWA	31.12.2017 tys. zł	Udział w aktywach	31.12.2016 tys. zł	Zmiana 2017/2016
Aktywa trwałe razem	325 925	15%	170 940	91%
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 571 308	73%	1 360 371	16%
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	29 506	1%	9 231	220%
Pozostałe aktywa obrotowe	2 931	<1%	2 612	12%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty i Krótkoterminowe aktywa finansowe	227 282	11%	435 098	(48)%
Aktywa obrotowe razem	1 831 027	85%	1 807 312	1%
Aktywa razem	2 156 952	100%	1 978 252	9%

Kapitał własny i zobowiązania

Struktura kapitałów własnych i zobowiązań Spółki na dzień 31 grudnia 2017 i zmiany w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku:

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2017 tys. zł	Udział w kapitałach własnych i zobowiązaniach	31.12.2016 tys. zł	Zmiana 2017/2016
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	24 868	1%	24 782	<1%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej pomniejszona o akcje własne	238 388	11%	234 986	1%
Kapitały rezerwowe, zapasowe oraz niepodzielony wynik finansowy	736 064	34%	671 361	10%
Kapitał własny razem	999 320	46%	931 129	7%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe razem	356 384	17%	325 738	9%
Zobowiązania krótkoterminowe razem	801 248	37%	721 385	11%
Zobowiązania razem	1 157 632	54%	1 047 123	11%
Kapitał własny i zobowiązania razem	2 156 952	100%	1 978 252	9%

3.1.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat

Rachunek zysków i strat Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku w porównaniu z rokiem 2016:

	01.01-	%	01.01-	Zmiana
	-31.12.2017 tys. zł	sprzedaży	-31.12.2016 tys. zł	2017/2016
Przychody ze sprzedaży	1 298 718	100%	1 161 973	12%
Koszt własny sprzedaży	937 061	72%	890 824	5%
Zysk brutto ze sprzedaży	361 657	28%	271 149	33%
Zysk na działalności operacyjnej	231 155	18%	158 969	45%
Zysk brutto	231 924	18%	158 227	47%
Zysk netto	186 113	14%	127 740	46%
Zysk podstawowy na jedną akcję zwykłą (zł/akcja)	7,48		5,16	45%

3.1.3 Wybrane informacje z rachunku przepływów pieniężnych

	(w tys. PLN)		Zmiana
	Rok 2017	Rok 2016
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu obrachunkowego	412 335	217 201	90%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej netto	236 354	417 910	(43)%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej netto	(301 020)	(156 185)	n/d
Przepływy pieniężne z działalności finansowej netto	(145 586)	(66 591)	n/d
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu obrachunkowego	202 083	412 335	(51)%

Rok 2017 rozpoczął się stanem środków pieniężnych w kwocie 412 335 tys. zł a zamknął się saldem w kwocie 202 083 tys. zł. Oznacza to, że w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku bilansowy stan środków pieniężnych zmniejszył się o kwotę 210 252 tys. zł.

Na działalności operacyjnej Spółka odnotowała w 2017 roku wpływ netto środków pieniężnych w kwocie 236 354 tys. zł. Głównie wpłynął na to wzrost zysku przed opodatkowaniem o 47% ze 158 227 tys. zł do 231 924 tys. zł. Zwiększenie zysku przed opodatkowaniem wynika przede wszystkim ze wzrostu marży brutto ze sprzedaży, która w 2017 roku osiągnęła poziom 28%, o 5 punktów procentowych wyższy niż w 2016 roku. Niższa wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej netto o 181 556 tys. zł. (tj. o 43%) w stosunku do poprzedniego roku wynikał przede wszystkim z efektu ujęcia w 2016 r. nabycia udziałów w spółce Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. (o wartości bilansowej inwestycji netto równej 136 411 tys. zł) jako wypływów środków z działalności inwestycyjnej a nie operacyjnej. Przedmiotowa transakcja miała na celu nabycie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w dzielnicy Mokotów w Warszawie, które po likwidacji spółki Fort Mokotów Inwestycje sp. z o.o. w 2017 r. zostały zakwalifikowane do zapasów w bilansie Spółki. Niższy niż przed rokiem wpływ środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej związany jest także ze znacznymi zakupami gruntów dokonanymi przez Spółkę w 2017 roku.

Spółka wykazała w 2017 roku wypływ netto środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w kwocie 301 020 tys. zł. Wynika to głównie z akwizycji Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. o wartości bilansowej inwestycji netto równej 265 473 tys. zł. oraz dokonanych przez Spółkę zwrotnych dopłat do kapitału spółek zależnych w kwocie 26 900 tys. zł.

W obszarze działalności finansowej Spółka odnotowała w 2017 roku wypływ netto środków pieniężnych w kwocie 145 586 tys. zł. Nadwyżka wypływów finansowych nad wpływami wynika przede wszystkim z wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 125 586 tys. zł.

3.2. Prognozy

Zarówno Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. jak i podmiot dominujący nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2017 rok.

3.3. Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki

Zarządzanie zasobami finansowymi Dom Development S.A. w 2017 roku, w związku z prowadzonymi projektami inwestycyjnymi budowy obiektów mieszkalnych, koncentrowało się głównie na pozyskiwaniu i odpowiednim strukturyzowaniu źródeł finansowania jak również na utrzymywaniu bezpiecznych wskaźników płynności. Zarząd na bieżąco dokonuje analizy istniejącej i planowania przyszłej, optymalnej struktury finansowania w celu osiągnięcia zakładanych wskaźników i wyników finansowych przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce płynności i szeroko rozumianego bezpieczeństwa finansowego. W 2017 roku działalność Spółki generowała dodatni wynik na każdym poziomie rachunku zysków i strat, wzmacniając sytuację finansową Spółki.

Zdaniem Zarządu, stan majątku i wyniki finansowe Dom Development S.A. na koniec 2017 roku świadczą o stabilnej sytuacji finansowej Spółki. Wynika to z osiągniętej przez Spółkę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym, zakumulowania odpowiedniego doświadczenia i potencjału operacyjnego zarówno w sferze samej realizacji projektów deweloperskich, jak również sprzedaży i finansowania tych projektów. Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki scharakteryzowana została w dalszej części raportu wybranymi wskaźnikami płynności i zadłużenia.

Biorąc pod uwagę kształtowanie się sytuacji na rynku nieruchomości w Polsce w ostatnich latach, wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w roku 2017 należy uznać za bardzo dobre. W 2017 roku Spółka przekazała swoim klientom 2 634 lokale (w tym apartamenty i lokale użytkowe) w porównaniu z 2 482 sztukami w roku 2016. Wynik finansowy za 2017 rok jest istotnie wyższy (o 46%) od wyniku osiągniętego w 2016 roku. Jednocześnie, w 2017 Spółka osiągnęła rekordowy wolumen sprzedaży – 3 272 lokale netto czyli o 20% więcej niż w roku 2016, co należy uznać za wynik bardzo dobry.

3.3.1 Wskaźniki rentowności

Wskaźniki przedstawiające rentowność prowadzonej działalności w ramach Spółki w 2017 roku uległy poprawie w porównaniu z rokiem poprzednim. Wynika to przede wszystkim z faktu, że średnia marża generowana na produktach przekazywanych w roku 2017 była wyższa niż średnia marża generowana na produktach przekazywanych w roku 2016. Poprawie uległy także stopy zwrotu z aktywów oraz kapitału własnego, co jest wynikiem wzrostu zysku netto o 46% przy znacznie niższym wzroście aktywów oraz kapitałów własnych (odpowiednio o 9% i 7%).

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI	2017	2016
Wskaźnik marży zysku operacyjnego EBITDA / przychody netto ze sprzedaży	18,3%	14,1%
Wskaźnik marży zysku netto Zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	14,3%	11,0%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) Zysk netto / aktywa ogółem	8,6%	6,5%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Zysk netto / kapitał własny	18,6%	13,7%

3.3.2 Wskaźniki płynności

Biorąc pod uwagę specyfikę branży deweloperskiej charakteryzującej się wyjątkowo długim cyklem produkcyjnym oraz obostrzenia w zakresie finansowania działalności przez spółki z sektora, na szczególną uwagę zasługuje komfortowa sytuacja finansowa Spółki.

Na taki stan rzeczy miał wpływ szereg długofalowych decyzji i działań podjętych przez Zarząd Spółki. Wysoki poziom współczynników jest w dużej mierze rezultatem odpowiedniej struktury finansowania, czyli przede wszystkim średnio i długoterminowego zamiast krótko i średnioterminowego. Do ww. działań i decyzji należy zaliczyć również sposób prowadzenia i finansowania realizowanych inwestycji (w tym decyzje o momencie rozpoczynania poszczególnych osiedli i strukturze oferowanego do sprzedaży asortymentu) oraz strategię zakupu nowych nieruchomości.

Sytuacja płynnościowa Spółki jest w ocenie Zarządu bardzo dobra. Wskaźnik bieżący płynności kształtował się na poziomie niemal identycznym jak rok wcześniej, uznawanym za bardzo bezpieczny. Istotnie zmniejszyła się wartość wskaźnika szybkiego – z poziomu 1,20 na koniec 2016 roku do 0,69 według stanu na 31 grudnia 2017 roku. Analizując ten wskaźnik należy mieć jednak na uwadze specyfikę działalności deweloperskiej. Na przestrzeni 2017 roku poziom zapasów Spółki wzrósł o ponad 15%, zaś ich udział w aktywach obrotowych, których wartość była względnie stała, zwiększył się z 75% na koniec 2016 roku do 86% na koniec roku 2017. Zmiana ta wynika głównie z likwidacji spółki Fort Mokotów Inwestycje Sp. z o.o. i przeklasyfikowaniu kosztu nabycia tej spółki z aktywów trwałych do wartości zapasów a także ze wzrostu skali działalności oraz wykazywania mieszkań i lokali usługowych, do których zawarto umowy sprzedaży, jako zapasów do momentu przekazania lokalu nabywcy. Wzrost wartości zapasów jest zatem naturalną konsekwencją zwiększenia skali działalności Spółki i nie stanowi zagrożenia dla jej płynności.

Także wskaźnik natychmiastowy płynności zmniejszył się istotnie w 2017 roku w porównaniu do stanu na koniec 2016 roku, utrzymując się jednak na wciąż bardzo wysokim poziomie. Główną przyczyną spadku tego wskaźnika z poziomu 1,11 do 0,53 jest zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 51% wynikające przede wszystkim z akwizycji za 260 mln zł Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. dokonanej przez Spółkę ze środków własnych, znacznych wydatków na grunty oraz 126 mln zł przeznaczonych na wypłatę dywidendy. Jest to także wynikiem realizowanej przez Zarząd Spółki polityki świadomego obniżania stanu środków pieniężnych przy utrzymaniu dostępności linii kredytowych w rachunku bieżącym – na dzień 31 grudnia 2017 roku stan niewykorzystanych dostępnych linii wynosił 150 mln zł.

Według Zarządu wiarygodność Spółki na rynku finansowym jest wysoka, czego dowodem jest relatywnie niski koszt oraz zdywersyfikowana struktura finansowania działalności Spółki oraz dobre relacje zarówno z bankami, jak i innymi instytucjami finansowymi w zakresie udzielania Spółce kredytów i innych form finansowania długoterminowego (obligacje).

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI	2017	2016
Wskaźnik bieżący (current ratio) aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	4,84	4,85
Wskaźnik szybki (quick ratio) (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,69	1,20
Wskaźnik natychmiastowy (cash ratio) środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy / zobowiązania krótkoterminowe (z wyłączeniem przychodów przyszłych okresów)	0,53	1,11

3.3.3 Wskaźniki zadłużenia

Dzięki odpowiedniej polityce operacyjnej (odpowiednie rozpoczynanie i tempo prowadzonych inwestycji a także kontrolowane zakupy nowych nieruchomości) i finansowej (struktura finansowania), wartości prezentowanych wskaźników są ciągle na bezpiecznym poziomie dla prowadzonej działalności, jak również potwierdzają wiarygodność kredytową Spółki na rynku finansowym. Wskaźniki zadłużenia na koniec 2017 roku, które miały wartości zbliżone do stanu na koniec 2016 roku, odzwierciedlają konserwatywne podejście władz Spółki do źródeł finansowania działalności. Największą różnicę w stosunku do 2016 roku, wynikającą ze wzrostu stanu środków na rachunkach powierniczych zakwalifikowanych jako krótkoterminowe aktywa finansowe, Spółka wykazuje na poziomie wskaźnika zadłużenia odsetkowego netto, który z ujemnej wartości wzrósł do wciąż bardzo bezpiecznego poziomu 13,4%.

WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA	2017	2016
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitał własny / aktywa ogółem	46,3%	47,1%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem / kapitał własny	115,8%	112,5%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	53,7%	52,9%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) / kapitały własne	36,2%	41,2%
Wskaźnik zadłużenia odsetkowego netto (zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) -środki pieniężne i lokaty bankowe powyżej 3 miesięcy) / kapitały własne	13,4%	(5,5)%

3.4. Informacje o kredytach, obligacjach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

3.4.1 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na 31 grudnia 2016 r. Spółka nie posiadała żadnych pożyczek. W latach 2017 i 2016 Spółka nie zaciągała i nie spłacała żadnych pożyczek.

3.4.2 Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów

W dniu 31 marca 2017 roku zawarto z bankiem mBank S.A. umowę kredytu odnawialnego w rachunku kredytowym do wysokości 85 mln zł. Na podstawie umowy z bankiem, Dom Development Wrocław Sp. z o.o. może korzystać z części tego limitu kredytowego do wysokości 35 mln zł. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększony o marżę. Data spłaty kredytu przypada na 1 marca 2021 r.

Szczegółowe informacje dotyczące zaciągniętych przez Spółkę kredytów zaprezentowane są w nocie 7.20 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

Umowy kredytowe wypowiedziane w 2017 roku

W 2017 roku Spółka nie wypowiedziała żadnej z umów kredytowych.

3.4.3 Obligacje

W dniu 2 lutego 2017 roku Spółka wykupiła w terminie 12 000 niezabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 10 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 120 000 tys. zł wyemitowanych w dniu 2 lutego 2012 roku.

W dniu 17 listopada 2017 roku została podpisana umowa o przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji pomiędzy Spółką a Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie oraz Trigon Investment Banking Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy S.K. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której Dom Development S.A. może emitować obligacje w ramach różnych serii przez okres 10 lat o łącznej wartości nieprzekraczającej 400 000 tys. zł, rozumianej jako wartość nominalna wszystkich wyemitowanych i niewykupionych obligacji w każdym dniu trwania Programu.

W dniu 15 grudnia 2017 roku Spółka wyemitowała 50 000 niezabezpieczonych obligacji o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 50 000 tys. zł z datą wykupu przypadającą na 15 grudnia 2022 roku. Wartość emisyjna odpowiada wartości nominalnej obligacji. Oprocentowanie obligacji ustalone zostało w oparciu

o stawkę WIBOR 6M plus marża. Odsetki od obligacji wypłacane będą w okresach półrocznych. Cel emisji nie został określony, zaś wpływy z emisji zostały przeznaczone na bieżącą działalność Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące wyemitowanych, umorzonych i wykupionych przez Spółkę obligacji zaprezentowane są w nocie 7.21 sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017.

3.4.4 Udzielone pożyczki

W 2017 roku Spółka nie udzieliła żadnych pożyczek.

W dniu 22 grudnia 2017 roku nastąpiła całkowita spłata pożyczki udzielonej przez Spółkę jej podmiotowi zależnemu, Dom Development Grunty Sp. z o.o. w dniu 30 czerwca 2010 roku. Całkowita spłata przedmiotowej pożyczki nastąpiła poprzez spłatę jej pozostałej części w kwocie 200 tys. zł.

3.4.5 Udzielone i otrzymane poręczenia

W 2017 roku Spółka udzieliła poręczenia w kwocie 365 tys. zł na rzecz PPU PALISANDER Sp. z o.o. za wykonanie zobowiązań umownych przez NAILSEA Sp. z o.o.

W 2017 roku Spółka nie otrzymała żadnych poręczeń.

3.4.6 Udzielone i otrzymane gwarancje

W 2017 roku Spółka nie udzieliła żadnych gwarancji.

Otrzymane w 2017 roku gwarancje z tytułu należytego wykonania umowy, należytego wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, usunięcia wad i usterek, przedstawione są w poniższej tabeli:

Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana tys. zł
UNIBEP S.A.*	Bankowa	14 586
FUNDAMENTAL GROUP S.A.	Bankowa	12 183
KALTER SP. Z O.O.	Bankowa	3 585
ERBUD S.A.	Bankowa	3 206
WARBUD S.A.**	Bankowa	2 167
F.B.I. TASBUD S.A.	Bankowa	1 970
REMBUD SP. Z O.O.	Bankowa	933
TOTALBUD SP. Z O.O.	Bankowa	825
MROZEK SP. Z O.O.	Ubezpieczeniowa	11

* Gwarancja wystawiona dn. 14.02.2017r. w kwocie 2 986 tys. zł wygasła dn. 16.04.2017r.

** Gwarancja wystawiona dn. 04.07.2017r. w kwocie 2 167 tys. zł wygasła w dn. 29.08.2017r.

3.5. Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W dniu 15 listopada roku 2017 Spółka wyemitowała nowe obligacje na kwotę 50 000 tys. zł. Informacje na temat tej emisji zawarte są w nocie 3.4.3. niniejszego sprawozdania. Środki z emisji obligacji będą służyły finansowaniu działalności Spółki.

3.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Dom Development S.A. posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych. Spółka, realizując projekty deweloperskie, zamierza finansować je przy wykorzystaniu środków pochodzących z kapitałów własnych, emisji dłużnych papierów wartościowych oraz kredytów bankowych. Zarząd kieruje swoje wysiłki ku temu, aby struktura zapadalności emitowanych dłużnych papierów wartościowych i kredytów bankowych była dostosowana przede wszystkim do okresu realizacji poszczególnych projektów deweloperskich ze szczególnym uwzględnieniem sukcesywnie uzupełnianego banku ziemi pod przyszłe projekty deweloperskie Spółki.

Zdolność Spółki do realizacji zamierzeń inwestycyjnych potwierdziła się w 2017 roku. Zarząd Spółki zdołał pogodzić akwizycję Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. o wartości 260 mln zł, znaczne zakupy gruntów, w tym działki na warszawskim Żoliborzu o wartości 185 mln zł oraz wypłatę 126 mln zł w postaci dywidendy dla akcjonariuszy z utrzymaniem wysokiego stanu gotówki i niskiej relacji zadłużenia odsetkowego netto do kapitałów własnych. Dom Development S.A. posiada znaczne zasoby finansowe oraz cieszy się bardzo dobrą opinią wśród banków i obligatariuszy, co przekłada się na wysoką dostępność finansowania zewnętrznego.

Obecnie większość działalności Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. jest prowadzona bezpośrednio w spółce Dom Development S.A. Zamierzenia inwestycyjne Spółki na kolejny rok koncentrują się przede wszystkim na utrzymaniu skali działalności w Warszawie oraz rozwoju spółek zależnych operujących Trójmieście i we Wrocławiu.

Istotnym krokiem w kierunku dywersyfikacji działalności Grupy była akwizycja Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A., dzięki której Grupa Kapitałowa Dom Development S.A. posiada trzecią lokatę pod względem sprzedaży na rynku trójmiejskim. Zarząd Spółki oczekuje, że doświadczenie kadry zarządzającej Euro Styl S.A. ze wsparciem zasobów Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. zagwarantują Grupie stałe miejsce wśród liderów trójmiejskiego rynku mieszkaniowego.

Zarząd Spółki spodziewa się także wzrostu skali działalności Dom Development Wrocław Sp. z o.o., za pośrednictwem której Spółka z prowadzi działalność na rynku wrocławskim. 2017 rok był okresem intensywnego rozwoju potencjału wrocławskiej spółki – akwizycji gruntów i umacniania zespołu. W 2018 roku należy spodziewać się zwiększenia skali działalności poprzez wprowadzenie do budowy i oferty nowych projektów, a w konsekwencji także wzrostu sprzedaży i znaczenia Grupy na rynku wrocławskim.

W kolejnych latach można oczekiwać wzrostu udziału Euro Styl S.A. i Dom Development Wrocław Sp. z o.o. w strukturze wyników Grupy. Zarząd Spółki nie wyklucza ponadto możliwości realizowania przedsięwzięć za pośrednictwem podmiotów zależnych lub współkontrolowanych, przy czym finansowanie tych przedsięwzięć (kredyty celowe) pozyskiwane byłyby bezpośrednio przez te spółki lub za pośrednictwem Dom Development S.A.

Utrzymanie dotychczasowej polityki dywidendowej, w ramach której Spółka wypłaciła 100% skonsolidowanego zysku netto Grupy za lata 2012 – 2016 świadczy o sile bilansu Spółki oraz o istniejących zasobach i źródłach finansowania wystarczających do realizacji zamierzeń inwestycyjnych Zarządu.

3.7. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik za rok obrotowy

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W dniu 8 czerwca 2017 roku Spółka nabyła za cenę 260 mln zł 100% akcji w Euro Styl S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Euro Styl Development sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. W wyniku ww. transakcji Dom Development S.A. uzyskał pełną kontrolę nad Grupą Kapitałową Euro Styl S.A. prowadzącą działalność deweloperską w segmencie mieszkaniowym na rynku Trójmiasta i okolic.

Zarząd Spółki przewiduje, że akwizycja Grupy Kapitałowej Euro Styl S.A. zapewni istotny, około piętnastoprocentowy wzrost skonsolidowanych przychodów i zysków Grupy Kapitałowej Dom Development S.A.

4. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka oraz miejsce, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

W 2017 roku Spółka Dom Development S.A. podlegała zbiorowi zasad wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r. Uchwałą Nr 26/1413/2015.

W 2017 roku do Spółki nie miała zastosowania rekomendacja opisana w rozdziale IV.R.2 w punktach 12) i 3) DPSN, zgodnie z którą jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki uznał, iż odbycie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki oraz brak zgłaszanych w tym przedmiocie oczekiwań akcjonariuszy Spółki. Ponadto Spółka nie zapewniała możliwości udziału w walnym zgromadzeniu w trybie określonym powyżej z uwagi na zwiększone ryzyko wystąpienia nieprawidłowości w przebiegu walnego zgromadzenia. Zarząd Spółki podjął decyzję o niestosowaniu ww. rekomendacji ze względu na potencjalne problemy związane m.in. z identyfikacją Akcjonariuszy, doborem najwłaściwszego medium dwustronnej komunikacji zdalnej, a także niemożnością zagwarantowania przez Spółkę spełnienia niezbędnych wymogów sprzętowych po stronie Akcjonariusza.

Zdaniem Zarządu Spółki problemy natury prawnej, logistycznej oraz technicznej związane z umożliwieniem dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się oraz wykonywać prawo głosu w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, przekraczają potencjalne korzyści dla Akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu zapewniają prawidłową realizację praw wynikających z posiadania akcji Spółki przez wszystkich Akcjonariuszy, zaś możliwe przerwanie obrad walnego zgromadzenia w wyniku zakłócenia zdalnej komunikacji dwustronnej stanowiłoby istotną niedogodność dla Akcjonariuszy lub ich pełnomocników obecnych w miejscu obrad.

Zarząd Spółki nie wyklucza stosowania ww. rekomendacji w przyszłości, zaś decyzję o wdrożeniu Zarząd uzależnia od wypracowania odpowiednich standardów jej funkcjonowania w praktyce.

W 2017 roku Spółka nie zastosowała zasady VI.Z.2. DPSN, zgodnie z którą "aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

W dniu 1 grudnia 2017 roku, na mocy upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia 25 maja 2017 roku, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Postanowienia Programu IV Opcji Menedżerskich dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego, dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. Zgodnie z postanowieniami Programu IV, jeśli Pani Małgorzata Kolarska zaakceptuje uczestnictwo w Programie IV, otrzyma jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 500.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji będzie limitowana do 100.000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2027 roku.

W ocenie Zarządu Spółki, podział przyznanych opcji na 5 transz z możliwością realizacji rozpoczynającą się w odstępach 12-miesięcznych jest alternatywną, do zawartej w zasadzie szczegółowej VI.Z.2. DPSN, formą powiązania wynagrodzenia członka Zarządu z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki.

Konstrukcja Programu IV ma na celu powiązanie wynagrodzenia Pani Małgorzaty Kolarskiej pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Zarządzającego ze wzrostem wartości Spółki dla Akcjonariuszy przez okres co najmniej 5 lat. Biorąc pod uwagę rozłożenie możliwości realizowania opcji z poszczególnych transz w czasie, niestosowanie zasady VI.Z.2 DPSN dotyczy jedynie pierwszych dwóch transz, jednakże należy zwrócić uwagę, iż wszystkie transze mogą być realizowane w okresach późniejszych niż wynikałoby z możliwości określonych w zasadzie VI.Z.2 DPSN. Przyjęte rozwiązanie stanowi więc program motywacyjny na dłuższy okres czasu niż dwuletni, który wynikałby z zasady VI.Z.2 DPSN.

Ponadto w ocenie Zarządu, zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki potwierdzają, że zasady Programu IV w adekwatny sposób zabezpieczają interesy Akcjonariuszy Spółki poprzez powiązanie korzyści płynących z realizacji opcji w ramach przedmiotowego Programu IV z długookresowym rozwojem i wzrostem wartości Spółki.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf. Spółka zamieściła informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 pod adresem: http://inwestor.domdevelopment.com.pl/pl/lad-korporacyjny

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Spółka się zdecydowała dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny

W 2017 roku Spółka Dom Development S.A. przestrzegała zasady opublikowane w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper autorstwa Polskiego Związku Firm Deweloperskich.

Treść Kodeksu Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper dostępny jest publicznie pod adresem: http://www.warszawa.pzfd.pl/strefa-klienta/kodeks-dobrych-praktyk

Spółka Dom Development S.A. nie odstąpiła od żadnych zasad wskazanych w Kodeksie Dobrych Praktyk w relacjach Klient - Deweloper.

4.1. Kapitał zakładowy, akcjonariusze

4.1.1 Akcjonariusze

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka była kontrolowana przez Dom Development B.V., która posiadała 57,34% akcji Spółki.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne znaczne pakiety akcji na dzień 31 grudnia 2017 roku:

	Stan na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego			Zmiana w okresie od publikacji sprawozdania finansowego za rok zakończony 31.12.2016
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA	Akcje
Dom Development B.V.	14 259 879	57,34	14 259 879	57,34	(466 293)
Jarosław Szanajca	1 454 050	5,85	1 454 050	5,85	-
Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK SA *)	1 313 383	5,28	1 313 383	5,28	bd.
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	5,15	1 280 750	5,15	-

*) Stan posiadania akcji przez Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva BZ WBK S.A. podano według ostatniego zawiadomienia na dzień 11.07.2011r. jakie otrzymała Spółka od Aviva PTE Aviva BZ WBK S.A.

4.1.2 Uprawnienia kontrolne

Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Zgodnie z pkt. 6.2.2. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z pkt. 7.4. Statutu Spółki Dom Development S.A., akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 50,1% akcji Spółki był Dom Development B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia.

4.1.3 Ograniczenia praw z akcji

Wskazanie ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zastawnicy i użytkownicy akcji Spółki Dom Development S.A. nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

W Spółce Dom Development S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki Dom Development S.A.

4.2. Walne Zgromadzenie

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013, poz. 1030 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz postanowienia jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia z dnia 5 września 2006 roku zmienionego Uchwałą nr 27 z dnia 15 maja 2008 roku oraz uchwałą nr 31 z dnia 21 maja 2009 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd, odbywa się w Warszawie w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie uzasadniony ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom Walnego Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Biegły rewident winien być obecny na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.

Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze posiadający co najmniej 50,1% wszystkich głosów. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.

Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga dla swej ważności większości ¾ głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania uchwał w tych sprawach. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, które są aktualnie rozpatrywane. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania. Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.

W 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. obradowało w dniu 25 maja 2017 roku w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek Zarządu Spółki, akcjonariusze Spółki nie występowali z wnioskami o zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, regułami zawartymi w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. i zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcjonariusze mogli zapoznać się z treścią projektów uchwał, przewidzianych w porządku obrad, w każdym przypadku nie później niż na 26 dni przed planowanym terminem obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie kwestionowała prawidłowości przedstawianych przez akcjonariuszy i ich pełnomocników dokumentów potwierdzających prawo ich reprezentowania podczas weryfikacji legitymacji akcjonariuszy uprawniających ich do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewniał sprawny przebieg obrad. Obrady Walnego Zgromadzenia nie były odwoływane ani przerywane. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej obecni na Walnym Zgromadzeniu byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa.

Uchwały Walnego Zgromadzenia były podejmowane w warunkach umożliwiających ochronę praw mniejszościowych akcjonariuszy, w tym wniesienie zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec uchwał. Żadna z podjętych uchwał nie była kwestionowana w postępowaniu sądowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. odbyło się w terminie zgodnym z art. 395 Kodeksu spółek handlowych, a dokumentacja dotycząca sprawozdań finansowych za rok 2016 została opublikowana na stronie internetowej Spółki na ponad 2 miesiące przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszystkie uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w 2017 roku służyły realizacji interesu Spółki i uwzględniały prawa innych interesariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenia zamieszczone są w Internecie pod adresem: https://inwestor.domd.pl/pl/wza

4.3. Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu Spółki Dom Development S.A., zgodnie z art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów i wpisu do rejestru. W przypadku uchwały dotyczącej zmiany Statutu w zakresie zwiększenia świadczeń akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy, których przedmiotowa uchwała dotyczy. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki Dom Development S.A. Walne Zgromadzenie Spółki Dom Development S.A. może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.4. Zarząd

4.4.1 Zasady powoływania, odwoływania Zarządu

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki Dom Development S.A. składa się z 4 do 8 Członków, w tym Prezesa, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Akcjonariuszowi posiadającemu co najmniej 50,1% akcji Spółki przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego zgodnie z Regulaminem Zarządu za finanse Spółki. W przypadku nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Zgodnie z pkt. 3.2.8. Statutu Spółki, Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego do kwoty 1 500 000 złotych wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 25 maja 2017 r.

Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w zdaniu powyżej, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresu, o którym mowa jest powyżej.

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie w tym zakresie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. W pozostałych przypadkach, o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Zgodnie z pkt. 3.2.6. Statutu Spółki, nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 393 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych), a jedynie zgody Rady Nadzorczej.

4.4.2 Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku Zarząd Dom Development S.A. składał się z 5 następujących Członków:

• Jarosław Szanajca Prezes Zarządu
• Janusz Zalewski Wiceprezes Zarządu
• Małgorzata Kolarska Wiceprezes Zarządu
• Janusz Stolarczyk Członek Zarządu
• Terry Roydon Członek Zarządu,

W dniu 4 grudnia 2017 roku Członek Zarządu, Pan Janusz Stolarczyk złożył z dniem 31 grudnia 2017 roku rezygnację z pełnionej funkcji.

4.4.3 Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem Spółki lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.

Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres dostępnych informacji, analiz i opinii.

Wysokość, forma i struktura wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki były ustalane przez Radę Nadzorczą zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń oraz na podstawie przejrzystych procedur i odpowiadały kryteriom zakresu odpowiedzialności i kompetencji oraz uwzględniały osiągnięte wyniki ekonomiczne przez Spółkę, pozostając w rozsądnej relacji do poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu w podobnych spółkach na rynku deweloperskim.

4.5. Rada Nadzorcza

4.5.1 Zasady powoływania, odwoływania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.

Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Ponadto Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem osobistego uprawnienia Akcjonariusza posiadającego co najmniej 50,1% akcji Spółki, który uprawniony jest do powoływania i odwoływania połowy Członków Rady Nadzorczej, w tym 1 Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby Członków Rady Nadzorczej akcjonariusz posiadający co najmniej 50,1% akcji Spółki jest uprawniony do powoływania odpowiednio: trzech (w przypadku

pięcioosobowej Rady Nadzorczej), czterech (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) oraz pięciu (w przypadku dziewięcioosobowej Rady Nadzorczej) Członków Rady Nadzorczej. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Rady Nadzorczej.

Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej (oraz ich osoby bliskie, w szczególności współmałżonek, zstępni oraz wstępni) powoływanych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać kryteria tzw. Członków Niezależnych, określone w pkt. 7.7. Statutu Spółki.

4.5.2 Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Grzegorz Kiełpsz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Markham Dumas Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Moczulski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Mark Spiteri Członek Rady Nadzorczej,
• Michael Cronk Członek Rady Nadzorczej,
• Włodzimierz Bogucki Członek Rady Nadzorczej (Członek niezależny),
• Krzysztof Grzyliński Członek Rady Nadzorczej (Członek niezależny).

4.5.3 Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub stosownymi przepisami prawa.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się regularnie, uczestniczyli w niej Członkowie Zarządu. W 2017 r. Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, w tym 5 telekonferencji. Zarząd dostarczał Radzie Nadzorczej wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Rada Nadzorcza spełniała warunek posiadania w swoim składzie co najmniej dwóch Członków niezależnych zgodnie z przyjętymi kryteriami niezależności określonymi w Statucie Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach: (i) wyrażania zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz Członków Zarządu, (ii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, (iii) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki – zapadały za zgodą większości Członków niezależnych Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone w sposób przejrzysty nie stanowiło istotnej pozycji kosztów Spółki wpływających na wynik finansowy. Jego wysokość zatwierdzona uchwałą Walnego Zgromadzenia została ujawniona w raporcie rocznym.

Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 25 maja 2017 roku, przygotowane zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

ocenę na temat sytuacji Spółki w 2016 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,

• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 r.,
• ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

4.5.4 Komitety Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej utworzone zostały dwa komitety, Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Włodzimierz Bogucki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Mark Spiteri Członek Komitetu Audytu,
• Marek Moczulski Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym co najmniej dwóch Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinno być Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089) oraz pkt. 7.7 Statutu Spółki, z których przynajmniej jeden posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden z Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży w której działa Spółka.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Audytu zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności (i) nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, przygotowania informacji finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów, informacji o sposobie traktowania w sprawozdaniach rocznych szacowanych pozycji, prognoz itd., stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów powoływanych przez Radę Nadzorczą, (ii) wydawanie rekomendacji Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach dotyczących wyboru i odwoływania biegłego rewidenta, (iii) kontrola niezależności i obiektywności biegłego rewidenta, w szczególności pod kątem zmiany biegłego rewidenta oraz poziomu otrzymywanego wynagrodzenia, (iv) weryfikowanie prac biegłego rewidenta.

W wykonywaniu swoich obowiązków Komitet Audytu współpracuje z Radą Nadzorczą, Zarządem, kierownictwem średniego szczebla oraz audytem wewnętrznym i zewnętrznym.

W spotkaniach Komitetu Audytu uczestniczą na zaproszenie: Wiceprezes Zarządu ds. finansowych, Zastępca Dyrektora Finansowego, Kontroler Finansowy oraz przedstawiciele audytu zewnętrznego i wewnętrznego. W 2017 roku Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń, w tym 5 telekonferencji.

Komitet Wynagrodzeń

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, Komitet Wynagrodzeń działał w składzie:

• Marek Moczulski Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
• Mark Spiteri Członek Komitetu Wynagrodzeń,
• Krzysztof Grzyliński Członek Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń jest stałym komitetem Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi co najmniej trzech Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków, przy czym przynajmniej dwóch spośród Członków Komitetu Wynagrodzeń powinno mieć status Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza powołuje jednego z Członków Komitetu Wynagrodzeń, będących jednocześnie Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w rozumieniu pkt. 7.7 Statutu Spółki, na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń. Każdy z Członków Komitetu Wynagrodzeń może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą.

Obowiązki i uprawnienia Komitetu Wynagrodzeń zostały określone w jawnym i dostępnym publicznie Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należą w szczególności: (i) okresowa ocena zasad wynagradzania Członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, (ii) sporządzanie propozycji wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym Członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą, (iii) przedkładanie projektów polityki wynagrodzeń Spółki.

W spotkaniach Komitetu Wynagrodzeń uczestniczą na zaproszenie: Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu ds. finansowych. W 2017 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 5 posiedzeń, w tym 1 telekonferencję.

4.6. Raport na temat polityki wynagrodzeń

4.6.1 System wynagrodzeń przyjęty w Spółce

Celem realizowanej polityki wynagrodzeń dla członków organów zarządczych i nadzorujących oraz kluczowych menedżerów w Dom Development S.A. (dalej: Polityka Wynagrodzeń) jest wspieranie strategii Spółki i jej celów krótkoi długoterminowych.

Tworzone są spójne i uporządkowane zasady funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń Spółki w taki sposób, aby wynagrodzenia były oparte o realia rynkowe i kondycję finansową Spółki. Realizowana przez nas polityka pozwala stymulować rozwój biznesowy oraz przyciągnąć, motywować i zatrzymać najwyższej klasy specjalistów w swoich dziedzinach.

Polityka Wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów Dom Development S.A. jest powiązana z długoterminowymi interesami i wynikami ekonomicznymi Spółki, w oparciu o system długoterminowego motywowania.

Polityka Wynagrodzeń dla członków organów Spółki i kluczowych menedżerów Dom Development S.A. ustalana jest zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w tym w szczególności zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem, Regulaminem Rady Nadzorczej, Regulaminem Zarządu oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń.

W roku obrotowym 2017 nie wystąpiły istotne zmiany w Polityce Wynagrodzeń Spółki.

4.6.2 Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowej kadry menedżerskiej

Na wynagrodzenie Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów składają się również pozapłacowe składniki w postaci dodatkowych świadczeń w naturze takich jak prywatna opieka medyczna, czy samochód służbowy wykorzystywany również do celów prywatnych.

4.6.3 Ocena funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń

W ocenie Spółki, realizowana Polityka Wynagrodzeń powiązana z osiąganymi wynikami ekonomicznymi przy jednoczesnej realizacji celów biznesowych stanowi podstawę do utrzymania stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

4.6.4 Warunki i wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu

Zgodnie ze Statutem Spółki, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, po uprzedniej rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń w tym zakresie.

Komitet Wynagrodzeń dokonuje okresowej oceny zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazuje Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje w tym zakresie, sporządza propozycję wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń, w tym w szczególności w ramach programów opcji menedżerskich (zamiennych na akcje w kapitale zakładowym Spółki), poszczególnym członkom Zarządu Spółki w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów wynika z przyjętej Polityki Wynagrodzeń i składa się z części stałej (płaca zasadnicza), części zmiennej (system motywacyjny zwany roczną premią uznaniową) oraz świadczeń pozapłacowych. Podobnie jak w latach poprzednich, tak też w roku 2017 system wynagrodzeń funkcjonował na podobnych zasadach, tj. w oparciu o system motywacyjny powiązany z wynikami finansowymi Spółki oraz celami biznesowymi i finansowymi Spółki. Przyznanie premii uzależnione było od stopnia realizacji indywidualnych rocznych celów związanych z celami biznesowymi Spółki.

W 2017 roku wartość wynagrodzeń (wraz z nagrodami) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób zarządzających Spółki przedstawiała się następująco:

Wynagrodzenia i nagrody (tys. zł)	W Spółce			W innych podmiotach Grupy
	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Świadczenia pozapłacowe	tys. zł
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 399	802	29	-
Małgorzata Kolarska	1 200	1 066	28	-
Janusz Zalewski	1 080	697	14	-
Janusz Stolarczyk	711	409	34	-
Terry Roydon	72	341	-	-

Poza dywidendą, w roku 2017 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób zarządzających Spółką.

4.6.5 Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Rady Nadzorczej

W 2017 roku wartość wynagrodzeń wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych odrębnie dla każdej z osób nadzorujących Spółkę przedstawiała się następująco:

Wynagrodzenia i nagrody	W Spółce	W innych podmiotach Grupy
	tys. zł	tys. zł
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	624	-
Mark Spiteri	110	-
Markham Dumas	110	-
Michael Cronk	110	-
Włodzimierz Bogucki	110	-
Marek Moczulski	110	-
Krzysztof Grzyliński	121	-

Poza dywidendą, w roku 2017 nie miały miejsca wypłaty z zysku dla osób nadzorujących Spółkę.

4.6.6 Umowy z członkami Zarządu w przypadku ich rezygnacji, zwolnienia

Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Członkowie Zarządu Spółki: Jarosław Szanajca, Janusz Zalewski, Małgorzata Kolarska i Janusz Stolarczyk (który pełnił funkcję członka Zarządu do dnia 31 grudnia 2017 r.) zatrudnieni są w Spółce na podstawie umów o pracę.

Zgodnie z postanowieniami umów o pracę rozwiązanie stosunku pracy z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki upoważnia ich do otrzymywania wynagrodzenia w okresie wypowiedzenia, co zostało opisane w nocie 7.45 w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017.

4.7. Stosowanie Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W ocenie Zarządu Spółki, skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dom Development S.A. zapewniał zróżnicowanie wieku, kierunku wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego niezbędne dla osiągnięcia wielowymiarowej perspektywy wspierającej działalność Spółki i nadzór nad nią.

W 2017 roku w Zarządzie Spółki zasiadało 5 osób – 4 mężczyzn i 1 kobieta. Wszyscy członkowie Zarządu są od wielu lat związani ze Spółką, a o ich powołaniu w skład organu decydowały wiedza i umiejętności. W skład Zarządu Dom Development S.A. wchodzą osoby z wykształceniem prawniczym, ekonomicznym oraz z zakresu zarządzania nieruchomościami. Wszyscy członkowie Zarządu Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie w branży deweloperskiej, zarówno na rynku polskim jak i za granicą. Lata praktyki i szeroka perspektywa pozwalają Zarządowi na sprawne podejmowanie strategicznych decyzji.

Mając na uwadze zabezpieczenie rozwoju Spółki i Grupy Zarząd dba o rozwój kluczowej kadry menedżerskiej oraz jej zróżnicowanie. Dyrektorami i zastępcami dyrektorów poszczególnych pionów i działów są kobiety i mężczyźni o różnym kierunku wykształcenia, przebiegu doświadczenia zawodowego, a także wieku.

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby z doświadczeniem w różnych branżach, w tym w branży deweloperskiej. Wśród członków Rady Nadzorczej znajdują się osoby od lat związane z Dom Development S.A., jak jej Przewodniczący, współzałożyciel Spółki, Grzegorz Kiełpsz oraz przedstawiciele dominującego akcjonariusza Dom Development B.V.. Dla zapewnienia najwyższych standardów nadzoru nad Spółką, w Radzie Nadzorczej Dom Development S.A. zasiadają także trzej członkowie niezależni. Takie zróżnicowanie pozwala na spojrzenie w szerokiej perspektywie na działania Zarządu Spółki oraz obejmowane kierunki jej rozwoju. W 2017 roku w Radzie Nadzorczej zasiadało 7 mężczyzn, jednak władze Spółki w miarę możliwości postarają się o wzbogacenie składu tego organu o kobiety, o ile będą one spełniały kryteria wymagane przepisami prawa oraz standardy wewnętrzne Spółki.

Względna stałość składu Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. wynika w znacznej mierze ze stabilnej struktury akcjonariatu Spółki i jej historii – zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej zasiadają współzałożyciele Spółki oraz osoby reprezentujące dominującego akcjonariusza Dom Development B.V..

4.8. Akcje w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach Grupy, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Stan posiadania akcji i opcji na akcje Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

	Akcje		Opcje na akcje	Razem
	ilość	wartość nominalna tys. zł	ilość	ilość opcji i akcji
Zarząd
Jarosław Szanajca	1 454 050	1 454	-	1 454 050
Janusz Zalewski	350 000	350	-	350 000
Małgorzata Kolarska	31 500	32	500 000	531 500
Janusz Stolarczyk	122 030	122	-	122 030
Terry Roydon	58 500	59	-	58 500
Rada Nadzorcza
Grzegorz Kiełpsz	1 280 750	1 281	-	1 280 750
Mark Spiteri	900	1	-	900

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadali udziałów w innych podmiotach Grupy.

4.9. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

Spółka prowadzi działalność sponsoringową łączącą wspieranie instytucji działających w obszarze kultury, sztuki, sportu i edukacji z promowaniem marki Dom Development S.A.. Dobór partnerów do współpracy w ramach sponsoringu lub działalności o zbliżonym charakterze jest dokonywany z zachowaniem wysokich standardów etycznych i ze szczególnym uwzględnieniem przedsięwzięć o pozytywnym wpływie na obszary, w których zlokalizowane są projekty deweloperskie Spółki.

W 2017 roku Spółka powołała Fundację Dom Development City Art, której jest fundatorem. Misją Fundacji jest podnoszenie jakości przestrzeni publicznej poprzez integrację użytkowej architektury mieszkalnej ze sztuką, a także czynny udział w promocji sztuki, jako istotnego elementu mającego korzystny wpływ na jakość życia mieszkańców miast. Zadaniem Fundacji Dom Development City Art jest stymulowanie debaty na temat jakości przestrzeni publicznej. Fundacja poza współpracą z artystami i realizacją wybranych prac na terenie nowych osiedli Dom Development S.A. planuje organizację konkursów dla projektantów, jak również działalność badawczą i edukacyjną. Jednym z priorytetów fundacji jest również wsparcie wydarzeń, których celem jest promocja sztuki w przestrzeni miasta. Szczegółowe informacje na temat działalności Fundacji Dom Development City Art dostępne są pod adresem www.fddca.pl.

Od 2016 roku Dom Development S.A. jest sponsorem głównym Teatru Narodowego w Warszawie, jednej z najważniejszych w Polsce scen teatralnych. Spółka będzie kontynuowała tę współpracę także w 2018 roku.

W 2017 roku Spółka współpracowała z Podkarpacką Fundacją Rozwoju Kultury w zakresie sponsoringu Koncertu Charytatywnego "Pomóż Dzieciom – Gwiazdy Jazzu charytatywnie na rzecz Dziecięcego Centrum Transplantacji w Instytucie Centrum Zdrowia Dziecka".

Łącząc wspieranie lokalnej społeczności z popularyzowaniem kultury, Dom Development S.A. w 2017 roku wsparł Fundację ENS na Rzecz Kultury i Dziedzictwa Narodowego, która organizowała czytanie bajek Jerzego Ficowskiego na osiedlu Żoliborz Artystyczny. Ponadto Spółka angażowała się w projekty na rzecz mieszkańców Targówka, gdzie realizuje wieloetapowy projekt Osiedle Wilno. Ze wsparciem Dom Development S.A. Fundacja Pracownia Badań i Innowacji Społecznych "Stocznia" zorganizowała projekt Partycypacyjny szlak turystyczny na Targówku Fabrycznym, w ramach którego zrealizowany został szlak spacerowy na Targówku Fabrycznym. Także Ogólnopolski Turniej Tańca

Towarzyskiego, który odbył się w minionym roku na warszawskim Targówku odbył się ze wsparciem Dom Development S.A.

W 2017 roku Spółka wspierała także Fundację Towarzystwo Wioślarskie Syrenka, organizatora Wioślarskiego Pucharu Wisły. W czerwcu 2017 roku odbyła się dziewiąta edycja tych zawodów.

Polityka realizowana przez Spółkę w 2017 roku w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej obejmuje zaangażowanie w projekty na rzecz potrzebujących, wspierające kulturę, popularyzujące sport i zdrowy tryb życia oraz rozwój społeczności lokalnych, w szczególności w okolicy realizowanych przez Spółkę inwestycji mieszkaniowych.

4.10. Programy opcji menedżerskich

4.10.1 Obecnie obowiązujące programy akcji pracowniczych

Informacje o znanych Spółce, zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy

W dniu 1 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 01/12/17 w sprawie przyjęcia Postanowień Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. Zgodnie z Programem, Pani Małgorzata Kolarska otrzymała jednorazowo opcje uprawniające do objęcia łącznie 500.000 akcji Dom Development S.A. za cenę w kwocie 35,00 złotych (słownie: trzydzieści pięć złotych, zero groszy) za akcję. Realizacja przedmiotowych opcji jest limitowana do 100.000 akcji w jakimkolwiek okresie 12 kolejnych miesięcy, począwszy od 1 stycznia 2018 roku, z tym że opcje niewykorzystane będzie można zrealizować w późniejszym terminie, lecz nie później niż do 31 grudnia 2027 roku.

Powyższy Program IV jest jedynym programem opcji menedżerskich funkcjonującym obecnie w Spółce.

Opcje na akcje przydzielone i możliwe do realizacji na poszczególne dni bilansowe oraz zmiany w latach 2017 i 2016 prezentuje poniższa tabela:

OPCJE NA AKCJE		01.01- 31.12.2017	01.01- 31.12.2016
Opcje niezrealizowane	Ilość	-	150 410
na początek okresu	Całkowita cena realizacji	-	6 116
Opcje przyznane	Ilość	500 000	-
w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	17 500	-
	Ilość	-	53 260
Opcje wygasłe
w okresie	Całkowita wartość wykonania opcji	-	2 164
	Ilość	-	97 150
Opcje zrealizowane	Całkowita wartość wykonania opcji	-	3 952
w okresie	Średnia ważona cena wykonania opcji na jedną akcję (PLN/akcja)	-	40,68
Opcje niezrealizowane na koniec okresu	Ilość	500 000	-
	Całkowita cena realizacji	17 500	-
Opcje możliwe do zrealizowania na początek okresu	Ilość	-	150 410
	Całkowita cena realizacji	-	6 116
Opcje możliwe do zrealizowania	Ilość	-	-
na koniec okresu	Całkowita cena realizacji	-	-

Szczegółowa informacja na temat Programu IV Opcji Menedżerskich zawarta jest w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017 w nocie 7.44.

4.10.2 System kontroli programów akcji pracowniczych

Programy opcji menedżerskich, które funkcjonowały i funkcjonują w Spółce przyjmowane były przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

W dniu 25 maja 2017 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do emisji warrantów pozwalających na wykonanie prawa do zapisu przez uczestnika Programu IV Opcji Menedżerskich Dla Małgorzaty Kolarskiej, Wiceprezesa Zarządu - Dyrektora Zarządzającego, Dotyczących 500.000 Akcji Dom Development S.A. Zarząd podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego za zgodą Rady Nadzorczej.

4.11. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2017 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. Rozwój organizacji wymusza doskonalenie procedur zarządzania obowiązujących w Dom Development S.A.

4.12. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewniona została w oparciu o:

Ustaloną strukturę i zakres raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę

W Spółce przeprowadzany jest coroczny proces aktualizacji planu średnioterminowego (na okres przynajmniej 3 lat). Co roku tworzony jest również szczegółowy budżet operacyjny i finansowy, który stanowi implementację założeń przyjętych w planie średnioterminowym. W proces ten, kierowany przez Zarząd, zaangażowane jest również kierownictwo średniego i wyższego szczebla Spółki. Przygotowywany corocznie budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe porównując je z przyjętym budżetem. Wykorzystuje do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, która zbudowana jest w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości Spółki (zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej) i uwzględnia format i szczegółowość danych finansowych prezentowanych w okresowych sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy.

Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i sprawozdawczości zarządczej.

Jasno ustalony podział obowiązków i kompetencji w procesie przygotowywania informacji finansowej

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowy kierowany przez Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Sprawozdania finansowe Spółki przygotowywane są przez wysoko wykwalifikowany zespół pracowników działu finansowo-księgowego przy wsparciu sekcji do spraw planowania i analiz. Całość tego procesu nadzorowana jest przez

kierownictwo średniego szczebla pionu finansowego. Przygotowane sprawozdania finansowe, przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi, sprawdzane są przez kontrolera finansowego (odpowiedzialnego za dział księgowości oraz sekcję planowania i analiz), a następnie przez Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Regularną ocenę działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe

System finansowo-księgowy Spółki jest źródłem danych zarówno dla sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procedur w procesie zamknięcia ksiąg, na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowooperacyjne raporty zarządcze. Raporty te, obok historycznych danych finansowych uzupełniane są przez sekcję planowania i analiz o ilościowe dane operacyjne oraz o prognozy. Następnie raporty te analizowane są przez kierownictwo średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki oraz przez Zarząd. W odniesieniu do zakończonych okresów sprawozdawczych analizuje się szczegółowo wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych jak również do prognoz wykonanych w miesiącu poprzedzającym analizowany okres sprawozdawczy. Z uwagi na specyfikę branży, analizowane są nie tylko poszczególne grupy kosztów, ale również odrębnie analizowane są poszczególne projekty inwestycyjne.

Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdania finansowe Spółki badane są zawsze przez biegłego rewidenta o uznanych, odpowiednio wysokich kwalifikacjach.

W Spółce wypracowany został tzw. Audit Life Cycle, czyli cykliczny harmonogram wzajemnej komunikacji pomiędzy Zarządem, biegłym rewidentem i Komitetem Audytu Rady Nadzorczej. Jego celem jest w szczególności zapewnienie odpowiedniej relacji pomiędzy Komitetem Audytu a biegłym rewidentem oraz prezentacja wyników ww. przeglądu i badania.

Sformalizowany proces dokonywania istotnych szacunków mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe

Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Spółce modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

Podstawą do obliczania przychodów ze sprzedaży produktów oraz kosztu sprzedanych produktów – z uwagi na stosowaną w tym zakresie politykę rachunkowości - są szczegółowe budżety poszczególnych projektów budowlanych sporządzone zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Spółki. W czasie realizacji projektów budowlanych, wszystkie budżety są aktualizowane nie rzadziej niż co 3 miesiące. Proces aktualizacji tych budżetów jest oparty na istniejących w Spółce sformalizowanych zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu a zwłaszcza Wiceprezesa Zarządu, Dyrektora Finansowego Spółki.

Proces zarządzania ryzykiem i audyt wewnętrzny

Od 2000 roku funkcjonuje w Spółce sformalizowana procedura zarządzania ryzykiem. Zarządzanie w jej ramach odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich dziedzin aktywności Spółki i jej Grupy wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych). Procedura zarządzania ryzykiem podlega okresowej aktualizacji przez Zarząd Spółki przy współudziale kluczowej kadry kierowniczej oraz doradców zewnętrznych.

Istniejąca w Spółce sekcja audytu wewnętrznego również uczestniczy w identyfikacji ryzyk i ocenie mechanizmów kontrolnych. Harmonogram audytów wewnętrznych tworzony jest na podstawie oceny ryzyka przeprowadzanej wspólnie z zarządem pod nadzorem Komitetu Audytu. Oprócz audytów planowych przeprowadzane są audyty weryfikacyjne w odniesieniu do rekomendacji z wcześniejszych audytów oraz audyty pozaplanowe. Wyniki prac audytu wewnętrznego są raportowane do Komitetu Audytu oraz do ekspertów wyznaczonych przez Komitet Audytu.

4.13. Audytor

Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 20 września 2017 roku spółka Dom Development S.A. zawarła ze Spółką Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie - podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, umowę o dokonanie badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2017 roku oraz za przegląd skróconego sprawozdania finansowego oraz skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy kończący się 30 czerwca 2017 roku.

Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania ww. sprawozdań finansowych wynosi 270 tys. zł Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu przeglądów ww. skróconych sprawozdań finansowych wynosi 70 tys. zł.

Ponadto w 2017 roku spółki z sieci Ernst & Young wykonały na rzecz Spółki:

• szkolenia na łączną kwotę 1 tys. zł,
• pozostałe usługi na łączną kwotę 425 tys. zł.

Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy za pierwsze półrocze 2016 roku i za rok 2016 były odpowiednio przeglądane i badane przez spółkę Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.. Łączna kwota wynagrodzenia z tytułu badania rocznych sprawozdań finansowych wyniosła 184 tys. PLN a łączna kwota wynagrodzenia z tytułu przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych wynosiła 60 tys. PLN.

Ponadto w 2016 roku spółka Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wykonała na rzecz Spółki inne usługi na łączną kwotę 79 tys. PLN.