Dom Development S.A. — Audit Report / Information 2017

Mar 7, 2018

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa Tel. +48 22 557 70 00 Faks +48 22 557 70 01 warszawa@pl.ey.com www.ev.com/pl

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa Kapitałowa"), w której jednostką dominującą jest Dom Development S.A. ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, Plac Piłsudskiego 3, obejmującego zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez Zarząd Spółki, skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowany rachunek przepływów pienieżnych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ("załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Odpowiedzialność Zarządu Spółki oraz członków Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowei oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem Spółki. Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"), Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiazani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku

finansowego Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach").
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późn. zm.
• Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie 537/2014").

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia.

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności co do tego, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, a także wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ oszustwo może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez Spółkę skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki. Badanie obejmuje także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez Zarząd Spółki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności badanej Grupy Kapitałowej ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw Grupy Kapitałowej przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Zgodnie z Miedzynarodowym Standardem Rewizji Finansowej 320 pkt. 5 koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania, w tym stwierdzenia dotyczące innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osądem biegłego rewidenta.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednia podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej uchwałą Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z dnia 21 marca 2017 roku. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego dnia 31 grudnia 2010 roku; to jest przez okres ośmiu koleinych lat.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy badania), w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Zagadnienia te zostały uwzględnione w kontekście naszego badania załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu opinii o tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W związku z powyższym nie wydajemy odrębnej opinii na ich temat.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia (kluczowe sprawy z badania)	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Wycena zapasów
Zapasy wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym rok za zakończony dnia 31 grudnia 2017 w kwocie 1 989 052 tys. zł, na które składają się nieruchomości grunty, mieszkalne W budowie oraz produkty gotowe, stanowią aktywów w skonsolidowanym 83,2% sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Zapasy wyceniane są według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto. Koszty wytworzenia obejmują, między innymi, koszty nabycia gruntów, koszty budowy, planowania i projektowania, opłaty za wieczyste użytkowanie, podatki od nieruchomości, koszty finansowania zewnętrznego ponoszone w okresie budowy, koszty usług profesjonalnych bezpośrednio związanych z projektem, ogólne koszty budowy oraz inne koszty bezpośrednie. Możliwa do uzyskania cena sprzedaży netto zapasów, kiedy jest niższa od kosztu wytworzenia, oraz odpis aktualizujący oceniane są wewnętrznie przez Spółkę. Kalkulacja możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto jest dokonywana na podstawie licznych szacunków, takich jak przewidywana cena sprzedaży, przewidywane koszty budowy oczekiwany oraz czas sprzedaży poszczególnych produktów. Zarząd Spółki ocenia zasadność dokonania potencjalnych odpisów aktualizacyjnych indywidualnie dla każdego projektu. Biorąc pod uwagę istotną dla skonsolidowanego sprawozdania	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu wyceny zapasów w stosunku do możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto, zidentyfikowaliśmy mechanizmy kontrolne dotyczące tego obszaru, a następnie przeprowadziliśmy ich testy. Dokonaliśmy oceny przygotowanej przez Spółkę analizy, uwzględniając poziom kompetencji, umiejętności oraz obiektywizmu Zarządu Spółki w odniesieniu do przygotowanej analizy zapasów, a także oceniliśmy, czy mechanizmy kontrolne zaprojektowane i wdrożone celu $\bf W$ ograniczenia ryzyka nieprawidłowej wyceny są wystarczające i efektywne. Dodatkowo, przeprowadziliśmy testy wiarygodności obejmujące, między innymi, szczegółowe dyskusje na temat przeprowadzonej wyceny zapasów w możliwej do uzyskania cenie sprzedaży netto i jej kluczowych założeń oraz porównaliśmy te założenia do podobnych projektów na rynku i rzeczywistych cen sprzedaży zrealizowanych na poszczególnych projektach. Dodatkowo, ocenilismy adekwatność ujawnień w tym zakresie zaprezentowanych skonsolidowanym W sprawozdaniu finansowym.

nabywcę nieruchomości znaczących ryzyk i korzyści właściwych dla prawa własności oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Ryzyka i korzyści uznaje się za przeniesione na kupującego kiedy budowa nieruchomości mieszkalnej została ukończona, pozwolenie na użytkowanie zostało wydane, nieruchomość została zaakceptowana (protokół odbioru został podpisany przez kupującego $\mathbf{i}$ przedstawiciela spółki z Grupy) oraz całkowita kwota wynikająca z umowy sprzedaży została przez kupującego zapłacona. Pozostałe ryzyka w tym zakresie zostały uznane przez Zarząd Spółki jako nieistotne. Biorąc pod uwagę znaczenie prawidłowości rozpoznawania przychodów skonsolidowanego dla sprawozdania finansowego, uznaliśmy je za kluczowe zagadnienie z badania. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujawnienia dotyczące tego tematu zostały przedstawione w nocie 7.35. Połączenie jednostek gospodarczych Dnia 8 czerwca 2017 roku Spółka Dom Development S.A. dokonała nabycia Grupy Euro Styl S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz	testy zgodności powyższych mechanizmów. Dodatkowo przeprowadziliśmy testy wiarygodności obejmujące, między innymi, szczegółową analizę marży i testy dokumentów, obejmujące uzgodnienia do dokumentacji źródłowej, w tym m.in. umowy deweloperskiej, protokołów odbioru, aktów notarialnych, faktur sprzedaży i wyciągów bankowych. Dodatkowo, oceniliśmy adekwatność ujawnień w tym zakresie zaprezentowanych w. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ramach badania zapoznaliśmy się z zawartą umową nabycia w celu zrozumienia charakteru transakcji oraz jej kluczowych
Przychody uzyskiwane sprzedaży ze nieruchomości mieszkalnych reprezentują 97,9% przychodów Grupy Kapitałowej. Przychody rozpoznawane są przez Grupę Kapitałową w momencie przejścia na	W ramach badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie procesu rozpoznawania przychodów, zidentyfikowaliśmy mechanizmy kontrolne dotyczące tego obszaru, a następnie przeprowadziliśmy
kwestii zostały przedstawione w nocie 7.11. Rozpoznawanie przychodów
finansowego wartość zapasów, a także istotne szacunki wykorzystywane w ocenie możliwej do uzyskania ceny sprzedaży netto, uznaliśmy wycenę zapasów za jeden z najbardziej znaczących rodzajów ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujawnienia dotyczące tej

$J$

ujęła tę transakcję w skonsolidowanym	warunków, transakcji data przejęcia,
sprawozdaniu finansowym za rok	oceniliśmy jej ujęcie dokumentacji
zakończony 31 grudnia 2017 roku jako	konsolidacyjnej, uzgodniliśmy kwote
jednostek gospodarczych. połączenie	zapłaconą za nabyte akcje do wyciągów
Uznaliśmy ujęcie powyższej transakcji w	bankowych oraz zawartej umowy, a także
skonsolidowanym sprawozdaniu	oceniliśmy wartość godziwą tej kwoty na
finansowym Grupy Kapitałowej za	przejęcia. Przeanalizowaliśmy i dzień
kluczową sprawę z badania ze względu na	oceniliśmy dokumentację Spółki przygotowaną w związku z identyfikacją
jej wielkość oraz istotne znaczenie osądu	składników majątku i zobowiązań oraz ich
Zarządu Spółki w zakresie oceny ujęcia	wyceną do wartości godziwej. Dokonaliśmy
jako transakcji połączenia transakcji	analizy metod wykorzystanych przez Zarząd
jednostek gospodarczych, a nie nabycia	Spółki do wyceny wartości godziwej
aktywów, a tym samym identyfikacji	nabytych aktywów oraz zobowiązań.
składników majątkowych spółki	Oceniliśmy przyjęte założenia wyceny, takie
przejmowanej oraz ich wyceny w wartości	jak ceny sprzedaży, marże i koszty budowy,
godziwej na dzień przejęcia kontroli.	poprzez ich porównanie do danych
W skonsolidowanym sprawozdaniu	historycznych oraz dostępnych danych
finansowym ujawnienie powyższej kwestii	rynkowych.
	Dodatkowo, oceniliśmy adekwatność
zostało przedstawione w nocie 7.1.	ujawnień dotyczących powyższej transakcji
	nabycia zaprezentowanych W
	skonsolidowanym sprawozdaniu
	finansowym.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• · przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa $\circ$ i statutem Spółki.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej.

Za sporządzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Ponadto Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o Grupie Kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporzadzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. l Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżacych i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebedacego państwem członkowskim ("Rozporządzenie").

Informacje wskazane paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Warszawa, dnia 6 marca 2018 roku

Kluczowy Biegły Rewident

Jarosław Dac biegły rewident nr 10138

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr ewid. 130

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa