Dom Development S.A. — Audit Report / Information 2017

Apr 13, 2018

UCHWAŁA Nr IV/2018 RADY NADZORCZEJ JHM DEVELOPMENT S.A. z siedziba w Skierniewicach z dnia 12 kwietnia 2018 r.

w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT oraz wniosku Zarządu w sprawie wyłączenia od podziału zysku netto za rok obrotowy 2017, zawierającego ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

Rada Nadzorcza na podstawie § 27 ust. 2 lit. j) Statutu Spółki, w związku z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych i zasadą II.Z.10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala co następuje:

$81$

Rada Nadzorcza, wypełniając statutowe obowiązki postanawia przyjąć Sprawozdanie Rady z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, oraz wniosku Zarządu w sprawie wyłączenia od podziału zysku netto za rok obrotowy 2017, zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT w treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

$82$

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. o podjęcie uchwał w sprawie:

• 1. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.
• 1. wyłączenia od podziału zysku netto w kwocie 7.356.922,93 (słownie: siedem milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa i 93/100) złotych osiągniętego w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. i przeznaczenia go w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r.

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, oraz wniosku Zarządu w sprawie wyłączenia od podziału zysku netto za okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r., zawierające ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

I. Wyniki oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT

Rada Nadzorcza po wysłuchaniu rekomendacji Komitetu Audytu oraz analizie informacji zawartych w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stwierdza, iż przedłożone sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z MSSF na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z MSR i są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa. Zawarte w sprawozdaniach informacje są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT oraz osiągnięte wyniki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej prezentuje wszystkie istotne aspekty dotyczące zarówno działalności Spółki jak i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

W wyniku przeprowadzonej oceny oraz po uwzględnieniu sprawozdania biegłego rewidenta z wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT Rada Nadzorcza podjęła stosowne uchwały w przedmiocie:

• 1. Pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki sporządzonego za rok obrotowy 2017.
• 1. Pozytywnej oceny wniosku Zarządu dotyczącego wyłączenia od podziału zysku netto za rok 2017.
• 1. Pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2017.

Π. Ocena sytuacji Spółki

Sprzedaż mieszkań mierzona zarówno liczbą lokali jak i powierzchnią PUM w m² w roku 2017 zwiększyła się znacząco w porównaniu do roku 2016. W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka sprzedała aktami notarialnymi przeniesienia własności 369 lokali mieszkalnych o powierzchni 18,7 tys. m² w porównaniu do sprzedaży 176 lokali o powierzchni 9,9 tys. m² w roku 2016. Jest to znaczny wzrost co bezpośrednio ma swoje odzwierciedlenie w wysokości osiągniętego zysku na sprzedaży z podstawowej działalności developerskiej który wzrósł z 6.294 tys. zł do 16.454 tys. zł w roku 2017, przy czym zwiększyła się rentowność tego segmentu działalności o 1,3%.

Uwzględniając pozostałą działalność związaną z najmem nieruchomości inwestycyjnych zysk na sprzedaży wzrasta o 10.245 tys. zł przy wzroście marży o 0,8%.

W efekcie w roku 2017 Spółka osiągnęła wyższy zysku netto o kwotę 4.850 tys. zł. (zwiększenie o 193%) w porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego.

Rada Nadzorcza uwzględniając przyjętą przez Zarząd strategię zarówno w zakresie lokalizacji projektów developerskich oraz ustalonej etapowości ich realizacji, posiadanego banku ziemi, realizację nowych inwestycji a także działania Zarządu nakierowane na optymalizację poziomu

In form of profit

zewnętrznego finansowania każdego rozpoczętego projektu stwierdza iż Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. posiada duży potencjał i możliwości rozwoju w perspektywie następnych okresów, przy zapewnieniu w roku 2017 stabilnych (ponad 226 umów developerskich) przychodów ze sprzedaży.

Podstawowe wskaźniki płynności oraz zadłużenia na dzień 31.12.2017 roku utrzymywały się na bezpiecznym poziomie.

III. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej

ü

Na dzień 31.12.2017 roku w skład Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT wchodzi jednostka dominująca JHM DEVELOPMENT S.A., której podstawowym rodzajem prowadzonej działalności jest działalność developerska, oraz jednostki zależne:

• Marywilska 44 Sp. z o.o. prowadząca działalność w zakresie zarządzania halami targowymi i wynajmem powierzchni komercyjnych na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Marywilskiej 44,
• JHM 1 Sp. z o.o.; JHM 2 Sp. z o.o.; spółki powołane w celu realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
• spółka celowa JHM 3 Sp. z o.o. w likwidacji zawiązana w celu realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

W roku 2017 wartość aktywów Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się o 7% przy czym Aktywa trwałe stanowią 56,8% całości aktywów Grupy Kapitałowej.

Działalność Grupy finansowana była w 73,5% kapitałem własnym. W strukturze zadłużenia zobowiązania długoterminowe na koniec okresu stanowiły 10,9% (w roku 2016 stanowiły 16,2%) a krótkoterminowe 13,9 % (w roku 2016 stanowiły 7,1%) całości pasywów.

W porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej zwiększyły się o 74,8%, zysk na sprzedaży wzrósł o 52,6% natomiast zysk netto zwiększył się o 17%.

Spółka zależna MARYWILSKA 44 sp. z o. o. generuje przychody z wynajmu powierzchni komercyjnych w kompleksie handlowym w skład którego wchodzą Centrum Handlowe Marywilska 44 oraz oddany do użytku w roku 2017 Wodny Park Handlowy Marywilska 44. Na dzień 31.12.2017r. Spółka osiągnęła wysoki poziom komercjalizacji powierzchni handlowej (94% oraz 88,5% w nowym obiekcie), co zapewnia stabilny poziom przychodów w kolejnym okresie sprawozdawczym.

JHM 1 sp. z o.o. zarządza obiektem handlowo - usługowym w oparciu o umowę długoterminowego najmu sieci handlowej Bricomarche. W perspektywie kolejnych okresów nie ma zagrożenia dla stabilizacji wpływów z najmu tej nieruchomości.

JHM 2 sp. z o. o. zarządza obiektem zlokalizowanym w Rumi gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA będąca własnością spółki Jeronimo Martins Polska S.A. Przyjęta strategią rozwoju zakłada budowę i wynajem kolejnych obiektów handlowych dla sieci BIEDRONKA z jednoczesnym dopuszczeniem sprzedaży istniejącego obiektu. Na dzień 31.12. 2017 sytuacja finansowa Spółki jest stabilna.

JHM 3 sp. z o .o. w likwidacji rozpoczęcie procesu likwidacji nastąpiło z dniem 01.102017r. z uwagi na fakt zakończenia celowego projektu developerskiego w Żyrardowie przy ul. Okrzei.

IV. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Za system kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są po akceptacji jednostkowych sprawozdań finansowych przez Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Powiązanie kontroli wewnętrznej z systemem rachunkowości następuje poprzez zapewnienie kontroli formalno-rachunkowej i merytorycznej dowodów księgowych stanowiących podstawę zapisu

$1/\mu$

w księgach. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa. Nadzór merytoryczny nad procesem sprawozdawczości finansowej sprawuje Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tych sprawozdań poddawane są przeglądowi lub badaniu audytora. Spółka na bieżąco monitoruje projekty regulacji prawnych, które po przejściu procesu legislacyjnego wpłyną na obowiązki sprawozdawcze lub podstawową działalność operacyjną.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej przyjęte w Spółce zasady kontroli wewnetrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonują prawidłowo.

Spółka prowadzi analizę obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji oraz oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonuje Zarząd Spółki na podstawie informacji dostarczonych przez poszczególne komórki organizacyjne odpowiedzialne za monitoring potencjalnych zagrożeń w obszarze działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system zarządzania ryzykiem a także wdrożony systemu SAP, który ewidentnie usprawnił zarówno proces zarządzania jak i kontrolę wewnetrzna.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz. przekazywania przez emitentów papierów wartościowych informacji bieżących i okresowych wypełniane są przez Spółkę prawidłowo. Zarząd przyjął wewnętrzną procedurę zbierania, analizowania i raportowania wydarzeń cenotwórczych oraz redagowania raportów bieżących i okresowych.

JHM Development S.A. nie ma przyjętej polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej lub charytatywnej. Decyzje w tym zakresie podejmuje każdorazowo Zarząd rozpatrując indywidualnie każdy przypadek. Zgodnie z informacją Zarządu w roku 2017 Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o podobnym charakterze.

V. Współpraca z Zarządem Spółki

Współpraca z Zarządem Spółki przebiegała prawidłowo. Udział Zarządu w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz materiały dostarczane przez Zarząd na posiedzenia Rady Nadzorczej stanowiły merytoryczną podstawę do podejmowania uchwał. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd sprawnie prowadzi sprawy Spółki i skutecznie realizuje założenia przyjętej strategii.

Podpisy członków Rady Nadzorczej