Dom Development S.A. — Annual Report 2018

Mar 28, 2019

__________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 6
2.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT 6
2.1.	Opis Grupy i przedmiot działalności6
3.	SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT9
3.1.	Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2018 i 31.12.2017. 9
3.2.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 12
4.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU 12
4.1.	Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A. 12
4.2.	Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. 13
4.3.	Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o 14
4.4.	Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o 14
4.6.	Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 15
4.7.	Informacje o rynkach zbytu i dostaw 19
	4.7.1. Odbiorcy 19
	4.7.2. Dostawcy 19
4.8.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2019-2021r 19
4.9.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 23
	4.10. Czynniki ryzyka 23
4.10.1.	Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce23
4.10.2.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej 24
4.10.3.	Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 24
4.10.4.	Ryzyko związane z konkurencją - deweloperzy 24
4.10.5.	Ryzyko związane z konkurencją w zakresie zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej 25
4.10.6.	Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego 25
4.10.7.	Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości 26
4.10.8.	Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. 26
4.10.9.	Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej 27
4.10.10.	Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych 28
4.10.11.	Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną 28
4.10.12.	Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań 29

	________________
4.10.13.	Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów 29
4.10.14.	Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska 29
4.10.15.	Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane 30
4.10.16.	Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi 30
4.10.17.	Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów 31
4.10.18.	Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji 31
	4.11. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 31
4.11.1.	Kredyty i pożyczki 31
4.11.2.	Poręczenia i gwarancje 33
	4.12. Wykorzystanie przez Spółkę wpływów z emisji 34
	4.13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 34
4.13.1.	Zarządzanie zasobami finansowymi 34
5.	ZNACZĄCE UMOWY 34
5.1.	Umowy ubezpieczenia 34
5.2.	Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy 35
5.3.	Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 36
6.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE38
7.	OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE 38
8.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 38
9.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 39
9.1.	Akcjonariat 39
	9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2018r do 31.12.2018r 39
	9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów 39
	9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy 39
	9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 41
	9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji 42
9.2.	Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2018 42
9.3.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie 42
9.4.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw działalności Emitenta 42
9.5.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem 43

	________________
9.6.	Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy 44
9.7.	Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A 45
9.8.	Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących 45
9.9.	Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi. 46
	9.10. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A. 46
	9.11. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki 46
	9.12. Pracownicy 46
	9.13. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych47
	9.14. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 48
10.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A. . 49
	10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A 49
	10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady 49
	10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych 51
	10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji 52
	10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 52
	10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu 52
	10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 52
	10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A 52
	10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A 52
	10.10.Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających56
	10.11.Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A 57

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Prezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do rocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego.

__________________________________________________________________________________

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez JHM DEVELOPMENT S.A., spółkę Marywilska 44 Sp. z o. o., JHM 1 Sp. z o.o. oraz JHM 2 Sp. z o.o. wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki wchodzące w skład Grupy.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT

2.1. Opis Grupy i przedmiot działalności.

JHM DEVELOPMENT S.A. jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w skład którego wchodzą jednostkowe sprawozdania jednostki dominującej i jednostek zależnych – spółek: MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. w Warszawie, JHM 1 Sp. z o.o. w Skierniewicach oraz JHM 2 Sp. z o.o. w Skierniewicach.

Podstawowe dane Spółki dominującej

Nazwa jednostki: JHM DEVELOPMENT S.A. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka akcyjna NIP: 836-181-24-27 REGON: 100522155 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice tel/fax +48 (46) 833-97-32 Poczta elektroniczna: sekretariat@jhmdevelopment.pl Strona internetowa: www.jhmdevelopment.pl

Spółka powstała 27.05.2008r na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 3299/2008, a następnie została przekształcona w dniu 10.12.2010r w spółkę akcyjną. W rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, JHM DEVELOPMENT S.A. została zarejestrowana pod nr KRS 0000372753.

Począwszy od dnia 9 sierpnia 2011r akcje JHM DEVELOPMENT S.A. są notowane na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

__________________________________________________________________________________

Jednostka zależna MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.

	Nazwa jednostki:	MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.
	Siedziba jednostki:	Warszawa
	Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
	NIP:	524-271-14-28
	REGON:	142434636
	Dane adresowe:	ul. Marywilska 44, 03-042 Warszawa
	tel/fax	+48(22) 423-10-00
	Poczta elektroniczna:	sekretariat@marywilska44.waw.pl
Strona internetowa:	www.marywilska44.waw.pl

Spółka powstała 15.06.2010r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 6480/2010. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359265 w dniu 23.06.2010r.

Jednostka zależna JHM 1 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki:	JHM 1 Sp. z o.o.
Siedziba jednostki:	Skierniewice
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
NIP:	8361855968
REGON:	101288135
Dane adresowe:	ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice
Telefon – centrala:	+ 48 (46) 833 95 89
Fax:	+ 48 (46) 833 61 28

Spółka powstała 13.09.2011r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 4812/2011 . Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000396588 w dniu 20.09.2011r.

Jednostka zależna JHM 2 Sp. z o.o.

Nazwa jednostki: JHM 2 Sp. z o.o. Siedziba jednostki: Skierniewice Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP: 8361856465 REGON: 101387140 Dane adresowe: ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 Skierniewice Telefon – centrala: + 48 (46) 833 95 89 Fax: + 48 (46) 833 61 28

Spółka została założona 16.02.2012r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium "A" Nr 785/2012. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000415335 w dniu 22.03.2012r.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej, czyli JHM DEVELOPMENT S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

__________________________________________________________________________________

• o realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• o roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• o kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• o wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• o pozostałe formy udzielania kredytów.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• o Przesyłanie energii elektrycznej, dystrybucja energii elektrycznej, handel energią elektryczną.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 1 Sp. z o.o. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu pawilonu handlowego w Starachowicach dla potrzeb sieci handlowej branży "Dom i Ogród'.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. zgodnym z umową spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego jest:

• o Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• o Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Spółka jest spółką celową w 100% zależną od JHM DEVELOPMENT S.A. i została powołana w celu wynajmu długoterminowego obiektów handlowych.

Tabela Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych i powiązanych na dzień 31.12.2018r

Nazwa podmiotu	Kapitał zakładowy	Wartość nominalna udziałów	Udział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitale zakładowym
MARYWILSKA 44 Spółka z o.o.	70 000	*66 990	100,0%
JHM 1 Spółka z o.o.	9 001	9 001	100,0%
JHM 2 Spółka z o.o.	10 300	10 300	100,0%

* Różnica jest wynikiem umorzenia udziałów o wartości nominalnej w kwocie 3.010 tys. PLN

Zasady przyjęte przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania zostały szczegółowo omówione w informacjach dodatkowych i objaśniających do sprawozdania finansowego

3. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY JHM DEVELOPMENT

3.1. Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2018 i 31.12.2017.

__________________________________________________________________________________

Wyszczególnienie	31.12.2018	% udział w całości aktywów	31.12.2017	% udział w całości aktywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Aktywa trwałe, w tym:	254 569	53,7%	257 732	56,8%	-2 828	-1,1%
Rzeczowe aktywa trwałe	5 712	1,2%	5 587	1,2%	125	0,0%
Nieruchomości inwestycyjne	229 219	48,3%	231 293	50,9%	-2 074	-0,9%
Wartości niematerialne	922	0,2%	1 073	0,2%	-151	-14,1%
Aktywa finansowe długoterminowe (z wyłączeniem należności handlowych)	3 719	0,8%	3 713	0,8%	6	0,2%
Długoterminowe należności handlowe i pozostałe	13 812	2,9%	14 276	3,1%	-464	-3,2%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	428	0,1%	763	0,2%	-335	-43,9%
Inne aktywa trwałe gdzie indziej niesklasyfikowane (w tym rozliczenie międzyokresowe)	756	0,2%	1 027	0,2%	-271	-26%
Aktywa obrotowe, w tym:	219 591	46,3%	196 361	43,2%	23 230	11,8%
Zapasy	183 981	38,8%	160 953	35,4%	23 028	14,3%
Należności handlowe i pozostałe należności	23 879	5,0%	19 946	4,4%	3 933	19,7%
Aktywa finansowe krótkoterminowe (z wyłączeniem należności handlowych)		0,0%		0,0%		0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 971	2,3%	14 645	3,2%	-3 674	-25,1%
Inne aktywa obrotowe gdzie indziej niesklasyfikowane (w tym rozliczenie międzyokresowe)	760	0,2%	816	0,2%	-56	-6,9%
AKTYWA razem	474 160	100,0%	454 093	100,0%	20 067	4,4%

Tabela: Wybrane pozycje aktywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 i 31 grudnia 2017 roku [tys. zł]

Powyższa tabela przedstawia wartości, strukturę oraz zmiany w poszczególnych pozycjach bilansowych Spółki. W roku 2018 w porównaniu do analogicznego okresu 2017 odnotowano wzrost wartości aktywów Spółki głównie za sprawą wzrostu wartości Zapasów, przy zachowaniu podobnej struktury aktywów.

Największe wartości zmian odnotowano w pozycjach:

1. Zapasy – wzrost wartości o 23 028 tys. zł to jest o 14,3% wartości Aktywów razem. Na zapasy składają się głównie należące do Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. produkty deweloperskie (głównie oddane do użytkowania lokale mieszkalne), towary (grunty lub udziały w gruntach) oraz półprodukty i produkty w toku (inwestycje w trakcie budowy). Na wynikowy poziom zapasów główny wpływ miały:

2. wzrost poziomu Półproduktów i produktów w toku ze względu na wartość poniesionych nakładów na będące w trakcie realizacji inwestycje deweloperskie w Skierniewicach, Żyrardowie, Zakopanem, Koninie, Rumi i Katowicach. Wartość ta wzrosła z 48.514 tys. zł w roku 2017 do 104.326 tys. zła na koniec 2018r

3. wzrost poziomu Towarów ze względu na wartość gruntów pod przyszłe inwestycje z 48.637 tys. zł na koniec 2017 r do 59.100 tys. zł na koniec 2018r

Jednocześnie nastąpiło obniżenie poziomu wartości Wyrobów Gotowych i Towarów z 64.100 tys. zł w roku 2017 do poziomu 20.795 tys. zł na koniec 2018r, do czego przyczyniło się bardzo dobre tempo sprzedaży mieszkań w roku 2018.

Na zmianę poziomu zapasów w kategorii Towary wpłynęły zakupy gruntów inwestycyjnych położonych w następujących lokalizacjach :

__________________________________________________________________________________

• zakup w dniu 26.07.2018r działki budowlanej o powierzchni 4 137 m² położonej w Bydgoszczy przy ul. Bohaterów Kragujewca,
• zakup w dniu 05.07.2018r nieruchomości o powierzchni 6 627 m² położonej w Łodzi przy ul. Źródłowej
• zakup w dniu 23.08.2018r nieruchomości o powierzchni 3 139 m² położonej w Żyrardowie przy ul. Ks. Jerzego Popiełuszki

• zakup w dniu 27.12.2018r nieruchomości o powierzchni 17.063 m²położonej w Gdańsku przy ul. Wielkopolskiej

• Należności krótkoterminowe - wzrost o 3 933 tys. zł wynika głównie z rozliczania transakcji sprzedaży w kategorii Towary.

• Nieruchomości inwestycyjne – spadek wartości w tej pozycji wynika ze sprzedaży w roku 2018 apartamentów turystycznych wynajmowanych przez Spółkę w miejscowości Hel.

• Aktywa finansowe krótko- i długoterminowe – zmiany wynikają ze zmiany klasyfikacji pożyczki udzielonej przez Spółkę na rzecz spółki celowej JHM 2 Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	31.12.2018	% udział w całości pasywów	31.12.2017	% udział w całości pasywów	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Kapitał własny	349 153	73,6%	333 790	73,5%	15 363	4,6%
Długoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	71 371	15,1%	56 974	12,5%	14 397	25,3%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 288	1,7%	7 625	1,7%	663	8,7%
Pozostałe rezerwy na zobowiązania długoterminowe	22	0,0%	22	0,0%	0	0,0%
Długoterminowe zobowiązania finansowe za wyjątkiem rezerw, zobowiązań handlowych i pozostałych	59 093	12,5%	46 808	10,3%	12 285	26,2%
Długoterminowe zobowiązania handlowe i pozostałe	3 969	0,8%	2 519	0,6%	1 450	57,6%
Krótkoterminowe zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	53 636	11,3%	63 329	13,9%	-9 693	-15,3%
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe	193	0,0%	319	0,1%	-126	-39,5%
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe za wyjątkiem rezerw, zobowiązań handlowych i pozostałych	6 727	1,4%	8 426	1,9%	-1 699	-20,2%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	44 499	9,4%	54 512	12,0%	-10 013	-18,4%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	2 217	0,5%	72	0,0%	2 145	2979,2%
PASYWA razem	474 160	100,0%	454 093	100,0%	20 067	4,4%

Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 i 31 grudnia 2017 roku [tys. zł]

GK JHM DEVELOPMENT | Omówienie wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy JHM DEVELOPMENT wg stanu na 31.12.2018 i 31.12.2017.

__________________________________________________________________________________ Działalność Grupy finansowana była głównie kapitałem własnym. Jego udział na koniec 2018r wynosił 73,6% wartości Pasywów razem.

Największą zmianę odnotowano w pozycji bilansowej Zobowiązania długoterminowe. Wzrost tych zobowiązań w kategorii zobowiązań finansowych o 12.285 tys. zł, związany jest głównie z zaciągnięciem kredytów inwestycyjnych w związku z realizowanymi inwestycjami deweloperskimi. W tej kategorii uwzględnione zostały również zobowiązania związane z obligacjami serii B wyemitowanym przez Spółkę z przeznaczeniem na zakup nieruchomości inwestycyjnych oraz uzupełnienia wkładu własnego w nowych inwestycjach.

Wzrostowi wartości zobowiązań finansowych długoterminowych towarzyszył spadek krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 1.699 tys. zł wynikający ze spłaty kredytów zaciągniętych na inwestycje zrealizowane w roku 2018.

Wyszczególnienie	Okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	Rentowność	Okres od 01.01.2017 do 31.12.2017	Rentowność	Zmiana w tys. zł	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	143 171	--------	137 854	--------	5 317	3,9%
Zysk na sprzedaży	37 311	26,1%	33 367	24,2%	3 944	11,8%
Zysk operacyjny EBIT	25 532	17,8%	22 791	16,5%	2 741	12,0%
Zysk przed opodatkowaniem	21 589	15,1%	20 562	14,9%	1 027	5,0%
Zysk netto	17 436	12,2%	16 804	12,2%	632	3,8%

Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Spółek Grupy za 2018 i 2017r [tys. zł]

W 2018 roku spółka JHM DEVELOPMENT S.A. odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży o 3,9%. Wiązało się to ze sprzedażą mieszkań w inwestycjach oddanych w roku 2017 – głównie w Rumi, Katowicach i Koninie, oraz ze sprzedażą lokali w oddanych do użytkowania w roku 2018 inwestycji w Skierniewicach, Brzezinach, Żyrardowie, i Łowiczu.

W efekcie w roku 2018 nastąpiło rozpoznanie przychodów ze sprzedaży 376 lokali mieszkalnych i usługowych oraz domów jednorodzinnych, podczas gdy w roku poprzednim przekazano 369 lokali i domów jednorodzinnych.

Należy przy tym zauważyć, że rok 2018 Spółka zakończyła z 147 umowami deweloperskimi i przedwstępnymi, podczas gdy w poprzednim roku były to 226 podpisane umowy. Ten poziom przedsprzedaży dla inwestycji w trakcie budowy pozytywnie wpłynie na liczbę przekazań w tych inwestycjach po ich oddaniu do użytkowania w roku 2019.

Wspomniany powyżej wzrost liczby sprzedaży lokali mieszkalnych i domów, a także wypracowana wyższa marża na sprzedaży w segmencie deweloperskim, przełożyły się na wzrost wyników finansowych Spółki jak również całej Grupy Kapitałowej. Wzrost zysku ze sprzedaży o 11,8 p.p., zysku operacyjnego o 12,0 p.p. oraz wzrost zysku netto Grupy o 3,8 p.p. w stosunku do wyników osiągniętych w poprzednim roku.

Jednocześnie w działalności związanej z wynajmem powierzchni handlowej realizowanej głównie w Centrum Handlowym MARYWILSKA 44 nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży o 3 485 tys. zł, co stanowi 8,3% przychodów w poprzednim roku.

3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.

W 2018r Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 73,6% finansowana ze środków własnych. Współfinansowanie projektów deweloperskich odbywa się głównie przy użyciu środków pochodzących z kredytów bankowych oraz z emisji obligacji serii B.

__________________________________________________________________________________

Wpływy ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie i komercyjne oraz osiągnięty przez spółkę MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. wysoki poziom komercjalizacji 94% wynajmu powierzchni handlowych, gwarantują spółkom Grupy niezbędną płynność finansową.

Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności przedstawiają się następująco:

Tabela: Wskaźniki zadłużenia spółek grupy JHM DEVELOPMENT

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem / Aktywa	0,26	0,26
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego Zobowiązania długoterminowe / Aktywa	0,13	0,13
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego Zobowiązania krótkoterminowe / Aktywa	0,11	0,14
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania / Kapitał własny	0,36	0,36

Wszystkie wskaźniki zadłużenia spółek Grupy na koniec roku 2018 pozostały na bardzo niskich poziomach. Wartości wskaźników nie uległy większym zmianom w porównaniu do poprzedniego roku.

Tabela: Wskaźniki płynności spółek grupy JHM DEVELOPMENT

Wyszczególnienie	31.12.2018	31.12.2017
Wskaźnik płynności bieżącej Aktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminowe	4,11	3,10
Wskaźnik przyspieszonej płynności Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminowe	0,65	0,55
Wskaźnik płynności środków pieniężnych Środki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe	0,21	0,23

Wzrost wskaźników płynności wiąże się ze wzrostem poziomu pozycji Aktywa obrotowe w kategorii Zapasów w spółce JHM DEVELOPMENT S.A. oraz spadkiem zobowiązań krótkoterminowych w spółkach Grupy.

Wartości wszystkich wskaźników pozostawały na poziomie bezpiecznym dla prowadzonych przez Spółki Grupy rodzajów działalności.

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY JHM DEVELOPMENT I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4.1. Działalność spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka jako deweloper realizuje przede wszystkim obiekty o przeznaczeniu mieszkaniowym. Działalność deweloperska Spółki w roku 2018 skupiała się głównie na realizacji zakończonych w tym

__________________________________________________________________________________ roku inwestycji deweloperskich w Skierniewicach, Brzezinach, Żyrardowie i Łowiczu. Przychody ze sprzedaży lokali w tych inwestycjach zostały rozpoznane w tym roku.

Prowadzona była również realizacja inwestycji których realizacja będzie kontynuowana w roku 2019 i następnym. Do tej grupy należą inwestycje w Skierniewicach, Żyrardowie, Zakopanem, Koninie, Rumi, Katowicach i Łodzi.

Inwestycje te są zlokalizowane zgodnie z założeniami strategicznymi Spółki, która dotychczas działała w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski centralnej, znajdujących się w sąsiedztwie dużych aglomeracji miejskich oraz wybiórczo w innych rejonach o dużym potencjale, gdzie możliwa jest realizacja atrakcyjnych marż.

Inwestycja w Katowicach to pierwsza inwestycja Spółki realizowana w mieście liczącym ponad 300 tys. mieszkańców, wchodzącym w skład dużej aglomeracji górnośląskiej.

Przy wyborze lokalizacji dla nowych inwestycji kluczowe czynniki dla Spółki to:

• duży popyt,
• ograniczona konkurencja,
• możliwości finansowe mieszkańców danego miasta.

Projekty realizowane są etapami w miarę osiągania odpowiedniego poziomu sprzedaży. Realizacja kolejnych budynków w prowadzonych inwestycjach rozpoczyna się po osiągnięciu min. 60% poziomu sprzedaży lokali mieszkalnych w poprzednich etapach.

4.2. Działalność spółki Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka Marywilska 44 czerpie przychody z wynajmu powierzchni komercyjnej na rzecz podmiotów zajmujących się działalnością handlową, w zarządzanych przez siebie obiektach Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 oraz Parku Handlowego MARYWILSKA 44, zlokalizowanych w Warszawie, w dzielnicy Białołęka, przy ul. Marywilskiej i tworzących Kompleks Handlowy MARYWILSKA 44..

Kolejnym źródłem przychodów jest także sprzedaż energii elektrycznej wspomnianym podmiotom. W małym stopniu Spółka generuje również przychody z działalności reklamowej i wynajmu powierzchni magazynowej.

Szacuje się, że w zasięgu 10 minut drogi od kompleksu handlowego MARYWILSKA 44 mieszka dzisiaj ponad 1 mln osób, co określa ogromny potencjał kompleksu. W bezpośrednim sąsiedztwie powstają obecnie kolejne duże osiedla mieszkaniowe, co wpływa na dobre perspektywy rozwoju działalności na przyszłość.

Działalność Spółki polega na zarządzaniu obiektem Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 o łącznej powierzchni najmu 62 126 m² , obejmujące 1 348 lokali handlowych o powierzchniach od 20 m² do 1.870 m² , które mogą być niezależnymi jednostkami lub po połączeniu, stanowić większe obiekty handlowe wykorzystywane przez jednego najemcę.

Podmioty stanowiące bazę najemców Spółki posiadają wieloletnie doświadczenie rynkowe oraz w dużej mierze stałych klientów, zarówno mieszkańców Warszawy i okolic oraz innych części Polski jak i cudzoziemców. Atutem są oferowane ceny i różnorodność asortymentowa w wielu branżach.

Obecnie w strukturze najemców największą grupę stanowią najemcy z następujących branż: moda (65%), gastronomia (11%), spożywcza (9%), rekreacja (4%), wyposażenie wnętrz (3%).

Na terenie oddanej do użytkowania na koniec 2017 roku inwestycji o nazwie Park Handlowy MARYWILSKA 44 o powierzchni najmu 12.084 m² znajduje się 15 lokali handlowych o powierzchni od 80 m² do 2.268 m² . Obiekt ten działa wg innej formuły niż Centrum Handlowe i nie konkuruje z

Centrum. W gronie najemców dominują sklepy oferujące artykuły dla domu i ogrodu, ale także jest tu strefa rekreacyjno- sportowa i jest możliwość realizacji różnorodnych hobby. Znajdują się tam sklepy sieciowe oferujące artykuły wyposażenia domu, ogrodu, materiały budowlane, sprzęt RTV i AGD oraz meble. W gronie najemców znajdują się: PSB Mrówka, JYSK, ABRA Meble, DYWANELLA, AT Oświetlenie, JETA Łazienki, Outletmedia RTV AGD, MK Meble, STOKKI HOME, Galeria Dobrych Mebli, ROMAX, Indian Meble oraz Park Trampolin JUMP ARENA.

__________________________________________________________________________________

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nowy obiekt został niemal w pełni skomercjalizowany.

Dzięki szeroko zakrojonej reklamie w Warszawie oraz na terenie całego kraju CH MARYWILSKA 44 posiada istotną pozycję na mapie obiektów handlowych.

W okresie sprawozdawczym Centrum odwiedzało średnio 384.000 osób w miesiącu, co daje w skali roku liczbę ponad 4,6 mln klientów.

W omawianym okresie realizowane były przedsięwzięcia mające na celu ograniczenie kosztów funkcjonowania Centrum. Przykładowo zrealizowano w hali F, rozłożoną na etapy wymianę oświetlenia Centrum Handlowego na oświetlenie LED.

Zrealizowano aranżację części wspólnych Parku Handlowego oraz zakupiono niezbędne wyposażenie.

Kontynuowano również prace remontowe polegające na kolejnym etapie wymiany posadzek oraz malowaniu ścian w częściach wspólnych i remoncie toalet w Centrum Handlowym. Wykonano remont i naprawę części urządzeń klimatyzacyjnych w Centrum Handlowym. Wykonano aranżację części wspólnych Wodnego Parku Handlowego. Wykonano nowe oznakowanie poziome parkingu, zagospodarowano nowopowstałe tereny zielone.

W dniu 21.12.2018r zostało zawarte porozumienie z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji m. st. Warszawa w sprawie odpłatnego przekazania na rzecz MPWiK urządzeń kanalizacyjnych wybudowanych przez Spółkę.

4.3. Działalność spółki JHM 1 Sp. z o.o.

W ramach dywersyfikacji działalności podstawowej w Grupie JHM DEVELOPMENT do realizacji projektów inwestycyjnych w segmencie rynkowym wynajmu nieruchomości komercyjnych powołana została spółka celowa JHM 1 Sp. z o. o. Projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę jest pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Przedsięwzięcie zostało rozpoczęte w roku 2011. Po zakończeniu procesu budowy i uzyskaniu pozwolenie na użytkowanie obiektu, w dniu 29.10.2012r dokonano odbioru obiektu handlowo-usługowego wraz z infrastrukturą i w tym samym dniu nastąpiło wydanie przez Spółkę przedmiotu najmu najemcy – sieci handlowej NOMI branży "Dom i Ogród".

Po zmianie najemcy, którym od lutego 2016 roku jest sieć handlowa "Bricomarché" Spółka JHM 1 Sp. z o.o. zarządza obiektem w oparciu o umowę długoterminowego wynajmu tej nieruchomości. Umowa opiewa na okres dziesięcioletni z możliwością jej automatycznego przedłużenia na kolejne dwa dziesięcioletnie okresy.

4.4. Działalność spółki JHM 2 Sp. z o.o.

W przypadku spółki JHM 2 Sp. z o.o. jej głównym obszarem działalności jest zarządzanie obiektami gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa "Biedronka" będąca własnością spółki Jeronimo Martins Polska S.A. z siedzibą w Kostrzynie.

Projektami inwestycyjnymi zrealizowanymi przez Spółkę był zakup pawilonów handlowych położonych w Bielsku-Białej, Istebnej i Zabrzu oraz budowa w Rumi niewielkiego centrum

handlowego o charakterze retail park pod nazwą Centrum Janowo.

Centrum Janowo zlokalizowane jest w bezpośrednim sąsiedztwie Osiedla Królewskiego - inwestycji deweloperskiej JHM DEVELOPMENT S.A., której ostatni, trzeci etap jest w trakcie realizacji i zostanie oddany do użytkowania w ostatnim kwartale 2019r. Całe Osiedle liczy 555 lokali mieszkalnych i usługowych.

__________________________________________________________________________________

Obiekty handlowe w Bielsku-Białej, Istebnej i Zabrzu zostały sprzedane w latach poprzednich.

W ramach realizacji strategii Zarząd Spółki nie wyklucza również sprzedaży kolejnego obiektu, uzależniając decyzje od atrakcyjności składanych ofert. W przyszłości, w ramach działalności spółki JHM 2 Sp. z o.o., nie jest wykluczona budowa i wynajem innych obiektów.

4.5. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy

Strukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dla Spółek Grupy w roku 2018 w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku przedstawiają poniższe tabele:

Wyszczególnienie	Wartość sprzedaży w 2018r	Struktura sprzedaży	Wartość sprzedaży w 2017r	Struktura sprzedaży
Działalność deweloperska	97 831	68,3%	95 840	69,5%
Działalność związana z najmem nieruchomości inwestycyjnej	45 299	31,6%	41 814	30,4%
RAZEM	143 130	100,0%	137 654	100,0%

Tabela: Struktura przychodów spółek Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Struktura sprzedaży realizowanej przez Grupę w pełni odzwierciedla charakter działalności – usługi deweloperskie oraz usługi wynajmu powierzchni handlowych. Przychody w segmencie deweloperskim wypracowywane są w ramach działalności spółki JHM DEVELOPMENT S.A, a w segmencie najmu nieruchomości komercyjnych głównie przez spółkę MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. oraz przez spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o.

Wzrost wolumenu sprzedaży nastąpił zarówno w segmencie deweloperskim jak i w działalności związanej z najmem nieruchomości inwestycyjnych. Przychody w segmencie deweloperskim wyniosły niemal 2,0 mln zł, natomiast w segmencie najmu niemal 3,5 mln zł.

W strukturze sprzedaży spółek Grupy w roku 2018 działalność deweloperska wraz z powiązaną z nią sprzedażą towarów i materiałów (wartość gruntów i udziałów w gruncie związanych ze sprzedawanym lokalem) wygenerowała w 2018 roku 68,3% Przychodów Razem Grupy podczas gdy w poprzednim roku było to ok. 69,5%.

Tabela: Rentowność sprzedaży spółek grupy JHM DEVELOPMENT w ujęciu asortymentowym

Wyszczególnienie	Zysk/Strata na sprzedaży w 2018r	Rentowność sprzedaży	Zysk/Strata na sprzedaży w 2017r	Rentowność sprzedaży
Działalność deweloperska	18 798	19,2%	16 454	17,2%
Działalność związana z najmem nieruchomości inwestycyjnej	18 472	40,9%	16 867	40,4%
RAZEM	37 270	26,0%	33 320	24,2%

GK JHM DEVELOPMENT | Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 15

Jak wynika z powyższego zestawienia Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. działająca w segmencie deweloperskim odnotowała wzrost rentowności sprzedaży o 2 punkty procentowe z 17,2% do 19,2%.

__________________________________________________________________________________

Należy odnotować fakt, że pomimo niższej rentowności sprzedaży na działalności deweloperskiej, marża wypracowana w ramach obydwu rodzajów działalności była niemal równe i wyniosły 18,8 mln zł – działalność deweloperska oraz 18,5 mln zł – działalność związana z najmem.

Sumaryczna marża wypracowana przez spółki Grupy była wyższa o pond 3,95 mln zł i wyniosła 37,3 mln zł.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Na koniec 2018 roku spółka JHM DEVELOPMENT S.A. w praktyce zakończyła sprzedaż lokali mieszkalnych w inwestycjach deweloperskich zlokalizowanych w Rawie Mazowieckiej przy ul. Katowickiej (osiedla domów jednorodzinnych), Brzezinach przy ul. Głowackiego (I etap Osiedla na Wzgórzu), Łowiczu przy ul Medycznej 10 i 12 oraz w Skierniewicach przy ul. Kopernika 15A.

Na dzień 31.12.2018r. sprzedaż lokali mieszkalnych prowadzona była w 10 zakończonych inwestycjach, obejmujących 13 budynków mieszkalnych wielorodzinnych (łącznie 141 lokali o powierzchni mieszkalnej 7,6 tys. m² PUM). Cztery z tych inwestycji zostały zakończone w roku 2018 (w Skierniewicach przy ul Kopernika, w Brzezinach II etap Osiedlana Wzgórzu, w Żyrardowie II etap Osiedla Okrzejówka iw Łowiczu przy ul. Medycznej 10).

Szczegółowe zestawienie jest przedstawione w tabeli poniżej. Tabela obejmuje wszystkie projekty inwestycyjne zrealizowane do dnia 31.12.2018r.

__________________________________________________________________________________

	Tabela: Wykaz zrealizowanych projektów deweloperskich oraz liczba lokali sprzedanych na dzień 31.12.2018r
LP	Lokalizacja	Rodzaj inwestycji	Liczba lokali w budynku	Powierzchnia PUM w m2	Liczba lokali sprzedana	Liczba lokali do sprzedania
1	BRZEZINY ul. Głowackiego	Wielorodzinne	128	6 933	127	1
2	ŻYRARDÓW ul. Hulki Laskowskiego	Wielorodzinne	83	4 409	83	0
3	RUMIA ul. Dębogórska Etap I	Wielorodzinne	244	12 987	241	3
4	SKIERNIEWICE ul. Trzcińska	Wielorodzinne	159	8 552	159	0
5	RAWA MAZOWIECKA ul. Solidarności	Wielorodzinne	32	1 790	32	0
6	RAWA MAZOWIECKA ul. Kazimierza Wlk	Wielorodzinne	34	1 858	34	0
7	HEL ul. Steyera	Apartamenty	106	3 496	61	45
8	BEŁCHATÓW ul. Hubala	Wielorodzinne	125	6 550	125	0
9	SKIERNIEWICE ul. Rawska	Wielorodzinne	172	9 034	172	0
10	RAWA MAZOWIECKA ul. Katowicka	Domy jednorodzinne	73	10 503	73	0
11	RUMIA ul. Jagiełły/Bony	Domy jednorodzinne	3	486	3	0
12	ŻYRARDÓW ul. Okrzei	Wielorodzinne	88	4 316	88	0
13	KONIN ul. Berylowa Etap I	Wielorodzinne	144	7 384	143	1
14	ŁOWICZ ul. Medyczna 12	Wielorodzinne	25	1 383	25	0
15	KONIN ul. Berylowa Etap II	Wielorodzinne	144	7 389	136	8
16	KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap I	Wielorodzinne	208	11 116	190	18
17	ŁOWICZ ul. Bonifraterska	Wielorodzinne	25	1 398	24	1
18	RUMIA ul. Dębogórska Etap II	Wielorodzinne	237	11 929	192	45
19	SKIERNIEWICE ul. Kopernika	Wielorodzinne	34	1 758	34	0
20	BRZEZINY ul. Głowackiego Etap IV	Wielorodzinne	56	2 838	38	18
21	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap II	Wielorodzinne	34	1 932	33	1
22	ŁOWICZ ul. Medyczna 10	Wielorodzinne	30	1 406	30	0
	RAZEM		2 184	119 447	2 043	141

Spółka w 2018 roku sprzedała aktami notarialnymi przeniesienia własności 376 lokali mieszkalnych o powierzchni 20,4 tys. m² PUM, w porównaniu do sprzedaży 369 lokali o powierzchni 18,7 tys. m² PUM w roku 2017.

Na dzień 31.12.2018r Spółka posiada do sprzedaży 141 gotowe lokale o powierzchni mieszkalnej 7,6 tys. m² PUM.

W ofercie Spółki znajduje się również 854 lokale mieszkalnych o łącznej powierzchni 43,9 tys. m2

GK JHM DEVELOPMENT | Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach Grupy 17

__________________________________________________________________________________ PUM w inwestycjach będących aktualnie na etapie realizacji. Tabela poniżej prezentuje szczegóły dotyczące tych inwestycji

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	SKIERNIEWICE ul. Reymonta	0,8593	wielorodzinna	11 748	212
2	ZAKOPANE ul. Szymony	0,9860	mieszkaniowa i usługowa	8 705	241
3	ŻYRARDÓW ul. Okrzei Etap III	0,2230	wielorodzinna	3 977	70
4	KONIN ul. Berylowa Etap III	0,6771	wielorodzinna	5 998	122
5	RUMIA ul. Dębogórska Etap III	0,3000	wielorodzinna	3 541	74
6	KATOWICE, ul. Pułaskiego Etap II	0,5016	wielorodzinna	7 081	117
7	ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska Etap I	1,2598	domy jednorodzinne	2 831	18
	RAZEM	4,8068		43 881	854

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich w trakcie realizacji na dzień 31.12.2018r

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku. Zarząd Spółki przewiduje, że firma dalej będzie się rozwijać i odnosić sukcesy oraz osiągać lepsze wyniki finansowe poprzez wzmacnianie swojej pozycji na rynku. Warunkiem dalszego rozwoju Spółki jest realizacja strategicznego planu najmu, odpowiadającego potrzebom rynku powierzchni handlowych. Zwiększenie poziomu wynajmu do 95% ogólnej powierzchni Centrum i utrzymanie tego poziomu wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki w najbliższej przyszłości.

Rozwój infrastruktury miejskiej w obszarze mającym wpływ na dalszy rozwój CH MARYWILSKA 44, znacząco wpłynął na komfort transportu do Centrum zarówno dla klientów jak i najemców. Istotny wzrost liczby odwiedzających odnotowano po oddaniu do użytku mostu im. Marii Skłodowskiej–Cure (mostu północnego) łączącego Białołękę z Bielanami, kolejny wzrost nastąpił po zakończeniu remontu mostu Grota-Roweckiego w ciągu trasy S8.

Celem Zarządu Spółki będzie konsekwentna praca nad budową wartości Spółki oraz skupienie się na sprawdzonym modelu finansowym, który w minionych latach przyniósł systematyczny wzrost przychodów oraz zysku netto. Podejmowane będą dalsze kroki mające na celu poprawę wartości majątku Spółki, jak i jej wyników finansowych, przy jednoznacznej optymalizacji kosztów działalności. Spółka zamierza także realizować swoją dotychczasową strategię zarówno pod kątem skutecznej komercjalizacji istniejącego obiektu, jak również nowego projektu jego rozbudowy.

JHM 1 Sp. z o.o.

Projektem inwestycyjnym zrealizowanym przez Spółkę jest pawilon handlowo-usługowy branży "Dom i Ogród" w Starachowicach. Rok 2018 był szóstym pełnym rocznym okresem prowadzenia działalności w obiekcie handlowym i jednocześnie drugim po zmianie najemcy. Głównym i jedynym najemcą w pawilonie handlowym jest obecnie spółka MGI Polska Sp. z o.o. działająca pod marką "Bricomarché". Umowa najmu opiewa na okres dziesięcioletni z możliwością jej automatycznego przedłużenia na kolejne dwa dziesięcioletnie okresy.

Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

JHM 2 Sp. z o.o.

Podstawowym obszarem działalności spółki JHM 2 Sp. z o.o. jest zarządzanie obiektami wynajętymi częściowo na potrzeby sieci handlowej "Biedronka" oraz innych najemców. Wynajem przez głównego najemcę, sieć "Biedronka", odbywa się w oparciu o dziesięcioletnie umowy najmu, zawierające możliwość ich przedłużenia na kolejny okres dziesięcioletni. Umowa najmu reguluje również odpowiedzialność stron za czynności i ponoszone koszty związane z eksploatacją i utrzymaniem nieruchomości w stanie wymaganym do prowadzania przez najemcę działalności. Głównym obszarem działalności jest obecnie zarządzanie obiektem handlowym Centrum Janowo, typu convenience położonymi w Rumi. Na koniec roku 2018 wszystkie lokale w obiekcie zostały wynajęte.

__________________________________________________________________________________

Całkowite przychody spółki JHM 2 Sp. z o.o. pochodzą z czynszów najmu wnoszonych przez najemców. Wynajem powierzchni handlowych jest podstawowym i jedynym segmentem działalności Spółki.

4.6. Informacje o rynkach zbytu i dostaw

4.6.1. Odbiorcy

Ze względu na różne obszary działania spółek grupy JHM DEVELOPMENT można mówić o dużym zróżnicowaniu ich klientów. I tak w zakresie nabywców lokali mieszkalnych, klienci stanowią różnorodną grupę niepowiązanych ze sobą podmiotów i osób indywidualnych, w zakresie usług wynajmu powierzchni handlowych klienci są również zróżnicowani zarówno co do wielkości firm handlowych jak i asortymentu oferowanych przez nich towarów i usług.

Ze względu na dużą liczbę klientów zarówno w jednym jak i w drugim obszarze działalności nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług spółek Grupy.

4.6.2. Dostawcy

Grupa nie posiada dostawców w tradycyjnym rozumieniu tego słowa. Grupa współpracuje natomiast z szeregiem podmiotów na polskim rynku przy realizacji projektów deweloperskich i komercyjnych. Są to banki udzielające finansowania projektowego, firmy budowlane wykonujące prace budowlane i wykończeniowe czy firmy architektoniczne oraz podmioty wykonujące usługi dodatkowe np. marketingowe. W każdej z ww. działalności funkcjonuje na polskim rynku znaczna konkurencja.

Nie występuje uzależnienie od żadnego z dostawców.

4.7. Perspektywy rozwoju działalności Grupy JHM DEVELOPMENT w latach 2019-2021r

Podstawowym celem Grupy Kapitałowej niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. By osiągnąć ten cel Grupa planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej oraz budowę i wynajem dalszych obiektów handlowo-usługowych.

JHM DEVELOPMENT S.A.

Podstawowym celem Spółki niezmiennie pozostaje rozwój skali działalności przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. By osiągnąć ten cel Spółka planuje dalszy rozwój skali działalności deweloperskiej poprzez skupienie się na popularnym segmencie rynku mieszkaniowego w miastach mniejszych i średniej wielkości oraz selektywną realizację projektów deweloperskich na rynkach większych miast.

Spółka zamierza uczestniczyć w rozwoju polskiego rynku mieszkaniowego poprzez kontynuowanie swej strategii rozwoju działalności deweloperskiej i wynajmu powierzchni handlowych w oparciu o następujące cele:

__________________________________________________________________________________

• Dalszy rozwój działalności deweloperskiej w miastach mniejszych i średniej wielkości, szczególnie tych, które są zlokalizowane w pobliżu większych aglomeracji miejskich. Takie lokalizacje pozwalają na zyskowną realizację projektów deweloperskich przy zmniejszonym poziomie ryzyka. W miastach mniejszych i średniej wielkości ceny gruntów są umiarkowane, a więc Spółka może łatwiej zgromadzić wkład własny na zakup gruntu i rozpoczęcie inwestycji. W takich lokalizacjach często występuje ograniczona konkurencja, a koszt usług i materiałów budowlanych bywa niższy niż w największych aglomeracjach Polski. Przykładem realizacji tej koncepcji są projekty zakończone w miastach takich jak Brzeziny, Rumia, Bełchatów, Konin, Rawa Mazowiecka, Skierniewice czy Żyrardów.

W omawianym okresie Spółka będzie realizowała projekty w mniejszych i średniej wielkości miastach Polski oraz w dużych miastach takich jak Katowice, Bydgoszcz, Łódź i Gdańsk.

W części planowanych projektów, zlokalizowanych w Brzezinach, Koninie, Rumi, Skierniewicach i Żyrardowie, będą to kolejne etapy inwestycji zrealizowanych poprzednio.

Na dzień 31.12.2018r bank ziemi będący w posiadaniu Spółki obejmuje ponad 35,1 ha, przeznaczone pod zabudowę jedno- i wielorodzinną oraz komercyjną.

Uzupełniając posiadany bank ziemi w trakcie roku 2018 Spółka dokonała następujących zakupów gruntów pod przyszłe inwestycje:

• zakup w dniu 26.07.2018r działki budowlanej o powierzchni 4 137 m² położonej w Bydgoszczy przy ul. Bohaterów Kragujewca,
• zakup w dniu 05.07.2018r nieruchomości o powierzchni 6 627 m² położonej w Łodzi przy ul. Źródłowej
• zakup w dniu 23.08.2018r nieruchomości o powierzchni 3 139 m² położonej w Żyrardowie przy ul. Ks. Jerzego Popiełuszki
• zakup w dniu 27.12.2018r nieruchomości o powierzchni 17 063 m²położonej w Gdańsku przy ul. Wielkopolskiej

Na lata 2019 – 2021 w oparciu o posiadany bank ziemi, Spółka planuje rozpoczęcie realizacji kolejnych 9 projektów inwestycyjnych obejmujących zabudowę mieszkaniową wielorodzinną i jednorodzinną, w sumie 1 316 lokali o powierzchni użytkowej 76,3 tys. m² PUM.

Kontynuacja kolejnych etapów osiedli na rynkach, na których deweloper jest obecny od lat oraz uruchomienie działań na nowych rynkach, w tym na rynkach dużych miast, pozwoli w kolejnych latach utrzymać osiągnięty w 2018 roku poziom sprzedaży lokali, a następnie stopniowo go zwiększać.

Szczegółowe dane dotyczące inwestycji uruchamianych w najbliższych latach zamieszczono w tabeli poniżej.

LP	Lokalizacja	Powierzchnia działki w ha	Rodzaj zabudowy	PUM w m2	Liczba lokali
1	BRZEZINY ul. Głowackiego Etap V i VI	0,4094	wielorodzinna	4 094	72
2	KONIN ul. Berylowa Etap IV i V	1,0125	wielorodzinna	8 827	177
3	ŁÓDŹ ul. Smugowa	0,8446	wielorodzinna	9 300	174
4	BYDGOSZCZ ul. Fordońska	0,8503	mieszkaniowa i usługowa	15 535	281
5	SOCHACZEW ul. Żeromskiego	0,1198	wielorodzinna	1 750	32
6	ŁÓDŹ ul. Jugosłowiańska Etap II	3,7713	domy jednorodzinne	10 483	63
7	ŻYRARDÓW ul. Popiełuszki	0,3139	wielorodzinna	4 615	98
8	BYDGOSZCZ ul. Boh. Kragujewca	0,4137	wielorodzinna	6 443	119
9	GDAŃSK ul. Wielkopolska	1,7063	wielorodzinna	15 220	300
	RAZEM	9,4418		76 267	1 316

__________________________________________________________________________________

Tabela: Wykaz projektów deweloperskich planowanych do realizacji na lata 2019-2021

Spółka obserwując zachowania klientów oraz działania konkurencji elastycznie dostosowuje sposoby sprzedaży do oczekiwań rynku. Posiada w ofercie szeroką paletę już zakończonych inwestycji gotowych do sprzedaży oraz inwestycji planowanych do uruchomienia w najbliższym czasie, jak również wynajmowanych apartamentów turystycznych, które są także przeznaczone do sprzedaży.

Zarząd Spółki uważa, że jednym z jego priorytetów przekładającym się na generowanie znacznej wartości jest optymalizacja operacyjna. Celem Spółki jest minimalizacja stałego poziomu zatrudnienia i ograniczenie go głównie do doświadczonej kadry pracowników, w szczególności wyższego szczebla, która w oparciu o nowoczesne systemy informatyczne jest w stanie sprawnie zarządzać realizowanymi projektami. Temu celowi służył także zrealizowany projekt wdrożenia w Spółce nowoczesnego systemu informatycznego SAP. Podjęte działania pozwalają na minimalizację kosztów stałych i przekładają się na optymalizację rentowności operacyjnej Spółki.

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Spółka działa na rynku wynajmu powierzchni handlowych. Mimo dużej konkurencji Spółka ma znaczący udział w rynku i aktywnie zarządzając aktualnym portfelem nieruchomości komercyjnych generujących przychody z najmu, dąży do maksymalizacji wydajności i efektywności operacyjnej, dywersyfikacji ryzyka najemców i zwiększania przychodów z najmu.

Działania te obejmują:

• o poprawę i utrzymanie wskaźników powierzchni wynajętych (obecnie wskaźnik komercjalizacji Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 oraz Wodnego Parku Handlowego MARYWILSKA 44), przy zachowaniu najlepszych do uzyskania na rynku warunków najmu,
• o poprawę ściągalności należności poprzez utrzymanie dobrych relacji z najemcami i współpracę z nimi w celu poprawy ich wyników,

o podejmowanie działań w celu zapewnienia niskich kosztów eksploatacyjnych poprzez zastosowanie energooszczędnych technologii i optymalizację kosztów napraw i konserwacji nieruchomości,

__________________________________________________________________________________

• o optymalizację kosztów administracyjnych,
• o optymalizację kosztów finansowania poprzez zmniejszenie skali zadłużenie i jego refinansowanie,
• o prowadzenie działań promocyjno-reklamowych zgodnych z wewnętrznym planem marketingowym, którego głównym celem jest wsparcie sprzedaży Centrum Handlowego MARYWILSKA 44 oraz dalszej komercjalizacji inwestycji Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44.

Zarząd uważa, że długoterminowe zarzadzanie posiadanymi nieruchomościami stanowi niezwykle ważny element strategii Spółki. Spółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych. Wysokość pozyskiwanych środków finansowych jest adekwatna do realizacji postawionych i planowanych celów Spółki.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Spółki realizowane będą następujące zadania:

• o kontynuację wymiany dotychczasowego oświetlenia wnętrza budynku CH MARYWILSKA 44 na oświetlenie LED
• o kontynuację remontów bieżące części wspólnych CH MARYWILSKA 44 (wymiana posadzek, remont łazienek, częściowy remont membrany dachowej, modernizacja odwodnień liniowych na parkingu Centrum)
• o kontynuację remontu membrany dachowej
• o remont i zwiększenie powierzchni sektora gastronomii w Centrum Handlowym zakończenie planowane jest w I kwartale 2019r
• o wybudowanie dodatkowego parkingu na 250 miejsc postojowych

Realizacja przeprowadzonych inwestycji wpłynie na obniżenie kosztów bieżącego utrzymania Centrum. Budowa sieci wodno-kanalizacyjnej, wymiana oświetlenia, jak również wykonanie przyłącza energetycznego ma na celu optymalizację kosztów utrzymania użytkowanej nieruchomości. Przyłączenie CH MARYWILSKA 44 do systemu sieci wodnej i kanalizacji Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w m.st. Warszawa zapewni niezależność Centrum w zakresie zaopatrzenia w wodę oraz odprowadzania ścieków. Optymalizacja kosztów eksploatacyjnych to również modernizacja oświetlenia Centrum.

Rozszerzenie kompleksu handlowo-usługowego o Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 jeszcze bardziej umacnia pozycję Spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. na handlowej mapie zarówno Warszawy, jak również na rynku krajowym.

Spółki celowe JHM 1 Sp. z o.o., JHM 2 Sp. z o.o.

Udział Grupy JHM DEVELOPMENT w segmencie wynajmu nieruchomości komercyjnych w ramach spółek celowych, takich jak JHM 1 czy JHM 2 stanowi dodatkowy w stosunku do działalności deweloperskiej, stopniowo rosnący strumień stabilnych przychodów Grupy. Podstawowym zadaniem spółek celowych powołanych do zarządzania wynajmowanymi obiektami z przeznaczeniem pod wynajem dla dużych sieci handlowych branży spożywczej i "Dom i Ogród" oraz innych mniejszych najemców jest rozwój skali działalności, przy zachowaniu atrakcyjnych marż na poziomie zysku operacyjnego EBITDA i zysku netto. Aby osiągnąć ten cel Spółki planują dalszy rozwój skali działalności oraz nie wykluczają budowy kolejnych obiektów handlowo-usługowych z przeznaczeniem

ich pod wynajem dla sieci handlowych. Realizacja tych planów odbywać się może w przyszłości zarówno w oparciu o nowo pozyskiwane tereny pod budowę pawilonów handlowych w atrakcyjnych lokalizacjach, jak również w oparciu o bank ziemi będący w posiadaniu macierzystej spółki JHM DEVELOPMENT S.A.

__________________________________________________________________________________

4.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej na bieżąco analizują i aktualizują strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny i bezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowania wykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe i pożyczki.

W latach 2019 – 2021 spółka JM DEVELOPMENT S.A. planuje kontynuowanie i rozpoczęcie realizacji nowych inwestycji deweloperskich zlokalizowanych na posiadanym w banku ziemi gruncie (w tym inwestycji w Brzezinach, Koninie, Łowiczu, Rumi, Skierniewicach, Żyrardowie i Zakopanem) a także na zakupionych w roku 2018 działkach położonych w Bydgoszczy, Łodzi, Żyrardowie i Gdańsku, gdzie odbywa się przygotowanie dokumentacji dla projektów deweloperskich.

Termin rozpoczęcia nowych inwestycji uzależniony będzie od oceny sytuacji rynkowej w segmencie deweloperskim oraz dostępności finansowania realizacji tych inwestycji kredytami bankowymi lub pożyczkami. Są to zamierzenia prowadzone zgodnie z przyjętą strategią w wielu lokalizacjach, które pozwolą na uzupełnianie atrakcyjnej oferty rynkowej Spółki i dadzą możliwość dalszego rozwoju wielkości sprzedaży.

Spółka Marywilska 44 Sp. z o.o. na realizację projektu Wodny Park Handlowy wykorzystała zarówno własne środki finansowe jak i kredyt bankowy. Spółka od początku swojej działalności osiąga dodani wynik finansowy netto z coroczną tendencją wzrostową. Liczba podpisanych długoterminowych umów najmu (okresy co najmniej 5-letnie) gwarantuje utrzymanie w najbliższych latach pozytywnego wyniku finansowego oraz dodatnich przepływów gotówkowych istotnej wartości, pozwalając na spłatę zobowiązań kredytowych. Realizacja inwestycji Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44 z założonym poziomem komercjalizacji pozwala na spłatę zobowiązań kredytowych zaciągniętych na współfinansowanie tej inwestycji.

Obecnie Spółka będzie się skupiała na projektach dotyczących funkcjonowania kompleksu handlowego i optymalizacji kosztowej działań.

4.9. Czynniki ryzyka

4.9.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce

Przychody grupy JHM DEVELOPMENT w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego też osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie się następujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i całą branżę deweloperską: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut oraz deficytu budżetowego.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

__________________________________________________________________________________

4.9.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży deweloperskiej

Sytuacja panująca na rynku deweloperów w Polsce w okresie, którego dotyczy to sprawozdanie ma wpływ na działalność i wyniki finansowe osiągane przez Grupę, przy czym należy pamiętać, że koniunktura branży deweloperskiej charakteryzuje się cyklicznością. Na obecnie bardzo dobrą koniunkturę w branży deweloperskiej wpływ mają niskie stopy procentowe kredytów hipotecznych, którym jednak towarzyszy utrzymywanie zaostrzonej polityki wielu banków w zakresie udzielania kredytów hipotecznych. W efekcie takiego podejścia wielu potencjalnych klientów deweloperów nie jest w stanie uzyskać potrzebnego kredytu na zakup mieszkania na rozsądnych warunkach.

Na poziom koniunktury w branży deweloperskiej wpływ mają koszty materiałów i pracy w branży budowlanej. Notowany w ostatnim czasie wzrost cen materiałów oraz kosztów usługi generalnego wykonawstwa może przełożyć się na taki poziom wzrostu cen mieszkań, że spowoduje to ochłodzenie koniunktury na rynku pierwotnym.

Wystąpienie w przyszłości kryzysów finansowych, gospodarczych, recesji czy okresów spowolnienia gospodarczego lub innych czynników negatywnie wpływających na branżę deweloperską może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.3. Ryzyko związane z koniunkturą w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Obok działalności deweloperskiej, drugim najważniejszym obszarem działalności Grupy jest zarządzanie halami handlowymi i wynajem powierzchni komercyjnej. Działalność ta jest realizowana przez podmioty zależne – spółkę Marywilska 44 oraz spółki JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Poziom aktywności handlowej i popyt na wynajmem powierzchni komercyjnej w danych halach handlowych jest uwarunkowany ogólną sytuacją makroekonomiczną na danym rynku, poziomem konkurencji oraz poziomem konsumpcji, a w szczególności popytem na artykuły z segmentu popularnego na danym rynku.

Wystąpienie w przyszłości czynników negatywnie wpływających na koniunkturę w branży zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.4. Ryzyko związane z konkurencją - deweloperzy

Regiony kraju, w których działa Grupa – tj. Polska centralna - cechuje wysoki stopień konkurencji w branży deweloperskiej. JHM DEVELOPMENT S.A. bierze pod uwagę intensywność konkurencji na rynkach lokalnych na których rozważane jest rozpoczęcie działalności deweloperskiej lub realizacja kolejnych projektów. Z reguły Spółka koncentruje się na lokalizacjach gdzie konkurencja jest ograniczona. Występowanie ograniczonej konkurencji w czasie gdy rozważane jest rozpoczęcie inwestycji nie oznacza jednak, że konkurencyjne podmioty nie podejmą inwestycji na tym samym co Spółka lokalnym rynku w nieodległej przyszłości po rozpoczęciu przygotowań bądź prac przez Spółkę.

Ze Spółką konkurują zarówno stosunkowo niewielkie firmy lokalne jak i większe podmioty deweloperskie mogące kompleksowo realizować duże projekty.

__________________________________________________________________________________

Zgodne z przyjętą strategią Spółki, stopniowe wchodzenie na rynki mieszkaniowe dużych miast wiąże się z walką z dużo silniejszą konkurencją działająca na tych rynkach.

Nasilenie się konkurencji może przełożyć się na zwiększenie podaży gotowych mieszkań oferowanych na lokalnym rynku, co może oznaczać presję cenową przy sprzedaży lokali, obniżkę stawek czynszu wynajmu lokali jak i wydłużenie okresu ich sprzedaży.

Występowanie lub intensyfikacja konkurencji na rynkach na których Spółki prowadzą działalność może przełożyć się również na utrudnienia w pozyskaniu atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i komercyjne w założonych cenach.

Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółki prowadzą działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy ich rozwoju.

4.9.5. Ryzyko związane z konkurencją w zakresie zarządzania halami handlowymi i wynajmu powierzchni komercyjnej

Hale handlowe zarządzane przez spółkę zależną Marywilska 44 są jednym z największych kompleksów hal handlowych w Polsce i największym w ramach miasta stołecznego Warszawy.

Podstawowym asortymentem oferowanym klientom w halach handlowych przy ul. Marywilska 44 jest odzież, obuwie, galanteria skórzana i zabawki w segmencie popularnym. Handlowcy specjalizujący się w sprzedaży ww. artykułów w segmencie popularnym mają do wyboru cały szereg podmiotów oferujących wynajem powierzchni komercyjnej w Warszawie i jej okolicach, w tym duże hale handlowe zlokalizowane w okolicach Nadarzyna i w Wólce Kosowskiej. Dodatkowo, nie można wykluczyć, iż w przyszłości inne podmioty nie zbudują dużych kompleksów hal handlowych, które będą bezpośrednio konkurować z halami przy ul. Marywilskiej 44 w obrębie m.st. Warszawy.

Na takie samo ryzyko narażona jest działalność spółek zależnych JHM 1 Sp. z o.o. i JHM 2 Sp. z o.o. Nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Grupa prowadzi działalność może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.6. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego

Polski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznaczności przepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemy interpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdy organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa, odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisów prawa, a w szczególności dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.7. Ryzyko związane z brakiem spełniania wymogów prawnych przewidzianych do rozpoczęcia inwestycji oraz ze stanem prawnym nieruchomości

__________________________________________________________________________________

Realizacja każdego z projektów inwestycyjnych przez Spółki wymaga spełniania wymogów określonych w prawie. W większości przypadków Spółki są zobowiązane do uzyskania różnego rodzaju pozwoleń, które są wydawane przez organy administracji publicznej. Uzyskanie tych aktów administracyjnych jest koniecznym warunkiem rozpoczęcia procesu inwestycyjnego. Należy zauważyć, iż uzyskanie wszystkich wymaganych pozwoleń i zgód wymaga znacznego wysiłku i jest czasochłonne. Organy administracji publicznej wydające pozwolenia i zgody działają na podstawie przepisów kodeksu postępowania administracyjnego i ustaw szczególnych. W tych postępowaniach bierze się przede wszystkim pod uwagę interes społeczności lokalnych i szereg zagadnień planistycznych podlega szerokiej konsultacji społecznej (np. kwestie ochrony środowiska). Dodatkowo brak choćby części dokumentacji uniemożliwia rozpoczęcie procesu inwestycyjnego. Ponadto stwierdzenie jakichkolwiek nieprawidłowości, bądź po stronie Spółek, bądź w aktach administracyjnych, a w szczególności istnienie jakichkolwiek sprzeczności pomiędzy nimi może prowadzić do opóźnienia rozpoczęcia realizacji procesu inwestycyjnego. Należy także liczyć się z ryzykiem wzruszenia już prawomocnych decyzji administracyjnych przez wznowienie postępowania, bądź stwierdzenie nieważności decyzji. Decyzje administracyjne mogą także zostać zaskarżone w całości lub części i w konsekwencji istnieje ryzyko ich uchylenia. Na obszarach gdzie nie przyjęto miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, powstaje dodatkowo ryzyko braku możliwości realizacji zamierzeń Spółek z uwagi na utrudnienia związane z możliwością uzyskania decyzji o warunkach zabudowy.

Wystąpienie któregokolwiek z wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.8. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.

Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa Grupa, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój i pozycja rynkowa Spółek są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.

W szczególności realizacja założonej przez Grupę strategii jest uzależniona od wystąpienia szeregu czynników, których wystąpienie jest często niezależne od decyzji organów Spółek i które nie zawsze mogą być przewidziane.

Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:

• o nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji w Polsce lub innych krajach Unii Europejskiej,
• o radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mających wpływ na wydawanie warunków zabudowy),
• o klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność.

a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:

• __________________________________________________________________________________ o ograniczenia możliwości nabywania przez Spółkę JHM DEVELOPMENT S.A. działek w atrakcyjnych lokalizacjach pod budownictwo mieszkaniowe,
• o obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektów deweloperskich i komercyjnych,
• o niepowodzenia realizacji projektów deweloperskich i projektów handlowo-usługowych zgodnie z założonym harmonogramem i kosztorysem,
• o zmiany i wygaszanie programów rządowych wspomagających nabywanie lokali mieszkalnych przez osoby o przeciętnych i poniżej przeciętnych, jak również uruchamianie programów mających charakter konkurencyjny do działalności deweloperów (np. program "Mieszkanie Plus"),
• o inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.

JHM DEVELOPMENT S.A. dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizować wszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii.

Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanej strategii rozwoju, w tym planowanych projektów deweloperskich, a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.

4.9.9. Ryzyko związane z nabywaniem gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz projekty inwestycji pod wynajem powierzchni komercyjnej

Dalszy pomyślny rozwój działalności deweloperskiej oraz budowy i wynajmu obiektów handlowych zależy od możliwości nabywania działek w atrakcyjnych lokalizacjach i w cenach umożliwiających realizację zadawalających marż. Ze względu na ograniczoną liczbę dostępnych atrakcyjnych działek posiadających pożądane parametry projektowe, Spółki nie mogą zagwarantować, iż w przyszłości będzie możliwy zakup odpowiedniej liczby atrakcyjnych działek by zrealizować założone plany rozwoju.

Ponadto możliwość nabycia atrakcyjnych działek pod nowe projekty deweloperskie i projekty handlowo-usługowe jest uwarunkowana szeregiem czynników, takich jak:

• o istnienie miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego,
• o zdolność sfinansowania zakupu działek i rozpoczęcia procesu inwestycji,
• o możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń administracyjnych by rozpocząć realizację projektów (warunki zabudowy, zatwierdzenie projektu architektonicznego),
• o możliwość zapewnienia wymaganego wkładu własnego i uzyskania finansowania bankowego na realizację projektów.

Wyżej wymienione czynniki są w dużej mierze uzależnione od ogólnej sytuacji panującej na rynku nieruchomości w Polsce i na rynkach lokalnych oraz od ogólnej koniunktury gospodarczej kraju.

4.9.10. Ryzyko związane z realizacją projektów inwestycyjnych

Realizacja projektów inwestycyjnych to skomplikowany, często trwający szereg lat proces, którego sukces jest uzależniony od szeregu czynników, wśród których znaczna część jest niezależna od działań Grupy. Następujące czynniki bezpośrednio przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:

__________________________________________________________________________________

• o uzyskanie wymaganych pozwoleń administracyjnych na rozpoczęcie inwestycji z założoną powierzchnią PUM i w założonym okresie,
• o sprawne przygotowanie procesu inwestycji, brak protestów ze strony sąsiadów nieruchomości oraz brak występowania innych roszczeń, które mogłyby się przełożyć na opóźnienia w realizacji projektu,
• o zapewnienie usług generalnego wykonawstwa na poziomie cen odpowiednim do cen sprzedaży lokali akceptowanych przez lokalny rynek,
• o zapewnienie wymaganego wkładu własnego na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego na akceptowalnych warunkach,
• o zapewnienie atrakcyjnego projektu dla inwestycji,
• o sprawna realizacja projektu przez podmioty wykonujące prace budowlane zgodnie z założonym harmonogramem,
• o realizacja projektu w ramach założonych kosztów,
• o niewystąpienie komplikacji powodujących konieczność wprowadzenia istotnych zmian do realizowanego projektu,
• o ograniczona liczba usterek i wad w okresie gwarancji, które Spółka musi usunąć na własny koszt,
• o zmiany w przepisach regulujących wykorzystanie gruntów i realizacje projektów budowlanych.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.11. Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną

Zakończenie realizacji projektu deweloperskiego jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury takiej jak dostęp do dróg publicznych, dostęp do mediów, wyznaczenie odpowiednich dróg wewnętrznych, itd. Bywają sytuacje, że zapewnienie niezbędnej infrastruktury jest uzależnione od czynników poza kontrolą Spółek. Często zapewnienie dostępu do właściwej drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego urzędu miejskiego bądź gminnego. W niektórych przypadkach status dróg, które są potrzebne do realizacji inwestycji, może być nieuregulowany, bądź w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Może się także zdarzyć, że właściwe organy administracji zażądają od Spółek wykonania dodatkowych prac dotyczących infrastruktury w ramach prac związanych z realizacją inwestycji. Organy administracji mogą także oczekiwać lub nawet zażądać, aby inwestor wykonał prace związane z infrastrukturą, które nie są niezbędne z perspektywy realizacji danego projektu, ale których wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowaną inwestycją.

Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników przekładających się na opóźnienie realizowanych projektów lub dodatkowe koszty projektu może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

__________________________________________________________________________________

4.9.12. Ryzyko nagłych zmian cen mieszkań

Przychody z działalności deweloperskiej Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. czerpie ze sprzedaży mieszkań i domów jednorodzinnych. Ze względu na fakt, iż inwestycje deweloperskie są prowadzone w dłuższej perspektywie i nierzadko z kilkuletnim wyprzedzeniem trzeba zakładać ceny sprzedaży wybudowanych nieruchomości, istnieje ryzyko, że podczas realizacji projektu nastąpią istotne zmiany cen mieszkań i domów na danym rynku, w tym istotne spadki cen lokali mieszkalnych i domów. Ceny nieruchomości na danym rynku zależą od szeregu czynników takich jak m.in. ogólna sytuacja gospodarcza rejonu, poziom stopy bezrobocia, ilość lokali mieszkalnych dostępnych do sprzedaży przez innych deweloperów na danym rynku, dostępność kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów itd. W przypadku istotnego spadku cen nieruchomości Spółka może nie być w stanie sprzedać wybudowanych mieszkań i domów po zaplanowanych cenach w określonym czasie.

Wystąpienie jakichkolwiek czynników, które spowodują spadek cen mieszkań lub domów na rynkach gdzie Spółki realizują projekty, może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.13. Ryzyko związane z ograniczeniami w polityce kredytowej banków, w szczególności w zakresie udzielania kredytów dla kupujących lokale mieszkalne i dla deweloperów

Obecnie banki w Polsce działając w oparciu o dyrektywy Unii Europejskiej utrzymują zaostrzoną politykę kredytową zarówno wobec firm działających w sektorze deweloperskim, jak i wobec osób starających się o uzyskanie kredytów hipotecznych.

Spółki Grupy Kapitałowej planując kolejne projekty starają się brać pod uwagę sytuację rynkową poprzez dostosowanie swojej oferty do przewidywanych możliwości finansowych i kredytowych potencjalnych klientów.

Wprowadzenie jakichkolwiek ograniczeń w dostępności kredytów może mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Spółek, ich sytuację finansową i perspektywy rozwoju.

4.9.14. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska

Na podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które są właścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celu zminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółki przeprowadzają analizy techniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka dominująca nie była zobowiązana do ponoszenia kosztów rekultywacji terenu, bądź zapłaty jakichkolwiek kar

__________________________________________________________________________________ administracyjnych z tego tytułu. Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądź odszkodowań.

Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

4.9.15. Ryzyko związane z roszczeniami wobec Spółek z tytułu budowy mieszkań i obiektów handlowo-usługowych, sprzedaży lokali oraz z udzieleniem gwarancji zapłaty za roboty budowlane

Działalność deweloperska polega na kompleksowej realizacji projektów budowy budynków mieszkalnych i domów oraz sprzedaży lokali mieszkalnych i domów. W celu realizacji licznych inwestycji Spółka zawierała i będzie zawierała umowy o budowę z wykonawcami prac budowlanych i wykończeniowych. Należy zauważyć, iż zaciągnięte przez wykonawców zobowiązania w związku z realizacją inwestycji (np. w stosunku do podwykonawców) mogą w konsekwencji, z uwagi na solidarną odpowiedzialność inwestora i wykonawcy za zapłatę wynagrodzenia, wiązać się z powstaniem roszczeń wobec Spółek co może odbić się na terminowości realizacji inwestycji. W konsekwencji Spółka, która jest odpowiedzialna względem swoich klientów, może ponieść znaczne koszty niewykonania umowy lub jej nienależytego wykonania. Nie można również wykluczyć, iż w przyszłości klienci i partnerzy handlowi Spółek nie wystąpią również do nich z roszczeniami z tytułu ukrytych wad budynku powstałych na etapie robót budowlanych bądź wykończeniowych, choć według zawartych przez Spółki standardowych umów koszty napraw tego typu usterek są pokrywane przez wykonawcę lub jego podwykonawców. Spółki ponoszą także odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków. Okres objęty tymi roszczeniami wynosi 5 lat.

Ponadto na podstawie art. 649 ¹ – 649 ⁵ Kodeksu cywilnego na żądanie wykonawcy Spółka działająca jako inwestor jest zobowiązana do udzielenia gwarancji zapłaty wykonawcy (generalnemu wykonawcy) za roboty budowlane w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, a także akredytywy bankowej lub poręczenia banku udzielonego na zlecenie inwestora.

Wystąpienie któregokolwiek ze wskazanych powyżej czynników przekładających się na powstanie roszczeń wobec Spółek, może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

4.9.16. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi

W celu sfinansowania swojej działalności Spółka zaciąga kredyty oraz pożyczki. Mimo dobrej kondycji finansowej Spółki, nie jest ona w stanie zagwarantować, iż będzie w przyszłości w stanie wywiązać się ze wszystkich zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych oraz pożyczek. W przypadku wystąpienia sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich długów z tytułu umów kredytowych i pożyczek, spłaty mogą stać się natychmiast wymagalne. W konsekwencji, aby zaspokoić wierzycieli Spółka będzie zmuszona do zbycia części swoich aktywów.

Wystąpienie wyżej wymienionych czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki. W celu ograniczenia ryzyka Spółka na bieżąco dokonuje analizy stanu zadłużenia oraz możliwości regulowania zobowiązań.

__________________________________________________________________________________

4.9.17. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut i zmianami stopy procentowej kredytów

Spółki Grupy dla finansowania działalności inwestycyjnej w dużym stopniu wykorzystują kredyty bankowe. Na koszty odsetek od kredytów ma wpływ wysokość stopy bazowej WIBOR dla kredytów zaciąganych w złotych polskich i EURIBOR dla kredytów w walucie EURO. Wzrost wartości indeksów WIBOR/EURIBOR poprzez wzrost odsetek od kredytów może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Spółek. Spółki Grupy w celu ograniczenia ryzyka zmian kursów walut obcych zaciągają kredyty w tych walutach, w których osiągane są przychody. Dla ograniczenia ryzyka zmiany stóp procentowych Spółki podpisują, powiązane z umowami kredytowymi, umowy zamiany odsetek (transakcje zamiany stóp procentowych – strategia IRS), co eliminuje ryzyko wahań stopy bazowej kredytu.

Nie można wykluczyć, że w przyszłości wraz ze wzrostem indeksów WIBOR/EURIBOR wzrośnie stopa referencyjna banku i odbije się to na wzroście kosztów Spółki.

4.9.18. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

Polski rynek kapitałowy posiada wciąż stosunkowo małą płynność, w związku z czym ceny papierów wartościowych notowanych na GPW mogą charakteryzować się większymi wahaniami niż na innych rynkach. Tym samym mogą wystąpić trudności w sprzedaży dużej liczby akcji w krótkim czasie, co może spowodować znaczne obniżenie cen akcji. W roku 2011 Spółka dokonała emisji 29 330 000 akcji serii B, co oprócz pozyskania kapitału w znacznym stopniu zwiększyło dostępność walorów na rynku oraz ograniczyło ryzyko nagłych wahań ich cen.

4.10. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

4.10.1. Kredyty i pożyczki

W roku 2018 Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. korzystała z finansowania zewnętrznego kredytami bankowymi oraz obligacjami.

Poniżej przedstawiono istotne zmiany dotyczące zawartych umów, które zaszły w okresie którego dotyczy sprawozdanie.

W dniu 11 czerwca 2018 roku została podpisana z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie, działającym w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz stron konsorcjum bankowego umowa kredytu obrotowego deweloperskiego przeznaczonego na finansowanie w wartości netto przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie Apartamenty Reymonta w Skierniewicach (Umowa Kredytowa 1).

Ponadto w dniu 11 czerwca 2018 roku została podpisana z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie umowa o obrotowy odnawialny kredyt rewolwingowy przeznaczony na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie "Apartamenty Reymonta" w Skierniewicach (dalej: Umowa Kredytowa 2).

Bank udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 1 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 35.724,8 tys. zł;

2.Okres kredytowania: od dn. 11.06.2018r. do 30.09.2021r.;

3.Cel kredytowania: współfinansowanie oraz refinansowanie wartości netto realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie "Apartamenty Reymonta" polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z garażem podziemnym i infrastrukturą zewnętrzną, zlokalizowanych w Skierniewicach przy ul. Reymonta 31;

__________________________________________________________________________________

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

• hipoteką umowną ustanowioną z najwyższym pierwszeństwem do sumy 60.732,2 tys. zł nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w Skierniewicach przy ul. Reymonta

• cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,

• cesją wypłat należności ze środków zgromadzonych na indywidualnych Otwartych Mieszkaniowych Rachunkach Powierniczych

• globalną cesją wierzytelności przyszłych z tytułu umów sprzedaży powierzchni powstałych w ramach kredytowanego przedsięwzięcia deweloperskiego,

• wekslem własnym in blanco;

• Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej –(WIBOR 3M + stała marża Banku);

• Spłata odsetek: miesięcznie;

• Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 30.09.2021 r.

Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. Oddział w Warszawie udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 2 na poniższych warunkach:

1.Kwota kredytu: 700,0 tys. zł;

2.Okres kredytowania: od 11.06.2018r. do 30.09.2021r.;

3.Cel kredytowania: finansowanie podatku VAT związanego z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego o nazwie "Apartamenty Reymonta" polegającego na budowie budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z garażem podziemnym i infrastrukturą zewnętrzną;

4.Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

• hipoteką umowną ustanowioną z drugim pierwszeństwem do kwoty 1.260,0 tys. zł na nieruchomości gruntowej niezabudowanej położonej w Skierniewicach przy ul. Reymonta,

• cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości,

• cesją wypłat należności ze środków zgromadzonych na indywidualnych Otwartych Mieszkaniowych Rachunkach Powierniczych OMRP,

• globalną cesją wierzytelności przyszłych z tytułu umów sprzedaży powierzchni powstałych w ramach kredytowanego przedsięwzięcia deweloperskiego,

• wekslem własnym in blanco;

• Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. Oddział w Warszawie (WIBOR 3M + stała marża Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. Oddział w Warszawie);

• Spłata odsetek: miesięcznie;

• Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 30.09.2021 r.

Szczegółowe informacje o kredytach i pożyczkach zaciągniętych przez Spółkę dominującą i spółki zależne w roku 2018 i w latach poprzednich zawarte są w tabeli poniżej.

__________________________________________________________________________________

		Kwota	Termin	Kwota do spłaty
Nazwa jednostki	Oprocentowanie	kredytu	spłaty	część długo terminowa	część krótko terminowa
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	2 700	31.07.2021	1 425	900
BS SKIERNIEWICE	Stopa ref + marża banku	4 000	02.11.2020	0	0
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża banku	44 956	31.05.2023	0	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	35 725	30.09.2021	9 980	0
BANK BPS	WIBOR 3M + marża banku	700	30.09.2021	0	0
DEUTSCHE BANK (obecnie SANTANDER BANK)	WIBOR 3M + marża banku	33 000	02.05.2028	27 273	3 273
DEUTSCHE BANK (obecnie SANTANDER BANK)	WIBOR 1M + marża banku	5 000	30.12.2019	0	1 579
DEUTSCHE BANK (obecnie SANTANDER BANK)	EURIBOR 3M + marża banku	2 350 EUR	30.09.2031	8 263	606
ALIOR BANK	WIBOR 3M + marża banku	8 500	31.12.2024	1 653	287
	RAZEM			48 594	6 645

Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów spółek Grupy wg stanu na dzień 31.12.2018r [tys. zł]

W okresie sprawozdawczym nie zdarzyły się przypadki naruszeń warunków umów kredytowych, które spowodowałyby zakłócenie finansowania lub wypowiedzenia umów kredytowych przez banki.

POŻYCZKI UDZIELONE

Na dzień 31.12.2018r spółka JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła pożyczki na rzecz spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o.

Tabela: Pożyczki udzielone przez JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31.12.2018r [tys. zł]

Lp.	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki wg umowy	Waluta	Kwota pozostała do spłaty	Oprocentowanie	Termin spłaty	Przeznaczenie
1	JHM 2 Sp. z o.o.	2 500	PLN	2 300	WIBOR 1M + 2%	31.12.2019	Działalność inwestycyjna

4.10.2. Poręczenia i gwarancje

JHM DEVELOPMENT S.A. udzieliła poręczenia zapłaty wierzytelności na rzecz spółki zależnej JHM 2 Sp. z o.o. z tytułu udzielonego tej spółce kredytu. Zobowiązania dotyczą kredytów zaciągniętych przez tę spółkę na działalność inwestycyjną w związku z jej działalnością.

Tabela: Poręczenia i gwarancje zapłaty wierzytelności udzielone przez JHM DEVELOPMENT SA na 31.12.2018r

Lp.	Podmiot, za który udzielono poręczenia	Tytuł	Wartość zabezpieczenia	Wartość zobowiązania na 31.12.2018r	Termin wygaśnięcia zobowiązania
1	JHM 2 Sp. z o.o.	Poręczenie kredytu na rzecz ALIOR BANK	8 500	1 939	31.12.2024

Spółka zależna Marywilska 44 Sp. z o.o. udzieliła gwarancji bankowych celem zabezpieczenia zapłaty czynszu dla Miejskiego Przedsiębiorstwa Realizacji Inwestycji Sp. z o.o. oraz dla Zarządu Gospodarowania Nieruchomościami Dzielnicy Białołęka m. St. Warszawy. Ponadto udzielono poręczenia umowy faktoringu spółce MIRBUD S.A.

__________________________________________________________________________________

Tabela: Poręczenia i gwarancje udzielone przez Marywilska 44 Sp. z o.o. stan na 31.12.2018

Lp.	Podmiot, za który udzielono poręczenia	Tytuł	Wartość zabezpieczenia na 31.12.2018r	Termin wygaśnięcia zobowiązania
1	Santander Bank Polska S.A.	Zabezpieczenie z tytułu kredytu bankowego	1 800	Do dnia spłaty kredytu

Pozostałe spółki grupy JHM DEVELOPMENT nie udzielały poręczeń i gwarancji.

4.11. Wykorzystanie przez Spółkę wpływów z emisji

W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy Kapitałowej nie emitowały akcji lub udziałów.

4.12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie publikowała prognoz, a wskazany okres nie był objęty prognozami publikowanymi w poprzednich okresach.

4.12.1. Zarządzanie zasobami finansowymi

W 2018r Spółki Grupy terminowo regulowały swoje zobowiązania. Działalność Grupy jest w 73,6% finansowana ze środków własnych. Finansowanie projektów deweloperskich i komercyjnych odbywa się głównie kredytami bankowymi.

Utrzymanie stabilnych wpływów ze sprzedaży w oparciu o zrealizowane inwestycje deweloperskie, finansowanie poszczególnych projektów deweloperskich kredytami i pożyczkami celowymi oraz utrzymanie liczby zawieranych umów deweloperskich w trakcie realizacji inwestycji na dotychczasowym poziomie gwarantuje Spółce dominującej niezbędną płynność finansową.

Dla działalności wynajmu powierzchni handlowych przez spółką MARYWILSKA 44 Sp. z o.o. stabilność wpływów jest zapewniona ze względu na współpracę z dużą liczbą najemców, których wypłacalność jest weryfikowana poprzez ścisłą kontrolę terminowości płatności czynszów i kontrolę dotychczasowej współpracy. Rosnąca rozpoznawalność Centrum Handlowego przekłada się na rosnącą liczbę klientów odwiedzających Centrum, a poprzez stabilizację dochodów handlowych kupców stabilizuje przychody Spółki.

5. ZNACZĄCE UMOWY

5.1. Umowy ubezpieczenia

JHM DEVELOPMENT S.A., wraz ze spółką dominującą MIRBUD S.A., objęta jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie zawartej w dniu 27.03.2018r "Umowy Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 12/MIRBUD/2018" z Sopockim

Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Ubezpieczenie obejmuje okres od 01.04.2018r do 31.03.2019r. Na warunkach ww. Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, Spółka zawiera szczegółowe umowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą jej działalności.

__________________________________________________________________________________

5.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy

W okresie, który obejmuje sprawozdanie JHM DEVELOPMENT S.A. zawarła następujące znaczące umowy:

o W dniu 21.02.2018 r. podpisana została z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18 umowa o wykonanie robót budowlano-montażowych.

Przedmiotem Umowy jest wykonanie robót polegających na wybudowaniu w Koninie przy ul. Cyrkoniowej, Berylowej, Nefrytowej, Magnetytowej w stanie deweloperskim:

1. zespołu dwóch budynków mieszkalnych, wielorodzinnych (budynek nr 5 i nr 6) wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą zewnętrzną – etap III,

2. zespołu dwóch budynków mieszkalnych, wielorodzinnych (budynek nr 7 i nr 8) wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą zewnętrzną – etap IV,

3. budynku mieszkalnego, wielorodzinnego (budynek nr 9) wraz z instalacjami wewnętrznymi oraz infrastrukturą zewnętrzną – etap V,

oraz uzyskanie ostatecznej i bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynków.

Łączna wartość Umowy: 46.442,9 tys. zł netto, w tym:

• 1. etap III w kwocie netto 18.695,2 tys. zł
• 1. etap IV w kwocie netto 18.695,2 tys. zł
• 1. etap V w kwocie netto 9.052,5 tys. zł

Termin zakończenia wszystkich prac wymienionych w Umowie:

• 1. etap III: do dnia 30 września 2019 r.,
• 1. etap IV: do dnia 31 marca 2020 r.,
• 1. etap V: do dnia 31 lipca 2020 r.
• o W dniu 17.04.2018 roku podpisana została z WAMA Polska sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie, al. Niepodległości 813/815 lok. 16, umowa na budowę budynku mieszkalnego, wielorodzinnego z częścią usługową w parterze i garażem podziemnym wraz z układem drogowym i infrastrukturą techniczną w Rumi przy ulicy Dębogórskiej 80.

Przedmiotem Umowy jest wykonanie wszelkich robót polegających na wybudowaniu budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z instalacjami wewnętrznymi i infrastrukturą zewnętrzną w stanie deweloperskim oraz uzyskanie ostatecznej i bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku.

Łączna wartość Umowy: 13 360,0 tys. zł

Termin zakończenia wszystkich prac oraz termin uzyskania ostatecznej i bezwarunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie budynku: 31.10.2019 r.

Maksymalna kwota kar umownych dla Wykonawcy za opóźnienia wynosi 10 % kwoty wynagrodzenia netto.

Szczegółowe warunki powyższej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Termin zakończenia wszystkich prac wymienionych w Umowie: do dnia 30.06.2019 r.

o W dniu 05.07.2018 roku Spółka nabyła, na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego z MATTEO INVESTMENTS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Helenów Park spółka komandytowa z siedzibą w Łodzi, prawo własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 0,6916 ha położonej w Łodzi przy ulicach Smugowej i Źródłowej. Wartość Umowy: 6 717 tys. PLN brutto

__________________________________________________________________________________

• o W dniu 26.07.2018 roku Spółka nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Bydgoszczy przy ul. Bohaterów Kragujewca, o łącznej powierzchni 4 137 m², na podstawie umowy przeniesienia. Cena nabycia nieruchomości wyniosła 6 150 tys. PLN brutto.
• o W dniu 25 października 2018 r. Spółka podpisała z MIRBUD S.A. z siedzibą w Skierniewicach przy ul. Unii Europejskiej 18 Umowę na wykonanie robót, polegających na wybudowaniu przy ulicy Jugosłowiańskiej 44 w Łodzi zespołu budownictwa mieszkalnego, jednorodzinnego, tj. budynków mieszkalnych w zabudowie wolnostojącej i bliźniaczej (łącznie: 63 jednostki mieszkaniowe) w stanie deweloperskim wraz z instalacjami wewnętrznymi, budynku monitoringu w stanie "pod klucz" wraz ze zjazdem, drogami wewnętrznymi i infrastrukturą towarzyszącą, oraz zawiadomieniu organu nadzoru budowlanego o zakończeniu budowy lub jej części, przyjętym bez sprzeciwu przez właściwy organ nadzoru budowlanego. Łączna wartość Umowy: 31 139 tys. PLN netto

Terminy zakończenia prac wymienionych w Umowie:

• 31 jednostek mieszkaniowych: do dnia 30 grudnia 2020 r.,
• 32 jednostki mieszkaniowe: do dnia 30 grudnia 2021 r.
• o W dniu 27 grudnia 2018 roku Spółka nabyła, na podstawie umowy przeniesienia własności zawartej w wykonaniu umowy sprzedaży pod warunkiem od Gminy Miasta Sopotu, prawo własności nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 1,7063 ha położonej w Gdańsku Łostowice, w obrębie ulic: Ofiar Grudnia 70 i Wielkopolskiej. Cena nabycia nieruchomości: 9 943,3 tys. PLN brutto.

Zapisy przedmiotowej umowy nie odbiegają od standardów powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

W dniu 26 lutego 2019 roku, została zawarta z Bankiem Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Żelaznej 32, 00-832 Warszawa, Centrum Biznesowe w Łodzi, ul. Piotrkowska 166/168, 90-368 Łódź, umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego na częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów netto drugiego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pn. Osiedle Twoja Dolina w Katowicach (dalej: "Umowa Kredytowa 1").

Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 26 lutego 2019 roku została podpisana z Bankiem umowa o obrotowy kredyt odnawialny przeznaczony na finansowanie podatku VAT związanego z realizacją drugiego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pn. Osiedle Twoja Dolina w Katowicach (dalej: "Umowa Kredytowa 2").

Bank udzielił Emitentowi kredytu w ramach Umowy Kredytowej 1 na poniższych warunkach:

1. Kwota kredytu: 28 920 tys. zł

2. Okres kredytowania: od 26 lutego 2019 r. do 31 grudnia 2021 r.;

3. Cel kredytowania: częściowe finansowanie i refinansowanie kosztów netto drugiego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pn. Osiedle Twoja Dolina w Katowicach w postaci zespołu mieszkalnego wielorodzinnego składającego się z dwóch budynków z garażem podziemnym w Katowicach przy ul. Gen. Kazimierza Pułaskiego 17A i 19A;

__________________________________________________________________________________

1. Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

a. hipoteką umowną do kwoty 44 235 tys. zł, na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości; wspólne zabezpieczenie Kredytu oraz Kredytu na VAT (Umowa Kredytowa 1, Umowa Kredytowa 2);

b. przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanomontażowych, a po zakończeniu Inwestycji przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia budynku (Umowa Kredytowa 1, Umowa Kredytowa 2);

c. przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy o wykonanie robót budowlano-montażowych; (Umowa Kredytowa 1, Umowa Kredytowa 2);

d. wekslem in blanco z wystawienia Emitentowi wraz z deklaracją wekslową;

e. poddaniem się przez Emitenta na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

1. Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku);

2. Spłata odsetek: miesięcznie;

3. Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31 grudnia 2021 r.

Ponadto Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego na rachunku odnawialnym w ramach Umowy Kredytowej 2 na poniższych warunkach:

1. Kwota kredytu: 570 000,00 złotych;

2. Okres kredytowania: od 26 lutego 2019 r. do 31 maja 2020 roku;

3. Cel kredytowania: finansowanie podatku VAT związanego z realizacją drugiego etapu przedsięwzięcia deweloperskiego pn. Osiedle Twoja Dolina w Katowicach;

4. Spłata kredytu została zabezpieczona m.in.:

a. hipoteką umowną do kwoty 44 235 tys. zł, na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości; (Umowa Kredytowa 2, Umowa Kredytowa 1);

b. przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia budowy od ryzyk budowlanomontażowych, a po zakończeniu Inwestycji przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia budynku (Umowa Kredytowa 2, Umowa Kredytowa 1);

c. przelewem wierzytelności pieniężnych z umowy o wykonanie robót budowlano-montażowych; (Umowa Kredytowa 2, Umowa Kredytowa 1);

d. wekslem in blanco z wystawienia Emitentowi wraz z deklaracją wekslową;

e. poddaniem się przez Emitenta na rzecz Banku egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

1. Oprocentowanie: według zmiennej stopy procentowej – stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o stałą marżę Banku (WIBOR 3M + stała marża Banku);

2. Spłata odsetek: miesięcznie;

GK JHM DEVELOPMENT | Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na który sporządzono sprawozdanie finansowe, mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 7. Termin spłaty kredytu wraz z odsetkami: 31 maja 2020 roku;

__________________________________________________________________________________ Szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na innych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.

7. OSIĄGNIĘTE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE

Spółki Grupy Kapitałowej nie publikowały szczegółowych prognoz wyników finansowych dotyczących roku 2018.

8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Spółki JHM DEVELOPMENT S.A., jako jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej jednym z podstawowych elementów kontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej, jak też jej wynik finansowy. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej z opinią biegłego rewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.

Za przygotowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Grupy Kapitałowej odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych. Przygotowywanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji okresowych sprawozdań Spółek przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

Grupa Kapitałowa zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych również poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje

zewnętrzne odnoszących się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

__________________________________________________________________________________

Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2018 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istnieją czynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W dniu 18.12.2009r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JHM DEVELOPMENT Sp. z o.o. Uchwałą 8/2009 przyjęło Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki jako należącej do grupy kapitałowej MIRBUD od dnia 01.01.2010r.

9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

9.1. Akcjonariat

9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2018r do 31.12.2018r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. w dniu 11.05.2018r, podjęło uchwałę nr 9(1)/2018 w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 i postanowiło z zysku netto w kwocie 7.356.922,93 zł osiągniętego w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2017r. do 31.12.2017r. przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę w wysokości 2.076.000,00 zł tj. 0,03 zł brutto na jedną akcję oraz wyłączyć od podziału pozostałą część zysku w kwocie 5.280.922,93zł i przeznaczyć ją na kapitał zapasowy Spółki. Ustalono dzień dywidendy (D) na dzień 31.07.2018r, a dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień 30.09.2018r.

Dywidenda została wypłacona w całości dnia 28.09.2018r.

9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży udziałów

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.1.3. Akcje i udziały Spółek Grupy

JHM DEVELOPMENT S.A.

Kapitał zakładowy JHM DEVELOPMENT S.A. na dzień 31 grudnia 2018r. wynosił 173 000 000 zł ( sto siedemdziesiąt trzy miliony złotych) i dzielił się na 69 200 000 akcji o wartości nominalnej 2,50 zł każdy.

LP	Seria akcji	Liczba akcji	Cena nominalna [PLN]	Kapitał zarejestrowany [PLN]	Data rejestracji	Sposób pokrycia
1	A1	27 497 500	2,50	68 743 750	21.11.2014	gotówka
2	A2	41 702 500	2,50	104 256 250	21.11.2014	gotówka
	RAZEM	69 200 000		173 000 000

Tabela: Struktura kapitału akcyjnego JHM DEVELOPMENT S.A. na 31.12.2018r

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej

Wysokość kapitału zakładowego w okresie, którego dotyczy sprawozdanie nie uległa zmianie. Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31.12.2018r

Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,28%
Jerzy Mirgos	4 305 000	6,22%
Pozostali akcjonariusze	5 187 213	7,50%
RAZEM	69 200 000	100,00%

__________________________________________________________________________________

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Na kapitał zakładowy spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. składa się 1 339 800 udziałów. Wysokość kapitału zakładowego Spółki na dzień 31.12.2018r wynosiła 70 000 tys. zł, a jedynym udziałowcem jest Spółka JHM DEVELOPMENT S.A.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego Marywilska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2018r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	1 339 800	100,0%
Razem	1 339 800	100,0%

JHM 1 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2018 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 1 wynosił 9 000,65 tys. zł (dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt złotych) i dzielił się na 180 013 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 1 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2018r

Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	180 013	100,0%
Razem	180 013	100,0%

JHM 2 Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2018 r. kapitał podstawowy Spółki JHM 2 wynosił 10 300 tys. zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy złotych) i dzielił się na 206 000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Udziały te zostały w całości pokryte gotówką.

________________ Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego JHM 2 Sp. z o.o. na dzień 31.12.2018r
Nazwa	Liczba udziałów	Udział w kapitale zakładowym
JHM DEVELOPMENT S.A.	206 000	100,0%
Razem	206 000	100,0%

9.1.4. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

Łączna liczba akcji JHM DEVELOPMENT S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2018 roku przedstawia się następująco:

Tabela: Łączna liczba akcji będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12. 2018

Akcje Spółki w posiadaniu członków organów zarządzających i nadzorujących	Jerzy Mirgos	Regina Biskupska	Agnieszka Bujnowska
Stan na 31-12-2017
Posiadane akcje zwykłe	4 305 000	4 000	8 000
Posiadane akcje uprzywilejowane
Udział w kapitale	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w zysku	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w głosach	6,22%	0,01%	0,01%
Stan na 31-12-2018
Posiadane akcje zwykłe	4 305 000	4 000	8 000
Posiadane akcje uprzywilejowane
Udział w kapitale	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w zysku	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w głosach	6,22%	0,01%	0,01%
Stan na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji
Posiadane akcje zwykłe	4 305 000	4 000	8 000
Posiadane akcje uprzywilejowane
Udział w kapitale	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w zysku	6,22%	0,01%	0,01%
Udział w głosach	6,22%	0,01%	0,01%

Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje Spółki.

42

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT ZA OKRES OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

9.1.5. Długoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu emisji obligacji

W dniu 14.08.2018r, po dokonaniu redukcji zapisów Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A., uchwałą nr XVI/2018 dokonał przydziału 10.500 Obligacji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10,5 mln zł. Cena emisyjna Obligacji była równa wartości nominalnej. Dniem Emisji był dzień 14.08.2018r.

__________________________________________________________________________________

Emisja Obligacji nastąpiła w trybie wskazanym w art. 33 pkt 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach i została skierowana do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania obligacji ani publicznej oferty obligacji, o której mowa w art. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z tym nie było wymogu sporządzania ani udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

Środki pozyskane przez Emitenta z emisji Obligacji, pomniejszone o koszty i opłaty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji Obligacji, zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie Emitenta.

Emitent w celu zabezpieczenia Obligacji złożył w dniu 14.08.2018r oświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji w formie hipoteki na wybudowanych lokalach. Na dzień sporządzenia sprawozdania hipoteka łączna została zarejestrowana przez sąd w księgach wieczystych nieruchomości stanowiących zabezpieczenie obligacji.

Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte na stawce WIBOR 3M powiększonej o marżę. Odsetki będą płatne w okresach kwartalnych. Termin wykupu Obligacji ustalono na dzień 14.08.2021 r. Zbywalność Obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom.

W dniu 08.11.2018r Emitent wprowadził Obligacje serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz BondSpot S.A..

9.2. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2018

W roku 2018 nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalności gospodarczej Spółek.

9.3. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

W prezentowanym okresie nie wystąpiło zjawisko sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do prowadzonych działalności, za wyjątkiem wynajmu apartamentów wakacyjnych w miejscowości Hel na półwyspie helskim.

9.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju emitenta oraz opis perspektyw działalności Emitenta

Przychody JHM DEVELOPMENT S.A. w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na

rynku polskim. Dlatego osiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznej Polski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie.

__________________________________________________________________________________

Wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę, całą branżę deweloperską może mieć w szczególności kształtowanie się wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych takich jak: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopy inflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodów gospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursów wymiany walut.

Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunktury gospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.

Do najważniejszych czynników mogących mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki w ocenie Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. można zaliczyć :

Czynniki wewnętrzne

• o dalszy rozwój działalności deweloperskiej realizowanej poprzez kontynuację działalności w oparciu o inwestycje realizowane oraz zakończone w roku 2018 inwestycje deweloperskie w Skierniewicach, Brzezinach, Żyrardowie, oraz oddawanych w roku 2019 inwestycji w Żyrardowie, Katowicach, Rumi, Skierniewicach, Koninie, a także uruchamianie nowych projektów;
• o dalszy rozwój spółki MARYWILSKA 44 sp. z o.o. w oparciu o Centrum Handlowe MARYWILSKA 44 oraz Wodny Park Handlowy MARYWILSKA 44,
• o wypracowanie wysokiego poziomu marży na realizacji projektów, osiąganego poprzez optymalizację kosztów produkcji, także z wykorzystaniem informatycznego systemu zarządzania SAP.

Czynniki zewnętrzne

• o popyt w budownictwie mieszkaniowym,
• o kształtowanie się poziomu cen materiałów budowlanych i usług budowlanych,
• o poziom i warunki konkurencji,
• o dostępność i koszty kredytów inwestycyjnych,
• o polityka monetarna (polityka stóp procentowych i jej wpływ na koszt kredytów, w szczególności kredytów hipotecznych),
• o polityka rządowa dotycząca budownictwa, szczególnie budownictwa mieszkaniowego, w tym programy pomocy państwa, jak program Mieszkanie Plus - w pewnych aspektach konkurencyjny dla działalności Emitenta,
• o trendy w zakresie preferencji potencjalnych nabywców mieszkań, popyt w segmencie rynku wynajmu powierzchni handlowych.

9.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania spółkami Grupy.

44

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT ZA OKRES OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

9.6. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy

__________________________________________________________________________________

JHM DEVELOPMENT S.A.

Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie od 01.01.2018 do 31.12.2018 przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Skład Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018

Zarząd
Regina Biskupska	Prezes Zarządu
Jerzy Mirgos	Wiceprezes Zarządu
Sławomir Siedlarski	Członek Zarządu

Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki przedstawia poniższa tabela:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018

Rada Nadzorcza
Jankowski Dariusz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Bujnowska Agnieszka	Sekretarz Rady Nadzorczej
Borzykowski Waldemar	Członek Rady Nadzorczej
Mazur Agnieszka	Członek Rady Nadzorczej do 10.04.2018
Zakrzewski Andrzej	Członek Rady Nadzorczej
Kosonóg Wiesław	Członek Rady Nadzorczej
Niewiadomski Radosław	Członek Rady Nadzorczej

Marywilska 44 Sp. z o.o.

Skład oraz zmiany w składzie Zarządu spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w roku 2018 przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Zarządu Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018

Zarząd
Małgorzata Konarska	Prezes Zarządu
Danuta Siwiak	Członek Zarządu
Piotr Taras	Członek Zarządu

GK JHM DEVELOPMENT | Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółkach Grupy

45

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT ZA OKRES OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

__________________________________________________________________________________ Skład oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki zależnej Marywilska 44 Sp. z o.o. w roku 2018 przedstawiono poniżej:

Tabela: Skład Rady Nadzorczej Marywilska 44 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018

Rada Nadzorcza
Dariusz Jankowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej

JHM 1 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2018r do 31.12.2018r Zarząd JHM 1 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pan Sławomir Siedlarski - Prezes Zarządu.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano. JHM 2 Sp. z o.o.

W okresie od 01.01.2018r do 31.12.2018r Zarząd JHM 2 Sp. z o.o. pełnił obowiązki w niezmienionym, jednoosobowym składzie: Pani Regina Biskupska - Prezes Zarządu.

Zgodnie z umową Spółki rady nadzorczej nie powoływano.

9.7. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

W raportowanym okresie zdarzenia nie wystąpiły.

9.8. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Spółce dominującej uzyskanego w okresie 01.01.2018r – 31.12.2018r przedstawia poniższa tabela .

Wynagrodzenia kluczowego personelu	Funkcja	Wynagrodzenia
		w roku 2018	w roku 2017
Biskupska Regina	Prezes Zarządu	373	300
Mirgos Jerzy	Wiceprezes Zarządu	300	300
Siedlarski Sławomir	Członek Zarządu	355	288
Jankowski Dariusz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24	24

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki dominującej w roku 2018

GK JHM DEVELOPMENT | Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Bujnowska Agnieszka	Sekretarz Rady Nadzorczej	18	18
Borzykowski Waldemar	Członek Rady Nadzorczej	18	18
Mazur Agnieszka	Członek Rady Nadzorczej do 10.04.2018	3	15
Zakrzewski Andrzej	Członek Rady Nadzorczej	15	15
Kosonóg Wiesław	Członek Rady Nadzorczej	15	2
Niewiadomski Radosław	Członek Rady Nadzorczej	15	2
Razem		1 136	981

__________________________________________________________________________________

Wartość wynagrodzenia osób zarządzających w Marywilska 44 Sp. z o.o. uzyskanego w okresie 01.01.2018r – 31.12.2018r przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Marywilska Sp. z o.o. w roku 2018

	Wynagrodzenia
Wynagrodzenia kluczowego personelu	2018	2017
Zarząd	900	840
Rada Nadzorcza	81	80
RAZEM	981	918

W spółce celowej JHM 1 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

W spółce celowej JHM 2 Sp. z o.o. w okresie 01.01.2018 - 31.12.2018 Zarząd nie pobierał wynagrodzenia.

9.9. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi

Spółki z Grupy nie zawierały z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

9.10. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierów wartościowych JHM DEVELOPMENT S.A.

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.11. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje Spółki

W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.

9.12. Pracownicy

Wielkość zatrudnienia w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT na dzień 31.12.2018r przedstawia

poniższa tabela.

Tabela: Zatrudnienie w Spółkach Grupy JHM DEVELOPMENT

Spółka	Pracownicy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę
JHM DEVELOPMENT S.A.	21
MARYWILSKA 44 Sp. z o.o.	13
JHM 1 Sp. z o.o.	1
JHM 2 Sp. z o.o.	1

__________________________________________________________________________________

W Spółkach Grupy nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.

W Spółkach Grupy w okresie od 01.01.2018r do dnia 31.12.2018r nie zanotowano i nie prowadzi się aktualnie spraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowy o pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółki wypełniają wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionych pracowników.

9.13. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych

Zgodnie z uchwałą nr VII/2018 podjętą przez Radę Nadzorczą JHM DEVELOPMENT S.A. dnia 12.04.2018r, w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2018 i 2019 Zarząd Spółki zawarł umowę ze spółką POLAUDIT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. J. Ficowskiego 15, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod nr 552; do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2018, obejmującego okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 01.01.2018r. do 30.06.2018r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego JHM DEVELOPMENT S.A. za rok obrotowy 2019 obejmującego okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. i przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego obejmującego okres od 01.01.2019r. do 30.06.2019r.

Umowa została zawarta na okres przeprowadzenia badania.

Spółka nie korzystała wcześniej z usług wyżej wymienionego podmiotu w zakresie badań sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. i skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

Zgodnie z uchwałą w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki za rok 2018, Zarząd spółki Marywilska 44 Sp. z o.o. zawarł umowę ze spółką BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w

Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisaną pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

__________________________________________________________________________________

Podmioty uprawnione do badania sprawozdania finansowego nie świadczyły innych usług na rzecz Spółki.

W okresie od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w spółce dominującej i w jednostkach zależnych ogółem wypłacono tytułem badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynagrodzenie dla biegłych rewidentów w kwocie 79 tys. zł netto.

9.14. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Wobec żadnej ze Spółek Grupy Kapitałowej nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych.

Wobec Spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się również dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

10. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI JHM DEVELOPMENT S.A.

__________________________________________________________________________________

Oświadczenie o stosowaniu w spółce JHM DEVELOPMENT SA zasad ładu korporacyjnego w roku 2018 zostało sporządzone zgodnie z treścią Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega JHM DEVELOPMENT S.A.

Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016". Dokument ten jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (http://www.gpw.pl)/) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady

Spółka w roku 2018 stosowała zasady "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z odstępstwami o których Emitent poinformował w raporcie nr 1/2016 EBI z dnia 26.02.2016r.

Odstępstwa dotyczą następujących zasad:

Zasada szczegółowa I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. Cały Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za wszystkie obszary działalności Spółki. Powyższa zasada będzie stosowana w przypadku opracowania polityki odpowiedzialności.

Zasada szczegółowa I.Z.1.11. Informacja o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje na stronie internetowej informacji w powyższym zakresie. Wybór podmiotów uprawnionych do badania finansowego każdorazowo zależy od suwerennych decyzji organów Spółki.

Zasada szczegółowa I.Z.1.15. Informacja zawierająca opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie

__________________________________________________________________________________ różnicując wieku lub płci. Wybór kadr zależy w zupełności od osiągnięć, skuteczności oraz profesjonalizmu poszczególnych kandydatów.

Zasada szczegółowa I.Z.1.16. Informacja na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków, niewspółmierne do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy. Mając na względzie powyższe w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto wyłączając stosowanie powyższej zasady Spółka kieruje się również wolą zapewnienia ochrony wizerunku osób biorących udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Zasada szczegółowa I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada szczegółowa II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Zarząd ponosi odpowiedzialność za cały obszar działalności Spółki. W przypadku opracowania polityki odpowiedzialności – Spółka przystąpi do stosowania powyższej zasady.

Zasada szczegółowa II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków zarządu w powyższym zakresie.

Rekomendacja IV.R.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki: Powyższa rekomendacja co do pkt 1) i 2) nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej rekomendacji we wskazanym zakresie zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

__________________________________________________________________________________

Zasada szczegółowa IV.Z.2. - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie była stosowana w Spółce. Przyczyny niestosowania powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Rekomendacja VI.R.1. - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji. Wynagrodzenia członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom i zakresowi obowiązków członków zarządu. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych – wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie. Wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

Rekomendacja VI.R.2. – Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosowała powyższej rekomendacji z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń.

10.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki.

Sprawozdania finansowe Spółki są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości stosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze i w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").

Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe JHM DEVELOPMENT S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

Według stanu na dzień 31.12.2018r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 173.000.000 (słownie: sto siedemdziesiąt trzy miliony) złotych i jest podzielony na 69.200.000 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote 50/100) każda.

__________________________________________________________________________________

Struktura akcjonariatu	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	% głosów na WZA
MIRBUD S.A.	59 707 787	86,3%	59 707 787	86,3%
Jerzy Mirgos	4 305 000	6,2%	4 305 000	6,2%
Pozostali akcjonariusze	5 187 213	7,5%	5 187 213	7,5%
RAZEM	69 200 000	100,0%	69 200 000	100,0%

Tabela: Struktura własności kapitału podstawowego na dzień 31.12.2018r

10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne.

10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.

10.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

JHM DEVELOPMENT S.A. nie wyemitowała akcji co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia w przenoszeniu prawa własności.

10.8. Zasady zmiany statutu JHM DEVELOPMENT S.A.

Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt c) i ust. 2 Statutu JHM DEVELOPMENT S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców.

10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A., jak również zasad wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW".

Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki - lub w Warszawie.

Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po

upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce, Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

__________________________________________________________________________________

Uchwał Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki, rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowy Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału

__________________________________________________________________________________

zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. Walne Zgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosek uprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionych podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółki powinny być zeskanowane do formatu PDF.

Zgodnie z § 3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór

Przewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać głosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwiera osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy też Walnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może zostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.

__________________________________________________________________________________

Zgodnie z § 4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictw uwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W razie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniej trzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkich innych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członków władz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestników Walnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, zgodnie z § 7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego,

56

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ JHM DEVELOPMENT ZA OKRES OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

z zastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie do akcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy (iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej do obsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencji poszczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzednio dokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listy obecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przez Przewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowania tajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupie przez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczej przez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosi treść uchwał podjętych przez grupy, oraz ustali liczbę Członków Rady, których wyboru dokonają akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostali akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają w głosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołania Członków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy, oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagają zaprotokołowania przez notariusza.

__________________________________________________________________________________

Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględną nieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i proponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieli akcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposób całościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządza wybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włącza się do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydania odpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.

10.10. Zarząd JHM DEVELOPMENT S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwała o przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Zgodnie z § 31 Statutu Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu.

W roku 2018 Zarząd pełnił swoje obowiązki w niezmienionym podanym poniżej składzie:

Regina Biskupska - Prezes Zarządu,

Jerzy Mirgos - Wiceprezes Zarządu,

Sławomir Siedlarski - Członek Zarządu.

Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygający we wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:

__________________________________________________________________________________

• a) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,
• b) zaciąganie kredytów i pożyczek,
• c) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,
• d) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich 2.000.000,- (dwa miliony) złotych,

Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt b), c) i d) o wartości przekraczających 5% kapitałów własnych Spółki za ostatni zbadany rok obrotowy Spółki, wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:

• a) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,
• b) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,
• c) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Zgodnie z § 32 Statutu jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu jednoosobowo, a jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wymagana jest reprezentacja łączna dwóch członków Zarządu.

10.11. Rada Nadzorcza JHM DEVELOPMENT S.A.

Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razie ustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 i nie więcej niż 7 członków, a w przypadku gdy Spółka jest spółką publiczną, nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata od daty powołania.

W roku 2017 Rada Nadzorcza pełniła swoje obowiązki w następującym składzie:

	________________
Dariusz Jankowski	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Waldemar Borzykowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Agnieszka Bujnowska	– Sekretarz Rady Nadzorczej
Agnieszka Mazur	– Członek Rady Nadzorczej (do 10.04.2018r)
Andrzej Zakrzewski	- Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Kosonóg	- Członek Rady Nadzorczej
Radosław Niewiadomski - Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. a także na podstawie regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywania czynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr II/2011 z dnia 02.03.2011r. ustaliła i przyjęła swój Regulamin.

Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego i sekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W części posiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioski lub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymujący się pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia o przeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiając zainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiem obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą. Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obrad uchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęcia głosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisują wszyscy obecni członkowie Rady.

Uchwały Rady mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy spraw osobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podejmowanie uchwał w ww. trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanym posiedzeniu, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i jeżeli podpisali je, co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej.

__________________________________________________________________________________

Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru, szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.

Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,
• b) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• c) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,
• d) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,
• e) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,
• f) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,
• g) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą ograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki a także grupy kapitałowej,
• h) badanie sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• i) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,
• j) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach h) i i) zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupy kapitałowej,

k) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach,

__________________________________________________________________________________

• l) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 7 i 8 Statutu Spółki,
• m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza dokłada wszelkich starań, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. W celu podjęcia optymalnych z punktu widzenia interesów Spółki decyzji Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lub doradcze, które na zlecenie Rady będą opracowywać opinie, ekspertyzy lub prognozy. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym jest dostępna publicznie. Spółka po uzyskaniu takich informacji od członków Rady Nadzorczej niezwłocznie je upublicznia.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki jest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Działalność Rady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.

Siedlarski Sławomir	Mirgos Jerzy	Biskupska Regina
Członek Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu

Skierniewice, 25.03.2018r