Dom Development S.A. — AGM Information 2025

May 8, 2025

UCHWAŁA NR 03/05/25

Zarządu

Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 6 maja 2025 roku

w sprawie uzasadnienia projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A., które odbędzie się w dniu 12 czerwca 2025 roku

Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie pkt 2.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. oraz zasady 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala co następuje:

§ 1

1. Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest zgodne z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Dom Development S.A. i jej Grupy Kapitałowej w 2024 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z zastosowania art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2. Biorąc pod uwagę, iż Dom Development S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez Walne Zgromadzenie ww. uchwały jest w pełni uzasadnione.

2. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku netto Dom Development S.A. za rok 2024 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zarząd Dom Development S.A. proponuje przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Dom Development S.A. 13 zł (słownie: trzynaście złotych) na jedną akcję co daje łączną kwotę 335.379.486,00 zł (słownie: trzysta trzydzieści pięć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt sześć złotych) i stanowi 59% zysku skonsolidowanego netto Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2024. Wypłata akcjonariuszom Dom Development S.A. dywidendy w wysokości 59% zysku skonsolidowanego netto Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. za rok 2024 będzie zgodna z Polityką Dywidendową Dom Development S.A. przyjętą na podstawie uchwały Zarządu nr 02/04/13 z dnia 3 kwietnia 2013 r. w sprawie przyjęcia Polityki Dywidendowej Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Dom Development S.A. z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika (i) z art. 382 § 3 pkt. 3), zgodnie z którym jednym z obowiązków rady nadzorczej jest sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy oraz (ii) ze stosowania przez Spółkę zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Dom Development S.A. za rok 2024.

Obowiązek przyjęcia przez walne zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach wynika z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395§ 2¹ Kodeksu spółek handlowych. Uchwała ma charakter doradczy.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia członkom Zarządu Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowych uchwał wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 2 pkt. 3 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Dom Development S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przedmiotowych uchwał wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 395 § 3 pkt. 1 w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 395 § 2, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje.

Projekt uchwały przewiduje udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje. Celem przedmiotowej uchwały jest zapewnienie Dom Development S.A. możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego Dom Development S.A. dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Dom Development S.A., w tym projektów inwestycyjnych lub wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, w tym dokonywania ewentualnych przejęć.

Szczegółowe uzasadnienie projektu przedmiotowej uchwały zawarte jest w uchwale Zarządu Dom Development S.A. nr 02/05/25 z dnia 6 maja 2025 r. w sprawie opinii Zarządu uzasadniającej powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Dom Development S.A. oraz określającej sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Dom Development S.A. w granicach kapitału docelowego.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

W związku z projektem uchwały nr 23 w sprawie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje, w ocenie Zarządu zasadne i celowe jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A. Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz pkt. 7.18 Statutu Dom Development S.A., wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki ustalane jest przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Dotychczasowa wysokość wynagrodzenia podstawowego Członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 stycznia 2016 r. i od tego czasu nie była zmieniana. W ostatnich latach Grupa Kapitałowa Spółki dynamicznie się rozwijała, a także miały miejsce liczne nowelizacje przepisów określających kompetencje i odpowiedzialność członków rad nadzorczych i zwiększające rolę rad nadzorczych w spółkach akcyjnych.

Aktualizacja wynagrodzenia podstawowego Członków Rady Nadzorczej stanowi odpowiedź na zwiększony zakres kompetencji i odpowiedzialności w ramach sprawowanej funkcji oraz ma na celu dostosowanie wysokości wynagrodzenia do standardu rynkowego. Ustalenie adekwatnych do pełnionych obowiązków stawek wynagrodzeń jest niezbędne dla zapewnienia stabilnego i efektywnego nadzoru nad Spółką.

Projekty uchwał w sprawach określonych w § 1 powyżej stanowią załącznik do uchwały Zarządu Dom Development S.A. nr 01/05/25 z dnia 6 maja 2025 roku w sprawie uzasadnienia żądania zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. na dzień 12 czerwca 2025 roku oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.