Dom Development S.A. — AGM Information 2024

Oct 22, 2024

"UCHWAŁA NR 05/10/24

Zarządu

Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 października 2024 roku

w sprawie uzasadnienia projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A., które odbędzie się w dniu 21 listopada 2024 roku

Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie pkt 2.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. oraz zasady 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala co następuje:

§ 1

1. Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 listopada 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest zgodne z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 listopada 2024 roku: (i) w przedmiocie zmiany uchwały nr 24 Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Dom Development S.A. oraz (ii) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Dom Development S.A.

Projekty ww. uchwał są konsekwencją rezygnacji, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2024 roku, Pana Jarosława Szanajcy z pełnienia funkcji Członka i Prezesa Zarządu Spółki oraz zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki tj. Groupe Belleforêt S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu kandydatury Pana Jarosława Szanajcy na członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z pkt. 7.2. Statutu Spółki, liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 listopada 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Dom Development S.A.

Uchwała w sprawie zmiany Statutu ma na celu doprecyzowanie postanowień dotyczących reprezentacji Spółki aby wyeliminować potencjalne wątpliwości jakie mogą powstać w sytuacji gdy Spółkę reprezentuje, w ramach reprezentacji łącznej, członek Zarządu działający łącznie z jedną z osób posiadających prokurę łączną.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 listopada 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Dom Development S.A.

Wdrożenie w Polsce przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L 322 z 16.12.2022), wprowadzi z dniem 1 stycznia 2025 r. obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju według jednolitych w Unii Europejskiej standardów oraz obowiązek weryfikacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłych rewidentów.

Wobec powyższego, w nowelizowanym art. 66 ust. 4 zdanie pierwsze projektu ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości proponuje się uzupełnienie zapisów o wskazanie, że wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.

Proponowana przez Zarząd zmiana Statutu aby wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonywał ten sam organ Spółki, który wybiera biegłych rewidentów do badania ksiąg finansowych tj. Rada Nadzorcza Spółki, ma na celu ujednolicenie zasad w tym zakresie.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 21 listopada 2024 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

W związku z propozycją podjęcia ww. uchwał w sprawie zmiany Statutu, w ocenie Zarządu zasadne i celowe jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

§ 2

Projekty uchwał w sprawach określonych w § 1 powyżej stanowią załącznik do uchwały Zarządu Dom Development S.A. nr 04/10/24 z dnia 17 października 2024 roku w sprawie uzasadnienia żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. na dzień 21 listopada 2024 roku oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.