Dom Development S.A. — AGM Information 2022

Jul 26, 2022

UCHWAŁA NR 05/07/22

Zarządu

Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 25 lipca 2022 roku

w sprawie uzasadnienia projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A., które odbędzie się w dniu 30 sierpnia 2022 roku

Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie pkt 2.2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. oraz zasady 4.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala co następuje:

§ 1

1. Zarząd Dom Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o uchyleniu tajności głosowania w zakresie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest zgodne z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("Kodeks spółek handlowych") oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu VII Opcji Menedżerskich Dla Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego Dom Development S.A., dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. ("Program VII Opcji Menedżerskich").

Spółka zrealizowała już cztery Programy Opcji Menadżerskich dla Kadry Zarządzającej i jest w trakcie realizacji piątego Programu Opcji Menadżerskich.

Program VII Opcji Menedżerskich, skierowany jest wyłącznie do Pana Leszka Stankiewicza, Wiceprezesa Zarządu – Dyrektora Finansowego Spółki i jednocześnie Wiceprezesa Zarządu Dom Construction sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki z Grupy Kapitałowej Dom Development S.A. ("Grupa"). Uzasadnione jest to szczególną rolą Leszka Stankiewicza w organizacji działalności Spółki i Grupy w sytuacji, gdy dalsze plany inwestycyjne Spółki i Grupy wymagają spójności i kontynuacji transformacji obszaru finansów Spółki i Grupy oraz efektywnie działającej firmy generalnego wykonawcy usług budowlanych. Celem programu jest zatem uzyskanie przez Spółkę efektywnych narzędzi i mechanizmów motywujących Pana Leszka Stankiewicza do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości zarówno Spółki jak i Grupy.

Program będzie przewidywał, że w miarę zgłoszeń składanych przez uczestnika Programu VII Opcji Menedżerskich, w celu wykonania przyznanych mu opcji (warrantów subskrypcyjnych) na akcje Zarząd będzie podejmował, za zgodą Rady Nadzorczej, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w wykonaniu których posiadacz warrantów subskrypcyjnych będzie mógł wykonać prawo do zapisu na akcje.

Zgodnie z projektowanymi postanowieniami Programu VII Opcji Menedżerskich Spółka planuje jedną lub kilka emisji maksymalnie do 250.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda z przeznaczeniem na realizację Programu VII Opcji Menedżerskich w ramach kapitału docelowego. W przypadku Programu VII Opcji Menedżerskich cena emisyjna akcji ma zostać ustalona bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na poziomie 50 (pięćdziesięciu) złotych za jedną akcję.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 sierpnia 2022 roku w sprawie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje.

Projekt uchwały przewiduje udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego poprzez emisję akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.350.000,00 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje. Celem przedmiotowej uchwały jest:

• a. umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Programu V Opcji Menedżerskich dla Mikołaja Konopki, Członka Zarządu Dom Development S.A. dotyczących 250.000 Akcji Dom Development S.A. oraz umożliwienie Spółce wywiązywania się ze zobowiązań, które będą wynikać z Programu VII Opcji Menedżerskich lub
• b. zapewnienie Dom Development S.A. możliwości elastycznego podwyższania kapitału zakładowego Dom Development S.A. dla pozyskania dodatkowego finansowania przeznaczonego na realizację celów Dom Development S.A., w tym projektów inwestycyjnych lub wykorzystywania nadarzających się możliwości inwestycyjnych, w tym dokonywania ewentualnych przejęć.

Szczegółowe uzasadnienie projektu przedmiotowej uchwały zawarte jest w uchwale Zarządu Dom Development S.A. nr 04/07/22 z dnia 25 lipca 2022 r. w sprawie opinii Zarządu uzasadniającej powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Dom Development S.A. oraz określającej sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Dom Development S.A. w granicach kapitału docelowego.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

W związku z propozycją podjęcia ww. uchwały w sprawie zmiany Statutu w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje, w ocenie Zarządu zasadne i celowe jest przyjęcie przez Walne Zgromadzenie tekstu jednolitego Statutu Dom Development S.A.

1. Zarząd Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym przedstawia uzasadnienie projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej Dom Development S.A. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały wynika z deklaracji Spółki, iż Spółka opracuje i przyjmie Politykę różnorodności (zasada 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021). W tym celu Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu projekt Polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Projekty uchwał w sprawach określonych w § 1 powyżej stanowią załącznik do uchwały Zarządu Dom Development S.A. nr 03/07/22 z dnia 25 lipca 2021 roku w sprawie uzasadnienia żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dom Development S.A. na dzień 30 sierpnia 2022 roku oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.