Dom Development S.A. — AGM Information 2019

Apr 26, 2019

UCHWAŁA Nr IV/2019 RADY NADZORCZEJ JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach z dnia 23 kwietnia 2019r.

w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i w splawie. przyjecia sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT oraz wniosku Zarządu w sprawie wyłączenia od podziału Ordpy Rapiarowy 2018, zawierającego ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

Rada Nadzorcza na podstawie § 27 ust. 2 lit. j) Statutu Spółki, w związku z art. 382 § 3 kodeksu Rada Nazzoreza na podotałne y – 10. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, uchwala co następuje:

క 1

Rada Nadzorcza, wypełniając statutowe obowiązki postanawia przyjąć Sprawozdanie Rady z rada Nadzoreza, w działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, oraz wniosku Zarządu w z uzalamosor oponii i ministału zysku netto za rok obrotowy 2018, zawierające zwięzłą ocenę sytuacji sprawić wyłączonia od podziała zyska new ocent w treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. o podjęcie uchwał w sprawie:

• y zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.
• azanamoso opoliti za ron obrow kwocie 10 636 124,84 (słownie: dziesięć milionów wytóczoma od podziałów zysięcy sto dwadzieścia cztery i 84/100) (słownie: i 93/100) złotych szcsost azyaziese obcowym obejmującym okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. i przeznaczenia go w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z zatwierości Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

\$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy członków Rady Nadzowze 1. Dariusz Jankowski . 2. Waldemar Borzykowski ............ 3. Agnieszka Bujnowska .... 4. Andrzej Zakrzewski ... .. 5. Wiesław Kosonóg ...... 6. Radosław Niewiadomski ...

Załącznik do uchwały nr IV/2019 Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. z dnia 23 kwietnia 2019 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, oraz wniosku Zarządu w sprawie wyłączenia od podziału zysku netto za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., zawierające ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

I. Wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności Sprządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT

Rada Nadzorcza po wysłuchaniu rekomendacji Komitetu Audytu oraz analizie informacji zawartych w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stwierdza, iż przedłożone sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z MSSF na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z MSR i są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa. Zawarte w sprawozdaniach informacje są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT oraz osiągnięte wyniki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej prezentuje wszystkie istotne aspekty dotyczące zarówno działalności Spółki jak i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

W wyniku przeprowadzonej oceny oraz po uwzględnieniu sprawozdania biegłego rewidenta z wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT Rada Nadzorcza dokonała:

• l. Pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki sporządzonego za rok obrotowy 2018.
• 1. Pozytywnej oceny wniosku Zarządu dotyczącego wyłączenia od podziału zysku netto za rok 2018.
• 1. Pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2018.

II. Ocena sytuacji Spółki

Sprzedaż mieszkań mierzona zarówno liczbą lokali jak i powierzchnią PUM w m² w roku 2018 zwiększyła się w porównaniu do roku 2017. W omawianym okresie sprawozdawczym Spółka sprzedała aktami notarialnymi przeniesienia własności 376 lokali mieszkalnych o powierzchni 20,4 tys. m² w porównaniu do sprzedaży 369 lokali o powierzchni 18,7 m² w roku 2017.

Zysk na sprzedaży z podstawowej działalności developerskiej wzrósł z 16.454 tys. zł do 18.798 tys. zł w roku 2018, przy czym zwiększyła się rentowność tego segmentu działalności o 2 p.p.

Uwzględniając pozostałą działalność związaną z najmem nieruchomości inwestycyjnych zysk na sprzedaży wzrasta o 13,5%.

W efekcie w roku 2018 Spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 10.626 tys zł (zwiększenie o 44%) w porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego.

Rada Nadzorcza uwzględniając przyjętą przez Zarząd strategię zarówno w zakresie lokalizacji projektów developerskich oraz ustalonej etapowości ich realizacji, posiadanego banku ziemi, realizację nowych inwestycji a także działania Zarządu nakierowane na optymalizację poziomu zewnętrznego finansowania każdego rozpoczętego projektu stwierdza iż pozitania DEVELOPMENT S.A. posiada duży potencjał i możliwości rozwoju w perspektywie następnych

okresów, przy zapewnieniu w roku 2019 stabilnych (147 umów developerskich na dzień 31.12.2018: ) przychodów ze sprzedaży.

Podstawowe wskaźniki płynności oraz zadłużenia na dzień 31.12.2018 roku utrzymywały się na bezpiecznym poziomie.

III. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej

Na dzień 31.12.2017 roku w skład Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT wchodzi jednostka dominująca JHM DEVELOPMENT S.A., której podstawowym rodzajem prowadzonej działalności jest działalność developerska, oraz jednostki zależne:

• Marywilska 44 Sp. z o.o. prowadząca działalność w zakresie zarządzania halami targowymi i wynajmem powierzchni komercyjnych na nieruchomości położonej w Warszawie przy l. Marywilskiej 44.
• JHM 1 Sp. z o.o. ; JHM 2 Sp. z o.o.; spółki powołane w celu realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

W roku 2017 wartość aktywów Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się o 4,4% przy czym Aktywa trwałe stanowią 5,7% całości aktywów Grupy Kapitałowej (zmniejszenie o1.1%).

Działalność Grupy finansowana była w 73,6% kapitałem własnym. W strukturze zadłużenia długoterminowe zobowiązania finansowe na koniec okresu stanowiły 12,5% w stukturze zadnizona do roku 2017 o 26,2%), długoterminowe zobowiązania handlowe stanowiły 0,8% całości pasywow Zmniejszeniu uległy krótkoterminowe zobowiązania finansowe i zobowiązania handlow. odpowiednio o 20,2% i 18,4%.

W porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej zwiększyły się o 3,9%, zysk na sprzedaży wzrósł o 11,8% natomiast zysk netto zwiększył się o 3,8%.

Spółka zależna MARYWILSKA 44 sp. z o. o. generuje przychody głównie z wynajmu powierzchni komercyjnych w kompleksie handlowym w skład którego wchodzą Centrum Handlowe Marywilska 44 oraz oddany do użytku w roku 2017 Park Handlowy Marywiloca 44. Spółka utrzymuje wysoki poziom komercjalizacji powierzchni handlowej.

JHM 1 sp. z o.o. zarządza obiektem handlowo - usługowym w oparciu o umowę długoterminowego najmu sieci handlowej Bricomarche.

JHM 2 sp. z o. o. zarządza obiektem zlokalizowanym w Rumi gdzie głównym najemcą jest sieć handlowa BIEDRONKA będąca własnością spółki Jeronimo Martins Polic growie

W ramach Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2018 nastąpił wzrost wolumeny sprzedaży zarówno z działałności developerskiej (od 1.991 tys. zł) jak i z najmu nieruchomości inwestycyjnych (o 3.485 tys. zł) przy zwiększeniu rentowności odpowiednio o 2 p.p. w segmencie developerskim i 0,5 p.p. w segmencie najmu nieruchomości.

IV.

Za system kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są po akceptacji jednostkowych sprawozdań finansowych przez Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Powiązanie kontroli wewnętrznej z systemem rachunkowości następuje poprzez zapewnienie kontroli formalno-rachunkowej i merytorycznej dowodów księguje poprzez zapewnienie
w ksiągach Za spornał wej i merytorycznej dowodów księgowych podstawę zapisu w księgach. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa. Nadzór merytoryczny nad procesem sprawozdawczości finansowej sprawuje Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Półroczne i roczne sprawozdania inansowe oraz dane finansowe będące podstawą tych sprawozdań prodzio sprzeglądowi lub badaniu audytora. Spółka na bieżąco monitoruje projekty regulacji prawnych, które po przejści procesu

legislacyjnego wpłyną na obowiązki sprawozdawcze lub podstawową działalność operacyjną.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej przyjęte w Spółce zasady kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonują prawidłowo.

Spółka prowadzi analizę obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji oraz oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonuje Zarząd Spółki na podstawie informacji dostarczonych przez poszczególne komórki organizacyjne odpowiedzialne za monitoring potencjalnych zagrożeń w obszarze działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system zarządzania ryzykiem a także wdrożony systemu SAP, który ewidentnie usprawnił zarówno proces zarządzania jak i kontrolę wewnętrzną.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przekazywania przez emitentów papierów wartościowych informacji bieżących i okresowych wypełniane są przez Spółkę prawidłowo. Zarząd przyjął wewnętrzną procedurę zbierania, analizowania i raportowania wydarzeń cenotwórczych oraz redagowania raportów bieżących i okresowych.

JHM Development S.A. nie ma przyjętej polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej lub charytatywnej. Decyzje w tym zakresie podejmuje każdorazowo Zarząd rozpatrując indywidualnie każdy przypadek. Zgodnie z informacją Zarządu w roku 2018 Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o podobnym charakterze.

V. Współpraca z Zarządem Spółki

Współpraca z Zarządem Spółki przebiegała prawidłowo. Udział Zarządu w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz materiały dostarczane przez Zarząd na posiedzenia Rady Nadzorczej stanowiły merytoryczną podstawę do podejmowania uchwał. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd sprawnie prowadzi sprawy Spółki i skutecznie realizuje założenia przyjętej strategii.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• Dariusz Jankowski
• 1. Waldemar Borzykowski ..
• 1. Wiesław Kosonóg
• 1. Radosław Niewiadomski
• 1. Agnieszka Bujnowska ..
• 1. Andrzej Zakrzewski