Dom Development S.A. — AGM Information 2017

May 4, 2017

UCHWAŁA Nr VI/2017

RADY NADZORCZEJ JHM DEVELOPMENT S.A.

z siedzibą w Skierniewicach z dnia 27 kwietnia 2017 r.

w sprawie:

• przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A. w roku

obrotowym 2016

Rada Nadzorcza na podstawie § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A., uchwala co następuje:

$\S 1$

Rada Nadzorcza przyjmuje, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, sprawozdanie ze swojej działalności obejmujące okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. jako organu Spółki JHM DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Skierniewicach.

$§ 2$

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 członkom Rady Nadzorczej w osobach:

• 1. Dariusz Jankowski
• 1. Waldemar Borzykowski
• 1. Agnieszka Bujnowska
• 1. Agnieszka Mazur
• 1. Andrzej Zakrzewski
• 1. Jarosław Karasiński

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• 1. Dariusz Jankowski ... his elecce
• Waldemar Borzykowski ...... $2.$
• 1. Agnieszka Bujnowska
• 1. Agnieszka Mazur ...
• 1. Andrzej Zakrzewski ...

Sprawozdanie z działalności

Rady Nadzorczej JHM DEVELOPMENT S.A.

w roku obrotowym 2017

L. Skład osobowy Rady Nadzorczej i pełnione w Radzie funkcje.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję trwającą cztery lata od daty powołania. W roku obrotowym 2016 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Przewodniczący - Dariusz Jankowski - powołany do składu Rady dnia 12 czerwca 2015r. Wiceprzewodniczący – Waldemar Borzykowski - powołany do składu Rady dnia 12 czerwca 2015r.

Sekretarz – Agnieszka Bujnowska- powołana do składu Rady dnia 12 czerwca 2015r. Członkowie Rady:

Agnieszka Mazur - powołana do składu Rady dnia 12 czerwca 2015r.

Andrzej Zakrzewski - powołany do składu Rady dnia 12 czerwca 2015r.

Jarosław Karasiński - powołany do składu Rady dnia 19 czerwca 2012r.

Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy t.j z dniem 17 czerwca 2016 roku wygasł mandat P. Jarosława Karasińskiego.

Zgodnie z zasadą II.Z.6 dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 na posiedzeniu w dniu 31 maja 2016r. Rada Nadzorcza dokonała oceny niezależności poszczególnych osób wchodzących w skład jej organu. Biorąc pod uwagę w szczególności Oświadczenia członków Rady dotyczące spełnienia kryteriów niezależności określonych w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku (2005/162/WE), Rada kolegialnie uznała niezależność następujących osób: Dariusz Jankowski, Waldemar Borzykowski, Agnieszka Mazur, Andrzej Zakrzewski, Jarosław Karasiński. Zgodnie ze złożonymi Oświadczeniami każdy członek Rady zobowiązał się do niezwłocznego pisemnego powiadomienia Spółki o zmianach wszelkich okoliczności w zakresie spełnienia przesłanek niezależności o których mowa w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku (2005/162/WE.

Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu w składzie:

Przewodniczący – Waldemar Borzykowski

Sekretarz – Agnieszka Mazur

Członek – Andrzej Zakrzewski

Obecny skład Komitetu został wyłoniony w dniu 5 lipca 2016 roku uchwałą Rady Nadzorczej nr XIV/2016.

Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Waldemar Borzykowski spełnia kryteria niezależności określone w art.56 ust. 3 pkt. 1,3,5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009r., Nr 77, poz. 649 z późn. zm.) oraz kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4) a także posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości.

my de

Obszary przeprowadzonej kontroli oraz zagadnienia omawiane w trakcie posiedzeń Komitetu Audytu w roku obrotowym 2016 dotyczyły w szczególności:

• 1. Opracowania planu pracy Komitetu Audytu na rok 2016
• 1. Przyjęcia planu pracy Komitetu Audytu na rok 2016.
• 1. Omówienia przez biegłego rewidenta przebiegu badania rocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za rok obrotowy 2015.
• 1. Zapoznania się z Raportem i opinia audytora zewnętrznego z badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015.
• 1. Oceny pracy zewnętrznego audytora badającego sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej sporządzone za rok obrotowy 2015.
• 1. Rekomendacji dla Rady Nadzorczej w przedmiocie wydania opinii dla Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadanych przez audytora zewnętrznego sprawozdań finansowych.
• 1. Rekomendacji Rady Nadzorczei odnośnie wyboru podmiotu dla do przeprowadzenia przeglądu półrocznego i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016.
• 1. Omówienia projektów okresowych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za półrocze 2016 roku.
• 1. Omówienia z biegłym istotnych zagadnień z przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za półrocze 2016 roku.

II. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Prawo sprawowania przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki odbywało się w sposób kolegialny. W roku 2016 odbyły się wszystkie planowane posiedzenia, rozpatrzone zostały wszystkie punkty przewidziane w każdym z przyjętych porządków obrad. Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki odbyła w okresie sprawozdawczym 4 posiedzenia, podjęła łącznie 19 uchwał w tym 3 uchwały podjęto w trybie pisemnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w następujących terminach: 11 stycznia, 31 maja, 5 lipca, 1 sierpnia. Dokumentacja dotycząca posiedzeń Rady: dowody zwołania posiedzeń, protokoły, podjęte uchwały wraz z załącznikami przechowywane są w siedzibie Spółki.

Ш. Tematyka prac Rady Nadzorczej

Najważniejsze tematy podejmowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej w omawianym okresie sprawozdawczym obejmowały:

• 1. Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz rekomendację dla WZA w sprawie zatwierdzenia przedłożonych sprawozdań,
• 1. Ocenę wniosku Zarządu i wydanie pozytywnej opinii dotyczącej podziału zysku netto osiągniętego za okres od 01.01.2015r do 31.12.2015r w kwocie 3.043.660,17 zł na wypłatę dywidendy w wysokości 1.384.000,00 zł, tj. 0,02 zł brutto na jedną akcję oraz wyłączenia od podziału pozostałej części zysku w kwocie 1.659.660,17 zł i przeznaczenia jej na kapitał zapasowy Spółki,
• 1. Wydanie opinii ZWZA w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu,
• 1. Ocenę skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2015 oraz rekomendację dla ZWZA w sprawie zatwierdzenia przedłożonych sprawozdań,
• 1. Ocenę zagrożeń dla niezależności podmiotu wybranego na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr XIII/2016 z dnia 31 maja 2016 roku do przeprowadzenia badania

$1046$ alba

sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2016 zgodnie z wymogami określonymi w rozdziale IV dyrektywy 2006/43/WE z 17 maja 2006 roku w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań a także kryteria wskazane w art. 4-5 rozporządzenia parlamentu europejskiego i rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego,

• 1. Monitorowanie procesu wdrożenia Indywidualnych Standardów Raportowania i opracowania wewnętrznej procedury przekazywania informacji podlegających raportowaniu.
• 1. Ustalenie kryteriów wyboru i rozpatrzenie ofert oraz wybór, zgodny z rekomendacją Komitetu Audytu, BGGM AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016,
• 1. Kontrole bieżącej działalności operacyjnej JHM DEVELOPMENT S.A. oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, monitorowanie stopnia zaawansowania realizacji projektów developerskich oraz możliwości rozpoczęcia realizacji nowych inwestycji,
• 1. Kontrole kondycji finansowej Spółki oraz podejmowanie stosownych uchwał zgodnie z zapisami Statutu Spółki, udzielających zgody Zarządowi na zaciąganie kredytów a także udzielanie poręczeń majątkowych dla podmiotów powiązanych kapitałowo: spółki MIRBUD S.A.,
• 1. Ustalenie liczby członków Zarządu Spółki i powołanie Prezesa Zarządu JHM DEVELOPMENT S.A. Pani Reginy Biskupskiej,
• 1. Wyrażenie zgody na objęcie przez JHM DEVELOPMENT S.A. udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym JHM 1 sp. z o.o.
• 1. Wyrażanie opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

Sposób ustalania Audytora zewnętrznego Spółki $\mathbf{IV}$ .

Podstawowymi kryteriami wyboru audytora zewnętrznego przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych JHM DEVELOPMENT S.A. oraz Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT były: posiadane kwalifikacje i doświadczenie głównego rewidenta oraz pozostałych członków zespołu badającego, ocena dotychczasowej współpracy a także posiadane rekomendacje i propozycja rozsądnej ceny za świadczoną Spółce usługę.

Zasady dotyczące rotacji firmy audytorskiej nie zostały określone. Spółka nie zmieniała firmy audytorskiej w okresie ostatnich 5 lat. Rotacja kluczowego biegłego rewidenta odbywa się zgodnie z art. 89 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009r., Nr 77, poz. 649 z późn. zm.)

V.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi.

Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i w efekcie musieliby powstrzymać się od wyrażenia swojej opinii lub udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

the Main

Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje w Radzie Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2016.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• 1. Dariusz Jankowski ... mrobe
• 1. Waldemar Borzykowski ......
• 1. Agnieszka Bujnowska ....
• the 4. Agnieszka Mazur ...... J.
• 1. Andrzej Zakrzewski (20. $\mathcal{L}_{\alpha}$