Dom Development S.A. — AGM Information 2017

May 4, 2017

UCHWAŁA Nr V/2017 RADY NADZORCZEJ JHM DEVELOPMENT S.A. z siedziba w Skierniewicach z dnia 27 kwietnia 2017 r.

w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarzadu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016, zawierającego ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

Rada Nadzorcza na podstawie § 27 ust. 2 lit. j) Statutu Spółki, w związku z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:

$§ 1$

Rada Nadzorcza, wypełniając statutowe obowiązki postanawia przyjąć Sprawozdanie Rady z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT w treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

$§$ 2

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JHM DEVELOPMENT S.A. o podjęcie uchwał w sprawie:

• 1. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.
• 1. wyłączenia od podziału zysku netto w kwocie 2.506.869,82 (słownie: dwa miliony pięćset sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dziewięć 82/100) złotych osiągniętego w roku obrotowym obejmującym okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. i przeznaczenia go w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
• 1. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

$§ 3$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

• 1. Dariusz Jankowski ... hugą
• Waldemar Borzykowski .. $2.$
• 1. Agnieszka Bujnowska.
• 1. Agnieszka Mazur ....
• 1. Andrzej Zakrzewski ...

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT, oraz wniosku Zarządu w sprawie wyłączenia od podziału zysku netto za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016 r., zawierające ocenę sytuacji Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

L Wyniki oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT

Rada Nadzorcza po wysłuchaniu rekomendacji Komitetu Audytu oraz analizie informacji zawartych w jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym stwierdza, iż przedłożone sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z MSSF na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z MSR i są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa. Zawarte w sprawozdaniach informacje są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, rzetelnie odzwierciedlają sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT oraz osiągnięte wyniki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej prezentuje wszystkie istotne aspekty dotyczące zarówno działalności Spółki jak i Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT.

W wyniku przeprowadzonej oceny oraz po uwzględnieniu opinii i raportu biegłego rewidenta z wyników badania jednostkowego sprawozdania Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT Rada Nadzorcza podieła stosowne uchwały w przedmiocie:

• 1. Pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki sporządzonego za rok obrotowy 2016.
• 1. Pozytywnej oceny wniosku Zarządu dotyczącego wyłączenia od podziału zysku netto za rok 2016.
• 1. Pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu działalności Kapitałowej $\mathbf{Z}$ Grupy JHM DEVELOPMENT za rok obrotowy 2016.

II. Ocena sytuacji Spółki

Sprzedaż mieszkań mierzona zarówno liczbą lokali jak i powierzchnią PUM w m² w roku 2016 zmniejszyła się nieznacznie w porównaniu do roku 2015 co bezpośrednio ma swoje odzwierciedlenie w wysokości osiągniętych przychodów ze sprzedaży, które są niższe o 3.513,1 tys. złotych przy czym koszty działalności operacyjnej zmniejszyły się kwotowo o

Adr PE12

2.629 tys. złotych efektem czego jest niższy wynik na sprzedaży o 884,1 tys zł. a także niższy o 536,8 tys. wynik finansowy netto. Za rok obrotowy 2016 Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 2.506.869,82 zł.

Rada Nadzorcza uwzględniając przyjętą przez Zarząd strategię zarówno w zakresie lokalizacji projektów developerskich oraz ustalonej etapowości ich realizacji, posiadanego banku ziemi, realizacje nowych inwestycji a także działania Zarządu nakierowane na optymalizację poziomu zewnętrznego finansowania każdego rozpoczętego projektu stwierdza iż Spółka JHM DEVELOPMENT S.A. posiada duży potencjał i możliwości rozwoju w perspektywie następnych okresów.

III. Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej

Na dzień 31.12.206 roku w skład Grupy Kapitałowej JHM DEVELOPMENT wchodzi jednostka dominująca JHM DEVELOPMENT S.A., której podstawowym rodzajem prowadzonej działalności jest działalność developerska, oraz jednostki zależne:

• Marywilska 44 Sp. z o.o. prowadząca działalność w zakresie zarządzania halami targowymi i wynajmem powierzchni komercyjnych na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Marywilskiej 44,
• JHM 1 Sp. z o.o.; JHM 2 Sp. z o.o.; spółki powołane w celu realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
• spółka celowa JHM 3 Sp. z o.o. zawiązana w celu realizacji projektów budowlanych $\equiv$ zwiazanych ze wznoszeniem budynków oraz wynajmu $\mathbf{i}$ zarzadzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

W roku 2016 wartość aktywów Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się o 8% przy czym Aktywa trwałe stanowią 51,3% całości aktywów Grupy Kapitałowej.

Działalność Grupy finansowana była w 75% kapitałem własnym. W strukturze zadłużenia zobowiązania długoterminowe na koniec okresu stanowiły 16,2% (w roku 2015 stanowiły 13%) a krótkoterminowe 5,7% (w roku 2015 stanowiły 7,8%) całości pasywów.

W porównaniu z poprzednim rokiem obrotowym przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej zmniejszyły się o 3,8%, koszty działalności operacyjnej zmniejszyły się o 4%. W konsekwencji wynik na sprzedaży zmniejszył się o kwotę 425 tys. zł.

Natomiast całkowite dochody wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za rok obrotowy 2016 wynoszą 14.423 tys. zł i w porównaniu do roku ubiegłego (7.412 tys. zł) jest to znaczny wzrost o 94,6%.

IV. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki

Za system kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd Spółki. Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są po akceptacji jednostkowych sprawozdań finansowych przez Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Powiązanie kontroli wewnętrznej z systemem rachunkowości następuje poprzez zapewnienie kontroli formalno-rachunkowej i merytorycznej dowodów księgowych stanowiących podstawę zapisu w księgach. Za sporządzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa. Nadzór merytoryczny nad procesem sprawozdawczości finansowej sprawuje Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Półroczne i roczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe

de 27/20

bedace podstawa tych sprawozdań poddawane są przeglądowi lub badaniu audytora. Spółka na bieżąco monitoruje projekty regulacji prawnych, które po przejściu procesu legislacyjnego wpłyną na obowiązki sprawozdawcze lub podstawową działalność operacyjna.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej przyjete w Spółce zasady kontroli wewnetrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych funkcjonują prawidłowo.

Spółka prowadzi analizę obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy. Identyfikacji oraz oceny ryzyka, a także zarządzania ryzykiem dokonuje Zarząd Spółki na podstawie informacji dostarczonych przez poszczególne komórki organizacvine odpowiedzialne za monitoring potencjalnych zagrożeń w obszarze działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce system zarządzania ryzykiem a także wdrożony systemu SAP, który ewidentnie usprawnił zarówno proces zarządzania jak i kontrole wewnetrzna.

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz przekazywania przez emitentów papierów wartościowych informacji bieżących i okresowych wypełniane są przez Spółkę prawidłowo. Zarząd przyjął wewnętrzną procedurę zbierania, analizowania i raportowania wydarzeń cenotwórczych oraz redagowania raportów bieżących i okresowych.

JHM Development S.A. nie ma przyjętej polityki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej lub charytatywnej. Decyzje w tym zakresie podejmuje każdorazowo Zarząd rozpatrując indywidualnie każdy przypadek. Zgodnie z informacją Zarządu w roku 2016 Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz innej o podobnym charakterze.

V. Współpraca z Zarządem Spółki

Współpraca z Zarządem Spółki przebiegała prawidłowo. Udział Zarządu w posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz materiały dostarczane przez Zarząd na posiedzenia Rady Nadzorczej stanowiły merytoryczną podstawę do podejmowania uchwał. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd sprawnie prowadzi sprawy Spółki i skutecznie realizuje założenia przyjętej strategii.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

1. Dariusz Jankowski ................ 2. Waldemar Borzykowski ...... 3. Agnieszka Bujnowska . 4. Agnieszka Mazur .................................... 5. Andrzej Zakrzewski