CSG — Governance Information 2022

Jul 7, 2022

111/06/27

強盛染整股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條：目的

• 為保障資產，落實資訊公開，本公司資產之取得或處分，應依本程序辦理， 但其他法令另有規定者，從其規定。

第二條：本程序所稱之資產適用範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或崁入衍生性商品之組合式契約或結轉型商品等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第三項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依依證券發行人財務報告編製準則認定。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

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• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告、會計師意見部 分、提交審計委員會同意，再經董事會決議通過或已公告部份免再計 入。

• 八、所稱「最近期財務報表」：本公司之財務報告依以國際財務報導準則編 製，所稱之淨值，係指依證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：授權額度

本公司之有價證券投資總額以不超過本公司最近期財務報表中股東權益
之150%為限，且得投資個別有價證券之限額為最近期財務報表中股東權益之
50%；非供營業使用之不動產及其他固定資產帳面價值總額以不超過本公司
最近期財務報表中資產總額之100%為限。

本公司與子公司之股權投資合計總額不得超過本公司最近期財務報表中
股東權益之150%，有關本項比率之計算，依台灣證券交易所股份有限公司營
業細則及相關法令之規定。

本程序所稱最近期財務報表，係指本公司於取得或處分資產前依法公開
經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會 計法、或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年 以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、鍰刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得戶為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性，已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

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第二章 處理程序

第六條：取得或處分有價證券之處理程序

一、評估程序

• (一)本公司從事有價證券投資時，財務部或其他相關單位應對投資標的 進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬並評估可能之投資風 險。

• (二)本公司於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由 負責單位依市場行情研判決定之；本公司非於集中市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛力等。

• 二、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 另交易金額達本公司實收資本額20%或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若 需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 三、授權額度之決定程序及執行單位

• (一)取得或處分以短期投資為目的所買賣之有價證券，交易金額在新臺 幣壹億元(含)以下者，由董事長核准；交易金額超過新臺幣壹億元 以上者，由董事會通過。

• (二)取得或處分以長期投資為目的所買賣之有價證券，交易金額在新臺 幣伍仟萬元(含)以下者，由董事長核准；交易金額超過新臺幣伍仟 萬者以上者，由董事會通過。

第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估程序

• (一)本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由財務部或相 關單位依據目前營運、財務狀況及未來發展計劃審慎評估預期之投 資效益及其風險。

• (二)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，並建議交易條件及交易價格，作成分析報告。

• (三)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• 二、不動產、設備或其使用權資產估價報告

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本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機
關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其
使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三
億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估
價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提董事會決議通過，其嗣後交易條件變更 時亦同。

• (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2、二家以上專業估價者之估價結果距達交易金額之百分之二十以 上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• (五)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 三、授權額度之決定程序及執行單位

• (一)不動產或設備之取得或處分，交易金額未達新台幣伍仟萬(含)者， 依本公司核決權限規定核准後方得為之；交易金額達新台幣伍仟萬 以上者，應經董事會核准後，始得辦理。

• (二)取得或處分資產，如依公司法或其他法令規定，須經股東會決議或 承認或報告股東會者，並應遵照辦理之。

第八條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，建議交易條件及交易價 格，作成分析報告，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事 長核准並應提請交易行為後最近之董事會核備；金額超過新台幣壹 仟萬元者，須提請董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家估價報告或市場 公平市價，建議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通 過後始得為之。

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二、會員證或無形資產專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分無形資產應請專家出具估價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應由財務
部依第一項核決權限請核決後執行。

第九條：關係人交易款項：

• 一、本公司與關係人取得或處分不動產或其使用權資產，除應依本程序規定 辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依本程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。

• 前項交易金額之計算，應依第十二條第一項第五款規定辦理。

• 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產
以外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分
之十或新台幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資
料，提交審計委員會同意，再經董事會決議通過後，始得簽訂交易契約
及支付款項：

• (一)取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第(一)款及 (四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

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• (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性：

• 1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。

所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加
權平均利率為準設算之，惟不得高於財政部公布之非金融最高
借款利率。

• 2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前款所列任一方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前二款規定評估 不動產或其使用權資產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 依本條第一項及第二項規定辦理即可，不適用本項前三款有關交易 成本合理性評估之規定：

• 1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。

• 3、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• 4、本公司與子公司間取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (五)本公司依本項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時， 應依本項第(六)、(七)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限：

• 1、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • (1)素地依前列各款規定之方法評估，房屋則依關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最進期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

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  - `(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相 當者。`

• 2、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則，所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生日為基準，往前追溯推算一 年。

• (六)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本項前五款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1、就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分配派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依法提列特 別盈餘公積。

• 2、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3、應將本款第1目及第2目處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

• (七)本公司經依前規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租約或適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經證券管理機關同意後，始得動用特 別盈餘公積。

• (八)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應依本項第(六)、(七)款規定辦 理。

四、授權額度之決定程序及執行單位

本公司與子公司間，從事下列交易應由管理部檢呈相關資料報請董
事會核定後執行之。但金額未達新台幣伍仟萬元者授權董事長先行決
定，並應提請交易行為後最近之董事會追認。

• (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1、本公司得從事衍生性商品係指第三條第一項所稱之契約。

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• 2、本條所稱「以交易為目的」者，係指持有或發生衍生性商品目的在 賺取商品交易差價者，包括以公平價值衡量並認列當期損益之交易 活動；「非交易為目的」者，則指因前述以外目的而從事交易活動 者。

(二)經營或避險策略

• 1、「以交易為目的」者：本公司不從事以交易為目的之衍生性金融商 品。

• 2、「非交易為目的」者：避險策略以穩建、保守為原則。

• (三)權責劃分

• 1、交易契約及相關文件之簽訂：由董事長或其指定之人代表公司簽 署。

• 2、交易之執行與損益評估：

  • (1)商品種類與原物料有關者，由工程管理組負責；金融相關者， 由財務部負責。

  • (2)帳戶開立、交易、確認、交割；由各相關部門負責主管決定授 權。

  • (3)交易單、請款單、收入繳存單之製作由交易員，覆核由各級權 責主管，並分送財務部、會計課、稽核室。

  • (4)損益評估由各相關部門之專任人員為之，評估報表應送稽核部 門主管。

• 3、會計：由會計課依據各項單據製作傳票入帳，並按會計週期完成相 關會計報表。

• 4、稽核：由稽核室依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。

• 5、法務：由法律專員以上層級負責交易契約之審核。

• 6、除另有規定外，本公司從事衍生性商品交易之執行層級應為管理師 以上。

(四)績效評估

以年終淨損益為績效評估基準。

• (五)契約總額

• 1、「以交易為目的」者：本公司不從事以交易為目的之衍生性金融商 品。

• 2、「非以交易為目的」者：以已持有及預期交易之資產或負債為上 限，授權各相關部門負責主管呈轉董事長 核定，並於交易後提報最近之董事會核 備。

(六)損失上限

• 1、「以交易為目的」者：本公司不從事以交易為目的之衍生性金融商 品。

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• 2、「非以交易為目的」者：避險性操作之衍生性商品之損失上限，為 其個別及全部契約金額之百分之十。

二、風險管理措施：

• (一)交易對手之信用風險 交易對手須為信用評等良好之金融機構。

• (二)價格反轉之市場風險 依本條第一項第 ( 六 ) 款之規定。

• (三)商品之市場流動性風險 任何商品必須在市場上同時有二家以上金融 機構作雙向報價者，方得從事交易。

• (四)現金流量風險 所承作金融商品，將定期揭露其公平市價，以求允當 表達該金融商品預期產生之現金流量。

• (五)內部作業風險 依本條第一項第 ( 三 )款之規定。

• (六)合約及相關文件簽訂之法律風險 須經投資部門出具專業意見。

• (七)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (八)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (九)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授 權之高階主管人員。

三、內部稽核制度

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當
性，並按月稽核交易部門對本程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現
重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 四、定期評估方式及異常情形處理

• (一)董事會應指定稽核部門主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。

• (二)董事會應指定專人定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)稽核部門主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當及確實依 本條所訂定處理程序辦理，並監督交易及損益情形，發現有異常情 事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立 董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依第二項第（九）款及本項第 （二）、（三） 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議 前，由財務部委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討

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論通過，但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本
總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家之合理性意見。

• (二)參與合併、分割或收購之公開發行公司應將合併、分割或收購重要 約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• (三)參與合併、分割或收購公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經證券管理機關同意者外，應於同一天 召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份 受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券管理機 關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作
成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核:

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身份證字號(如為外 國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包刮簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄，重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前述「人員

• 基本資料」及「重要事項日期」，依規定格式以網際網路資訊系統 申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述
規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

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• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情 況：

• 1、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 2、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 4、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 5、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約除 依公司法第三百一十七條之一及企業併購法第二十二條規定外，並 應載明下列事項：

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案 中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本項第（一）、（二）、（五）款之 規定辦理。

第三章 資訊公開

第十二條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

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• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或關係人為取得或處 分不動產以外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國 內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達第十條第一項第（六）款所訂之全部或 個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

  • 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

  • 4.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產且其交易對象非為關係人，預計投入之交易金額未達新 台幣五億元以上。

• (五)前四款交易金額之計算方式如下：

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之 金額。

• (六)前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定公告部份免再計入。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，有前項第（一）款至第（四）款情形者，
應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券管理機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形，於每月十日前輸入證券管理機關 指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

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• (四)本公司規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券管理機關指定網站辦理公告申 報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

本公司依本程序應公告事項與內容，其公告格式詳如「公開發行公
司取得與處份資產處理準則」附件。

第四章 附則

第十三條：取得或處分資產相關資料之備置及保存

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有
規定者外，至少保存五年。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂 定並執行「取得或處分資產處理程序」，經其董事會及股東會通過 後，提報本公司董事會核備，修正時亦同。

• 二、子公司個別購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個 別有價證券之限額，依各該公司董事會之訂定。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，由本公司辦理公告 申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或 總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條： 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編制準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關
實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬母公司業主之權
益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工辦理取得與處分資產事項如有違反規定致公司受有重大損
害或情節重大者，本公司將依職員獎懲辦法及相關人事規章予處分。

第十七條：

本程序之修正應先提交審計委員會同意，再經董事會決議通過，提報
股東會同意後實施。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應
將其異議送併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

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前項修正，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
議。

本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本程序如有未盡事宜，悉依有關法令或公司其他相關規定辦理。

• 第十九條： 本處理程序於民國七十九年九月十五日訂定，第一次修訂於民國八十一年 三月十八日，第二次修訂於民國八十四年四月二十一日，第三次修訂於民 國八十四年五月二十二日，第四次修訂於民國八十六年三月二十六日，第 五次修訂於民國八十八年十一月二十四日，第六次修訂於民國八十八年十 二月十五日，第七次修訂於民國九十二年六月二十四日，第八次修訂於民 國九十五年六月十五日，第九次修訂於民國九十六年六月十五日、第十次 修訂於民國九十七年六月二十七日、第十一次修訂於民國一百一年六月二 十一日、第十二次修訂於民國一0二年六月二十四日、第十三次修訂於民國 一0三年六月二十四日、第十四次修訂於民國一0六年六月十九日。第十五 次修訂於民國一0八年六月二十日。第十六次修訂於民國一一一年六月二十 七日。

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