CSBC — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 18, 2018

股票代號：2208

台灣國際造船股份有限公司 公開說明書

(首次辦理股票公開發行申報用稿本)

一、公司名稱：台灣國際造船股份有限公司。

• 二、本公開說明書編印目的：首次辦理股票公開發行。

• (一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• (二)股數：普通股666,132,653 股。

• (三)金額：新台幣6,661,326,530 元整。

• (四)發行條件：全額發行。

• (五)公開承銷比例：不適用。

• (六)承銷及配售方式：不適用。

• (七)目的：依公司法第156 條第四項及證券交易法第42 條第一項之規定辦理。

• 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾 在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本公開說 明書第10~15 頁)。

• 七、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站http://newmops.tse.com.tw

• 八、本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣。

台灣國際造船股份有限公司編製

中華民國97 年3 月14 日刊印

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一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額（新台幣元）	佔實收資本額比率
創立股本	2,200,000,860	33％
現金增資	19,752,335,360	296％
減資	（15,291,009,690）	（229％）
合計	6,661,326,530	100％

二、公開說明書之分送計畫：

• (一) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。

• （二）分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。

• （三）索取方式：上網至公開資訊觀測站（http://newmops.tse.com.tw）查詢。

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名稱：富邦綜合證券股份有限公司股務代理部

• 地址：台北市中正區許昌街17 號2 樓 網址：www.fbs.com.tw 電話：(02)2361-1300

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：吳秋燕會計師、江佳玲會計師 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

• 地 址：高雄市中正三路2 號20 樓

• 網 址：www.deloitte.com.tw 電話：(07)238-9988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

	發言人	代理發言人
姓名	王克旋	陳文賢
職稱	副總經理	助理副總經理
聯絡電話	(07)8010-111	(07)8010-111
電子郵件信箱	000419@csbcnet.com.tw	503525@csbcnet.com.tw

十三、公司網址：http://www.csbcnet.com.tw/

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台灣國際造船股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣6,661,327 仟 元	實收資本額：新台幣6,661,327 仟 元	實收資本額：新台幣6,661,327 仟 元	公司地址：高雄市小港區中鋼路3 號	公司地址：高雄市小港區中鋼路3 號	電話：(07) 801-0111	電話：(07) 801-0111	電話：(07) 801-0111
設立日期：62年11月7 日				網址：http://www.csbcnet.com.tw/
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用		公開發行日期：不適用	管理股票日期：不適用
負責人：董事長：鄭文隆 總經理：李志城				發 言 人：（姓名）王克旋 （職稱）副總經理 代理發言人：（姓名）陳文賢 （職稱）助理副總經理
股票過戶機構：富邦綜合證券股份有限公司 電話：(02)2361-1300 網址：http:// 股務代理部 地址：台北市中正區許昌街17 號2樓						www.fbs.com.tw
股票承銷機構：不適用
最近年度簽證會計師： 勤業眾信會計師事務所 電話： (07)238-9988 網址： http://www.deloitte.com.tw 吳秋燕會計師、江佳玲會計師 地址：高雄市中正三路2 號20樓
複核律師：不適用 電話：不適用 網址：不適用
地址：不適用
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用
地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：96年12月27 日，任期：三年				監察人選任日期：96年12月27 日，任期：三年
全體董事持股比例：99.16％（97年02月19 日）				全體監察人持股比率：92.82％（97年02月19 日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（97 年02 月19 日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 ─── ────────── ───── ─── ────────── ───── 董事長 經濟部代表人：鄭文隆 92.83% 董事 經濟部代表人：施俊吉 92.83% 董事 經濟部代表人：李志城 92.83% 董事 經濟部代表人：孫全玉 92.83% 董事 經濟部代表人：謝明輝 92.83% 董事 經濟部代表人：郝建生 92.83% 董事 經濟部代表人：金壽豐 92.83% 董事 經濟部代表人：潘丁白 92.83% 董事 經濟部代表人：黃至君 92.83% 董事 經濟部代表人：鄭國榮 92.83% 董事 經濟部代表人：陳思明 92.83% 董事 經濟部代表人：劉純榮 92.83% 董事 經濟部代表人：侯德隆 92.83% 董事 經濟部代表人：藍許清 92.83% 董事 台灣中油代表人：張瑞宗 6.33% 監察人 經濟部代表人：黃來和 92.83% 監察人 經濟部代表人：蔡鴻坤 92.83% 監察人 經濟部代表人：王慶三 92.83%
公司地址：高雄市小港區中鋼路三號 電話：(07)8010-111
主要產品：造船、造艦、修船、陸上機械				市場結構：內銷5.75 ﹪ 外銷 94.25 ﹪			參閱本文之頁次
							51頁
風 險 事 項	風險事項詳如參閱頁次						10頁
去（9 6 ）年度	營業收入：29,132,448 仟元 稅前純益：2,434,485 仟元 每股盈餘：3.65 元（稅前）、2.76 元（稅後）						119-120 頁
本次募集發行有價證券種類及金額				不適用
發 行 條 件				不適用
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：97年3月14 日				刊印目的：首次辦理股票公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄。

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公開說明書目錄

內 容

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壹、公司概況......................................................... 一、公司簡介..................................................... (一)設立日期................................................. (二)總公司、分公司及辦事處之地址及電話....................... (三)公司沿革................................................. 二、風險事項..................................................... (一)風險因素................................................. (二)訴訟或非訴訟事件......................................... (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最 近兩年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或 喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響............... (四)其他重要事項............................................. 三、公司組織..................................................... (一)組織系統................................................. (二)關係企業圖............................................... (三)總經理、副總經理、助理副總經理及各部門主管............... (四)董事及監察人............................................. (五)發起人................................................... (六)董事（含獨立董事）、監察人、總經理、副總經理及助理副總經理 之酬勞................................................... 四、資本及股份................................................... (一)股份種類................................................. (二)股本形成經過............................................. (三)最近股權分散情形......................................... (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料........... (五)公司股利政策及執行狀況................................... (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響....... (七)員工分紅及董事、監察人酬勞............................... (八)公司買回本公司股份情形................................... 五、公司債(含海外公司債)辦理情形................................. 六、特別股發行情形............................................... 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形............................... 八、員工認股權憑證發行情形....................................... 九、併購辦理情形.................................................

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內 容

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十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................... 貳、營運概況......................................................... 一、公司之經營................................................... (一)業務內容................................................. (二)市場及產銷概況........................................... (三)最近二年度從業員工人數................................... (四)環保支出資訊............................................. (五)勞資關係................................................. 二、固定資產及其他不動產......................................... (一)自有資產................................................. (二)租賃資產................................................. (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率................. 三、轉投資事業................................................... (一)轉投資事業概況........................................... (二)綜合持股比例............................................. (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公 司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經 營結果及財務狀況之影響................................... (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十 五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄 子公司現金增資認購情形、認購相對人之名稱及其與公司、董事、 監察人及超過持股比例百分之十股東之關係及認購股數......... 四、重要契約..................................................... 參、發行計畫及執行情形............................................... 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用 計畫分析..................................................... 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項... 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項......................... 四、本次併購發行新股應記載事項................................... 肆、財務概況......................................................... 一、最近五年度簡明財務資料....................................... (一)簡明資產負債表及損益表................................... (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項................... (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見....................... (四)財務分析.................................................

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(五)會計科目重大變動說明..................................... 二、財務報表應記載事項........................................... (一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會 計師查核報告............................................ (二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表......... (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日 前，最近期經會計師查核簽證之財務報表..................... 三、財務概況其他重要事項......................................... (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對公司財務狀況之影響...................... (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八 十五條情事者............................................ (三)期後事項................................................. (四)其他..................................................... 四、財務狀況及經營結果之檢討分析................................. (ㄧ)財務狀況分析............................................. (二)經營結果分析............................................. (三)現金流量分析............................................. (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................... (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未 來一年投資計劃........................................... (六)其他重要事項............................................. 伍、特別記載事項..................................................... 一、內部控制制度執行狀況......................................... 二、委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告..................................... 三、證券承銷商評估總結意見....................................... 四、律師法律意見書............................................... 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............... 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應 自行改進事項之改進情形....................................... 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經證期會通知應 補充揭露之事項............................................... 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證 券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..

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九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明書者，其主要內容............. 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情 形......................................................... 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形 及其改善計畫或因應措施..................................... 十二、其他必要補充說明事項....................................... 陸、重要決議......................................................... 一、與本次發行有關之決議文.......................................

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壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：民國62 年11 月07 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：高雄市小港區中鋼路3 號 電話：(07) 801-0111

• 高雄廠區：高雄市小港區中鋼路3 號 電話：(07) 801-0111

• 基隆廠區：基隆市中正區和平島和一路224 號 電話：(02) 2463-1021

(三)公司沿革

• 1973 年：7 月，「中國造船公司」成立，11 月取得核准設定登記。

• 1974 年：1 月，「中國造船公司」於高雄開工建廠，並於1976 年5 月31 日完成 建廠。

• 1977 年：7 月，「中國造船公司」改為「國營」，12 月完成建造台灣第一艘44 萬5 仟載重噸超級大油輪，即「柏瑪奮進號」。

• 1978 年：1 月，「中國造船公司」與「台灣造船公司」進行合併改組，以「中國 造船公司」進行營運，設台北辦公室、高雄總廠及基隆總廠。7 月完 成建造台灣第二艘44 萬5 仟載重噸超級大油輪，即「柏瑪企業號」。

• 1990 年：1 月，海軍光華一號計劃中首艘飛彈巡防艦（PFG-2），在高雄總廠舉 行開工典禮。12 月，第二艘飛彈巡防艦（PFG-2）舉行開工典禮。

• 1991 年：10 月，海軍光華一號計劃中首艘飛彈巡防艦（PFG-2），在高雄總廠舉 行命名下水典禮。

• 1992 年：10 月，海軍光華一號計劃中第二艘飛彈巡防艦（PFG-2），在高雄總廠 舉行命名下水典禮。

• 1993 年：5 月，海軍光華一號計劃中首艘派里級飛彈巡防艦（PFG-2），在高雄 總廠舉行交艦典禮。10 月，高雄總廠修船塢建造完成。

• 1995 年：1 月，高雄總廠榮獲世界著名品質管理系統認證機構「英商勞式檢驗 股份有限公司」頒授國際標準品質保證制度造船類別ISO-9001 登錄證 書。12 月，基隆總廠榮獲世界著名品質管理系統認證機構「挪威商立

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恩威驗證股份有限公司」頒授國際標準品質保證制度造船類別 ISO-9001 登錄證書。

• 1996 年：1 月，台北公司正式南遷高雄，與高雄總廠合署辦公。10 月高雄總廠 榮獲世界著名品質管理系統認證機構「挪威商立恩威驗證股份有限公 司」頒授國際標準品質保證制度機械類別ISO-9002 登錄證書。

• 1997 年：10 月，高雄總廠榮獲世界著名品質管理系統認證機構「挪威商立恩威 驗證股份有限公司」頒授國際標準品質保證制度修船類別ISO-9002 登錄證書。

• 1998 年：6 月，公司辦理減資新台幣58.13 億元，減資後股本為111.39 億元。

• 1999 年：9 月，通過美國機械工程協會ASME 審定，取得N/NA/NPT 及NS 核能級 授權證書資格，擁有國際級認可核能級高品質之設計、安裝、製造能 力。

• 2000 年：為配合業務發展及因應民營化需要，該年5 月1 日起公司與高雄總廠 組織人員及業務同時合併。

• 2001 年：12 月31 日，公司執行「再生計劃」精簡人員共計2,342 人，「基隆總 廠」縮編為「基隆廠」一級單位。

• 2002 年：9 月，再次通過美國機械工程協會ASME 審定，取得N/NA/NPT 及NS 核 能級授權證書資格，擁有國際級認可核能級高品質之設計、安裝、製 造能力。

• 2003 年：3 月，公司辦理減資新台幣20 億元，再增資新台幣20 億元。10 月， 公司辦理減資新台幣20 億元，再增資新台幣20 億元，12 月，公司辦 理減資新台幣10 億元，再增資新台幣10 億元。

• 2006 年：整合高雄造船ISO9001，基隆造船ISO9001，高雄機械ISO9002，高雄 修船ISO9002，成單一品質管理系統。

• 2007 年：1 月，榮獲ISO9001（2000 年版），同年3 月，公司更名為「台灣國際 造船公司」，12 月，公司辦理減資新台幣44.78 億元，減資後股本為 66.61 億元。

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二、風險事項

(一)風險因素：

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益影響及未來因應措施：

• (1)利率波動影響及因應措施

本公司多從事為支應國外購料及一般營運調度之短期融資，受市場利率 波動之影響不大，惟民營化時需支付員工退休金，不足款將借入長期貸款， 因金額較大，利息較高，擬洽銀行以固定利率計息，以穩定未來之利息成本。 本公司將與往來銀行繼續維持良好互動關係，取得優惠貸款條件，將利率波 動影響利息費用之風險最小化。

(2)匯率波動影響及因應措施

目前本公司之新船合約中，國內船東支付款以美金及台幣各半計價；國 外船東要求支付2 成日元或歐元，以減少匯兌壓力，收款方式其中一成簽約 款不須避險，另約三成合約價款與購料進口貨款支出互為沖抵，視為自然避 險，其餘屬於淨暴露部位。本公司基於穩健考量，採美金收入淨暴露部位之 半數，視市場狀況適時操作外匯衍生性商品進行避險交易，以規避匯率波動 風險，儘可能降低匯率波動對營運損益產生之風險。

(3)通貨膨脹影響及因應措施

本公司簽訂合約時已預估原材料訂購之價款，但由於市場價格非預期地 急速上漲，仍將影響合約利潤。本公司採加強成本及費用控管，以提升效率 來縮短工期，俾利成本控制在預算範圍內。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1) 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且 本公司一向穩健經營財務健全，並未從事高風險及高槓桿投資。

• (2) 從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司資金貸與他人之可貸放額度依公司法第15 條規定及資金貸予他 人作業辦法辦理，並經董事會通過後實施。惟截至公開說明書刊印日止，本

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公司並無資金貸與他人之情事。

• (3) 從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，並未對個人或公司從事背書保證， 惟未來若有背書保證之需要時，對象原則為直接及間接持有表決權股份比例 超過百分之五十的母子公司或有業務關聯之關係企業。

• (4) 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施： 本公司截至公開說明書刊印日止，並未從事衍生性商品交易，若未來

• 有需要時，其交易目的係以規避匯率、利率波動所造成之市場風險為主，不 作套利與投機用途。本公司除依主管機關頒布之相關法規、一般公認會計原 則外，並嚴守公司對於衍生性商品交易之相關規範，所有交易皆以避險為目 的之用。

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3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司在研究發展規劃上，分列自行研究與合作研究二類，在自行研究事項 主要以提昇製程、銲接技術與新船型基本設計開發為主，而合作研究事項主要以 提昇設計效率、船舶節能、應用模型試驗與實船實用化技術與最佳化整合開發為 重點。未來計畫研究之主要產品有4,500 TEU C/V 線形開發、2,000-2,200 TEU C/V 新船與175,000 DWT B/C 業務承攬等，預計全年投入研發費用約5,000 萬元。

區 分	未完成研發計畫之 目 前 進 度	預計投入 研發費用	未來影響研發成功 之 主 要 因 素
4,500 TEU C/V	線形開發已完成，並將 進行船模試驗	NTD500 萬	開發技術與市場競爭力
2,000~2,200 TEU C/V	正進行初步規劃與報 價設計	NTD500 萬	開發技術與市場競爭力
175,000 DWT B/C	已完成最新的建造規 模與一般佈置圖	NTD200 萬	開發技術與市場競爭力

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未受國內外重要政策及法律 變動而有影響財務及業務之情事；且本公司營運均遵照國內外相關法令規定辦 理，並隨時注意國內外政策及法律變動，預期未來尚不致因國內外重要政策及法 律變動而使財務業務受到重大不利之影響。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

造船市場榮景來自世界經濟的成長與海上貿易量穩定的增長，預期2007 年 ~2020 年全球經濟平均成長率仍將維持約4.5%的穩定成長，海上貿易運輸需求量 也將隨全球經濟成長而增長，造船市場需求預期未來10 年仍將隨全球經濟的穩 定成長而持續成長，雖然國際油價在可預見的未來仍將維持高油價，抑制全球經 濟成長，全球原物料價格大漲，船用鋼板及主裝備預期未來10 年仍將維持易漲 難跌，然而，造船成本的增加也支撐著高船價，因此，在成本有效控管合宜下， 此一變化趨勢對本公司財務業務應具有正面之影響。

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另外，本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，適時推出符合市場潮流 之產品，掌握市場趨勢，並評估其對公司營運所帶來之影響，惟最近年度無重大 科技變動，致對本公司財務業務產生重大影響之情事。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向秉持誠信及穩健之經營原則，自成立以來，致力於提升造船生產 技術及產品品質，強化顧客關係，創造顧客價值，更積極強化內部管理，提升管 理品質及效率。本公司企業形象良好，尚無有企業形象重大改變而造成企業危機 之情事。

7.進行購併之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有併購他公司之計劃，將 來從事前述併購之計畫時，將依相關法令並考量合併綜效，以確實保障股東之權 益。

• 8.擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司本次申報首次辦理股票公開發行普通股，尚無募集資金擴充廠房之計 畫。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

• (1)進貨集中風險評估及因應措施

本公司主要進貨項目為船用鋼板與主機、輔機主裝備與相關組配件材料，95 年度及96 年度自單一廠商進貨金額皆低於50%，尚無進貨集中之風險。本公司平 時即注意原物料市場供應變化趨勢，並積極拓展料源，加上本公司對於主要原物 料之採購均維持與兩家以上供應商往來，定期執行供應商調查及評鑑，以確保供 貨來源穩定，因此本公司認為進貨集中風險應可合理掌控。

(2)銷貨集中風險評估及因應措施

本公司承造商船主要銷售對象以國內外航商為主，95 年度及96 年度對單一 廠商銷貨金額皆低於50%，尚無銷貨集中之風險。此外，統計銷售比重超過10% 之客戶之集中，係由於本公司市場定位在貨櫃輪，接單以貨櫃輪為主，且由於貨 櫃輪訂單具有船隊特性，即每筆訂單皆承接5~10 艘船，故單一年度內易有客戶

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• 集中現象。未來本公司將持續拓展海內外銷售客戶，以避免產品銷售集中之風險。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東、股權之大量移轉或更換對公司之影 響及風險及因應措施：

• 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有董事、監察人或持股超

• 過百分之十之大股東、股權之大量移轉或更換之情事。

• 11.經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：

• 截至97 年3 月14 日，全體董事持股比率佔本公司已發行股份總額之

• 99.16%，經營權尚屬穩定。另本公司之董監及員工均對公司有強烈使命感，長期 戮力經營公司，復加上員工均認同公司之發展方向，致本公司近年來均一直維持 良好之營運績效，未來亦將秉持穩健之經營理念與良好的管理操守創造公司營運 與獲利之成長，以爭取所有股東對經營團隊之認同，故本公司尚不致有股權大量 移轉或更換，致經營權產生變動，進而造成公司產生影響及風險之情事。

• 12.本公司經營之業務項目可能涉及環保工安問題及因應措施

• 由於船舶建造過程中，在儲存及處理相關廢料和氣體排放等部分，必須符合

• 相關環保法規規定，本公司依法申領污染設施設置許可與污染排放許可，且設立 有環保專責人員，操作與處理污染設施與污染排放管制。

• 有關基隆廠鑄造工場作業區受重金屬及TPH 污染之土壤，本公司目前已依基

• 隆市政府通過之「土壤污染改善計劃書」進行發包改善作業。

• 另外，為因應未來相關環保法規將更趨嚴格，本公司除嚴格監控廢料和氣體

• 排放外，更於年度內編列噴砂、噴漆與防塵等各項污染防治設備預算，以改善生 產作業環境品質。

• 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有涉及環保工安問題。

• 13.本船公司員工高齡化及因應措施

為維持公司良好營運，本公司需吸引並留住電銲、冷作等核心技能人力與設 計研發、工程管理（如機電整合、系統測試）等專業核心技術及管理人才，惟員 工年齡結構有高齡化趨勢，將面臨人力老化及人力退休流失，可能對船舶建造、 品質造成影響。

• 14 -

民營化後將採更彈性之用人政策，持續引進核心技能及工程技術與管理人

才，或透過策略聯盟等引進國際間之優秀造船專業人才，以彌補人才短缺之困境。 本公司重視員工高齡化問題，為免影響公司業務與營運效率，本公司目前已 採提早進用員額因應措施，以培訓部分核心人力，改善人力老化及人力結構，降 低平均用人成本與員工年齡，以提高生產力。

14.其他重要風險及因應措施：無。

• 15 -

(二)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權 益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

分 類	案 由	原告起訴聲明	法院判決主文	案件目前狀況	個案律師評估
環境 污染	中油公司卸油船漏油污染 索賠案。	中油公司卸油船漏油污染本公 司海域泊靠船隻及設備本公司 要求2,124 萬6,719 元賠償。	1.90 年度重訴字第317 號 判決被告中油公司應給付 原告1,456 萬7,689 元。 2.中油公司不服具狀台灣 高等法院提起上訴（台灣 高等法院高雄分院94 年重 上字第32 號）經96.5.11 判決本公司敗訴。	96.6.1.上訴最高法院目前仍 在審理中。	依據裕達海事法律事務所律師 說明本案勝負尚難掌握。
勞資 爭議	黃日進等608 人向本公司 請求給付90 年12 月31 日再生計畫減薪差額積 欠工資訴訟案。	1.本公司90 年底執行「再生計 畫」減薪35%，部分員工計 608 人以不同意減薪為由，向 法院提起訴訟要求給付積欠 工資。 2.96 年6 月20 日臺灣高雄地方 法院民事庭以96 年度審重勞 訴字第1 號起訴，訴訟標的 金額為新 台幣556,119,998 元。	爭訟中。	1.繫屬臺灣高雄地方法院民事 庭審理中，尚未宣判。 2.法院96 年12 月6 日進行「言 詞辯論」。	根據佳合律師聯合事務所尤中 瑛律師出具法律意見書表示， 黃日進等608 人於96 年6 月7 日以薪資調降未徵得渠等個人 之同意為，向高雄地方法院提 起訴訟乙節，認為： 一、台船公司在實施再生計畫 時，確實已符合勞基法第 11 條第2 款「虧損或業務 緊縮」之終止勞動契約之 要件。 二、台船公司在實施再生計畫 前之程序，除有依規定報 請目的事業主管機關核准 外，並有依當時之「事業 單位大量解僱勞工保護措 施」之規定，分別與台船 公司產業工會及基隆總廠 產業工會進行協商，由各 該二工會代表大會決議通 過再生計畫方案後，分別 報請當地勞工主管機關備 查，故台船公司在實施再 生計畫之程序，確實符合 上開保護措施之規定。 三、綜上，台船公司無論在實 施再生計畫之背景因素、 實施再生計畫之程序上， 均有符合相關法令之規 定。若高雄地方法院能夠

• 16 -

分 類	案 由	原告起訴聲明	法院判決主文	案件目前狀況	個案律師評估
					接受台船公司「關於工作 規則不利益變更問題之解 決，基本上仍延續此種立 場，在保護勞工利益及兼 顧企業經營之必要性之考 慮下，認為雇主單方不利 益變更工作規則時，不能 拘束表示反對之勞工，但 如不利益變更有合理性及 必要性時，例外地亦能拘 束表示反對之勞工；筆者 所欲強調者，工作規則之 不利益變更，乃企業經營 必然會面對之問題，故如 企業有其經營上之需要 時，不宜完全固執所謂保 護勞工之立場而一昧否認 其效力，而應在勞工利益 與企業經營間尋求一合理 的平衡點，方屬正途，若 以長期、整體之眼光，此 種見解亦較能符合勞資雙 方之共同利益。」之答辯 理由，則台船公司在本件 訴訟上獲得勝訴判決即有 可能。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日 止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百 五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或 喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

• 17 -

三、公司組織

• (一)組織系統

• 1.組織結構

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股東大會
監察人
董事會
董事會秘書室
董事長
檢核室
總經理
副總經理 副總經理
助理副總經理 助理副總經理
業務處 人事處 船體工廠 企劃處
設計處 會計處 艤裝工廠 品保處
物料處 財務處 修船工廠 工安環保處
勤業工廠 行政處 機械工廠 船塢長室
政風處 基隆廠
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• 18 -

2.各主要部門所營業務

• (1)董事會秘書室：掌理機要、文書、印信；董事會、股東會議程編撰與議事錄 紀錄等事項。

• (2)檢核室：主管檢核業務，負責檢核制度之建立與維護、檢核業務之執行與報 告及分級檢核之綜辦與督導。

(3)企劃處：

• 【1】負責公司經營策略、產銷發展、投資計畫及策略聯盟與技術合作。

• 【2】負責公司年度營運計畫、工程技術及研究發展之管理，業務工程之策劃 推行，管理制度興革建議及工作考成等事項。

• 【3】負責生產業務負荷分配與管制、程序改進、成本統計分析、工程之完工 檢討、承攬商管理考核等事項。

• 【4】負責電腦化作業整體發展之規劃、協調與推行等事項及資訊處理。

• (4)業務處：

• 【1】負責新船業務洽談、承攬、推廣、合作及客戶徵信調查、投標、連繫、 代理商之建立及管理、市場資訊之蒐集研判等相關事項。

• 【2】負責新船業務之簽約、履約、交船儀典之策劃執行、船東駐廠服務等事 項。

• 【3】負責業務上所發生之訴訟、仲裁、及行政救濟等案件之法律處理意見， 並協助處理勞資問題及環境保護等所發生之法律案件及擬訂業務上之管 理規章，本公司單行法規之彙編等事項。

(5)物料處：

• 【1】負責購料詢價、市場行情之調查、蒐集、廠商評鑑及管理，各項工程物 料之準備、購辦、稽催、保險、報關提運、索賠、管制與有關物料採購、 管理制度之建立及作業標準之研訂等事項。

• 【2】負責物料倉儲、收發、帳務、盤存作業及呆、廢餘料之檢討處理等事項。

• （6）人事處：負責人事管理規章、制度之建立，人力計畫、組織、編制之研訂 及用人費之管制、從業人員任免遷調、訓練、考核、獎懲、退休、撫卹、薪 資福利、保險、考勤、人事資料管理、勞資關係之協調、員工服務、申訴、 及育樂活動等事項。

(7)行政處：

• 【1】負責秘書行政、事務管理與支援；文書處理、印信之典守、檔案之管理 及不屬其他各單位辦理之事項。

• 【2】負責公司公共關係、敦親睦鄰、民意機構、新聞媒體、社會團體等及對 外事務之聯繫、協調與溝通、資料刊務編輯等事項。

• 19 -

• (8)會計處：負責預算資料之編提、管制、協調、審核、彙編、執行、控制及營 運審核、成本計算與分析、帳務審核、料帳、並辦理決算及有關會計制度作 業標準之擬訂等事項。

• (9)財務處：負責資金策劃、運用及調度，貸款獲得與償還、出納業務、固定資 產管理、財務制度擬訂推行等事項。

• (10)設計處：

• 【1】負責新船(艦)設計發展計劃及修造之整體設計、規範、施工圖設繪及新 船(艦)工程成本估計及參與議價訂約。

• 【2】交船證書文件整備、藍圖書刊及工程技術研究改進、技術資料之蒐集管 理運用等事項。

• （11）政風處：負責公司政風規章之擬訂、宣導、員工貪瀆不法之預防、發掘及 處理檢舉，政風興革、考核獎懲之建議，公司機密之維護，實體安全防護 及其他有關政風等事項。

• （12）品保處：負責辦理工程品質管制與檢驗，材料產品檢驗、船級會驗、工程 保固之協調與有關工料改進建議等事項。

• （13）工安環保處

  • 【1】負責年度工業安全衛生暨環境保護工作計劃之擬訂、執行與督導， 工業安全衛生、環境維護、消防及醫療保健業務之執行，意外事故 防範與減少公害及相關法令規章之擬訂等事項。

  • 【2】負責廠區公共工程、公用設施之興建維護與管理，各項機具、裝備、 儀器之保養修護與配賦及統籌調節運用等事項。

• （14）船體工廠：負責新船（艦）船體放樣、鋼料加工製造、組合、焊接、塗裝、 安裝工程之施工及一般管理等事項。

• （15）艤裝工廠：負責新船（艦）艤品製造、安裝工程、試航及一般管理等事項。

• （16）修船工廠：負責修艦勘估、船艦修理及船舶加改裝工程業務承攬、施工與 驗估及船塢、碼頭、拖船等之管理等事項。

• （17）機械工廠：

  • 【1】負責機械業務洽談（估、報價）、承攬、推廣、合作及客戶徵信調查、 投標、連繫、市場資訊之蒐集研判等相關事項。

  • 【2】負責機械工程設計及各項機械、鋼構、管系、重化鋼鐵設備與其他 建設工程之承建、製造、安裝與修理等事項。

• （18）勤業工廠：

  • 【1】負責造、修艦業務之洽談承攬、簽約、履約、交船儀典之策劃執行、 船東駐廠服務等事項。

  • 【2】重大專案修艦、啟封業務之推行及整體後勤作業。

• 20 -

• （19）船塢長室：負責船舶進出塢及離靠碼頭、領航、繫泊安全以及有關航泊管 制等事項。

• （20）基隆廠：

  • 【1】負責新船簽約後生產、執行、管制、完工檢討及船級會驗、工程保 固之協調與有關工程改進建議等事項。

  • 【2】負責船、艦修理及加改裝工程業務承攬、施工與驗估及船塢、碼頭、 拖船等之管理及船舶進出塢、離靠碼頭、領航、繫泊安全以及有關 航泊管制等事項。

  • 【3】負責本廠工業安全、工業衛生、環境維護、消防及醫療保健業務之 執行，意外事故防範與減少公害等事項及各項機具、裝備、儀器之 保養修護與配賦及統籌調節運用；公共工程、公用設施之興建維護 與管理、外包之開標事項。

  • 【4】在公司業管單位督導下，負責執行本廠有關人事行政、政風、會計 帳務、物料之購辦、提運、保險、索賠及管制等事項。

• (二)關係企業圖：無

• 21 -

97 年2 月19 日

(三)總經理、副總經理、助理副總經理及各部門主管

單位：股；%

職 稱	姓 名	就任 日 期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等 以內關係之經理人	具配偶或二親等 以內關係之經理人	具配偶或二親等 以內關係之經理人	經理人取得 員工認股權 憑證情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
總經理	李志城	97/02/12	-	-	-	-	-	-	1.美國堪薩斯大學商學博士 2.中信局襄理、金融局科長 3.證期會副組長、法務室代主任 4.行政院：副主任、副處長及 經濟部國營會顧問	無	-	-	-	-
副總經理	王克旋	93/12/01	-	-	-	-	-	-	1..海洋大學造船工程系 2.船體廠廠長 3.物料處經理 4.助理副總經理	1.財團法人中 興工程顧問社 董事 2.財團法人聯 合船舶設計中 心董事	-	-	-
副總經理	黃順章	96/01/12	-	-	-	-	-	-	1.海洋大學造船工程系 2.船體廠廠長 3.生產管制處主任 4.工環處經理	財團法人中國 驗船中心董事	-	-	-
助理 副總經理	陳文賢	93/09/22							1.成功大學會計系 2.會計組主任 3.行政組主任 4.董事會秘書室主任	無
助理 副總經理	陳豊霖	96/02/12							1.海洋大學輪機工程系 2.公關處經理 3.行政處經理 4.企劃處經理	無
企劃處 經理	李叔麟	96/02/12	-	-	-	-	-	-	1.成功大學工程科學系 2.船體廠生管課長 3.企劃處副理	無	-	-	-
設計處 經理	廖文	97/02/01	-	-	-	-	-	-	1.海洋大學造船工程系 2.品保處經理 3. .船體廠廠長	無	-	-	-
業務處 經理	闕 傑	97/03/01	-	-	-	-	-	-	1.海洋大學輪機工程系 2.修船廠營業課長 3.修船廠副廠長 4.修船廠廠長	無	-	-	-
物料處 經理	陳福調	91/01/01	-	-	-	-	-	-	1.海洋大學造船工程系 2.採購組主任 3.設計處經理	無	-	-	-
船體工廠 廠長	林春田	97/02/01	-	-	-	-	-	-	1.海洋大學造船工程系 2.船體廠組合工場主任 3.船體廠副廠長	無	-	-	-

• 22 -

職 稱	姓 名	就任 日 期	持有股份	持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他 公司之職務	具配偶或二親等 以內關係之經理人	具配偶或二親等 以內關係之經理人	具配偶或二親等 以內關係之經理人	經理人取得 員工認股權 憑證情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
艤裝工廠 廠長	陳炳坤	96/02/12	-	-	-	-	-	-	1.海洋大學輪機工程系 2.艤裝廠生管課課長 3.艤裝廠副廠長	無	-	-	-
修船工廠 廠長	陳慧山	97/03/01	-	-	-	-	-	-	1 高雄工專機械工程科 2.修船廠營業課課長 2.修船廠副廠長	無	-	-	-
機械工廠 暫行代理 廠長	顏志明	97/04/07	-	-	-	-	-	-	1.淺海洋大學輪機工程系 2.機械廠冷作工場主任 3.機械廠副廠長	無	-	-	-
船塢長室 船塢長	朱富華	84/12/10	-	-	-	-	-	-	1.海洋大學航海學系 2.領港	無	-	-	-
勤業工廠 廠長	董天琪	91/01/01	-	-	-	-	-	-	1.中正理工學院造船工程系 2.勤業廠副廠長	無	-	-	-
品保處 經理	王海濤	90/08/06	-	-	-	-	-	-	1.成功大學造船工程系 2.資訊處副理 3.品保組副主任	財團法人非破 壞檢測協會董 事	-	-	-
人事處 處長	陳 奇	96/06/01	-	-	-	-	-	-	1.文化大學勞工關係碩士 2.人事組主任、人事處處長	無	-	-	-
政風處 處長	劉宗和	96/06/01	-	-	-	-	-	-	1.東海大學經濟系 2.政風處課長、主任	無	-	-	-
行政處 經理	黃作坤	96/06/01	-	-	-	-	-	-	1.文化大學外國語文系 2.基隆廠副廠長 3.政風組主任	無	-	-	-
財務處 經理	毛台琪	96/06/01	-	-	-	-	-	-	1.銘傳商專銀行保險系 2.財務處副理 3.會計處副處長	無	-	-	-
會計處 處長	陳嘉義	96/06/01	-	-	-	-	-	-	1.東吳大學會計系 2.會計處副主任、會計室主任 3.檢核室代總檢核	無	-	-	-
檢核室 總檢核	蕭惠民	89/05/01	-	-	-	-	-	-	1.美國明尼蘇達州立大學企業 管理碩士 2.財務處副理	無	-	-	-
工環處 經理	何明卿	97/04/07	-	-	-	-	-	-	1.逢甲大學機械工程系 2.機械廠機設課課長 3.機械廠副廠長	無	-	-	-
基隆廠 廠長	黃宏志	89/10/01	-	-	-	-	-	-	1.海洋大學造船工程系 2.船體組合、船裝、安裝、焊 接工場主任 3.基隆廠副廠長	無	-	-	-

• 23 -

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料	1.董事及監察人資料
															97 年2 月19 日 單位：股；%
職 稱	姓 名	初次 選任 日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份		現 在 持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股比率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	經濟部 代表人： 鄭文隆	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	高雄市政府副市長	－	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 李志城	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	台灣金融研訓院研 究所所長	台船公司 總經理	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 施俊吉	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	行政院金管會主任 委員	中央研究院人 文社會科學研 究中心研究員	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 孫全玉	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	中央銀行駐紐約代 表辦事處主任	中央銀行顧問 兼金融業務檢 查處副處長	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 謝明輝	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	交通部台中港務局 局長、基隆港務局 局長	交通部高雄港 務局局長	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 郝建生	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	高雄市政府主計處 專門委員、主任秘 書、副處長、處長	高雄市政府秘 書長	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 金壽豐	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	國防部電訊發展室 主任	國防部軍備局 中山科學研究 院院長	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 潘丁白	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	經濟部工業局副局 長加工出口區管理 處長	經濟部技監	-	-	-
董事	台灣中油 公司 代表人： 張瑞宗	96.12.27	96.12.27	三年	42,133,062	6.33%	42,133,062	6.33%	－	－	－	－	台灣中油公司儲運 處副處長	台灣中油公司 儲運處處長	-	-	-

• 24 -

職 稱	姓 名	初次 選任 日期	選 任 日 期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公 司及其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股比率			職 稱	姓 名	關 係
董事	經濟部 代表人： 黃至君	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	建台水泥公司董事 長	台電公司大電 力中心總經理	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 鄭國榮	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	經濟部科長、專門 委員	經濟部參事兼 法規委員會執 行秘書	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 陳思明	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	經濟部國營會科 長、視導、副組長	經濟部國營會 第三組組長	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 劉純榮	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	工會代表、中船公 司工會代表、理 事、常務理事、福 利會主委、市機聯 會常務理事	台船公司技術 師	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 侯德隆	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	工會代表、中船公 司工會代表、理事 長、福利會主委、 市產總理事長	台船公司技術 員	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 藍許清	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	中船公司基隆廠技 術師	台船基隆廠工 會常務理事	-	-	-
監察人 （註）	經濟部 代表人： 黃來和	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	經濟部標準檢驗局 技正	經濟部標準檢 驗局副局長	-	-	-
監察人 （註）	經濟部 代表人： 蔡鴻坤	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	行政院主計處第三 局專門委員、副局 長	行政院主計處 第三局局長	-	-	-
監察人 （註）	經濟部 代表人：王 慶三	96.12.27	96.12.27	三年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	國大代表	台船公司監察 人	-	-	-

註：依據證券交易法第26 條之3 規定：「政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公 司之董事及監察人」，故奉經濟部97 年3 月4 日經授管字第09720353640 號函於97 年3 月6 日請辭4 席監察人席次，並將於97 年3 月 24 日股東臨時會補選。

• 25 -

2.董事、監察人屬法人股東者，其主要股東

97 年2 月19 日

	97 年2 月19 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
經濟部	-
台灣中油股份有限公司	經濟部 (100％)

3.董事及監察人是否具有五年以上之工作經驗，並符合下列事項：

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）			兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
經濟部 代表人： 鄭文隆	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 李志城	V	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 施俊吉	V	-	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 孫全玉	-	-	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 謝明輝	-	V	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 郝建生	V	V	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 金壽豐	-	-	-	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 潘丁白	-	-	-	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
台灣中油公司 代表人： 張瑞宗	-	V	-	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 黃至君	-	-	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 鄭國榮	-	-	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 陳思明	-	-	-	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 劉純榮	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-

• 26 -

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）			兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
經濟部 代表人： 侯德隆	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 藍許清	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 黃來和	-	-	-	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 蔡鴻坤	-	-	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部 代表人： 王慶三	-	-	-	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“�＂。

• （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

• （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以 上股東。

• （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （9） 未有公司法第30 條各款情事之一。

• （10） 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

• 27 -

(六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理、副總經理及助理副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金（單位：元）

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B 及C 等三項總 額占稅後純益之比 例	A、B 及C 等三項總 額占稅後純益之比 例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D 及E 等 五項總額占稅後純 益之比例	A、B、C、D 及E 等 五項總額占稅後純 益之比例	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金)
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)				薪資、獎金及特支 費等(D) (註)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得 認購股數(F)
		本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內所有公 司		本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司
												現金紅利 金額	股票紅利 金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
董事	經濟部 代表人： 鄭文隆	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 李志城	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 施俊吉	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 孫全玉	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 謝明輝	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 郝建生	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 金壽豐	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 潘丁白	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	台灣中油公司 代表人： 張瑞宗	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 黃至君	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 鄭國榮	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

• 28 -

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B 及C 等三項總 額占稅後純益之比 例	A、B 及C 等三項總 額占稅後純益之比 例			兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D 及E 等 五項總額占稅後純 益之比例	A、B、C、D 及E 等 五項總額占稅後純 益之比例	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金)
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)				薪資、獎金及特支 費等(D) (註)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得 認購股數(F)
		本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內所有公 司		本公司	合併報表 內所有公 司	本公司	合併報表 內所有公 司
												現金紅利 金額	股票紅利 金額	現金紅 利金額	股票紅 利金額
董事	經濟部 代表人： 陳思明	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 劉純榮	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 侯德隆	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	經濟部 代表人： 藍許清	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

註：1. 表列董事為96.12.27 選任，故96 年度無支領酬金。

1. 96.12.27 改選前董事，96 年度合計支領8,050,597 元；提供董事長司機一名，96 年度給付司機之薪資為819,714 元。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司(註9)	合併報表內所有公司 （G）(註10)	本公司(註9)	合併報表內所有公司（H） (註10)
低於2,000,000 元	16	-	16	-
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	1	-	1	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-	-	-
總 計	17	-	17	-

• 29 -

(2)監察人之酬金：（單位：元）

職稱	姓名 （註1）			監察人酬金	監察人酬金			A、B 及C 等三項總額占稅後純益之 比例（註8）	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之 比例（註8）	有無領取來自 子公司以外轉 投資事業酬金 （註9）
		報酬（A） （註2）		盈餘分配之酬勞（B） （註3）		業務執行費用（C） （註4）
		本公司	合位報表內所 有公司（註5）	本公司	合位報表內所 有公司（註5）	本公司	合位報表內所 有公司（註5）	本公司	合位報表內所 有公司（註5）
監察人	經濟部 代表人： 黃來和	316,800	-	-	-	-	-	0.02%	-	-
監察人	經濟部 代表人： 蔡鴻坤		-	-	-	-	-		-	-
監察人	經濟部 代表人： 王慶三		-	-	-	-	-		-	-

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	合併報表內所有公司 （D）(註7)
低於2,000,000元	3	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-
總 計	3	-

• 30 -

• 註1：監察人姓名應分別列示（法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示），以彙總方式揭露各項給付金額。

• 註2：係指最近年度監察人之報酬（包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等）。

• 註3：最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過者，尚未經 股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議配發之監察人酬勞金額。

• 註4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公 平市價設算之租金、油料及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

• 註5：應揭露合併報表內所有公司（包括本公司）給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註6：本公司給付每位監察人各項酬金總額於各級距之人數，若公司自願採行彙總揭露配合級距揭露姓名者，請將「監察人人數」欄位名稱修改為「監察人姓 名」。

• 註7：合併報表內所有公司（包括本公司）給付本公司每位監察人各項酬金總額於各級距之人數。

• 註8：稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之 稅後純益。

• 註9：a.本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業桅關酬金。

• b.若填列「有」者，得自願性填列所領酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之D 欄，並 將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

• c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。

• ＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

• 31 -

(3)總經理、副總經理及助理副總經理之酬金

										單位：元	單位：元	單位：元	單位：元	單位：元
職稱	姓名	薪資(A)（註）		獎金及 特支費等(B) （註）		盈餘分配之員工紅利金額(C)				總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證股數		有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金
		本公司	合併報表內所 有公司	本公司	合併報表內所 有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所 有公司	本公司	合併報表內所 有公司
						現金紅利 金額	股票紅利 金額	現金紅利 金額	股票紅利 金額
總經理	李志城	10,125,484	-	-	-	-	-	-	-	0.55%	-	-	-	-
副總經理	王克旋		-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-
副總經理	黃順章		-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-
助理 副總經理	陳文賢		-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-
助理 副總經理	陳豊霖		-	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-

註：本公司提供予總經理司機一名，96 年度給付司機之薪資為690,922 元。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000 元	5	-
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	1	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-
總 計	6	-

• 32 -

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無

• 2.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總 經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政 策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性：

• (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、 總經理及副總經理酬金占稅後純益比例：

單位：元

年度	95年	96年
董事、監察人、總經理、副總經理、助 理副總經理酬金合計（A）	17,985,201	18,492,881
A/稅後純益（%）	1.16%	1.00%

註1：95 年非勞工董事及非正職董監兼職費計1,726,400 元。 註2：96 年非勞工董事及非正職董監兼職費計1,747,200 元。

• (2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性： 1.給付酬金之政策

本公司支付董事、監察人之酬金，係依「軍公教人員兼職費及講 座鐘點費支給規定」兼職費之（四）：基於法令規定有數個兼職者， 以支領二個兼職費為限，每月支領總額不得超過新台幣一萬六千元。 有下列情形之一，其由公務機關派兼者，悉數繳庫；其由公營事業機 關派兼者，繳作原事業機構之收益：

（1）支領一個兼職費每月超過新台幣八千元部分；兼任公司常 務董事或常駐監察人為每月超過新台幣一萬二千元部分。 （2）支領二個兼職費每月合計超過新台幣一萬六千元部分。

• （3）支領超過二個以上之兼職費。

2. 給付酬金之標準與組合

經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支給標準

區 分	月支標準	月支標準		說明
	生活補助費	交通費	合計	1.單位：新台幣. 2.本表自86 年7 月1 日起實施.
兼任董事長	-	12,100	12,100
兼任董事、監察人	-	10,400	10,400
專任董事、監察人	14,400	10,400	24,800

3. 訂定酬金之程序與經營績效之關聯性

本公司支付董事、監察人之酬金，係依「軍公教人員兼職費及講 座鐘點費支給規定」兼職費之（四）規定，給付酬金之標準與組合係 依經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支給標準辦理，而 與公司整體之經營績效，及個人之績效達成及其對公司績效之貢獻度 無關。

• 33 -

四、資本及股份

(一)股份種類

97 年2 月19 日

單位：仟股

股份 種類		核定股本(股)		備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	666,133	447,767	1,113,900	-

註：該股票係屬未上市、上櫃之股票。

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年 月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
65 年度	10 元	220,000	2,200,000	220,000	2,200,000	現金設立股本 2,200,000 仟元	無	-
66 年度	10 元	320,003	3,200,032	320,003	3,200,032	現金增資 1,000,032 仟元	無	-
67 年度	10 元	428,510	4,285,108	428,510	4,285,108	現金增資 1,085,076 仟元	無	-
68 年度	10 元	561,507	5,615,075	561,507	5,615,075	現金增資 1,329,967 仟元	無	-
69 年度	10 元	679,174	6,791,740	679,174	6,791,740	現金增資 1,176,665 仟元	無	-
70 年度	10 元	809,174	8,091,740	809,174	8,091,740	現金增資 1,300,000 仟元	無	-
71 年度	10 元	826,174	8,261,740	826,174	8,261,740	現金增資 170,000 仟元	無	-
72 年度	10 元	866,174	8,661,740	866,174	8,661,740	現金增資 400,000 仟元	無	-
73 年度	10 元	929,174	9,291,740	929,174	9,291,740	現金增資 630,000 仟元	無	-
74 年度	10 元	979,174	9,791,740	979,174	9,791,740	現金增資 500,000 仟元	無	-
75 年度	10 元	1,029,174	10,291,740	1,029,174	10,291,740	現金增資 500,000 仟元	無	-
76 年度	10 元	1,055,174	10,551,740	1,055,174	10,551,740	現金增資 260,000 仟元	無	-
77 年度	10 元	1,105, 174	11,051,740	1,105,174	11,051,740	現金增資 500,000 仟元	無	-
78 年度	10 元	1,280,174	12,801,740	1,280,174	12,801,740	現金增資 1,750,000 仟元	無	-
79 年度	10 元	1,695,335	16,952,335	1,695,334	16,952,335	現金增資 4,150,595 仟元	無	-
87 年度	10 元	1,113,900	11,138,997	1,113,900	11,138,997	減資彌補虧損 5,813,338 仟元	無	-
92 年度	10 元	1,113,900	11,138,997	1,113,900	11,138,997	現金增資 5,000,000 仟元 減資彌補虧損 5,000,000 仟元	無	註1 註2 註3
96 年度	10 元	1,113,900	11,138,997	666,133	6,613,326	減資彌補虧損 4,477,671 仟元	無	註4

註1：92.03.26 經授商字第09201082180 號(增、減資20 億)。 註2：92.11.04 經授中字第09201304180 號(增、減資10 億)。 註3：93.01.06 經授中字第09301000870 號(增、減資20 億)。 註4：97.01.21 經授中字第09701007010 號(減資44.7767 億)。

• 34 -

• 2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

97 年2 月19 日

股東結構 數量	政 府 機 構	金 融 機 構	其 他 法 人	個 人	外 國 機 構 及 外 國人	合 計
人數	1	1	4	4	3	13
持 有 股 數	618,362,142	1,612,980	42,191,015	17,252	3,949,264	666,132,653
持 股比例	92.83%	0.24%	6.34%	0.00%	0.59%	100%

2.股權分散情形：

每股面額十元；97 年2 月19 日

持 股 分 級	股 東人數	持 有 股 數	持 股比例
1至999	0	0	0%
1,000至5,000	4	11,415	0.00%
5,001至10,000	1	6,631	0.00%
10,001至15,000	1	11,392	0.00%
15,001至20,000	0	0	0.00%
20,001至30,000	2	46,561	0.01%
30,001至40,000	0	0	0.00%
40,001至50,000	0	0	0.00%
50,001至100,000	0	0	0.00%
100,001至200,000	0	0	0.00%
200,001至400,000	0	0	0.00%
400,001至600,000	0	0	0.00%
600,001至800,000	0	0	0.00%
800,001至1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001 以上	5	666,056,654	99.99%
合 計	13	666,132,653	100%

3.主要股東名單(股權比率達 5% 以上之股東或持股比例佔前十大股東 )

97 年2 月19 日

		97 年2 月19 日
股份 主要 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
經濟部	618,362,142	92.83%
台灣中油（股） 公司	42,133,062	6.33%

• 35 -

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄 現金增資認股之情形：

• (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。

• (2)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股洽關係人認購之情形：無。

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比 例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

• (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：無。

• (2)股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。

• (3)股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

• 6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或 為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股 份	配偶、未成年子女持有股 份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名 及關係。	前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名 及關係。	備 註
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	名稱 (或姓名)	關係
經濟部	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	台灣中油 （股）公司	經濟部為 其董事
台灣中油 （股）公司	42,133,062	6.33%	－	－	－	－	經濟部	經濟部為 其董事
賴比瑞亞商 開隆航業公 司	2,624,288	0.39%	－	－	－	－	－	－
台灣銀行 (股)公司	1,612,980	0.24%	－	－	－	－	－	－
賴比瑞亞商 巨人投資公 司	1,324,182	0.20%	－	－	－	－	－	－
戴瑞蘭事業 (股)公私	24,076	0.00%	－	－	－	－	－	－
台陽(股)公 司	22,485	0.00%	－	－	－	－	新陽投資 (股)公司	新陽公司 係台陽公 司的法人 股東，佔 台陽公司 全部股份 之13%
新陽投資 (股)公司	11,392	0.00%	－	－	－	－	台陽(股)公 司	新陽公司 係台陽公 司的法人 股東，佔 台陽公司 全部股份 之13%
金明明	6,631	0.00%	－	－	－	－	－	－
吳昇憲	4,488	0.00%	－	－	－	－	－	－

• 36 -

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：千股/新台幣元

年度 項目	年度 項目	年度 項目	95 年	96 年
每股市價	最高		未上市/櫃	未上市/櫃
	最低		未上市/櫃	未上市/櫃
	平均		未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前		6.86	14.25
	分配後		6.86	14.25
每股盈餘	加權平均股數		1,113,900	666,133
	每股盈餘（追溯前）		1.40	2.76
	每股盈餘（追溯後）		2.33	2.76
每股股利	現金股利		-	-
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報酬 分析	本益比		未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比		未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率		未上市/櫃	未上市/櫃

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策：

本公司每年度經審計部審定之決算如有盈餘，除彌補歷年虧損及依 法繳納稅捐外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累 積已達公司資本總額時，不在此限。次按年息六釐分配股息，如再有盈 餘，得分配股東紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈 餘公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅 利。

2.已議股利分配情形：

本公司96 年度並未擬議發放股利。

• (六)本年度擬議之無僨配股對公司營業績效及每股盈餘之影響： 本公司96 年度並未擬議發放股利。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

• (1)員工分紅

本公司依公司法第235 條第2、3 項規定，非經主管機關專案核 定訂定外，則不適用。

• 37 -

(2)董事、監察人酬勞之成數範圍

本公司係為公營事業，支付董事、監察人之酬金，係依「軍公教 人員兼職費及講座鐘點費支給規定」兼職費之（四）規定，給付酬金 之標準與組合係依經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支 給標準辦理。

基於法令規定有數個兼職者，以支領二個兼職費為限，每月支領 總額不得超過新台幣一萬六千元。有下列情形之一，其由公務機關派 兼者，悉數繳庫；其由公營事業機關派兼者，繳作原事業機構之收益： �支領一個兼職費每月超過新台幣八千元部分；兼任公司常 務董事或常駐監察人為每月超過新台幣一萬二千元部分。

• �支領二個兼職費每月合計超過新台幣一萬六千元部分。

• �支領超過二個以上之兼職費。

經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支給標準

區 分	月支標準	月支標準		說明
	生活補助費	交通費	合計	1.單位：新台幣. 2.本表自86 年7 月1 日起實 施.
兼任董事長	-	12,100	12,100
兼任董事、監察人	-	10,400	10,400
專任董事、監察人	14,400	10,400	24,800

2.盈餘分配案業經股東會決議者：

本公司歷年度股東會並未擬議盈餘分配議案。

• 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司歷年度股東會並未擬議盈餘配發員工紅利及董事、監察人酬 勞議案。

• (八)公司買回本公司股份情形：無。

• 五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

• 八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、倂購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。

• 38 -

貳、營運概況

一、公司之經營 (一)業務內容 1.業務範圍

(1)本公司所營業務之主要內容 本公司所營業務內容如下： � 下列各項產品之設計、製造、安裝、修理、銷售及 代理業務。（營造業及建築師業除外） A . 船舶、艦艇。 B . 海域探勘及海域油氣生產設備。 C . 發電、石油、化學、紡織、肥料、水泥、製紙、 鋼鐵等工廠之整廠設施。 D . 船用機器、運搬機械、建設機械、產業車輛、 鍋鑪、壓力容器、試驗研究用設備及設施。 E . 水閘、鋼架、貯槽及各種管路設施。 F . 鑄鋼、鑄鐵及其他合金、鑄造系列產品與整廠 設施。 G . 垃圾焚化及廢棄物處理設備。 H . 空氣污染防治處理設備。 I . 各種工程用儀電控制系統設備。 J . 軌道車輛工業之產品。 K . 醫療器材。 L . 高低壓電力管路設備及輸配電線路工程。 M . 保溫、保冷、噴砂、塗裝等工程。 � 垃圾焚化、一般廢棄物、事業廢棄物及空氣污染防 治處理業務。 � 經營有關機械製造、修理、安裝及陸上鋼鐵設備構 架管路等工程業務。

� 前各項有關業務之技術合作與技術移轉及技術服 務。

• 接受事業機關委託辦理員工在職訓練業務（不得以 對外公開招生方式為之）。

� F 4 0 1 0 2 1 電信管制射頻器材輸入業務。

• 39 -

(2)主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元；%

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 產品項目	95年度		96年度
	營業收入淨額	比重(%)	營業收入淨額	比重(%)
船舶建造	18,329,184	92.58	27,456,687	94.25
艦艇建造	0	0	0	0
船艦維修	1,153,420	5.83	1,444,828	4.96
機械製造	305,025	1.54	225,761	0.77
其他營業工程	11,137	0.05	5,172	0.02
合計	19,798,766	100.00	29,132,448	100.00

(3)公司目前之商品及服務項目

�船舶建造

主要為商船之製造，船型為油輪、油品輪、礦油輪、礦煤輪、 礦砂輪、化學品輪、散裝貨輪、貨櫃輪、潛舉型甲板重貨載運輪及 其他特種船舶等（如汽車運輸船、冷凍船、水泥船等型）各型商船， 及拖船、吊桿船、挖泥船、浮塢等工作船。高雄廠區船體廠、艤裝 廠設施及廠房船塢等，擁有相當完備之一貫作業造船生產線，具備 承造 1,000,000 載重噸級船舶之設備能力；而基隆廠造船設施、廠 房、船塢等，則最適於承造100,000 載重噸級以下之船舶，最大可 承造 150,000 載重噸級船舶。台船公司依兩廠區不同屬性進行船舶 分工，研發改進並發展最佳船型，並可依客戶需求，開發設計各種 新船型。

�艦艇建造

主要為軍用艦艇之建造，建造項目為飛彈快艇、運輸艦、登陸 艇、巡防艦、港巡艇、緝私艦。未來亦可配合海軍建軍需求參與神 盾級艦、潛艦等之建造。台船公司具備建造各型艦艇之設備及能力， 可滿足海軍、海岸巡防署之所需各類型艦艇，及輔助艦艇之汰舊換 新。亦可配合各項造艦方案，自行研發或由國外引進造艦技術，協 助達成海軍的建軍計劃。

�船艦維修

主要業務項目為各型船舶、艦艇之維修、特檢、改裝、海損修 理等。商船維修方面，近年來已由偏重提供勞務之修理工程，逐漸 變為提供技術性服務，採自動或半自動化作業。此外並與大型航運 公司簽立長期修船合約，維持固定之業務來源。

• 40 -

軍艦維修方面，配合國軍精實案與政府「軍艦商維」既定政策， 爭取海軍釋出之軍艦維修業務。依軍艦商維政策，民國93、94 年為 試辦期，海軍規劃釋出成功級、錦江級各乙艘，96 年如期如質完成 旭海艦、武夷艦二艘次之商維案，目前台船公司已與軍方完成「海 軍光華六號計劃新一代飛彈快艇建造案」之修約。

�機械製造

主要業務分為船用器材及陸機工程二類，包括船用器材如艙口 蓋、船用艤裝品及甲板機械等。陸機工程如重型鋼構、大型壓力容 器、港口運搬機械、產業機械、工業配管、環保工程、發電廠（含 核電廠）及汽電共生廠等設備製造安裝。船用器材以自製自給為主， 供建造中新船使用，確保品質及交期，降低艤品取得之風險。

陸機工程係為落實多角化經營目標，運用造船累積之工程技 術、經驗，為公司開拓新業務，以承攬國內外企業機械設備之製造 或安裝工程為主。

(4)計畫開發之新產品及服務

�4,500 TEU C/V 線形開發（配合已簽約之新船業務）

本公司為因應巴拿馬運河拓寬與區間貨櫃運輸之需求，所開發 的新一代4,500 TEU 中型貨櫃輪，其主要特點為載貨能力佳，船寬 為超巴拿馬運河極限型，屬於Baby post-panamax。本型船因船寬 大，穩度較傳統的巴拿馬極限型佳，且須符合燃油艙保護法；前後 尖艙設計為空艙，減少壓載水排放與維護成本。

此外，本輪在艏部配備一具功率為1,800 仟瓦的側推進器，增 加進出港時之靈活度。故本型船為兼具環保、經濟省油、高載貨能 力及高度自動化之優良設計，已獲陽明船東公司於97 年初簽訂新 船建造合約。

�2,000-2,200 TEU C/V（配合船東之新船業務承攬）

配合萬海公司未來可能之Feeder 汰換或新航線擴充需求，及 因應市場上Feeder size 增大趨勢，本公司將推出高裝載、省能源、 環保及營運效率最佳化之2,000-2,200 TEU C/V 設計。

本輪採用最新穎之貨艙設計觀念，包括增加船寬並適度縮減 D/H 寬度，以增加貨艙內貨櫃裝載數；加上D/B 不設置Pipe duct， 使本輪穩度性能甚佳，可增加載貨、減少壓載、節省燃油成本。

本輪將應用本公司近年來省能源技術研發成果，船速馬力性能 更具競爭力，進一步為船東降低營運成本。

本輪可符合最新燃油艙保護法規要求，兼具冷凍貨櫃、危險貨櫃、 高櫃與 45＇貨櫃等貨櫃裝載彈性及經濟效益。

• 41 -

本輪整體貨櫃裝載性能與營運經濟性能皆較市場上現有1700 與1800 TEU 貨櫃輪為高， 將成為市場上新一代Feeder 之設計主 流‧

• �175,000 DWT B/C（配合製造服務案業務承攬）

本公司商船業務主力船型雖為貨櫃輪，但為因應未來海運市場 變遷，海岬型散裝貨輪仍為本公司獲利船型，必須持續注意市場設 計動態與最新國際法規要求。

近年來散裝貨輪所面臨最新國際法規，包括燃油艙保護(Fuel Oil Protection)、船級協會(IACS)結構共同規範(Common

Structure Rule, CSR)、塗裝性能基準(Performance Standard of Protective Coating，PSPC)等，皆使散裝貨輪設計面臨相當重大 的變革，本公司原有設計已無法滿足市場需求，必須做適度的設計 變更，包括油水艙變更、貨艙長度與高張力鋼比例檢討等，以推出 符合最新法規與節省鋼料之新一代海岬型散裝貨輪設計。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

全球造船市場由於受到原物料運輸需求，尤其是受到中國、印度 及越南、菲律賓等新興亞洲國家經濟成長的趨動，加上巴拿馬運河預 定於2015 年完成擴建，海運貿易預期將出現空前的成長，另外，由 於國際海事組織（IMO）要求2010年汰換單殼油輪與國際船級社（IACS） 訂定的油輪、散裝船的共同結構規範（CSR）於2006 年4 月1 日生效， 以及將適用於2008 年7 月1 日以後訂船或2012 年7 月1 日以後交船 之500 總噸以上所有船舶的專用海水壓載艙和船長150 米以上散裝船 的雙層舷側空間上保護塗裝性能標準（PSPC）的衝擊與影響下，目前 主要船廠塢檔期接單至2012 年均已滿檔，目前全球主要船廠手持訂 單仍相當於今後3~4 年的作業量。

預期2007 年~2016 年新船建造需求仍強勁下，預期造船行業景氣 將至少可持續到2015 年，並且船價在短期內很難出現較大幅度的下 跌，而全球船隊規模未來10 年將達現有規模的1 倍，其中貨櫃輪與 瓦斯船的船隊則將有最大的成長，而貨櫃輪預期2007 年與2008 年的 海運貿易量將出現11.4%與10.6%二位數的高成長。

以下分別從（1）新船訂單（New Orders）、手持訂單（Residual Orderbook）與完工交船（Deliveries）三大指標（2）全球造船市場 手持訂單總噸數的組成，與（3）全球造船市場完工交船總噸數的組 成看全球造船市場發展趨勢如下：

• 42 -

資料來源：World Shipping & Shipbuilding Outlook，ABS,2007

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==> picture [325 x 148] intentionally omitted <==

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• (2)產業上、中、下游之關聯性

造船產業上、中、下游協力供應廠家繁多，造船供應鏈的建置 與效能關係造船產業競爭力，舉凡上游造船鋼板的供應、中游船用 主裝備（主機、輔機等）與油漆及下游船東的最終使用者。本公司 具有各型船舶自主設計、安裝、製造能力，並擁有專業的船舶研發 設計人才，與上、中、下游協力供應廠家與船東均保持良好的供銷 關係，以確保產品品質與交期。

在上、中游協力供應廠家供應鏈建置方面，本公司對供應商有 嚴密的評鑑管考制度，並以多元化開拓供應料源，以期建立完整供 應鏈體系。對下游船東的服務，除了準時交船滿足船東需求外，更 重視船東使用產品的售後服務與滿意度。

為確保產品品質與交期，造船產業上、中、下游之關聯性關係 密切，任何一環節出現問題均將影響對下游船東的服務。

• 43 -

產業上、中、下游之關聯圖

==> picture [317 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游 中游 下游
船用 主輔機與
船東
鋼板 舵機
----- End of picture text -----

（3）產品之各種發展趨勢

目前世界造船市場已經形成了油輪、散裝輪、貨櫃輪、特種船與 海上工程裝備船等多種船型齊發展的態勢，2006 年船舶成交量中，油 輪、散裝輪、貨櫃輪與海上工程裝備船所占比例分別為19.03%、 18.43%、14.16%與12.87%。

從各種船型走勢判讀，散裝輪市場2007 年~2011 年仍將呈較大 幅度的成長，船價也將保持較大幅度上升趨勢，而2012 年後則將維 持較平穩成長，預期船價仍將維持小幅上升趨勢；貨櫃船市場預期 2007 年~2016 年則將保持較穩定成長，2008 年後需求將會加大，預期 船價也將維持平穩且小幅上升態勢；油輪預期2009 年後訂單回落， 但由於單殼油船更新需求支撐油船市場，預期船價仍將維持高位，增 速則將放緩。

(4)競爭情形

以競爭策略分析主要造船國的策略發展，韓國透過經濟規模、技 術、管理、相關周邊產業支援達到各種船型低成本的競爭優勢，並朝 差異化策略發展，逐步增加LNG、Offshore 等產品的比重。日本過去 在差異化策略取得優勢，為維持競爭優勢，透過產業結構改變（策略 聯盟、合併或產業分工）與專業化（每個船廠專注在某種船型），同 時向成本領導與專業差異化靠攏。大陸船廠目前處在以低勞工成本取 得競爭優勢，未來則透過產能擴充、設備更新、技術改善與效率提昇 發展，朝成本領導策略發展。西歐國家仍以專業差異化策略，在客輪、 特種船舶穩居龍頭。台船則以貨櫃船與散裝貨輪為主，目前則朝貨櫃 船專業廠發展。

考量貨櫃船關鍵成功要素，與日本、韓國及中國大陸船廠進行比 較，總體而言，中船在品質、設計與規範具有優勢，材料成本因主要 裝備以進口為主並受政府採購法限制，較居劣勢。

• 44 -

國 別 項 目	台船	日本船廠	韓國船廠	中國大陸船廠
(1)工資水準	B	D	C	A
(2)材料成本	C	B	A	D
(3)交期準時	B	Ａ	A	C
(4)施工期長短	B	A	B	D
(5)施工品質	A	A	B	C
(6)設計與規範	A	A	B	C
(7)實績	B	A	B	D
(8)塢檔與能量	B	C	A	D

註：A、B、C、D 分別代表相對強、次強、次弱與弱。 資料來源：台船公司營運計畫書（P.13,2006）

不論就新造船數量或載重噸而言，全球造船工業的重心仍在亞 洲。目前世界造船市場呈現出中、日、韓三國鼎立的局面，2007 年上 半年三國船舶手持訂單量占有世界總量的比例達80.23%，持有了世界 造船市場大部分訂單。韓國目前仍是造船業霸主，並且在今後幾年還 會延續世界第一的態勢，但是領先態勢則將逐漸縮小，產品正逐漸轉 向高附加價值船型；日本造船業則顯現出明顯頹勢，與韓國差距不斷 擴大，並且在手持訂單量方面已經落後於中國；中國則是憑藉多方面 的綜合優勢，在產能和技術上不斷接近日韓，有希望在2020 年左右 趕上韓國成為造船新霸主。以下茲就亞洲主要造船國家南韓、日本、 大陸及台灣，分別分析其發展說明如下： �南韓

韓國造船產業週期正處於成熟期，即有資源優勢，又有技術優 勢和資金優勢，擁有最強競爭力，預期2007 年~2016 年完工交船總 噸數仍保持全球最大的35~36%份額。

但韓國造船業在發展過程中也遇到了制約瓶頸，主要是國內岸 線資源不足，技術人員與生產工人相對短缺，工人工資上漲較快等， 都給企業帶來較大的發展壓力，目前韓國勞動力成本平均占一艘新 船成本的30%左右，相較於中國則只有10%不到，因此，韓國由於國 內造船成本過高，競爭力下降，已經開始將接單重點轉移到附加價 值較高的船型上，特別向VLCC 大型油輪、大型貨櫃輪、化學品船， 大型LPG 船與LNG 船與海洋工程項等高附加價值船種移轉，另外也 將參與大型遊船和豪華遊船建造市場，藉此拉大與其他造船國的差

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距，而在重點發展高附加價值船種的同時，韓國表示其對整個國際 造船市場中占很大比重的一般商船也不會忽視，這樣可增加新船完 工量，使韓國在這一重要指標評比中不至於落後。

至於在發展策略上將著重彈性，並將越南、菲律賓列為投資發 展策略，向國外拓展發展空間，將低附加價值和一般附加價值船種 的建造逐漸向國外轉移，以充分利用國外低廉的生產成本和資源， 提高價格競爭力，而高附加價值船種的研發和建造仍將留在韓國國 內進行。

�日本

日本造船產業週期處於後成熟期，近年來船舶在日本出口的地 位下降，出口額僅占日本出口總額的2%左右，目前雖仍穩居世界造 船業的第二位，而預期2007 年~2011 年完工交船總噸數仍占有 26~29%份額，2011 年~2016 年完工交船總噸數則將下降僅占有 23~25%份額。

與韓國造船業發展一樣，日本造船業本身近幾年來也遇到許多 問題，主要還是造船人員後繼力量不足，人工工資昂貴等，與韓國 一樣，日本勞動力成本平均占一艘新船成本的30%左右，也一直困 擾著日本造船業的進一步發展，許多企業採取併購重組方式，通過 提高規模來降低成本。

近年來全球經濟的成長趨動造船需求，日本因應造船需求再恢 復暫停產能，並擴充與更新造船設備，以確保造船市佔率，更確立 了造船工業的戰略地位，並以增強綜合競爭力，加強技術創新和培 養人才等，到2010 年船舶工業仍要繼續保持100%的立足日本國內 生產，以延緩全球造船中心向中國轉移趨勢。�大陸

中國造船產業週期處於前成長期，造船業顯示出強勁生命 力，由於成本方面的比較優勢，中國造船業取得了長足的發展， 從2003 年起，中國造船完工量、新接訂單和手持訂單三大指標已 全面超過歐洲造船國家的總和，並且與日本、韓國的差距大幅縮 小，在油輪、散裝船、貨櫃船三大主流船型市場佔有率位居世界 第三。

另外，依據Clarkson 研究公司2006 年對世界造船總量統計 資料顯示，中國造船完工量占世界市場份額的19%；新訂單量占世 界市場份額的30%；手持訂單量占世界市場份額的24%，而在2007 年上半年的新接訂單量和手持訂單量則已超過日本，位居世界第 二。

從中國船舶工業發展目標看，中國到2010 年將具備自主設計 高新技術船舶與海洋工程裝備能力，突破船用主機等配套產品產 能不足與自主開發能力不強的瓶頸，屆時主流型本土化配套設備 裝船率將提昇到60%，造船產量占世界份額將達到25%以上，預計 2012 年中國造船出口量將達到25.6%份額超越日本造船出口量的 24.8%份額，正式取代日本成為世界第二大造船出口國。

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中國到2015 年將具備開發建造高新技術船舶與海洋工程裝備 能力，並達到國際先進水平，屆時主流型本土化配套設備裝船率 將提昇到80%，造船產量占世界份額將達到35%以上，接近或超過 韓國的35.5%，成為世界一流造船大國。

中國到2020 年前後，在整體技術水平和自主創新能力將擠身國際 前列，成為世界造船強國。

然而，為達到中國船舶工業發展於2020 年成為世界造船強國 的目標，基本上仍得視以下存在問題是否能得到充分有效的解決： （1）人民幣升值對船舶工業產生的衝擊與影響

中國手持船舶訂單中的83%為出口船舶，絕大部分都是 以美元計價，而且人民幣升值幅度有可能進一步擴大，對船 舶工業的生產經營和經濟效益將產生更大的衝擊。

（2）配套產品能力不足的局面仍未根本改觀

隨著中國造船業蓬勃發展，船舶配套業嚴重滯後更加凸 顯，加上缺乏核心技術，無自主船用設備品牌，更沒有建立 完整售後技劓服務體系等問題，都成為制約中國船舶本土化 船用設備裝船率提高的主要瓶頸。

（3）人力資源嚴重短缺

受到船舶市場興旺和造船生產規模的迅速擴大，船舶工 業從業人員平均人數逐年提高，但造船企業中高級管理人員 和技術人員數量明顯不足，有經驗的技術工人嚴重短缺，外 包工不穩定，人力資源短缺問題，已嚴重制約了中國船舶工 業的穩定發展。

�台灣

台灣在亞洲則排於第四位，台船公司為台灣唯一大型造船廠， 擁有世界第2 大的百萬噸級船塢，96 完工交船共16 艘，約93.6 萬 DWT，約佔全世界1.21%。

台船公司不斷精進施工品質、船段大型化、增加對外採購船段， 並加強控制材料、人工成本，及縮短造船時程等措施。

此外，台灣擁有長榮、陽明、萬海三家躋身全球前20 大之船運 公司，及海外華人船東之潛在客戶，其需求足可為台灣造船業帶來 可觀的訂單量。

�總結

造船業為國際完全競爭產業，贏家屬於少數優秀船廠，經營者 應擘劃具市場需求性之船型，搭配具競爭力之船價、適宜之船噸數， 致力單位生產之價值最大化，以因應造船業持續激烈之競爭環境。

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3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

�船舶建造

台船公司在民國80 年以前都是向國外購買設計圖或由聯合船 舶設計中心提供基本設計，再由高雄廠或基隆廠製造生產。在民國 81 年時，台船公司有感於整體競爭力的不足，遂自行設計開發了第 一艘165,000 噸的散裝船，是當時世界上最大的海岬型散裝船，也 藉此打出了台船公司自行設計的口碑。從此之後，台船公司即踏入 船舶研發設計的領域。

截至目前為止，台船公司已建造各型船舶400 餘艘，其中 149,000 噸級散裝貨輪達32 艘、2,200 TEU（Twenty Equivalent Unit）貨櫃輪達38 艘，為全世界建造最多此類型船舶之造船公司， 技術、品質已深獲國際航運界之肯定。其中自行設計的船舶，如 176,000、165,000、153,000、80,000、73,000、45,000 載重噸散 裝貨輪，及1,100、2,200 、3,200、5,500 TEU 貨櫃輪，更為近年 主流產品，並成功開拓橫跨歐、美（南美）、亞、非洲等多國及國內 航運公司之業務，在設計能力及建造技術方面均已達國際水準。 �艦艇建造

通常軍艦的基本設計是由船東決定。台船公司雖具有一般設計 及細部工作設計能力，但在完整設計上，仍需藉助外部支援。然而， 台船公司已累積30 年建造各型艦之經驗，培養了一定數量的造艦人 才，且完工所交出之艦艇其規模與設備，均符合造艦作業要求。未 來若能引進最新造艦技術，並建立軍事裝備整合及測試能力，台船 公司在艦艇業務所擁有之技術能力，潛力十足。

(2)研究發展

台船公司自民國62 年成立以來，累積多年工程經歷，自行培養 設計發展、造船等之相關工程技術，已達世界大型船廠水準。 �在造船方面

台船為世界級的大型造船廠，接受船東需求之訂單、自行設計 開發，配以現代化生產流程及自動化系統設備，再加上員工累積多 年之生產工藝、專業造船技能，已成功打造逾400 艘之各型船舶， 其生產技術及品質、交期已在國際航運界及船東間建立口碑。 �在造艦方面

高雄、基隆兩廠迄今累計已完成80 餘艘各型艦艇，如飛彈快 艇、登陸艇、運輸補給艦及飛彈巡防艦等，其中海軍委建之PFG-2 型飛彈巡防艦自第三艘起，完全自力建造，奠定台船公司在艦艇之 整體製造及設計能力。

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�在修船、修艦方面

由於台船公司在台灣南北各擁有一座船廠並具有修船塢，可為 各型船舶、艦艇提供歲修、特檢改裝、海損修理等服務，除已具有 專業修船廠之能量、位居國際主要航道樞紐之地理優勢外，並與華 人航商關係密切。

�在製機方面

除產製部分船用器材，在機械製造工程擁有豐富經驗， 包括大 樓鋼架製造安裝、石化廠機件管路安裝、火力電廠建廠及管路製造 安裝、核能電廠核島區機電、儀控及管路製造安裝、碼頭貨櫃吊車、 貨櫃跨載機、卸煤機之製造安裝等工程之優良實績。

透過造船重工業所累積的豐富經驗及技術，搭配超高重載起重設 備與寬闊平坦之廠區，在爭取環保、空氣污染防治工程、發電廠、軌 道車輛等較大規模之相關機械工程具有競爭優勢。 (3)研究發展人員與其學經歷

台船公司負責研發及設計船舶艦艇的部門為「設計處」，屬一級 單位。其下分為管理課、基本設計課、船體設計課、艤裝設計課、輪 機設計課、電機設計課及基隆設計課等七課。

研發設計人員之學歷分布如下：

96 年 12 月 31 日

項目	年度	95 年度	96 年度
學歷 分布	博士	4	4
	碩士	22	22
	大學	22	19
	專科	7	7
合計		55	52
平均年資（年）		17.84	18.65

• (4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品 �投入之研發費用：

單位：仟元;%

	92年	93年	94年	95年	96年
研發費用(A)	35,347	35,597	31,296	29,534	54,801
營業額(B)	14,429,583	16,260,603	19,293,767	19,798,766	29,132,448
(A)／(B)%	0.24	0.22	0.16	0.14	0.19

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�開發成功的產品及技術：

台船公司憑藉優異之研發技術團隊及發展策略，配合市場客戶 應用需求，不斷創新設計與改良，近年來開發之船型，性能優秀， 迭獲英國皇家造船協會名船錄，並取得市場之競爭優勢，茲將本公 司近年來之實績成果列述於下：

年度	船型	代表船號	總建造艘數
1998	2,200 TEU C/V	HNO.659	38艘
1999	57,000 DWT DCC	HNO.725	2艘
2000	5,500 TEU C/V	HNO.788	2艘
2001	176,000 DWT B/C	HNO.769	8艘
2002	3,200 TEU C/V	HNO.790	5艘
2002	58,200 Cubic FT REEFER	HNO.729	2艘
2003	77,000 DWT B/C	HNO.815	9艘
2003	12,600 DWT Cement Carrier	HNO.800	1艘
2004	175,100 DWT B/C	HNO.821	3艘
2004	5,500 TEU C/V	HNO.823	6艘
2005	4,250 TEU C/V	HNO.835	15艘
2006	4,050 TEU C/V	HNO.833	17艘
2006	1,800 TEU C/V	HNO.849	22艘
2007	1,700 TEU C/V	HNO.865	19艘
2007	202,500 DWT B/C	HNO.867	3艘
2007	6,000 TEU C/V	HNO.870	4艘

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期發展計畫

1. 穩定物料供應，建立供應鏈平台

開拓鋼料與船用器材多元供應來源，增加常用物料供應長約，穩 定物料供應；持續約前選商，掌握購料成本、降低建造風險，並建立 供應鏈平台，降低與供應商溝通時間與成本。

2. 建構經營模式，改善經營體質

推動流程改造、縮短建造時程、全面降低成本、重整品質系統、 經營e 化、建構客戶關係管理系統、持續研發創新、組織變革與人才 培育、激勵性績效評量與獎酬制度等行動方案，改善整體經營體質， 強化市場競爭力。

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(2)長期發展計畫

1. 由製造業轉型為製造服務業

透過長期累積的設計、管理經驗與能力，推動知識管理與知識商 品化，提供設計輸出、工程管理經驗、船隊後勤維護的整體方案等服 務，轉型為製造服務業。

2. 加強研究發展，積極開發新船型，提昇市場競爭力

強化研究開發能力，配合市場需求，研究開發新一代符合環保、 省能源趨勢的先進船型與適時開發具市場競爭力的新船型，且對貨櫃 船主力產品持續研究改進，提昇主力產品附加價值，維持市場競爭 力，並擴大電腦輔助設計與製造之應用，加速3D 整合技術應用，全

面提昇市場競爭力。 (二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單 位：新台 幣 仟元

銷售地區	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度
	金額	%	金額	%
內 銷	1,458,445	7.37	1,675,761	5.75
外 銷	18,329,184	92.63	27,456,687	94.25
總 計	19,787,629	100.00	29,132,448	100.00

(2)市場佔有率

本公司市場定位為貨櫃專業船廠，以單一船廠交船量分析，台船 公司佔有全球總交船量的1.21%（World Shipyard Monitor, Clarkson,p.15,January 2008），民營化後預期本公司於全球市場之 市場占有率仍可望持續穩定成長與提升。以下列示2006 年全球造船 企業手持訂單前10 名排行：

2006 年全球造船企業手持訂單前 10 名排行

排名	造船企業	修正總噸	載重噸
1	現代重工	14,449	45,274
2	三星重工	10,944	24,705
3	大宇造船	9,687	26,308
4	現代尾浦	5,041	9,615
5	STX 造船	4,162	13,719
6	現代三湖	4,010	12,205
7	大連船舶重工	3,850	19,058
8	江南長興造船	2,903	13,361
9	韓國聖東造船	2,809	13,338
10	上海外高橋	2,709	15,061

資料來源：World Shipyard Monitor, Clarkson,p.16,January 2008.

• 51 -

(3)市場未來之供需狀況與成長性

從全球經濟成長率（Globle Economic Growth Rate）與能源需 求（Energy Demand）展望全球經濟，預測2007 年全球經濟成長率（GDP） 為5.2%，而2007 年~2020 年全球經濟成長率（GDP）也仍將維持於 3.9%~5.2%之間，平均成長率約4.5%的穩定成長。換言之，在中國、 印度及越南、菲律賓等新興亞洲國家經濟成長的趨動下，未來10 年 的全球經濟與能源需求，預期仍將維持穩定成長的趨勢。

海運貿易受到全球經濟成長與能源需求帶動，尤其是受到中國、 印度及越南、菲律賓等新興亞洲國家經濟成長的趨動下，加上巴拿馬 運河預定於2015 年完成擴建，海運貿易預期將出現空前的成長，其 中散裝與貨櫃運輸需求預期將有顯著的成長，尤其貨櫃輪預期2007 年與2008 年的海運貿易量將出現11.4%與10.6%二位數的高成長。

全球船隊總噸數（GT）預期於2007 年將擴張超過8%，達到約800 百萬總噸（MGT），船隊規模未來10 年將達現有規模的1 倍，而於2010 年船隊總噸數將達10 億總噸（BGT），其中散裝輪總噸數在未來10 年 將可能保有最大份額，貨櫃輪與瓦斯船的船隊則將有最大的成長，而 貨櫃輪船隊總噸數將可能於2015 年前超越油輪船隊總噸數。

另外，全球造船市場由於受到原物料運輸需求的趨動、國際海事 組織（IMO）要求2010 年汰換單殼油輪、國際船級社（IACS）訂定的 油輪、散裝船的共同結構規範（CSR）於2006 年4 月1 日生效，以及 將適用於2008 年7 月1 日以後訂船或2012 年7 月1 日以後交船之500 總噸以上所有船舶的專用海水壓載艙和船長150 米以上散裝船的雙層 舷側空間上保護塗裝性能標準（PSPC）的衝擊與影響，從造船廠產能 擴充與手持訂單量成長上看全球造船市場則是令人注目的。

從新船訂單（New Orders）、手持訂單（Residual Orderbook） 與完工交船（Deliveries）三大指標看全球造船市場，預測2007 年 ~2016 年新船建造需求強勁，新船訂單量預測於2007 年將達最大量， 總噸數約132 百萬總噸（MGT），之後每年則將保持在80 百萬總噸（MGT） 左右的穩定成長；手持訂單量預測於2008 年與2009 年二年間達最大 量，總噸數約230 百萬總噸（MGT），之後每年則將維持在85 百萬總 噸（MGT）左右的穩定成長；完工交船量預測於2011 年將出現最大交 船高峰期，交船總噸數約124 百萬總噸（MGT）。

目前世界造船市場已經形成了油輪、散裝輪、貨櫃輪、特種船與 海上工程裝備船等多種船型齊發展的態勢，由於船型成交量分佈較為 均勻，行業的週期性影響已經逐漸減弱，預期造船行業景氣將至少可 持續到2015 年，並且船價在短期內很難出現較大幅度的下跌。

船舶成交量中，油輪、散裝輪與貨櫃輪仍將是造船市場三大主力 船型，預期2007 年~2016 年新船建造需求仍強勁下，2007 年新船訂 單量急速擴增，目前主要船廠塢檔期接單至2012 年均已滿檔，目前 全球主要船廠手持訂單仍相當於今後3~4 年的作業量，

而日韓船廠產能擴充與中國及亞洲新興國家船廠加入造船市 場，預期全球船廠產能過剩可能在2015 年後顯現，部份市場人士雖 對船舶週期性波動提出警訊，但也有其他市場人士表示以目前全球主 要船廠手持訂單相當於今後3~4 年的作業量來看，5 年後，貿易需求

• 52 -

量將帶動另一波造船需求的回升。

• (4)競爭利基

• �研發設計能力

在商船業務方面，台船公司於民國81 年自行開發設計了第一 艘散裝船後，截至2007 年所開發船型中之16 型(總建艘數156 艘) 獲列英國皇家造船協會名船錄。

�製造能力

基於累積多年之造船工程經驗及世界級生產設備，及自行培養 設計發展能力，台船公司自民國62 年成立以來，已成功打造逾400 艘之各型船舶，為全世界建造海岬型散裝貨輪最多之造船公司，其 技術及品質在國際航運界及船東間獲得印證。

�行銷能力

在國內方面，台船公司之策略為定期拜訪客戶，了解需求，並 適時供給客戶船舶相關資訊，提供解決方案。基於國情之同質性， 台船公司在對國內之行銷能力上，佔有絶對的優勢。在國外方面， 台船公司於10 餘年前採用代理商制度，成功的打開海外市場。

• �人力資源

台船公司已成立逾35 年，擁有豐沛的技術及管理人力。另擁 有建造核能電廠主包封容器襯板、液化天然氣接收站機電設備等專 業工程的製裝技術與經驗。

• �品質管理系統

台船公司品質管理系統嚴格遵從ISO9001 認證要求；造船、修 船及機械自民國84 年起分別獲得英國及挪威驗船協會頒發登錄證 書，民國95 年整合造船、修船及機械品質管理系統，並於民國96 年獲得挪威驗船協會頒發登錄證書；民國88 年起取得ASME N/NPT/NA STAMP 之認證，民國91 年再取得ASME N/NPT/NA STAMP 之更新認證，擁有國際級認可核能級高品質之設計、安裝、製造能 力。

• �海島型地理位置

台灣位處南太平洋航運樞紐，本國經濟發展仰賴航運極深，且 對國外航商之修船有地利之便。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• �有利因素

• A.貨櫃船成長穩定，本公司每年業務需求僅十幾艘，業務來源相對穩 定。

• B.可專注經營客戶關係，國內大航商如長榮、陽明、萬海皆以貨櫃船 為主，且排名前世界20 大航商名單內。

• C.專注在貨櫃船的設計、品質、成本、交期、服務各個層面的改善， 提高貨櫃船的競爭力。

• �不利因素與因應對策

• A.貨櫃船進入門欄低，大陸船廠建造貨櫃船能力與能量將急速提 昇，造成市場價格滑落。

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因應對策：

強化顧客導向設計，培育專業研發人才，研發符合船東需求 船 型，確保市場競爭優勢與競爭力。

• B.產品過度集中，應變能力減弱。

因應對策：

開發高附加價值新船型，強化產品競爭力。

C.原物料價格上漲，生產成本大幅提高

由於國際原油不斷上漲，帶動各類原物料價格上揚，增加公 司經營負擔。

因應對策：

本公司將致力生產與製程技術改善，強化生產效能，以提高 競爭力。在成本方面將撙節各項開支，力求管銷費用的減省。 D.造船基層技術勞工缺乏、工資成本上升 因應對策：

生產設備自動化，提高效率及生產量、降低單位人工成本。

• 2.主要產品之重要用途及產製過程

• (1)主要產品之重要用途

主要產品	重要用途
散裝貨輪	糧、礦、媒運載
貨櫃輪	貨櫃運載
油輪	可油及石油產品運載
特殊船舶	甲板重貨載重、水泥、冷藏、浮塢等
軍用艦艇	海軍巡防、作戰及運補用艦艇

(2)產製過程

簽約→設計→放樣→割切→彎製→初步組合→大組合→下 水→塗裝及艤裝→交船→售後服務

3.主要原料/裝備器材供應狀況

主要原料/裝備器材	供應廠商	供應狀況
主機	HITACHI、MITSUI、 HYUNDAI、YOOWON	約前選商，供應良好
發電機	HYUNDAI、STX、 DAIHATSU、YANMAR	約前選商，供應良好
鋼板	中鋼	長約廠商，供應良好

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4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：

(1)最近二年度主要產品毛利率比較表

項目	95年度	96年度	變動比率
毛利率	6.79%	16.73%	146%

• （2）毛利率變動達20%以上之說明96 年因銷售價格的提高，使營收成 長，雖然成本亦隨之上升，但仍對毛利率的增加有3,528,388 千元 的貢獻。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品別	毛利 增減 變動數	差異原因
		售價差異	成本差異	產出差異	組合差異
造船	3,368,676	14,178,225	（10,511,549）	（298,108）	108
製機	60,634	17,083	55,795	（10,685）	（1,559）
其他 （主係修船）	99,078	285,443	（186,365）	0	0
合計	3,528,388	14,480,751	（10,642,119）	（308,793）	（1,451）
1.96 年毛利大幅增加主係造船毛利率（佔整體毛利95%）較95 年毛利率增加所致。 2-1.96 年造船毛利率增加主係公司產能滿載且市場供不應求，致造船售價提高，毛利大 幅增加。 2-2.96 年製機毛利率較95 年提昇，主係核四工程款項追加款項96 年取得並入帳，惟成 本已於95 年陸續投入致使96 年毛利率較95 年提高。 2-3.修船部分，95 年與96 年毛利率並無重大變動。

• 5.主要進銷貨客戶名單

• (1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及 其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年度				96 年度
	名稱	金額	占全年度進貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度進貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係
1	中鋼	3,245,093	27.78	－	中鋼	4,190,820	24.57	－
2	其他	8,434,163	72.22	－	其他	12,869,297	75.43	－
進貨淨額		11,679,256	100.00		進貨淨額	17,060,117	100.00

• 55 -

• (3)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶名稱及其銷 貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

本公司最近兩年度之鋼板主要進貨供應商集中在中鋼，主要係中鋼為 本公司船用鋼板長約供應商，供應良好，且中鋼臨近本公司，鋼板進料直通 本公司鋼板儲存場，又中鋼為國內唯一能提供船用鋼板公司，能配合本公司 研發所需船用鋼板，故鋼板主要進貨供應商有集中現象。

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95年度				96年度
	名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 (%)	與發行人 之關係	名稱	金額	占全年度銷 貨淨額比率 (%)	與發行人 之關係
1	陽明	4,842,724	24.46	無	萬海	14,094,408	48.38	無
2	中運巴拿馬	3,954,484	19.97	無	全洋	7,127,260	24.47	無
3	CSAV	2,804,009	14.16	無	陽明	3,171,438	10.89	無
4	萬海	1,833,399	9.26	無	中運巴拿馬	435,292	1.49	無
5	全洋	0	0.00	無	CSAV	0	0.00	無
6	其他	6,364,150	32.15	無	其他	4,304,050	14.77	無
銷貨淨額		19,798,766	100.00	－	銷貨淨額	29,132,448	100.00	－

• (2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶名稱及其銷貨金額 與比例，並說明其增減變動原因：

本公司最近兩年度之銷售客戶集中，主要係由於本公司市場定位在貨櫃 輪，接單以貨櫃輪為主，且由於貨櫃輪訂單具有船隊特性，即每筆訂單皆承 接5~10 艘船，故單一年度內易有客戶集中現象。

6.最近二年度生產量值表

單位：修正總噸/CGT

				單位：修正總噸/CGT	單位：修正總噸/CGT	單位：修正總噸/CGT
年度 生產 量值 主要產品	95 年度			96 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
船 舶 建 造	360,289	360,289	18,329,184	409,304	409,304	27,456,687

註：生產量值較前一年度提升，主要係因外購船段所致。

• 56 -

7.最近二年度銷售量值表

單位：量:載噸/公噸,值:仟元

					單位：量:載噸/公噸,值:仟元	單位：量:載噸/公噸,值:仟元	單位：量:載噸/公噸,值:仟元	單位：量:載噸/公噸,值:仟元
銷 年 度 售 量 值 主要商品	95 年度				96 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
船舶製造	-	-	1,117,347	18,329,184	-	-	809,455	27,456,687
其他	2,767	1,469,582	-	-	1,893	1,675,761	-	-
合計	2,767	1,469,582	1,117,347	18,329,184	1,893	1,675,761	809,455	27,456,687

銷售量值較前一年度增加，係因全球造船景氣趨動及本公司業務開拓有成所致。

(三)最近二年度從業員工人數

年 度	年 度	95 年度	96 年度
員 工 人 數	管理類人員	145	145
	工程類人員	428	421
	技術類人員	2,065	2,035
	服務類人員	2	2
	契約人員	21	61
	專案契約人員	110	110
	合 計	2,771	2,774
平 均 年 歲		47.2	47.6
平 均 服 務 年 資		27.3	27.8
學 歷 分 佈	博 士	3	5
	碩 士	46	50
	大 學	323	325
	專 科	535	539
	高 中 以下	1,864	1,855
	合 計	2,771	2,774

(四)環保支出資訊

• 1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染 防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

• 57 -

（1）

（1）
項目	設置要求	許可證名稱及內容
1	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M01 金屬品加工程序「金 屬噴磨（噴砂）處理程序」
2	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M02 金屬品加工程序「金 屬噴磨（噴砂）處理程序」
3	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M03 表面塗裝程序（船體 塗裝程序）
4	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M04 金屬品加工程序「金 屬噴磨（噴砂）處理程序」
5	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M05 表面塗裝程序（金屬 表面塗裝程序）
6	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M06 金屬噴磨（噴砂）處 理程序
7	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M07 金屬表面清洗程序
8	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M08 金屬品加工程序「金 屬噴磨（噴砂）處理程序」
9	依法規「公告第8 批公私場所應申請設置變 更及操作許可之固定污染源」	M09 有機溶劑作業程序
10	依法規「水污染防治措施計劃及許可申請審 查辦法」	水污染防治措施計劃及 許可申請書
11	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M01 ＊「金屬品加工程序」 之固定污染源操作許可
12	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M02 ＊「其他金屬品（鋼構 船段）處理加工程序」
13	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M03 ＊「金屬品（鋼管）加 工程序」
14	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M04 ＊「金屬品（鋼構船段） 處理加工程序」
15	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申 請設置變更及操作許可之固定污染源」	M05 ＊「金屬品加工程序」 之固定污染源操作許可

• （2）VOCS 空氣污染防制費：96 年共繳25,994,256 元（高雄）、5,158,932 元（基隆）

（3）專責人員：1.廢污水場：劉棟明，王永清、陳基明，乙級廢水處理。

2.廢品場：王盛雄，乙級廢棄物處理；王永清，甲級廢棄物處理。

• 58 -

• 2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

（1）固定污染源

污染 源	設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減 餘額	用途及預計 可能產生效 益
M01	袋式集塵器	20	89 年8 月	1920 萬	折舊年 限10 年	粒狀物99％ 處理效率
	旋風分離器	8	89 年8 月	160 萬	折舊年 限10 年	粒狀物50％ 處理效率
M02	袋式集塵器	6	89 年8 月	618 萬	折舊年 限10 年	粒狀物99％ 處理效率
	旋風分離器	1	89 年8 月	50 萬	折舊年 限10 年	粒狀物50％ 處理效率
M04	袋式集塵器	1	80 年6 月	700 萬	折舊年 限20 年	粒狀物90％ 處理效率
M06	袋式集塵器	6	79 年10 月	860 萬	折舊年 限10 年	粒狀物99％ 處理效率
	旋風分離器	8	79 年10 月	160 萬	折舊年 限10 年	粒狀物70％ 處理效率
M07	填充式洗滌 塔	2	83 年7 月	1022 萬	折舊年 限15 年	HCl 80％處理 效率
M08	袋式集塵器	6	95 年4 月	860 萬	折舊年 限15 年	粒狀物99％ 處理效率
	旋風分離器	4	95 年4 月	120 萬	折舊年 限15 年	粒狀物50％ 處理效率
	濕式洗滌器	4	95 年4 月	120 萬	折舊年 限15 年	粒狀物85％ 處理效率
M01 ＊	袋式集塵器	1	85 年6 月	350 萬	折舊年 限10 年	粒狀物95％ 處理效率
	燃燒器	1	85 年6 月	300 萬	折舊年 限10 年	粒狀物95％ 處理效率
M02 ＊	袋式集塵器	2	88 年11 月	700 萬	折舊年 限10 年	粒狀物98％ 處理效率
	長溫觸媒吸附	2	88 年11 月	700 萬	折舊年 限10 年	粒狀物90％ 處理效率
M03 ＊	防塵網及噴 水設施	1	80 年6 月	344 萬	折舊年 限20 年	粒狀物10％ 處理效率
	防塵網及噴 水設施	1	81 年6 月	85 萬	折舊年 限20 年	粒狀物10％ 處理效率
M04 ＊	濕式吸收塔	2	84 年6 月	40 萬	折舊年 限10 年	粒狀物70％ 處理效率
	無泵濕式吸 收塔	2	82 年2 月	70 萬	折舊年 限10 年	粒狀物15％ 處理效率
M05 ＊	袋式集塵機	2	85 年6 月	791 萬	折舊年 限15 年	粒狀物95％ 處理效率
	活性碳吸附器	2	85 年12 月	75 萬	折舊年 限15 年	VOC 60％處理 效率

• 59 -

（2）廢污水處理場

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減 餘額	用途及預 計可能產 生效益
生活污水 三級處理場	1	85 年12 月	11,455 萬	折舊年限 15 年	生活污水 處理量974 m³/日
工業廢水 化學混凝處理場	1	92 年12 月	800 萬	折舊年限 15 年	酸洗廢水 處理量210 m³/日
生活污水 三級處理場	1	80 年7 月	696 萬	折舊年限 15 年	生活污水 處 理 量 300m³/日
工業廢水 化學混凝處理場	1	84 年7 月	3849 萬	折舊年限 20 年	酸洗廢水 處理量 5 m³/日

• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有 污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

• （1）M09 之修船圍網區，編號E904（與M06 之E619 同），原防塵網 網目最大間隙2mm，95 年3 月底全面更換成網目最大間隙1mm， 總工程費99 萬元，已大幅降低粒狀污染物之逸散率。

• （2）因應建造船舶大型化，95 年4 月完成新設M08 噴砂房（BP8、BP9 兩間），總工程費約1.5 億元。

• （3）基隆廠鑄造工場作業區受重金屬及TPH 污染之土壤，本公司預定 97.3.11 決標後依基隆市政府通過之「土壤污染改善計劃書」進行發 包改善作業，預定98 年4 月完成改善工程。

• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括 賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支 出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法 合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：

年度	污染處份	件數	罰鍰	因應對策
95	基隆廠空污案（堆高機用 柴油，含硫量超過標準）	1	10 萬	依規定使用中油超級柴 油。
	基隆廠違反廢清法（廢棄 物貯存場分類不完整）	1	0.6 萬	96 年12 月底已完成廢棄 物分類貯存場之設置。
	高雄廠違反廢清法（廢棄 物超量申報）	1	0.6 萬	重新檢附修正清理計劃書 中本公司之原物料使用量 及廢棄物產生量，並依清 理計劃書核定數量嚴加管 制以符相關申報規定。

• 60 -

• 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來 二年度預計之重大環保資本支出：

• （1）新設新進料線之噴砂噴漆防制設備，其空污防制設備噴砂間使 用袋式集塵器；噴漆間使用RTO 蓄熱式焚化爐，本進料線總工 程費初估超過3 億元。其影響效益，每年約可減少繳交VOCs 空 污費200 萬元（以12 元/kg 計，未扣除操作成本）。

• （2）依96 年繳交VOCs 空污費額2,600 萬元，初估船舶大型化所增 加油漆使用量，合計97-98 年每年約需繳交3,000 萬元VOCs 空污 費（以12 元/kg 計）。

• （3）基隆廠鑄造工場作業區土壤污染改善計劃費用約新台幣9,000 萬元 左右，對本公司盈餘、競爭地位無影響，對資本支出亦無排擠效果。

(五)勞資關係

• 1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

• (1)員工福利措施及實施狀況

• 公司提供之福利措施包括公保、勞保、健保、膊金保險、職業災害保 險、國外出差旅行平安險、員工健康檢查、員工諮商服務、年終考核 及績效獎金、文康、社團、體育活動費等補助。

(2)員工進修及訓練制度

• 【1】員工進修：鼓勵員工向學，發展潛能，提升員工素質；建立組織 學習與分享，重視人才與培育人才，以達企業永續發展。

• 【2】教育訓練：本公司提供多元化訓練課程及良好在職教育，其中包 括新進人員訓練、在職訓練課程、專業課程以及各種與職務有關 之「外派訓練」及「內部訓練」課程，以培養富有專業能力並兼 具挑戰性之人才。

• 【3】培育內部講師：授與內部講師證書並自辦理公司內部訓練課程， 落實企業培育人才的方針，建立企業的學習文化，傳承企業本業 之相關知識與技術，使理論與實務並重，以幫助員工改善工作與 提高績效，凝聚員工的企業共識與文化。

• 61 -

(3)退休制度與實施狀況

  - 本公司依勞動基準法之規定實施辦理，定期提撥勞工退休準備金，專 戶儲存於中央信託局，每年年底委請精算師精算，以確定退休金負債 之足夠。

  - 自94 年7 月1 日起實施勞退新制，依勞工退休金條例規定，凡選擇新 制者，公司每月提撥不得低於勞工每月工資6%至勞工退休金帳戶，並 依退休金條例之規定辦理退休相關事宜。

• (4)勞資間協調之情形

  • 本公司之各項規定皆依勞動基準法為遵循準則並定期召開勞資會議， 截至目前為止，勞資關係和諧，並無因勞資糾紛而需協調之情事。

• (5)各項員工權益維護措施

  • 本公司訂有完善之文件管理，載明各項管理辦法，內容明訂員工權利 義務及福利項目，並定期檢討福利內容，以維護員工權益。

• 2.最近二年度及截至公開說明書列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損 失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估 計，應說明無法合理估計之事實：

黃日進等608 人向本公司請求給付90 年12 月31 日再生計畫減薪差 額積欠工資訴訟案，96 年6 月20 日臺灣高雄地方法院民事庭以96 年度審 重勞訴字第1 號起訴，訴訟標的金額為新台幣556,119,998 元。臺灣高雄 地方法院96 年12 月6 日進行「言詞辯論」。

根據佳合律師聯合事務所尤中瑛律師出具法律意見書表示，黃日進等 608 人於96 年6 月7 日以薪資調降未徵得渠等個人之同意為由，向高雄地 方法院提起訴訟乙節，認為：

• （1）台船公司在實施再生計畫時，確實已符合勞基法第11 條第2 款「虧 損或業務緊縮」之終止勞動契約之要件。

• （2）台船公司在實施再生計畫前之程序，除有依規定報請目的事業主管機 關核准外，並有依當時之「事業單位大量解僱勞工保護措施」之規定， 分別與台船公司產業工會及基隆總廠產業工會進行協商，由各該二工 會代表大會決議通過再生計畫方案後，分別報請當地勞工主管機關備 查，故台船公司在實施再生計畫之程序，確實符合上開保護措施之規 定。

• 62 -

• （3）綜上，台船公司無論在實施再生計畫之背景因素、實施再生計畫之程 序上，均有符合相關法令之規定。若高雄地方法院能夠接受台船公司 「關於工作規則不利益變更問題之解決，基本上仍延續此種立場，在 保護勞工利益及兼顧企業經營之必要性之考慮下，認為雇主單方不利 益變更工作規則時，不能拘束表示反對之勞工，但如不利益變更有合 理性及必要性時，例外地亦能拘束表示反對之勞工；筆者所欲強調 者，工作規則之不利益變更，乃企業經營必然會面對之問題，故如企 業有其經營上之需要時，不宜完全固執所謂保護勞工之立場而一昧否 認其效力，而應在勞工利益與企業經營間尋求一合理的平衡點，方屬 正途，若以長期、整體之眼光，此種見解亦較能符合勞資雙方之共同 利益。」之答辯理由，則台船公司在本件訴訟上獲得勝訴判決即有可 能。

二、固定資產及其他不動產

• (一)自有資產

• 1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。 2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

• (二)租賃資產

• 1.資本租賃：無。

• 2.營業租賃(每年租金達5 百萬元以上之營業租賃資產)：

單位：百萬

資產 名稱	單 位	數 量	租賃 期間	租 金	出租人	租金計 算及支 付方式	租約 限制
土地/ 高	M 2	580,009	95/01-114/12	72.50	高雄港務局	3,9 月/ 年,5%	無
碼頭/ 高	座	90/91 號	96/01-100/12	34.92	高雄港務局	2,8 月/ 年	無
土地/ 基	M 2	212,316.86	97/01-116/12	80.36	基隆港務局	1,4,7,10 月/年,5%	無
土地/ 基	M 2	31,004	96/02-100/12	8.11	國有財產局	6,12 月/ 年,5%	無

• 63 -

• (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

• 1.各生產工廠之使用狀況

97 年03 月

											97 年03 月	97 年03 月
項目 廠區		建物面積 (坪)			員工人數 (人)		生產商品種類				目前使用狀 況
高雄廠區		78,442.07			2,286		船艦修造與陸上工 程				正常生產
基隆廠區		22,051.31			486		船舶建造				正常生產
合計		100,493.38			2,772
2.最近二年度設備產能利用率 單位：CGT；新台幣仟元
年 度 主要產品	95 年度							96 年度
	產能		產量	產能 利用率		產值		產能	產量	產能 利用率		產值
船舶建造	360,289		360,289	100%		18,329,184		409,304	409,304	100%		27,456,687

• 註：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所 能生產的數量；CGT（修正總噸）。生產量值較前一年度提升，主要係因外購船段所致。

三、轉投資事業：

• (一)轉投資事業概況：無

• (二)綜合持股比例：不適用。

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日為止，子公司持有或 處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經 營結果及財務狀況化影響：不適用。

• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日為止，發生公司法第一百八十五條情 事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資 認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超 過百分之十股東之關係及認購股數：無。

• 64 -

四、重要契約

契約 性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
銷 售 合 約 ( 高 雄 廠 )	陽明海運(股)公司	93/01-96/04	1,805TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H855)	無
	中運巴拿馬公司	92/07-96/03	202,500 載重噸散裝貨輪新建 銷售(H868)	無
	陽明海運(股)公司	93/01-96/06	1,805TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H856)	無
	中運巴拿馬公司	92/07-96/06	202,500 載重噸散裝貨輪新建 銷售(H869)	無
	萬海航運(新)公司	93/07-96/10	6,000TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H870)	無
	萬海航運(新)公司	93/07-96/09	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H857)	無
	萬海航運(新)公司	93/07-96/11	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H858)	無
	萬海航運(新)公司	93/07-96/12	6,000TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H871)	無
	萬海航運(新)公司	93/07-97/01	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H859)	無
	萬海航運(新)公司	93/07-97/02	6,000TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H872)	無
	萬海航運(新)公司	93/09-97/03	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H860)	無
	萬海航運(新)公司	93/09-97/04	6,000TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H873)	無
	全洋海運(股)公司	94/03-97/08	8,236TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H875)	無
	全洋海運(股)公司	94/03-97/10	8,236TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H876)	無
	全洋海運(股)公司	94/03-98/01	8,236TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H877)	無
	全洋海運(股)公司	94/03-98/04	8,236TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H878)	無
	全洋海運(股)公司	94/03-98/07	8,236TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H879)	無
	全洋海運(股)公司	94/04-97/07	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H886)	無
	全洋海運(股)公司	94/04-97/09	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H887)	無
	全洋海運(股)公司	94/04-97/12	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H888)	無
	全洋海運(股)公司	94/04-98/03	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H889)	無
	全洋海運(股)公司	94/04-98/06	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H890)	無
	CSBC HULL 895 LTD	95/05-98/08	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H895)	無
	CSBC HULL 896 LTD	95/05-98/10	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H896)	無

• 65 -

契約 性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
	CSBC HULL 897 LTD	95/05-98/12	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H897)	無
	CSBC HULL 898 LTD	95/05-99/02	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H898)	無
	CSBC HULL 899 LTD	95/05-99/05	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H899)	無
	CSBC HULL 900 LTD	95/05-99/07	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H900)	無
	CSBC HULL 932 LTD	95/05-98/07	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H932)	無
	Sechste Fred.	95/05-98/09	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H933)	無
	Hammonia XV	95/05-98/12	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H934)	無
	Siebte Fred.	95/05-99/02	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H935)	無
	Hommonia XVI	95/05-99/04	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H936)	無
	CSBC HULL 937 LTD	95/05-99/07	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H937)	無
	萬海航運(股)公司	96/06-99/08	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H950)	無
	萬海航運(股)公司	96/06-99/11	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H951)	無
	萬海航運(股)公司	96/06-100/02	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H952)	無
	萬海航運(股)公司	96/06-100/04	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H953)	無
	萬海航運(股)公司	96/06-100/07	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H962)	無
	萬海航運(股)公司	96/06-100/09	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H963)	無
	全洋海運(股)公司	96/07-99/09	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H955)	無
	全洋海運(股)公司	96/07-99/11	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H956)	無
	全洋海運(股)公司	96/07-100/03	8,240TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H957)	無
	全洋海運(股)公司	96/07-100/04	8,240TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H958)	無
	全洋海運(股)公司	96/07-100/07	8,240TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H959)	無
	全洋海運(股)公司	96/07-100/10	8,240TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H960)	無
	全洋海運(股)公司	96/07-100/12	8,240TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H961)	無
	全洋海運(股)公司	97/01-100/12	4,500TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H964)	無
	全洋海運(股)公司	97/01-101/02	4,500TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H965)	無

• 66 -

契約 性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
	全洋海運(股)公司	97/01-101/05	4,500TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H966)	無
	全洋海運(股)公司	97/01-101/06	4,500TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H967)	無
	全洋海運(股)公司	97/01-101/06	4,500TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H968)	無
	全洋海運(股)公司	96/11-101/02	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H969)	無
	全洋海運(股)公司	96/11-101/04	6,600TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H970)	無
銷 售 合 約 ( 基 隆 廠 )	PINE MARITIME	93/07-96/03	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H865)	無
	PINE MARITIME	9/07-96/05	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H866)	無
	全洋海運(股)公司	93/09-96/07	1,805TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H861)	無
	全洋海運(股)公司	93/09-96/09	1,805TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H862)	無
	全洋海運(股)公司	93/09-96/11	1,805TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H863)	無
	全洋海運(股)公司	93/09-97/01	1,805TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H864)	無
	PINE MARITIME	94/02-97/04	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H880)	無
	PINE MARITIME	94/02-97/06	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H881)	無
	PINE MARITIME	94/03-97/08	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H882)	無
	PINE MARITIME	94/03-97/10	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H883)	無
	PINE MARITIME	94/03-97/12	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H884)	無
	PINE MARITIME	94/03-98/03	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H885)	無
	VENUS OCEAN	94/12-98/04	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H891)	無
	VENUS OCEAN	94/12-98/06	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H892)	無
	VENUS OCEAN	95/08-98/07	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H938)	無
	VENUS OCEAN	95/08-98/09	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H939)	無
	VENUS OCEAN	95/08-98/11	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H940)	無
	VENUS OCEAN	95/08-99/01	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H941)	無
	VENUS OCEAN	95/09-99/03	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H942)	無
	VENUS OCEAN	95/09-99/05	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H943)	無

• 67 -

契約 性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
	VENUS OCEAN	95/09-99/07	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H944)	無
	ZIM INTERGRATED	96/07-99/09	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H945)	無
	ZIM INTERGRATED	96/07-99/11	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H946)	無
	ZIM INTERGRATED	96/07-100/01	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H947)	無
	ZIM INTERGRATED	96/07-100/03	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H948)	無
	ZIM INTERGRATED	96/10-100/05	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H949)	無
	ZIM INTERGRATED	96/10-100/07	1,700TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H954)	無
	萬海航運(股)公司	96/12-100/09	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H975)	無
	萬海航運(股)公司	96/12-100/11	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H976)	無
	萬海航運(股)公司	96/12-101/01	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H977)	無
	萬海航運(股)公司	96/12-101/03	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H078)	無
	萬海航運(股)公司	96/12-101/05	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H979)	無
	萬海航運(股)公司	96/12-101/06	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售 (H980)	無
銷售 契約	國防部軍備局採購中心	96/06-100/12	光華六號計畫後續艇建造案 （30艘分15 批）	無
長期 租賃 契約	交通部高雄港務局	95/01-114/12	土地租賃	無
	交通部高雄港務局	96/01-100/12	90/91 碼頭租賃	無
	國有財產局	94/01-100/12	土地租賃×3/基隆	無
	國有財產局	96/02-100/12	土地租賃×3/基隆	無
	交通部基隆港務局	97/01-116/12	土地租賃×5	無

• 68 -

參、發行計畫及執行情形

• 一、前次現金增資、倂購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運

• 用計畫分析：不適用。

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：不適用。

• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

• 69 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表資料

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度 項目		最 近 五 年 度 財 務 資 料 （ 註 2 ）
		九十六年底	九十五年底	九十四年底	九十三年底	九十二年底
流動資產		21,054,417	14,510,992	14,732,747	13,994,156	12,705,415
基金及投資		－	－	－	－	－
固定資產		10,053,198	10,019,362	10,255,472	10,428,646	10,696,969
無形資產		－	－	－	－	－
其他資產		1,252,352	689,818	659,177	640,227	721,882
資產總額		32,359,967	25,220,172	25,647,396	25,063,029	24,124,266
流動負債	分配前	10,132,359	10,635,577	12,402,763	11,838,552	13,879,745
	分配後	註3	10,635,577	12,402,763	11,838,552	13,879,745
長期負債		8,609,915	5,148,588	5,102,037	6,073,172	3,850,000
土地增值稅準備		1,282,025	1,282,025	1,296,497	2,273,22 0	2,273,22 0
其他負債		2,843,142	511,041	754,484	643,001	205,328
負債總額	分配前	22,867,441	17,577,231	19,555,781	20,827,945	20,208,293
	分配後	註3	17,577,231	19,555,781	20,827,945	20,208,293
股 本		6,661,326	11,138,997	11,138,997	11,138,997	11,138,997
資本公積		1,965	1,965	1,965	1,965	1,965
保留盈餘	分配前	1,841,372	(4,477,671)	( 6,031,736)	( 6,905,878)	( 7,224,989)
	分配後	註3	(4,477,671)	( 6,031,736)	( 6,905,878)	( 7,224,989)
金融商品未實現損益 未實現重估增值		8,213	-	-	-	-
		979,650	979,650	982,389	-	-
累積換算調整數		－	－	－	－	－
未認列為退休金成本 之淨損失		－	－	－	－	－
股東權益 總 額	分配前	9,492,526	7,642,941	6,091,615	4,235,084	3,915,973
	分配後	註3	7,642,941	6,091,615	4,235,084	3,915,973

• 70 -

• 註1：本公司係國營事業機構，依審計法規定，審計部對國營事業盈餘有最 終審定之權，若審計部之審定數與股東會所通過之數字有增減時，則上 開財務資料係依審計部審定數並按證券發行人財務報告編製準則規定 之科目編製填列。

• 註2：九十二至九十五年度財務資料為審計部審定數，九十六年度為會計師 查核簽證數。

• 註 3 ：截至會計師查核報告日，九十六年度之盈虧撥補案尚未經股 東會決議。

• 2.簡明損益表資料

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度 項 目		最近五年度財務資料（註 2 ）
		九十六年度	九十五年度	九十四年度	九十三年度	九十二年度
營業收入淨額		29,132,448	19,798,766	19,293,767	16,260,603	14,429,583
營業毛利（損）		4,873,537	1,345,149	806,553	199,236	1,213,713
營業利益（損失）		4,528,038	1,044,149	525,147	( 54,054)	931,515
營業外收入及利益		526,760	621,754	536,665	611,284	204,287
營業外費用及損失		2,620,313	201,353	187,670	238,119	605,712
繼續營業部門稅前損益		2,434,485	1,464,550	874,142	319,111	530,090
繼續營業部門損益		1,841,372	1,554,065	874,142	319,111	530,090
停業部門損益		-	-	-	-	-
非常損益		-	-	-	-	-
會計原則變動累積影響數		-	-	-	-	-
本期淨利		1,841,372	1,554,065	874,142	319,111	530,090
每股盈 餘（元）	追溯前	2.76	1.40	0.78	0.29	0.48
	追溯後（註3）	2.76	2.33	1.31	0.48	0.80

• 註1：本公司係國營事業機構，依審計法規定，審計部對國營事業盈餘有最 終審定之權，若審計部之審定數與股東會所通過之數字有增減時，則 上開財務資料係依審計部審定數並按證券發行人財務報告編製準則 規定之科目編製填列。

• 註 2 ： 九十二至九十五年度財務資料為審計部審定數，九十六年 度為會計師查核簽證數。

• 註 3 ： 96 年 12 月 25 日辦理減資彌補虧損之影響列入追溯調整。

• ( 二 ) 影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、本公司合併 或營業部門停工等重要事項及發生對當年度財務報表之影響： 本公司奉行政院 96.10.11 院授主會二字第 09600005776 函指

• 示， 96 年度超額盈餘部分全數增提退休金，並以營業外費用科目 列帳，本公司遵示，於 96 年度於營業外科目增提退休金計 2,285,445 千元。

• 71 -

( 三 ) 最近五年度簽証會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽証會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見	意見內容
92 年	勤業眾信會計師事務所	王茂霖	保留意見	註1
93 年	勤業眾信會計師事務所	王茂霖	保留意見	註2
94 年	勤業眾信會計師事務所	吳秋燕	修正式無 保留意見	註3
95 年	勤業眾信會計師事務所	吳秋燕	修正式無 保留意見	註3
96 年	勤業眾信會計師事務所	吳秋燕	修正式無 保留意見	－

• 註 1 ：截至 92 年年底止應計退休金負債短列新台幣 ( 以下同 ) 4,814,400 千 元 ，遞延退休金成本短列 540,542 千元，累積虧損少列 4,273,858 千 元，民國 92 年度淨退休金成本短列 495,974 千元，並應同額減少當年 度純益。

• 註 2 ：截至 93 年底止應計退休金負債分別短列新台幣 ( 以下同 ) 4,824,779 千 元 ，遞延退休金成本短列 136,332 千元，累積虧損少列 4,688,447 千 元，民國 93 年度淨退休金成本短列 414,589 千元千元，並應減少同額 當年度純益。

• 註 3 ： 97 年 2 月 5 日出具更新之查核報告，表示意見之類型為修正式無保留 意見。

• 2.最近五年更換會計師原因說明

• （ 1 ）關於前任會計師：

更 換 日 期	九十四年六月二十四日	九十四年六月二十四日	九十四年六月二十四日	九十四年六月二十四日	九十四年六月二十四日
更換原因及說明	本公司原簽證會計師為勤業眾信會計師事務所王茂 霖會計師，由於事務所內部組織調整變動，自九 十四年度起財務報表改由勤業眾信會計師事務所 吳秋燕會計師負責簽證。
說 明 係 委 任 人 或 會 計 師 終 止 或 不 接 受 委 任	當事人 情 況		會計師		委任人
	主動終止委任		不適用
	不再接受（繼續）委任
最近兩年內簽發無保留 意見以外之查核報告書 意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有			會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
				其 他
	無
	說明	不適用
其他揭露事項 （依證券 發行人財務報告編製準 則第二十二條第一款第 四目應加以揭露者）	無

• 72 -

（2）關於繼任會計師：

關於繼任會計師：
事 務 所 名 稱	勤業眾信會計師事務所
會 計 師 姓 名	吳秋燕會計師
委 任 之 日 期	九十四年六月二十四日
委任前就特定交易 之會計處理方法或 會計原則及對財務 報告可能簽發之意 見諮詢事項及結果	不適用
繼任會計師對前任 會計師不同意見事 項之書面意見	不適用

• 73 -

( 四 ) 財務分析

1. 財務比率分析

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度 分析項目				最 近 五 年 度 財 務 資 籵 ( 註 2 )
				九十六年度	九十五年度	九十四年度	九十三年度	九十二年 度
財結 務構 (％)	負債占資產比率			70.67	69.70	76.25	83.10	83.77
	長期資金占固定資產比率			180.07	127.67	109.15	98.95	72.60
償債 能力 (％)	流動比率（％）			207.79	136.44	118.79	118.21	91.54
	速動比率（％）			49.75	4.84	11.93	39.28	26.46
	利息保障倍數（倍）			184.32	26.66	13.14	3.79	3.27
經營 能力	應收款項週轉率(次)			70.16	37.67	49.16	119.75	116.48
	應收款項收現日數（天）			5	10	7	3	3
	存貨週轉率（次）			3.02	3.08	3.58	3.33	2.07
	應付款項週轉率			17.34	13.24	13.84	14.74	14.38
	平均售貨日數（天）			121	118	102	110	176
	固定資產週轉率（次）			2.90	1.98	1.88	1.56	1.35
	總資產週轉率（次）			0.90	0.79	0.75	0.65	0.60
獲利 能力	資產報酬率（％）			6.43	6.28	3.66	1.65	2.91
	股東權益報酬率（％）			21.49	22.63	16.93	7.83	24.65
	占實收資本比率%		營業利益	67.98	9.37	4.71	（0.49)	8.36
			稅前純益	36.55	13.15	7.85	2.86	4.76
	純益率（％）			6.32	7.85	4.53	1.96	3.67
	每股盈餘	追溯前		2.76	1.40	0.78	0.29	0.48
	（損失）（元）	追溯後		2.76	2.33	1.31	0.48	0.80
現金 流量 (％)	現金流量比率（％）			54.67	24.11	6.58	19.48	44.19
	現金流量允當比率（％）			269.03	522.08	156.26	160.88	119.85
	現金再投資比率（％）			15.43	9.18	3.07	8.79	26.73
槓 桿 度	營運槓桿度（％）			120.90	184.56	262.89	(1,441.01)	194.98
	財務槓桿度（％）			100.29	105.78	115.90	32.08	133.41

• 74 -

• 最近二年度各項財務比率變動原因：

• (1) 長期資金占固定資產比率增加主係本年度長期預收定金較去年 度增加及本年度持續獲利所致。

• (2) 流動比率增加主係本年度獲利持續增加，營運資金較充足，致短 期借款較去年減少。

• (3) 速動比率增加同說明（ 2 ）。

• (4) 利息保障倍數增加主係本年度獲利增加及償還借款致利息費用 減少所致。

• (5) 應收款項週轉率增加主係航運業景氣好轉，修船後與船東議價時 間縮短，船東付款天數亦較上期縮短所致。

• (6) 平均收線日數減少同說明（ 5 ）。

• (7) 應付款項週轉率增加主係本年度營運成長致使銷貨成本大幅增 加所致。

• (8) 固定資產週轉率增加主係本年度營業收入淨額大幅增加。

• (9) 佔實收資本利率 營業利益增加主係本年度獲利大幅增加及本年 度辦理減增彌補虧損使實收資本額大幅下降所致。

• (10) 佔實收資本利率 - 稅前利益增加同說明（ 9 ）。

• (11) 每股盈餘增加同說明（ 9 ）。

• (12) 毛利率增加主係本期造船訂單滿檔。因造船業務產能滿載，造 船售價提高致毛利及毛利率大幅增加。

• (13) 現金流量比率增加主係本年度訂單、長期預收定金大幅增加， 使本年度營業活動淨現金流量大幅增加所致。

• (14) 現金流量允當比率減少主係公司最近年度造船景氣、營運轉 佳，是以本年度存貨及在建工程餘額增加 3,458,426 千元所致。

• (15) 現金在投資比率增加主係本年度因訂單增加、持續獲利，營運 活動淨現金增加 2,975,139 千元所致。

• (16) 營運槓桿度減少主係營收大幅增加且本年度費用及成本控制得 宜致使營業利益增加所致。

• 註 1 ：本公司係國營事業機構，依審計法規定，審計部對國營事業盈餘有最終審 定之權，若審計部之審定數與股東會所通過之數字有增減時，則上開財務 資料係依審計部審定數並按證券發行人財務報告編製準則規定之科目編製 填列。

• 註 2 ：九十二至九十五年度財務資料為審計部審定數，九十六年度為會計師查核 簽證。

• 75 -

註3：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

註4：營業活動淨現金流量若為流出數，則不予計算。

• 註5：計算公式如下：

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均

應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存 貨增加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋

其他資產＋營運資金)。

• 6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益(註5)。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

1. 合併財務比率分析：無

2. 76 -

(五)、會計科目重大變動說明：

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分 之十以上，且金額達當年度資產百分之一者，其變動原因如下：

單位：新台幣千元

年度 會計科目	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	增（減）變動	增（減）變動	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金	3,004	-	1,802,676	5%	1,799,672	59,909.19%	係航運景氣、效率提升、營 運狀況佳及接單順利，致營 運資金增加。
備供出售金融資產	-	-	2,808,213	9%	2,808,213	-	因營運資金增加，購買債券 型基金所致。
存貨	1,858,911	7%	2,371,803	7%	512,892	27.59%	係業務量增加所致。
在建工程	4,494,543	18%	7,359,775	23%	2,865,232	63.75%	依建造進度，配合合約交 期，年底在建船舶艘數增加 所致。
預付款項	1,556,607	6%	3,195,775	10%	1,639,168	105.30%	業務量增加致預付貨款增加 所致。
受限制資產	5,850,000	23%	2,800,000	9%	(3,050,000)	(52.14%)	因借款減少，致質押定期存 款隨之減少所致。
遞延所得稅資產-非 流動	-	-	579,641	2%	579,641	-	主因係提列之退休金費用尚 未提存退休金專戶，產生之 暫時性差異。
短期借款	4,226,850	17%	1,633,851	5%	(2,592,999)	(61.35%)	係航運景氣、效率提升、營 運狀況佳及接單順利，故借 款減少。
應付所得稅	-	-	1,117,222	3%	1,117,222	-	係本年度課稅所得增加所 致。
預收工程款	2,914,831	12%	3,916,295	12%	1,001,464	34.36%	因船價高，致預收工程款增 加。
應付一年內到期長 期借款	800,000	3%	400,000	1%	(400,000)	(50.00%)	公司資金充足，償還到期負 債，未舉借新債所致。
長期借款	400,000	2%	-	-	（400,000）	(100.00%)	公司資金充足，償還到期負 債，未舉借新債所致。
長期預收定金	4,748,588	19%	8,609,915	27%	3,861,327	81.32%	航運景氣，接單順利，及增 加造艦業務所致。
應計退休金負債	374,210	1%	2,692,774	8%	2,318,564	619.59%	主因係增提以前年度短列退 休金費用22.85 億元所致。
普通股股本	11,138,997	44%	6,661,326	20%	(4,477,671)	(40.20%)	配合民營化作業，本年度辦 理減資填補累積虧損所致。
累積盈餘(虧損-)	(4,477,671)	(18%)	1,841,372	6%	6,319,043	141.12%	配合民營化作業，本年度辦 理減資填補累積虧損，及本 年度盈餘所致。
營業收入	19,798,766	100%	29,132,448	100%	9,333,682	47.14%	係航運景氣，效率提升，提 前交船，造船收入增加所致。
營業成本	18,453,617	93%	24,258,911	84%	5,805,294	31.46%	係變動成本隨營收增加而增 加。
營業外費用-其他	138,214	1%	2,448,257	9%	2,310,043	1,671%	主因係增提以前年度短列之 退休金費用22.85 億元所致。

• 77 -

• 註：本公司係國營事業機構，依審計法規定，審計部對國營事業盈餘有最終審定之權，若審計部 之審定數與股東會所通過之數字有增減時，則上開財務資料係依審計部審定數並按證券發行 人財務報告編製準則規定之科目編製填列。

• 二、財務報表應記載事項

• (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：

請參閱本公開說明書第86-147 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽証之母子公司合併財務報表： 無。

• (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如 有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

• (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生 財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五 條情事者，應揭露事項：無。

• (三)期後事項：自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明 書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之之應揭露重 大期後事項：無。

• (四)其他：無。

• 78 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

一、 財務狀況

單位：新台幣千元

年 度 項目	九十六年底	九十五年底	差 異	差 異	說明
			金 額	％
流動資產	21,054,417	14,510,992	6,543,425	45.09	註1
固定資產	10,053,198	10,019,362	33,836	0.34	－
其他資產	1,252,352	689,818	562,534	81.55	註2
資產總額	32,359,967	25,220,172	7,139,795	28.31	註3
流動負債	10,132,359	10,635,577	（503,218)	（4.73）	－
長期負債	8,609,915	5,148,588	3,461,327	67.23	註4
負債總額	22,867,441	17,577,231	5,290,210	30.10	註5
股 本	6,661,326	11,138,997	（4,477,671)	（40.20）	註6
資本公積	1,965	1,965	－	－	－
保留盈餘	1,841,372	（4,477,671)	6,319,043	141.12	註7
股東權益總額	9,492,526	7,642,941	1,849,585	24.20	註8
重大變動項目說明(前後期變動達百分之二十且變動金額達新台幣一千萬元)： 註1：流動資產增加45%，主因營運持續獲利，營運資金及在建工程餘額增加所致。 註2：其他資產增加82%，主因認列遞延所得稅資產所致。 註3：資產增加28%，如註1 及註2 所述。 註4：長期負債增加67%，主因長期預收定金增加所致。 註5：負債總額增加30%，主因長期預收定金增加及增提退休金負債所致。 註6：股本減少40%，主因96 年度辦理減資彌補虧損所致。 註7：保留盈餘增加141%，主因96 年12 月辦理減資彌補虧損及持續獲利所致。 註8：股東權益總額增加24%，如註6 及註7 所述。

(二)經營結果分析

經營結果分析表

單位：新台幣千元

年 度 項 目	九十六年度	九十五年度	增（減）金額	變動比例 （％）	變動 分析
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業利益 營業外收入及利益 營業外費用及損失 純 益	29,132,448 24,258,911 4,873,537 345,499 4,528,038 526,760 2,620,313 1,841,372	19,798,766 18,453,617 1,345,149 301,000 1,044,149 621,754 201,353 1,554,065	9,333,682 5,805,294 3,528,388 44,499 3,483,889 （94,994） 2,418,960 287,307	47.14 31.46 262.30 14.78 333.66 （15.28） 1,201.35 18.49	註1 註2 註3 － 註3 － 註4 －
重大變動項目說明(前後期變動達百分之二十) 註1：營業收入增加，主因船價上漲且產能增加所致。 註2：成本隨營收增加而增加。 註3：營業毛利及營業利益增加主要係造船毛利增加所致。 註4：主要係增提以前年度退休金提撥不足數2,285,445 千元所致。

• 79 -

（三）現金流量分析：

• 1.最近二年度現金流量流動性分析

年 度 項目	九 十 六 年 度	九 十 五 年 度	增（減）比例（％）
現金流量比率（％）	54.67	24.11	126.75
現金流量允當比率（％）	269.03	522.08	（48.47）
現金再投資比率（％）	15.43	9.18	68.08
增減比例變動分析說明： 現金流量比率： 主要係本年度因訂單增加，持續獲利，營運活動淨現金增加2,975,139 千元所致。 現金流量允當比率： 主因係公司最近年度造船景氣、營運轉佳，是以本年度存貨及在建工程餘額增加3,458,426 千元，致現金流量允當比率下降。 現金再投資比率： 理由同1。

2.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣千元

									單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
	期初現金 餘額�	預計全年來自營 業活動淨現金流 入�		預計全年現金流 出量�		預計現金剩餘 (不足)數額 �+�-�			預計現金不足額之補救措施
									投資計劃		理財計劃
	1,802,676		31,696,904		41,789,261		(8,289,681)		5,600,000		3,000,000
說明： 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：造船市場維持榮景，本公司97 年度營業收入穩定成長。 (2)投資活動：短期餘裕資金用以購買低風險之債券基金及其他金融商品。 (3)融資活動：長期借款30 億元用以支付年資結算金後分5 年10 期償還本息。 2.預計現金不足額之補救措施：本公司預計97 年度辦理民營化，於10 月底支付年資結算金約94 億元， 除已撥付退休準備帳戶19 億餘元外，尚須支付75 億餘元，現金不足部份以處分短期投資28 億元、解 除定期存款28 億元及長期借款30 億元支應，另由行政院公營事業民營化基金撥付15 億元輔助支付年 資結算金。

(四)最近年度重大支出對財務業務之影響：如上項說明。

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年 投資計劃：無

• (六)其他重要事項：無

• 80 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執度執行狀況

• (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

截至目前為止，會計師提出之內部控制建議書中，尚無重大缺失。

• (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：

本公司稽核人員於執行過程中除發現一般作業問題外，並無發現重 大缺失之情事。

• (三)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第82頁。

• (四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、 公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱本公開說明書第84-85頁。

• 二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

四、律師法律意見書：不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：

• 請參閱本公開說明書第83頁。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改 進事項之改進情形：不適用。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：不 適用。

• 八、公司初次申請上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證 券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適 用。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司 對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司應就公司治理運作 情形應記載事項：不適用。

十二、其他必要補充說明事項：無。

陸、重要決議

• 一、與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第148-152 頁。

• 81 -

台灣國際造船股份有限公司 內部控制制度聲明書

日期：97年02月22日

本公司民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之內部控制制 度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經 理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效 果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性 及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制 度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、 情況改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控 制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行 動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以 下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判 斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用 之內部控制判斷項目，係依管理控制之過程，將內部控制制度劃 分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4. 資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項 目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及 執行的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制 度，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可 靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬 有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司公開説明書之主要內容，並對外公開。上 述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第 二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法 律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國九十七年二月二十二日董事會通過，出席 董事十四人中均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣國際造船股份有限公司

總經理： 李志城

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台灣國際造船股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

台灣國際造船股份有限公司本次為首次辦理股票公開發行記名 式普通股666,132,653 股，每股面額新台幣10 元，總金額計新台幣 6,661,326,530 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規 定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發 行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台灣國際造船股份有限公司本次向行政院金融 監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致 影響首次辦理股票公開發行之情事。

此 致

台灣國際造船股份有限公司

勤業眾信會計師事務所

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中 華 民 國 九十七 年 三 月 十四 日

• 83 -

內部控制制度審查報告

後附台灣國際造船股份有限公司民國九十七年二月二十二日謂經評 估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度（含取得或處 分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提 供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關 作業程序），於民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日係有效 設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制 度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審 查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書 表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一 般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制 度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控 制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評 估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審 查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。 任何內部控制制度均有其先天上之限制，故台灣國際造船股份有限 公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞 弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低， 故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」 之內部控制有效性判斷項目判斷，台灣國際造船股份有限公司與財務報 導及保障資產安全有關之內部控制制度（含對取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、 關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理等之相關作業程序），於

• 84 -

民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之設計及執行，在所 有重大方面可維持有效性；台灣國際造船股份有限公司於民國九十七年 二月二十二日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有 關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允 當。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 吳 秋 燕 會 計 師 江 佳 玲

中 華 民 國 九十七年 二 月 二十二 日

• 85 -

會計師查核報告

台灣國際造船股份有限公司 公鑒：

台灣國際造船股份有限公司（台船公司，原名中國造船股份有限公 司）民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九 十五及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表 及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核 工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

本會計師曾於民國九十六年二月九日對台船公司民國九十五及九十 四年度之財務報表因員工退休金未依財務會計準則公報第十八號「退休 金會計處理準則」規定處理，而出具保留意見之查核報告。如財務報表 附註二及十四所述，台船公司係國營事業，其財務報表尚應依照政府機 關對國營事業會計事務頒布之各項法令編製，台船公司已依行政院民國 九十六年十月十一日院授主會二字第 0960005776 號函示辦理，將截至民 國九十五年底應計退休金負債短列數新台幣（以下同） 4,270,445 千元， 於民國九十六年度及九十七年一月分別增提 2,285,445 千元及 1,985,000 千元，並分別均以當年度營業外費用科目列帳處理。因此本會計師於本

• 86 -

報告中對台船公司民國九十五及九十四年度之財務報表所表示之意見已 予更新，且與原來所表示者不同。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照政 府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令、商業會計法及商業會計處 理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允 當表達台船公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況， 暨民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金 流量。

如財務報表附註二所述，台船公司民國九十五及九十四年度財務報 表業經行政院及監察院審計部審定完竣，應予調整之事項已追溯入帳並 重編民國九十五及九十四年度財務報表，詳附註二十二。

如財務報表附註三所述，台船公司自民國九十五年一月一日起，採 用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」 及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂 之條文。

勤業眾信會計師事務所

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• 87 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

資 產 負 債 表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

資 產 流動資產 現金（附註四） 應收帳款淨額（附註二及五） 其他應收款 存貨（附註二及六） 在建工程，九十五年及九十四年底 分別減預收工程款3,766,019千元 及4,155,262千元之淨額（附註二 及七） 預付款項 遞延所得稅資產（附註二及十七） 質押之銀行定期存款（附註二十） 其 他 流動資產合計 固定資產（附註二及八） 成 本 土 地 土地改良物 房屋及建築 機器設備 運輸設備 其他設備 成本合計 土地重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 預付工程及設備款 固定資產淨額 其他資產（附註二、九及二十） 存出保證金 遞延費用 其 他 其他資產合計 資產總計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,004 - 463,400 2 48,886 - 1,858,911 7 4,494,543 18 1,556,607 6 89,515 - 5,850,000 23 146,126 1 14,510,992 57 1,528,394 6 667,324 3 7,276,198 29 9,103,480 36 497,089 2 123,700 - 19,196,185 76 4,086,532 16 23,282,717 92 13,361,873 53 9,920,844 39 98,518 1 10,019,362 40 10,017 - 654,343 3 25,458 - 689,818 3 $ 25,220,172 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 853,817 3 587,887 2 37,935 - 1,952,157 8 3,662,498 14 1,627,367 6 - - 5,850,000 23 161,086 1 14,732,747 57 1,541,450 6 666,559 3 7,170,890 28 9,302,446 36 492,603 2 123,749 - 19,297,697 75 4,134,265 16 23,431,962 91 13,312,848 52 10,119,114 39 136,358 1 10,255,472 40 39,499 - 594,220 3 25,458 - 659,177 3 $ 25,647,396 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十及二十） 應付票據 應付帳款 應付費用 預收工程款，九十五年及九十四年 底分別減在建工程333千元及 181,047千元之淨額（附註二及七） 一年內到期長期借款（附註十二） 其他（附註二及十一） 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十二） 長期預收定金（附註十三） 長期負債合計 土地增值稅準備（附註八） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十四） 存入保證金 其 他 其他負債合計 負債合計 普通股股本－每股面額10元，額定及發 行1,113,900千股（附註十五） 資本公積－受贈資產（附註十五） 累積虧損 股東權益其他項目（附註三、八及十五） 未實現重估增值 股東權益淨額 負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 4,226,850 17 568,807 2 730,805 3 876,049 3 2,914,831 12 800,000 3 518,235 2 10,635,577 42 400,000 2 4,748,588 19 5,148,588 21 1,282,025 5 374,210 1 126,533 1 10,298 - 511,041 2 17,577,231 70 11,138,997 44 1,965 - ( 4,477,671 ) ( 18 ) 979,650 4 7,642,941 30 $ 25,220,172 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 4,226,850 17 568,807 2 730,805 3 876,049 3 2,914,831 12 800,000 3 518,235 2 10,635,577 42 400,000 2 4,748,588 19 5,148,588 21 1,282,025 5 374,210 1 126,533 1 10,298 - 511,041 2 17,577,231 70 11,138,997 44 1,965 - ( 4,477,671 ) ( 18 ) 979,650 4 7,642,941 30 $ 25,220,172 100	單位：新台幣千元 （惟每股面額為元） 九十四年十二月三十一日	單位：新台幣千元 （惟每股面額為元） 九十四年十二月三十一日
	金 額 $ 3,004 463,400 48,886 1,858,911 4,494,543 1,556,607 89,515 5,850,000 146,126 14,510,992 1,528,394 667,324 7,276,198 9,103,480 497,089 123,700 19,196,185 4,086,532 23,282,717 13,361,873 9,920,844 98,518 10,019,362 10,017 654,343 25,458 689,818 $ 25,220,172	金 額 $ 853,817 587,887 37,935 1,952,157 3,662,498 1,627,367 - 5,850,000 161,086 14,732,747 1,541,450 666,559 7,170,890 9,302,446 492,603 123,749 19,297,697 4,134,265 23,431,962 13,312,848 10,119,114 136,358 10,255,472 39,499 594,220 25,458 659,177 $ 25,647,396		金	額 $ 4,226,850 568,807 730,805 876,049 2,914,831 800,000 518,235 10,635,577 400,000 4,748,588 5,148,588 1,282,025 374,210 126,533 10,298 511,041 17,577,231 11,138,997 1,965 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172	金 額 $ 5,815,243 474,486 1,012,631 854,252 2,358,333 1,300,000 587,818 12,402,763 1,300,000 3,802,037 5,102,037 1,296,497 613,071 120,235 21,178 754,484 19,555,781 11,138,997 1,965 ( 6,031,736 ) 982,389 6,091,615 $ 25,647,396	％
				(		(	23 2 4 3 9 5 2 48 5 15 20 5 2 1 - 3 76 43 - ( 23 ) 4 24 100

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆

經理人：李志城 會計主管：陳嘉義

• 88 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

損 益 表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 （惟每股盈餘為元）

營業收入（附註二） 營業成本（附註二及十八） 營業毛利 營業費用（附註十八） 研究費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 處分固定資產利益 兌換利益淨額 租金收入 存貨跌價回升利益 出售下腳及廢料收入 其 他 合 計 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 存貨損失 其他（附註十八） 合 計	九 十 五	年 度 ％ 100 93 7 - 1 1 2 5 1 - - - - - 1 1 3 - - - 1 1	九 十 四	年 度	年 度
	金 額 $ 19,798,766 18,453,617 1,345,149 29,534 77,052 194,414 301,000 1,044,149 116,147 - 33,246 30,735 8,888 22,455 178,870 231,413 621,754 57,065 5,370 704 138,214 201,353		金 額 $ 19,293,767 18,487,214 806,553 31,296 69,529 180,581 281,406 525,147 67,570 51,985 1,512 149,922 8,879 - 133,498 123,299 536,665 72,027 - 13,056 102,587 187,670		％
					100 96 4 - - 1 1 3 - - - 1 - - 1 1 3 - - - 1 1

（接次頁）

• 89 -

（承前頁）

九 十 五 年 度 九 十 四 年 度 金 額 ％ 金 額 ％ 稅前淨利 $ 1,464,550 7 $ 874,142 5 所得稅利益（附註二及十七） 89,515 1 - - 本期淨利 $ 1,554,065 8 $ 874,142 5 基本每股盈餘－按加權流通 在外股數 1,113,900 千股計 算 稅 前 $ 1.31 $ 0.78 稅 後 1.40 0.78

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆 經理人：李志城 會計主管：陳嘉義

• 90 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

股東權益變動表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

九十四年一月一日餘額 辦理土地重估增值及土地增值稅率調降轉列未實現重估增值（附註八） 出售土地 九十四年度淨利 九十四年十二月三十一日餘額 出售土地（附註八） 九十五年度淨利 九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 11,138,997 - - - 11,138,997 - - $ 11,138,997	資 本 公 積 （附註十五） $ 1,965 - - - 1,965 - - $ 1,965	累 積 虧 損 ( $ 6,905,878 ) - - 874,142 ( 6,031,736 ) - 1,554,065 ($ 4,477,671 )	股東權益其他項目 未實現重估增值 $ - 997,359 ( 14,970 ) - 982,389 ( 2,739 ) - $ 979,650	股東權益淨額
					$ 4,235,084 997,359 ( 14,970 ) 874,142 6,091,615 ( 2,739 ) 1,554,065 $ 7,642,941

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

會計主管：陳嘉義

董事長：鄭文隆

經理人：李志城

• 91 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

現 金 流 量 表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 呆 帳 折 舊 攤 銷 存貨損失（跌價回升利益） 遞延所得稅利益 處分投資利益 處分固定資產利益 其 他 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 在建工程減預收工程款淨 額 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 預收工程款減在建工程淨 額 應付費用 其他流動負債 長期預收定金 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 處分備供出售金融資產價款 取得備供出售金融資產	單位：新台幣千元 九十五年度 九十四年度 $ 1,554,065 $ 874,142 - 2,528 466,582 468,041 115,398 105,972 ( 21,751 ) 13,056 ( 89,515 ) - - ( 51,985 ) ( 27,876 ) ( 1,512 ) - ( 2,272 ) - 58,513 124,487 ( 451,880 ) ( 10,951 ) ( 20,241 ) 114,997 ( 392,031 ) ( 832,045 ) ( 522,677 ) 70,760 ( 348,800 ) 14,960 ( 39,782 ) 94,321 157,578 ( 281,826 ) 145,788 556,498 ( 609,977 ) 21,797 102,635 ( 13,350 ) 20,612 946,551 1,228,865 ( 238,861 ) 79,300 2,564,241 815,873 - 6,705,785 - ( 2,345,000 )	單位：新台幣千元 九十五年度 九十四年度 $ 1,554,065 $ 874,142 - 2,528 466,582 468,041 115,398 105,972 ( 21,751 ) 13,056 ( 89,515 ) - - ( 51,985 ) ( 27,876 ) ( 1,512 ) - ( 2,272 ) - 58,513 124,487 ( 451,880 ) ( 10,951 ) ( 20,241 ) 114,997 ( 392,031 ) ( 832,045 ) ( 522,677 ) 70,760 ( 348,800 ) 14,960 ( 39,782 ) 94,321 157,578 ( 281,826 ) 145,788 556,498 ( 609,977 ) 21,797 102,635 ( 13,350 ) 20,612 946,551 1,228,865 ( 238,861 ) 79,300 2,564,241 815,873 - 6,705,785 - ( 2,345,000 )
		$ 874,142 2,528 468,041 105,972 13,056 - ( 51,985 ) ( 1,512 ) ( 2,272 ) 58,513 ( 451,880 ) ( 20,241 ) ( 392,031 ) ( 522,677 ) ( 348,800 ) ( 39,782 ) 157,578 145,788 ( 609,977 ) 102,635 20,612 1,228,865 79,300 815,873 6,705,785 ( 2,345,000 )

（接次頁）

• 92 -

（承前頁）

購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 質押之銀行定期存款增加 存出保證金減少（增加） 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 短期借款增加（減少） 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 其他負債增加（減少） 融資活動之淨現金流出 現金淨增加（減少）金額 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 不影響現金流量之融資活動 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加 應付設備款（列入其流動負債）減 少（增加） 受贈資產 支付現金	九十五年度 ( $ 358,334 ) 82,294 ( 175,521 ) - 29,482 ( 422,079 ) ( 1,588,393 ) - - ( 1,400,000 ) 6,298 ( 10,880 ) (2,992,975 ) ( 850,813 ) 853,817 $ 3,004 $ 61,130 $ 800,000 $ 302,101 56,233 - $ 358,334	九十四年度
		( $ 246,001 ) 86,015 ( 94,813 ) ( 2,500,000 ) ( 24,355 ) 1,581,631 420,984 ( 299,923 ) 100,000 ( 1,800,000 ) 14,485 17,698 (1,546,756 ) 850,748 3,069 $ 853,817 $ 74,382 $ 1,300,000 $ 374,809 ( 126,513 ) ( 2,295 ) $ 246,001

後附之附註係本財務報表之一部分。 （參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆 經理人：李志城

會計主管：陳嘉義

• 93 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司） 財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（除金額另為註明外，以新台幣千元為單位）

公司沿革

本公司於三十五年五月一日由政府投資成立，原名「台灣機械造 船有限公司」，後為便於管理，將機械與造船分割，組成「台灣機械」 及「台灣造船」兩公司。五十年代後期，政府於高雄小港興建大造船 廠，即目前本公司之高雄總廠。

本公司成立之初，在人力與技術方面，多由台灣造船公司支援， 復又為同屬經濟部之國營事業，政府遂於六十七年一月，將本公司與 台灣造船公司合併改組，成為中國造船公司，所營業務為船舶、艦艇 及陸上機具承作、製造及維修。

本公司股東臨時會於九十六年三月一日決議公司名稱變更為台灣 國際造船股份有限公司。

截至九十五年及九十四年底止，本公司員工人數分別為 2,661 人及 2,682 人。

重要會計政策之彙總說明

一 般會計事務及財務報表之編製

本公司係經濟部所屬國營事業，會計處理及財務報表編製係依照 政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令、證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法、商業會計處理準則暨一般公認會計原則編製， 每年決算並須經行政院及監察院審計部之審查，上述審查包括本公司 對立法院所通過預算案執行情形之查核，經過該項審查後，本公司之 帳目始告確定。因此，本公司財務報表經會計師查核後之金額，若經 審計部審查有任何調整，仍應按審計部之調整入帳，並作為下一年度 之開帳金額。本公司截至九十五年度止之帳冊，業經行政院及監察院 審計部審查完竣。

• 94 -

本公司依照第一段所述之法令、準則及原則編製財務報表時，對 於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折舊、退休金、工程保固負債、長 期工程合約損失、所得稅、資產減損損失及未決訟案損失等之提列， 必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策之彙總說明如下：

資產負債區分流動與非流動之標準

本公司從事船舶、艦艇、重大機械製品工程及重大修船工程業務， 其工程期間可能長於一年，因此財務報表對於與船舶、艦艇、重大機 械製品工程及重大修船工程業務相關之資產及負債，係按營業週期作 為劃分流動或非流動之標準，其餘資產及負債之分類標準：流動資產 包括現金以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後 十二個月內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資 產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及 須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者 為非流動負債。

收入之認列／在建工程與預收工程款／備抵呆帳

在建工程之會計處理，其承包之造船、造艦、重大機械製品工程 與重大修船工程等長期工程合約，工期在一年以上且工程損益可合理 估計者，採完工比例法認列損益，當預估工程成本高於工程合約價款 時，則立即認列長期工程估計損失，其餘機械製品工程與修船工程預 估工期於一年之內者採全部完工法衡量損益。依工程合約所預收之款 項則列為預收工程款，依工程合約會計處理認列收入。

按工程別認列之在建工程與預收工程款之淨額，在建工程餘額超 過預收工程款時列入流動資產；反之則列為流動負債。

工程期間所使用資金之利息，列入在建工程成本。

修船收入係按本公司與客戶所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟修船收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

• 95 -

備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司係依據對客 戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。 存 貨

存貨包括材料、在製品及在修品，以加權平均成本與市價孰低評 價。成本與市價孰低係以全體項目為比較基礎。市價基礎：材料為重 置成本，在製品及在修品為淨變現價值。本公司期末存貨另依評估可 能發生呆滯之情形，提列備抵存貨損失。 、 固定資產／出租 閒置資產（列入其他資產）

固定資產以成本加重估增值或成本減累計折舊計價。固定資產購 建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資 產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為 當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年數計提：土地改良物，五年至五十 年；房屋及建築，八年至六十年；機器設備，二年至三十年；運輸設 備，三年至四十年；其他設備，三年至十年。耐用年限屆滿仍繼續使 用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折舊及 未實現重估增值均自帳上減除，處分固定資產之利益或損失，列為當 年度之營業外利益或損失。

出租資產係土地，以成本加重估計增值計價，其收入列為營業外 收入。

閒置資產以成本減累計折舊之淨額與淨變現價值孰低計價。 遞延費用

包括碼頭建造成本、待攤遞延材料費及非消耗性工具費等。碼頭 建造成本，係向港務局承租之碼頭建造成本按承租之碼頭租約期限攤 銷，其他遞延費用等係按估計受益期間二年至七年攤銷。 資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產及閒置資產）以其相關可回 收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若 資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減

• 96 -

損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情 況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

應計工程保固負債（列入其他流動負債）

本公司對造船、造艦、重大機械製品工程與重大修船工程負有售 後服務保證者，均依據過去經驗預估可能之售後服務保證成本，按完 工比例認列應計工程保固負債。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果（不考慮本公司辦理 民營化釋股之情況）認列退休金費用，其與提撥退休準備金之差額列 入應計退休金負債，未認列過渡性淨給付義務及退休金利益分別按十 年及員工平均剩餘服務年限攤銷。依照歷年「中央政府總決算附屬單 位決算編製要點」之規定，本公司為因應民營化年資結算之需，員工 退休金提列不足數，在不影響繳庫盈餘前提下，得增提退休金費用。 屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務期間，將應提 撥之退休金數額認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未 使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實 現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列 為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分 類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期 間劃分為流動或非流動項目。

購買機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列為當年度所得稅。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金 融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認 列為損益之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量， 交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值

• 97 -

變動認列為當年度損益。依慣列交易購買或出售金融資產時，採用交 易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產 或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時， 列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平 價值。 外幣交易事項

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。 科目重分類

九十四年度財務報表部份項目已予重分類，以配合九十五年度財 務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第 三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之 表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。上項會計原則變 動對九十五年度財務報表並無重大影響。  適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

依財團法人中華民國會計研究發展基金會 基秘字第○一六號 函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所 編製之比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度所使 用之會計科目進行重分類，但無須重編。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年度採用不 同之會計政策者，說明如下：

• 98 -

遠期外匯合約

避險性質之遠期外匯買賣合約，為規避可辨認外幣承諾匯率變 動之風險者，其兌換差額均遞延至實際交易發生時調整該外幣承諾 之交易價格。

遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其 差額列為流動資產或負債。

配合商業會計法修改之重分類

配合九十五年五月二十四日商業會計法第五十二條修改，九十 四年度財務報表予以重分類如下：

重 分 類 前 重 分 類 後 資本公積 $ 982,389 $ - 未實現重估增值 - 982,389

現 金

現 金
庫存現金及週轉金 銀行支票及活期存款 可轉讓定存單	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 300 2,704 - $ 3,004	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 300 3,517 850,000 $ 853,817

應收帳款

應收帳款
應收修理款 應收工程款 減：備抵呆帳（附註二） 存 貨 材 料 在製品及在修品 減：備抵存貨損失（附註二）	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 251,629 217,473 469,102 5,702 $ 463,400 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 1,423,643 459,043 1,882,686 23,775 $ 1,858,911	九 十 四 年 十二月三十一日
		$ 398,528 195,061 593,589 5,702 $ 587,887 九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 1,580,789 417,598 1,998,387 46,230 $ 1,952,157

 存 貨

• 99 -

在建工程／預收工程款／重大在建工程

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在建工程貸項係估計長期工程損失金額高於已投入在建工程成 本。

本公司九十五及九十四年度因在建工程之融資利息資本化資訊如 下：

==> picture [424 x 44] intentionally omitted <==

截至九十五年底以完工百分比法計算工程損益之重大在建工程， 其工程合約價款、估計總成本、完工比例、預定完工年度及已認列累 積工程損益如下：

工程號碼 95N20 95N02 94N25 95N01 94N50 94N24 94N23 95N08 94P03 94P01 其 他	工程合約總價 $ 1,779,993 744,105 2,197,876 743,517 76,000 1,350,596 1,347,444 918,008 169,951 1,497,081 7,522,887 $ 18,347,458	估計總成本 $ 1,560,248 724,042 2,014,947 728,173 66,949 1,407,606 1,406,356 981,314 244,657 2,024,425 7,037,932 $ 18,196,649	已完工比例 （ ％ ） 36.56 74.12 38.72 98.55 50.50 76.52 93.71 99.67 16.70 93.36 1.09～94.89	預 定 完工年度 96 96 96 96 97 96 96 96 97 97 96～97	累積已認列 利益（損失）	累積已認列 利益（損失）
					( ( ( ( ( ( (	$ 54,223 41,302 25,845 25,735 23,317 57,010 ) 58,912 ) 63,306 ) 74,706 ) 527,344 ) 44,490 ) $ 655,346 )

• 100 -

固定資產

累計折舊 土地改良物 房屋及建築 機器設備 運輸設備 其他設備	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 475,036 4,814,849 7,494,436 463,845 113,707 $ 13,361,873	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 461,441 4,643,243 7,631,742 461,572 114,850 $ 13,312,848

本公司分別於八十二年七月及八十五年七月辦理土地重估，土地 重估增值為 4,283,270 千元，扣除土地增值稅準備 2,309,992 千元後淨 額 1,973,278 千元轉列股東權益項下之未實現重估增值，已全數彌補虧 損。

本公司配合土地稅法於九十四年一月三十日修正，其有關土地增 值稅永久調降之規定自九十四年二月一日起施行，另九十四年十月本 公司辦理土地重估，土地增值稅準備則依修正後土地稅法規定計算， 其變動如下：

土地 增 值稅 準備 未實 現重估 增 值 八十二及八十五年辦理土地重估 $ 2,309,992 $ 1,973,278 彌補虧損 - ( 1,973,278 ) 九十四年十月辦理土地重估 ( 947,212 ) 997,359 九十四年前已出售土地 ( 66,283 ) ( 14,970 ) 九十四年十二月三十一日餘額 1,296,497 982,389 九十五年度出售土地 ( 14,472 ) ( 2,739 ) 九十五年十二月三十一日餘額 $ 1,282,025 $ 979,650

其他資產

其他資產
存出保證金 遞延費用 碼頭建造成本 待攤遞延材料 待攤非消耗性工具 其 他	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 10,017 517,103 67,199 34,546 35,495 654,343	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 39,499 468,388 59,563 36,192 30,077 594,220

（接次頁）

• 101 -

（承前頁）

催收款項 減：備抵呆帳 出租資產－土地 閒置資產－機器設備 累計折舊 短期借款 借 款 名 稱 購料信用狀借款，年利率九十五 年及九十四年底分別為0.30% ～6.50%及0.28%～5.44% 信用借款，年利率九十五年及九 十四年底分別為1.60%及 1.30%～1.40% 擔保借款，年利率九十五年及九 十四年底分別為1.61%～ 1.95%及1.30%～1.96% 其他流動負債 應計工程保固負債（附註二） 應付暫估機料款 應付設備款 預收工程訂金 其 他	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 15,597 ( 15,597 ) - 24,822 13,121 ( 12,485 ) 636 $ 689,818 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 672,213 400,000 3,154,637 $ 4,226,850 九 十 五 年 十二月三十一日 $ 242,177 125,762 70,280 47,584 32,432 $ 518,235	九 十 四 年 十二月三十一日	九 十 四 年 十二月三十一日
		$ 15,597 ( 15,597 ) - 24,822 13,121 ( 12,485 ) 636 $ 659,177 九 十 四 年 十二月三十一日
		$ 985,916 2,800,000 2,029,327 $ 5,815,243 九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 240,165 182,092 126,513 13,014 26,034 $ 587,818

短期借款

其他流動負債

• 102 -

 長期借款

==> picture [424 x 106] intentionally omitted <==

中國輸出入銀行－船舶承造貸 款 九十五年九月到期一次清 償，年利率 2.0867% - 200,000 九十五年二月到期一次清 償，年利率 2.1429% - 300,000 九十五年十一月提前清 償，年利率 2.0867% - 100,000 1,200,000 2,600,000 減：一年內到期部份 800,000 1,300,000 $ 400,000 $ 1,300,000

長期預收定金

此係本公司依已簽訂之造船工程相關業務合約規定，所收取之簽 約金，預計於一年以後才開始生產製造者，列入長期負債。  員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，本公司在職員 工於六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞 動基準法」有關之退休金規定，或選擇適用該條例之退休金制度並保 留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適 用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 自九十四年七月一日起，本公司依員工每月薪資百分之六提撥至勞工 保險局之個人退休金專戶。本公司九十五及九十四年度認列之退休金 成本分別為 60,646 千元及 21,829 千元。

本公司依「經濟部所屬事業人員退休卹償及資遣辦法」及「勞動 基準法」對正式聘用員工訂有退休辦法，依該辦法規定，員工退休金 之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資計付。

• 103 -

九十五及九十四年度本公司分別按員工每月薪資總額之 26.99% 及 35.86% 提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會及職工退休管 理委員會名義分別存於台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台 灣銀行）及職工退休金管理委員會專戶（已於九十六年度全數轉存於 台灣銀行）。

本公司自九十三年度起，依財務會計準則公報第十八號「退休金 會計處理準則」規定認列退休金成本；惟於九十三年度以前未依精算 報告認列每年度之退休金成本，並依財政部八十七年四月十六日 台 財證 第 29686 號函示，於財務報表上以附註方式揭露退休金成本及 負債，對未足額提列部分，予以充分揭露。九十五及九十四年度屬確 定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本組成項目：

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤 銷 數	九十五年度 $ 74,544 169,190 ( 28,314 ) 304,182 $ 519,602	九十四年度
		$ 78,533 162,830 ( 13,411 ) 417,436 $ 645,388

 年底應計退休金負債如下：

給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況 未認列過渡性淨給付義務 退休金利益未攤銷餘額 應計退休金負債 帳列金額 短 列 數 既得給付	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 5,297,013 379,640 5,676,653 153,361 5,830,014 ( 1,574,618 ) 4,255,396 ( 2,295,895 ) 2,685,154 4,644,655 374,210 $ 4,270,445 $ 7,558,941	九 十 四 年 十二月三十一日
		$ 5,028,854 510,907 5,539,761 135,079 5,674,840 ( 904,559 ) 4,770,281 ( 2,713,331 ) 2,826,584 4,883,534 613,071 $ 4,270,463 $ 7,325,322

（接次頁）

• 104 -

（承前頁）

==> picture [424 x 191] intentionally omitted <==

依行政院八十九年二月二十四日台 處會二字第 03362 號函示， 為免影響政府釋股作業及本公司營運，在本公司民營化前，將視本公 司營運情形及財務狀況，逐年督促本公司提高退休金提撥比率。另行 政院公營事業民營化推動委員會九十六年十月十六日經部字第 0960001990 號函示，同意本公司在順利完成民營化前提下，由行政院 公營事業民營化基金支應本公司部份民營化年資結算金等有關給與不 足支付金額，並以 1,500,000 千元為上限。

依行政院九十六年十月十一日院授主會二字第 0960005776 號函 示，同意本公司將截至九十五年底應計退休金負債短列數 4,270,445 千 元，於民國九十六年度超額盈餘部分全數增提退休金且至少增提 1,000,000 千元，其餘數則於民國九十七年三月前提足，並均以營業外 費用科目列帳處理，是以本公司於九十六年度及九十七年一月分別增 提退休金費用 2,285,445 千元及 1,985,000 千元。

股東權益

普通股股本

截至九十五年底本公司實收股本為 11,138,997 千元，因本公司九 十六年十二月十四日股東臨時會決議以九十六年十二月二十五日為基 準日辦理減資 4,477,671 千元用以彌補虧損，減少已發行股數 447,767 千股，上述案件業已辦妥變更登記，是以截至本報告日止，本公司之 實收資本已變更為 6,661,326 千元。

• 105 -

－ 資本公積 受贈資產

依照法令規定，受贈資產所產生之資本公積除彌補公司虧損外， 在公司無虧損時亦得撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為 限。

未實現資產重估增值

以股東權益項下之資產重估增值彌補累積虧損者，以後年度如有 盈餘，除依公司法之規定分配外，應先將該項盈餘轉回股東權益項下 之重估增值，在原撥補數額未轉回前，盈餘不得分派股利或作其他用 途。另依經濟部商業司九十五年四月四日經商字第 09502307760 號函， 已處分資產則不發生轉回之問題。截至本報告日止，本公司以股東權 益項下之土地重估增值彌補歷年虧損而未轉回之金額計 1,843,394 千 元。

資產負債之到期分析

本公司與造船、造艦及重大製機、修船等工程業務相關之資產及 負債，係按營業週期作為劃分流動及非流動之標準，相關帳列金額依 預期於資產負債表日後十二個月內及超過十二個月後將回收或償付之 金額，列示如下：

金額，列示如下：
九十五年十二月三十一日 資 產 應收帳款 存 貨 在建工程減預收工程款 之淨額 負 債 應付票據 應付帳款 預收工程款減在建工程 之淨額	十二個月內 $ 463,400 1,858,911 3,992,701 $ 6,315,012 $ 568,807 730,805 551,403 $ 1,851,015	十二個月後 $ - - 501,842 $ 501,842 $ - - 2,363,428 $ 2,363,428	合 計
				$ 463,400 1,858,911 4,494,543 $ 6,816,854 $ 568,807 730,805 2,914,831 $ 4,214,443

（接次頁）

• 106 -

（承前頁）

==> picture [426 x 230] intentionally omitted <==

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基 礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律 所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額， 該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年 度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。 帳列稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當期所得稅之 調節如下：

調節如下：
稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 處分土地利益 處分投資利益 暫時性差異 未實現兌換損（益） 其 他 按課稅所得額估列之稅額 虧損扣抵 （接次頁）	九十五年度 $ 366,137 ( 8,918 ) - 4,920 ( 5,302 ) 356,837 (356,837 )	九十四年度
	( ( (	( ( ( (	$ 218,536 1,149 ) 12,996 ) 7,827 ) 5,256 201,820 201,820 )

• 107 -

（承前頁）

當期應納所得稅 遞延所得稅利益 投資抵減 所得稅利益 遞延所得稅資產內容 遞延所得稅資產－流動 虧損扣抵 投資抵減 其 他 減：備抵評價 淨遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 投資抵減 減：備抵評價	九十五年度 $ - ( 89,515 ) ($ 89,515 ) 九 十 五 年 十二月三十一日 $ - 89,515 11,019 100,534 ( 11,019 ) $ 89,515 $ - - $ -	九十四年度	九十四年度
		$ - - $ - 九 十 四 年 十二月三十一日
	(	( (	$ 765,543 - 11,403 776,946 776,946 ) $ - $ 12,923 12,923 ) $ -

截至九十五年底止，投資抵減相關資訊如下：

法 令 依 據 促進產業升級條 例	抵 減 項 目 機器設備 機器設備 機器設備 研究發展支出 研究發展支出 人才培訓支出 人才培訓支出	可抵減總額 $ 57,807 10,330 3,767 6,255 7,448 2,201 1,707 $ 89,515	尚未抵減 餘 額 $ 57,807 10,330 3,767 6,255 7,448 2,201 1,707 $ 89,515	最 後 抵減年度
				99 98 97 98 97 98 97

本公司九十年度經稅捐稽徵機關核定之虧損金額 3,062,173 千 元，得於虧損年度後五年內扣抵課稅所得。

截至本報告日止，本公司截至九十三年度之營利事業所得稅申報案 件業經稅捐稽徵機關核定。

• 108 -

、 用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪 資 勞 健 保 退 休 金 其 他 折 舊 攤 銷		九	十 五 年	十 五 年	十 五 年	十 五 年	度		九 十	九 十	九 十		年	年	度
		營業成本		營業費用	營業外費 用及損失		合 計		營業成本		營業費用		營業外費 用及損失		合 計
		$ 2,555,433 109,225 557,968 49,918 $ 3,272,544 $ 457,168 115,248		$ 185,193 7,735 22,298 1,479 $ 216,705 $ 8,320 150	$ - 36,351 - 49,521 $ 85,872 $ 1,094 -		$ 2,740,626 153,311 580,266 100,918 $ 3,575,121 $ 466,582 115,398		$ 2,272,502 107,471 645,536 33,039 $ 3,058,548 $ 458,849 105,972		$ 157,643 7,516 25,075 1,807 $ 192,041 $ 8,005 -		$ - 35,821 - 38,896 $ 74,717 $ 1,187 -		$ 2,430,145 150,808 670,611 73,742
															$ 3,325,306
															$ 468,041 105,972

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

九 十 五 年十 二 月 三 十 一日 九 十 四 年十 二 月 三 十 一日 帳面 價 值 公 平價 值 帳面 價 值 公 平價 值 資 產 存出保證金 $ 10,017 $ 10,017 $ 39,499 $ 39,499 負 債 長期借款（含一年內到 期部份） 1,200,000 1,200,000 2,600,000 2,600,000 存入保證金 126,533 126,533 120,235 120,235 衍 生 性 金 融 商 品 本 國 遠期外匯合約 - - 820 820

• 本公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號 「金融商品之會計處理準則」，因適用新公報之相關說明請參見附 註三。

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 上述金融商品不包含現金、應收帳款、其他應收款、質押之銀行 定期存款、短期借款、應付票據及帳款及應付費用，此類金融商 品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

• 存出（入）保證金係以現金方式存出（入），以其帳面價值為公 平價值。

• 長期借款以預期現金之折現值估計公平價值，折現率則以約定利 率為準。

• 衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公 平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公

• 109 -

司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品 訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得 者。

本公司九十五年及九十四年底之金融資產之公平價值以評價方法估 計者分別為：

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本公司九十五年及九十四年底具利率變動之公平價值風險之金融負 債分別為 1,200,000 千元及 2,600,000 千元；九十五年及九十四年底 具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 4,152,347 千元及 3,652,323 千元，金融負債分別為 4,226,850 千元及 5,815,243 千元。 本公司九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列 損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 116,147 千元及 67,570 千元，利息費用分別為 57,065 千元及 72,027 千元。 財務風險資訊

市場風險

本公司之金融商品因市場利率及匯率變動而使其產生價值波 動之市場風險並不重大。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影 響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素、合約金額及其他應收款。九十五年及九十四年底，本公 司金融資產並無重大信用風險。

本公司所持有之各種金融商品，其最大信用暴險金額與其帳 面價值相同。 流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。

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利率變動之現金流量風險

本公司從事之活期存款、部分銀行定期存款及短期借款，係 屬浮動利率之存款及債務，是以市場利率變動將使其之有效利率 隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟市場利率變動對本 公司現金流量並無重大影響。

質押資產

資產已提供各金融機構作為短期借款額度及工程承攬之擔保品如 下：

下：
銀行定期存款 存出保證金	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 5,850,000 - $ 5,850,000	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ 5,850,000 33,585 $ 5,883,585

一 九十五年十二月三十 日之重大承諾及或有事項

為購買原料已開立未使用信用狀餘額約 1,822,807 千元。

已承攬造船、艦之工程合約尚未履約之合約金額約 88,146,325 千元。 本公司承包工程由銀行提出擔保額度為 5,296,288 千元。

九十五及九十四年度財務報表之審定調整及重編

本公司九十五及九十四年度之財務報表業經行政院主計處及監察 院審計部審定，依審計部指示將應予調整事項追補入帳，並重編該年 度財務報表。其與會計師查核簽證數據差異列示如下：

資 產 負 債 表 資 產 流動資產 固定資產 無形資產 其他資產	九 十	五	年 度	年 度
	審計部審定後 重編金額(A) $ 14,437,994 10,019,362 13,945 748,871 $ 25,220,172	會計師查核後 金 額 ( B ) $ 14,510,992 10,019,362 - 689,818 $ 25,220,172	差 異 金 額 ( A ) －( B )
			(	$ 72,998 ) - 13,945 59,053 $ -

（接次頁）

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（承前頁）

負 債 流動負債 長期負債 各項準備 其他負債 股東權益 普通股股本 資本公積 累積虧損 未實現重估增值 負債及股東權益總計 損 益 表 營業收入 營業成本 營業費用 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前淨利 所得稅利益 本期淨利 資 產 負 債 表 資 產 流動資產 固定資產 無形資產 其他資產	九 十	五	年 度	年 度
	審計部審定後 重編金額(A) $ 10,393,400 6,804,823 242,177 136,831 17,577,231 11,138,997 1,965 ( 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172 $ 19,798,766 18,453,617 301,000 621,754 201,353 1,464,550 89,515 $ 1,554,065 九 十	會計師查核後 金 額 ( B ) $ 10,635,577 5,148,588 1,282,025 511,041 17,577,231 11,138,997 1,965 ( 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172 $ 19,798,766 18,352,139 301,000 514,906 195,983 1,464,550 89,515 $ 1,554,065 四	差 異 金 額 ( A ) －( B )
		(	( $ 242,177 ) 1,656,235 ( 1,039,848 ) ( 374,210 ) - - - - - - $ - $ - ( 101,478 ) - 106,848 ( 5,370 ) - - $ - 年 度
	審計部審定後 重編金額(A) $ 14,732,747 10,255,472 13,352 645,825 $ 25,647,396	會計師查核後 金 額 ( B ) $ 14,773,843 10,255,472 - 625,592 $ 25,654,907	差 異 金 額 ( A ) －( B )
			( (	$ 41,096 ) - 13,352 20,233 $ 7,511 )

（接次頁）

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（承前頁）

負 債 流動負債 長期負債 各項準備 其他負債 股東權益 普通股股本 資本公積 累積虧損 未實現重估增值 負債及股東權益總計 損 益 表 營業收入 營業成本 營業費用 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前淨利 所 得 稅 本期淨利	九 十	四	年 度	年 度
	審計部審定後 重編金額(A) $ 12,162,598 7,011,605 240,165 141,413 19,555,781 11,138,997 1,965 ( 6,031,736 ) 982,389 6,091,615 $ 25,647,396 $ 19,293,767 18,487,214 281,406 536,665 187,670 874,142 - $ 874,142	會計師查核後 金 額 ( B ) $ 12,424,229 5,102,037 1,296,497 751,090 19,573,853 11,138,997 1,965 ( 6,042,297 ) 982,389 6,081,054 $ 25,654,907 $ 19,293,654 18,500,021 279,046 536,665 187,671 863,581 - $ 863,581	差 異 金 額 ( A ) －( B )
	(	(	( ( ( ( ( ( (	$ 261,631 ) 1,909,568 1,056,332 ) 609,677 ) 18,072 ) - - 10,561 - 10,561 $ 7,511 ) $ 113 12,807 ) 2,360 - 1 ) 10,561 - $ 10,561

茲就上開差異之內容、原因及其影響說明詳附表一及二。

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台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

民國九十五年度財務報表審計部審定調整事項 民國九十五年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

差 異 內 容 及 原 因 審計部與會計師科目歸類不同事項 審計部將土地增值稅準備歸類至長期 負債 審計部將應計退休金負債歸類至長期 負債 審計部將應付工程保固負債歸類為各 項準備 以下為審計部迴轉之項目 電腦軟體成本歸類至無形資產 應收帳款轉列催收款 以前年度成本高估轉列營業外收入 處分固定損益淨額表達	差 異 影	響 科 目	及 金 額
	資 產 增 加 （ 減 少 ） 無形資產 $ 13,945 其他資產 ( 13,945 ) 流動資產 ( 72,998 ) 其他資產 72,998	負債及股東權益增加（減少） 長期負債 $ 1,282,025 各項準備 ( 1,282,025 ) 長期負債 374,210 其他負債 ( 374,210 ) 流動負債 ( 242,177 ) 各項準備 242,177	利 益 （ 損 失 ）
			營業成本 ( $ 101,478 ) 營業外收入 101,478 營業外收入 5,370 營業外損失 ( 5,370 )

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台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

民國九十四年度財務報表審計部審定調整事項

民國九十五年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣千元

差 異 內 容 及 原 因 審計部調整事項 九十四年績效獎金提列估計差異 應收帳款待協議，補列原物料成本及 應付費用估列之調整 認列九十四年度高估之退休金成本 審計部與會計師科目歸類不同事項 審計部將土地增值稅準備歸類至長期 負債 審計部將應計退休金負債歸類至長期 負債 審計部將應付工程保固負債歸類為各 項準備 以下為審計部迴轉之項目 將電腦軟體成本歸類至無形資產 存出保證金依性質重分類 處分固定損益淨額表達	差 異 影	響 科 目	及 金 額
	資 產 增 加 （ 減 少 ） 流動資產 ( $ 7,511 ) 無形資產 13,352 其他資產 ( 13,352 ) 流動資產 ( 33,585 ) 其他資產 33,585	負債及股東權益增加（減少） 流動負債 ( $ 15,942 ) 流動負債 ( 5,524 ) 長期負債 3,394 長期負債 1,296,497 各項準備 ( 1,296,497 ) 長期負債 609,677 其他負債 ( 609,677 ) 流動負債 ( 240,165 ) 各項準備 240,165	利 益 （ 損 失 ）
			營業成本 $ 14,985 營業費用 957 營業收入 113 營業成本 ( 2,178 ) 營業費用 77 營業外費用及損失 1 營業費用 ( 3,394 ) 營業外收入 4,468 營業外損失 ( 4,468 )

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會計師查核報告

台灣國際造船股份有限公司 公鑒：

台灣國際造船股份有限公司（台船公司）民國九十六年及九十五年 十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六及九十五年一月一日至十 二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師 查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核 工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

本會計師曾於民國九十六年二月九日對台船公司民國九十五年度之 財務報表因員工退休金未依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處 理準則」規定處理，而出具保留意見之查核報告。如財務報表附註二及 十五所述，台船公司係國營事業，其財務報表尚應依照政府機關對國營 事業會計事務頒布之各項法令編製，台船公司已依行政院民國九十六年 十月十一日院授主會二字第 0960005776 號函示辦理，將截至民國九十五 年底應計退休金負債短列數新台幣（以下同） 4,270,445 千元，於民國九 十六年度及九十七年一月分別增提 2,285,445 千元及 1,985,000 千元，並 分別均以當年度營業外費用科目列帳處理。因此，本會計師於本報告中 對台船公司民國九十五年度之財務報表所表示之意見已予更新，且與前

• 116 -

期所表示者不同。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照政 府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令、證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨 一般公認會計原則編製，足以允當表達台船公司民國九十六年及九十五 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六及九十五年一月一日至十 二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二所述，台船公司民國九十五年度財務報表業經行 政院及監察院審計部審定完竣，應予調整之事項已追溯入帳並重編民國 九十五年度財務報表，詳附註二十七。

如財務報表附註三所述，台船公司自民國九十五年一月一日起，採 用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」 及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂 之條文。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

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台灣國際造船股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1320 1120 1140 1178 1210 1240XX 1260 1286 1291 1298 11XX 1501 1511 1521 1531 1551 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1800 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 備供出售金融資產（附註二及五） 應收票據（附註二） 應收帳款淨額（附註二及六） 其他應收款 存貨（附註二及七） 在建工程，九十六年及九十五年 底分別減預收工程款6,449,479 千元及3,766,019千元之淨額 （附註二及八） 預付款項 遞延所得稅資產（附註二及十八） 受限制資產（附註二十二） 其 他 流動資產合計 固定資產（附註二及九） 成 本 土 地 土地改良物 房屋及建築 機器設備 運輸設備 其他設備 成本合計 土地重估增值 成本及重估增值 減：累計折舊 預付工程及設備款 固定資產淨額 其他資產 出租資產（附註二） 存出保證金 遞延費用（附註二及十） 遞延所得稅資產（附註二及十八） 其他（附註二） 其他資產合計 資產總計	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,802,676 5 2,808,213 9 201,203 1 165,796 - 62,485 - 2,371,803 7 7,359,775 23 3,195,775 10 42,745 - 2,800,000 9 243,946 1 21,054,417 65 1,529,204 5 690,553 2 7,358,218 23 9,297,155 29 499,567 1 122,833 - 19,497,530 60 4,087,454 13 23,584,984 73 13,667,412 42 9,917,572 31 135,626 - 10,053,198 31 24,822 - 10,750 - 636,525 2 579,641 2 614 - 1,252,352 4 $ 32,359,967 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,802,676 5 2,808,213 9 201,203 1 165,796 - 62,485 - 2,371,803 7 7,359,775 23 3,195,775 10 42,745 - 2,800,000 9 243,946 1 21,054,417 65 1,529,204 5 690,553 2 7,358,218 23 9,297,155 29 499,567 1 122,833 - 19,497,530 60 4,087,454 13 23,584,984 73 13,667,412 42 9,917,572 31 135,626 - 10,053,198 31 24,822 - 10,750 - 636,525 2 579,641 2 614 - 1,252,352 4 $ 32,359,967 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 3,004 - 2100 - - 2120 - - 2140 463,400 2 2160 48,886 - 2170 1,858,911 7 2264XX 4,494,543 18 2272 1,556,607 6 2298 89,515 - 21XX 5,850,000 23 146,126 1 14,510,992 57 2420 2460 24XX 1,528,394 6 2510 667,324 3 7,276,198 29 9,103,480 36 2810 497,089 2 2820 123,700 - 2888 19,196,185 76 28XX 4,086,532 16 23,282,717 92 2XXX 13,361,873 53 9,920,844 39 3110 98,518 1 10,019,362 40 3250 24,822 - 10,017 - 3350 654,343 3 - - 636 - 689,818 3 3450 3460 34XX 3XXX $ 25,220,172 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 3,004 - 2100 - - 2120 - - 2140 463,400 2 2160 48,886 - 2170 1,858,911 7 2264XX 4,494,543 18 2272 1,556,607 6 2298 89,515 - 21XX 5,850,000 23 146,126 1 14,510,992 57 2420 2460 24XX 1,528,394 6 2510 667,324 3 7,276,198 29 9,103,480 36 2810 497,089 2 2820 123,700 - 2888 19,196,185 76 28XX 4,086,532 16 23,282,717 92 2XXX 13,361,873 53 9,920,844 39 3110 98,518 1 10,019,362 40 3250 24,822 - 10,017 - 3350 654,343 3 - - 636 - 689,818 3 3450 3460 34XX 3XXX $ 25,220,172 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十一及二十二） 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收工程款，九十六年及九十五 年底分別減在建工程32,406千 元及333千元之淨額（附註二及 八） 一年內到期長期借款（附註十三） 其他（附註二及十二） 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十三） 長期預收定金（附註十四） 長期負債合計 土地增值稅準備（附註九） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十五） 存入保證金 其 他 其他負債合計 負債合計 普通股股本－每股面額10元，額定 1,113,900千股，發行分別為666,133 千股及1,113,900千股（附註十七） 資本公積－受贈資產（附註十七） 累積盈餘（虧損） 股東權益其他項目（附註二、九及十 七） 金融商品未實現利益 未實現重估增值 股東權益其他項目合計 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,633,851 5 658,391 2 840,103 3 1,117,222 3 1,086,676 3 3,916,295 12 400,000 1 479,821 2 10,132,359 31 - - 8,609,915 27 8,609,915 27 1,282,025 4 2,692,774 8 148,518 1 1,850 - 2,843,142 9 22,867,441 71 6,661,326 20 1,965 - 1,841,372 6 8,213 - 979,650 3 987,863 3 9,492,526 29 $ 32,359,967 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,633,851 5 658,391 2 840,103 3 1,117,222 3 1,086,676 3 3,916,295 12 400,000 1 479,821 2 10,132,359 31 - - 8,609,915 27 8,609,915 27 1,282,025 4 2,692,774 8 148,518 1 1,850 - 2,843,142 9 22,867,441 71 6,661,326 20 1,965 - 1,841,372 6 8,213 - 979,650 3 987,863 3 9,492,526 29 $ 32,359,967 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,633,851 5 658,391 2 840,103 3 1,117,222 3 1,086,676 3 3,916,295 12 400,000 1 479,821 2 10,132,359 31 - - 8,609,915 27 8,609,915 27 1,282,025 4 2,692,774 8 148,518 1 1,850 - 2,843,142 9 22,867,441 71 6,661,326 20 1,965 - 1,841,372 6 8,213 - 979,650 3 987,863 3 9,492,526 29 $ 32,359,967 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 1,802,676 2,808,213 201,203 165,796 62,485 2,371,803 7,359,775 3,195,775 42,745 2,800,000 243,946 21,054,417 1,529,204 690,553 7,358,218 9,297,155 499,567 122,833 19,497,530 4,087,454 23,584,984 13,667,412 9,917,572 135,626 10,053,198 24,822 10,750 636,525 579,641 614 1,252,352 $ 32,359,967	金	額 $ 3,004 - - 463,400 48,886 1,858,911 4,494,543 1,556,607 89,515 5,850,000 146,126 14,510,992 1,528,394 667,324 7,276,198 9,103,480 497,089 123,700 19,196,185 4,086,532 23,282,717 13,361,873 9,920,844 98,518 10,019,362 24,822 10,017 654,343 - 636 689,818 $ 25,220,172		金	額 $ 1,633,851 658,391 840,103 1,117,222 1,086,676 3,916,295 400,000 479,821 10,132,359 - 8,609,915 8,609,915 1,282,025 2,692,774 148,518 1,850 2,843,142 22,867,441 6,661,326 1,965 1,841,372 8,213 979,650 987,863 9,492,526 $ 32,359,967		金	額 $ 4,226,850 568,807 730,805 - 876,049 2,914,831 800,000 518,235 10,635,577 400,000 4,748,588 5,148,588 1,282,025 374,210 126,533 10,298 511,041 17,577,231 11,138,997 1,965 4,477,671 ) - 979,650 979,650 7,642,941 $ 25,220,172		％
										(		(	17 2 3 - 3 12 3 2 42 2 19 21 5 1 1 - 2 70 44 - 18 ) - 4 4 30 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆

經理人：李志城

會計主管：陳嘉義

• 118 -

台灣國際造船股份有限公司

損 益 表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

代碼 4000營業收入淨額（附註二） 5000營業成本（附註二及十九） 5910營業毛利 營業費用（附註十九） 6300 研究費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入 7260 存貨跌價回升利益 7220 出售下腳及廢料收入 7480 其 他 7100 合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註八） 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失淨額 7570 存貨損失 7880 其他（附註十五及十九） 7500 合 計	九 十 六	年 度 ％ 100 84 16 - - 1 1 15 - - - - - - 1 1 2 - - - - 9 9	九 十 五	年 度	年 度
	金 額 $ 29,132,448 24,258,911 4,873,537 54,801 77,005 213,693 345,499 4,528,038 93,000 - 6,275 - 7,965 - 218,114 201,406 526,760 13,280 3,474 75,000 80,302 2,448,257 2,620,313		金 額 $ 19,798,766 18,453,617 1,345,149 29,534 77,052 194,414 301,000 1,044,149 116,147 33,246 - 30,735 8,888 22,455 178,870 231,413 621,754 57,065 5,370 - 704 138,214 201,353		％
					100 93 7 - 1 1 2 5 1 - - - - - 1 1 3 - - - - 1 1

（接次頁）

• 119 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 8110所得稅費用（利益）（附註二 及十八） 9600本期淨利 9750基本每股盈餘（附註二十） 稅 前 稅 後	九 十 六	年 度 ％ 8 2 6	九 十 五	年 度	年 度
	金 額 $ 2,434,485 593,113 $ 1,841,372 $ 3.65 2.76		金 額 $ 1,464,550 ( 89,515 ) $ 1,554,065 $ 2.20 2.33		％
			(	(	7 1 ) 8

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆

經理人：李志城 會計主管：陳嘉義

• 120 -

台灣國際造船股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

九十五年一月一日餘額 出售土地 九十五年度淨利 九十五年十二月三十一日餘額 減資彌補虧損－減資基準日十二月二十五日（附註十七） 九十六年度淨利 備供出售金融資產未實現利益之變動 九十六年十二月三十一日餘額	普通股股本 $11,138,997 - - 11,138,997 ( 4,477,671 ) - - $ 6,661,326	資 本 公 積 （附註十七） $ 1,965 - - 1,965 - - - $ 1,965	累積盈餘（虧損） ( $ 6,031,736 ) - 1,554,065 ( 4,477,671 ) 4,477,671 1,841,372 - $ 1,841,372		股 東 權 益	其 他 項 目 未實現重估增值 $ 982,389 ( 2,739 ) - 979,650 - - - $ 979,650	股東權益合計
					金 融 商 品 未實現利益 $ - - - - - - 8,213 $ 8,213
							$ 6,091,615 ( 2,739 ) 1,554,065 7,642,941 - 1,841,372 8,213 $ 9,492,526

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

經理人：李志城

會計主管：陳嘉義

董事長：鄭文隆

• 121 -

台灣國際造船股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折 舊 攤 銷 存貨損失（跌價回升利益） 遞延所得稅利益 處分投資利益 處分固定資產損失（利益） 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 在建工程減預收工程款淨 額 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 預收工程款減在建工程淨 額 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 長期預收定金 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加	九十六年度 $ 1,841,372 455,591 145,431 80,302 ( 532,871 ) ( 6,275 ) 3,474 ( 201,203 ) 297,604 ( 13,599 ) ( 593,194 ) ( 2,865,232 ) ( 1,639,168 ) ( 97,820 ) 89,584 109,298 1,001,464 1,117,222 210,627 ( 43,118 ) 3,861,327 2,318,564 5,539,380 ( 6,058,000 ) 3,264,275 ( 490,020 ) 1,845 ( 127,613 )	九十五年度
		$ 1,554,065 466,582 115,398 ( 21,751 ) ( 89,515 ) - ( 27,876 ) - 124,487 ( 10,951 ) 114,997 ( 832,045 ) 70,760 14,960 94,321 ( 281,826 ) 556,498 - 21,797 ( 13,350 ) 946,551 ( 238,861 ) 2,564,241 - - ( 358,334 ) 82,294 ( 175,521 )

（接次頁）

• 122 -

（承前頁）

受限制資產減少 存出保證金減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 償還長期借款 存入保證金增加 其他負債減少 融資活動之淨現金流出 本年度現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款 同時影響現金及非現金項目之投資活動 固定資產增加 應付設備款減少（增加） 購買固定資產支付現金數	九十六年度 $ 3,050,000 ( 733 ) ( 360,246 ) ( 2,592,999 ) ( 800,000 ) 21,985 ( 8,448 ) (3,379,462 ) 1,799,672 3,004 $ 1,802,676 $ 13,969 $ 8,762 $ 400,000 $ 494,724 ( 4,704 ) $ 490,020	九十五年度
		$ - 29,482 ( 422,079 ) ( 1,588,393 ) ( 1,400,000 ) 6,298 ( 10,880 ) (2,992,975 ) ( 850,813 ) 853,817 $ 3,004 $ 61,130 $ - $ 800,000 $ 302,101 56,233 $ 358,334

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆 經理人：李志城 會計主管：陳嘉義

• 123 -

台灣國際造船股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革

本公司於三十五年五月一日由政府投資成立，原名「台灣機械造 船有限公司」，後為便於管理，將機械與造船分割，組成「台灣機械」 及「台灣造船」兩公司。五十年代後期，政府於高雄小港興建大造船 廠，即目前本公司之高雄廠。

本公司成立之初，在人力與技術方面，多由台灣造船公司支援， 復又為同屬經濟部之國營事業，政府遂於六十七年一月，將本公司與 台灣造船公司合併改組，成為中國造船公司，所營業務為船舶、艦艇 及陸上機具承作、製造及維修。

本公司股東臨時會於九十六年三月一日決議公司名稱變更為台灣 國際造船股份有限公司，並奉經濟部九十六年三月二日經授商字第 09601043050 號函核准予變更登記。

截至九十六年及九十五年底止，本公司員工人數分別為 2,664 人及 2,661 人。

重要會計政策之彙總說明

一 般會計事務及財務報表之編製

本公司係經濟部所屬國營事業，會計處理及財務報表編製係依照 政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令、證券發行人財務報告 編製準則、商業會計法、商業會計處理準則暨一般公認會計原則編製， 每年決算並須經行政院及監察院審計部之審查，上述審查包括本公司 對立法院所通過預算案執行情形之查核，經過該項審查後，本公司之 帳目始告確定。因此，本公司財務報表經會計師查核後之金額，若經 審計部審查有任何調整，仍應按審計部之調整入帳，並作為下一年度 之開帳金額。本公司截至九十五年度止之帳冊，業經行政院及監察院 審計部審查完竣。

• 124 -

本公司依照第一段所述之法令、準則及原則編製財務報表時，對 於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折舊、退休金、工程保固負債、長 期工程合約損失、所得稅、資產減損損失及未決訟案損失等之提列， 必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。 重要會計政策之彙總說明如下：

資產負債區分流動與非流動之標準

本公司從事船舶、艦艇、重大機械製品工程及重大修船工程業務， 其工程期間可能長於一年，因此財務報表對於與船舶、艦艇、重大機 械製品工程及重大修船工程業務相關之資產及負債，係按營業週期作 為劃分流動或非流動之標準，其餘資產及負債之分類標準：流動資產 包括現金以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後 十二個月內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資 產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及 須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者 為非流動負債。 備供出售金融資產

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得 之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益 調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。 依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

本公司於成為金融商品合約之一方時，認列金融資產；對於合約 權利喪失控制時，除列金融資產。

公平價值基礎：開放型基金受益憑證為資產負債表日之淨資產價 值。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減 少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。 收入之認列／在建工程與預收工程款／備抵呆帳

在建工程之會計處理，其承包之造船、造艦、重大機械製品工程 與重大修船工程等長期工程合約，工期在一年以上且工程損益可合理 估計者，採完工比例法認列損益，當預估工程成本高於工程合約價款

• 125 -

時，則立即認列長期工程估計損失，其餘機械製品工程與修船工程預 估工期於一年之內者採全部完工法衡量損益。依工程合約所預收之款 項則列為預收工程款，依工程合約會計處理認列收入。

按工程別認列之在建工程與預收工程款之淨額，在建工程餘額超 過預收工程款時列入流動資產；反之則列為流動負債。

工程期間所使用資金之利息，列入在建工程成本。

修船收入係按本公司與客戶所協議交易對價（考量商業折扣及數 量折扣後）之公平價值衡量；惟修船收入之對價為一年期以內之應收 款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率 計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司係依據對客 戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。 存 貨

存貨包括材料、在製品及在修品，以加權平均成本與市價孰低評 價。成本與市價孰低係以全體項目為比較基礎。市價基礎：材料為重 置成本，在製品及在修品為淨變現價值。本公司期末存貨另依評估可 能發生呆滯之情形，提列備抵存貨損失。

、 固定資產／出租 閒置資產（列入其他資產）

固定資產以成本加重估增值或成本減累計折舊計價。固定資產購 建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資 產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為 當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年數計提：土地改良物，五年至五十 年；房屋及建築，八年至六十年；機器設備，二年至三十年；運輸設 備，三年至四十年；其他設備，三年至十年。耐用年限屆滿仍繼續使 用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。 固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折舊及 未實現重估增值均自帳上減除，處分固定資產之利益或損失，列為當 年度之營業外利益或損失。

• 126 -

出租資產係土地，以成本加重估計增值計價，其收入列為營業外 收入。

閒置資產以成本減累計折舊之淨額與淨變現價值孰低計價。 遞延費用

包括碼頭建造成本、待攤遞延材料費及非消耗性工具費等。碼頭 建造成本，係向港務局承租之碼頭建造成本按承租之碼頭租約期限攤 銷，其他遞延費用等係按估計受益期間二年至七年攤銷。 資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產及閒置資產）以其相關可回 收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若 資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減 損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情 況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

應計工程保固負債（列入其他流動負債）

本公司對造船、造艦、重大機械製品工程與重大修船工程負有售 後服務保證者，均依據過去經驗預估可能之售後服務保證成本，按完 工比例認列應計工程保固負債。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果（不考慮本公司辦理 民營化釋股之情況）認列退休金費用，其與提撥退休準備金之差額列 入應計退休金負債，未認列過渡性淨給付義務及退休金利益分別按十 年及員工平均剩餘服務年限攤銷。依照歷年「中央政府總決算附屬單 位決算編製要點」之規定，本公司為因應民營化年資結算之需，員工 退休金提列不足數，在不影響繳庫盈餘前提下，得增提退休金費用。 屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務期間，將應提 撥之退休金數額認列為當年度費用。 所得稅

所得稅作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未 使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實 現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列

• 127 -

為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分 類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期 間劃分為流動或非流動項目。

購買機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵 減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列為當年度所得稅。 外幣交易事項

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或 費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實 際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調 整，兌換差額列為當年度損益。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公 報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商 品之表達與揭露」。

首次適用上述公報，對本公司九十五年度財務報表並無重大影 響。

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布 基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘 之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含） 以後之財務報表適用。

現 金

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• 128 -

－ 備供出售金融資產 流動 －僅九十六年十二月三十一日

基金受益憑證 $ 2,800,000 評價調整（附註十七） 8,213 $ 2,808,213

應收帳款

應收帳款
應收修理款 應收工程款 減：備抵呆帳（附註二）	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 169,874 1,624 171,498 5,702 $ 165,796	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 251,629 217,473 469,102 5,702 $ 463,400

 存 貨

存 貨
材 料 在製品及在修品 減：備抵存貨損失（附註二）	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,662,845 791,980 2,454,825 83,022 $ 2,371,803	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 1,423,643 459,043 1,882,686 23,775 $ 1,858,911

在建工程／預收工程款／重大在建工程

在建工程 減：預收工程款 預收工程款 減：在建工程 加：在建工程貸項	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 13,809,254 ( 6,449,479 ) $ 7,359,775 $ 3,948,701 ( 32,406 ) - $ 3,916,295	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
	( (	( (	$ 8,260,562 3,766,019 ) $ 4,494,543 $ 2,915,164 38,685 ) 38,352 $ 2,914,831

在建工程貸項係估計長期工程損失金額高於已投入在建工程成 本。

• 129 -

本公司九十六及九十五年度因在建工程之融資利息資本化資訊如 下：

九 十 六 年 度 九 十 五 年 度 資本化金額（列入在建工程） $ 82,770 $ 77,263 資本化之年利率 1.57% ～ 2.48% 1.35% ～ 2.00%

截至九十六年底以完工比例法計算工程損益之重大在建工程，其 工程合約價款、估計總成本、完工比例、預定完工年度及已認列累積 工程損益如下：

工 程 號 碼 95N17 95N11 95N10 95N18 95N12 95N13 95N36 95N35 94P01 其 他	工程合約總價 $ 2,158,063 1,789,722 2,211,097 2,158,615 3,315,902 3,320,397 1,030,960 1,038,883 1,614,509 8,696,936 $ 27,335,084	估計總成本 $ 1,694,392 1,455,529 1,881,888 1,658,599 3,070,887 2,930,203 865,275 917,332 2,086,728 7,931,915 $ 24,492,748	已完工比例 （ ％ ） 76.52 98.14 96.96 48.00 73.72 45.10 72.35 95.16 97.77 7.00～98.89	預 定 完工年度 97 97 97 97 97 97 97 97 99 97～99	累積已認列 利益（損失）	累積已認列 利益（損失）
					(	$ 349,233 332,508 310,007 250,941 188,988 173,327 124,181 117,904 472,219 ) 102,107 $ 1,476,977

固定資產

固定資產
累計折舊 土地改良物 房屋及建築 機器設備 運輸設備 其他設備	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 488,774 4,996,708 7,608,192 462,167 111,571 $ 13,667,412	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 475,036 4,814,849 7,494,436 463,845 113,707 $ 13,361,873

本公司分別於八十二年七月及八十五年七月辦理土地重估，土地 重估增值為 4,283,270 千元，扣除土地增值稅準備 2,309,992 千元後淨 額 1,973,278 千元轉列股東權益項下之未實現重估增值，已全數彌補虧 損。

• 130 -

本公司配合土地稅法於九十四年一月三十日修正，其有關土地增 值稅永久調降之規定自九十四年二月一日起施行，另九十四年十月本 公司辦理土地重估，土地增值稅準備則依修正後土地稅法規定計算， 其變動如下：

其變動如下：
八十二及八十五年度辦理土地重估 彌補虧損 九十四年十月辦理土地重估 歷年來已出售土地 年底餘額	土地增值稅準備 $ 2,309,992 - ( 947,212 ) ( 80,755 ) $ 1,282,025	未實現重估增值
	( (	( (	$ 1,973,278 1,973,278 ) 997,359 17,709 ) $ 979,650

遞延費用

遞延費用
碼頭建造成本 待攤遞延材料 待攤非消耗性工具 其 他 短期借款 借 款 名 稱 購料信用狀借款，年利率九十六 年及九十五年底分別為1.15% ～6.52%及0.30%～6.50% 擔保借款，年利率九十六年及九 十五年底分別為2.035%～ 2.55%及1.61%～1.95% 信用借款，年利率為1.60%	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 457,684 84,783 44,876 49,182 $ 636,525 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,200,974 432,877 - $ 1,633,851	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 517,103 67,199 34,546 35,495 $ 654,343 九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 672,213 3,154,637 400,000 $ 4,226,850

短期借款

• 131 -

其他流動負債

應計工程保固負債（附註二） 應付暫估機料款 應付設備款 應付代收款 預收工程訂金 其 他	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 207,695 108,523 74,984 39,389 21,695 27,535 $ 479,821	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 242,177 125,762 70,280 10,323 47,584 22,109 $ 518,235

 長期借款

長期借款
台灣中小企業銀行－信用借款 自九十三年七月起至九十 八年六月止，每半年為一 期，分十期平均償還，年 利率2.375% 減：一年內到期部份	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 400,000 400,000 $ -	九 十 五 年 十二月三十一日
			$ 1,200,000 800,000 $ 400,000

長期預收定金

此係本公司依已簽訂之造船工程相關業務合約規定，所收取之簽 約金，預計於一年以後才開始生產製造者，列入長期負債。  員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，本公司在職員 工於六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞 動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適 用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用「勞 工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公 司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 78,424 千元及 60,646 千元。

• 132 -

本公司依「經濟部所屬事業人員退休卹償及資遣辦法」及「勞動 基準法」對正式聘用員工訂有退休辦法，依該辦法規定，員工退休金 之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資計付。

九十六及九十五年度分別按員工每月薪資總額 15% 及 26.99% 提撥 退休基金（九十五年度因額外增提撥致實際提撥比率提高），交由勞工 退休準備金監督委員會及職工退休管理委員會名義分別存於台灣銀行 （原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）及職工退休金管理委員 會專戶（已於九十六年度全數轉存台灣銀行）。

本公司自九十三年度起，依財務會計準則公報第十八號「退休金 會計處理準則」規定認列退休金成本；惟於九十三年度以前未依精算 報告認列每年度之退休金成本，並依財政部八十七年四月十六日 台 財證 第 29686 號函示，於財務報表上以附註方式揭露退休金成本及 負債，對未足額提列部分，予以充分揭露。九十六及九十五年度屬確 定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

 淨退休金成本組成項目

服務成本 利息成本 退休基金資產預期報酬 攤 銷 數	九十六年度 $ 64,146 173,561 ( 48,284 ) 242,256 $ 431,679	九十五年度
		$ 74,544 169,190 ( 28,314 ) 304,182 $ 519,602

 年底應計退休金負債如下：

年底應計退休金負債如下：
給付義務 既得給付義務 非既得給付義務 累積給付義務 未來薪資增加之影響數 預計給付義務 退休基金資產公平價值 提撥狀況	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 5,482,920 379,127 5,862,047 156,125 6,018,172 ( 1,899,481 ) 4,118,691	九 十 五 年 十二月三十一日
	(	(	$ 5,297,013 379,640 5,676,653 153,361 5,830,014 1,574,618 ) 4,255,396

（接次頁）

• 133 -

（承前頁）

未認列過渡性淨給付義務 退休金利益未攤銷餘額 應計退休金負債 帳列金額 短列數 既得給付 精算假設 折 現 率 未來薪資水準增加率 退休基金資產預期投資報酬 率 提撥至退休準備金金額 由退休準備金支付金額	九 十 六 年 十二月三十一日 ( $ 1,878,460 ) 2,437,543 4,677,774 2,692,774 $ 1,985,000 $ 7,496,179 3.0% 3.0% 3.0% 九十六年度 $ 398,560 116,661	九 十 五 年 十二月三十一日
		( $ 2,295,895 ) 2,685,154 4,644,655 374,210 $ 4,270,445 $ 7,558,941 3.0% 3.0% 3.0% 九十五年度
		$ 758,482 106,724

依行政院八十九年二月二十四日台 處會二字第 03362 號函示， 為免影響政府釋股作業及本公司營運，在本公司民營化前，將視本公 司營運情形及財務狀況，逐年督促本公司提高退休金提撥比率。另行 政院公營事業民營化推動委員會九十六年十月十六日經部字第 0960001990 號函示，同意本公司在順利完成民營化前提下，由行政院 公營事業民營化基金支應本公司部份民營化年資結算金等有關給與不 足支付金額，並以 1,500,000 千元為上限。

依行政院九十六年十月十一日院授主會二字第 0960005776 號函 示，同意本公司將截至九十五年底應計退休金負債短列數 4,270,445 千 元，於民國九十六年度超額盈餘部分全數增提退休金且至少增提 1,000,000 千元，其餘數則於民國九十七年三月前提足，並均以營業外 費用科目列帳處理，是以本公司於九十六年度增提退休金費用 2,285,445 千元，列入營業外費用及損失之其他項下，另本公司已於九 十七年一月增提其餘數 1,985,000 千元（詳附註二十四）。

• 134 -

資產負債之到期分析

本公司與造船、造艦及重大製機、修船等工程業務相關之資產及 負債，係按營業週期作為劃分流動及非流動之標準，相關帳列金額依 預期於資產負債表日後十二個月內及超過十二個月後將回收或償付之 金額，列示如下：

金額，列示如下：
九十六年十二月三十一日 資 產 應收票據 應收帳款 存 貨 在建工程減預收工程款 之淨額 負 債 應付票據 應付帳款 預收工程款減在建工程 之淨額 九十五年十二月三十一日 資 產 應收帳款 存 貨 在建工程減預收工程款 之淨額 負 債 應付票據 應付帳款 預收工程款減在建工程 之淨額	十二個月內 $ 201,203 165,796 2,371,803 6,945,528 $ 9,684,330 $ 658,391 840,103 696,702 $ 2,195,196 $ 463,400 1,858,911 3,992,701 $ 6,315,012 $ 568,807 730,805 551,403 $ 1,851,015	十二個月後 $ - - - 414,247 $ 414,247 $ - - 3,219,593 $ 3,219,593 $ - - 501,842 $ 501,842 $ - - 2,363,428 $ 2,363,428	合 計
				$ 201,203 165,796 2,371,803 7,359,775 $ 10,098,577 $ 658,391 840,103 3,916,295 $ 5,414,789 $ 463,400 1,858,911 4,494,543 $ 6,816,854 $ 568,807 730,805 2,914,831 $ 4,214,443

• 135 -

股東權益

普通股股本

本公司股東臨時會於九十六年十二月十四日決議以九十六年十二 月二十五日為基準日辦理減資 4,477,671 千元用以彌補虧損，減少已發 行股數 447,767 千股，上述案件業已辦妥變更登記，是以截至九十六年 底止之實收資本為 6,661,326 千元。 － 資本公積 受贈資產

依照法令規定，受贈資產所產生之資本公積除彌補公司虧損外， 在公司無虧損時亦得撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為 限。

未實現資產重估增值

以股東權益項下之資產重估增值彌補累積虧損者，以後年度如有 盈餘，除依公司法之規定分配外，應先將該項盈餘轉回股東權益項下 之重估增值，在原撥補數額未轉回前，盈餘不得分派股利或作其他用 途。另依經濟部商業司九十五年四月四日經商字第 09502307760 號函， 已處分資產則不發生轉回之問題，是以截至九十六年底止，本公司以 股東權益項下之土地重估增值彌補歷年虧損而未轉回之金額計 1,843,394 千元。

盈餘分配

依本公司章程規定，每年度依審計部審定之決算如有盈餘，應先 彌補以往虧損及依法繳納稅捐外，應先提撥百分之十為法定盈餘公 積。次按年息六釐分配股息，如再有盈餘，得分配股東紅利。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘 公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本 50% ，在公司無盈餘 時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得以其半 數撥充股本。

金融商品未實現利益

九十六年度備供出售金融資產產生之金融商品未實現利益之變動 如下：

• 136 -

備供出售金融資產

直接認列為股東權益調整項目 轉列損益項目 年底餘額

$ 14,488 ( 6,275 ) $ 8,213

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基 礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律 所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額， 該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年 度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。 帳列稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當期所得稅之 調節如下：

調節如下：
稅前淨利按法定稅率計算之 所得稅費用 調節項目之所得稅影響數 永久性差異 暫時性差異 應計退休金負債 其 他 當年度抵用之虧損扣抵 當年度抵用之投資抵減 當年度應納所得稅 遞延所得稅 暫時性差異 投資抵減 虧損扣抵 備抵評價調整	九十六年度 $ 608,611 ( 500 ) 579,641 42,746 622,387 - ( 104,514 ) 1,125,984 ( 611,367 ) 89,515 - ( 11,019 ) ( 532,871 ) $ 593,113	九十五年度
	( ( ( ( (	$ 366,137 ( 8,918 ) - ( 382 ) ( 382 ) (356,837 ) - - 384 ( 76,592 ) 765,543 (778,850 ) ( 89,515 ) ($ 89,515 )

• 137 -

遞延所得稅資產構成項目如下：

流 動 遞延所得稅資產 未實現存貨損失 未實現工程保固準 備 投資抵減 其 他 備抵評價 非 流 動 遞延所得稅資產 應計退休金負債 遞延所得稅資產合計	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 14,812 20,150 - 7,783 42,745 - 42,745 579,641 $ 622,386	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
		(	$ 5,944 - 89,515 5,075 100,534 11,019 ) 89,515 - $ 89,515

本公司截至九十三年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機 關核定。

、 用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪 資 勞 健 保 退 休 金 其 他 折 舊 攤 銷		九	十 六 年	十 六 年	十 六 年	十 六 年	度		九	十	十	五	年	年	度
		營業成本		營業費用	營業外費用 及 損 失		合 計		營業成本		營業費用		營業外費用 及 損 失		合 計
		$ 2,837,090 104,154 476,544 43,719 $ 3,461,507 $ 446,158 145,256		$ 203,170 8,031 33,559 1,868 $ 246,628 $ 8,432 175	$ - 37,387 2,285,445 72,129 $ 2,394,961 $ 1,001 -		$ 3,040,260 149,572 2,795,548 117,716 $ 6,103,096 $ 455,591 145,431		$ 2,555,433 109,225 557,968 49,918 $ 3,272,544 $ 457,168 115,248		$ 185,193 7,735 22,298 1,479 $ 216,705 $ 8,320 150		$ - 36,351 - 49,521 $ 85,872 $ 1,094 -		$ 2,740,626 153,311 580,266 100,918
															$ 3,575,121
															$ 466,582 115,398

每股盈餘

分子－本期淨利

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分母－股數（千股）

年初已發行股數

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• 138 -

計算每股盈餘時，本公司以九十六年十二月二十五日為基準日 辦理減資彌補虧損之影響已列入追溯調整。因追溯調整使九十五年 度稅前及稅後基本每股盈餘分別由 1.31 元及 1.40 元增加為 2.20 元及 2.33 元。

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

公平價值之資訊
資 產 備供出售金融資產 存出保證金 負 債 長期借款（含一年內到 期部份） 存入保證金	九十六年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 2,808,213 $ 2,808,213 10,750 10,750 400,000 400,000 148,518 148,518	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 2,808,213 10,750 400,000 148,518	帳面價值 $ - 10,017 1,200,000 126,533	公平價值
			$ - 10,017 1,200,000 126,533

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 上述金融商品不包含現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限 制資產、短期借款、應付票據及帳款及應付費用等。此類金融商 品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

備供出售金融商品有活絡市場公開報價，以此市場價格為公平價 值。

存出（入）保證金係以現金方式存出（入），以其帳面價值為公 平價值。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以 約定利率為準。

本公司九十六年及九十五年底具利率變動之公平價值風險之金融負 債分別為 400,000 千元及 1,200,000 千元；九十六年及九十五年底具 利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 2,752,345 千元及 4,152,347 千元，金融負債分別為 1,633,851 千元及 4,226,850 千元。 本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列 損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 93,000 千元及 116,147 千元，利息費用分別為 13,280 千元及 57,065 千元。

• 139 -

財務風險資訊

市場風險

本公司之金融商品因市場利率及匯率變動而使其產生價值波 動之市場風險並不重大。

本公司從事開放型基金受益憑證之投資，交易市場價格變動 將使其公平價值隨之變動，市場價格每變動下降 1% ，將使九十六 年底投資之公平價值下降約 28,082 千元。 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影 響。本公司信用風險係資產負債表日公平價值為正數之合約為評 估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組 織，因此不預期有重大之信用風險。

本公司所持有之各種金融商品，其最大信用暴險金額與其帳 面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行 合約義務之流動性風險。

本公司投資之開放型基金受益憑證均具活絡市場，預期可輕 易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。 利率變動之現金流量風險

本公司從事之活期存款、部分銀行定期存款及短期借款，係 屬浮動利率之存款及債務，是以市場利率變動將使其之有效利率 隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率下降 1% 時， 將減少本公司淨現金流入約 11,185 千元。

質押資產

資產已提供各金融機構作為短期借款額度及工程承攬之擔保品如 下：

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• 140 -

一 九十六年十二月三十 日之重大承諾及或有事項

• 為購買原料已開立未使用信用狀餘額約 2,634,161 千元。

• 已承攬造船、艦之工程合約尚未履約之合約金額約 120,210,727 千元。

• 本公司承包工程由銀行提出擔保額度為 9,450,018 千元。

• 本公司員工 610 人等以本公司於九十一年一月一日執行再生計畫， 未徵得渠等之同意調減其薪資百分之三十五，於九十六年度提起訴 訟要求本公司給付調降之薪資差額共計 556,120 千元，本公司已延請 律師代理訴訟。本案目前仍在高雄地方法院審理中，尚無法確知案 情之最後結果，但據本公司法律顧問表示本公司有可能獲得勝訴判 決，故本公司於九十六年度並未就此訴訟案件估列損失入帳。

• 重大之期後事項

如附註十五所述，本公司已依行政院九十六年十月十一日院授主 會二字第 0960005776 號函示規定，於九十七年一月增提退休金費用 1,985,000 千元，並列入當期營業外費用及損失項下。

附註揭露事項

九十六年度應揭露之事項如下：

• 重大交易事項及轉投資事業相關資訊

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證者：無。

• 期末持有有價證券情形：詳附表一。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上者：詳附表二。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上者：無。

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 者：無。

• 141 -

從事衍生性商品交易：無。

被投資公司之相關資訊：無。

大陸投資資訊

• 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已 匯回投資損益及赴陸地區投資限額：無。

• 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交 易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：

• 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。 財產交易金額及其所產生之損益數額：無。

• 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。

• 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額： 無。

• 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之 提供或收受等：無。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司主要從事船艦製造與船艦修理之單一產業。 地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

外銷銷貨資訊

外 銷 地 區 亞 洲 非 洲 美 洲 其他地區 合 計	九 十 六	年 度 佔銷貨 淨額％ 48 44 2 - 94	九 十 五	年 度	年 度
	金 額 $ 14,094,408 12,926,987 435,292 - $ 27,456,687		金 額 $ 1,833,399 6,507,827 6,907,597 3,080,361 $ 18,329,184	佔銷貨 淨額％
					9 33 35 16 93

• 142 -

重要客戶資訊

本公司銷貨收入佔營業收入淨額 10% 以上之客戶如下：

甲 客 戶 乙 客 戶 丙 客 戶 丁 客 戶 戊 客 戶	九 十 六	年 度 佔銷貨 淨額％ 48 25 11 1 - 85	九 十 五	年 度	年 度
	金 額 $ 14,094,408 7,127,260 3,171,438 435,292 - $ 24,828,398		金 額 $ 1,833,399 - 4,842,724 3,954,484 2,804,009 $ 13,434,616	佔銷貨 淨額％
					9 - 24 20 14 67

九十五年度財務報表之審定調整及重編

本公司九十五年度（含）以前之財務報表業經行政院主計處及監 察院審計部審定，依審計部指示將應予調整事項追補入帳，並重編該 年度財務報表。其與會計師查核簽證數據差異列示如下：

資 產 負 債 表 資 產 流動資產 固定資產 無形資產 其他資產 負 債 流動負債 長期負債 各項準備 其他負債 股東權益 普通股股本 資本公積 累積虧損 未實現重估增值 負債及股東權益總計	審計部審定後 重編金額(A) $ 14,437,994 10,019,362 13,945 748,871 $ 25,220,172 $ 10,393,400 6,804,823 242,177 136,831 17,577,231 11,138,997 1,965 ( 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172	會計師查核後 金 額 ( B ) $ 14,510,992 10,019,362 - 689,818 $ 25,220,172 $ 10,635,577 5,148,588 1,282,025 511,041 17,577,231 11,138,997 1,965 ( 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172	差 異 金 額 ( A ) －( B )	差 異 金 額 ( A ) －( B )
	(		( ( ( (	$ 72,998 ) - 13,945 59,053 $ - $ 242,177 ) 1,656,235 1,039,848 ) 374,210 ) - - - - - - $ -

（接次頁）

• 143 -

（承前頁）

損 益 表 營業收入 營業成本 營業費用 營業外收入及利益 營業外費用及損失 稅前淨利 所得稅利益 本期淨利	審計部審定後 重編金額(A) $ 19,798,766 18,453,617 301,000 621,754 201,353 1,464,550 89,515 $ 1,554,065	會計師查核後 金 額 ( B ) $ 19,798,766 18,352,139 301,000 514,906 195,983 1,464,550 89,515 $ 1,554,065	差 異 金 額 ( A ) －( B )	差 異 金 額 ( A ) －( B )
			( (	$ - 101,478 ) - 106,848 5,370 ) - - $ -

茲就上開差異之內容、原因及其影響說明詳附表三。

• 144 -

台灣國際造船股份有限公司

期末持有有價證券明細表

民國九十六年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

持 有 之 公 司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	與 有 價 證 券 發 行 人 之 關 係	帳 列 科 目	期	期	末	末	末	末	備 註
				股數／單位數	帳	面 金 額	持股比例％	市價／股權淨值
本公司	元大萬泰基金 寶來得利基金 保誠威寶基金 復華債券基金 台灣工銀大眾債券基金 兆豐國際寶鑽債券基金 寶來得寶基金	- - - - - - -	備供出售金融資產 備供出售金融資產 備供出售金融資產 備供出售金融資產 備供出售金融資產 備供出售金融資產 備供出售金融資產 加：評價調整	40,346,738 36,058,513 39,433,395 35,503,518 22,710,068 25,704,298 8,892,920		$ 570,000 550,000 500,000 480,000 300,000 300,000 100,000 2,800,000 8,213 $ 2,808,213	- - - - - - -		$ 572,504 551,677 501,782 480,956 300,568 300,553 100,173 $ 2,808,213

• 145 -

台灣國際造船股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年度

附表二

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有 價 證 券 種 類 及 名 稱	帳 列 科 目	交易對象	關 係	年 初	年 初	買 入	買 入	賣 出	賣 出	賣 出	賣 出	年 底	年 底
					股 數	金 額	股 數	金 額	股 數	售 價	帳 面 成 本	處 分 利 益	股 數	金額（註）
本公司	開放型基金 元大萬泰基金 寶來得利基金 保誠威寶基金 復華債券基金 台灣工銀大眾債券基金 兆豐國際寶鑽債券基金 寶來得寶基金 建弘全家福基金 建弘台灣債券基金 金復華債券基金 統一強棒基金 安泰ING債券基金 台新真吉利基金	備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產 備供出售金融 資產	－ － － － － － － － － － － － －	－ － － － － － － － － － － － －	- - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - -	40,346,738 45,912,327 53,251,559 68,874,313 34,099,042 51,453,864 47,515,839 600,835 28,007,956 19,286,998 6,408,880 16,361,578 38,477,043	$ 570,000 700,000 675,000 930,000 450,000 600,000 533,000 100,000 400,000 250,000 100,000 250,000 400,000	- 9,853,814 13,818,164 33,370,795 11,388,974 25,749,566 38,622,919 600,835 28,007,956 19,286,998 6,408,880 16,361,578 38,477,043	$ - 150,312 175,688 450,727 150,150 300,378 434,896 100,057 400,534 250,407 100,067 250,409 400,605	$ - 150,000 175,000 450,000 150,000 300,000 433,000 100,000 400,000 250,000 100,000 250,000 400,000	$ - 312 688 727 150 378 1,896 57 534 407 67 409 605	40,346,738 36,058,513 39,433,395 35,503,518 22,710,068 25,704,298 8,892,920 - - - - - -	$ 572,504 551,677 501,782 480,956 300,568 300,553 100,173 - - - - - -

註：包括年底以公平價值衡量之評價調整數。

• 146 -

台灣國際造船股份有限公司

民國九十五年度財務報表審計部審定調整事項 民國九十六年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣千元

差 異 內 容 及 原 因 審計部與會計師科目歸類不同事項 審計部將土地增值稅準備歸類至長期 負債 審計部將應計退休金負債歸類至長期 負債 審計部將應付工程保固負債歸類為各 項準備 以下為審計部迴轉之項目 電腦軟體成本歸類至無形資產 應收帳款轉列催收款 以前年度成本高估轉列營業外收入 處分固定損益淨額表達	差 異 影	響 科 目	及 金 額
	資 產 增 加 （ 減 少 ） 無形資產 $ 13,945 其他資產 ( 13,945 ) 流動資產 ( 72,998 ) 其他資產 72,998	負債及股東權益增加（減少） 長期負債 $ 1,282,025 各項準備 ( 1,282,025 ) 長期負債 374,210 其他負債 ( 374,210 ) 流動負債 ( 242,177 ) 各項準備 242,177	利 益 （ 損 失 ）
			營業成本 ( $ 101,478 ) 營業外收入 101,478 營業外收入 5,370

營業成本 ( $ 101,478 ) 營業外收入 101,478 營業外收入 5,370 營業外損失 ( 5,370 )

• 147 -

台灣國際造船股份有限公司第 13 屆第 2 次董事會議事錄 ( 摘錄版 )

時間：中華民國97 年1 月25 日上午10 時正

• 地點：本公司台北市八德路3 段20 號6 樓台北辦公室會議室

• 出席：鄭文隆 李志城 孫全玉 謝明輝 鄭國榮 金壽豐 張瑞宗 施俊吉（李志城代） 陳 思明 黃至君 藍許清 侯德隆 劉純榮

請假：潘丁白 郝建生 黃來和

列席：監察人：王慶三 蔡鴻坤

經理部門：總經理 范光男

助理副總經理兼董事會秘書室主任 陳文賢

企劃處經理 李叔麟 會計處處長 陳嘉義 財務處經理 毛台琪 檢核室總檢核 蕭惠民 物料處經理 陳福調 人事處課長 方溪良 業務處課長 蕭敏堯

主席：鄭董事長文隆 記錄：馬名常

（主席檢查到會董事已足法定額、宣布開會。）

壹、主席致詞：（略）

貳、確認第 13 屆第 1 次（ 96.12.27 ）董事會議事錄。

參、報告事項：（略）

肆、備查事項：（略）

伍、討論事項：

一、案由：（略）

二、案由：（略）

三、案由：（略）

• 四、案由：為配合本公司將以股票上櫃 (市)方式進行民營化作業，擬申請股票公開 發行，謹提請核議。（詳議程資料第 4~5 頁伍、討論事項第三案）

• 決議：全體出席董事同意照案通過。

五、案由：（略）

• 六、案由：（略）

陸、臨時動議：

一、案由：（略）

柒、散會：上午11 時50 分。

• 148 -

台灣國際造船股份有限公司 96 年股東常會議事錄

• 時間：中華民國96 年6 月15 日（星期五）上午10 時正

• 地點：本公司台北市八德路3 段20 號6 樓會議室

• 出席：本公司發行股份總數為1 拾1 億1 仟3 佰8 拾9 萬9 仟7 佰1 拾7 股，出席股東及股 權代表共15 人，代表股數1 拾1 億1 仟1 佰1 拾3 萬2 仟0 佰7 拾4 股，佔發行股份 總數99.75％，已足開會法定數額。

• 列席：律師 丁榮聰 會計師 陳志誠

• 助理副總經理兼董事會秘書室主任 陳文賢

• 企劃處經理 李叔麟 會計處課長 林保元

• 法務課管理師 張文正

• 主席：范代董事長光男 記錄：馬名常

• （代表股份總數已逾法定股權數，主席依法宣布開會）

• 壹、主席致詞：（略）

貳、報告事項：

• （一）95 年度營業報告。（請參閱議事手冊）

• （二）95 年度營業決算監察人查核報告。（附件一）

• （三）94 年度營業決算業經審計部審定，純益為874,142 千元。

• 說明：1.本公司已遵照審計部審定數完成帳項修正。

• 2.經提報第12 屆第14 次董事會議決議通過。

• 3.94 年度經審計部審定之資產負債表、損益表、盈虧撥補表及現金流量表，請參閱議 事手冊。

以上報告均洽悉。

參、承認事項：

第一案

• 案 由：95 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：1.本公司95 年度之營業報告書及財務報表，經由會計師查核簽證暨監察人查核完 竣，依公司法第228 條及本公司章程第33 條規定辦理，並經提報第12 屆第14 次 董事會議決議通過。

• 2.本公司係國營事業，決算數依法以審計部審定數為準，95 年度營業決算正由審計 部審查中，屆時如審定數有修正時，將依政府規定辦理，並提97 年股東常會報告。

• 3.檢附95 年度「營業報告書」（請參閱議事手冊）、「會計師查核報告」及財務報表 「資產負債表」、「損益表」、「股東權益變動表」、「現金流量表」（附件二）。

• 謹提請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

• 149 -

第二案

案 由：本公司95 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司95 年度營業決算經勤業眾信會計師事務所吳秋燕會計師查核完竣，盈餘 1,554,065 千元（附件三），己依預算法第85 條規定填補歷年虧損。

• 2.本公司為國營事業決算數依法以審計部審定數為準，屆時審定數有修正時，將依 政府規定辦理。

• 3.經提報第12 屆第14 次董事會議決議通過。

• 4.謹提請 承認。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

肆、臨時動議：無

伍、散會：上午10 時40 分

主席：范光男 記錄：馬名常

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司） 盈虧撥補表

中華民國95年度

單位 : 千元

	單位:千元
項目	會計師查核數
盈餘之部 本年度盈餘 分配之部 留存事業機關者 填補累積虧損 虧損之部 累積虧損 填補之部 事業機關負擔者 撥用盈餘 待填補之虧損	1,554,065 1,554,065 1,554,065 1,554,065 1,554,065 6,031,736 6,031,736 6,031,736 6,031,736 1,554,065 4,477,671

• 150 -

台灣國際造船股份有限公司 96 年第二次股東臨時會議事錄 ( 摘錄版 )

• 時間：中華民國96 年12 月14 日（星期五）上午10 時正

• 地點：本公司台北市八德路3 段20 號6 樓台北辦公室會議室

• 出席：本公司發行股份總數為1 拾1 億1 仟3 佰8 拾9 萬9 仟7 佰1 拾7 股，出席股東及股 權代表共18 人，代表股數1 拾1 億1 仟3 佰8 拾1 萬2 仟8 佰9 拾2 股，佔發行股份 總數99.992％，已足開會法定數額。

列席：信理法律事務所丁榮聰律師

• 經理部門：總經理 范光男

• 助理副總經理兼董事會秘書室主任 陳文賢

• 財務處經理 毛台琪

企劃處經理 李叔麟

主席：鄭董事長文隆 記錄：馬名常

• （代表股份總數已逾法定股權數，主席依法宣布開會）

• 壹、主席致詞：（略）

• 貳、報告事項：（略）

• 參、討論事項：

第一案(董事會提)

• 案 由：減少資本新台幣（以下同）44 億7767 萬640 元案，提請核議。

• 說 明：1.本公司截至95 年底累積虧損為44 億7767 萬640.04 元整，為改善財務結構順利 完成股票上櫃及民營化，擬於96 年度法定預算減資額度47 億元內減少資本44 億 7767 萬640 元整，用以彌補虧損，即減除已發行股份4 億4776 萬7064 股，並依 股東所持股份比例減少之。本公司資本總額為11,138,997,170 元整，分為 1,113,899,717 股，每股新台幣十元，減資後實收資本為66 億6132 萬6530 元整， 餘分次發行。

• 2.本減資案減資基準日訂為96 年12 月25 日。

• 3.有關辦理減資案件相關作業細節之訂定，擬授權董事會依相關規定辦理。

• 決議：出席股東表決權數1,113,812,892，其中 1,107,170,044 表決權數贊成，佔出席股東 表決權數99.4%；其中6,642,848 表決權數反對，佔出席股東表決權數0.6%。照案通過。

第二案(董事會提)

• 案 由：配合前項減資案，擬修正本公司章程部分條文，提請核議。

• 說 明：擬修正條文如後附。

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公司章程修正條文對照表

修正後條文	原條文
第六條 本公司資本總額定為新台幣一一,一三八, 九九七,一七○元整， 分為一,一一三,八九 九,七一七股， 每股新台幣十元，分次發 行 。	第六條 本公司資本總額定為新台幣一一,一三八, 九九七,一七○元整，分為一,一一三,八九 九,七一七股，每股新台幣十元，全額發 行 。
第三十七條 本章程經全體發起人於民國 六十二年七 月二十七日訂定。……第四十一次修正， 九十六年十二月十四日，九十六年第二次 股東臨時會通過。	第三十七條 本章程經全體發起人於民國 六十二年七 月二十七日訂定。……第四十次修正，九十 六年三月一日，九十六年第一次股東臨時會 通過。

肆、選舉事項：(略) 伍、臨時動議：(略) 陸、散會：中午12 時15 分

主席：鄭文隆 記錄：馬名常

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台灣國際造船股份有限公司

董	事	長 ： 鄭	文	隆
董事兼任總經理 ： 李			志	城
董		事 ： 孫	全	玉
董		事 ： 謝	明	輝
董		事 ： 金	壽	豐
董		事 ： 張	瑞	宗
董		事 ： 鄭	國	榮
董		事 ： 陳	思	明

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