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AGM Information
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股票代號：2208
台灣國際造船股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
時間：中華民國115年6月25日（星期四）上午10時整
地點：高雄市小港區中鋼路3號（台船公司行政大樓大禮堂）
開會方式：實體會議
1
台灣國際造船股份有限公司
115年股東常會議事手冊
目錄
壹、開會程序...2
貳、會議議程...3
參、報告事項...4
肆、承認事項...9
伍、討論事項...11
陸、選舉事項...12
柒、臨時動議...13
捌、附件
附件一:114年營業報告書...14
附件二:審計委員會審查報告書...17
附件三:會計師查核報告書、個體財務報告及合併財務報告...18
附件四:114年度給付董事酬金報告...41
附件五:「115年度永續發展策略性行動方案」報告...45
附件六:「114年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形」報告...59
附件七:114年度虧損撥補表...63
附件八:「股東會議事規則」修正條文對照表...64
附件九:第19屆獨立董事候選人名單...67
拾、附錄
附錄一:本公司股東會議事規則...68
附錄二:本公司章程...77
附錄三:本公司董事選舉辦法...85
附錄四:無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響...87
附錄五:本公司現任董事持股明細表...88
附錄六:其他說明事項...89
2
台灣國際造船股份有限公司 115 年股東常會
壹、開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、臨時動議
八、散會
台灣國際造船股份有限公司 115 年股東常會
貳、會議議程
時間：中華民國 115 年 6 月 25 日（星期四）上午 10 時整
地點：高雄市小港區中鋼路 3 號（台船公司行政大樓大禮堂）
開會方式：實體會議
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
（一）114 年度營業報告。
（二）114 年度營業決算審計委員會審查報告。
（三）114 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
（四）114 年度本公司給付董事酬金報告。
（五）本公司虧損逾實收資本額二分之一報告。
（六）本公司「115 年度永續發展策略性行動方案」報告。
（七）本公司「114 年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形」報告。
四、承認事項：
（一）114 年度營業報告書及財務報告案。
（二）114 年度虧損撥補案。
五、討論事項：
（一）修訂本公司「股東會議事規則」。
六、選舉事項：補選第 19 屆獨立董事 1 人。
七、臨時動議
八、散會
參、報告事項
第一案：114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：「114年度營業報告書」請參閱第14~16頁附件一。
第二案：114年度營業決算審計委員會審查報告，敬請 公鑑。
說明：「審計委員會審查報告書」請參閱第17頁附件二。
第三案：114年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年稅前虧損為2,259,937,344.59元，因無稅前盈餘，114年董事酬勞及員工酬勞，依本公司章程第35條規定，不予發放。
4
第四案：114年度本公司給付董事酬金報告，敬請公鑑。
說明：
一、董事給付酬金之政策：依公司法235條之1修訂之本公司章程第35條規定：「本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一，且不高於百分之五為員工酬勞，其中不低於員工酬勞總額之百分之三十為基層員工酬勞，員工酬勞得以股票或現金為之；不高於百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。」董事酬勞及員工酬勞依當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益比例計發，114年經營績效，因年度虧損，依章程規定，董事酬勞(變動報酬)不發，董事酬勞(變動報酬)與董事績效評估(經營盈虧)，具有相關性之連結，並可調節未來風險。
二、本公司給付董事之酬金，另依「台灣國際造船股份有限公司董事及獨立董事待遇支給要點」，114年支付一般董事及獨立董事之酬金請參閱第41~44頁附件四，董事月支酬金(固定報酬)如下表：
| 區分 | 月支酬金 |
|---|---|
| 董事 | 10,400 元 |
| 獨立董事 | 60,000 元 |
第五案：本公司虧損逾實收資本額二分之一報告，敬請公鑑。
說明：
一、本公司114年度止累計虧損8,804,382,134元，已逾實收資本額12,745,394,490元之二分之一，依據公司法第211條規定，應於最近一次股東會報告。
二、累計虧損逾實收資本額-二分之一原因及改善對策說明如下：
-
本案前於112年度止累計虧損已逾實收資本額二分之一，為優化財務結構，遂於當年度辦理現金增資作業，全案提送股東會報告，並函報大部。增資作業於113年第一季順利完成。
-
114年度主要虧損原因係受新台幣兌美元升值影響、虧損性合約認列、已完工船艦保固費用增加，以及上半年造艦工程進度不順遂，致生產成本調增等因素，全年營運發生虧損。
-
本公司將聚焦核心產品，積極爭取商船及公務船艦相關業務，並切入無人船新興市場，同時嚴格控管營運成本，推動內部改造與降低生產成本等相關措施，並結合新年度績效考核機制，連結營運計畫目標，強化管考作為與提升執行力，以實現本年度轉盈之目標。
三、本案業經第19屆第7次董事會通過，提送股東會報告。
6
第六案：本公司「115年度永續發展策略性行動方案」報告，敬請公鑑。
說明：
一、依上市上櫃公司永續發展實務守則第一章第五條及本公司永續發展實務守則第一章第五條據以辦理。
二、彙整 114 年度行動方案之執行辦況請參閱第 45~51 頁附件五，並依據 114 年度利害關係人關注議題調查結果，訂定 115 年策略性行動方案，請參閱第 52~58 頁附件五。
7
第七案：本公司114年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形報告，敬請公鑑。
說明：
一、依金管會金管證發字第1120359199號函第七點要求，需將健全營運計畫執行情形以及重大資本支出及長期股權投資效益達成情形提報董事會與股東會報告。
二、本公司「114年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形」報告請參閱第59~62頁附件六。
三、本案業經第19屆董事會第8次董事會報告通過，提送股東會報告。
8
肆、承認事項
（董事會提）
案 由 一：114 年度營業報告書及財務報告案，敬請 承認。
說明：
一、本公司 114 年度之營業報告書及財務報告，經由會計師查核簽證暨審計委員會審查完竣，依公司法第二二八條暨本公司章程第三十四條之規定辦理，並經提報 115 年 3 月 9 日第 19 屆董事會第 7 次會議決議通過。
二、檢附 114 年度營業報告書、會計師查核報告、個體財務報告及合併財務報告（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表），請參閱第 14~16 頁附件一「114 年度營業報告書」、第 18~40 頁附件三「會計師查核報告、個體財務報表及合併財務報表」。
決議：
9
（董事會提）
案 由 二：114 年虧損撥補案，敬請 承認。
說明：
一、本公司 114 年度期初待彌補虧損 6,701,951,400 元，加計本期其他綜合損益-不重分類至損益之項目 157,512,727 元，及本期稅後淨損 2,259,943,461 元後，合計待彌補虧損 8,804,382,134 元。
二、基於上開說明，本期仍有待彌補虧損，依本公司章程及公司法規定，114 年度擬不分派股利。
三、惠請同意本公司 114 年度虧損撥補案，虧損撥補表請參閱第 63 頁附件七。
決議：
伍、討論事項
（董事會提）
案 由 一：修訂本公司「股東會議事規則」，敬請 議決。
說明：依臺灣證券交易所股份有限公司 115.3.5 臺證治理字第 11500029701 號函，配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正並參考國外監票人制度，修正本公司「股東會議事規則」，修正條文對照表請參看第 64~66 頁附件八。
決議：
11
陸、選舉事項
案 由：補選第19屆獨立董事1人，敬請選舉。
說明：
一、本公司第19屆董事11名董事(含獨立董事4人)於114年6月25日選出，114年8月18日陳政宏先生辭任獨立董事，經濟部並改派陳政宏先生接任黃正弘先生董事職位，第19屆獨立董事人數比例不足三分之一，應補選獨立董事1名。
二、本公司第19屆董事採候選人提名制度，獨立董事候選人名單業經本公司第19屆董事會第8次會議審查通過。董事候選人名單請參閱本手冊第67頁附件九-「第19屆獨立董事候選人名單」。
選舉結果：
12
柒、臨時動議
13
捌、附件
附件一
台灣國際造船股份有限公司
114年營業報告書
一、114年全球造船產業概況
回顧114年全球造船市場呈現一種詭譎又戲劇性的表現。上半年相較前一年度而言，市場轉而低迷，造船訂單量銳減。然而自下半年開始，卻又以超過市場預期的速度，快速爆發，不論貨櫃輪、散裝貨輪、油輪以及LNG船等，全面且迅速累積新造船訂單。
儘管美國的關稅政策以及301條款調查持續造成不確定性增加，同時金融市場利率與融資條件存在波動，全球經濟與貿易均受到衝擊，致使航運業者信心不足。然而，下半年起，季節性貿易增長帶動運價反彈、全球航線重新布局完成、航運公司獲利穩健，同時部分老舊船型汰換需求出現，多項因素疊加帶動下半年造船市場的反彈。
根據Clarksons統計資料顯示，114年全球新造船訂單合計2,493艘，總載重噸約1億5,395萬噸，較前一年度分別下滑 37.8% 與 22.7% ，顯示造船市場在前幾年的高基期後開始進入調整狀態。在手持訂單方面，截至115年1月9日，全球造船廠手持訂單共6,489艘，合計約1億7,391萬修正總噸（CGT），其中中國大陸造船廠握有4,482艘、約 64% 的修正總噸市占率，持續鞏固全球造船國領先者地位。此外，在新造船交付表現方面，114年全球累計交付3,210艘新船，總載重噸較前一年同期增加 8.84% ，顯示實際造船產能仍維持高檔。
整體而言，全球造船市場在訂單回溫、價格分化與產能高檔綜合影響下，正逐漸進入新一波結構調整階段。然而中韓日三國持續占有全球高達 90% 的商船訂單，其中光是中國就擁有逾六成以上的市占率，造船市場持續遭到壟斷，短期內恐難有改變。
14
二、114年度營業狀況
(一)合併財務分析與說明
單位：仟元
| 項目 | 113年 | 114年 | 與113年比較 (%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 14,494,347 | 21,780,245 | 50.27% |
| 營業毛利(損) | -3,057,298 | -2,211,700 | 27.66% |
| 營業利益(損失) | -3,718,337 | -2,960,815 | 20.37% |
| 稅前淨利(損) | -2,783,209 | -2,255,141 | 18.97% |
| 本期淨利(損) | -2,793,739 | -2,272,569 | 18.65% |
本公司114年合併營業收入217.80億元，營業毛損22.12億元，本期淨損22.73億元，較113年減少虧損5.21億元。114年主要虧損原因係受新台幣兌美元升值影響、虧損性合約認列、已完工船艦保固費用增加，以及上半年造艦工程進度不順遂，致生產成本調增等因素，全年營運發生虧損，其中匯率變動造成匯損約6.74億元，若扣除匯損干擾，營運虧損將縮小至15.99億元，符合114年度營運計畫所訂目標。本公司經積極調整營運策略與方向，同時研擬推動多項內部改善方案，自114年下半年，商船及潛艦後續艦之進度提升後，已連續二季呈現單季獲利，整體虧損幅度亦較前一年度明顯收斂，顯見改善效益已逐步浮現。
(二)手持訂單說明
- 在手業務訂單
截至114年12月底，商船手持訂單達16艘，軍艦及公務船手持訂單亦有16艘，交船日期高雄廠區排至120年9月，基隆廠排至120年10月；製造機械類手持訂單有中油公司石化品儲槽26座與槽車裝卸工場統包案；另尚有承攬載台工程安裝施工及船艦載台性能提升案等重大船艦改裝業務。
- 完工交付業務
114年度高雄廠區完工交船2艘（1艘教育實習船、1艘4,000噸級巡防艦），另完成1艘中科院船艦性能改裝與提升案，以及完工交付海龍風場離岸風電水下基礎基樁案；基隆廠則完工交船1艘1,000噸級巡防艦；以上共計交船4艘及完成海事工程業務1案。
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三、115年度營運展望
全球造船市場在經歷快速復甦後，近期已趨緩進入調整狀態，惟航商面對日益嚴格的環保法規以及高昂的燃料費用，對於耗能或營運效益不佳的老舊船舶，依舊有汰舊換新與建造新式節能環保型船舶之剛性需求，預期市場仍將呈現溫和式成長。
國防安全方面，國防部於日前公開擬籌購七類武器（火炮、飛彈、無人載具及反制系統、防空、反彈道及反裝甲飛彈）採購數量與規劃，包括20餘萬架各式濱海監偵型、攻擊型無人機，及1,000餘艘無人艇等案，備受市場關注。此外，海巡署規劃為期九年的「海域維權海巡艦艇建造計畫」已獲行政院核定，整體計畫預計122年結束，將繼續建造2,000噸級海巡艦、300噸級及100噸級巡防艇。前述計畫將有利於「國艦國造」政策之發展，本公司將積極爭取相關業務，創造長久且穩定之國艦業務。
綜合上述，本公司近期積極調整營運策略與方向，逐步聚焦核心業務，並以造船造艦（含潛艦）業務為主，輔以搭配海上與陸上重型機械工程業務，穩步推進與發展。於此同時，本公司目前手持訂單交船檔期已排至120年，短期內業務無虞，加以自主研發設計之無人船「奮進魔鬼魚號」已於114年公開展示其優異性能，有助於無人船業務之爭取，以及備受全國關注與期待的首艘國造潛艦「海鯽號」亦已進入潛航測試階段，預計115年完成原型艦交艦。本公司於調整經營策略與營運模式後，改造效益已逐漸浮現，營運後勢可期。
台灣國際造船股份有限公司
董事長：陳政宏
總經理：蔡坤宗
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國114年度營業報告書、財務報告(個體及合併)及虧損撥補案等，其中財務報告業經資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及虧損撥補案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
台灣國際造船股份有限公司
審計委員會召集人：陳惠英
中華民國一一五年三月九日
附件三
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004309號
台灣國際造船股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣國際造船股份有限公司及子公司(以下簡稱「台船集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台船集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台船集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台船集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠
台船集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
建造合約之預估總工程成本之評估
事項說明
台船集團建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四、（三十二）；建造合約預估總工程成本之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五。
台船集團主要業務為船舶及艦艇之設計與建造。建造合約成本估計過程，包含裝備、素材成本、人工成本及建造費用估計所依據資料及假設基礎易有主觀判斷並具有高度不確定性，導致對預估總成本衡量結果之影響重大，進而影響工程損益之計算。
因台船集團針對建造合約成本估計所依據資料及假設之完整性及攸關性，常涉及主觀判斷因而具有高度不確定性，且考量預估總成本對財務報表影響重大，列為查核中最為重要項目。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估台船集團對於預估總工程成本估計作業之攸關內部控制有效性，包含：
(1) 集團管理階層作會計估計時，其所使用資料之完整性、攸關性及正確性。
(2) 會計估計由適當層級之管理階層複核及核准。
(3) 集團管理階層對從事涉及會計估計之人員及為該交易作會計估計人員間之職能分工情形。
-
取得財務報導期間所採用之預估完工成本表，抽核測試預估總工程成本所依據資料之正確性、完整性及攸關性，以及已依該等資料及管理階層之假設作出適當估計。
-
比較已完工之同型船或類似船之完工成本及投入工作量，以評估其合理性。
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資誠
其他事項－個體財務報告
台灣國際造船股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台船集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台船集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台船集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
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資誠
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台船集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台船集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台船集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台船集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
王駿凱 王駿凱
會計師
吳建志 吳建志
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1030027246號
中華民國 115 年 3 月 9 日
22
| 台 湾 國 家 湾 國 家 湾 國 家 湾 國 家 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位：新台幣仟元 | ||||||
| 資產 | 佔款 | 11年 | 12月 | 31日 | 113年 | 12月 |
| 金 | 額 | % | 金 | % | ||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | 1,000,943 | 4 | $ | 3,624,339 | 11 |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(二)及八 | 1,6961 | - | 309 | - | |
| 1140 合約資產一流動 | 六(二十二) | |||||
| (二十七)及七 | 7,913,215 | 17 | 3,219,659 | 9 | ||
| 1170 應收帳款淨額 | 六(三)(二十二) | 1,272,358 | 3 | 565,795 | 2 | |
| 1180 應收帳款一關係人淨額 | 六(三)(二十二)及七 | 18,522 | - | 107,737 | - | |
| 1200 其他應收款 | 7,076 | - | 10,527 | - | ||
| 130X 存貨 | 六(四)(二十二)及八 | 5,288,463 | 11 | 4,851,269 | 14 | |
| 1410 預付款項 | 六(五)及七 | 10,570,276 | 23 | 2,397,293 | 7 | |
| 1479 其他流動資產一其他 | 18,669 | - | 16,793 | - | ||
| 11XX 流動資產合計 | 26,999,483 | 58 | 14,793,721 | 43 | ||
| 非流動資產 | ||||||
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 六(二)及八 | - | - | 957 | - | |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(七) | 2,066,784 | 5 | 1,021,939 | 3 | |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 13,378,179 | 29 | 13,244,795 | 39 | |
| 1755 使用權資產 | 六(九) | 1,671,901 | 4 | 2,671,721 | 8 | |
| 1760 投資性不動產淨額 | 六(十)(十一) | 209,520 | - | 210,200 | 1 | |
| 1780 無形資產 | 六(十二) | 48,139 | - | 55,549 | - | |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(三十三) | 1,402,340 | 3 | 1,442,328 | 4 | |
| 1920 存出保證金 | 64,204 | - | 165,180 | 1 | ||
| 1975 淨確定福利資產一非流動 | 六(十三) | 576,975 | 1 | 410,868 | 1 | |
| 15XX 非流動資產合計 | 19,418,042 | 42 | 19,223,537 | 57 | ||
| 1XXX 資產總計 | $ 46,417,525 | 100 | $ 34,017,258 | 100 |
（續次頁）
| 負債及權益 | 期限 | 12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十四) | $ 626,555 | 19 | $ 3,717,791 | 11 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十五) | 3,239,109 | 8 | 1,454,434 | 4 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動 | 六(十六) | 150,092 | - | 2,496 | - |
| 2130 | 合約負債一流動 | 六(二十) | 4,693,835 | 10 | 3,284,491 | 10 |
| 2150 | 應付票據 | 六(二十) | 9 | - | - | - |
| 2170 | 應付帳款 | 六(二十) | 2,003,649 | 4 | 2,318,576 | 7 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十七)及七 | 1,085,145 | 2 | 959,115 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 7,215 | - | 3,328 | - | |
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(十八)(二十二) | 2,871,136 | 6 | 1,773,767 | 5 |
| 2280 | 租賃負債一流動 | 六(九) | 199,840 | 1 | 313,802 | 1 |
| 2310 | 預收款項 | 38,516 | - | 33,612 | - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十九)(二十) | 338,586 | 1 | 1,769,984 | 5 |
| 21XX | 流動負債合計 | 23,693,987 | 51 | 15,631,396 | 46 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債一非流動 | 六(十六) | ||||
| 2527 | 合約負債一非流動 | 六(二十) | 31,441 | - | - | - |
| (二十七) | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(二十) | 4,026,888 | 9 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十三) | 7,399,184 | 16 | 4,317,384 | 13 |
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 六(九) | 1,324,738 | 3 | 1,325,030 | 4 |
| 2610 | 長期應付票據及款項 | 六(二十) | 1,566,466 | 3 | 2,484,991 | 7 |
| 2630 | 長期遞延收入 | 六(二十一) | 701,088 | 2 | 688,219 | 2 |
| 2645 | 存入保證金 | 68,653 | - | 105,729 | - | |
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | 464,069 | 1 | 391,275 | 1 | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,561 | - | 3,735 | - | |
| 25XX | 負債總計 | 15,585,088 | 34 | 9,316,363 | 27 | |
| 39,279,075 | 85 | 24,947,759 | 73 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十九)(二十三) | ||||
| 及七 | 12,745,394 | 27 | 12,745,394 | 38 | ||
| 資本公積 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十九)(二十三) | ||||
| (二十四) | - | - | 2,757,040 | 8 | ||
| 保留盈餘 | 六(二十五) | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,166,471 | 7 | 3,166,471 | 9 | |
| 3350 | 待僱補虧損 | (8,804,381) | (19) | (9,458,991) | (28) | |
| 其他權益 | 六(七)(二十六) | |||||
| 3400 | 其他權益 | 74,119 | - | (109,888) | - | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 7,181,603 | 15 | 9,100,026 | 27 | |
| 36XX | 非控制權益 | (43,153) | - | (30,527) | - | |
| 3XXX | 權益總計 | 7,138,450 | 15 | 9,069,499 | 27 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 七及九 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 46,417,525 | 100 | $ 34,017,258 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳政宏
經理人：蔡坤宗
會計主管：辜佩媚
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 金額 | % | 虧損 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 六(二十七)及七 | $ 2,780,248 | 100 | $ 14,494,347 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十二) | ||||
| (三十二)及七 | ( 23,991,945) | ( 110) | ( 17,551,645) | ( 121) | ||
| 5900 | 營業毛損 | ( 2,211,700) | ( 10) | ( 3,057,298) | ( 21) | |
| 營業費用 | 六(十二) | |||||
| (三十一) | ||||||
| (三十二) | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 68,202) | - | ( 67,649) | ( 1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( 332,041) | ( 2) | ( 318,197) | ( 2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( 317,901) | ( 2) | ( 269,287) | ( 2) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( 30,971) | - | ( 5,906) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 749,115) | ( 4) | ( 661,039) | ( 5) | |
| 6900 | 營業損失 | ( 2,960,815) | ( 14) | ( 3,718,337) | ( 26) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 73,113 | - | 81,052 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 六(十)(二十一) | ||||
| (二十八) | 228,467 | 1 | 185,972 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十九) | ( 269,262) | ( 1) | 75,682 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | 六(九)(二十一) | ||||
| (三十) | ( 188,023) | ( 1) | ( 205,531) | ( 1) | ||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(七) | ||||
| 合資損益之份額 | 861,379 | 4 | 797,953 | 5 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 705,674 | 3 | 935,128 | 7 | |
| 7900 | 稅前淨損 | ( 2,255,141) | ( 11) | ( 2,783,209) | ( 19) | |
| 7950 | 所得稅費用 | 六(三十三) | ( 17,428) | - | ( 10,530) | - |
| 8200 | 本期淨損 | ($ 2,272,569) | ( 11) | ($ 2,793,739) | ( 19) |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 110
金 | 年
額 | 度
% | 113
金 | 年
額 | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 其他綜合損益 | | | | | | |
| 不重分類至損益之項目 | | | | | | |
| 8311 確定福利計畫之再衡量數 | 大(十三十) | $ | 225,987 | 1 | $ | 225,987 |
| 8349 與不重分類之項目相關之所得 六(三十三) | | | | | | |
| 稅 | ( | 39,377) | - | ( | 45,198) | - |
| 8310 不重分類至損益之項目總額 | | 157,513 | 1 | | 180,789 | 1 |
| 後續可能重分類至損益之項目 | | | | | | |
| 8370 採用權益法認列之關聯企業及 六(七)(二十六) | | | | | | |
| 合資之其他綜合損益之份額一 | | | | | | |
| 可能重分類至損益之項目 | | 184,007 | 1 | | 12,733 | - |
| 8300 其他綜合損益(淨額) | | $ | 341,520 | 2 | $ | 193,522 |
| 8500 本期綜合損益總額 | | ($ | 1,931,049) | ( | 9) | ($ |
| 淨損歸屬於： | | | | | | |
| 8610 母公司業主 | | ($ | 2,259,943) | ( | 11) | ($ |
| 8620 非控制權益 | | ( | 12,626) | - | ( | 13,889) |
| 合計 | | ($ | 2,272,569) | ( | 11) | ($ |
| 綜合損益總額歸屬於： | | | | | | |
| 8710 本公司業主 | | ($ | 1,918,423) | ( | 9) | ($ |
| 8720 非控制權益 | | ( | 12,626) | - | ( | 13,889) |
| 合計 | | ($ | 1,931,049) | ( | 9) | ($ |
| 每股虧損 | 六(三十四) | | | | | |
| 9750 基本每股虧損 | | ($ | | 1.77) | ($ | 2.20) |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳政宏
經理人：蔡坤宗
會計主管：辜佩媚
26
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 歸屬於香港股股本漲收股本 | 分 | 保 | 保 | 保 | 保 | 保 | 保 | 保 | 保 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 香港股股本 | 保 | ||||||||||||
| 113 年 度 | |||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 9,335,146 | $ 892,011 | $ 2,779,850 | ( 2,779,850 ) | ( 13,889 ) | ( 2,793,739 ) | |||||||
| 本期淨損 | - | - | - | 2,779,850 | - | ( 2,779,850 ) | |||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(七)(二十六) | - | - | - | 180,789 | 12,733 | 193,522 | - | |||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 2,599,061 | 12,733 | ( 2,586,328 ) | ( 13,889 ) | ||||||
| 現金增資 | 六(二十三)(二十四)及七 | 3,410,248 | ( 892,011 ) | 2,479,566 | - | - | 4,997,803 | - | |||||
| 113年12月31日餘額 | $ 12,745,394 | $ - | $ 2,757,040 | $ 3,166,471 | ($ 9,458,991 ) | ($ 109,888 ) | $ 9,100,026 | ($ 30,527 ) | |||||
| 114 年 度 | |||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 12,745,394 | $ - | $ 2,757,040 | $ 3,166,471 | ($ 9,458,991 ) | ($ 109,888 ) | $ 9,100,026 | ($ 30,527 ) | |||||
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 2,259,943 ) | - | ( 2,259,943 ) | ( 12,626 ) | |||||
| 本期其他綜合損益 | 六(七)(二十六) | - | - | - | - | 157,513 | 184,007 | 341,520 | - | ||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 2,102,430 ) | 184,007 | ( 1,918,423 ) | ( 12,626 ) | |||||
| 資本公積彌補虧損 | 六(二十四)(二十五) | - | - | ( 2,757,040 ) | - | 2,757,040 | - | - | - | ||||
| 114年12月31日餘額 | $ 12,745,394 | $ - | $ - | $ 3,166,471 | ($ 8,804,381 ) | $ 74,119 | $ 7,181,603 | ($ 43,153 ) |
董事長：陳政宏
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經理人：蔡坤宗
會計主管：姜佩媚
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| 發電活動之現金流量 | 單位：新台幣仟元 | |
|---|---|---|
| 本期稅前淨損 | 1% | 2,255,141) ($ 2,783,209) |
| 調整項目 | ||
| 收益費損項目 | ||
| 預期信用減損損失 | 不一一 | 30,971 5,906 |
| 不動產、廠房及設備折舊費用 | 六(八)(三十一) | 751,489 709,456 |
| 使用權資產折舊費用 | 六(九)(三十二) | 225,848 246,585 |
| 投資性不動產折舊費用 | 六(十一) | 680 680 |
| 攤銷費用 | 六(十二) | |
| (三十一) | 27,385 25,524 | |
| 採用權益法認列之投資損益份額 | 六(七) | ( 861,379 ) ( 797,953 ) |
| 利息收入 | ( 73,113 ) ( 81,052 ) | |
| 政府補助收入 | 六(二十八) | |
| (三十)(三十五) | ( 12,869 ) ( 12,634 ) | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失 | 六(二十九) | |
| 192,564 1,942 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十九) | 3,770 3,261 |
| 利息費用 | 六(三十) | 188,023 205,531 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||
| 合約資產 | ( 4,725,714 ) ( 590,416 ) | |
| 應收帳款 | ( 705,376 ) 253,808 | |
| 應收帳款—關係人 | 89,215 523,633 | |
| 其他應收款 | ( 741 ) 92,324 | |
| 存貨 | ( 357,194 ) 977,422 | |
| 預付款項 | ( 8,172,983 ) 777,722 | |
| 其他流動資產－其他 | ( 16,070 ) ( 8,557 ) | |
| 淨確定福利資產 | 30,783 ( 15,222 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | ( 13,227 ) - | |
| 合約負債 | 5,376,232 ( 2,899,630 ) | |
| 應付票據 | 9 ( 15 ) | |
| 應付帳款 | ( 314,927 ) 10,683 | |
| 其他應付款 | 75,222 ( 148,561 ) | |
| 負債準備－流動 | 1,097,369 828,129 | |
| 預收款項 | ( 19,303 ) ( 64,200 ) | |
| 營運產生之現金流出 | ( 9,438,477 ) ( 2,738,843 ) | |
| 收取之利息 | 77,305 80,707 | |
| 收取之股利 | 541 632 | |
| 支付之利息 | ( 162,058 ) ( 184,871 ) | |
| 退還(支付)之所得稅 | 972 ( 18,512 ) | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 9,521,717 ) ( 2,860,887 ) |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
| 投資活動之現金流量 | 附註 | 附註 | 年度 | 113 | 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | 305 | $ | 11,866 | ||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(三十五) | ( 850,728 ) | ( | 518,445 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 995 | 115 | |||
| 取得無形資產 | 六(十二) | ( 19,975 ) | ( | 36,879 ) | |
| 存出保證金增加 | ( 20,249 ) | ( | 153,547 ) | ||
| 存出保證金減少 | 41,225 | 168,953 | |||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 848,427 ) | ( | 527,937 ) | ||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 六(三十六) | 4,908,764 | 131,521 | ||
| 應付短期票券增加(減少) | 六(三十六) | 2,288,000 | ( | 2,685,000 ) | |
| 償還公司債 | 六(三十六) | ( 1,768,300 ) | - | ||
| 舉借長期借款 | 六(三十六) | 5,518,179 | 79,200 | ||
| 償還長期借款 | 六(三十六) | ( 2,104,000 ) | ( | 2,701,600 ) | |
| 租賃本金償還 | 六(三十六) | ( 258,515 ) | ( | 223,784 ) | |
| 存入保證金增加 | 六(三十六) | 249,621 | 220,945 | ||
| 存入保證金減少 | 六(三十六) | ( 176,827 ) | ( | 121,553 ) | |
| 其他非流動負債－其他減少 | 六(三十六) | ( 1,174 ) | ( | 1,119 ) | |
| 現金增資 | 六(二十三) | - | 4,997,803 | ||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 8,655,748 | ( | 303,587 ) | ||
| 本期現金及約當現金減少數 | ( 1,714,396 ) | ( | 3,692,411 ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 3,624,339 | 7,316,750 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 1,909,943 | $ 3,624,339 |
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董事長：陳政宏
經理人：蔡坤宗
會計主管：辜佩媚
29
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004267號
台灣國際造船股份有限公司 公鑑：
查核意見
台灣國際造船股份有限公司（以下簡稱「台船公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台船公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台船公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台船公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
30
pwc
資誠
台船公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
建造合約之預估總工程成本之評估
事項說明
台船公司建造合約之會計政策請詳個體財務報表附註四、（三十一）；建造合約預估總工程成本之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報表附註五。
台船公司主要業務為船舶及艦艇之設計與建造。建造合約成本估計過程，包含裝備、素材成本、人工成本及建造費用估計所依據資料及假設基礎易有主觀判斷並具有高度不確定性，導致對預估總成本衡量結果之影響重大，進而影響工程損益之計算。
因台船公司針對建造合約成本估計所依據資料及假設之完整性及攸關性，常涉及主觀判斷因而具有高度不確定性，且考量預估總成本對財務報表影響重大，列為查核中最為重要項目。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下：
- 瞭解及評估台船公司對於預估總工程成本估計作業之攸關內部控制有效性，包含：
(1) 公司管理階層作會計估計時，其所使用資料之完整性、攸關性及正確性。
(2) 會計估計由適當層級之管理階層複核及核准。
(3) 公司管理階層對從事涉及會計估計之人員及為該交易作會計估計人員間之職能分工情形。
-
取得財務報導期間所採用之預估完工成本表，抽核測試預估總工程成本所依據資料之正確性、完整性及攸關性，以及已依該等資料及管理階層之假設作出適當估計。
-
比較已完工之同型船或類似船之完工成本及投入工作量，以評估其合理性。
31
pwc
資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台船公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台船公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台船公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
32
pwc
資誠
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台船公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台船公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台船公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於台船公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
33
pwc
資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台船公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
王駿凱 王駿凱
會計師
吳建志 吳建志
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1110349013號
金管證審字第1030027246號
中華民國115年3月9日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 期數 | 12 年 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 % | |||
| 流動資產 | ||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 1,655,191 | 3 | $ 3,295,186 |
| 1140 合約資產－流動 | 六(二)(二十一) | 1,691,619 | 17 | 2,704,414 |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(二)(二十一) | 1,272,243 | 3 | 564,472 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額 | 六(二)(二十一)及 | |||
| 七 | 18,572 | - | 107,737 | |
| 1200 其他應收款 | 6,238 | - | 10,393 | |
| 130X 存貨 | 六(三)(二十一) | 4,413,156 | 10 | 4,616,563 |
| 1410 預付款項 | 六(四)及七 | 10,483,475 | 23 | 2,292,926 |
| 1479 其他流動資產－其他 | 15,395 | - | 12,296 | |
| 11XX 流動資產合計 | 25,455,889 | 56 | 13,603,987 | |
| 非流動資產 | ||||
| 1550 採用權益法之投資 | 六(六) | 2,365,840 | 5 | 1,271,896 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(七)及七 | 13,368,518 | 30 | 13,247,964 |
| 1755 使用權資產 | 六(八) | 1,671,901 | 4 | 2,671,721 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 六(九)(十) | 209,520 | 1 | 210,200 |
| 1780 無形資產 | 六(十一) | 31,388 | - | 37,256 |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(三十二) | 1,398,380 | 3 | 1,437,757 |
| 1920 存出保證金 | 61,446 | - | 75,808 | |
| 1975 淨確定福利資產－非流動 | 六(十二) | 576,975 | 1 | 410,868 |
| 15XX 非流動資產合計 | 19,683,968 | 44 | 19,363,470 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 45,139,857 | 100 | $ 32,967,457 |
（續次頁）
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 期限 | 1年 32 月 | 31 日 | 113 年 12 月 | 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | 金 | 額 | |||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | 5,421,555 | 19 | $ | 3,467,791 | 11 | |||
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十四) | 3,296,520 | 7 | 1,099,553 | 3 | ||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動 | 六(十五) | 1,542,392 | 1 | 2,496 | - | ||||
| 2130 | 合約負債一流動 | 六(二十七) | 1,490,919 | 10 | 3,277,806 | 10 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 六(二十一) | 1,743,611 | 4 | 2,004,014 | 6 | ||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 六(二十一)及七 | 30,550 | - | 4,827 | - | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十六)及七 | 1,008,116 | 2 | 907,922 | 3 | ||||
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(十七)(二十一) | 2,854,251 | 6 | 1,756,879 | 5 | ||||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 六(八) | 199,840 | 1 | 313,802 | 1 | ||||
| 2310 | 預收款項 | 38,516 | - | 33,612 | - | |||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十八)(十九) | 72,000 | - | 1,765,984 | 5 | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 22,446,270 | 50 | 14,634,686 | 44 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債一非流動 | 六(十五) | ||||||||
| 2527 | 合約負債一非流動 | 六(二十一) | 31,441 | - | - | - | ||||
| (二十六)及七 | 4,026,888 | 9 | - | - | ||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十九) | 7,125,984 | 16 | 4,097,793 | 12 | ||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十二) | 1,324,697 | 3 | 1,324,697 | 4 | ||||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 六(八) | 1,566,466 | 3 | 2,484,991 | 8 | ||||
| 2610 | 長期應付票據及款項 | 六(二十) | 701,088 | 1 | 688,219 | 2 | ||||
| 2630 | 長期遞延收入 | 六(二十) | 68,653 | - | 105,729 | - | ||||
| 2645 | 存入保證金 | 七 | 383,714 | 1 | 329,152 | 1 | ||||
| 2650 | 採用權益法之投資貸餘 | 六(六) | 280,492 | 1 | 198,429 | 1 | ||||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | 2,561 | - | 3,735 | - | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 15,511,984 | 34 | 9,232,745 | 28 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 37,958,254 | 84 | 23,867,431 | 72 | |||||
| 權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十八)(二十二)及七 | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 12,745,394 | 28 | 12,745,394 | 39 | |||||
| 資本公積 | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十八)(二十二) | ||||||||
| (二十三) | - | - | 2,757,040 | 8 | ||||||
| 保留盈餘 | 六(二十四) | |||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,166,471 | 7 | 3,166,471 | 10 | |||||
| 3350 | 待僱補虧損 | (8,804,381) | (19) | 9,458,991 | (29) | |||||
| 其他權益 | 六(六)(二十五) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | 74,119 | - | 109,888 | - | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 7,181,603 | 16 | 9,100,026 | 28 | |||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 七及九 | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 45,139,857 | 100 | $ 32,967,457 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳政宏
經理人：蔡坤宗
會計主管：辜佩媚
36
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 金 | 備 | % | 金 | 額 | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4000 | 營業收入 | 大(二十六)及七 | 31,772,661 | 100 | $ | 14,429,504 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 大(三)(十一) | ||||||
| (三十)(二十一) | ||||||||
| 及七 | (24,154,070) | (111) | (17,559,469) | (122) | ||||
| 5900 | 營業毛損 | (2,241,409) | (11) | 3,129,965) | (22) | |||
| 營業費用 | 大(三十) | |||||||
| (三十一) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | (64,348) | - | ( | 61,044) | - | ||
| 6200 | 管理費用 | (290,988) | (1) | ( | 289,725) | (2) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | (131,406) | (1) | ( | 115,487) | (1) | ||
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | (32,931) | - | ( | 5,000) | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | (519,673) | (2) | ( | 471,256) | (3) | ||
| 6900 | 營業損失 | (2,901,082) | (13) | ( | 3,601,221) | (25) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 七 | 70,468 | - | 78,497 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 大(九)(二十) | ||||||
| (二十七) | 175,834 | 1 | 133,023 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 大(二十八) | (264,522) | (1) | 74,676 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | 大(七)(八) | ||||||
| (二十)(二十九) | 169,050) | (1) | ( | 193,008) | (1) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 大(六) | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 828,415 | 4 | 728,122 | 5 | |||
| 7900 | 租賃淨損 | 641,145 | 3 | 821,310 | 6 | |||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 大(三十二) | (2,259,937) | (10) | ( | 2,779,911) | (19) | |
| 8200 | 本期淨損 | (6) | - | 61 | - | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 大(十二) | $196,890 | 1 | $ | 225,987 | 1 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 大(三十二) | ||||||
| (39,377) | (1) | ( | 45,198) | - | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 157,513 | - | 180,789 | 1 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 大(六) | ||||||
| 184,007 | 1 | 12,733 | - | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $341,520 | 1 | $ | 193,522 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($1,918,423) | (9) | ($ | 2,586,328) | (18) | ||
| 每股虧損 | 大(三十三) | |||||||
| 9750 | 基本每股虧損 | ($1.77) | ($ | 2.20) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳政宏
經理人：蔡坤宗
會計主管：辜佩媚
37
保健與製造部股份有限公司
保健與製造部
民國11年1月1日
11月1日 至 11月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 股 | 本 | 本 | 保 | 留 | 其他權益 | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公 | 權 | 特別 | |||||||||
| 113 年 度 | |||||||||||
| 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 9,335,146 | $ 892,011 | $ 277,474 | $ 3,166,471 | ($ 6,859,930) | ($ 122,621) | $ 6,688,551 | ||||
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 2,779,850) | - | ( 2,779,850) | ||||
| 本期其他綜合損益 | 六(六)(二十五) | - | - | - | - | 180,789 | 12,733 | 193,522 | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 2,599,061) | 12,733 | ( 2,586,328) | ||||
| 現金增資 | 六(二十二)(二十三) | 3,410,248 | ( 892,011) | 2,479,566 | - | - | - | 4,997,803 | |||
| 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 12,745,394 | $ - | $ 2,757,040 | $ 3,166,471 | ($ 9,458,991) | ($ 109,888) | $ 9,100,026 | ||||
| 114 年 度 | |||||||||||
| 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 12,745,394 | $ - | $ 2,757,040 | $ 3,166,471 | ($ 9,458,991) | ($ 109,888) | $ 9,100,026 | ||||
| 本期淨損 | - | - | - | - | ( 2,259,943) | - | ( 2,259,943) | ||||
| 本期其他綜合損益 | 六(六)(二十五) | - | - | - | - | 157,513 | 184,007 | 341,520 | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 2,102,430) | 184,007 | ( 1,918,423) | ||||
| 資本公積彌補虧損 | 六(二十三)(二十四) | - | - | ( 2,757,040) | - | 2,757,040 | - | - | |||
| 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 12,745,394 | $ - | $ - | $ 3,166,471 | ($ 8,804,381) | $ 74,119 | $ 7,181,603 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳政宏
經理人：蔡坤宗
會計主管：辜佩媚
38
2011年度
2011年度
113年度
單位：新台幣仟元
營業活動之現金流量
本期稅前淨損
調整項目
收益費損項目
- 預期信用減損損失
- 不動產、廠房及設備折舊費用
- 使用權資產折舊費用
- 投資性不動產折舊費用
- 搬銷費用
- 採用權益法認列之投資損益份額
- 利息收入
- 政府補助收入
| 項目 | 年度 | 113 年 度 |
|---|---|---|
| 本期稅前淨損 | 2,259,937 | ($ 2,779,911) |
| 現金流量 | ||
| 1. 2011 | 32,931 | 5,000 |
| 2. 2011 | 764,124 | 716,880 |
| 3. 2011 | 225,848 | 246,585 |
| 4. 2011 | 680 | 680 |
| 5. 2011 | 24,288 | 22,613 |
| 6. 2011 | 828,415 | ( 728,122 ) |
| 7. 2011 | 70,468 | ( 78,497 ) |
| 2. 2011 | 12,869 | ( 12,634 ) |
| 3. 2011 | 192,564 | 1,942 |
| 4. 2011 | 1,634 | 3,083 |
| 5. 2011 | 169,050 | 193,008 |
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損失
- 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動
- 合約資產一流動
- 應收帳款
- 應收帳款一關係人
- 其他應收款
- 存貨
- 預付款項
- 其他流動資產一其他
- 淨確定福利資產一非流動
- 與營業活動相關之負債之淨變動
- 透過損益按公允價值衡量之金融負債
- 合約負債一流動
- 應付帳款
- 應付帳款一關係人
- 其他應付款
- 負債準備一流動
- 預收款項
- 營運產生之現金流出
- 收取之利息
- 收取之股利
- 支付之利息
- 退還之所得稅
- 營業活動之淨現金流出
| 項目 | 年度 | 113 年 度 |
|---|---|---|
| 1. 2011 | 4,920,717 | ( 400,845 ) |
| 2. 2011 | 707,190 | 243,458 |
| 3. 2011 | 89,165 | 523,639 |
| 4. 2011 | 27 | 89,136 |
| 5. 2011 | 203,407 | 1,060,530 |
| 6. 2011 | 8,190,549 | 877,834 |
| 7. 2011 | 7,424 | ( 5,997 ) |
| 8. 2011 | 30,783 | ( 15,222 ) |
| 1. 2011 | 13,227 | - |
| 2. 2011 | 5,380,001 | ( 2,896,498 ) |
| 3. 2011 | 260,403 | ( 101,815 ) |
| 4. 2011 | 25,723 | ( 36,136 ) |
| 5. 2011 | 49,969 | ( 174,352 ) |
| 6. 2011 | 1,097,372 | 827,648 |
| 7. 2011 | 19,303 | ( 64,199 ) |
| 8. 2011 | 9,002,990 | ( 2,482,522 ) |
| 9. 2011 | 74,650 | 78,175 |
| 10. 2011 | 541 | 632 |
| 11. 2011 | 143,375 | ( 172,242 ) |
| 12. 2011 | 4,319 | 1,916 |
| 13. 2011 | 9,066,855 | ( 2,574,041 ) |
(續次頁)
39
住資源政策和政策改革司
民國114年度 113年 1月 日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114 | 年度 | 113 | 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動減少 | $ | - | $ 10,794 | |
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(三十四) | ( | 847,403 ) | ( 458,155 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 159 | ||
| 取得無形資產 | 六(十一) | ( | 18,420 ) | ( 33,732 ) |
| 存出保證金增加 | ( | 23,996 ) | ( 131,796 ) | |
| 存出保證金減少 | 38,358 | 129,022 | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 851,461 ) | ( 483,708 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加 | 六(三十五) | 4,953,764 | 51,521 | |
| 應付短期票券增加(減少) | 六(三十五) | 2,200,000 | ( 2,880,000 ) | |
| 償還公司債 | 六(三十五) | ( | 1,768,300 ) | - |
| 舉借長期借款 | 六(三十五) | 5,197,984 | - | |
| 償還長期借款 | 六(三十五) | ( | 2,100,000 ) | ( 2,700,000 ) |
| 租賃本金償還 | 六(三十五) | ( | 258,515 ) | ( 223,784 ) |
| 存入保證金增加 | 六(三十五) | 220,919 | 188,200 | |
| 存入保證金減少 | 六(三十五) | ( | 166,357 ) | ( 108,795 ) |
| 其他非流動負債一其他減少 | 六(三十五) | ( | 1,174 ) | ( 1,119 ) |
| 現金增資 | 六(二十二) | - | 4,997,803 | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 8,278,321 | ( 676,174 ) | ||
| 本期現金及約當現金減少數 | ( | 1,639,995 ) | ( 3,733,923 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 3,295,186 | 7,029,109 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 1,655,191 | $ 3,295,186 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：陳政宏
經理人：蔡坤宗
會計主管：辜佩媚
40
附件四
114年度支付一般董事及獨立董事之酬金
（個別揭露姓名及酬金方式）
114年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益(自結)之比例(註10) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益(自結)之比例(註10) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金(註11) | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A)(註2) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註3) | 業務執行(D)(註4) | 薪資、獎金及終支費等(E)(註5) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註6)(114年度實際數) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 本公司 | 財務報告內所有公司(註7) | 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
| 董事長 | 經濟部代表人陳政宏 | 967 | 982 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.043% | -0.043% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.043% | -0.043% | 無 |
| 董事 | 經濟部代表人：黃正弘(114.8.27法人改派解任) | 2,174 | 2,237 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.096% | -0.099% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.096% | -0.099% | 無 |
| 董事 | 經濟部代表人：賴建信(114.3.24法人改派) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.000% | 0.000% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.000% | 0.000% | 無 |
| 董事 | 經濟部代表人：何晉濬(114.3.24法人改派解任) | 29 | 29 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.001% | -0.001% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.001% | -0.001% | 無 |
| 董事 | 經濟部代表人：張益得 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.000% | 0.000% | 1,179 | 1,179 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.052% | -0.052% | 無 |
| 童事 | 經濟部
代表人：
李國基
(114.6.25
任期屆滿
解任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.000% | 0.000% | 842 | 842 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.037% | -0.037% | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 童事 | 行政院國
發展金管
理會
代表人：
吳文貴 | 125 | 125 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.006% | -0.006% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.006% | -0.006% | 無 |
| 童事 | 行政院國
發展金管
理會
代表人：
林志隆
(114.6.25
任期屆滿
解任) | 61 | 61 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.003% | -0.003% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.003% | -0.003% | 無 |
| 童事 | 行政院國
發展金管
理會
代表人：
王兆璋 | 125 | 125 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.006% | -0.006% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.006% | -0.006% | 無 |
| 童事 | 行政院國
發展金管
理會
代表人：
毛振泰 | 125 | 125 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.006% | -0.006% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.006% | -0.006% | 無 |
| 童事 | 耀華玻璃
股份有限
公司管理
委員會
代表人：
盧文燦
(114.6.25
任期屆滿
解任) | 61 | 61 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.003% | -0.003% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.003% | -0.003% | 無 |
| 董事 | 財團法人國防工業發展基金會(前)/耀華玻璃股份有限公司管理委員會(現)代表人：楊基榮 | 115 | 115 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.005% | -0.005% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.005% | -0.005% | 無 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 台灣中油股份有限公司(法人董事)代表人：尹令瑛(114.6.25任期屆滿解任) | 61 | 61 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.003% | -0.003% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.003% | -0.003% | 無 |
| 董事 | 高雄市台灣國際造船股份有限公司企業工會代表人：李志中(114.6.25任期屆滿解任) | 61 | 61 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.003% | -0.003% | 498 | 498 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.025 | -0.025% | 無 |
| 獨立董事 | 劉德明(114.6.25任期屆滿解任) | 350 | 350 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.015% | -0.015% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.015% | -0.015% | 無 |
| 獨立董事 | 陳志揚(114.6.25任期屆滿解任) | 350 | 350 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.015% | -0.015% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.015% | -0.015% | 無 |
| 獨立董事 | 林輝政(114.6.25任期屆滿解任) | 350 | 350 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.015% | -0.015% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.015% | -0.015% | 無 |
| 獨立董事 | 邱文聰(114.6.25改選新任) | 372 | 372 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.016% | -0.016% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.016% | -0.016% | 無 |
43
| 獨立董事 | 陳麗秀
(114.6.25改選新任) | 372 | 372 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.016% | -0.016% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.016% | -0.016% | 無 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 宋孟陽
(114.6.25改選新任) | 372 | 372 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.016% | -0.016% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.016% | -0.016% | 無 |
| 獨立董事 | 陳政宏
(114.8.27辭任) | 124 | 124 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.005% | -0.005% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -0.005% | -0.005% | 無 |
| 備註 | | 1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；本公司訂定「台灣國際造船股份有限公司董事及獨立董事待遇支給要點」，明訂獨立董事月支報酬60,000元，並不得另支領董事酬勞，獨立董事並兼任審計委員會及薪酬委員會委員，獨立董事之給付政策與所擔負之職責、風險、投入時間等因素具關連性。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額，並分別列示一般董事及獨立董事。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及第2項之資訊。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列下列第4項之資訊。
註7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額。(若無者，則請填「無」)
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之I欄，並將欄位名稱改為「或母公司所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
44
附件五
台船公司114年度永續發展行動方案
永續職能推動小組
主辦單位：企劃處
| 議題 | 執行單位 | 目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 營運財務績效 | 企劃處 | 落實營運計畫 | 將營運計畫中重點項目，依各單位職權範圍，列為各單位績效考核項目 | 為貼近實際營運狀況，將營運計畫中重要項目一班為職務範圍列入績效指標，並於7/3召開討論會議，調整指標計分方式。 |
| 願景與永續策略 | 企劃處 | 依目前營運現況，調整永續相關政策，並強化永續知能 | 1.與環公處研議減碳計畫之調整方向 | |
| 2.因應高階經理人更動、法規變動，修訂《永續發展委員會組織要點》、《永續發展政策》 | ||||
| 3.安排永續講座，提升內部人員知能 | 1.本處分別於3/8、3/10完成修訂《永續發展政策》、《永續發展委員會組織要點》，並以函稿方式對內公告。 | |||
| 2.因應IFRS導入計畫，於6/16~8/18辦理教育訓練講座，共計11場次。 | ||||
| 公司治理 | 企劃處 | 強化公司治理成果 | 於114年公司治理評鑑，提升本公司排行級距 | 參考113年評鑑結果(80.53)，並參考114年指標項目羅列114年間可改善項目，共計11項；截至9月底，已完成7項。 |
| 資訊安全 | 資訊處 | 降低資訊安全風險 | 辦理公司內部資安訓練 | 於7/26-8/29開辦114年資安課程，總計2437人/次，均已完訓。 |
| 創新管理 | 企劃處 | 提升研發投資效益 | • 短期：透過日常研發管理，盤點作業程序，檢討研發過程需要精進優化之處，建立標準作業文件及參考資料庫。 | |
| • 長期：藉由統計已開業研發案效益，作為公司未來產線自動化評估參考，研發中長期將持續投入應用船舶自動化與智慧工廠數位化，優化造船流程的應用。 | 1.強化研發計畫申請之支持與推廣，在115年度申請案件中取得成果。 | |||
| 2.預計114年完成研發能量建立，完成部分研發歷史資料櫃，並立建立查詢資料庫檔累計約1390筆，收集建立資料庫於內部共用資料夾。累計約3000筆。 |
主辦單位：環公處
台船公司114年度永續發展行動方案
環境職能推動小組
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 研發船舶綠色性能 | 設計處 | 1. 研發具綠色新船型概念設計之產品(含商船、公務船、離岸風電等)：(1型) | ||
| 2. 將過往研發成果應用於已承攜訂單(含國艦國造與離岸風電等政策性船舶)：(5型) | ||||
| 3. 提供既有客戶之技術諮詢與服務：(3次) | 1. 配合 H1219 實船業務完成液化天然氣(LNG)和氨氣船概念設計之原則性認可(AIP) | |||
| 2. 5 型節能專案： | ||||
| (1) H1198 應用節能措施(以劍艏和舵球為主)，預計完成專案進度 80% | ||||
| (2) H1204 應用節能措施(以劍艏為主)，預計完成專案進度 60% | ||||
| (3) H1205 應用節能措施(以劍艏為主)，預計完成專案進度 60% | ||||
| (4) H1219s 應用節能措施(以劍艏、節能導覃鰭翼、節能舵和高效率螺漿)，預計完成專案進度 60%。 | ||||
| (5) H1401s 應用節能措施(以劍艏、導風罩、節能導覃鰭翼、節能舵和高效率螺漿)，預計完成專案進度 30%。 | ||||
| 3. 配合業務處辦理船東技術諮詢、產品推廣與行銷建議(含出訪、視訊或來訪)等至少 3 次。 | 1. 已完成H1219液化天然氣(LNG)和氨氣船概念設計目前提供船級審查中。 | |||
| 2. 5型節能專案： | ||||
| (1) H1198 應用節能措施(以劍艏和舵球為主)，完成專案進度 80%，已下水，尚未完成試車。 | ||||
| (2) H1204 應用節能措施(以劍艏為主)，完成專案進度 60%(已完成試驗驗證和相關船體結構設計，生產建造中) | ||||
| (3) H1205 應用節能措施(以劍艏為主)，完成專案進度 60%(已完成試驗驗證和相關船體結構設計，生產建造中) | ||||
| (4) H1219s 應用節能措施(以劍艏、節能導覃鰭翼、消渦鰭、節能舵和高效率螺漿)，完成專案進度 60%(已完成試驗驗證和相關船體結構設計，生產建造中) | ||||
| (5) H1401s 應用節能措施(以劍艏、導風罩、節能導覃鰭翼、節能舵和高效率螺漿)，完成專案進度 30%(除節能導覃鰭翼仍在設計外，其他節能裝置皆已完成設計和試驗驗證) | ||||
| 3. 業務處已經節日送禮拜訪船東，並分享市場設計近況。 |
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 加強數位化管理 | 物料處資訊處 | 1. 建置物料數位化管理系統完成。 | ||
| 2. 透過物料數位化管理系統管控並降低呆廢料產生之資源浪費，預期今年度降低其所產生之物料成本30萬元。 | 1. 建置物料電子化儲位系統：調查全廠區物料處所屬庫房儲位情形；依調查重新編立新版儲位編碼，並製作全廠區電子化儲位系統。 | |||
| 2. 系統預計第二季建置完成，透過建立物料真實儲位，檢視及強化管理倉儲，預計今年度建立200筆以上儲位資訊；上述資訊於交船時可供進一步管理該工令相關科況，透過管理策略降低呆廢料產生成本。 | 1. 本案已完成全廠物料儲位編碼建製；現將庫房實體儲位重新噴漆，使與電子化儲位編碼一致。 | |||
| 2. 電子化儲位系統初版已建置完成，現依N6198 及 N6219 系列船裝備廠家陸續供料，將逐步建立科況資訊於系統中(持續辦理中，將於次回統計資訊建立筆數)。 | ||||
| 資訊處環公處 | 運用空壓機監視系統資訊，預計節電240,000度/年，並減少碳排放量約 120,000 公斤CO_{2e}/年。 | 完成四座空壓機房之空壓機監視系統上線，供值班人員及時掌握空壓機狀態，縮短操作反應時間，提早開關空壓機。 | 已完成四座空壓機房監控系統上線，惟近期因壓縮空氣需求用量尚處於低點，經常性僅開啟一～二台即可滿足需求，故節能效果尚無法展現。 | |
| 節能減碳 | 環公處 | 持續維持太陽能系統發電效能，使PR值於清洗前後達到3%效益，達到廠區綠能發電率最大化。 |
*註：PR值為評估太陽能系統效能比參數值 | 1. 規劃太陽能系統維運管理作業，透過太陽能模組清洗降低模組上之髒污及灰塵，提高發電效益，維持系統最大發電效益。
2. 透過計算與評估太陽能模組清洗前後的PR值，了解模組清洗前後改善情形。 | 於114/3/6進行太陽能模組清洗作業，清洗前後之PR值由78.28改善為86.94，達到3%改善效益。 |
| | 環公處各單位 | 114 年底前透過汰換高耗能設備及優化製程設備，預計可降低公司總用電量約 100,000度/年，並減少碳排放量約 50,000 公斤 CO_{2e}/年。 | 1. 全面汰換各區域傳統式安定器之燈具為 LED燈具，預計可減少照明耗能約50%。
2. 改善冰水主機運轉變頻邏輯，並結合智慧化連鎖最佳化控制系統(含壓縮機台數控制)，規劃節能率約15%。
3. 汰換空壓機用除濕機，預計節能約15%。 | • 高雄廠：
114 年度汰換行政大樓傳統燈具為 LED 並調整冰水主機參數，年節電約4.9 萬度，減碳約24,500公斤 CO_{2e}。
• 基隆廠：
114 年度汰換行政大樓傳統燈具為 LED，年節電約2.6 萬度，減碳約13,000公斤 CO_{2e}。 |
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 溫室氣體盤查 | 環公處企劃處各單位 | 114 年底前完成台船公司(含台蝕、台動)113 年度溫室氣體範疇一、範疇二盤查和確信作業 | 內容 | • 台船母公司： |
| 113 年度高雄廠及基隆廠溫室氣體盤查與確信作業已分別於 9/19 和 6/25 完成，由財團法人金屬工業研究發展中心執行，並取得查證聲明書。 | ||||
| 113 年度台船母公司範疇一及二合計排放量為 28,153.535 公噸 CO₂e。 | ||||
| • 台船子公司： | ||||
| 子公司今年首次執行盤查與確信作業，盤查清冊和報告書均已製作完成。台蝕公司已委託艾法諾公司完成確信。台動公司預計於年底前委請金屬工業研究發展中心完成確信。 | ||||
| 1. 外部查驗證機構簽約及預訂時程。 | ||||
| 2. 溫室氣體相關數據和佐證資料蒐集。 | ||||
| 3. 組織溫室氣體內部盤查與報告製作。 | ||||
| 4. 通過查證機構文件審查、現場查證並取得查證(確信)聲明書。 | ||||
| 溫室氣體盤查 | 環公處各單位 | 114 年底前完成溫室氣體盤查範疇三導入作業 | • 外部輔導機構簽約及預訂時程。 | |
| • 相關單位提報窗口配合輔導訓練，並學習範疇三數據蒐集及管理辦法。 | ||||
| • 試盤查溫室氣體範疇三之排放量。 | 114 年度委請環科工程顧問公司協助台船公司導入範疇三盤查作業，截至 9 月底已完成啟始會議、教育訓練及調查表單設計，重大排放鑑別、邊界設定、盤查清冊與報告書製作。後續委請金屬工業研究發展中心執行外部確信作業，預計 114 年底前可完成台船首次範疇三盤查並取得查證聲明書。 |
48
台船公司114年度永續發展行動方案
財務職能推動小組
主辦單位：財會處
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 財務影響評估 | 財會處各單位 | 評估各推動方案之財務影響及是否具有重大性 | 待各職能小組提出執行方案後，財會職能推動小組將洽各推動小組討論及辨別各推動方案是否有財務影響(現金流及財務狀況)及是否具有重大性，並視情況編列評估底稿。 | 114/7/22 會議中已提出重大性金額建議，並協助提供永續職能推動小組決議揭露項目之財務資訊。 |
| IFRS永續揭露準則之支出彙整 | 財會處各單位 | 定期彙整各職能小組執行其行動方案之費用動支情形。 | 財會職能推動小組將配合永續推動小組召開會議的時程，洽請各職能小組提供各計畫的執行情形及費用動支金額，彙整後於永續推動小組會議時簡報。 | 已依照IFRS永續計畫導入流程於期程內提供各職能小組執行行動方案之財務影響數。 |
50
台船公司114年度永續發展行動方案
風險管理職能推動小組
主辦單位：法務室
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 風險管理 | 法務室 | 整合台船公司內部風險管理組織 | 1. 風險管理委員會同意整併至永續發展委員會。 | |
| 2. 完成風險及機會管理程序書修正。 | 1. 已於113年風險管理委員會決議通過。 | |||
| 2. 風險與機會管理程序書修正完成，並於114/3/10生效。 |
台船公司114年度永續發展行動方案
社會職能推動小組
主辦單位：管理處
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 人才培育與發展 | 管理處 | 辦理關鍵傳承課程，建立台船訓練體系，留存公司各項重點專業經驗知識，協助同仁職能發展。 | 辦理公司關鍵知識與經驗傳承課程，以利在職同仁持續學習，未來進入公司服務新進人員，有可供學習課程與教材。預計114年度辦理相關課程共10班次。 | 截至114/10/2止，管理處已辦理8門、共計12班次之關鍵知識與經驗傳承課程，參訓人次達345人，累計訓練時數共1,393小時。 |
| 管理處 | 拓展多元產學合作形式，建立公司長期穩定的人才進用管道，厚植公司永續經營人才力。 | 以多元形式與技職及大專院校進行產學合作，除可建立公司對外專業形象，並可提升年輕學子對造船產業之興趣，儲備公司未來潛在人才庫。預計至少與3間學校建立產學合作關係。 | 截至114年10月公司已與國防大學理工學院、台鋼科技大學、國立屏東科技大學三校建立產學合作關係，其中國防大學理工學院114年度新進5名代訓生、台鋼科技大學新進10名建教生、屏東科技大學新進2名建教生，三校共計招募17名新生。 |
台船公司永續發展 115 年度策略性行動方案
永續職能推動小組
主辦單位：企劃處
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 營運財務績效 | 企劃處 | 落實營運計畫 | 1. 恪守 CKP 節點 | |
| 2. 調整 KPI 管考方式，以強化落實營運目標 | ||||
| 創新研發 | 企劃處 | |||
| 資訊處 | 1. 推動智慧船廠 3.0AI 應用專案 | |||
| 2. 持續鼓勵各單位提出創新研發計畫 | 1. 建置智慧生產管理資訊系統 | |||
| 2. 生產流程智慧化（自動焊接手臂） | ||||
| 3. 管制各單位核定之創新研發計畫執行進度 |
52
台船公司永續發展 115 年度策略性行動方案
環境職能推動小組
主辦單位：環公處
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 綠色產品 | 設計處 | 4. 研發 1 型具綠色新船型概念設計之產品 | ||
| 5. 將既有研發成果應用於已承攬訂單，共計 5 案 | 1. 配合 H1413 和 H1415 新船業務完成甲醇船型設計，預計完成專案進度 30%。 | |||
| 2. 5 型研發成果應用： | ||||
| (1) H1198 應用節能措施(以劍艏和舵球為主)，預計完成專案進度 100%，已完成安裝。 | ||||
| (2) H1204 應用節能措施(以劍艏為主)，預計完成專案進度 80%。 | ||||
| (3) H1205 應用節能措施(以劍艏為主)，預計完成專案進度 80%。 | ||||
| (4) H1219s 應用節能措施(以劍艏、節能導覃鱈翼、消渦鱈、節能舵和高效率螺漿)，預計完成專案進度 100%。 | ||||
| (5) H1401s 應用節能措施(以劍艏、導風罩、節能導覃鱈翼、節能舵和高效率螺漿)，預計完成專案進度 60%。 | ||||
| 原物料 | 物料處資訊處 | 導入物料數位化管理系統，以強化物料管控並降低呆廢料產生，減少資源浪費，預期年度可降低物料成本 30 萬元。 | 1. 建立物料真實儲位並完善倉儲管理機制，藉由盤點與整合儲位資訊，提升物料管理精準度。交船後，相關資料可作為後續工今料況管理之依據，進而透過管理策略降低呆廢料產生成本。 | |
| 2. 此外，將於次年度針對海巡高緯度系列船及中航系列船進行成效報告，檢視廢料減量與成本降低之成果。 | ||||
| 能源使用 | 資訊處環公處 | 運用空壓機監視系統資，預計節電 240,000 度/年（約減少碳排放量約 120,000 公斤 CO2e/年） | 追蹤空壓機房監控系統之效益，並於次年度報告成效。 |
53
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 能源使用 | 環公處 | 【創能】提升綠電使用佔比，與節能方案合計降低用電達 1% | 規劃太陽能系統維運管理機制，透過定期清潔模組降低髒污影響，以確保發電效率與系統穩定運作。同時，持續評估於廠區屋頂設置太陽能發電系統，以提升再生能源使用比例及低碳化。 | |
| 環公處 | 【節能】提升用電效益，與創能方案合計降低用電達 1% | 依據五年節能減碳計畫，逐步汰換廠區老舊高耗能設備（如照明燈具、空壓機及冷氣設備），並持續追蹤汰換進度與成效。 | ||
| 氣候變遷管理 | 環公處企劃處各單位 | 115 年 8 月底前完成合併財務報表之母子公司(台船 + 台蝕 + 台動)114 年度溫室氣體範疇一、範疇二和範疇三盤查和確信作業 | 1. 溫室氣體相關數據和佐證資料蒐集。 | |
| 2. 溫室氣體內部盤查作業與報告製作。 | ||||
| 3. 通過查證機構文件審查、現場查證並取得查證(確信)聲明書。 |
54
台船公司永續發展 115 年度策略性行動方案
財務職能推動小組
主辦單位：財會處
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 財務管理 | 財會處各單位 | 評估各推動方案之財務影響及是否具有重大性 | 1. 提供當期重大性金額的建議，以俾永續推動小組討論。 | |
| 2. 2. 待各職能小組提出執行方案後，財會職能推動小組將洽各方案的主辦小組討論，並協助提供各執行方案的財務影響(現金流及財務狀況)。 | ||||
| 財會處各單位 | 定期彙整各職能小組執行其行動方案之費用動支情形。 | 財會職能推動小組將依永續推動小組決議揭露項目，協助提供各執行方案的費用動支情形予永續推動小組彙整。 | ||
| 財會處 | 關注國際情勢及匯率趨勢，定期審視匯率風險，以降低匯率對營運資金之影響。 | 依照本公司「外匯避險操作機制」，每季召開外匯執行小組會議，並得視外幣收支、資產及負債狀況隨時召開會議。 |
55
56
台船公司永續發展 115 年度策略性行動方案
風險管理職能推動小組
主辦單位：法務室
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 內容 | ||||
| 風險管理 | 法務室 | 檢討管理系統流程妥適性 | 1. 風險職能小組統籌管理公司四大管理系統，並依《風險與機會管理程序書》第 5.4.2.1 條之規定，得檢視及督導各管理系統執行風險管理作業程序之妥適性，以確保風險管理發揮正常效能，維持公司永續性。 | |
| 2. 配合公司導入 IFRS、設立永續發展委員會並整併風險管理系統，風險職能小組擬於 115 年檢視各管理系統內容之妥適性，並提出建議報告。 |
台船公司永續發展 115 年度策略性行動方案
社會職能推動小組
主辦單位：管理處
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 內容 | |||||
| 人權、多元與包容 | 管理處 | 因應引進外籍移工，向組織成員宣導多元包容的文化，秉持以人為本的概念，實踐對員工人權與多元職場的尊重。 | 為促進人權及多元職場，實踐互相尊重及理解，消除隱形偏見，明確告知本公司反歧視立場，預計規劃及辦理至少1次相關宣導措施，以達多元共存的職場環境。 | ||
| 人才培育及發展 | 管理處 | 持續拓展多元產學合作形式，與學校端建立長期穩定合作關係，厚植公司永續經營人才力。 | 深化產學合作模式，推動公司專業實務知識進入校園課程，強化學生實務能力與公司品牌形象，促進在學生對造船產業之認識與興趣，擴充潛在人才庫。預計至少與1所學校合作開設專業課程，由公司支援業師進行授課。 | ||
| 職場安全與衛生 | 勞安處 | 1. | 精進作業人員對突發事件的應變能力與救援技巧，降低災害損失與事故嚴重度。 | 督導緊急事件應變演練12次。 | |
| 2. | 完成高風險作業區域(如化學品使用、噪音區)之作業環境監測二次。 | 訂定採樣策略之作業環境監測計畫，含監測項目(如噪音、粉塵、有機溶劑、二氧化碳…等)並委託合格第三方機構進行監測；監測結果公告並於職業安全衛生委員會報告。 | |||
| 員工健康與關懷 | 勞安處 | 依年度健康檢查報告結果，主動關懷高風險人員健康進行健康管理。 | 由勞工健康服務相關人員進行面談及健康指導100人次。 |
| 議題 | 執行單位 | 量化目標 | 行動方案 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 公益與慈善 | 管理處 | 結合公司內、外部團體，於本年度上、下半年度各贊助舉辦一次捐血、淨灘及不定期慰助弱勢活動，提升公司企業形象 | 一、結合公司內部慈善團體(晨曦社、愛之船)上、下半年各舉辦一次捐血、淨灘活動。 | |
| 二、結合公司外部慈善團體，不定期參與慰問低收入戶、獨居老人及弱勢之活動。 | ||||
| 三、結合公司福委會各社團及退休員工，主動關懷弱勢並提供互助資源。 |
58
附件六
114年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形
一、健全營運計畫執行情形
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114年度
實際數 | 114年度
預算數 | 差異數 | 增減(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 21,780,245 | 20,139,998 | 1,640,247 | 8.14 |
| 營業成本 | 23,991,945 | 19,501,411 | 4,490,534 | 23.03 |
| 毛利(毛損-) | -2,211,700 | 638,587 | -2,850,287 | -446.34 |
| 營業費用 | 749,115 | 656,042 | 93,073 | 14.19 |
| 營業利益(損失-) | -2,960,815 | -17,455 | -2,943,360 | -16,862.56 |
| 營業外利益(損失-) | 705,674 | 535,751 | 169,923 | 31.72 |
| 本期稅前淨利(損-) | -2,255,141 | 518,296 | -2,773,437 | -535.11 |
| 所得稅費用(利益-) | 17,428 | 108,473 | -91,045 | -83.93 |
| 本期淨利(損-) | -2,272,569 | 409,823 | -2,682,392 | -654.52 |
註：上表預算數係於112年10月依當時情境進行預估編列。
二、主要差異說明
本公司114年合併營業收入217.80億元，營業毛損22.12億元，本期淨損22.73億元，較113年減少虧損5.21億元。114年主要虧損原因係受新台幣兌美元升值影響、虧損性合約認列、已完工船艦保固費用增加，以及上半年造艦工程進度不順遂，致生產成本調增等因素，全年營運發生虧損，其中匯率變動造成匯損約6.74億元，若扣除匯損干擾，營運虧損將縮小至15.99億元，符合114年度營運計畫所訂目標。本公司經積極調整營運策略與方向，同時研擬推動多項內部改善方案，自114年下半年，商船及潛艦後續艦之進度提升後，已連續二季呈現單季獲利，整體虧損幅度亦較前一年度明顯收斂，顯見改善效益已逐步浮現。
59
三、107年至114年重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形
單位：新臺幣仟元
| 類別 | 重大資本支出項目 | 預計投資金額 | 總完工金額 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 造船(艦)生產設備 | 350噸GOC吊車汰舊換新 | 4,100,000 | ||
| (重新修訂) | - | 預計116.09完工 | ||
| (重新修訂) | ||||
| 基隆廠重要裝備製造廠房 | 163,720 | 240,484 | 113.03完工 | |
| 海事工程相關設備 | 二號碼頭RS31區域地面承載力提升 | 138,000 | 120,271 | 108.01完工 |
| 140公尺大型駁船建造 | 500,000 | 630,679 | 109.02完工 | |
| 高雄廠區多用途鋼構生產線 | 679,000 | 678,996 | 111.07完工 | |
| TP產線 | 328,000 | 247,151 | 110.02完工 | |
| 籌獲大型安錨拖船 | 336,740 | 322,997 | 113.03完工 | |
| 基礎動力設施 | 儲能系統建置工程 | 181,450 | 176,960 | 113.02完工 |
註：統計至114年12月底資料。
107年至114年本公司重大資本支出項目如上表所示。已完工項目為「基隆廠重要裝備製造廠房」、「二號碼頭RS31區域地面承載力提升」、「140公尺大型駁船建造」、「高雄廠區多用途鋼構生產線」、「TP產線」、「籌獲大型安錨拖船」、「儲能系統建置工程」等七項專案投資計畫，餘「350噸GOC吊車汰舊換新」計畫尚在執行中。
此外，本公司長期股權投資效益執行情形說明如下。
(一)台船防蝕科技股份有限公司（簡稱台船防蝕）
114年度營收378,491仟元，稅後純益49,108仟元。台蝕114年度獲利表現提升，主要係受台船公司工程按進度執行與結案以及子公司帶來穩定投資利得所致。
業務方面114年度以營建工程、石化儲油槽防蝕塗裝及防蝕物料代理為主，115年度將以下列業務為主要發展項目：
- 營建工程：非RC鋼構廠房營造工程與大型公共工程。
- 防蝕工程：主攻陸上的石化工程防蝕塗裝、船舶防蝕塗裝及其他鋼構防蝕工程。
- 產品代理：石化防蝕系統漆、建築用漆料。
- 其他業務如「船佳堡」集合式住宅合建分售案。
60
(二) 台船動力科技股份有限公司（簡稱台船動力）
114年度營收58,071仟元，稅後純損147,823仟元，負債超過資產，權益為-320,554仟元。
業務進展方面，台船動力申請經濟部產創平台主題式研發「國防船艦系統整合推動計畫」已於114年6月30日專案結束，現階段業主未給與承諾及意向，經董事會決議，已確定暫停投入資源及研發。目前主要著重於無人船系統開發與精進整合系統，積極爭取以下業務，期許115年有能力達到損益兩平。
- 輕量化 1.4MW 海事馬達業務。
- 海巡署及海軍無人船標案。
- 高雄輪船公司新造電動渡輪標案。
(三) 藍傑有限公司（簡稱藍傑公司）
114年度營收159,687仟元，稅後純益6,268仟元。業務方面以承攬高雄、基隆廠以及台船防蝕等船舶工程為主，並專注在各項工程技術的人力勞務採購。
(四) 台船營造興業有限公司（簡稱台船營造）
114年度營收573,653仟元，稅後純益33,527仟元。目前業務以「船佳堡」工程承攬為主，該案已於114年12月8日完成上樑典禮，預計115年取得使用執照，同年底開始交屋。
(五) 台灣離岸風場服務股份有限公司（簡稱TOWSC）
TOWSC於111至114年間陸續進行減增資，並於114年8月12日完成變更登記，資本額現為29,017仟元，本公司持股4萬股，持股比例降為 1.38%。
財務資訊方面，本公司自107年第4季起已停止對其認列關聯企業之損失份額。TOWSC自112年9月起，不再提供財務報表。
(六) 福海風力發電股份有限公司（簡稱福海公司）
福海公司於110至113年間陸續進行減增資，並於113年11月19日完成變更登記，實收資本額變為39,493仟元，目前本公司持股為36,707股（不足一股四捨五入），持股比例降至 0.93%，永傳能源則持股 99.07%。
營運方面，本公司自106年第3季起已停止對其認列關聯企業之損失份額。福海公司自113年3月起，不再提供財務報表。
61
(七) 臺灣風能訓練股份有限公司（簡稱風訓公司）
114年度營收58,865仟元，稅後純益5,260仟元。
風訓公司114年度整體GWO營收創新高，除持續深耕國內市場外，亦開設客製化課程，並積極開發國外市場。115年度國內整體訓練需求減少、市場競爭激烈，為此，風訓公司將展開多元化業務的開發，以打造一站式風電暨海事訓練平台為目標，同時持續經營日本、韓國及菲律賓等市場，爭取國際訓練訂單。
(八) 台船環海風電工程股份有限公司（簡稱台船環海）
114年度營收14,002,992仟元，稅後純益1,793,427仟元。台船環海114年獲利增加，主要係受海龍風場工程及台電二期支援工作順利完成所致。
台船環海公司目前手持暨洽談中業務概述如下：
- 海龍風場
台船環海公司與海龍離岸風電計畫於111年9月簽訂水下基礎、海上變電站及風機之運輸與安裝工程合約，目前已全數完成水下基礎工程，持續進行風機安裝作業，預計115年第三季完工。（全案共計73座）
- 滷妙風場
台船環海於113年6月及12月分別與滷妙風場簽署水下基礎安裝合約及海上變電站安裝合約，已於115年3月開工水下基礎安裝工程，預計116上半年完工。
- 海盛/海廣風場
海盛風場於114年8月底簽約，台船環海承攬水下基礎安裝與海上變電站安裝，預計116年第二季開工水下基礎安裝工程。
62
附件七
台灣國際造船股份有限公司
114年度虧損撥補表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | ($ 6,701,951,400) |
| 加(減)項: | |
| 民國114年度其他綜合損益-不重分類至損益之項目 | 157,512,727 |
| 民國114年度稅後淨損 | ( 2,259,943,461 ) |
| 期末待彌補虧損 | ($ 8,804,382,134 ) |
董事長:陳政宏
總經理:蔡坤宗
會計主管:辜佩媚
附件八
台灣國際造船股份有限公司
「股東會議事規則」
修正條文對照表
| 修 正 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| 第一項~第三項略。 | 第三條 | |
| 第一項~第三項略。 | 一、配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條第三項，應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市上櫃公司，同步修正本規則。 | |
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | 二、配合公司法第一百七十二條第五項增訂不得以臨時動議提出之事項，其主要內容應揭露位址。 |
| 第五項~第六項略。 | 第五項~第六項略。 | |
| 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。 | 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 | |
| 第八項略。 | 第八項略。 |
| 修 正 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 |
以下略。 | 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
以下略。 | 三、明確訂定持有已發行股份總數百分之一以上股份，可向本公司提出股東常會議案之股東，依公司法第一百七十二之一規定，其股東會提案均以一項為限。 |
65
| 修 正 條 文 | 原 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第十三條 | ||
| 第一項~第十二項略。 |
股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。
主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。
如依第十三項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 | 第十三條
第一項~第十二項略。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 | 一、股東會有董事選舉議案且候選人數超過應選席次、有董事解任等第十三項所列議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。
二、若主席依前項(第十三項)選任之監票人，除應具備專業外，亦應具有獨立性，以避免爭議。在股東會召開會場監督投票、計票過程，並在選舉結果統計表上簽名，以示負責。股東會議事錄應載明獨立監票人之姓名及職稱。
三、為使股東能充分、即時掌握議案表決結果及統計權數，修正第十六項文字，以資明確。 |
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附件九
台灣國際造船公司
第19屆獨立董事候選人名單
| 姓名 | 持有股數 | 主要學(經)歷 |
|---|---|---|
| 陳良銘 | 0 | 國立高雄第一科技大學財務管理研究所碩士 |
| 信永中和聯合會計師事務所合夥會計師 | ||
| 國立高雄科技大學兼任講師 |
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拾、附錄
附錄一
台灣國際造船股份有限公司股東會議事規則
九十一年十二月九日九十一年第一次股東臨時會通過
九十七年三月二十四日九十七年第一次股東臨時會通過
九十七年六月二十日九十七年股東常會通過
－0－年六月十三日－0－年股東常會通過
－0三年六月二十六日－0三年股東常會通過
－0四年六月二十九日－0四年股東常會通過
－0九年六月十七日－0九年股東常會通過
－－0年八月二十五日－－0年股東常會通過
－－－年六月二十二日－－－年股東常會通過
－－二年六月二十八日－－二年股東常會通過
一、台灣國際造船股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
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前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
(一)召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
(二)召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
(三)召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使
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之表決權為準。
五、股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
六、本公司召開股東會，應編製議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及其他會議相關資料公告。
前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦法，由證券管理機關定之。
本公司以出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
(一) 股東參與視訊會議及行使權利方法。
(二) 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
甲、發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
乙、未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
丙、召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會
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應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
丁、遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
(三)召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
七、本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，另於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
再行召集之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，作成正式決議。
十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會之決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會。股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，議案經過適當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決，並安排適足之投票時間。
十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。
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股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
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同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
前項議事錄之分發得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
十六、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視
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訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十九、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
二十、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
二十一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
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本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
二十二、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
二十三、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。
二十四、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
台灣國際造船股份有限公司章程
第一章 總則
第一條
本公司依照中華民國公司法組織之，定名為台灣國際造船股份有限公司，英文名稱為「CSBC CORPORATION, TAIWAN」。
第二條
本公司經營業務範圍如下：
(1) CA01030 鋼鐵鑄造業。
(2) CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
(3) CB01010 機械設備製造業。
(4) CB01030 污染防治設備製造業。
(5) CD01010 船舶及其零件製造業。
(6) CD01030 汽車及其零件製造業。
(7) E599010 配管工程業。
(8) E601010 電器承裝業。
(9) E603120 噴砂工程業。
(10) E604010 機械安裝業。
(11) E901010 油漆工程業。
(12) EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。
(13) EZ99990 其他工程業。
(14) F401021 電信管制射頻器材輸入業。
(15) I599990 其他設計業。
(16) J101040 廢棄物處理業。
(17) CD01070 商港區船舶小修業。
(18) G301011 船舶運送業。
(19) G302010 小船經營業
(20) G402011 海運承攬運送業。
(21) G403010 船舶出租業
(22) G406040 商港區拖駁船業
(23) G406051 商港區船舶理貨業。
(24) G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業
(25) G407010 打撈業
(26) G408010 海難救護業
(27) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條
本公司所在地設於高雄市，必要時經董事會決議得在國內外設立分
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公司。
第四條 本公司得依業務上之需要，對外保證，其作業依照本公司背書保證相關辦法辦理。
第五條 本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第六條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股新台幣十元，分次發行。
第七條 本公司印製股票應編號，並載明公司法第一六二條所規定事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份如不印製實體者，應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條 本公司股票除不印製實體者外，概為記名式股票。股票上應表明各股東之真實本名；其以政府或法人為股東時，應將政府或法人股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股東名簿上，其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
第九條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關頒布之公開發行公司股務處理準則規定辦理之。
第十條 股票因分合、污損、失減而申請補發新股票時，本公司得酌收工本費。
第十一條 股東均應將其簽名樣式或印鑑，送予本公司登記，以供領取股利或行使股權時核對之用。
第十二條 股東向本公司登記作為其印鑑之印章，如有遺失、毀損或更換時，及本公司其他有關股票事務之處理，悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第十三條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十四條 股東會分常會及臨時會二種：
（一）股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
（二）股東臨時會於必要時依法召集之。
第十五條 股東會之召集得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開，並依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。
第十六條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事長擔任主席。董事長請假時或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理
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第十七條
之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第十八條
股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十九條
股東每一股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定之情事者，無表決權。
第 十九條
股東因故不能出席股東會時，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。。
第二十條
股東會之會議，依本公司股東會議事規則辦理。
股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章於會後二十日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
前項議事錄之製作，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第二十一條
本公司設置董事十人至十五人，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，任期不得逾三年，但得連選連任。
本公司依證券交易法第十四條之二規定，前項董事名額中，至少三人應為獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券管理相關法令規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司全體董事合計最低持股比例，悉依證券管理相關法令規定辦理。
為分散董事法律責任風險，本公司得於其任期内，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，購買責任保險。
第二十二條
本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定支給之。
董事長得比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。
第二十三條
董事缺額達三分之一，應依公司法之規定召開股東臨時會補選之。
如有政府或法代表之董事出缺時，應由政府或該法人另行指派代表補足原任期。
第二十四條
董事會之職權如下：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、
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從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定，應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
第二十五條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計委員會之職權、組織規程及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第二十六條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十七條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集及公司法另有規定外，董事會應由董事長召集之。董事會之召集通知應載明開會日期、地點及事由於七日前以書面或電子方式通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集董事會。若以電子方式為之，須經相對人同意。
第二十八條 董事長為董事會之主席，董事長未能出席董事會時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事中互推一人代理之。
第二十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第三十條 董事得依公司法第二百零五條之規定，以書面委託其他董事代理出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人得就授權範圍代為行使表決權，但每一代理人僅以受一人之委託為限。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。
第五章 人事
第三十一條 本公司設總經理一人、經理人若干人。前項經理人委任、解任及報酬，依公司法第29條規定辦理。
第三十二條 總經理在董事會督導下處理公司事務，經理人輔佐總經理辦事，在總經理依職權所核定規章或書面授權之範圍內，有為公司簽名之權。
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第三十三條 總經理得在董事會核定之員額範圍內，聘任本公司需要之其他人員。
第六章 財務報告
第三十四條 本公司於會計年度終了，董事會應依規定編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前送交審計委員會查核後，提交股東常會請求承認之：
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十五條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一，且不高於百分之五為員工酬勞，其中不低於員工酬勞總額之百分之三十為基層員工酬勞，員工酬勞得以股票或現金為之；不高於百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，且以一次分派方式為之，並報告股東會。
第三十五條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。
本公司董事會得以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
本公司考量公司所處環境及成長情形，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金之需求，就前項可分配盈餘提撥百分之十以上分派股息及股東紅利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。
第七章 附則
第三十六條 本公司組織要點及處理業務重要章則、董事會及董事長、總經理之權責劃分，應經董事會核定；經理部門之辦事注意事項分層負責明細表由總經理核定。
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第三十七條 本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於上市櫃期間均將不變動本條文。
第三十八條 本章程未規定事項悉依公司法及有關法令之規定。
第三十九條 本章程經全體發起人於民國六十二年七月廿七日訂定。
| 次第 | 修 正 日 期 | 備 註 |
|---|---|---|
| 1 | 六十三年二月十六日 | 六十三年股東臨時會通過。 |
| 2 | 六十四年十一月十八日 | 六十四年股東臨時會通過。 |
| 3 | 六十五年七月十六日 | 六十五年股東常會通過。 |
| 4 | 六十六年一月二十七日 | 六十六年股東常會通過。 |
| 5 | 六十六年十二月二十日 | 六十六年股東臨時會通過。 |
| 6 | 六十七年十二月十四日 | 六十七年股東常會通過。 |
| 7 | 六十八年十二月二十日 | 六十八年股東常會通過。 |
| 8 | 六十九年十二月十九日 | 六十九年股東常會通過。 |
| 9 | 七十一年四月九日 | 七十年股東常會通過。 |
| 10 | 七十二年三月八日 | 七十一年股東常會通過。 |
| 11 | 七十二年十二月二十日 | 七十二年股東常會通過。 |
| 12 | 七十三年十二月十八日 | 七十三年股東常會通過。 |
| 13 | 七十四年十二月十七日 | 七十四年股東常會通過。 |
| 14 | 七十五年十二月三十日 | 七十五年股東常會通過。 |
| 15 | 七十六年十月二十七日 | 七十六年股東常會通過。 |
| 16 | 七十七年九月十三日 | 七十七年股東常會通過。 |
| 17 | 七十八年九月二十九日 | 七十八年股東常會通過。 |
| 18 | 七十九年五月二十九日 | 七十九年第一次股東臨時會通過. |
| 19 | 七十九年十二月十日 | 七十九年股東常會通過。 |
| 20 | 八十一年四月二十四日 | 八十年股東常會通過。 |
| 21 | 八十一年十一月五日 | 八十一年股東常會通過。 |
| 22 | 八十二年二月十一日 | 八十一年股東臨時會通過。 |
| 23 | 八十四年十月二十七日 | 八十四年股東常會通過。 |
| 24 | 八十四年十二月二十七日 | 八十四年第二次股東臨時會通過。 |
|---|---|---|
| 25 | 八十五年九月二十日 | 八十五年股東常會通過。 |
| 26 | 八十六年九月三十日 | 八十六年股東常會通過。 |
| 27 | 八十七年三月二十五日 | 八十七年第一次股東臨時會通過。 |
| 28 | 八十九年六月十五日 | 八十九年第一次股東臨時會通過。 |
| 29 | 九十年六月八日 | 九十年股東常會通過。 |
| 30 | 九十一年六月十四日 | 九十一年股東常會通過。 |
| 31 | 九十一年十二月九日 | 九十一年第一次股東臨時會通過。 |
| 32 | 九十一年十二月九日 | 九十一年第一次股東臨時會通過。 |
| 33 | 九十二年六月二十三日 | 九十二年股東常會通過。 |
| 34 | 九十二年六月二十三日 | 九十二年股東常會通過。 |
| 35 | 九十二年九月五日 | 九十二年第一次股東臨時會通過。 |
| 36 | 九十二年九月五日 | 九十二年第一次股東臨時會通過。 |
| 37 | 九十二年十一月二十八日 | 九十二年第二次股東臨時會通過。 |
| 38 | 九十二年十一月二十八日 | 九十二年第二次股東臨時會通過。 |
| 39 | 九十五年六月十六日 | 九十五年股東常會通過。 |
| 40 | 九十六年三月一日 | 九十六年第一次股東臨時會通過。 |
| 41 | 九十六年十二月十四日 | 九十六年第二次股東臨時會通過。 |
| 42 | 九十七年三月二十四日 | 九十七年第一次股東臨時會通過。 |
| 43 | 九十八年二月十三日 | 九十八年第一次股東臨時會通過。 |
| 44 | 九十八年六月二十三日 | 九十八年股東常會通過。 |
| 45 | 一0一年六月十三日 | 一0一年股東常會通過。 |
| 46 | 一0二年六月二十六日 | 一0二年股東常會通過。 |
| 47 | 一0三年六月二十六日 | 一0三年股東常會通過。 |
| 48 | 一0五年六月二十三日 | 一0五年股東常會通過。 |
| 49 | 一0八年六月二十六日 | 一0八年股東常會通過。 |
| 50 | 一0九年六月十七日 | 一0九年股東常會通過。 |
| 51 | 一一一年六月二十二日 | 一一一年股東常會通過。 |
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| 52 | 一一二年六月二十八日 | 一一二年股東常會通過。 |
|---|---|---|
| 53 | 一一四年六月二十五日 | 一一四年股東常會通過。 |
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附錄三
台灣國際造船股份有限公司
董事選舉辦法
九十七年三月二十四日九十七年第一次股東臨時會通過
一0三年六月二十六日一0三年股東常會通過
一0四年六月二十九日一0四年股東常會通過
第一條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，悉應依本辦法辦理。
第二條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。
本公司董事之選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第三條 獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第四條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第五條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第六條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。
第七條 董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名並加註股東戶號或身份證明文件編號；被選舉人如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名
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稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條 選舉票有下列情事之一者無效：
(一) 不用本辦法規定之選票。
(二) 以空白之選舉票投入投票箱者。
(三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(四) 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
(五) 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。
(六) 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）者。
(七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
(八) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈當選名單。
第十一條 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。
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附錄五
董事持股明細表
（截至本年度股東常會停止過戶日：115年4月27日）
| 職稱 | 姓名或法人姓名 | 股東戶號或身分證字號 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 經濟部代表人：陳政宏 | 1 | 105,070,366 | 8.24% |
| 董事 | 經濟部代表人：賴建信 | 1 | 105,070,366 | 8.24% |
| 董事 | 經濟部代表人：張益得 | 1 | 105,070,366 | 8.24% |
| 董事 | 行政院國家發展基金管理會代表人：吳文貴 | 174964 | 213,046,523 | 16.72% |
| 董事 | 行政院國家發展基金管理會代表人：王兆璋 | 174964 | 213,046,523 | 16.72% |
| 董事 | 行政院國家發展基金管理會代表人：毛振泰 | 174964 | 213,046,523 | 16.72% |
| 董事 | 耀華玻璃(股)公司管理委員會 | 174963 | 103,614,396 | 8.13% |
| 獨立董事 | 陳麗秀 | K220*** | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 邱文聰 | E121*** | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 宋孟陽 | K122*** | 0 | 0 |
| 全體董事持有股數 | 421,731,285 | 33.09% |
註：1.本公司實收資本額12,745,394,490元，已發行股數1,274,539,449股。
2. 依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事法定最低應持有股數30,588,947股。
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附錄六
其他說明事項：
本次股東常會，股東提案處理說明：
1、依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子方式向公司提出股東常會議案，但以一項為限，惟股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案，且所提議案以三百字為限。
2、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為115年4月17日至115年4月27日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
3、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。
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