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股票代號：2208

台灣國際造船股份有限公司

(原名：中國造船股份有限公司)

CSBC Corporation,Taiwan

公開說明書

(股票申請上市用之稿本)

一、公司名稱：台灣國際造船股份有限公司。
二、本公開說明書編印目的：申請股票初次上市。
(一)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
(二)股數：普通股666,132,653 股。
(三)金額：新台幣6,661,326,530 元整。
(四)發行條件：全額發行。
(五)公開承銷比例：暫估以已募集發行之211,626 仟股公開承銷。
(六)承銷及配售方式：委由證券承銷商辦理上市前公開銷售。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本公開說明書第12~16 頁)。
七、本公司係依上市審查準則第六條之規定申請股票上市之公司，屬於國家經濟建設之重大事業，並未被要求獲利能力之上市條件，請投資人特別注意。

八、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

九、查詢本公開說明書之網址：行政院金融監督管理委員會指定資訊申報之網站http://newmops.tse.com.tw

台灣國際造船股份有限公司編製

中華民國97 年7 月29 日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額（新台幣元）	佔實收資本額比率
創立股本	2,200,000,860	33％
現金增資	19,752,335,360	296％
減資	（15,291,009,690）	（229％）
合計	6,661,326,530	100％

二、公開說明書之分送計畫：

(一) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
（二）分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定之方式辦理。
（三）索取方式：上網至公開資訊觀測站（http://newmops.tse.com.tw）查詢。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱	地址	網址	電話
富邦綜合證券（股）公司	台北市松山區敦化南路一段108 號	www.fbs.com.tw	（02）8718-3018
永豐金證券（股）公司	台北市中正區重慶南路1 段2 號20 樓	www.sinopacsecurities.com.tw	（02）2312-3866

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：兆豐國際商業銀行信託部
地址：台北市吉林路100 號網址：www.megabank.com.tw 電話：(02)2563-3156
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：富邦綜合證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中正區許昌街17 號2 樓網址：www.fbs.com.tw 電話：(02)2361-1300
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
（一）最近年度財務報告簽證會計師：會計師姓名：吳秋燕會計師、江佳玲會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所
地址：高雄市中正三路2 號20 樓
網址：www.deloitte.com.tw 電話：(07)238-9988
2 -

（二）繼任會計師：

會計師姓名：林億彰會計師、王國華會計師事務所名稱：資誠會計師事務所

地址：高雄市新興區800 民族二路95 號22 樓

網址：www.pwc.com 電話：(07)237-3116

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：黃日燦律師事務所名稱：眾達國際法律事務所

地址：台北市敦化南路二段2 號6 樓

網址：www.jonesday.com 電話：(02)7712-3399

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

	發言人	代理發言人
姓名	王克旋	陳文賢
職稱	副總經理	助理副總經理
聯絡電話	(07)8010-111	(07)8010-111
電子郵件信箱	[email protected]	[email protected]

十三、公司網址：http://www.csbcnet.com.tw/

台灣國際造船股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣6,661,327仟元	實收資本額：新台幣6,661,327仟元	實收資本額：新台幣6,661,327仟元	公司地址：高雄市小港區中鋼路3 號	公司地址：高雄市小港區中鋼路3 號	電話：(07)801-0111	電話：(07)801-0111
設立日期：62年11月7 日			網址：http://www.csbcnet.com.tw/
上市日期：不適用		上櫃日期：不適用	公開發行日期：97.4.1		管理股票日期：不適用
負責人：董事長：鄭文隆總經理：李志城			發言人：（姓名）王克旋（職稱）副總經理代理發言人：（姓名）陳文賢（職稱）助理副總經理
股票過戶機構：富邦綜合證券股份有限公司電話：(02)2361-1300 網址：http://www.fbs.com.tw 股務代理部地址：台北市中正區許昌街17 號2 樓
股票承銷機構：富邦綜合證券（股）公司電話：(02)8718-3018 網址：www.fbs.com.tw
地址：台北市松山區敦化南路一段108 號
股票承銷機構：永豐金證券（股）公司電話：(02)2312-3866 網址：www.sinopacsecurities.com.tw
地址：台北市中正區重慶南路1 段2 號20樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所電話：(07)238-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 吳秋燕會計師、江佳玲會計師地址：高雄市中正三路2 號20樓
複核律師：眾達國際法律事務所電話：(02)7712-3399 網址：www.jonesday.com
黃日燦律師地址：台北市敦化南路二段2 號6樓
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用
地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96年12月27 日，任期：三年			監察人選任日期：96年12月27 日，任期：三年
全體董事持股比例：93.07％（97年7月29 日）			全體監察人持股比率：6.33％（97年7月29 日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（97 年7 月29 日）職稱姓名持股比例職稱董事長經濟部代表人：鄭文隆 92.83% 董事董事經濟部代表人：李志城 92.83% 董事董事經濟部代表人：謝明輝 92.83% 董事董事經濟部代表人：金壽豐 92.83% 董事董事經濟部代表人：黃至君 92.83% 董事董事經濟部代表人：侯德隆 92.83% 董事獨立董事蔡彥卿 0.00% 獨立董事獨立董事王克陸 0.00% 監察人台灣中油代表人：張瑞宗 6.33% 監察人監察人台灣中油代表人：陳淑真 6.33% 監察人				姓名持股比例經濟部代表人：孫全玉 92.83% 經濟部代表人：郝建生 92.83% 經濟部代表人：鄭國榮 92.83% 經濟部代表人：劉純榮 92.83% 經濟部代表人：藍許清 92.83% 臺灣銀行代表人：梁健一 0.24% 陳怡凱 0.00% 台灣中油代表人：陳明輝 6.33% 台灣中油代表人：彭賢良 6.33%
公司地址：高雄市小港區中鋼路三號				電話：(07)8010-111
主要產品：造船、造艦、修船、陸上機械			市場結構：內銷3.95	﹪ 外銷 96.05 ﹪		參閱本文之頁次
						57 頁
風險事項	風險事項詳如參閱頁次					12頁
去（9 6 ）年度	營業收入：29,132,448 仟元稅前純益：2,434,485 仟元每股盈餘：3.65 元（稅前）、2.76 元（稅後）					135-136 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			不適用
發行條件			不適用
募集資金用途及預計產生效益概述			不適用
發行公司以已募集發行之股票作為主辦證券承銷商之過額配售者，應敘明主辦承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊。			本公司將與主辦承銷商簽訂過額配售協議，協議相關事宜。
本次公開說明書刊印日期：97年7月29 日			刊印目的：股票初次上市用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄。

公開說明書目錄

內容	頁次
壹、公司概況......................................................... 一、公司簡介..................................................... (一)設立日期................................................. (二)總公司、分公司及辦事處之地址及電話....................... (三)公司沿革................................................. 二、風險事項..................................................... (一)風險因素................................................. (二)訴訟或非訴訟事件......................................... (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響............... (四)其他重要事項............................................. 三、公司組織..................................................... (一)組織系統................................................. (二)關係企業圖............................................... (三)總經理、副總經理、助理副總經理及各部門主管............... (四)董事及監察人............................................. (五)發起人................................................... (六)董事（含獨立董事）、監察人、總經理、副總經理及助理副總經理之酬勞................................................... 四、資本及股份................................................... (一)股份種類................................................. (二)股本形成經過............................................. (三)最近股權分散情形......................................... (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料........... (五)公司股利政策及執行狀況................................... (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響....... (七)員工分紅及董事、監察人酬勞............................... (八)公司買回本公司股份情形................................... 五、公司債(含海外公司債)辦理情形................................. 六、特別股發行情形............................................... 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形............................... 八、員工認股權憑證發行情形....................................... 九、併購辦理情形.................................................	10 10 10 10 10 12 12 17 18 18 19 19 22 23 25 29 30 37 37 37 38 42 42 43 43 44 44 44 44 44 44

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壹、公司概況.........................................................
一、公司簡介.....................................................
(一)設立日期.................................................
(二)總公司、分公司及辦事處之地址及電話.......................
(三)公司沿革.................................................
二、風險事項.....................................................
(一)風險因素.................................................
(二)訴訟或非訴訟事件.........................................
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最
近兩年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或
喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響...............
(四)其他重要事項.............................................
三、公司組織.....................................................
(一)組織系統.................................................
(二)關係企業圖...............................................
(三)總經理、副總經理、助理副總經理及各部門主管...............
(四)董事及監察人.............................................
(五)發起人...................................................
(六)董事（含獨立董事）、監察人、總經理、副總經理及助理副總經理
之酬勞...................................................
四、資本及股份...................................................
(一)股份種類.................................................
(二)股本形成經過.............................................
(三)最近股權分散情形.........................................
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...........
(五)公司股利政策及執行狀況...................................
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響.......
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞...............................
(八)公司買回本公司股份情形...................................
五、公司債(含海外公司債)辦理情形.................................
六、特別股發行情形...............................................
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形...............................
八、員工認股權憑證發行情形.......................................
九、併購辦理情形.................................................

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十、受讓他公司股份發行新股辦理情形............................... 貳、營運概況......................................................... 一、公司之經營................................................... (一)業務內容................................................. (二)市場及產銷概況........................................... (三)最近二年度從業員工人數................................... (四)環保支出資訊............................................. (五)勞資關係................................................. (六)有無因應景氣變動之能力................................... (七)關係人間交易是向是否合理................................. 二、固定資產及其他不動產......................................... (一)自有資產................................................. (二)租賃資產................................................. (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率................. 三、轉投資事業................................................... (一)轉投資事業概況........................................... (二)綜合持股比例............................................. (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響................................... (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形、認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及超過持股比例百分之十股東之關係及認購股數......... 四、重要契約..................................................... 參、發行計畫及執行情形............................................... 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析..................................................... 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項... 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項......................... 四、本次併購發行新股應記載事項................................... 肆、財務概況......................................................... 一、最近五年度簡明財務資料....................................... (一)簡明資產負債表及損益表................................... (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項...................	44 45 45 45 57 64 64 68 70 70 70 70 71 72 72 72 72 72 72 73 76 76 76 76 76 77 77 77 78

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十、受讓他公司股份發行新股辦理情形...............................
貳、營運概況.........................................................
一、公司之經營...................................................
(一)業務內容.................................................
(二)市場及產銷概況...........................................
(三)最近二年度從業員工人數...................................
(四)環保支出資訊.............................................
(五)勞資關係.................................................
(六)有無因應景氣變動之能力...................................
(七)關係人間交易是向是否合理.................................
二、固定資產及其他不動產.........................................
(一)自有資產.................................................
(二)租賃資產.................................................
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率.................
三、轉投資事業...................................................
(一)轉投資事業概況...........................................
(二)綜合持股比例.............................................
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公
司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經
營結果及財務狀況之影響...................................
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十
五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄
子公司現金增資認購情形、認購相對人之名稱及其與公司、董事、
監察人及超過持股比例百分之十股東之關係及認購股數.........
四、重要契約.....................................................
參、發行計畫及執行情形...............................................
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用
計畫分析.....................................................
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項...
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.........................
四、本次併購發行新股應記載事項...................................
肆、財務概況.........................................................
一、最近五年度簡明財務資料.......................................
(一)簡明資產負債表及損益表...................................
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項...................

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(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見....................... (四)財務分析................................................. (五)會計科目重大變動說明..................................... 二、財務報表應記載事項........................................... (一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告............................................ (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表. (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表..................... 三、財務概況其他重要事項......................................... (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響...................... (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者............................................ (三)期後事項................................................. (四)其他..................................................... 四、財務狀況及經營結果之檢討分析................................. (ㄧ)財務狀況分析............................................. (二)經營結果分析............................................. (三)現金流量分析............................................. (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響..................... (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃........................................... (六)其他重要事項............................................. 伍、特別記載事項..................................................... 一、內部控制制度執行狀況......................................... (ㄧ)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形..... (二)內部稽核發現重大缺失之改善情形........................... (三)內部控制聲明書........................................... (四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形...................... 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告................... 三、證券承銷商評估總結意見....................................... 四、律師法律意見書...............................................	78 80 83 84 84 84 84 84 84 84 84 84 85 85 85 86 87 87 87 88 88 88 89 89 89 89 89 89

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(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見.......................
(四)財務分析.................................................
(五)會計科目重大變動說明.....................................
二、財務報表應記載事項...........................................
(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會
計師查核報告............................................
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表.
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日
前，最近期經會計師查核簽證之財務報表.....................
三、財務概況其他重要事項.........................................
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難
情事，應列明其對公司財務狀況之影響......................
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八
十五條情事者............................................
(三)期後事項.................................................
(四)其他.....................................................
四、財務狀況及經營結果之檢討分析.................................
(ㄧ)財務狀況分析.............................................
(二)經營結果分析.............................................
(三)現金流量分析.............................................
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.....................
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未
來一年投資計劃...........................................
(六)其他重要事項.............................................
伍、特別記載事項.....................................................
一、內部控制制度執行狀況.........................................
(ㄧ)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形.....
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形...........................
(三)內部控制聲明書...........................................
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意
見、公司改善措施及缺失事項改善情形......................
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評
等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...................
三、證券承銷商評估總結意見.......................................
四、律師法律意見書...............................................

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五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見............... 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形..................... 七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項............................. 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容............... 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形........................................................... 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項......................................... (一)董事會運作情形......................................... (二)審計委員會運作情形..................................... (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因................................................. (四)公司訂定公司治理守則及相關規章者其查詢方式............. (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總......................................... (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露..................................................... 十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易................................... 十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估............. 十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度............... 十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人............... 十六、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列之事項. 十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊... 十八、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會......... 十九、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列下列事項.............	89 89 89 89 89 89 90 90 93 93 96 96 97 97 97 97 97 97 97 97 97

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五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...............
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監
督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形.....................
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監
督管理委員會通知應補充揭露之事項.............................
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價
證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要
決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容...............
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、
公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情
形...........................................................
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司應就公司治理
運作情形應記載事項.........................................
(一)董事會運作情形.........................................
(二)審計委員會運作情形.....................................
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形
及原因.................................................
(四)公司訂定公司治理守則及相關規章者其查詢方式.............
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職
解任情形之彙總.........................................
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭
露.....................................................
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明
或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日
後有往來時必無非常規交易...................................
十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之
大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估.............
十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度...............
十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人...............
十六、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列之事項.
十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊...
十八、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該
非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會.........
十九、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列下列事項.............

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二十、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式... 二十一、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響......................................... 二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明................... 二十三、其他必要補充說明事項..................................... 陸、重要決議......................................................... 一、與本次發行有關之決議文....................................... 二、未來股利發放政策............................................. 三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響................. 附件證券承銷商評估報告	97 97 97 97 98 98 98 98

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二十、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式...
二十一、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股
價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未
屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財
務報表可能之影響.........................................
二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明...................
二十三、其他必要補充說明事項.....................................
陸、重要決議.........................................................
一、與本次發行有關之決議文.......................................
二、未來股利發放政策.............................................
三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響.................
附件
證券承銷商評估報告

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壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國62 年11 月07 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司：高雄市小港區中鋼路3 號電話：(07) 801-0111

高雄廠區：高雄市小港區中鋼路3 號電話：(07) 801-0111
基隆廠區：基隆市中正區和平島和一路224 號電話：(02) 2463-1021

(三)公司沿革

1973 年：7 月，「中國造船公司」成立，11 月取得核准設定登記。
1974 年：1 月，「中國造船公司」於高雄開工建廠，並於1976 年5 月31 日完成建廠。
1977 年：7 月，「中國造船公司」改為「國營」，12 月完成建造台灣第一艘44 萬5 仟載重噸超級大油輪，即「柏瑪奮進號」。
1978 年：1 月，「中國造船公司」與「台灣造船公司」進行合併改組，以「中國造船公司」進行營運，設台北辦公室、高雄總廠及基隆總廠。7 月完成建造台灣第二艘44 萬5 仟載重噸超級大油輪，即「柏瑪企業號」。
1990 年：1 月，海軍光華一號計劃中首艘飛彈巡防艦（PFG-2），在高雄總廠舉行開工典禮。12 月，第二艘飛彈巡防艦（PFG-2）舉行開工典禮。
1991 年：10 月，海軍光華一號計劃中首艘飛彈巡防艦（PFG-2），在高雄總廠舉行命名下水典禮。
1992 年：10 月，海軍光華一號計劃中第二艘飛彈巡防艦（PFG-2），在高雄總廠舉行命名下水典禮。
1993 年：5 月，海軍光華一號計劃中首艘派里級飛彈巡防艦（PFG-2），在高雄總廠舉行交艦典禮。10 月，高雄總廠修船塢建造完成。
1995 年：1 月，高雄總廠榮獲世界著名品質管理系統認證機構「英商勞式檢驗股份有限公司」頒授國際標準品質保證制度造船類別ISO-9001 登錄證書。12 月，基隆總廠榮獲世界著名品質管理系統認證機構「挪威商立
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恩威驗證股份有限公司」頒授國際標準品質保證制度造船類別 ISO-9001 登錄證書。

1996 年：1 月，台北公司正式南遷高雄，與高雄總廠合署辦公。10 月高雄總廠榮獲世界著名品質管理系統認證機構「挪威商立恩威驗證股份有限公司」頒授國際標準品質保證制度機械類別ISO-9002 登錄證書。
1997 年：10 月，高雄總廠榮獲世界著名品質管理系統認證機構「挪威商立恩威驗證股份有限公司」頒授國際標準品質保證制度修船類別ISO-9002 登錄證書。
1999 年：9 月，通過美國機械工程協會ASME 審定，取得N/NA/NPT 及NS 核能級授權證書資格，擁有國際級認可核能級高品質之設計、安裝、製造能力。
2000 年：為配合業務發展及因應民營化需要，該年5 月1 日起公司與高雄總廠組織人員及業務同時合併。
2001 年：12 月31 日，公司執行「再生計劃」精簡人員共計2,280 人，「基隆總廠」縮編為「基隆廠」一級單位。
2002 年：9 月，再次通過美國機械工程協會ASME 審定，取得N/NA/NPT 及NS 核能級授權證書資格，擁有國際級認可核能級高品質之設計、安裝、製造能力。
2003 年：3 月，公司辦理減資新台幣20 億元，再增資新台幣20 億元。10 月，公司辦理減資新台幣20 億元，再增資新台幣20 億元，12 月，公司辦理減資新台幣10 億元，再增資新台幣10 億元。
2006 年：整合高雄造船ISO9001，基隆造船ISO9001，高雄機械ISO9002，高雄修船ISO9002，成單一品質管理系統。
2007 年：1 月，榮獲ISO9001（2000 年版），同年3 月，公司更名為「台灣國際造船公司」，12 月，公司辦理減資新台幣44.78 億元，減資後股本為 66.61 億元。
2008 年：4 月1 日．證期局核准本公司首次辦理股票公開發行申報。
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二、風險事項

(一)風險因素：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益影響及未來因應措施：
(1)利率波動影響及因應措施

本公司多從事為支應國外購料及一般營運調度之短期融資，受市場利率波動之影響不大，惟民營化時需支付員工退休金，不足擬以現有之短期融資額度支應，以目前利率視之，影響不大。本公司將與往來銀行繼續維持良好互動關係，取得優惠貸款條件，將利率波動影響利息費用之風險最小化。

(2)匯率波動影響及因應措施

目前本公司之新船合約中，國內船東支付款以美金及台幣各半計價；國外船東要求支付二成日元或歐元，以減少匯兌壓力，收款方式其中一成簽約款不須避險，另約三成合約價款與購料進口貨款支出互為沖抵，視為自然避險，其餘屬於淨暴露部位。本公司基於穩健考量，採美金收入淨暴露部位之半數，視市場狀況適時操作外匯衍生性商品進行避險交易，以規避匯率波動風險，儘可能降低匯率波動對營運損益產生之風險。

(3)通貨膨脹影響及因應措施

本公司簽訂合約時已預估原材料訂購之價款，但由於市場價格非預期地急速上漲，仍將影響合約利潤。本公司採加強成本及費用控管，以提升效率來縮短工期，俾利成本控制在預算範圍內。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且
本公司一向穩健經營財務健全，並未從事高風險及高槓桿投資。
(2) 從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
- 本公司資金貸與他人之可貸放額度依公司法第15 條規定及資金貸予他
- 人作業辦法辦理，並經董事會通過後實施。惟截至公開說明書刊印日止，本公司並無資金貸與他人之情事。
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(3) 從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，並未對個人或公司從事背書保證，惟未來若有背書保證之需要時，對象原則為直接及間接持有表決權股份比例超過百分之五十的母子公司或有業務關聯之關係企業。

(4) 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司截至公開說明書刊印日止，並未從事衍生性商品交易，若未來有需要時，其交易目的係以規避匯率、利率波動所造成之市場風險為主，不作套利與投機用途。本公司除依主管機關頒布之相關法規、一般公認會計原則外，並嚴守公司對於衍生性商品交易之相關規範，所有交易皆以避險為目的之用。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司在研究發展規劃上，分列自行研究與合作研究二類，在自行研究事項主要以提升製程、銲接技術與新船型基本設計開發為主，而合作研究事項主要以提升設計效率、船舶節能、應用模型試驗與實船實用化技術與最佳化整合開發為重點。未來計畫研究之主要產品有4,500 TEU C/V 線形開發、2,000-2,200 TEU C/V 新船與175,000 DWT B/C 業務承攬等，預計全年投入研發費用約5,000 萬元(含人事費用)。

區分	未完成研發計畫之目前進度	預計投入研發費用(註)	未來影響研發成功之主要因素
4,500 TEU C/V	線形開發已完成，並將進行船模試驗	NTD400 萬	開發技術與市場競爭力
2,000~2,200 TEU C/V	正進行初步規劃與報價設計	NTD300 萬	開發技術與市場競爭力
175,000 DWT B/C	已完成最新的建造規模與一般佈置圖	NTD200 萬	開發技術與市場競爭力

註：未含人事費用

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司建造之船舶係航行於國際海域，故均符合各項國際法規，目前造船法規在環保、安全與污染方面的要求均日益嚴格，惟本公司從設計到交船均充分符合各項法規要求，並受到驗船協會嚴格審圖與監工，且必須取得各種證書方能交船。

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本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未受國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事；且本公司營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策及法律變動，預期未來尚不致因國內外重要政策及法律變動而使財務業務受到重大不利之影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

造船市場榮景來自世界經濟的成長與海上貿易量穩定的增長，預期2007 年至2020 年全球經濟平均成長率仍將維持約4.5%的穩定成長，海上貿易運輸需求量也將隨全球經濟成長而增長，造船市場需求預期未來10 年仍將隨全球經濟的穩定成長而持續成長，雖然國際油價在可預見的未來仍將維持高油價，抑制全球經濟成長，全球原物料價格大漲，船用鋼板及主裝備預期未來10 年仍將維持易漲難跌，然而，造船成本的增加也支撐著高船價，因此，在成本有效控管合宜下，此一變化趨勢對本公司財務業務應具有正面之影響。

另外，本公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，適時推出符合市場潮流之產品，掌握市場趨勢，並評估其對公司營運所帶來之影響，惟最近年度無重大科技變動，致對本公司財務業務產生重大影響之情事。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向秉持誠信及穩健之經營原則，自成立以來，致力於提升造船生產技術及產品品質，強化顧客關係，創造顧客價值，更積極強化內部管理，提升管理品質及效率。本公司企業形象良好，尚無有企業形象重大改變而造成企業危機之情事。

7.進行購併之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有併購他公司之計劃，將來從事前述併購之計畫時，將依相關法令並考量合併綜效，以確實保障股東之權益。

8.擴充廠房之預期效益及可能風險及因應措施：

本公司尚無募集資金擴充廠房之計畫。

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9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨集中風險評估及因應措施

本公司主要進貨項目為船用鋼板與主機、輔機主裝備與相關組配件材料，95 年度、96 年度及97 上半年度自單一廠商進貨金額皆低於50%，尚無進貨集中之風險。本公司平時即注意原物料市場供應變化趨勢，並積極拓展料源，加上本公司對於主要原物料之採購均維持與兩家以上供應商往來，定期執行供應商調查及評鑑，以確保供貨來源穩定，因此本公司認為進貨集中風險應可合理掌控。

(2)銷貨集中風險評估及因應措施

本公司承造商船主要銷售對象以國內外航商為主，95 年度、96 年度及97 上半年度對單一廠商銷貨金額皆低於50%，尚無銷貨集中之風險。此外，統計銷售比重超過10%之客戶之集中，係由於本公司市場定位在貨櫃輪，接單以貨櫃輪為主，且由於貨櫃輪訂單具有船隊特性，即每筆訂單皆承接5~10 艘船，故單一年度內易有客戶集中現象。未來本公司將持續拓展海內外銷售客戶，以避免產品銷售集中之風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東、股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險及因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東、股權之大量移轉或更換之情事。 11.經營權之改變對公司之影響及風險及因應措施：

截至97 年7 月21 日，全體董事持股比率佔本公司已發行股份總額之 93.07%，經營權尚屬穩定。另本公司之董監及員工均對公司有強烈使命感，長期戮力經營公司，復加上員工均認同公司之發展方向，致本公司近年來均一直維持良好之營運績效，未來亦將秉持穩健之經營理念與良好的管理操守創造公司營運與獲利之成長，以爭取所有股東對經營團隊之認同，故本公司尚不致有股權大量移轉或更換，致經營權產生變動，進而造成公司產生影響及風險之情事。

12.其他重要風險因應措施

本公司經營之業務項目可能涉及環保工安問題及因應措施：

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(1)由於船舶建造過程中，在儲存及處理相關廢料和氣體排放等部分，必須符合相關環保法規規定，本公司依法申領污染設施設置許可與污染排放許可，且設立有環保專責人員，操作與處理污染設施與污染排放管制。有關基隆廠鑄造工場作業區受重金屬及TPH 污染之土壤，本公司目
前已依基隆市政府通過之「土壤污染改善計劃書」進行發包改善作業。另外，為因應未來相關環保法規將更趨嚴格，本公司除嚴格監控廢
料和氣體排放外，更於年度內編列噴砂、噴漆與防塵等各項污染防治設備預算，以改善生產作業環境品質。

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有涉及環保工安問題。

(2)本公司員工高齡化及因應措施

為維持公司良好營運，本公司需吸引並留住電銲、冷作等核心技能人力與設計研發、工程管理（如機電整合、系統測試）等專業核心技術及管理人才，惟員工年齡結構有高齡化趨勢，將面臨人力老化及人力退休流失，可能對船舶建造、品質造成影響。

民營化後將採更彈性之用人政策，持續引進核心技能及工程技術與管理人才，或透過策略聯盟等引進國際間之優秀造船專業人才，以彌補人才短缺之困境。

本公司重視員工高齡化問題，為免影響公司業務與營運效率，本公司目前已採提早進用員額因應措施，以培訓部分核心人力，改善人力老化及人力結構，降低平均用人成本與員工年齡，以提高生產力。

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(二)訴訟或非訟事件：

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

分類	案由	原告起訴聲明	法院判決主文	案件目前狀況
環境污染	中油公司卸油輪漏油污染索賠案。	中油公司卸油輪漏油污染本公司海域泊靠船隻及設備本公司要求2,124 萬 6,719 元賠償。	1.90 年度重訴字第317 號判決被告中油公司應給付原告1,456 萬 7,689 元。 2.中油公司不服具狀台灣高等法院提起上訴（台灣高等法院高雄分院94 年重上字第32 號）經96.5.11 判決本公司敗訴。	96.6.1.上訴最高法院目前仍在審理中。
勞資爭議	黃日進等610 人向本公司請求給付90 年12 月31 日再生計畫減薪差額積欠工資訴訟案。	1.本公司90 年底執行「再生計畫」減薪35%，部分員工計610 人以不同意減薪為由，向法院提起訴訟要求給付積欠工資。 2.96 年6 月20 日臺灣高雄地方法院民事庭以96 年度審重勞訴字第1 號起訴，訴訟標的金額為新台幣587,853,422 元。	爭訟中。	1.繫屬臺灣高雄地方法院民事庭審理中，尚未宣判。 2.法院96 年12 月6 日進行第一次「言詞辯論」。 3.法院97 年7 月10 日進行第二次「言詞辯論」。
股東會決議	確認股東會決議不成立	原告開隆航業公司訴請確認被告台灣國際造船股份有限公司於民國96 年12 月 14 日所召開之第二次股東臨時會所為之全部決議予以撤銷。	地方法院：（97 年度訴字第1202 號）	目前繫屬臺灣台北地方法院民事庭審理中，尚未宣判。

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2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

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三、公司組織

(一)組織系統
1.組織結構

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股東大會
監察人
董事會
董事會秘書室
董事長
檢核室
總經理
副總經理副總經理
助理副總經理助理副總經理
業務處人事處船體工廠企劃處
設計處會計處艤裝工廠品保處
物料處財務處修船工廠工安環保處
勤業工廠行政處機械工廠船塢長室
政風處基隆廠
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2.各主要部門所營業務

(1)董事會秘書室：掌理機要、文書、印信；董事會、股東會議程編撰與議事錄紀錄等事項。
(2)檢核室：主管檢核業務，負責檢核制度之建立與維護、檢核業務之執行與報告及分級檢核之綜辦與督導。

(3)企劃處：

【1】負責公司經營策略、產銷發展、投資計畫及策略聯盟與技術合作。
【2】負責公司年度營運計畫、工程技術及研究發展之管理，業務工程之策劃推行，管理制度興革建議及工作考成等事項。
【3】負責生產業務負荷分配與管制、程序改進、成本統計分析、工程之完工檢討、承攬商管理考核等事項。
【4】負責電腦化作業整體發展之規劃、協調與推行等事項及資訊處理。
(4)業務處：
【1】負責新船業務洽談、承攬、推廣、合作及客戶徵信調查、投標、連繫、代理商之建立及管理、市場資訊之蒐集研判等相關事項。
【2】負責新船業務之簽約、履約、交船儀典之策劃執行、船東駐廠服務等事項。
【3】負責業務上所發生之訴訟、仲裁、及行政救濟等案件之法律處理意見，並協助處理勞資問題及環境保護等所發生之法律案件及擬訂業務上之管理規章，本公司單行法規之彙編等事項。

(5)物料處：

【1】負責購料詢價、市場行情之調查、蒐集、廠商評鑑及管理，各項工程物料之準備、購辦、稽催、保險、報關提運、索賠、管制與有關物料採購、管理制度之建立及作業標準之研訂等事項。
【2】負責物料倉儲、收發、帳務、盤存作業及呆、廢餘料之檢討處理等事項。
（6）人事處：負責人事管理規章、制度之建立，人力計畫、組織、編制之研訂及用人費之管制、從業人員任免遷調、訓練、考核、獎懲、退休、撫卹、薪資福利、保險、考勤、人事資料管理、勞資關係之協調、員工服務、申訴、及育樂活動等事項。

(7)行政處：

【1】負責秘書行政、事務管理與支援；文書處理、印信之典守、檔案之管理及不屬其他各單位辦理之事項。
【2】負責公司公共關係、敦親睦鄰、民意機構、新聞媒體、社會團體等及對外事務之聯繫、協調與溝通、資料刊務編輯等事項。
20 -
(8)會計處：負責預算資料之編提、管制、協調、審核、彙編、執行、控制及營運審核、成本計算與分析、帳務審核、料帳、並辦理決算及有關會計制度作業標準之擬訂等事項。
(9)財務處：負責資金策劃、運用及調度，貸款獲得與償還、出納業務、固定資產管理、財務制度擬訂推行等事項。
(10)設計處：
【1】負責新船(艦)設計發展計劃及修造之整體設計、規範、施工圖設繪及新船(艦)工程成本估計及參與議價訂約。
【2】交船證書文件整備、藍圖書刊及工程技術研究改進、技術資料之蒐集管理運用等事項。
（11）政風處：負責公司政風規章之擬訂、宣導、員工貪瀆不法之預防、發掘及處理檢舉，政風興革、考核獎懲之建議，公司機密之維護，實體安全防護及其他有關政風等事項。
（12）品保處：負責辦理工程品質管制與檢驗，材料產品檢驗、船級會驗、工程保固之協調與有關工料改進建議等事項。
（13）工安環保處
- 【1】負責年度工業安全衛生暨環境保護工作計劃之擬訂、執行與督導，工業安全衛生、環境維護、消防及醫療保健業務之執行，意外事故防範與減少公害及相關法令規章之擬訂等事項。
- 【2】負責廠區公共工程、公用設施之興建維護與管理，各項機具、裝備、儀器之保養修護與配賦及統籌調節運用等事項。
（14）船體工廠：負責新船（艦）船體放樣、鋼料加工製造、組合、焊接、塗裝、安裝工程之施工及一般管理等事項。
（15）艤裝工廠：負責新船（艦）艤品製造、安裝工程、試航及一般管理等事項。
（16）修船工廠：負責修艦勘估、船艦修理及船舶加改裝工程業務承攬、施工與驗估及船塢、碼頭、拖船等之管理等事項。
（17）機械工廠：
- 【1】負責機械業務洽談（估、報價）、承攬、推廣、合作及客戶徵信調查、投標、連繫、市場資訊之蒐集研判等相關事項。
- 【2】負責機械工程設計及各項機械、鋼構、管系、重化鋼鐵設備與其他建設工程之承建、製造、安裝與修理等事項。
（18）勤業工廠：
- 【1】負責造、修艦業務之洽談承攬、簽約、履約、交船儀典之策劃執行、船東駐廠服務等事項。
- 【2】重大專案修艦、啟封業務之推行及整體後勤作業。
21 -
（19）船塢長室：負責船舶進出塢及離靠碼頭、領航、繫泊安全以及有關航泊管制等事項。
（20）基隆廠：
- 【1】負責新船簽約後生產、執行、管制、完工檢討及船級會驗、工程保固之協調與有關工程改進建議等事項。
- 【2】負責船、艦修理及加改裝工程業務承攬、施工與驗估及船塢、碼頭、拖船等之管理及船舶進出塢、離靠碼頭、領航、繫泊安全以及有關航泊管制等事項。
- 【3】負責本廠工業安全、工業衛生、環境維護、消防及醫療保健業務之執行，意外事故防範與減少公害等事項及各項機具、裝備、儀器之保養修護與配賦及統籌調節運用；公共工程、公用設施之興建維護與管理、外包之開標事項。
- 【4】在公司業管單位督導下，負責執行本廠有關人事行政、政風、會計帳務、物料之購辦、提運、保險、索賠及管制等事項。
(二)關係企業圖：無
22 -

97 年7 月29 日

(三)總經理、副總經理、助理副總經理及各部門主管

單位：股；%

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	李志城	97/02/12	-	-	-	-	-	-	1.美國堪薩斯大學商學博士 2.中信局襄理、金融局科長 3.證期會副組長、法務室代主任 4.行政院：體委會副處長及經濟部國營會顧問	無	-	-	-	-
副總經理	王克旋	93/12/01	-	-	-	-	-	-	海洋大學造船工程系	1.財團法人中興工程顧問社董事 2.財團法人聯合船舶設計中心董事	-	-	-
副總經理	黃順章	96/01/12	-	-	-	-	-	-	海洋大學造船工程系	財團法人中國驗船中心董事	-	-	-
助理副總經理	陳文賢	93/09/22							成功大學會計系	無
助理副總經理	陳豊霖	96/02/12							海洋大學輪機工程系	無
企劃處經理	李叔麟	96/02/12	-	-	-	-	-	-	成功大學工程科學系	無	-	-	-
設計處經理	廖文献	97/02/01	-	-	-	-	-	-	海洋大學造船工程系	無	-	-	-
業務處經理	闕傑	97/03/01	-	-	-	-	-	-	海洋大學輪機工程系	無	-	-	-
物料處經理	陳福調	91/01/01	-	-	-	-	-	-	海洋大學造船工程系	無	-	-	-
船體工廠廠長	林春田	97/02/01	-	-	-	-	-	-	海洋大學造船工程系	無	-	-	-
艤裝工廠廠長	陳炳坤	96/02/12	-	-	-	-	-	-	海洋大學輪機工程系	無	-	-	-
修船工廠廠長	陳慧山	97/03/01	-	-	-	-	-	-	高雄工專機械工程科	無	-	-	-
機械工廠暫行代理廠長	顏志明	97/04/07	-	-	-	-	-	-	海洋大學輪機工程系	無
船塢長室船塢長	朱富華	84/12/10	-	-	-	-	-	-	海洋大學航海學系	無	-	-	-
勤業工廠廠長	董天琪	91/01/01	-	-	-	-	-	-	中正理工學院造船工程系	無	-	-	-

23 -

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
品保處經理	王海濤	90/08/06	-	-	-	-	-	-	成功大學造船工程系	財團法人非破壞檢測協會董事	-	-	-
人事處處長	陳奇	96/06/01	-	-	-	-	-	-	文化大學勞工關係碩士	無	-	-	-
政風處處長	劉宗和	96/06/01	-	-	-	-	-	-	東海大學經濟系	無	-	-	-
行政處經理	黃作坤	96/06/01	-	-	-	-	-	-	文化大學外國語文系	無	-	-	-
財務處經理	毛台琪	96/06/01	-	-	-	-	-	-	銘傳商專銀行保險系	無	-	-	-
會計處處長	陳嘉義	96/06/01	-	-	-	-	-	-	東吳大學會計系	無	-	-	-
檢核室總檢核	蕭惠民	89/05/01	-	-	-	-	-	-	美國明尼蘇達州立大學企業管理碩士	無	-	-	-
工環處經理	何明卿	97/04/07	-	-	-	-	-	-	逢甲大學機械工程系	無	-	-	-
基隆廠廠長	黃宏志	91/01/01	-	-	-	-	-	-	海洋大學造船工程系	無	-	-	-

24 -

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

														97 年7 月29 日單位：股；%	97 年7 月29 日單位：股；%	97 年7 月29 日單位：股；%	97 年7 月29 日單位：股；%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	經濟部代表人：鄭文隆	96.11.30	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	美國華盛頓大學土木工程博士高雄市政府副市長、行政院公共工程委員會副主委	－	－	－	－
董事	經濟部代表人：李志城	96.12.27	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	美國堪薩斯大學商學博士行政院參議、副主任、副處長	台船公司總經理	－	－	－
董事	經濟部代表人：孫全玉	96.8.13	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	政治大學銀行系中央銀行駐紐約代表辦事處主任	中央銀行顧問兼金融業務檢查處副處長內部稽核協會理事	－	－	－
董事	經濟部代表人：謝明輝	94.2.23	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	海洋大學航運管理研究所碩士交通部參事、航政司長、台中港/基隆港務局局長	交通部高雄港務局局長台灣郵政公司董事	－	－	－
董事	經濟部代表人：郝建生	96.12.27	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	中山大學中山學術研究所碩士高雄市政府主計處專門委員、主任秘書、副處長、處長	高雄市政府秘書長高雄銀行監察人	－	－	－
董事	經濟部代表人：金壽豐	96.12.27	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	陸軍官校畢業英國倫敦大學帝國理工學院電腦博士國防部電訊發展室主任	國防部軍備局中山科學研究院院長	－	－	－
董事	經濟部代表人：黃至君	90.1.20	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	美紐約理工大學機械系畢業、美明尼蘇達州聖湯姆斯大學企業管理碩士建台水泥公司董事長	台電公司大電力中心總經理啟新化工公司監察人	－	－	－
董事	經濟部代表人：鄭國榮	96.12.27	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	台灣大學國家發展研究所經濟部科長、專門委員	經濟部參事兼法規委員會執行秘書	－	－	－
董事	臺灣銀行代表人: 梁健一	97.7.21	97.7.21	3年	1,612,980	0.24%	1,612,980	0.24%	－	－	－	－	台中商專銀行保險科畢業臺灣銀行信義分行經理	臺灣銀行總務室主任	－	－	－

25 -

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	經濟部代表人：侯德隆	96.6.4	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	高雄高級工業職業學校電工科台灣國際造船公司產業工會理事長、職工福利委員會主任委員、高雄市產業總工會理事長	台灣國際造船公司技術員、產業工會工會代表	－	－	－
董事	經濟部代表人：劉純榮	96.6.4	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	旗山高級農工職業學校畜牧科台灣國際造船公司產業工會理事、常務理事、職工福利委員會副主任委員、主任委員、高雄市機械業產業工會聯合會常務理事	台灣國際造船公司技術師、產業工會工會代表	－	－	－
董事	經濟部代表人：藍許清	94.11.11	96.12.27	3年	618,362,142	92.83%	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	基隆高級海事職業進修補習學校航海科台灣國際造船公司基隆廠技術師	台灣國際造船公司基隆廠技術師、產業工會常務理事	－	－	－
董事	蔡彥卿	97.7.21	97.7.21	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	台灣大學數學系畢業、美國加州大學洛杉磯校區會計學博士經濟部能源會天然氣審議委員、台電電力開發金審會委員	期交所紀委會委員、會計研究發展基金會財會會執行長、台灣大學會計系教授	－	－	－
董事	陳怡凱	97.7.21	97.7.21	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	美國德瑞索財經碩士及博士美國伊玻利亞州立大學企管與商教系助理教授中山大學企管系助理教授	高雄大學金管系助理教授、行政院公共工程採購評選會委員	－	－	－
董事	王克陸	97.7.21	97.7.21	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	政治大學企管系碩士、美國西北大學財經博士美國商銀放款襄理、美國瑞銀授信部副理、芝加哥邏耀拉大學講師、田納西理工大學財經助教授及副教授、交通大學管科系、經管所副教授九暘電子監察人	台灣大學金研中心研究員、交通大學財金所副教授、精品科技獨立董事	－	－	－
監察人	台灣中油公司代表人：張瑞宗	97.7.21	97.7.21	3年	42,133,062	6.33%	42,133,062	6.33%	－	－	－	－	台灣大學環境工程研究所碩士台灣中油公司儲運處副處長	台灣中油公司儲運處處長中國驗船中心董事	－	－	－
監察人	台灣中油公司代表人：陳淑真	97.7.21	97.7.21	3年	42,133,062	6.33%	42,133,062	6.33%	－	－	－	－	中興大學會計系畢業台灣中油公司石化事業部主任稽核	台灣中油公司會計處處長	－	－	－

26 -

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
監察人	台灣中油公司代表人：陳明輝	97.7.21	97.7.21	3年	42,133,062	6.33%	42,133,062	6.33%	－	－	－	－	淡江大學管研所畢業台灣中油公司總檢核	台灣中油公司人事處處長	－	－	－
監察人	台灣中油公司代表人：彭賢良	97.7.21	97.7.21	3年	42,133,062	6.33%	42,133,062	6.33%	－	－	－	－	政治大學企管系畢業台灣中油公司行政處處長	台灣中油公司董事會秘書室主任	－	－	－

27 -

2.董事、監察人屬法人股東者，其主要股東

(1)法人股東之主要股東

97 年 7 月 29 日

	97年7月29 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
台灣中油股份有限公司	經濟部 (100％)
臺灣銀行股份有限公司	臺灣金融控股股份有限公司 (100％)

(2)法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

97 年 7 月 29 日

	97年7月29 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
臺灣金融控股股份有限公司	財政部 (100％)

3.董事及監察人是否具有五年以上之工作經驗，並符合下列事項：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）			兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
經濟部代表人：鄭文隆	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：李志城	V	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：孫全玉	-	-	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：謝明輝	-	V	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：郝建生	V	V	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：金壽豐	-	-	-	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：黃至君	-	-	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：鄭國榮	-	-	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
臺灣銀行代表人：梁健一	-	-	-	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：侯德隆	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-

28 -

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）			兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
經濟部代表人：劉純榮	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：藍許清	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
蔡彥卿	V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
陳怡凱	V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
王克陸	V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
台灣中油公司代表人：張瑞宗	-	V	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
台灣中油公司代表人：陳淑真	-	V	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
台灣中油公司代表人：陳明揮	-	-	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
台灣中油公司代表人：彭賢良	-	-	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“�＂。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

29 -

(六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理、副總經理及助理副總經理之酬金

1.最近(96)年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)董事(含獨立董事)之酬金單位：仟元

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金			A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金			A、B、C、D 及E 等五項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D 及E 等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費用(C)				薪資、獎金及特支費等(D) (註1)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事	經濟部代表人：盧峰海	8,411 (註)	(註1)	－	－	－	－	0.45%	(註1)	7,163 (註)	(註1)	－	－	－	－	－	－	0.45%	(註1)	無
董事	經濟部代表人：鄭文隆
董事	經濟部代表人：范光男
董事	經濟部代表人：潘丁白
董事	經濟部代表人：王輔仁
董事	經濟部代表人：張省伍
董事	經濟部代表人：孫全玉
董事	經濟部代表人：黃至君
董事	經濟部代表人：謝明輝
董事	經濟部代表人：方銘川
董事	台灣中油代表人：王壬癸

30 -

董事	經濟部代表人：蔣鑫如
董事	經濟部代表人：龔家政
董事	經濟部代表人：侯德隆
董事	經濟部代表人：劉純榮
董事	經濟部代表人：藍許清
董事	周慕豪

註：96 年度合計支付董事酬金8,410,997 元，包含董事兼任員工之相關酬金7,162,997 元。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司（G）	本公司	合併報表內所有公司（H）
低於2,000,000 元	經濟部代表人-盧峰海(註3) 經濟部代表人-鄭文隆經濟部代表人-范光男(註2) 經濟部代表人-潘丁白(註4) 經濟部代表人-王輔仁(註2) 經濟部代表人-張省伍(註2) 經濟部代表人-孫全玉經濟部代表人-黃至君經濟部代表人-謝明輝經濟部代表人-方銘川(註2) 台灣中油代表人-王壬癸(註2) 經濟部代表人-蔣鑫如(註2) 經濟部代表人-龔家政(註2) 經濟部代表人-侯德隆經濟部代表人-劉純榮經濟部代表人-藍許清周慕豪(註2)	(註1)	經濟部代表人-盧峰海(註3) 經濟部代表人-鄭文隆經濟部代表人-范光男(註2) 經濟部代表人-潘丁白(註4) 經濟部代表人-王輔仁(註2) 經濟部代表人-張省伍(註2) 經濟部代表人-孫全玉經濟部代表人-黃至君經濟部代表人-謝明輝經濟部代表人-方銘川(註2) 台灣中油代表人-王壬癸(註2) 經濟部代表人-蔣鑫如(註2) 經濟部代表人-龔家政(註2) 經濟部代表人-侯德隆經濟部代表人-劉純榮經濟部代表人-藍許清周慕豪(註2))	(註1)

31 -

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司（G）	本公司	合併報表內所有公司（H）
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	-	-	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-	-	-
總計	17	-	17	-

註1：本公司並未編製合併財務報表。

註2：該等第12 屆董事於96.12.26 任期屆滿卸任。

註3：董事長於96.6.1 辭職。

註4：潘丁白董事於97.6.4 辭任第13 屆董事。；孫全玉董事於97.XX.XX 辭任第13 屆董事

32 -

(2)監察人之酬金單位：仟元

(	2)監察人之	酬金	酬金							單位：仟元
職稱	姓名			監察人酬金				A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例%		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公	本公司	合併報表內所有公	本公司	合併報表內所有公司
監察人	經濟部代表人：蔡鴻坤	499	(註1)	－	－	－	－	0.03%	(註1)	無
監察人	經濟部代表人：黃來和
監察人	經濟部代表人：王慶三
監察人	經濟部代表人：陳金城

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000 元	蔡鴻坤(註3) 黃來和(註3) 王慶三(註2) 陳金城(註2)	(註1)
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-

33 -

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-
總計	4	-

註1：本公司並未編製合併財務報表。

註2：該等第12 屆監察人於96.12.26 任期屆滿卸任。

註3：蔡鴻坤監察人及黃來和監察人於97.3.4 辭任第13 屆監察人。

34 -

(3)總經理、副總經理及助理副總經理之酬金

												單位：元	單位：元	單位：元
職稱	姓名	薪資(A)		獎金及特支費等(B)		盈餘分配之員工紅利金額(C)				總額占稅後純益之比例（％）		取得員工認股權憑證股數		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	范光男	10,125	（註1）	-	-	-	-	-	-	0.55%	（註1）	-	-	無
副總經理	王克旋
副總經理	張豐州
副總經理	黃順章
助理副總經理	陳文賢
助理副總經理	陳豊霖

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000 元	王克旋張豐州(註2) 黃順章陳文賢陳豊霖	（註1）
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	范光男(註2)	（註1）
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	-
100,000,000 元（含）以上	-	-
總計	6	-

註1：本公司並未編製合併財務報表。

註2：已退休。

35 -
(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無
2.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性：
(1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例：

單位：元

		單位：元
年度	95年	96年
董事、監察人、總經理、副總經理、助理副總經理酬金合計（A）	15,789,917	16,313,787
A/稅後純益（%）	1.02%	0.88%

註1：95 年非勞工董事及非正職董監兼職費計1,726,400 元。

  - 註2：96 年非勞工董事及非正職董監兼職費計1,747,200 元。

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性：
1.給付酬金之政策

本公司支付董事、監察人之酬金，係依「軍公教人員兼職費及講座鐘點費支給規定」兼職費之（四）：基於法令規定有數個兼職者，以支領二個兼職費為限，每月支領總額不得超過新台幣一萬六千元。有下列情形之一，其由公務機關派兼者，悉數繳庫；其由公營事業機關派兼者，繳作原事業機構之收益：

(1)支領一個兼職費每月超過新台幣八千元部分；兼任公司常務董事或常駐監察人為每月超過新台幣一萬二千元部分。
(2)支領二個兼職費每月合計超過新台幣一萬六千元部分。
(3)支領超過二個以上之兼職費。
2.給付酬金之標準與組合

經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支給標準

區分	月支標準	月支標準		說明
	生活補助費	交通費	合計	1.單位：新台幣. 2.本表自86 年7 月1 日起實施.
兼任董事長	-	12,100	12,100
兼任董事、監察人	-	10,400	10,400
專任董事、監察人	14,400	10,400	24,800

3.訂定酬金之程序與經營績效之關聯性

本公司支付董事、監察人之酬金，係依「軍公教人員兼職費及講座鐘點費支給規定」兼職費之（四）規定，給付酬金之標準與組合係依經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支給標準辦理，而與公司整體之經營績效，及個人之績效達成及其對公司績效之貢獻度無關。

36 -

四、資本及股份

97 年7 月29 日

				單位：仟股
股份種類		核定股本(股)		備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	666,133	447,767	1,113,900	-

註：該股票係屬未上市、上櫃之股票。

(二)股本形成經過

1.股本形成經

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年度	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
65	10 元	220,000	2,200,000	220,000	2,200,000	現金設立股本 2,200,000	無	-
66	10 元	320,003	3,200,032	320,003	3,200,032	現金增資 1,000,032	無	-
67	10 元	428,510	4,285,108	428,510	4,285,108	現金增資 1,085,076	無	-
68	10 元	561,507	5,615,075	561,507	5,615,075	現金增資 1,329,967	無	-
69	10 元	679,174	6,791,740	679,174	6,791,740	現金增資 1,176,665	無	-
70	10 元	809,174	8,091,740	809,174	8,091,740	現金增資 1,300,000	無	-
71	10 元	826,174	8,261,740	826,174	8,261,740	現金增資 170,000	無	-
72	10 元	866,174	8,661,740	866,174	8,661,740	現金增資 400,000	無	-
73	10 元	929,174	9,291,740	929,174	9,291,740	現金增資 630,000	無	-
74	10 元	979,174	9,791,740	979,174	9,791,740	現金增資 500,000	無	-
75	10 元	1,029,174	10,291,740	1,029,174	10,291,740	現金增資 500,000	無	-
76	10 元	1,055,174	10,551,740	1,055,174	10,551,740	現金增資 260,000	無	-
77	10 元	1,105,174	11,051,740	1,105,174	11,051,740	現金增資 500,000	無	-
78	10 元	1,280,174	12,801,740	1,280,174	12,801,740	現金增資 1,750,000	無	-
79	10 元	1,695,233	16,952,335	1,695,233	16,952,335	現金增資 4,150,595	無	-
87	10 元	1,113,900	11,138,997	1,113,900	11,138,997	減資彌補虧損 5,813,338	無	-
92	10 元	1,113,900	11,138,997	1,113,900	11,138,997	現金增資 5,000,000 減資彌補虧損 5,000,000	無	註1 註2 註3
96	10 元	1,113,900	11,138,997	666,133	6,661,326	減資彌補虧損 4,477,671	無	註4

註1：92.03.26 經授商字第09201082180 號(增、減資20 億)。
註2：92.11.04 經授中字第09201304180 號(增、減資10 億)。
註3：93.01.06 經授中字第09301000870 號(增、減資20 億)。

註4：97.01.21 經授中字第09701007010 號(減資44.7767 億)。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。
37 -

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

97 年 7 月 29 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	1	1	9	4	3	18
持有股數	618,362,142	1,612,980	42,191,015	17,252	3,949,264	666,132,653
持股比例	92.83%	0.24%	6.34%	0.00%	0.59%	100%

2.股權分散情形：

每股面額十元；97 年 7 月 29 日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	1	794	0.00%
1,000至5,000	8	20,621	0.00%
5,001至10,000	1	6,631	0.00%
10,001至15,000	2	25,468	0.01%
15,001至20,000	0	0	0.00%
20,001至30,000	1	22,485	0.00%
30,001至40,000	0	0	0.00%
40,001至50,000	0	0	0.00%
50,001至100,000	0	0	0.00%
100,001至200,000	0	0	0.00%
200,001至400,000	0	0	0.00%
400,001至600,000	0	0	0.00%
600,001至800,000	0	0	0.00%
800,001至1,000,000	0	0	0.00%
1,000,001 以上	5	666,056,654	99.99%
合計	18	666,132,653	100.00%

3.主要股東名單(股權比例達5%以上之股東或持有比例佔前十大股東)

97 年7 月29 日

		97 年7 月29 日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
經濟部	618,362,142	92.83%
台灣中油股份有限公司	42,133,062	6.33%
賴比瑞亞商開隆航業公司	2,624,288	0.39%
臺灣銀行股份有限公司	1,612,980	0.24%

38 -

股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
賴比瑞亞商巨人投資公司	1,324,182	0.20%
臺陽股份有限公司	22,485	0.00%
水沙蓮休閒渡假村興業實業股份有限公司	14,076	0.00%
新陽投資股份有限公司	11,392	0.00%
金明明	6,631	0.00%
吳昇憲	4,488	0.00%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
- (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。
- (2)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股洽關係人認購之情形：無。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
- (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

職稱（註）	姓名	9 5 年度	9 5 年度	9 6 年度	9 6 年度	9 7 年截刊印日止	9 7 年截刊印日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長（經濟部）	盧峰海	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	范光男	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	張省伍	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	潘丁白	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	龔家政	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	謝明輝	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	黃至君	-	-	-	-	-	-
董事（台灣中油）	王壬癸	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	王輔仁	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	方銘川	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	蔣鑫如	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	張健長	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	鄭國寶	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	黃銀斌	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	藍許清	-	-	-	-	-	-
董事（賴比瑞亞巨人公司）	周慕豪	-	-	-	-	-	-

39 -

職稱（註）	姓名	9 5 年度	9 5 年度	9 6 年度	9 6 年度	9 7 年截刊印日止	9 7 年截刊印日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
監察人（經濟部）	陳介山	-	-	-	-	-	-
監察人（經濟部）	鹿篤瑾	-	-	-	-	-	-
監察人（經濟部）	陳金城	-	-	-	-	-	-
監察人（經濟部）	王慶三	-	-	-	-	-	-
監察人（經濟部）	蔡鴻坤	-	-	-	-	-	-
監察人（經濟部）	黃來和	-	-	-	-	-	-
監察人（臺銀）	蔡鴻坤	-	-	-	-	-	-
監察人（臺銀）	黃來和	-	-	-	-	-	-
監察人（臺銀）	林國清	-	-	-	-	-	-
監察人（臺銀）	張武仁	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	李志城	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	金壽豐	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	施俊吉	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	郝建生	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	鄭國榮	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	孫全玉	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	潘丁白	-	-	-	-	-	-
董事（經濟部）	陳思明	-	-	-	-	-	-
董事（台灣中油）	張瑞宗	-	-	-	-	-	-
監察人（臺銀）	蔡鴻坤	-	-	-	-	-	-
監察人（臺銀）	黃來和	-	-	-	-	-	-
監察人（臺銀）	林國清	-	-	-	-	-	-
監察人（臺銀）	張武仁	-	-	-	-	-	-
監察人（台灣中油）	張瑞宗	-	-	-	-	-	-
監察人（台灣中油）	陳淑真	-	-	-	-	-	-
監察人（台灣中油）	陳明輝	-	-	-	-	-	-
監察人（台灣中油）	彭賢良	-	-	-	-	-	-
董事（臺銀）	梁健一	-	-	-	-	-	-
獨立董事	蔡彥卿	-	-	-	-	-	-
獨立董事	王克陸	-	-	-	-	-	-
獨立董事	陳怡凱	-	-	-	-	-	-

註：經濟部代表人張健長董事95.2.7 辭任
經濟部代表人鄭國寶董事95.2.7 新任
經濟部代表人鹿篤瑾監察人95.8.30 辭任
經濟部代表人蔡鴻坤監察人95.8.30 新任
經濟部代表人陳介山監察人95.9.6 辭任
經濟部代表人黃來和監察人95.9.6 新任經濟部代表人盧峰海董事長96.6.1 辭任經濟部代表人范光男董事96.6.1 接任代理董事長經濟部代表人黃銀斌董事、鄭國寶董事96.6.4 辭任
40 -

註：經濟部代表人侯德隆董事、劉純榮董事96.6.4 新任經濟部代表人張省伍董事96.7.16 辭任經濟部代表人孫全玉董事96.7.16 新任

經濟部代表人范光男董事96.11.29 辭任代理董事長經濟部代表人鄭文隆董事長96.11.29 新任經濟部代表人龔家政董事96.12.26 第12 屆任期屆滿解任經濟部代表人金壽豐董事96.12.26 新任台灣中油代表人王壬癸董事96.12.26 第12 屆任期屆滿解任台灣中油代表人張瑞宗董事96.12.26 新任賴比瑞亞商巨人投資公司董事96.12.26 第12 屆任期屆滿解任經濟部代表人王輔仁董事96.12.26 第12 屆任期屆滿解任經濟部代表人方銘川董事96.12.26 第12 屆任期屆滿解任經濟部代表人蔣鑫如董事96.12.26 第12 屆任期屆滿解任經濟部代表人李志城董事96.12.26 新任經濟部代表人施俊吉董事96.12.26 新任經濟部代表人郝建生董事96.12.26 新任經濟部代表人鄭國榮董事96.12.26 新任經濟部代表人陳思明董事96.12.26 新任經濟部代表人王慶三監察人97.3.4 辭任經濟部代表人蔡鴻坤監察人97.3.4 辭任經濟部代表人黃來和監察人97.3.4 辭任臺灣銀行代表人蔡鴻坤監察人97.3.24 新任臺灣銀行代表人黃來和監察人97.3.24 新任臺灣銀行代表人林國清監察人97.3.24 新任臺灣銀行代表人張武仁監察人97.3.24 新任經濟部代表人施俊吉董事97.5.29 辭任經濟部代表人潘丁白董事97.6.4 辭任經濟部代表人陳思明董事97.6.4 辭任台灣中油代表人張瑞宗董事97.6.4 辭任臺灣銀行代表人蔡鴻坤監察人97.6.5 辭任臺灣銀行代表人黃來和監察人97.6.5 辭任臺灣銀行代表人林國清監察人97.6.5 辭任臺灣銀行代表人張武仁監察人97.6.5 辭任台灣中油代表人張瑞宗監察人97.7.21 新任台灣中油代表人陳淑真監察人97.7.21 新任台灣中油代表人陳明輝監察人97.7.21 新任台灣中油代表人彭賢良監察人97.7.21 新任臺灣銀行代表人梁健一董事97.7.21 新任獨立董事蔡彥卿97.7.21 新任獨立董事王克陸97.7.21 新任獨立董事陳怡凱97.7.21 新任

(2)股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3)股權質押之相對人為關係人之資訊：無。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱 (或姓名)	關係
經濟部	618,362,142	92.83%	－	－	－	－	台灣中油（股）公司	經濟部為其董事
台灣中油股份有限公司	42,133,062	6.33%	－	－	－	－	經濟部	經濟部為其董事
賴比瑞亞商開隆航業公司	2,624,288	0.39%	－	－	－	－	－	－
臺灣銀行股份有限公司	1,612,980	0.24%	－	－	－	－	－	－
賴比瑞亞商巨人投資公司	1,324,182	0.20%	－	－	－	－	－	－
臺陽股份有	22,485	0.00%	－	－	－	－	新陽投資(股)	新陽(股)

41 -

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱 (或姓名)	關係
限公司							公司	公司持有台陽(股) 公司13% 股份
水沙蓮休閒渡假村興業實業股份有限公司	14,076	0.00%	－	－	－	－	－	－
新陽投資股份有限公司	11,392	0.00%	－	－	－	－	台陽(股)公司	新陽(股) 公司持有台陽(股) 公司13% 股份
金明明	6,631	0.00%	－	－	－	－	－	－
吳昇憲	4,488	0.00%	－	－	－	－	－	－

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：仟股/新台幣元

年度項目	年度項目	年度項目	95 年	96 年
每股市價	最高		未上市/櫃	未上市/櫃
	最低		未上市/櫃	未上市/櫃
	平均		未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前		6.86	14.25
	分配後		6.86	14.25
每股盈餘	加權平均股數		1,113,900	666,133
	每股盈餘（追溯前）		1.40	2.76
	每股盈餘（追溯後）		2.33	2.76
每股股利	現金股利		-	-
	無償配股	盈餘配股	-	-
		資本公積配股	-	-
	累積未付股利		-	-
投資報酬分析	本益比		未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比		未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率		未上市/櫃	未上市/櫃

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策：

42 -

益項下之重估增值，在原撥補數額未轉回前，盈餘不得分派股利或作其他用途。另依經濟部商業司95.4.4 經商字第 09502307760 號函，已處分資產則不發生轉回之問題。本公司截至97.6.30 止，本公司以股東權益項下之土地重估增值彌補歷年虧損而未轉回之金額計$186,159 仟元。惟「營利事業資產重估價辦法」於97.7.15 修正，已刪除原訂有資產增值準備彌補虧損未轉回前不得分派股息及其他用途之規定，前述未轉回之$186,159 仟元未來是否即可不予轉回股東權益項下之未實現重估增值，仍有待主管機關之解釋。

2.已議股利分配情形：

本公司96 年度並未擬議發放股利。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司96 年度並未擬議發放股利。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞：

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： (1)員工分紅

本公司依公司法第235 條第2、3 項規定，非經主管機關專案核定訂定外，則不適用。

(2)董事、監察人酬勞之成數範圍

本公司係為公營事業，支付董事、監察人之酬金，係依「軍公教人員兼職費及講座鐘點費支給規定」兼職費之（四）規定，給付酬金之標準與組合係依經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支給標準辦理。基於法令規定有數個兼職者，以支領二個兼職費為限，每月支領總額不得超過新台幣一萬六千元。有下列情形之一，其由公務機關派兼者，悉數繳庫；其由公營事業機關派兼者，繳作原事業機構之收益：

�支領一個兼職費每月超過新台幣八千元部分；兼任公司常務董事或常駐監察人為每月超過新台幣一萬二千元部分。
�支領二個兼職費每月合計超過新台幣一萬六千元部分。
�支領超過二個以上之兼職費。
43 -

經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支給標準

區分		月支標準		說明
	生活補助費	交通費	合計	1.單位：新台幣. 2.本表自86 年7 月1 日起實施.
兼任董事長	-	12,100	12,100
兼任董事、監察人	-	10,400	10,400
專任董事、監察人	14,400	10,400	24,800

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

本公司歷年度董事會並未擬議盈餘分配議案。

3.盈餘分配案業經股東會決議者：

本公司歷年度股東會並未擬議盈餘分配議案。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司歷年度股東會並未擬議盈餘配發員工紅利及董事、監察人酬勞議案。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、倂購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。

44 -

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容
1.業務範圍
- (1)本公司所營業務之主要內容

本公司所營業務內容如下：

�下列各項產品之設計、製造、安裝、修理、銷售及代理業務。（營造業及建築師業除外）
A.船舶、艦艇。
B.海域探勘及海域油氣生產設備。
C.發電、石油、化學、紡織、肥料、水泥、製紙、鋼鐵等工廠之整廠設施。
D.船用機器、運搬機械、建設機械、產業車輛、鍋鑪、壓力容器、試驗研究用設備及設施。
E.水閘、鋼架、貯槽及各種管路設施。
F.鑄鋼、鑄鐵及其他合金、鑄造系列產品與整廠設施。
G.垃圾焚化及廢棄物處理設備。
H.空氣污染防治處理設備。
I.各種工程用儀電控制系統設備。
J.軌道車輛工業之產品。
K.醫療器材。
L.高低壓電力管路設備及輸配電線路工程。
M.保溫、保冷、噴砂、塗裝等工程。
�垃圾焚化、一般廢棄物、事業廢棄物及空氣污染防治處理業務。
�經營有關機械製造、修理、安裝及陸上鋼鐵設備構架管路等工程業務。
�前各項有關業務之技術合作與技術移轉及技術服務。
�接受事業機關委託辦理員工在職訓練業務（不得以對外公開招生方式為之）。
�F401021 電信管制射頻器材輸入業務。
45 -

(2)主要產品之營業比重

單位：新台幣仟元；%

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度產品項目	95年度		96年度
	營業收入淨額	比重(%)	營業收入淨額	比重(%)
船舶建造	18,329,184	92.58	27,456,687	94.25
艦艇建造(註)	0	0	0	0
船艦維修	1,153,420	5.83	1,444,828	4.96
機械製造	305,025	1.54	225,761	0.77
其他營業工程	11,137	0.05	5,172	0.02
合計	19,798,766	100.00	29,132,448	100.00

註：97 年度始建造艦艇。

(3)公司目前之商品及服務項目

�船舶建造

主要為商船之製造，船型為油輪、油品輪、礦油輪、礦煤輪、礦砂輪、化學品輪、散裝貨輪、貨櫃輪、潛舉型甲板重貨載運輪及其他特種船舶等（如：汽車運輸船、冷凍船、水泥船等型）各型商船，及拖船、吊桿船、挖泥船、浮塢等工作船。高雄廠區船體廠、艤裝廠設施及廠房船塢等，擁有相當完備之一貫作業造船生產線，具備承造 1,000,000 載重噸級船舶之設備能力；而基隆廠造船設施、廠房、船塢等，則最適於承造100,000 載重噸級以下之船舶，最大可承造 150,000 載重噸級船舶。台船公司依兩廠區不同屬性進行船舶分工，研發改進並發展最佳船型，並可依客戶需求，開發設計各種新船型。

�艦艇建造

主要為軍用艦艇之建造，建造項目為飛彈快艇、運輸艦、登陸艇、巡防艦、港巡艇、緝私艦。未來亦可配合海軍建軍需求參與神盾級艦、潛艦等之建造。台船公司具備建造各型艦艇之設備及能力，可滿足海軍、海岸巡防署之所需各類型艦艇，及輔助艦艇之汰舊換新。亦可配合各項造艦方案，自行研發或由國外引進造艦技術，協助達成海軍的建軍計劃。

�船艦維修

主要業務項目為各型船舶、艦艇之維修、特檢、改裝、海損修理等。商船維修方面，近年來已由偏重提供勞務之修理工程，逐漸變為提供技術性服務，採自動或半自動化作業。此外並與大型航運公司簽立長期修船合約，維持固定之業務來源。

46 -

軍艦維修方面，配合國軍精實案與政府「軍艦商維」既定政策，爭取海軍釋出之軍艦維修業務。依軍艦商維政策，民國93、94 年為試辦期，海軍規劃釋出成功級、錦江級各乙艘，96 年如期如質完成旭海艦、武夷艦二艘次之商維案，目前台船公司已與軍方完成「海軍光華六號計劃新一代飛彈快艇建造案」之修約。

�機械製造

主要業務分為船用器材及陸機工程二類，包括船用器材如艙口蓋、船用艤裝品及甲板機械等。陸機工程如重型鋼構、大型壓力容器、港口運搬機械、產業機械、工業配管、環保工程、發電廠（含核電廠）及汽電共生廠等設備製造安裝。船用器材以自製自給為主，供建造中新船使用，確保品質及交期，降低艤品取得之風險。

陸機工程係為落實多角化經營目標，運用造船累積之工程技術、經驗，為公司開拓新業務，以承攬國內外企業機械設備之製造或安裝工程為主。

(4)計畫開發之新產品及服務

�4,500 TEU C/V 線形開發（配合已簽約之新船業務）

本公司為因應巴拿馬運河拓寬與區間貨櫃運輸之需求，所開發的新一代4,500 TEU 中型貨櫃輪，其主要特點為載貨能力佳，船寬為超巴拿馬運河極限型，屬於Baby post-panamax。本型船因船寬大，穩度較傳統的巴拿馬極限型佳，且須符合燃油艙保護法；前後尖艙設計為空艙，減少壓載水排放與維護成本。

此外，本輪在艏部配備一具功率為1,800 仟瓦的側推進器，增加進出港時之靈活度。故本型船為兼具環保、經濟省油、高載貨能力及高度自動化之優良設計，已獲陽明公司於97 年初簽訂新船建造合約。

�2,000-2,200 TEU C/V（配合船東之新船業務承攬）

配合萬海公司未來可能之Feeder 汰換或新航線擴充需求，及因應市場上Feeder size 增大趨勢，本公司將推出高裝載、省能源、環保及營運效率最佳化之2,000-2,200 TEU C/V 設計。

本輪採用最新穎之貨艙設計觀念，包括增加船寬並適度縮減 D/H 寬度，以增加貨艙內貨櫃裝載數；加上D/B 不設置Pipe duct，使本輪穩度性能甚佳，可增加載貨、減少壓載、節省燃油成本。

本輪將應用本公司近年來省能源技術研發成果，船速馬力性能更具競爭力，進一步為船東降低營運成本。本輪可符合最新燃油艙保護法規要求，兼具冷凍貨櫃、危險貨櫃、高櫃與 45＇貨櫃等貨櫃

47 -

裝載彈性及經濟效益。

本輪整體貨櫃裝載性能與營運經濟性能皆較市場上現有1700 與1800 TEU 貨櫃輪為高，將成為市場上新一代Feeder 之設計主流‧

�175,000 DWT B/C（配合製造服務案業務承攬）

本公司商船業務主力船型雖為貨櫃輪，但為因應未來海運市場變遷，海岬型散裝貨輪仍為本公司獲利船型，必須持續注意市場設計動態與最新國際法規要求。

近年來散裝貨輪所面臨最新國際法規，包括燃油艙保護(Fuel Oil Protection)、船級協會(IACS)結構共同規範(Common Structure Rule, CSR)、塗裝性能基準(Performance Standard of Protective Coating，PSPC)等，皆使散裝貨輪設計面臨相當重大的變革，本公司原有設計已無法滿足市場需求，必須做適度的設計變更，包括油水艙變更、貨艙長度與高張力鋼比例檢討等，以推出符合最新法規與節省鋼料之新一代海岬型散裝貨輪設計。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

全球造船市場由於受到原物料運輸需求，尤其是受到中國、印度及越南、菲律賓等新興亞洲國家經濟成長的趨動，加上巴拿馬運河預定於2015 年完成擴建，海運貿易預期將出現空前的成長，另外，由於國際海事組織（IMO）要求2010年汰換單殼油輪與國際船級社（IACS）訂定的油輪、散裝船的共同結構規範（CSR）於2006 年4 月1 日生效，以及將適用於2008 年7 月1 日以後訂船或2012 年7 月1 日以後交船之500 總噸以上所有船舶的專用海水壓載艙和船長150 米以上散裝船的雙層舷側空間上保護塗裝性能標準（PSPC）的衝擊與影響下，目前主要船廠塢檔期接單至2012 年均已滿檔，目前全球主要船廠手持訂單仍相當於今後3~4 年的作業量。

預期2008 年~2016 年新船建造需求仍強勁下，預期造船行業景氣將至少可持續到2015 年，並且船價在短期內很難出現較大幅度的下跌，而全球船隊規模未來10 年將達現有規模的1 倍，其中貨櫃輪與 LNG 的船隊則將有最大的成長，而貨櫃輪預期2008 年的海運貿易量將出現10.6%二位數的高成長。

以下分別從（1）新船訂單（New Orders）、手持訂單（Residual Orderbook）與完工交船（Deliveries）三大指標（2）全球造船市場手持訂單總噸數的組成，與（3）全球造船市場完工交船總噸數的組

48 -

成看全球造船市場發展趨勢如下：

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資料來源：World Shipping & Shipbuilding Outlook，ABS,2007

(2)產業上、中、下游之關聯性

造船產業造船供應鏈的建置與效能關係造船產業競爭力，舉凡上游造船鋼板、船用主裝備（主機、輔機等）與油漆及下游船東的最終使用者。本公司具有各型船舶自主設計、安裝、製造能力，並擁有專業的船舶研發設計人才，與上游供應廠家與下游船東均保持良好的供銷關係，以確保產品品質與交期。

在上游供應廠家供應鏈建置方面，本公司對供應商有嚴密的評鑑管考制度，並以多元化開拓供應料源，以期建立完整供應鏈體系。對下游船東的服務，除了準時交船滿足船東需求外，更重視船東使

49 -

用產品的售後服務與滿意度。

造船產業上、中、下游關聯圖

	上游	下游

	鋼鐵產業	航運產業


	機器設備產業	漁業

	電子材料產業	國防產業

化學與非鐵金屬產業		休閒產業

(3)產品之各種發展趨勢

目前世界造船市場已經形成了油輪、散裝輪、貨櫃輪、特種船與海上工程裝備船等多種船型齊發展的態勢，2007 年船舶交船量中，油輪、散裝輪、貨櫃輪與其它船型所占比例分別為28.15%、 17.3%、25.81%與28.74%。

從各種船型走勢判讀，散裝輪市場2008 年~2011 年仍將呈較大幅度的成長，船價也將保持較大幅度上升趨勢，而2012 年後則將維持較平穩成長，預期船價仍將維持小幅上升趨勢；貨櫃輪市場預期 2008 年~2016 年則將保持較穩定成長，2008 年後需求將會加大，預期船價也將維持平穩且小幅上升態勢；油輪預期2009 年後訂單回落，但由於單殼油輪更新需求支撐油輪市場，預期船價仍將維持高位，增速則將放緩。

(4)競爭情形

以競爭策略分析主要造船國的策略發展，韓國透過經濟規模、技術、管理、相關周邊產業支援達到各種船型低成本的競爭優勢，並朝差異化策略發展，逐步增加LNG、Offshore 等產品的比重。日本過去在差異化策略取得優勢，為維持競爭優勢，透過產業結構改變（策略聯盟、合併或產業分工）與專業化（每個船廠專注在某種船型），同時向成本領導與專業差異化靠攏。大陸船廠目前處在以低勞工成本取得競爭優勢，未來則透過產能擴充、設備更新、技術改善與效率提升發展，朝成本領導策略發展。西歐國家仍以專業差異化策略，在客輪、特種船舶穩居龍頭。台船則以貨櫃輪與散裝貨輪為主，目前則朝貨櫃輪專業廠發展。

考量貨櫃輪關鍵成功要素，與日本、韓國及中國大陸船廠進行比較，總體而言，台船在品質、設計與規範具有優勢，材料成本因主要裝備以進口為主並受政府採購法限制，較居劣勢。

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國別項目	台船	日本船廠	韓國船廠	中國大陸船廠
(1)工資水準	B	D	C	A
(2)材料成本	C	B	A	D
(3)交期準時	B	Ａ	A	C
(4)施工期長短	B	A	B	D
(5)施工品質	A	A	B	C
(6)設計與規範	A	A	B	C
(7)實績	B	A	B	D
(8)塢檔與能量	B	C	A	D

註：A、B、C、D 分別代表相對強、次強、次弱與弱。資料來源：台船公司營運計畫書（P.13,2006）

不論就新造船數量或載重噸而言，全球造船工業的重心仍在亞洲。目前世界造船市場呈現出中、日、韓三國鼎立的局面，2007 年上半年三國船舶手持訂單量占有世界總量的比例達80.23%，持有了世界造船市場大部分訂單。韓國目前仍是造船業霸主，並且在今後幾年還會延續世界第一的態勢，但是領先態勢則將逐漸縮小，產品正逐漸轉向高附加價值船型；日本造船業則顯現出明顯頹勢，與韓國差距不斷擴大，並且在手持訂單量方面已經落後於中國；中國則是憑藉多方面的綜合優勢，在產能和技術上不斷接近日韓，有希望在2020 年左右趕上韓國成為造船新霸主。以下茲就亞洲主要造船國家南韓、日本、大陸及台灣，分別分析其發展說明如下：

�南韓

韓國造船產業週期正處於成熟期，即有資源優勢，又有技術優勢和資金優勢，擁有最強競爭力，預期2007 年~2016 年完工交船總噸數仍保持全球最大的35~36%。

但韓國造船業在發展過程中也遇到了制約瓶頸，主要是國內岸線資源不足，技術人員與生產工人相對短缺，工人工資上漲較快等，都給企業帶來較大的發展壓力，目前韓國勞動力成本平均占一艘新船成本的30%左右，相較於中國則只有10%不到，因此，韓國由於國內造船成本過高，競爭力下降，已經開始將接單重點轉移到附加價值較高的船型上，特別向VLCC 大型油輪、大型貨櫃輪、化學品船，大型LPG 船與LNG 船與海洋工程項等高附加價值船種移轉，另外也

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將參與大型遊船和豪華遊船建造市場，藉此拉大與其他造船國的差距，而在重點發展高附加價值船種的同時，韓國表示其對整個國際造船市場中占很大比重的一般商船也不會忽視，這樣可增加新船完工量，使韓國在這一重要指標評比中不至於落後。

至於在發展策略上將著重彈性，並將越南、菲律賓列為投資發展策略，向國外拓展發展空間，將低附加價值和一般附加價值船種的建造逐漸向國外轉移，以充分利用國外低廉的生產成本和資源，提高價格競爭力，而高附加價值船種的研發和建造仍將留在韓國國內進行。

�日本

日本造船產業週期處於後成熟期，近年來船舶在日本出口的地位下降，出口額僅占日本出口總額的2%左右，目前雖仍穩居世界造船業的第二位，而預期2007 年~2011 年完工交船總噸數仍占有 26~29%，2011 年~2016 年完工交船總噸數則將下降僅占有23~25%。與韓國造船業發展一樣，日本造船業本身近幾年來也遇到許多問題，主要還是造船人員後繼力量不足，人工工資昂貴等，與韓國一樣，日本勞動力成本平均占一艘新船成本的30%左右，也一直困擾著日本造船業的進一步發展，許多企業採取併購重組方式，通過提高規模來降低成本。

近年來全球經濟的成長趨動造船需求，日本因應造船需求再恢復暫停產能，並擴充與更新造船設備，以確保造船市佔率，更確立了造船工業的戰略地位，並以增強綜合競爭力，加強技術創新和培養人才等，到2010 年船舶工業仍要繼續保持100%的立足日本國內生產，以延緩全球造船中心向中國轉移趨勢。

�大陸

中國造船產業週期處於前成長期，造船業顯示出強勁生命力，由於成本方面的比較優勢，中國造船業取得了長足的發展，從2003 年起，中國造船完工量、新接訂單和手持訂單三大指標已全面超過歐洲造船國家的總和，並且與日本、韓國的差距大幅縮小，在油輪、散裝船、貨櫃輪三大主流船型市場佔有率位居世界第三。

另外，依據Clarkson 研究公司2007 年對世界造船總量統計資料顯示，中國造船完工量占世界市場總量的18.13%；新訂單量占世界市場總量的37.5%；手持訂單量占世界市場總量的29.8%，而在 2007 年的新接訂單量和手持訂單量則已超過日本，位居世界第二。從中國船舶工業發展目標看，中國到2010 年將具備自主設計高新技術船舶與海洋工程裝備能力，突破船用主機等配套產品產能不足與自主開發能力不強的瓶頸，屆時主流型本土化配套設備裝船率

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將提升到60%，造船產量占世界總量將達到25%以上，預計2012 年中國造船出口量將達到25.6%超越日本造船出口量的24.8%，正式取代日本成為世界第二大造船出口國。

中國到2015 年將具備開發建造高新技術船舶與海洋工程裝備能力，並達到國際先進水平，屆時主流型本土化配套設備裝船率將提升到80%，造船產量占世界總量將達到35%以上，接近或超過韓國的35.5%，成為世界一流造船大國。

中國到2020 年前後，在整體技術水平和自主創新能力將擠身國際前列，成為世界造船強國。

然而，為達到中國船舶工業發展於2020 年成為世界造船強國的目標，基本上仍得視以下存在問題是否能得到充分有效的解決

(1)人民幣升值對船舶工業產生的衝擊與影響

中國手持船舶訂單中的83%為出口船舶，絕大部分都是以美元計價，而且人民幣升值幅度有可能進一步擴大，對船舶工業的生產經營和經濟效益將產生更大的衝擊。

(2)配套產品能力不足的局面仍未根本改觀

隨著中國造船業蓬勃發展，船舶配套業嚴重滯後更加凸顯，加上缺乏核心技術，無自主船用設備品牌，更沒有建立完整售後技劓服務體系等問題，都成為制約中國船舶本土化船用設備裝船率提高的主要瓶頸。

(3)人力資源嚴重短缺

受到船舶市場興旺和造船生產規模的迅速擴大，船舶工業從業人員平均人數逐年提高，但造船企業中高級管理人員和技術人員數量明顯不足，有經驗的技術工人嚴重短缺，外包工不穩定，人力資源短缺問題，已嚴重制約了中國船舶工業的穩定發展。

�台灣

台灣在亞洲則排於第四位，台船公司為台灣唯一大型造船廠，擁有世界第2 大的百萬噸級船塢，2007 年完工交船共16 艘，約40 萬修正總噸，約佔全世界1.2%。

台船公司不斷精進施工品質、船段大型化、增加對外採購船段，並加強控制材料、人工成本，及縮短造船時程等措施。

此外，台灣擁有長榮、陽明、萬海三家躋身全球前20 大之船運公司，及海外華人船東之潛在客戶，其需求足可為台灣造船業帶來可觀的訂單量。

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�總結

造船業為國際完全競爭產業，贏家屬於少數優秀船廠，經營者應擘劃具市場需求性之船型，搭配具競爭力之船價、適宜之船噸數，致力單位生產之價值最大化，以因應造船業持續激烈之競爭環境。 3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次

�船舶建造

台船公司在民國80 年以前都是向國外購買設計圖或由聯合船舶設計中心提供基本設計，再由高雄廠或基隆廠製造生產。在民國 81 年時，台船公司有感於整體競爭力的不足，遂自行設計開發了第一艘165,000 噸的散裝船，是當時世界上最大的海岬型散裝船，也藉此打出了台船公司自行設計的口碑。從此之後，台船公司即踏入船舶研發設計的領域。

截至目前為止，台船公司已建造各型船舶400 餘艘，其中 149,000 噸級散裝貨輪達32 艘、2,200 TEU（Twenty Equivalent Unit）貨櫃輪達38 艘，為全世界建造最多此類型船舶之造船公司，技術、品質已深獲國際航運界之肯定。其中自行設計的船舶，如 176,000、165,000、153,000、80,000、73,000、45,000 載重噸散裝貨輪，及1,100、2,200 、3,200、5,500 TEU 貨櫃輪，更為近年主流產品，並成功開拓橫跨歐、美（南美）、亞、非洲等多國及國內航運公司之業務，在設計能力及建造技術方面均已達國際水準。

�艦艇建造

通常軍艦的基本設計是由船東決定。台船公司雖具有一般設計及細部工作設計能力，但在完整設計上，仍需藉助外部支援。然而，台船公司已累積30 年建造各型艦之經驗，培養了一定數量的造艦人才，且完工所交出之艦艇其規模與設備，均符合造艦作業要求。未來若能引進最新造艦技術，並建立軍事裝備整合及測試能力，台船公司在艦艇業務所擁有之技術能力，潛力十足。

(2)研究發展

台船公司自民國62 年成立以來，累積多年工程經歷，自行培養設計發展、造船等之相關工程技術，已達世界大型船廠水準。 �在造船方面

台船為世界級的大型造船廠，接受船東需求之訂單、自行設計開發，配以現代化生產流程及自動化系統設備，再加上員工累積多

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年之生產工藝、專業造船技能，已成功打造逾400 艘之各型船舶，其生產技術及品質、交期已在國際航運界及船東間建立口碑。

�在造艦方面

高雄、基隆兩廠迄今累計已完成80 餘艘各型艦艇，如飛彈快艇、登陸艇、運輸補給艦及飛彈巡防艦等，其中海軍委建之PFG-2 型飛彈巡防艦自第三艘起，完全自力建造，奠定台船公司在艦艇之整體製造及設計能力。

�在修船、修艦方面

由於台船公司在台灣南北各擁有一座船廠並具有修船塢，可為各型船舶、艦艇提供歲修、特檢改裝、海損修理等服務，除已具有專業修船廠之能量、位居國際主要航道樞紐之地理優勢外，並與華人航商關係密切。

�在製機方面

除產製部分船用器材，在機械製造工程擁有豐富經驗，包括大樓鋼架製造安裝、石化廠機件管路安裝、火力電廠建廠及管路製造安裝、核能電廠核島區機電、儀控及管路製造安裝、碼頭貨櫃吊車、貨櫃跨載機、卸煤機之製造安裝等工程之優良實績。

透過造船重工業所累積的豐富經驗及技術，搭配超高重載起重設備與寬闊平坦之廠區，在爭取環保、空氣污染防治工程、發電廠、軌道車輛等較大規模之相關機械工程具有競爭優勢。

(3)研究發展人員與其學經歷

台船公司負責研發及設計船舶艦艇的部門為「設計處」，屬一級單位。其下分為管理課、基本設計課、船體設計課、艤裝設計課、輪機設計課、電機設計課及基隆設計課等七課。

研發設計人員之學歷分布如下：

		97年6月30 日	97年6月30 日
項目	年度	95 年度	96 年度
學歷分布	博士	4	4
	碩士	27	27
	大學	174	174
	高中	51	51
	高中以下	3	3
合計		259	259
平均年資（年）		25.06	26.04

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(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
�投入之研發費用：

				單位：仟元;% 95年 96年 29,534 54,801 19,798,766 29,132,448 0.15 0.19	單位：仟元;% 95年 96年 29,534 54,801 19,798,766 29,132,448 0.15 0.19
	92年	93年	94年	95年	96年
研發費用(A)	35,347	35,597	31,296	29,534	54,801
營業額(B)	14,429,583	16,260,603	19,293,767	19,798,766	29,132,448
(A)／(B)%	0.24	0.22	0.16	0.15	0.19

�開發成功的產品及技術：

台船公司憑藉優異之研發技術團隊及發展策略，配合市場客戶應用需求，不斷創新設計與改良，近年來開發之船型，性能優秀，迭獲英國皇家造船協會名船錄，並取得市場之競爭優勢，茲將本公司近年來之實績成果列述於下：

年度	船型	代表船號	總建造艘數
1998	2,200 TEU C/V	HNO.659	38艘
1999	57,000 DWT DCC	HNO.725	12艘
2000	5,500 TEU C/V	HNO.788	12艘
2001	176,000 DWT B/C	HNO.769	18艘
2002	3,200 TEU C/V	HNO.790	15艘
2002	58,200 Cubic FT REEFER	HNO.729	12艘
2003	77,000 DWT B/C	HNO.815	19艘
2003	12,600 DWT Cement Carrier	HNO.800	11艘
2004	175,100 DWT B/C	HNO.821	13艘
2004	5,500 TEU C/V	HNO.823	16艘
2005	4,250 TEU C/V	HNO.835	15艘
2006	4,050 TEU C/V	HNO.833	17艘
2006	1,800 TEU C/V	HNO.849	22艘
2007	1,700 TEU C/V	HNO.865	19艘
2007	202,500 DWT B/C	HNO.867	13艘
2007	6,000 TEU C/V	HNO.870	14艘

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期發展計畫

�穩定物料供應，建立供應鏈平台

開拓鋼料與船用器材多元供應來源，增加常用物料供應長約，穩定物料供應；持續約前選商，掌握購料成本、降低建造風險，並建立供應鏈平台，降低與供應商溝通時間與成本。

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�建構經營模式，改善經營體質

推動流程改造、縮短建造時程、全面降低成本、重整品質系統、經營e 化、建構客戶關係管理系統、持續研發創新、組織變革與人才培育、激勵性績效評量與獎酬制度等行動方案，改善整體經營體質，強化市場競爭力。

(2)長期發展計畫

�由製造業轉型為製造服務業

透過長期累積的設計、管理經驗與能力，推動知識管理與知識商品化，提供設計輸出、工程管理經驗、船隊後勤維護的整體方案等服務，轉型為製造服務業。

�加強研究發展，積極開發節能設計新船型，提升市場競爭力

強化研究開發能力，配合市場需求，研究開發新一代符合環保、省能源趨勢的先進船型與適時開發具市場競爭力的新船型，且對貨櫃輪主力產品持續研究改進，提升主力產品附加價值，維持市場競爭力，並擴大電腦輔助設計與製造之應用，加速3D 整合技術應用，全面提升市場競爭力。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
銷售地區	95年度		96年度
	金額	%	金額	%
內銷	11,086,049	005.49	11,150,457	003.95
外銷	18,712,717	094.51	27,456,687	096.05
總計	19,798,766	100.00	29,132,448	100.00

(2)市場佔有率

本公司市場定位為貨櫃專業船廠，以單一船廠交船量分析，台船公司佔有全球總交船量的1.1%（World Shipyard Monitor, Clarkson,p.15,May 2008），民營化後預期本公司於全球市場之市場占有率仍可望持續穩定成長與提升。以下列示2008 年4 月全球造船企業手持訂單前10 名排行：

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2008 年 4 月全球造船企業手持訂單前 10 名排行

排名	造船企業	修正總噸	載重噸
1	現代重工	14,479	47,103
2	三星重工	10,793	25,460
3	大宇造船	10,105	28,002
4	現代尾浦	05,386	09,948
5	現代三湖	04,038	15,587
6	STX 造船	03,759	15,363
7	大連船舶重工	03,041	18,795
8	聖東造船	02,723	15,329
9	江南長興造船	02,922	13,479
10	上海外高橋	02,415	15,416

資料來源：World Shipyard Monitor, Clarkson,p.15,May 2008.

(3)市場未來之供需狀況與成長性

從全球經濟成長率(Globe Economic Growth Rate)與能源需求 (Energy Demand)展望全球經濟，預測2008 年全球經濟成長率(GDP) 為5.2%，而2009 年~2020 年全球經濟成長率(GDP)也仍將維持於 3.9%~5.2%之間，平均成長率約4.5%的穩定成長。換言之，在中國、印度及越南、菲律賓等新興亞洲國家經濟成長的趨動下，未來10 年全球經濟與能源需求，預期仍將維持穩定成長的趨勢。

海運貿易受到全球經濟成長與能源需求帶動，尤其是受到中國、印度及越南、菲律賓等新興亞洲國家經濟成長的趨動下，加上巴拿馬運河預定於2015 年完成擴建，海運貿易預期將出現空前的成長，其中散裝與貨櫃運輸需求預期將有顯著的成長，尤其貨櫃輪預期2007 年與2008 年的海運貿易量將出現11.4%與10.6%二位數的高成長。

全球船隊總噸數（GT）預期於2007 年將擴張超過8%，達到約800 百萬總噸（MGT），船隊規模未來10 年將達現有規模的1 倍，而於2010 年船隊總噸數將達10 億總噸（BGT），其中散裝輪總噸數在未來10 年將可能保有最大比重，貨櫃輪與LNG 的船隊則將有最大的成長，而貨櫃輪船隊總噸數將可能於2015 年前超越油輪船隊總噸數。

另外，全球造船市場由於受到原物料運輸需求的趨動、國際海事組織（IMO）要求2010 年汰換單殼油輪、國際船級社（IACS）訂定的油輪、散裝船的共同結構規範（CSR）於2006 年4 月1 日生效，以及將適用於2008 年7 月1 日以後訂船或2012 年7 月1 日以後交船之500 總噸以上所有船舶的專用海水壓載艙和船長150米以上散裝船的雙層舷側空間上保護塗裝性能標準（PSPC）的衝擊與影響，從造船廠產能

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擴充與手持訂單量成長上看全球造船市場則是令人注目的。

從新船訂單（New Orders）、手持訂單（Residual Orderbook）與完工交船（Deliveries）三大指標看全球造船市場，預測2007 年 ~2016 年新船建造需求強勁，新船訂單量預測於2007 年將達最大量，總噸數約132 百萬總噸（MGT），之後每年則將保持在80 百萬總噸（MGT）左右的穩定成長；手持訂單量預測於2008 年與2009 年二年間達最大量，總噸數約230 百萬總噸（MGT），之後每年則將維持在85 百萬總噸（MGT）左右的穩定成長；完工交船量預測於2011 年將出現最大交船高峰期，交船總噸數約124 百萬總噸（MGT）。

目前世界造船市場已經形成了油輪、散裝輪、貨櫃輪、特種船與海上工程裝備船等多種船型齊發展的態勢，由於船型成交量分佈較為均勻，行業的週期性影響已經逐漸減弱，預期造船行業景氣將至少可持續到2015 年，並且船價在短期內很難出現較大幅度的下跌。

船舶成交量中，油輪、散裝輪與貨櫃輪仍將是造船市場三大主力船型，預期2007 年~2016 年新船建造需求仍強勁下，2007 年新船訂單量急速擴增，目前主要船廠塢檔期接單至2012 年均已滿檔，目前全球主要船廠手持訂單仍相當於今後3~4 年的作業量，

而日韓船廠產能擴充與中國及亞洲新興國家船廠加入造船市場，預期全球船廠產能過剩可能在2015 年後顯現，部份市場人士雖對船舶週期性波動提出警訊，但也有其他市場人士表示以目前全球主要船廠手持訂單相當於今後3~4 年的作業量來看，5 年後，貿易需求量將帶動另一波造船需求的回升。

(4)競爭利基

�研發設計能力

在商船業務方面，台船公司於民國81 年自行開發設計了第一艘散裝船後，截至2007 年所開發船型中之16 型(總建艘數156 艘) 獲列英國皇家造船協會名船錄。

�製造能力

基於累積多年之造船工程經驗及世界級生產設備，及自行培養設計發展能力，台船公司自民國62 年成立以來，已成功打造逾400 艘之各型船舶，為全世界建造海岬型散裝貨輪最多之造船公司，其技術及品質在國際航運界及船東間獲得印證。

�行銷能力

在國內方面，台船公司之策略為定期拜訪客戶，了解需求，並適時供給客戶船舶相關資訊，提供解決方案。基於國情之同質性，

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台船公司在對國內之行銷能力上，佔有絶對的優勢。在國外方面，台船公司於10 餘年前採用代理商制度，成功的打開海外市場。

�人力資源

台船公司已成立逾35 年，擁有豐沛的技術及管理人力。另擁有建造核能電廠主包封容器襯板、液化天然氣接收站機電設備等專業工程的製裝技術與經驗。

�品質管理系統

台船公司品質管理系統嚴格遵從ISO9001 認證要求；造船、修船及機械自民國84 年起分別獲得英國及挪威驗船協會頒發登錄證書，民國95 年整合造船、修船及機械品質管理系統，並於民國96 年獲得挪威驗船協會頒發登錄證書；民國88 年起取得ASME N/NPT/NA STAMP 之認證，民國91 年再取得ASME N/NPT/NA STAMP 之更新認證，擁有國際級認可核能級高品質之設計、安裝、製造能力。

�海島型地理位置

台灣位處南太平洋航運樞紐，本國經濟發展仰賴航運極深，且對國外航商之修船有地利之便。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

�有利因素
A.貨櫃輪成長穩定，本公司每年業務需求僅十幾艘，業務來源相對穩定。
B.可專注經營客戶關係，國內大航商如長榮、陽明、萬海皆以貨櫃輪為主，且排名前世界20 大航商名單內。
C.專注在貨櫃輪的設計、品質、成本、交期、服務各個層面的改善，提高貨櫃輪的競爭力。
�不利因素與因應對策
A.貨櫃輪進入門欄低，大陸船廠建造貨櫃輪能力與能量將急速提升，造成市場價格滑落。
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因應對策：

強化顧客導向設計，培育專業研發人才，研發符合船東需求船型，確保市場競爭優勢與競爭力。

B.產品過度集中，應變能力減弱。

因應對策：

開發下一代高附加價值新船型，強化產品競爭力。

C.原物料價格上漲，生產成本大幅提高

由於國際原油不斷上漲，帶動各類原物料價格上揚，增加公司經營負擔。

因應對策：

本公司將致力生產與製程技術改善，強化生產效能，以提高競爭力。在成本方面將撙節各項開支，力求管銷費用的減省。

D.造船基層技術勞工缺乏、工資成本上升

因應對策：

生產設備自動化，提高效率及生產量、降低單位人工成本。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

主要產品之重要用途
主要產品	重要用途
散裝貨輪	糧、礦、媒運載
貨櫃輪	貨櫃運載
油輪	可油及石油產品運載
特殊船舶	甲板重貨載重、水泥、冷藏、浮塢等
軍用艦艇	海軍巡防、作戰及運補用艦艇

(2)產製過程

簽約→設計→放樣→割切→彎製→初步組合→大組合→下水→塗裝及艤裝→交船→售後服務

3.主要原料/裝備器材供應狀況

主要原料/裝備器材	供應廠商	供應狀況
主機	HITACHI、MITSUI、 HYUNDAI、YOOWON	約前選商，供應良好
發電機	HYUNDAI、STX、 DAIHATSU、YANMAR	約前選商，供應良好
鋼板	中鋼	長約廠商，供應良好

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4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化說明：
(1)最近二年度主要產品毛利率比較表

項目	95年度	96年度	變動比率
毛利率	6.79%	16.73%	146%

(2)毛利率變動達20%以上之說明：96 年因銷售價格的提高，使營收成長，雖然成本亦隨之上升，但仍對毛利率的增加有3,528,388 千元的貢獻。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
產品別	毛利增減變動數	差異原因
		售價差異	成本差異	產出差異	組合差異
造船	3,368,676	14,178,225	（10,511,549）	（298,108）	108
製機	60,634	17,083	55,795	（10,685）	（1,559）
其他（主係修船）	99,078	285,443	（186,365）	0	0
合計	3,528,388	14,480,751	（10,642,119）	（308,793）	（1,451）
1.96 年毛利大幅增加主係造船毛利率（佔整體毛利95%）較95 年毛利率增加所致。 2-1.96 年造船毛利率增加主係公司產能滿載且市場供不應求，致造船售價提高，毛利大幅增加。 2-2.96 年製機毛利率較95 年提升，主係核四工程款項追加款項96 年取得並入帳，惟成本已於95 年陸續投入致使96 年毛利率較95 年提高。 2-3.修船部分，95年與96年毛利率並無重大變動。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目		95	年度			96 年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	中鋼	3,245,093	28.24	無	中鋼	4,190,820	26.01	無
2	其他	8,247,188	71.76	無	其他	11,924,306	73.99	無
進貨淨額		11,492,281	100.00		進貨淨額	16,115,126	100.00

本公司最近兩年度之鋼板主要進貨供應商集中在中鋼，主要係中鋼為本公司船用鋼板長約供應商，供應良好，且中鋼臨近本公司，鋼板進料直通本公司鋼板儲存場，又中鋼為國內唯一能提供船用鋼板公司，能配合本公司研發所需船用鋼板，故鋼板供應商以中鋼為主要來源。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
62 -

單位：新台幣仟元

項目		95年度			96年度	96年度	96年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	陽明海運	4,842,724	24.46	無	萬海(新加坡)	14,094,408	48.38	無
2	中運巴拿馬	3,954,484	19.97	無	全洋海運	7,134,690	24.49	無
3	Brunswick(CSAV)	2,804,009	14.16	無	陽明海運	3,179,438	10.91	無
4	其他	8,197,549	41.41	無	其他	4,723,912	16.22	無
銷貨淨額		19,798,766	100.00		銷貨淨額	29,132,448	100.00

本公司最近兩年度之銷售客戶集中，主要係由於本公司市場定位在貨櫃輪，接單以貨櫃輪為主，且由於貨櫃輪訂單具有船隊特性，即每筆訂單皆承接5~10 艘船，故最近兩年度客戶受此銷售特性影響，致百分之十以上客戶有所變動。

6.最近二年度生產量值表

單位：修正總噸(CGT)

年度		95 年度			96 年度
生產量值主要產品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
船舶建造	360,289	360,289	18,329,184	409,304	409,304	27,456,687

註：生產量值較前一年度提升，主要係因外購船段所致。

7.最近二年度銷售量值表

單位：量:修正總噸(CGT)/公噸,值:仟元

銷年度售量值主要產品	95 內銷量值	年度外銷量值	年度外銷量值	量	96 內銷值	年度外銷量值
船舶建造	- -	360,289	18,329,184	-	-	409,304 27,456,687
其他	2,767 1,469,582	-	-	1,893	1,675,761	- -
合計	2,767 1,469,582	360,289	18,329,184	1,893	1,675,761	409,304 27,456,687

註：銷售量值較前一年度增加，係因全球造船景氣趨動及本公司業務開拓有成所致。

63 -

(三)最近二年度從業員工人數

三)最近二年度從業員工人數	三)最近二年度從業員工人數
年度		95 年度	96 年度	97 年度截至 6 月30 日止
員工人數	管理類人員	145	145	145
	工程類人員	428	421	412
	技術類人員	2,065	2,035	2021
	服務類人員	2	2	2
	契約人員	21	61	92
	專案契約人員	110	110	110
	合計	2,771	2,774	2,782
平均年歲		47.2	47.6	47.8
平均服務年資		27.3	27.8	28.0
學歷分佈	博士	3	5	5
	碩士	46	50	57
	大學	323	325	327
	專科	535	539	533
	高中以下	1,864	1,855	1,860
	合計	2,771	2,774	2,782

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
64 -

(1)

(1)
項目	設置要求	許可證名稱及內容
1 高雄	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M01 金屬品加工程序「金屬噴磨（噴砂）處理程序」
2 高雄	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M02 金屬品加工程序「金屬噴磨（噴砂）處理程序」
3 高雄	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M03 表面塗裝程序（船體塗裝程序）
4 高雄	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M04 金屬品加工程序「金屬噴磨（噴砂）處理程序」
5 高雄	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M05 表面塗裝程序（金屬表面塗裝程序）
6 高雄	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M06 金屬噴磨（噴砂）處理程序
7 高雄	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M07 金屬表面清洗程序
8 高雄	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M08 金屬品加工程序「金屬噴磨（噴砂）處理程序」
9 高雄	依法規「公告第8 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M09 有機溶劑作業程序
10 高雄	依法規「水污染防治措施計劃及許可申請審查辦法」	水污染防治措施計劃及許可申請書
11 基隆	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M01 ＊「金屬品加工程序」之固定污染源操作許可
12 基隆	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M02 ＊「其他金屬品（鋼構船段）處理加工程序」
13 基隆	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M03 ＊「金屬品（鋼構船段）處理加工程序
14 基隆	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M04 ＊「金屬品（鋼管）加工程序」」
15 基隆	依法規「公告第1 批至第7 批公私場所應申請設置變更及操作許可之固定污染源」	M05 ＊「金屬品加工程序」之固定污染源操作許可
16 基隆	依法規「水污染防治措施計劃及許可申請審查辦法」	水污染防治措施計劃及許可申請書

(2) VOCs 空氣污染防制費：96 年度分別為高雄25,994,256 元及基隆5,158,932 元。

(3)專責人員：

1.廢污水場：高雄：劉棟明；基隆：王永清、陳基明，乙級廢水處理。

2.廢品場：高雄：王盛雄，乙級廢棄物處理；基隆：王永清，甲級廢棄物處理。

65 -

2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

(1)固定污染源

污染源	設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
M01 高雄	袋式集塵器	20	89 年8 月	1920 萬	640 萬	粒狀物99％處理效率
	旋風分離器	8	89 年8 月	160 萬	53.3 萬	粒狀物50％處理效率
M02 高雄	袋式集塵器	6	89 年8 月	618 萬	206 萬	粒狀物99％處理效率
	旋風分離器	1	89 年8 月	50 萬	16.7 萬	粒狀物50％處理效率
M04 高雄	袋式集塵器	1	80 年6 月	700 萬	150 萬	粒狀物90％處理效率
M06 高雄	袋式集塵器	6	79 年10 月	860 萬	1 元	粒狀物99％處理效率
	旋風分離器	8	79 年10 月	160 萬	1 元	粒狀物70％處理效率
M07 高雄	填充式洗滌塔	2	83 年7 月	1022 萬	165 萬	HCl 80％處理效率
M08 高雄	袋式集塵器	6	95 年4 月	860 萬	770.4 萬	粒狀物99％處理效率
	旋風分離器	4	95 年4 月	120 萬	107.5 萬	粒狀物50％處理效率
	濕式洗滌器	4	95 年4 月	120 萬	107.5 萬	粒狀物85％處理效率
M01 ＊基隆	袋式集塵器	1	85 年6 月	350 萬	22.3 萬	粒狀物95％處理效率
	燃燒器	1	85 年6 月	300 萬	19.1 萬	粒狀物95％處理效率
M02 ＊基隆	袋式集塵器	2	88 年11 月	700 萬	185.6 萬	粒狀物98％處理效率
	長溫觸媒吸附	2	88 年11 月	700 萬	185.6 萬	粒狀物90％處理效率
M03 ＊基隆	防塵網及噴水設施	1	80 年6 月	344 萬	73.7 萬	粒狀物10％處理效率
	防塵網及噴水設施	1	81 年6 月	85 萬	22.3 萬	粒狀物10％處理效率
M04 ＊基隆	濕式吸收塔	2	84 年6 月	40 萬	1.82 萬	粒狀物70％處理效率
	無泵濕式吸收塔	2	82 年2 月	70 萬	0.2 萬	粒狀物15％處理效率
M05 ＊基隆	袋式集塵機	2	85 年6 月	791 萬	222.5 萬	粒狀物95％處理效率
	活性碳吸附器	2	85 年12 月	75 萬	23.4 萬	VOC 60％處理效率

66 -

(2)廢污水處理場

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
高雄生活污水三級處理場	1	85 年12 月	11,455 萬	3,579.7 萬	生活污水處理量974 m³/日
高雄工業廢水化學混凝處理場	1	92 年12 月	800 萬	600 萬	酸洗廢水處理量210 m³/日
基隆生活污水三級處理場	1	80 年7 月	696 萬	35.3 萬	生活污水處理量 300m³/日
基隆工業廢水化學混凝處理場	1	84 年7 月	3849 萬	1,573.2 萬	酸洗廢水處理量 5 m³/日

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
(1)高雄M09 之修船圍網區，編號E904（與M06 之E619 同），原防塵網，網目最大間隙2mm，95 年3 月底全面更換成網目最大間隙1mm，總工程費 99 萬元，已大幅降低粒狀污染物之逸散率。
(2)高雄因應建造船舶大型化，95 年4 月完成新設M08 噴砂房（BP8、BP9 兩間），總工程費約1.5 億元。
(3)基隆廠鑄造工場作業區受重金屬及TPH 污染之土壤，本公司已於97 年3 月11 日決標後依基隆市政府通過之「土壤污染改善計劃書」進行發包改。
善作業，並於97 年6 月12 日開工，預定98 年7 月18 日完成改善工程
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：

年度	污染處份	件數	罰鍰	因應對策
95	基隆廠空污案（堆高機用柴油，含硫量超過標準）	1	10 萬	依規定使用中油超級柴油。
	基隆廠違反廢清法（廢棄物貯存場分類不完整）	1	0.6 萬	96 年12 月底已完成廢棄物分類貯存場之設置。
	高雄廠違反廢清法（廢棄物超量申報）	1	0.6 萬	重新檢附修正清理計劃書中本公司之原物料使用量及廢棄物產生量，並依清理計劃書核定數量嚴加管制以符相關申報規定。

67 -

年度	污染處份	件數	罰鍰	因應對策
96	高雄廠違反空污法（噴漆無防護措施）	1	10 萬	96 年10 月03 日改善完成。
	高雄廠違反空污法（噴漆無防護措施）	1	-	訴願中尚未繳款。
97	高雄廠違反空污法（噴砂無防護措施）	2	-	訴願中尚未繳款。

5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1)新設新進料線之噴砂噴漆防制設備，其空污防制設備噴砂間使用袋式集塵器；噴漆間使用RTO 蓄熱式焚化爐，本進料線總工程費初估超過3 億元。其影響效益，每年約可減少繳交VOCs 空污費200 萬元（以12 元/kg 計，未扣除操作成本）。
(2)依96 年繳交VOCs 空污費額3,115 萬元，初估船舶大型化所增加油漆使用量，預計97-98 年每年約需繳交3,600 萬元VOCs 空污費（以 12 元/kg 計）。
(3)基隆廠鑄造工場作業區土壤污染改善計劃費用約新台幣6,260 萬元左右，對本公司盈餘、競爭地位及資本支出尚無重大影響。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施及實施狀況

公司提供之福利措施包括公保、勞保、健保、賻金保險、職業災害保險、國外出差旅行平安險、員工健康檢查、員工諮商服務、年終考核及績效獎金、文康、社團、體育活動費等補助。

(2)員工進修及訓練制度

【1】員工進修：鼓勵員工向學，發展潛能，提升員工素質；建立組織學習與分享，重視人才與培育人才，以達企業永續發展。
【2】教育訓練：本公司提供多元化訓練課程及良好在職教育，其中包括新進人員訓練、在職訓練課程、專業課程以及各種與職務有關之「外派訓練」及「內部訓練」課程，以培養富有專業能力並兼具挑戰性之人才。
【3】培育內部講師：授與內部講師證書並自行辦理公司內部訓練課程，落實企業培育人才的方針，建立企業的學習文化，傳承企業本業之相關知識與技術，使理論與實務並重，以幫助員工改善工
68 -

作與提高績效，凝聚員工的企業共識與文化。

(3)退休制度與實施狀況

本公司依勞動基準法之規定實施辦理，定期提撥勞工退休準備金，專戶儲存於臺灣銀行，每年年底委請精算師精算，以確定退休金負債之足夠。

自94 年7 月1 日起實施勞退新制，依勞工退休金條例規定，凡選擇新制者，公司每月提撥不得低於勞工每月工資6%至勞工退休金帳戶，並依退休金條例之規定辦理退休相關事宜。

(4)勞資間協調之情形

本公司之各項規定皆依勞動基準法為遵循準則並定期召開勞資會議，截至目前為止，勞資關係和諧，並無因勞資糾紛而需協調之情事。

(5)各項員工權益維護措施

本公司訂有完善之文件管理，載明各項管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，並定期檢討福利內容，以維護員工權益。

2.最近二年度及截至公開說明書列印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，應說明無法合理估計之事實：

黃日進等610 人向本公司請求給付90 年12 月31 日再生計畫減薪差額積欠工資訴訟案，96 年6 月20 日臺灣高雄地方法院民事庭以96 年度審重勞訴字第1 號起訴，訴訟標的金額為新台幣587,853,422 元。臺灣高雄地方法院96 年12 月6 日進行第一次「言詞辯論」，於97 年7 月10 日進行第二次「言詞辯論」。

根據佳合律師聯合事務所尤中瑛律師出具法律意見書表示，黃日進等 610 人於96 年6 月7 日以薪資調降未徵得渠等個人之同意為由，向高雄地方法院提起訴訟乙節，認為：

(1)台船公司在實施再生計畫時，確實已符合勞基法第11 條第2 款「虧損或業務緊縮」之終止勞動契約之要件。
(2)台船公司在實施再生計畫前之程序，除有依規定報請目的事業主管機關核准外，並有依當時之「事業單位大量解僱勞工保護措施」之規定，分別與台船公司產業工會及基隆總廠產業工會進行協商，由各該二工會代表大會決議通過再生計畫方案後，分別報請當地勞工主管機關備查，故台船公司在實施再生計畫之程序，確實符合上開保護措施之規定。
69 -
（3）綜上，台船公司無論在實施再生計畫之背景因素、實施再生計畫之程序上，均有符合相關法令之規定。若高雄地方法院能夠接受台船公司「關於工作規則不利益變更問題之解決，基本上仍延續此種立場，在保護勞工利益及兼顧企業經營之必要性之考慮下，認為雇主單方不利益變更工作規則時，不能拘束表示反對之勞工，但如不利益變更有合理性及必要性時，例外地亦能拘束表示反對之勞工；筆者所欲強調者，工作規則之不利益變更，乃企業經營必然會面對之問題，故如企業有其經營上之需要時，不宜完全固執所謂保護勞工之立場而一昧否認其效力，而應在勞工利益與企業經營間尋求一合理的平衡點，方屬正途，若以長期、整體之眼光，此種見解亦較能符合勞資雙方之共同利益。」之答辯理由，則台船公司在本件訴訟上獲得勝訴判決即有可能。

(六)有無因應景氣變動之能力

本公司歷經造船景氣低迷之粹鍊，經審慎評估造船市場發展趨勢，定位於貨櫃輪專業船廠，深耕國內外優良貨櫃輪客戶，致力於貨櫃輪設計、生產、服務全方位的能力提升，朝向建立全球貨櫃輪最佳船廠的口碑，以及最具競爭力的目標努力，故營收獲利穩定成長。且本公司歷經再生計畫後，人員精簡，固定成本下降，加上民營化後經營之彈性及效率可進一步大幅提升，足見本公司深具因應景氣變動之能力。

(七)關係人間交易事項是否合理：台灣中油(股)公司及臺灣銀行係本公司之關係人。因本公司係依審計法規辦理之公營事業，故不適用。
二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況		保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
船塢950MX92M=87.400M2	座	1	65.7.31	3,557,171,598	-	813,967,199	船體廠	否	否	無	否
土地-244,968M2 NO.806	筆	1	62.9.1	679,551,627	2,015,096,373	2,694,648,000	機械廠	"	"	無	"
土地-347,740M2 NO.1041	筆	1	62.6.27	600,694,363	1,763,937,637	2,364,632,000	行政處	"	"	無	"
廠房113,007.3M2 船體工廠廠房	棟	1	65.8.25	1,421,805,279	-	474,365,490	船體廠	"	"	火險颱風險	"
龍門型起重機-IHI 350TONX177M	台	1	65.1.31	728,148,845	-	1,459,817	船體廠	"	"	火險颱風險碰撞險	"
龍門型起重機-IHI 350TONX177M	台	1	65.1.31	728,148,844	-	1,459,817	船體廠	"	"	火險颱風險碰撞險	"
碼頭-449.4M	座	1	65.1.31	335,273,148	-	114,133,772	修船廠	"	"	無	"
金屬表面防蝕加工設備-	組	1	65.6.10	290,388,795	-	582,177	船體廠	"	"	無	"
生產工場房屋-鋼構 8613.52M2 地艤工場	棟	1	65.8.1	198,406,332	-	62,963,278	艤裝廠	"	"	火險颱風險	"

70 -

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況		保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
片構生產線-MC-74036 74-C-0028	組	1	65.6.10	197,530,488	-	1,083,967	船體廠	"	"	無	"
廠房- 16,128M2 地艤工廠廠房	棟	1	65.7.11	180,162,113	-	66,854,590	船體廠	"	"	火險颱風險	"
柱式起重機-30 TON	台	1	81.6.30	134,496,531	-	21,929,305	艤裝廠	"	"	火險颱風險碰撞險	"
污水處理系統-含管路.土木.機電設備等	組	1	86.3.31	122,238,537	-	56,790,560	工環處	"	"	無	"
柱式起重機-柱式起重機 60/40Tx35/150M	台	1	96.12.3 1	114,218,611	-	110,649,277	船體廠	"	"	無	"
主變電站-66KVA	台	1	65.11.3 0	104,532,360	-	2,997,352	工環處	"	"	無	"
柱式起重機-IHI 20TONX65M	台	1	65.1.31	103,761,654	-	208,033	修船廠	"	"	火險颱風險碰撞險	"
柱式起重機-IHI 20TONX85M	台	1	65.1.31	103,165,091	-	304,921	船體廠	"	"	火險颱風險碰撞險	"
平動起重機-I.H.I. 150TON LLC-11	台	1	82.12	265,659,283	-	63,890,726	基隆廠	"	"	火險颱風險	"
生產工廠房屋基地 -5.5963 NO612	筆	1	47.4	223,203,072	-	223,203,072	基隆廠	"	"	無	"
平動吊車-60TON	台	1	95.4.17	104,940,343	-	92,532,475	基隆廠	"	"	火險颱風險	"

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃：無。

2.營業租賃(每年租金達5 百萬元以上之營業租賃資產)：

單位：百萬

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金計算及支付方式	租約限制
土地/ 高	M 2	580,009	95/01-114/12	72.50	高雄港務局	3,9 月/ 年,5%	無
碼頭/ 高	座	90/91 號	96/01-100/12	34.92	高雄港務局	2,8 月/ 年	無
土地 (含建物)/基	M 2	212,316.86 (含建物)	97/01-116/12	80.36	基隆港務局	1,4,7,10 月/年,5%	無
土地/ 基	M 2	31,004	96/02-100/12	8.11	國有財產局	6,12 月/ 年,5%	無

71 -

97 年6 月

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況

				97 年6 月
項目廠區	建物面積 (坪)	員工人數 (人)	生產商品種類	目前使用狀況
高雄廠區	78,442.07	2,295	船艦修造與陸機工程	正常生產
基隆廠區	22,051.31	487	船舶建造與修船	正常生產
合計	100,493.38	2,782

2.最近二年度設備產能利用率

單位：CGT；新台幣仟元

					單位：CGT；新台幣仟元	單位：CGT；新台幣仟元	單位：CGT；新台幣仟元	單位：CGT；新台幣仟元
年度主要產品	95 年度				96 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
船舶建造	360,289	360,289	100%	18,329,184	409,304	409,304	100%	27,456,687

註：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產的數量；CGT（修正總噸）。生產量值較前一年度提升，主要係因透過流程改善與外購船段方法提升產能所致。

三、轉投資事業：

(一)轉投資事業概況：無

(二)綜合持股比例：不適用。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日為止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況化影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日為止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
72 -

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
銷售合約 (高雄廠)	全洋海運公司	94.3.29~98.1.31	8,236 TEU 貨櫃輪新建銷售(N5877)	無
	全洋海運公司	94.3.29~98.4.15	8,236 TEU 貨櫃輪新建銷售(N5878)	無
	全洋海運公司	94.3.29~98.7.15	8,236 TEU 貨櫃輪新建銷售(N5879)	無
	全洋海運公司	94.4.8~97.12.31	4,250 TEU 貨櫃輪新建銷售(N5888)	無
	全洋海運公司	94.4.8~98.3.15	4,250 TEU 貨櫃輪新建銷售(N5889)	無
	全洋海運公司	94.4.8~98.6.15	4,250 TEU 貨櫃輪新建銷售(N5890)	無
	Peter Deohle	95.5.31~98.8.15	6,600 TEU 貨櫃輪新建銷售(N5895)	無
	Peter Deohle	95.5.31~98.10.15	6,600 TEU 貨櫃輪新建銷售(N5896)	無
	Peter Deohle	95.5.31~98.12.31	6,600TEU 貨櫃輪新建銷售(N5897)	無
	Peter Deohle	95.5.31~99.2.28	6,600TEU 貨櫃輪新建銷售(N5898)	無
	Peter Deohle	95.5.31-99.5.15	6,600TEU 貨櫃輪新建銷售(N5899)	無
	Peter Deohle	95.5.31~99.7.31	6,600TEU 貨櫃輪新建銷售(N5900)	無
	Peter Deohle	95.5.31~98.7.31	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售(N5932)	無
	Peter Deohle	95.5.31~98.9.30	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售(N5933)	無
	Peter Deohle	95.5.31~98.12.15	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售(N5934)	無
	Peter Deohle	95.5.31~99.2.15	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售(N5935)	無
	Peter Deohle	95.8.25~99.4.30	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售(N5936)	無
	Peter Deohle	95.8.25~99.7.15	4,200TEU 級全貨櫃輪新建銷售(N5937)	無
	萬海航運公司	96.6.15~99.8.31	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售(N5950)	無
	萬海航運公司	96.6.15~99.11.15	4,250TEU 級全貨櫃輪新建銷售(N5951)	無
	萬海航運公司	96.6.15~100.2.15	4,250TEU 貨櫃輪新建銷售(N5952)	無
	萬海航運公司	96.6.15~100.4.15	4,250TEU 貨櫃輪新建銷售(N5953)	無
	萬海航運公司	96.6.15~100.7.15	4,250TEU 貨櫃輪新建銷售(N5962)	無
	萬海航運公司	96.6.15~100.9.30	4,250TEU 貨櫃輪新建銷售(N5963)	無
	全洋海運公司	96.7.16~99.9.15	6,600TEU 貨櫃輪新建銷售(N5955)	無
	全洋海運公司	96.7.16~99.11.30	6,600TEU 貨櫃輪新建銷售(N5956)	無
	全洋海運公司	96.7.16~100.3.1	8,240TEU 貨櫃輪新建銷售(N5957)	無
	全洋海運公司	96.7.16~100.4.30	8,240TEU 貨櫃輪新建銷售(N5958)	無
	全洋海運公司	96.7.16~100.7.31	8,240TEU 貨櫃輪新建銷售(N5959)	無
	全洋海運公司	96.7.16~100.10.15	8,240TEU 貨櫃輪新建銷售(N5960)	無
	全洋海運公司	96.7.16~100.12.31	8,240TEU 貨櫃輪新建銷售(N5961)	無
	全洋海運公司	97.1.15~100.12.15	4,500TEU 貨櫃輪新建銷售(N5964)	無
	全洋海運公司	97.1.15~101.2.15	4,500TEU 貨櫃輪新建銷售(N5965)	無
	全洋海運公司	97.1.15~101.5.15	4,500TEU 貨櫃輪新建銷售(N5966)	無
	全洋海運公司	97.1.15~101.6.21	4,500TEU 貨櫃輪新建銷售(N5967)	無
	全洋海運公司	97.1.15~101.6.30	4,500TEU 貨櫃輪新建銷售(N5968)	無
	全洋海運公司	96.11.5~101.2.29	6,600TEU 貨櫃輪新建銷售(N5969)	無
	全洋海運公司	96.11.5~101.4.30	6,600TEU 貨櫃輪新建銷售(N5970)	無
銷售合約 (基隆廠)	PINE MARITIME	94.3.7~97.10.31	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1883)	無
	PINE MARITIME	94.3.7~97.12.31	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1884)	無
	PINE MARITIME	94.3.7~98.3.16	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1885)	無
	VENUS OCEAN	94.12.9~98.4.30	1,800TEU 貨櫃輪新建銷售(N1891)	無
	VENUS OCEAN	94.12.9~98.6.15	1,800TEU 貨櫃輪新建銷售(N1892)	無

73 -

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
	VENUS OCEAN	95.8.17-98.7.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1938)	無
	VENUS OCEAN	95.8.17~98.9.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1939)	無
	VENUS OCEAN	95.8.17~98.11.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1940)	無
	VENUS OCEAN	95.8.17~99.1.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1941)	無
	VENUS OCEAN	95.9.25~99.3.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1942)	無
	VENUS OCEAN	95.9.25~99.5.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1943)	無
	VENUS OCEAN	95.9.25~99.7.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1944)	無
	ZIM INTERGRATED	96.7.12~99.9.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1945)	無
	ZIM INTERGRATED	96.7.12~99.11.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1946)	無
	ZIM INTERGRATED	96.7.12-100.1.14	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1947)	無
	ZIM INTERGRATED	96.7.12~100.3.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1948)	無
	ZIM INTERGRATED	96.10.9-100.5.16	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1949)	無
	ZIM INTERGRATED	96.10.9~100.7.15	1,700TEU 貨櫃輪新建銷售(N1954)	無
	萬海航運公司	96.12.28~100.9.15	1,800TEU 貨櫃輪新建銷售(N1975)	無
	萬海航運公司	96.12.28~100.11.15	1,800TEU 貨櫃輪新建銷售(N1976)	無
	萬海航運公司	96.12.28~101.1.15	1,800TEU 貨櫃輪新建銷售(N1977)	無
	萬海航運公司	96.12.28~101.3.15	1,800TEU 貨櫃輪新建銷售(N1978)	無
	萬海航運公司	96.12.28-101.5.15	1,800TEU 貨櫃輪新建銷售(N1979)	無
	萬海航運公司	96.12.28~101.6.30	1,800TEU 級全貨櫃輪新建銷售(N1980)	無
銷售契約	國防部軍備局採購中心	96.6~100.12	光華六號計畫後續艇建造案(30 艘分15 批)	無
	新亞建設開發公司	88.9.10~96.12.31	龍門(核四)計畫第一、二號機核島區廠房結構包封圍阻體及一次圍阻體鋼結構等工程。	無
	ISHIKAWAJIMA-HARIMA HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.	89.5.23~96.12.31	核四AIRLOCKS AND HATCHS 安裝工程。	無
	臺電龍門施工處	90.7.27~96.3.1	龍門(核四)計畫第一、二號機汽輪發電機暨輔助設備安裝工程。	無
	NKM NOELL GMBH （德國）	94.2.1~96.7.31	核四（龍門計畫）吊車3 部及小吊桿4 部製裝工程。	無
	IHI TECHNICAL CONSULTING CO.,LTD.	96.11.1~97.10.30	中龍鋼鐵公司卸船機（二台）安裝工程。	無
長期租賃契約	交通部高雄港務局	95.1~114.12	土地租賃	無
	交通部高雄港務局	96.1~100.12	90/91 碼頭租賃	無
	國有財產局	94.1~100.12	土地租賃×3/基隆	無
	國有財產局	96.2~100.12	土地租賃×3/基隆	無
	交通部基隆港務局	97.1~116.12	土地租賃×5	無
採購契約	中國鋼鐵公司	96.8~98.8	鋼板長期供應合約書	有(註)
	中展工業公司	97.2~99.2	艤品長期供應合約書	無
	Metal One Corporation	96.7~98.6	型鋼長期供應合約書	無
	LS Cable Ltd.	94.6~96.5	電線電纜長期供應合約書	無
技術合作契約	財團法人聯合船舶設計發展中心	97.5.14~97.9.30	應用高強度材料於螺槳減重設計之研究	無
	財團法人聯合船舶設計發展中心	97.4.29~97.11.30	8250TEU C/V 高級房間創新設計	無
	財團法人聯合船舶設計發展中心	97.4.1~97.4.3	HNO.886 推進軸系扭轉震動測量	無

74 -

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
	財團法人聯合船舶設計發展中心	96.8.16~96.12.13	HNO.901 快艇之全艇振動噪音分析及測量改善	無
	財團法人聯合船舶設計發展中心	95.5.26~95.10.10	8236TEU 貨櫃輪設計服務契約	無

註:該合約之鋼品內銷交易依一般條件辦理，僅限以現金或信用狀付款。本公司於合約期間仍維持國營型態，中鋼同意以合約交貨日後30 日內為到期日，該款項之銀行本票於交貨前一次交付中鋼。本公司若民營化，則不適用前述之條件。

75 -

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、倂購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運
用計畫分析：
本公司配合執行92年度法定預算，辦理增、減資各新台幣20億元，業經92年第二次臨時股東會通過，增、減資基準日92年12月17日。本公司於 90年施行再生計劃，該年資結算金係由民營化基金支應，卻因當時民營化基金不足，故由核後端基金支應。本公司於92年12月17日辦理增資，該增資款用於償還核後端基金。惟為維持官股權益，台船於92年12月17日辦理增減資20億元。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
76 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表資料

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料 ( 註 2 )	最近五年度財務資料 ( 註 2 )	最近五年度財務資料 ( 註 2 )	最近五年度財務資料 ( 註 2 )	最近五年度財務資料 ( 註 2 )	九十七年截至6 月30 日
		九十六年底	九十五年底	九十四年底	九十三年底	九十二年底
流動資產		21,054,417	14,510,992	14,732,747	13,994,156	12,705,415	25,824,653
基金及投資		－	－	－	－	－	－
固定資產		10,053,198	10,019,362	10,255,472	10,428,646	10,696,969	9,926,246
無形資產		－	－	－	－	－	－
其他資產		1,252,352	689,818	659,177	640,227	721,882	1,722,733
資產總額		32,359,967	25,220,172	25,647,396	25,063,029	24,124,266	37,473,632
流動負債	分配前	10,132,359	10,635,577	12,402,763	11,838,552	13,879,745	11,615,623
	分配後	註3	10,635,577	12,402,763	11,838,552	13,879,745	－
長期負債		8,609,915	5,148,588	5,102,037	6,073,172	3,850,000	9,599,440
土地增值稅準備		1,282,025	1,282,025	1,296,497	2,273,220	2,273,220	1,282,025
其他負債		2,843,142	511,041	754,484	643,001	205,328	4,889,636
負債總額	分配前	22,867,441	17,577,231	19,555,781	20,827,945	20,208,293	27,386,724
	分配後	註3	17,577,231	19,555,781	20,827,945	20,208,293
股本		6,661,326	11,138,997	11,138,997	11,138,997	11,138,997	6,661,326
資本公積		1,965	1,965	1,965	1,965	1,965	1,965
保留盈餘	分配前	1,841,372	(4,477,671)	(6,031,736)	(6,905,878)	(7,224,989)	771,915
	分配後	註3	(4,477,671)	(6,031,736)	(6,905,878)	(7,224,989)	771,915
金融商品未實現損益未實現重估增值		8,213	－	－	－	－	14,817
		979,650	979,650	982,389	－	－	2,636,885
累積換算調整數		－	－	－	－	－	－
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	9,492,526	7,642,941	6,091,615	4,235,084	3,915,973	10,086,908
	分配後	註3	7,642,941	6,091,615	4,235,084	3,915,973	10,086,908

註1：本公司係國營事業機構，依審計法規定，審計部對國營事業盈餘有最終審定之權，若審計部之審定數與股東會所通過之數字有增減時，則上開財務資料應依審計部審定數並按證券發行人財務報告編製準則規定之科目編製填列。

註2：九十二至九十五年度財務資料為審計部審定數，九十六年度為會計師查核簽證數。

註3：截至會計師查核報告日，九十六年度之盈虧撥補案尚未經股東會決議。
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2.簡明損益表

2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註 2 ）					九十七年 1 ~ 6 月
		九十六年度	九十五年度	九十四年度	九十三年度	九十二年度
營業收入淨額		29,132,448	19,798,766	19,293,767	16,260,603	14,429,583	16,954,094
營業毛利（損）		4,873,537	1,345,149	806,553	199,236	1,213,713	2,619,055
營業利益（損失）		4,528,038	1,044,149	525,147	( 54,054)	931,515	2,417,817
營業外收入及利益		526,760	621,754	536,665	611,284	204,287	385,554
營業外費用及損失		2,620,313	201,353	187,670	238,119	605,712	2,141,215
繼續營業部門稅前損益		2,434,485	1,464,550	874,142	319,111	530,090	662,156
繼續營業部門損益		1,841,372	1,554,065	874,142	319,111	530,090	587,778
停業部門損益		-	-	-	-	-	-
非常損益		-	-	-	-	-	-
會計原則變動累積影響數		-	-	-	-	-	-
本期淨利		1,841,372	1,554,065	874,142	319,111	530,090	587,778
每股盈餘 (元)	追溯前	2.76	1.40	0.78	0.29	0.48	0.88
	追溯後（註3）	2.76	2.33	1.31	0.29	0.48	0.88

註1：[本公司係國營事業機構，依審計法規定，審計部對國營事業盈餘有最終審定之權，若審計部之審定數與股東] 會所通過之數字有增減時，則上開財務資料應依審計部審定數並按證券發行人財務報告編製準則規定之科目編製填列。
註2：九十二至九十五年度財務資料為審計部審定數，九十六年度為會計師查核簽證數。
註3：九十六年十二月二十五日辦理減資彌補虧損之影響列入追溯調整。
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等重要事項及發生對當年度財務報表之影響：

本公司95 年度之財務報表因員工退休金未依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理，致使會計師出具保留意見之查核報告。本公司係國營事業，奉行政院 96.10.11 院授主會二字第0960005776 號函示辦理，將截至95 年底應計退休金負債短列數4,270,445 仟元，於96 年度及97.1 分別增提2,285,445 仟元及1,985,000 仟元，並分別均以當年度營業外費用科目列帳處理。故會計師於96 年度財務報告中，更新出具對本公司95 年度之查核意見，致與前期所表示者不同。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見	意見內容
92	勤業眾信會計師事務所	王茂霖	保留意見	註1
93	勤業眾信會計師事務所	王茂霖	保留意見	註2
94	勤業眾信會計師事務所	吳秋燕	保留意見	註3
95	勤業眾信會計師事務所	吳秋燕	修正式無保留意見	註4

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年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見	意見內容
96	勤業眾信會計師事務所	吳秋燕江佳玲	修正式無保留意見	－

註1：截至92 年年底止應計退休金負債短列新台幣(以下同) 4,814,400 仟元，遞延退休金成本短列540,542 仟元，累積虧損少列4,273,858 仟元，民國92 年度淨退休金成本短列495,974 仟元，並應同額減少當年度純益。
註2：截至93 年底止應計退休金負債分別短列新台幣(以下同) 4,824,779 仟元，遞延退休金成本短列136,332 仟元，累積虧損少列4,688,447 仟元，民國93 年度淨退休金成本短列414,589 仟元仟元，並應減少同額當年度純益。
註3：截至94 年底止應計退休金負債短列新台幣(以下同)4,270,463 仟元，並同額增加累積虧損。
註4： 97 年2 月5 日出具更新之查核報告，表示意見之類型為修正式無保留意見。
2.最近五年度更換會計師原因說明
（1）關於前任會計師：

（1）關於前任會計師：
更換日期	(一)94 年6 月24 日 (二)97 年5 月12 日
更換原因及說明茂 )	(一)本公司原簽證會計師為勤業眾信會計師事務所霖會計師，由於事務所內部組織調整變動，自94 年度起財務報表改由勤業眾信會計師事務所吳秋燕會計師負責簽證。 (二)本公司原簽證會計師為勤業眾信會計師事務所吳秋燕及江佳玲會計師，由於合約到期，依採購法重新招標由資誠會計師事務所得標，自97 年上半年度起改由林億彰及王國華會計師負責簽證。
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師		委任人
	主動終止委任		請參考上述說明
	不再接受(繼續）委任
最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有	-		會計原則或實務
		-		財務報告之揭露
		-		查核範圍或步驟
		-		其他
	無	-
	說明	不適用
其他揭露事項（依證券發行人財務報告編製準則第二十二條第一款第四目應加以揭露者）	無

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(四)財務分析

1.財務比率分析

1.財務比率分析	1.財務比率分析	1.財務比率分析
年度分析項目			最近五年度財務資籵(註2)
			九十六年度	九十五年度	九十四年度	九十三年度	九十二年度	九十七年度截至上半年
財務結構	負債占資產比率		70.67	69.70	76.25	83.10	83.77	73.08
	長期資金占固定資產比率		180.07	127.67	109.15	98.95	72.60	198.33
償債能力	流動比率		207.79	136.44	118.79	118.21	91.54	222.33
	速動比率		80.21	62.06	60.4	67.6	50.81	181.53
	利息保障倍數（倍）		184.32	26.66	13.14	3.79	3.27	22072.87
經營能力	應收款項週轉率(次)		70.16	37.67	49.16	119.75	116.48	64.65
	應收款項收現日數（天）		5	10	7	3	3	6
	存貨週轉率（次）		3.02	3.08	3.58	3.33	2.07	2.98
	應付款項週轉率		17.34	13.24	13.84	14.74	14.38	14.72
	平均售貨日數（天）		121	118	102	110	176	122
	固定資產週轉率（次）		2.90	1.95	1.87	1.32	1.32	3.39
	總資產週轉率（次）		1.01	0.78	0.76	0.66	0.59	0.97
獲利能力	資產報酬率		6.43	6.28	3.66	1.65	2.91	3.37
	股東權益報酬率		21.49	22.63	16.93	7.83	24.65	12.01
	占實收資本比率	營業利益	67.98	9.37	4.71	(0.49)	8.36	72.59
		稅前純益	36.55	13.15	7.85	2.86	4.76	19.88
	純益率		6.32	7.85	4.53	1.96	3.67	3.47
	每股盈餘（損失）	追溯前	2.76	1.40	0.78	0.29	0.48	0.88
		追溯後	2.76	2.33	1.31	0.29	0.48	0.88
現金流量	現金流量比率		54.67	24.11	6.58	19.48	44.19	53.10
	現金流量允當比率		269.03	522.08	156.26	160.88	119.85	276.18
	現金再投資比率		15.43	9.18	3.07	8.79	26.73	15.57
槓桿度	營運槓桿度		1.21	1.84	2.60	(14.23)	1.94	1.21
	財務槓桿度		1.00	1.06	1.16	0.32	1.33	1.00

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2.最近二年度各項財務比率變動原因：
(1)長期資金占固定資產比率增加主係96 年度長期預收定金較95 年度增加及本年度持續獲利所致。
(2)流動比率增加主係96 年度獲利持續增加，營運資金較充足，致短期借款較95 年度減少。
(3)速動比率增加同說明（2）。
(4)利息保障倍數增加主係96 年度獲利增加及償還借款致利息費用減少所致。
(5)應收款項週轉率增加主係航運業景氣好轉，修船後與船東議價時間縮短，船東付款天數亦較上期縮短所致。
(6)平均收現日數減少同說明（5）。
(7)應付款項週轉率增加主係96 年度營運成長致使銷貨成本大幅增加所致。
(8)固定資產週轉率增加主係96 年度營業收入淨額大幅增加。
(9)佔實收資本比率-營業利益增加主係96 年度獲利大幅增加及96 年度辦理減增彌補虧損使實收資本額大幅下降所致。
(10)佔實收資本比率-稅前利益增加同說明（9）。
(11)每股盈餘增加同說明（9）。
(12)毛利率增加主係96 年度造船訂單滿檔。因造船業務產能滿載，造船售價提高致毛利及毛利率大幅增加。
(13)現金流量比率增加主係96 年度訂單、長期預收定金大幅增加，使96 年度營業活動淨現金流量大幅增加所致。
(14)現金流量允當比率減少主係公司96 年度造船景氣、營運轉佳，是以本年度存貨及在建工程餘額增加3,458,426 仟元所致。
(15)現金再投資比率增加主係96 年度因訂單增加、持續獲利，營運活動淨現金增加2,975,139 仟元所致。
(16)營運槓桿度減少主係營收大幅增加且96 年度費用及成本控制得宜致使營業利益增加所致。
註1：本公司係國營事業機構，依審計法規定，審計部對國營事業盈餘有最終審定之權，若審計部之審定數與股東會所通過之數字有增減時，則上開財務資料係依審計部審定數並按證券發行人財務報告編製準則規定之科目編製填列。
註2：92 至95 年度財務資料為審計部審定數，96 年度及97 年上半年度為會計師查核簽證數。
81 -
註3：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
註4：營業活動淨現金流量若為流出數，則不予計算。

註5：計算公式如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
- (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
- (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
- (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
- (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
- (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
- (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
- (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註3）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註5)。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
3.合併財務比率分析：無
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(五)會計科目重大變動說明：

最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產百分之一者，其變動原因如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	95年度		96年度		增（減）變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金	3,004	-	1,802,676	5%	1,799,672	59,909.19%	係航運景氣、效率提升、營運狀況佳及接單順利，致營運資金增加。
備供出售金融資產	-	-	2,808,213	9%	2,808,213	-	因營運資金增加，購買債券型基金所致。
存貨	1,858,911	7%	2,371,803	7%	512,892	27.59%	係業務量增加所致。
在建工程	4,494,543	18%	7,359,775	23%	2,865,232	63.75%	依建造進度，配合合約交期，年底在建船舶艘數增加所致。
預付款項	1,556,607	6%	3,195,775	10%	1,639,168	105.30%	業務量增加致預付貨款增加所致。
受限制資產	5,850,000	23%	2,800,000	9%	(3,050,000)	(52.14%)	因借款減少，致質押定期存款隨之減少所致。
遞延所得稅資產-非流動	-	-	579,641	2%	579,641	-	主因係提列之退休金費用尚未提存退休金專戶，產生之暫時性差異。
短期借款	4,226,850	17%	1,633,851	5%	(2,592,999)	(61.35%)	係航運景氣、效率提升、營運狀況佳及接單順利，故借款減少。
應付所得稅	-	-	1,117,222	3%	1,117,222	-	係本年度課稅所得增加所致。
預收工程款	2,914,831	12%	3,916,295	12%	1,001,464	34.36%	因船價高，致預收工程款增加。
應付一年內到期長期借款	800,000	3%	400,000	1%	(400,000)	(50.00%)	公司資金充足，償還到期負債，未舉借新債所致。
長期借款	400,000	2%	-	-	（400,000）	(100.00%)	公司資金充足，償還到期負債，未舉借新債所致。
長期預收定金	4,748,588	19%	8,609,915	27%	3,861,327	81.32%	航運景氣，接單順利，及增加造艦業務所致。
應計退休金負債	374,210	1%	2,692,774	8%	2,318,564	619.59%	主因係增提以前年度短列退休金費用22.85億元所致。
普通股股本	11,138,997	44%	6,661,326	20%	(4,477,671)	(40.20%)	配合民營化作業，本年度辦理減資填補累積虧損所致。
累積盈餘(虧損-)	(4,477,671)	(18%)	1,841,372	6%	6,319,043	141.12%	配合民營化作業，本年度辦理減資填補累積虧損，及本年度盈餘所致。
營業收入	19,798,766	100%	29,132,448	100%	9,333,682	47.14%	係航運景氣，效率提升，提前交船，造船收入增加所致。
營業成本	18,453,617	93%	24,258,911	84%	5,805,294	31.46%	係變動成本隨營收增加而增加。
營業外費用-其他	138,214	1%	2,448,257	9%	2,310,043	1,671%	主因係增提以前年度短列之退休金費用22.85 億元所致。

註1：本公司係國營事業機構，依審計法規定，審計部對國營事業盈餘有最終審定之權，若審計部之審定數與股東會所通過之數字有增減時，則上開財務資料應依審計部審定數並按證券發行人財務報告編製準則規定之科目編製填列。
註2： 95 年度財務資料為審計部審定數，96 年度為會計師查核簽證數。
83 -

二、財務報表應記載事項

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：
1.95 年財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第102-131 頁。
- 2.96 年財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第132-163 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：
- 97 年半年度財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第 164-200 頁

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無。
(三)期後事項：自會計師出具最近年度或半年度查核報告後，至公開說明書刊印日止，此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之之應揭露重大期後事項：無。

(四)其他：無。

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四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元

年度項目	九十六年底	九十五年底	差異	差異	說明
			金額	％
流動資產	21,054,417	14,510,992	6,543,425	45.09	註1
固定資產	10,053,198	10,019,362	33,836	0.34	－
其他資產	1,252,352	689,818	562,534	81.55	註2
資產總額	32,359,967	25,220,172	7,139,795	28.31	註3
流動負債	10,132,359	10,635,577	（503,218)	（4.73）	－
長期負債	8,609,915	5,148,588	3,461,327	67.23	註4
負債總額	22,867,441	17,577,231	5,290,210	30.10	註5
股本	6,661,326	11,138,997	（4,477,671)	（40.20）	註6
資本公積	1,965	1,965	－	－	－
保留盈餘	1,841,372	（4,477,671)	6,319,043	141.12	註7
股東權益總額	9,492,526	7,642,941	1,849,585	24.20	註8
重大變動項目說明(前後期變動達百分之二十且變動金額達新台幣一千萬元)：註1：流動資產增加45%，主因營運持續獲利，營運資金及在建工程餘額增加所致。註2：其他資產增加82%，主因認列遞延所得稅資產所致。註3：資產增加28%，如註1 及註2 所述。註4：長期負債增加67%，主因長期預收定金增加所致。註5：負債總額增加30%，主因長期預收定金增加及增提退休金負債所致。註6：股本減少40%，主因96 年度辦理減資彌補虧損所致。註7：保留盈餘增加141%，主因96 年12 月辦理減資彌補虧損及持續獲利所致。註8：股東權益總額增加24%，如註6 及註7 所述。

(二)經營結果分析

1.經營結果分析比較表

1.經營結果分析比較表	1.經營結果分析比較表	1.經營結果分析比較表	1.經營結果分析比較表	1.經營結果分析比較表	1.經營結果分析比較表
單位：新台幣仟元年度項目九十六年度九十五年度增（減）金額變動比例（％）變動分析營業收入 29,132,448 19,798,766 9,333,682 47.14 註1 營業成本 24,258,911 18,453,617 5,805,294 31.46 註2 營業毛利 4,873,537 1,345,149 3,528,388 262.30 註3 營業費用 345,499 301,000 44,499 14.78 －營業利益 4,528,038 1,044,149 3,483,889 333.66 註3 營業外收入及利益 526,760 621,754 (94,994) (15.28）－營業外費用及損失 2,620,313 201,353 2,418,960 1,201.35 註4 純益 1,841,372 1,554,065 287,307 18.49 －重大變動項目說明(前後期變動達百分之二十) 註1：營業收入增加，主因船價上漲且產能增加所致。註2：成本隨營收增加而增加。註3：營業毛利及營業利益增加主要係造船毛利增加所致。註4：主要係增提以前年度退休金提撥不足數2,285,445 仟元所致。
年度項目	九十六年度	九十五年度	增（減）金額	變動比例（％）	變動分析
營業收入營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收入及利益營業外費用及損失純益	29,132,448 24,258,911 4,873,537 345,499 4,528,038 526,760 2,620,313 1,841,372	19,798,766 18,453,617 1,345,149 301,000 1,044,149 621,754 201,353 1,554,065	9,333,682 5,805,294 3,528,388 44,499 3,483,889 (94,994) 2,418,960 287,307	47.14 31.46 262.30 14.78 333.66 (15.28） 1,201.35 18.49	註1 註2 註3 －註3 －註4 －
重大變動項目說明(前後期變動達百分之二十) 註1：營業收入增加，主因船價上漲且產能增加所致。註2：成本隨營收增加而增加。註3：營業毛利及營業利益增加主要係造船毛利增加所致。註4：主要係增提以前年度退休金提撥不足數2,285,445 仟元所致。

85 -
預期主要商品銷售數量及依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

項目	造	船	造艦	修	船	製機		其他
	銷售量	銷售值	銷售量	銷售值	銷售值	銷售量	銷售值	銷售值
單位	CGT	仟元	排水噸	仟元	仟元	公噸	仟元	仟元
98 年度預計數	424,586	31,283,335	1,284	3,000,000	1,250,000	3,017	45,000	7,300

有關未來一年度銷售數量之預估依據來源，其中造船、造艦與製機部份係依據手持訂單所估算，價格則依據過去實際承接量所預估。預期未來一年業務量與97 年度比較，可維持小幅成長。

（三）現金流量分析：

1.最近二年度現金流量流動性分析

年度項目	九十六年度	九十五年度	增（減）比例（％）
現金流量比率（％）	54.67	24.11	126.75
現金流量允當比率（％）	269.03	522.08	（48.47）
現金再投資比率（％）	15.43	9.18	68.08
增減比例變動分析說明： 1.現金流量比率：主要係本年度因訂單增加，持續獲利，營運活動淨現金增加2,975,139 千元所致。 2.現金流量允當比率：主因係公司最近年度造船景氣、營運轉佳，是以本年度存貨及在建工程餘額增加 3,458,426 仟元，致現金流量允當比率下降。 3.現金再投資比率：理由同1。

2.未來一年現金流動性分析：

	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：	2.未來一年現金流動性分析：
								單位：新台幣仟元
	期初現金餘額�	預計全年來自營業活動淨現金流入�		預計全年現金流出量�		預計現金剩餘 (不足)數額 �+�-�		預計現金不足額之補救措施
								投資計劃	理財計劃
	1,802,676		31,696,904		41,789,261		(8,289,681)	5,600,000	3,000,000
說明： 1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：造船市場維持榮景，本公司97 年度營業收入穩定成長。 (2)投資活動：短期餘裕資金用以購買低風險之債券基金及其他金融商品。 (3)融資活動：長期借款30 億元用以支付年資結算金後分5 年10 期償還本息或以現有之短期融資額度支應不足之年資結算金。 2.預計現金不足額之補救措施：本公司預計97 年度辦理民營化，於12 月支付年資結算金約94.76 億元，除已撥付退休準備帳戶22.5 億餘元外，尚須支付71.5 億餘元，現金不足部份以自有資金及長短期借款支應，另由行政院公營事業民營化基金撥付15 億元輔助支付年資結算金，本公司未來若有盈餘，將分十年攤還。
	支應不足之年資結算金。 2.預計現金不足額之補救措施：本公司預計97 年度辦理民營化，於12 月支付年資結算金約94.76 億元，除已撥付退休準備帳戶22.5 億餘元外，尚須支付71.5 億餘元，現金不足部份以自有資金及長短期借款支應，另由行政院公營事業民營化基金撥付15 億元輔助支付年資結算金，本公司未來若有盈餘，將分十年攤還。

86 -
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：同前項之未來一年現金流動性分析之說明2。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：無
(六)其他重要事項：無
87 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形：

年度	會計師提出之內部控制改進建議內容	會計師提出之內部控制改進建議內容	會計師提出之內部控制改進建議內容	本公司改善情形
96		發現：建議：	無
95	1 2.	發現：建議：發現：建議：	查核人員於基隆廠盤點漆料時，發現盤點日未提供領用單及入庫單供查核人員核對調節。平日材料領用及入庫應填寫單據，並應執行存貨盤點規劃，進行初盤及複盤。複盤前若尚有存貨進出，應事先彙總相關單據資料已供查核人員核對，以確定實際庫存數量。眷屬健保費係歸屬於營業外費用及損失項下。依照一般公認會計原則規定，人事相關費用應屬製造或營業費用性質。	1.已改善 2.該費用原依國營事業相關規定認帳，民營化後自應依一般公認會計原則辦理
94	1 2. 3.	發現：建議：發現：建議：發現：建議：	提供之已開立信用狀尚未使用餘額與銀行回函金額不符。應定期與銀行核對調節，以利公司揭露財務資訊之允當性。抽核部分驗收單未填寫驗收日期。驗收單日期及內容應填寫完整，以利及時入帳，並確保財務報表正確表達。存貨跌價及呆滯損失之評估係就存貨採抽核方式評估。應將全部存貨納入存貨跌價及呆滯損失之評估，以利財務資訊之允當性。	1.已改善 2.已改善 3.已改善

88 -
(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形：本公司稽核人員於執行過程中除發現一般作業問題外，並無發現重大缺失之情事。
(三)內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第99頁。
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱本公開說明書第 100頁。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第101頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
89 -

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項：

(一)董事會運作情形

1.董事會於96.12.27 至公開說明書刊印日止開會 10 次，第十三屆董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%）	備註
董事長	經濟部代表人：鄭文隆	10	-	100.00	96.11.29 奉經濟部函示,派鄭文隆擔任董事長職務,經報行政院允准。
董事	經濟部代表人：李志城	10	-	100.00	96.12.27 新選任本屆董事
董事	經濟部代表人：施俊吉	3	2	30.00	96.12.27 新選任本屆董事 97.5.29 辭任
董事	經濟部代表人：謝明輝	7	2	70.00	96.12.27 新選任本屆董事
董事	經濟部代表人：金壽豐	4	4	40.00	96.12.27 新選任本屆董事
董事	經濟部代表人：郝建生	3	5	30.00	96.12.27 新選任本屆董事
董事	經濟部代表人：潘丁白	1	0	10.00	97.6.4 辭任
董事	台灣中油(股)公司代表人：張瑞宗	7	-	70.00	96.12.27 新選任本屆董事 97.6.4 辭任
董事	經濟部代表人：孫全玉	9	-	90.00	96.12.27 新選任本屆董事
董事	經濟部代表人：鄭國榮	9	1	90.00	96.12.27 新選任本屆董事
董事	經濟部代表人：陳思明	7	-	70.00	96.12.27 新選任本屆董事 97.6.4 辭任
董事	經濟部代表人：黃至君	10	-	100.00	96.12.27 新選任本屆董事
董事	經濟部代表人：侯德隆	10	-	100.00	96.12.27 新選任本屆董事
董事	經濟部代表人：劉純榮	9	1	90.00	96.12.27 新選任本屆董事

90 -

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%）	備註
董事	經濟部代表人：藍許清	8	2	80.00	96.12.27 新選任本屆董事
獨立董事	陳怡凱	1	0	10.00	97.7.21 新任
獨立董事	王克陸	1	0	10.00	97.7.21 新任
獨立董事	蔡彥卿	1	0	10.00	97.7.21 新任
監察人	經濟部代表人：楊明祥	-	-	-	96.12.27 新選任本屆監察人未宣誓即辭任
監察人	經濟部代表人：王慶三	3	-	30.00	96.12.27 新選任本屆監察人 97.3.4 辭任
監察人	臺灣銀行代表人：蔡鴻坤	1	-	10.00	96.12.27 新選任本屆監察人 97.3.4 辭任經濟部代表 97.3.24 改任臺灣銀行代表 97.6.5 辭任
監察人	臺灣銀行代表人：黃來和	1	-	10.00	96.12.27 新選任本屆監察人 97.3.4 辭任經濟部代表 97.3.24 改任臺灣銀行代表 97.6.5 辭任
監察人	臺灣銀行代表人：林國清	2	-	20.00	97.3.24 就任 97.6.5 辭任
監察人	臺灣銀行代表人：張武仁	2	-	20.00	97.3.24 就任 97.6.5 辭任
監察人	台灣中油(股)公司代表人：張瑞宗	1	-	10.00	97.7.21 新任
監察人	台灣中油(股)公司代表人：陳淑真	1	-	10.00	97.7.21 新任
監察人	台灣中油(股)公司代表人：陳明輝	1	-	10.00	97.7.21 新任
監察人	台灣中油(股)公司代表人：彭賢良	1	-	10.00	97.7.21 新任

91 -

2.董事會於96.1.1~96.12.26（任期屆滿）開會 7 次，第十二屆董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%）	備註
董事長	經濟部代表人：盧峰海	2		28.57	96.6.1 辭職
代董事長	經濟部代表人：范光男	7	-	100.00	96.6.1 奉經濟部函示,由范光男為代理董事長 96.11.29 解任代理董事長職務
董事長	經濟部代表人：鄭文隆	1	-	14.29	96.11.29 就任董事長
董事	經濟部代表人：張省伍	4	-	57.14	96.8.13 解任
董事	經濟部代表人：孫全玉	3	-	42.86	96.8.13 新任
董事	經濟部代表人：王輔仁	7	-	100.00
董事	經濟部代表人：謝明輝	7	-	100.00
董事	經濟部代表人：蔣鑫如	7	-	100.00
董事	經濟部代表人：龔家政	6	-	85.71
董事	經濟部代表人：潘丁白	5	-	71.43
董事	台灣中油(股)公司代表人：王壬癸	6	-	85.71
董事	經濟部代表人：黃至君	7	-	100.00
董事	經濟部代表人：方銘川	7	-	100.00
董事	經濟部代表人：鄭國寶	3	-	42.86	96.6.4 解任
董事	經濟部代表人：黃銀斌	3	-	42.86	96.6.4 解任
董事	經濟部代表人：	4	-	57.14	96.6.4 新任

92 -

職稱	姓名	實際出(列) 席次數	委託出席次數	實際出(列)席率(%）	備註
	侯德隆
董事	經濟部代表人：劉純榮	4	-	57.14	96.6.4 新任
董事	經濟部代表人：藍許清	7	-	100.00
董事	周慕豪	2	-	28.57
監察人	經濟部代表人：王慶三	7	-	100.00
監察人	經濟部代表人：陳金城	7	-	100.00
監察人	經濟部代表人：蔡鴻坤	3	-	42.86
監察人	經濟部代表人：黃來和	7	-	100.00

3.證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
4.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
5.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提升資訊透明度等）與執行情形評估：本公司為設立審計委員會，董事會若有重大議案則依規定於公開資訊觀測站公告之。
(二)審計委員會運作情形：無。
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
93 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
1.公司股權結構及股東權益 (1)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (2)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (3)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司已依規定建立發言人制度處理相關事宜。 (二)本公司可掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。 (三)無關係企業公司間之財務、業務相關作業辦法，已訂定具體書面制度並據以執行。	－－－
2.事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司設有三席獨立董事。 (二)本公司選任信譽卓越之事務所及會計師簽證，與本公司並無任何利害關係，並嚴守獨立性。	－－
3.監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)無獨立監察人。 (二)本公司監察人可透過發言人、董事會、股東會等機制與利害關係人溝通。	－－
4.建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司已設置發言人作為與利害關係人溝通。	－
5.資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)	(一)本公司依規定於公開資訊觀測站申報各項財務及業務資訊，並於本公司網站設置投資人服務網頁揭露財務、服務及產品相關資訊 (本公司網址為： http://www.csbcnet.com.tw )。 (二)本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，並已依規定建立發言人制度處理相關事宜。	－－

94 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
6.公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	公司目前尚無審計委員會之設立。	本公司將視未來營運狀況評估設立之
7.公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：不適用，本公司尚未訂定治理實務守則，但已有完備之內控制度及各項管理辦法，並確實執行，控管功能健全。
8.請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形： (1)維護員工權益：公司除提供相當的福利措施包括公保、勞保、健保、賻金保險、職業災害保險、國外出差旅行平安險、員工健康檢查、員工諮商服務、年終考核及績效獎金、文康、社團、體育活動費等補助外，亦非常重視勞資關係的和諧。 (2)環保事宜：本公司96年繳交VOCs空污費額3,115萬元，另基隆廠鑄造工場作業區土壤污染改善計劃費用約新台幣6,260萬元左右。本公司新設新進料線之噴砂噴漆防制設備，其空污防制設備噴砂間使用袋式集塵器；噴漆間使用RTO蓄熱式焚化爐，本進料線總工程費初估超過3億元。其影響效益，每年約可減少繳交VOCs空污費200萬元(以12元/kg計，未扣除操作成本)。 (3)與供應商關係：本公司與主要供應商關係均融洽，供料情形正常，使得工程進度尚稱順遂。 (4)利害關係人之權利：本公司已設置發言人作為與利害關係人溝通，另本公司網站設置投資人服務網頁揭露財務、服務及產品相關資訊(本公司網址為：http://www.cscbnet.com.tw)。
9.其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)： (1)本公司董事及監察人均參與專業進修課程。

95 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(2)「與財務資訊透明有關人員取得主管機關指明之相關證照情形」職稱姓名時間課程名稱主辦單位會計處處長陳嘉義 96.6.23~96.6.23 國稅法規講習經濟部工業局中小企業處會計處處長陳嘉義 96.7.4~96.7.5 中小企業財務會計教育訓練經濟部工業局中小企業處會計處處長陳嘉義 96.11.26~96.11.26 員工分紅費用化因應實務座談會金鼎綜合證券公司會計處處長陳嘉義 96.12.5~96.12.5 環境會計建置與永續報告書編製研討經濟部國營會 (3)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：不適用。 (4)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司董事會決議之議案並無與董事有利害關係之議案。 (5)公司為董事監察人購買責任保險之情形：無，民營化後將為董事監察人購買責任保險。			備註
10.如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無。
註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定。註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

(四)公司訂定公司治理守則及相關規章者其查詢方式：公司目前尚未訂定公司治理實務守則，未來將視公司營運狀況之需適時訂定之。
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士辭職解任情形之彙總：

97年7月29日

				97年7月29日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	范光男	63.12.1	97.2.12	屆齡退休

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。

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(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
十二、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：本公司為公營事業，故不適用。

十三、申請公司於申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：無。

十四、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十五、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。
十六、具有上市審查準則第六條之一所規定申請之公司者，應增列之事項：不適用。
十七、具有上市審查準則第十六條所規定之公司者，應增加揭露之資訊：本公司為公營事業，故不適用。
十八、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。十九、申請公司為普通申請公司債上市者，應增列下列事項：不適用。

二十、充分揭露申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷商評估報告。

二十一、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響：不適用。
二十二、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

、二十三其他必要補充說明事項：無。

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陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：請參閱本公開說明書第201-203 頁。

二、未來股利發放政策：

本公司每年度經審計部審定之決算如有盈餘，除彌補歷年虧損及依法繳納稅捐外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積累積已達公司資本總額時，不在此限。次按年息六釐分配股息，如再有盈餘，得分配股東紅利。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。以股東權益項下之資產重估增值彌補累積虧損者，以後年度如有盈餘，除依公司法之規定分配外，應先將該項盈餘轉回股東權益項下之重估增值，在原撥補數額未轉回前，盈餘不得分派股利或作其他用途。另依經濟部商業司95.4.4 經商字第09502307760 號函，已處分資產則不發生轉回之問題。本公司截至97.6.30 止，本公司以股東權益項下之土地重估增值彌補歷年虧損而未轉回之金額計 $186,159 仟元。惟「營利事業資產重估價辦法」於97.7.15 修正，已刪除原訂有資產增值準備彌補虧損未轉回前不得分派股息及其他用途之規定，前述未轉回之$186,159 仟元未來是否即可不予轉回股東權益項下之未實現重估增值，仍有待主管機關之解釋。三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響：未來無辦理增資之計畫。

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台灣國際造船股份有限公司內部控制制度聲明書

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本公司民國九十六年四月一日至九十七年三月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目，係依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司公開説明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十七年四月三日董事會通過，出席董事十二人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台灣國際造船股份有限公司

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內部控制制度審查報告

後附台灣國際造船股份有限公司民國九十七年四月三日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年四月一日至九十七年三月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。任何內部控制制度均有其先天上之限制，故台灣國際造船股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，台灣國際造船股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年四月一日至九十七年三月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；台灣國際造船股份有限公司於民國九十七年四月三日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

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100 -

法律意見書

台灣國際造船股份有限公司(以下稱「發行人」)本次為申請股票上市，向台灣證券交易所股份有限公司提出申請。經本所採取必要審核程式，包括實地瞭解，與發行人公司經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他發行人出具之相關文件、資料與相關聲明，並參酌相關專家之意見等，特依「台灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」以及「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」規定，出具本法律意見書。

依本所意見，台灣國際造船股份有限公司本次向台灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響股票上市之情事。

此致

台灣國際造船股份有限公司

眾達國際法律事務所

黃日燦律師

中華民國九十七年七月二十九日

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會計師查核報告

台灣國際造船股份有限公司公鑒：

台灣國際造船股份有限公司（台船公司，原名中國造船股份有限公司）民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

本會計師曾於民國九十六年二月九日對台船公司民國九十五及九十四年度之財務報表因員工退休金未依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理，而出具保留意見之查核報告。如財務報表附註二及十四所述，台船公司係國營事業，其財務報表尚應依照政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令編製，台船公司已依行政院民國九十六年十月十一日院授主會二字第 0960005776 號函示辦理，將截至民國九十五年底應計退休金負債短列數新台幣（以下同） 4,270,445 千元，於民國九十六年度及九十七年一月分別增提 2,285,445 千元及 1,985,000 千元，並分別均以當年度營業外費用科目列帳處理。因此本會計師於本報告中對台船公司民國九十五及九十四年度之財務報表所表示之意見已予更新，且與原來所表示者不同。

102 -

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台船公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二所述，台船公司民國九十五及九十四年度財務報表業經行政院及監察院審計部審定完竣，應予調整之事項已追溯入帳並重編民國九十五及九十四年度財務報表，詳附註二十二。如財務報表附註三所述，台船公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

勤業眾信會計師事務所

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中華民國九十七年二月五日

103 -

台灣國際造船股份有限公司（原名中國造船股份有限公司）資產負債表民國九十五年及九十四年十二月三十一日

資產流動資產現金（附註四）應收帳款淨額（附註二及五）其他應收款存貨（附註二及六）在建工程，九十五年及九十四年底分別減預收工程款3,766,019千元及4,155,262千元之淨額（附註二及七）預付款項遞延所得稅資產（附註二及十七）質押之銀行定期存款（附註二十）其他流動資產合計固定資產（附註二及八）成本土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備其他設備成本合計土地重估增值成本及重估增值減：累計折舊預付工程及設備款固定資產淨額其他資產（附註二、九及二十）存出保證金遞延費用其他其他資產合計資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 3,004 - 463,400 2 48,886 - 1,858,911 7 4,494,543 18 1,556,607 6 89,515 - 5,850,000 23 146,126 1 14,510,992 57 1,528,394 6 667,324 3 7,276,198 29 9,103,480 36 497,089 2 123,700 - 19,196,185 76 4,086,532 16 23,282,717 92 13,361,873 53 9,920,844 39 98,518 1 10,019,362 40 10,017 - 654,343 3 25,458 - 689,818 3 $ 25,220,172 100	九十四年十二月三十一日金額％ $ 853,817 3 587,887 2 37,935 - 1,952,157 8 3,662,498 14 1,627,367 6 - - 5,850,000 23 161,086 1 14,732,747 57 1,541,450 6 666,559 3 7,170,890 28 9,302,446 36 492,603 2 123,749 - 19,297,697 75 4,134,265 16 23,431,962 91 13,312,848 52 10,119,114 39 136,358 1 10,255,472 40 39,499 - 594,220 3 25,458 - 659,177 3 $ 25,647,396 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十及二十）應付票據應付帳款應付費用預收工程款，九十五年及九十四年底分別減在建工程333千元及 181,047千元之淨額（附註二及七）一年內到期長期借款（附註十二）其他（附註二及十一）流動負債合計長期負債長期借款（附註十二）長期預收定金（附註十三）長期負債合計土地增值稅準備（附註八）其他負債應計退休金負債（附註二及十四）存入保證金其他其他負債合計負債合計普通股股本－每股面額10元，額定及發行1,113,900千股（附註十五）資本公積－受贈資產（附註十五）累積虧損股東權益其他項目（附註三、八及十五）未實現重估增值股東權益淨額負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 4,226,850 17 568,807 2 730,805 3 876,049 3 2,914,831 12 800,000 3 518,235 2 10,635,577 42 400,000 2 4,748,588 19 5,148,588 21 1,282,025 5 374,210 1 126,533 1 10,298 - 511,041 2 17,577,231 70 11,138,997 44 1,965 - ( 4,477,671 ) ( 18 ) 979,650 4 7,642,941 30 $ 25,220,172 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 4,226,850 17 568,807 2 730,805 3 876,049 3 2,914,831 12 800,000 3 518,235 2 10,635,577 42 400,000 2 4,748,588 19 5,148,588 21 1,282,025 5 374,210 1 126,533 1 10,298 - 511,041 2 17,577,231 70 11,138,997 44 1,965 - ( 4,477,671 ) ( 18 ) 979,650 4 7,642,941 30 $ 25,220,172 100	單位：新台幣千元（惟每股面額為元）九十四年十二月三十一日	單位：新台幣千元（惟每股面額為元）九十四年十二月三十一日
	金額 $ 3,004 463,400 48,886 1,858,911 4,494,543 1,556,607 89,515 5,850,000 146,126 14,510,992 1,528,394 667,324 7,276,198 9,103,480 497,089 123,700 19,196,185 4,086,532 23,282,717 13,361,873 9,920,844 98,518 10,019,362 10,017 654,343 25,458 689,818 $ 25,220,172	金額 $ 853,817 587,887 37,935 1,952,157 3,662,498 1,627,367 - 5,850,000 161,086 14,732,747 1,541,450 666,559 7,170,890 9,302,446 492,603 123,749 19,297,697 4,134,265 23,431,962 13,312,848 10,119,114 136,358 10,255,472 39,499 594,220 25,458 659,177 $ 25,647,396		金	額 $ 4,226,850 568,807 730,805 876,049 2,914,831 800,000 518,235 10,635,577 400,000 4,748,588 5,148,588 1,282,025 374,210 126,533 10,298 511,041 17,577,231 11,138,997 1,965 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172	金額 $ 5,815,243 474,486 1,012,631 854,252 2,358,333 1,300,000 587,818 12,402,763 1,300,000 3,802,037 5,102,037 1,296,497 613,071 120,235 21,178 754,484 19,555,781 11,138,997 1,965 ( 6,031,736 ) 982,389 6,091,615 $ 25,647,396	％
				(		(	23 2 4 3 9 5 2 48 5 15 20 5 2 1 - 3 76 43 - ( 23 ) 4 24 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆

經理人：李志城會計主管：陳嘉義

104 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

損益表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元（惟每股盈餘為元）

營業收入（附註二）營業成本（附註二及十八）營業毛利營業費用（附註十八）研究費用推銷費用管理費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入處分投資利益處分固定資產利益兌換利益淨額租金收入存貨跌價回升利益出售下腳及廢料收入其他合計營業外費用及損失利息費用處分固定資產損失存貨損失其他（附註十八）合計	九十五	年度％ 100 93 7 - 1 1 2 5 1 - - - - - 1 1 3 - - - 1 1	九十四	年度	年度
	金額 $ 19,798,766 18,453,617 1,345,149 29,534 77,052 194,414 301,000 1,044,149 116,147 - 33,246 30,735 8,888 22,455 178,870 231,413 621,754 57,065 5,370 704 138,214 201,353		金額 $ 19,293,767 18,487,214 806,553 31,296 69,529 180,581 281,406 525,147 67,570 51,985 1,512 149,922 8,879 - 133,498 123,299 536,665 72,027 - 13,056 102,587 187,670		％
					100 96 4 - - 1 1 3 - - - 1 - - 1 1 3 - - - 1 1

（接次頁）

105 -

（承前頁）

九十五年度九十四年度金額％金額％稅前淨利 $ 1,464,550 7 $ 874,142 5 所得稅利益（附註二及十七） 89,515 1 - - 本期淨利 $ 1,554,065 8 $ 874,142 5 基本每股盈餘－按加權流通在外股數 1,113,900 千股計算稅前 $ 1.31 $ 0.78 稅後 1.40 0.78

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆經理人：李志城會計主管：陳嘉義

106 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

股東權益變動表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

九十四年一月一日餘額辦理土地重估增值及土地增值稅率調降轉列未實現重估增值（附註八）出售土地九十四年度淨利九十四年十二月三十一日餘額出售土地（附註八）九十五年度淨利九十五年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 11,138,997 - - - 11,138,997 - - $ 11,138,997	資本公積（附註十五） $ 1,965 - - - 1,965 - - $ 1,965	累積虧損 ( $ 6,905,878 ) - - 874,142 ( 6,031,736 ) - 1,554,065 ($ 4,477,671 )	股東權益其他項目未實現重估增值 $ - 997,359 ( 14,970 ) - 982,389 ( 2,739 ) - $ 979,650	股東權益淨額
					$ 4,235,084 997,359 ( 14,970 ) 874,142 6,091,615 ( 2,739 ) 1,554,065 $ 7,642,941

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

會計主管：陳嘉義

董事長：鄭文隆

經理人：李志城

107 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

現金流量表

民國九十五及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量本期淨利調整項目呆帳折舊攤銷存貨損失（跌價回升利益）遞延所得稅利益處分投資利益處分固定資產利益其他營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨在建工程減預收工程款淨額預付款項其他流動資產應付票據應付帳款預收工程款減在建工程淨額應付費用其他流動負債長期預收定金應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量處分備供出售金融資產價款取得備供出售金融資產	單位：新台幣千元九十五年度九十四年度 $ 1,554,065 $ 874,142 - 2,528 466,582 468,041 115,398 105,972 ( 21,751 ) 13,056 ( 89,515 ) - - ( 51,985 ) ( 27,876 ) ( 1,512 ) - ( 2,272 ) - 58,513 124,487 ( 451,880 ) ( 10,951 ) ( 20,241 ) 114,997 ( 392,031 ) ( 832,045 ) ( 522,677 ) 70,760 ( 348,800 ) 14,960 ( 39,782 ) 94,321 157,578 ( 281,826 ) 145,788 556,498 ( 609,977 ) 21,797 102,635 ( 13,350 ) 20,612 946,551 1,228,865 ( 238,861 ) 79,300 2,564,241 815,873 - 6,705,785 - ( 2,345,000 )	單位：新台幣千元九十五年度九十四年度 $ 1,554,065 $ 874,142 - 2,528 466,582 468,041 115,398 105,972 ( 21,751 ) 13,056 ( 89,515 ) - - ( 51,985 ) ( 27,876 ) ( 1,512 ) - ( 2,272 ) - 58,513 124,487 ( 451,880 ) ( 10,951 ) ( 20,241 ) 114,997 ( 392,031 ) ( 832,045 ) ( 522,677 ) 70,760 ( 348,800 ) 14,960 ( 39,782 ) 94,321 157,578 ( 281,826 ) 145,788 556,498 ( 609,977 ) 21,797 102,635 ( 13,350 ) 20,612 946,551 1,228,865 ( 238,861 ) 79,300 2,564,241 815,873 - 6,705,785 - ( 2,345,000 )
		$ 874,142 2,528 468,041 105,972 13,056 - ( 51,985 ) ( 1,512 ) ( 2,272 ) 58,513 ( 451,880 ) ( 20,241 ) ( 392,031 ) ( 522,677 ) ( 348,800 ) ( 39,782 ) 157,578 145,788 ( 609,977 ) 102,635 20,612 1,228,865 79,300 815,873 6,705,785 ( 2,345,000 )

（接次頁）

108 -

（承前頁）

購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加質押之銀行定期存款增加存出保證金減少（增加）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款增加（減少）應付短期票券減少舉借長期借款償還長期借款存入保證金增加其他負債增加（減少）融資活動之淨現金流出現金淨增加（減少）金額年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期借款同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付設備款（列入其流動負債）減少（增加）受贈資產支付現金	九十五年度 ( $ 358,334 ) 82,294 ( 175,521 ) - 29,482 ( 422,079 ) ( 1,588,393 ) - - ( 1,400,000 ) 6,298 ( 10,880 ) (2,992,975 ) ( 850,813 ) 853,817 $ 3,004 $ 61,130 $ 800,000 $ 302,101 56,233 - $ 358,334	九十四年度
		( $ 246,001 ) 86,015 ( 94,813 ) ( 2,500,000 ) ( 24,355 ) 1,581,631 420,984 ( 299,923 ) 100,000 ( 1,800,000 ) 14,485 17,698 (1,546,756 ) 850,748 3,069 $ 853,817 $ 74,382 $ 1,300,000 $ 374,809 ( 126,513 ) ( 2,295 ) $ 246,001

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆經理人：李志城

會計主管：陳嘉義

109 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（除金額另為註明外，以新台幣千元為單位）

公司沿革

本公司於三十五年五月一日由政府投資成立，原名「台灣機械造船有限公司」，後為便於管理，將機械與造船分割，組成「台灣機械」及「台灣造船」兩公司。五十年代後期，政府於高雄小港興建大造船廠，即目前本公司之高雄總廠。

本公司成立之初，在人力與技術方面，多由台灣造船公司支援，復又為同屬經濟部之國營事業，政府遂於六十七年一月，將本公司與台灣造船公司合併改組，成為中國造船公司，所營業務為船舶、艦艇及陸上機具承作、製造及維修。

本公司股東臨時會於九十六年三月一日決議公司名稱變更為台灣國際造船股份有限公司。

截至九十五年及九十四年底止，本公司員工人數分別為 2,661 人及 2,682 人。

重要會計政策之彙總說明

一般會計事務及財務報表之編製

本公司係經濟部所屬國營事業，會計處理及財務報表編製係依照政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令、證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則暨一般公認會計原則編製，每年決算並須經行政院及監察院審計部之審查，上述審查包括本公司對立法院所通過預算案執行情形之查核，經過該項審查後，本公司之帳目始告確定。因此，本公司財務報表經會計師查核後之金額，若經審計部審查有任何調整，仍應按審計部之調整入帳，並作為下一年度之開帳金額。本公司截至九十五年度止之帳冊，業經行政院及監察院審計部審查完竣。

110 -

本公司依照第一段所述之法令、準則及原則編製財務報表時，對於備抵呆帳、存貨損失、固定資產折舊、退休金、工程保固負債、長期工程合約損失、所得稅、資產減損損失及未決訟案損失等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。重要會計政策之彙總說明如下：

資產負債區分流動與非流動之標準

本公司從事船舶、艦艇、重大機械製品工程及重大修船工程業務，其工程期間可能長於一年，因此財務報表對於與船舶、艦艇、重大機械製品工程及重大修船工程業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準，其餘資產及負債之分類標準：流動資產包括現金以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

收入之認列／在建工程與預收工程款／備抵呆帳

在建工程之會計處理，其承包之造船、造艦、重大機械製品工程與重大修船工程等長期工程合約，工期在一年以上且工程損益可合理估計者，採完工比例法認列損益，當預估工程成本高於工程合約價款時，則立即認列長期工程估計損失，其餘機械製品工程與修船工程預估工期於一年之內者採全部完工法衡量損益。依工程合約所預收之款項則列為預收工程款，依工程合約會計處理認列收入。

按工程別認列之在建工程與預收工程款之淨額，在建工程餘額超過預收工程款時列入流動資產；反之則列為流動負債。

工程期間所使用資金之利息，列入在建工程成本。

修船收入係按本公司與客戶所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟修船收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

111 -

備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括材料、在製品及在修品，以加權平均成本與市價孰低評價。成本與市價孰低係以全體項目為比較基礎。市價基礎：材料為重置成本，在製品及在修品為淨變現價值。本公司期末存貨另依評估可能發生呆滯之情形，提列備抵存貨損失。、固定資產／出租閒置資產（列入其他資產）

固定資產以成本加重估增值或成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

折舊採用直線法依下列耐用年數計提：土地改良物，五年至五十年；房屋及建築，八年至六十年；機器設備，二年至三十年；運輸設備，三年至四十年；其他設備，三年至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折舊及未實現重估增值均自帳上減除，處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

出租資產係土地，以成本加重估計增值計價，其收入列為營業外收入。

閒置資產以成本減累計折舊之淨額與淨變現價值孰低計價。遞延費用

包括碼頭建造成本、待攤遞延材料費及非消耗性工具費等。碼頭建造成本，係向港務局承租之碼頭建造成本按承租之碼頭租約期限攤銷，其他遞延費用等係按估計受益期間二年至七年攤銷。資產減損

倘資產（主要為固定資產、出租資產及閒置資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減

112 -

損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

應計工程保固負債（列入其他流動負債）

本公司對造船、造艦、重大機械製品工程與重大修船工程負有售後服務保證者，均依據過去經驗預估可能之售後服務保證成本，按完工比例認列應計工程保固負債。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果（不考慮本公司辦理民營化釋股之情況）認列退休金費用，其與提撥退休準備金之差額列入應計退休金負債，未認列過渡性淨給付義務及退休金利益分別按十年及員工平均剩餘服務年限攤銷。依照歷年「中央政府總決算附屬單位決算編製要點」之規定，本公司為因應民營化年資結算之需，員工退休金提列不足數，在不影響繳庫盈餘前提下，得增提退休金費用。屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務期間，將應提撥之退休金數額認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

購買機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列為當年度所得稅。

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債，以及於原始認列時，指定以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產或金融負債。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值

113 -

變動認列為當年度損益。依慣列交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

公平價值之基礎：無活絡市場之金融商品，以評價方法估計公平價值。外幣交易事項

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。科目重分類

九十四年度財務報表部份項目已予重分類，以配合九十五年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。上項會計原則變動對九十五年度財務報表並無重大影響。適用新發布及修訂財務會計準則公報之科目重分類

依財團法人中華民國會計研究發展基金會基秘字第○一六號函之規定，於九十五年度首次適用財務會計準則公報第三十四號所編製之比較財務報表中，九十四年度財務報表應依九十五年度所使用之會計科目進行重分類，但無須重編。

本公司對於金融商品之評價方法，九十四與九十五年度採用不同之會計政策者，說明如下：

114 -

遠期外匯合約

避險性質之遠期外匯買賣合約，為規避可辨認外幣承諾匯率變動之風險者，其兌換差額均遞延至實際交易發生時調整該外幣承諾之交易價格。

遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項餘額互為抵減，其差額列為流動資產或負債。

配合商業會計法修改之重分類

配合九十五年五月二十四日商業會計法第五十二條修改，九十四年度財務報表予以重分類如下：

重分類前重分類後資本公積 $ 982,389 $ - 未實現重估增值 - 982,389

現金

現金
庫存現金及週轉金銀行支票及活期存款可轉讓定存單	九十五年十二月三十一日 $ 300 2,704 - $ 3,004	九十四年十二月三十一日
			$ 300 3,517 850,000 $ 853,817

應收帳款

應收帳款
應收修理款應收工程款減：備抵呆帳（附註二）存貨材料在製品及在修品減：備抵存貨損失（附註二）	九十五年十二月三十一日 $ 251,629 217,473 469,102 5,702 $ 463,400 九十五年十二月三十一日 $ 1,423,643 459,043 1,882,686 23,775 $ 1,858,911	九十四年十二月三十一日
		$ 398,528 195,061 593,589 5,702 $ 587,887 九十四年十二月三十一日
			$ 1,580,789 417,598 1,998,387 46,230 $ 1,952,157

存貨

115 -

在建工程／預收工程款／重大在建工程

==> picture [424 x 152] intentionally omitted <==

在建工程貸項係估計長期工程損失金額高於已投入在建工程成本。

本公司九十五及九十四年度因在建工程之融資利息資本化資訊如下：

==> picture [424 x 44] intentionally omitted <==

截至九十五年底以完工百分比法計算工程損益之重大在建工程，其工程合約價款、估計總成本、完工比例、預定完工年度及已認列累積工程損益如下：

工程號碼 95N20 95N02 94N25 95N01 94N50 94N24 94N23 95N08 94P03 94P01 其他	工程合約總價 $ 1,779,993 744,105 2,197,876 743,517 76,000 1,350,596 1,347,444 918,008 169,951 1,497,081 7,522,887 $ 18,347,458	估計總成本 $ 1,560,248 724,042 2,014,947 728,173 66,949 1,407,606 1,406,356 981,314 244,657 2,024,425 7,037,932 $ 18,196,649	已完工比例（％） 36.56 74.12 38.72 98.55 50.50 76.52 93.71 99.67 16.70 93.36 1.09～94.89	預定完工年度 96 96 96 96 97 96 96 96 97 97 96～97	累積已認列利益（損失）	累積已認列利益（損失）
					( ( ( ( ( ( (	$ 54,223 41,302 25,845 25,735 23,317 57,010 ) 58,912 ) 63,306 ) 74,706 ) 527,344 ) 44,490 ) $ 655,346 )

116 -

固定資產

累計折舊土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備其他設備	九十五年十二月三十一日 $ 475,036 4,814,849 7,494,436 463,845 113,707 $ 13,361,873	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
			$ 461,441 4,643,243 7,631,742 461,572 114,850 $ 13,312,848

本公司分別於八十二年七月及八十五年七月辦理土地重估，土地重估增值為 4,283,270 千元，扣除土地增值稅準備 2,309,992 千元後淨額 1,973,278 千元轉列股東權益項下之未實現重估增值，已全數彌補虧損。

本公司配合土地稅法於九十四年一月三十日修正，其有關土地增值稅永久調降之規定自九十四年二月一日起施行，另九十四年十月本公司辦理土地重估，土地增值稅準備則依修正後土地稅法規定計算，其變動如下：

土地增值稅準備未實現重估增值八十二及八十五年辦理土地重估 $ 2,309,992 $ 1,973,278 彌補虧損 - ( 1,973,278 ) 九十四年十月辦理土地重估 ( 947,212 ) 997,359 九十四年前已出售土地 ( 66,283 ) ( 14,970 ) 九十四年十二月三十一日餘額 1,296,497 982,389 九十五年度出售土地 ( 14,472 ) ( 2,739 ) 九十五年十二月三十一日餘額 $ 1,282,025 $ 979,650

其他資產

其他資產
存出保證金遞延費用碼頭建造成本待攤遞延材料待攤非消耗性工具其他	九十五年十二月三十一日 $ 10,017 517,103 67,199 34,546 35,495 654,343	九十四年十二月三十一日
			$ 39,499 468,388 59,563 36,192 30,077 594,220

（接次頁）

117 -

（承前頁）

催收款項減：備抵呆帳出租資產－土地閒置資產－機器設備累計折舊短期借款借款名稱購料信用狀借款，年利率九十五年及九十四年底分別為0.30% ～6.50%及0.28%～5.44% 信用借款，年利率九十五年及九十四年底分別為1.60%及 1.30%～1.40% 擔保借款，年利率九十五年及九十四年底分別為1.61%～ 1.95%及1.30%～1.96% 其他流動負債應計工程保固負債（附註二）應付暫估機料款應付設備款預收工程訂金其他	九十五年十二月三十一日 $ 15,597 ( 15,597 ) - 24,822 13,121 ( 12,485 ) 636 $ 689,818 九十五年十二月三十一日 $ 672,213 400,000 3,154,637 $ 4,226,850 九十五年十二月三十一日 $ 242,177 125,762 70,280 47,584 32,432 $ 518,235	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日
		$ 15,597 ( 15,597 ) - 24,822 13,121 ( 12,485 ) 636 $ 659,177 九十四年十二月三十一日
		$ 985,916 2,800,000 2,029,327 $ 5,815,243 九十四年十二月三十一日
			$ 240,165 182,092 126,513 13,014 26,034 $ 587,818

短期借款

其他流動負債

118 -

長期借款

九十五年九十四年十二月三十一日十二月三十一日台灣中小企業銀行－信用借款自九十三年七月起至九十八年六月止，每半年為一期，分十期平均償還，年利率 2.375% $ 1,200,000 $ 2,000,000 中國輸出入銀行－船舶承造貸款九十五年九月到期一次清償，年利率 2.0867% - 200,000 九十五年二月到期一次清償，年利率 2.1429% - 300,000 九十五年十一月提前清償，年利率 2.0867% - 100,000 1,200,000 2,600,000 減：一年內到期部份 800,000 1,300,000 $ 400,000 $ 1,300,000

長期預收定金

此係本公司依已簽訂之造船工程相關業務合約規定，所收取之簽約金，預計於一年以後才開始生產製造者，列入長期負債。員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工於六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或選擇適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，本公司依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五及九十四年度認列之退休金成本分別為 60,646 千元及 21,829 千元。

本公司依「經濟部所屬事業人員退休卹償及資遣辦法」及「勞動基準法」對正式聘用員工訂有退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資計付。

119 -

九十五及九十四年度本公司分別按員工每月薪資總額之 26.99% 及 35.86% 提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會及職工退休管理委員會名義分別存於台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）及職工退休金管理委員會專戶（已於九十六年度全數轉存於台灣銀行）。

本公司自九十三年度起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定認列退休金成本；惟於九十三年度以前未依精算報告認列每年度之退休金成本，並依財政部八十七年四月十六日台財證第 29686 號函示，於財務報表上以附註方式揭露退休金成本及負債，對未足額提列部分，予以充分揭露。九十五及九十四年度屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本組成項目：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數	九十五年度 $ 74,544 169,190 ( 28,314 ) 304,182 $ 519,602	九十四年度
		$ 78,533 162,830 ( 13,411 ) 417,436 $ 645,388

年底應計退休金負債如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金利益未攤銷餘額應計退休金負債帳列金額短列數既得給付（接次頁）	九十五年十二月三十一日 $ 5,297,013 379,640 5,676,653 153,361 5,830,014 ( 1,574,618 ) 4,255,396 ( 2,295,895 ) 2,685,154 4,644,655 374,210 $ 4,270,445 $ 7,558,941	九十四年十二月三十一日
		$ 5,028,854 510,907 5,539,761 135,079 5,674,840 ( 904,559 ) 4,770,281 ( 2,713,331 ) 2,826,584 4,883,534 613,071 $ 4,270,463 $ 7,325,322

120 -

（承前頁）

==> picture [424 x 191] intentionally omitted <==

依行政院八十九年二月二十四日台處會二字第 03362 號函示，為免影響政府釋股作業及本公司營運，在本公司民營化前，將視本公司營運情形及財務狀況，逐年督促本公司提高退休金提撥比率。另行政院公營事業民營化推動委員會九十六年十月十六日經部字第 0960001990 號函示，同意本公司在順利完成民營化前提下，由行政院公營事業民營化基金支應本公司部份民營化年資結算金等有關給與不足支付金額，並以 1,500,000 千元為上限。

依行政院九十六年十月十一日院授主會二字第 0960005776 號函示，同意本公司將截至九十五年底應計退休金負債短列數 4,270,445 千元，於民國九十六年度超額盈餘部分全數增提退休金且至少增提 1,000,000 千元，其餘數則於民國九十七年三月前提足，並均以營業外費用科目列帳處理，是以本公司於九十六年度及九十七年一月分別增提退休金費用 2,285,445 千元及 1,985,000 千元。

股東權益

普通股股本

截至九十五年底本公司實收股本為 11,138,997 千元，因本公司九十六年十二月十四日股東臨時會決議以九十六年十二月二十五日為基準日辦理減資 4,477,671 千元用以彌補虧損，減少已發行股數 447,767 千股，上述案件業已辦妥變更登記，是以截至本報告日止，本公司之實收資本已變更為 6,661,326 千元。

121 -

－資本公積受贈資產

依照法令規定，受贈資產所產生之資本公積除彌補公司虧損外，在公司無虧損時亦得撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為限。

未實現資產重估增值

以股東權益項下之資產重估增值彌補累積虧損者，以後年度如有盈餘，除依公司法之規定分配外，應先將該項盈餘轉回股東權益項下之重估增值，在原撥補數額未轉回前，盈餘不得分派股利或作其他用途。另依經濟部商業司九十五年四月四日經商字第 09502307760 號函，已處分資產則不發生轉回之問題。截至本報告日止，本公司以股東權益項下之土地重估增值彌補歷年虧損而未轉回之金額計 1,843,394 千元。

資產負債之到期分析

本公司與造船、造艦及重大製機、修船等工程業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動及非流動之標準，相關帳列金額依預期於資產負債表日後十二個月內及超過十二個月後將回收或償付之金額，列示如下：

金額，列示如下：
九十五年十二月三十一日資產應收帳款存貨在建工程減預收工程款之淨額負債應付票據應付帳款預收工程款減在建工程之淨額	十二個月內 $ 463,400 1,858,911 3,992,701 $ 6,315,012 $ 568,807 730,805 551,403 $ 1,851,015	十二個月後 $ - - 501,842 $ 501,842 $ - - 2,363,428 $ 2,363,428	合計
				$ 463,400 1,858,911 4,494,543 $ 6,816,854 $ 568,807 730,805 2,914,831 $ 4,214,443

（接次頁）

122 -

（承前頁）

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所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。帳列稅前淨利按法定稅率（ 25% ）計算之所得稅費用與當期所得稅之調節如下：

調節如下：
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之所得稅影響數永久性差異處分土地利益處分投資利益暫時性差異未實現兌換損（益）其他按課稅所得額估列之稅額虧損扣抵（接次頁）	九十五年度 $ 366,137 ( 8,918 ) - 4,920 ( 5,302 ) 356,837 (356,837 )	九十四年度
	( ( (	( ( ( (	$ 218,536 1,149 ) 12,996 ) 7,827 ) 5,256 201,820 201,820 )

123 -

（承前頁）

當期應納所得稅遞延所得稅利益投資抵減所得稅利益遞延所得稅資產內容遞延所得稅資產－流動虧損扣抵投資抵減其他減：備抵評價淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動投資抵減減：備抵評價	九十五年度 $ - ( 89,515 ) ($ 89,515 ) 九十五年十二月三十一日 $ - 89,515 11,019 100,534 ( 11,019 ) $ 89,515 $ - - $ -	九十四年度	九十四年度
		$ - - $ - 九十四年十二月三十一日
	(	( (	$ 765,543 - 11,403 776,946 776,946 ) $ - $ 12,923 12,923 ) $ -

截至九十五年底止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例	抵減項目機器設備機器設備機器設備研究發展支出研究發展支出人才培訓支出人才培訓支出	可抵減總額 $ 57,807 10,330 3,767 6,255 7,448 2,201 1,707 $ 89,515	尚未抵減餘額 $ 57,807 10,330 3,767 6,255 7,448 2,201 1,707 $ 89,515	最後抵減年度
				99 98 97 98 97 98 97

本公司九十年度經稅捐稽徵機關核定之虧損金額 3,062,173 千元，得於虧損年度後五年內扣抵課稅所得。

截至本報告日止，本公司截至九十三年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

124 -

、用人折舊及攤銷費用

九	十五年	十五年	度	九十	九十	年	度
營業成本	營業費用	營業外費用及損失	合計	營業成本	營業費用	營業外費用及損失	合計
$ 2,555,433 109,225 557,968 49,918 $ 3,272,544 $ 457,168 115,248	$ 185,193 7,735 22,298 1,479 $ 216,705 $ 8,320 150	$ - 36,351 - 49,521 $ 85,872 $ 1,094 -	$ 2,740,626 153,311 580,266 100,918 $ 3,575,121 $ 466,582 115,398	$ 2,272,502 107,471 645,536 33,039 $ 3,058,548 $ 458,849 105,972	$ 157,643 7,516 25,075 1,807 $ 192,041 $ 8,005 -	$ - 35,821 - 38,896 $ 74,717 $ 1,187 -	$ 2,430,145 150,808 670,611 73,742
							$ 3,325,306
							$ 468,041 105,972

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日帳面價值公平價值帳面價值公平價值資產存出保證金 $ 10,017 $ 10,017 $ 39,499 $ 39,499 負債長期借款（含一年內到期部份） 1,200,000 1,200,000 2,600,000 2,600,000 存入保證金 126,533 126,533 120,235 120,235 衍生性金融商品本國遠期外匯合約 - - 820 820

本公司自九十五年一月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，因適用新公報之相關說明請參見附註三。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

上述金融商品不包含現金、應收帳款、其他應收款、質押之銀行定期存款、短期借款、應付票據及帳款及應付費用，此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
存出（入）保證金係以現金方式存出（入），以其帳面價值為公平價值。
長期借款以預期現金之折現值估計公平價值，折現率則以約定利率為準。

衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公

125 -

司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

本公司九十五年及九十四年底之金融資產之公平價值以評價方法估計者分別為：

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本公司九十五年及九十四年底具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 1,200,000 千元及 2,600,000 千元；九十五年及九十四年底具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 4,152,347 千元及 3,652,323 千元，金融負債分別為 4,226,850 千元及 5,815,243 千元。本公司九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 116,147 千元及 67,570 千元，利息費用分別為 57,065 千元及 72,027 千元。財務風險資訊

市場風險

本公司之金融商品因市場利率及匯率變動而使其產生價值波動之市場風險並不重大。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。九十五年及九十四年底，本公司金融資產並無重大信用風險。

本公司所持有之各種金融商品，其最大信用暴險金額與其帳面價值相同。流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

126 -

利率變動之現金流量風險

本公司從事之活期存款、部分銀行定期存款及短期借款，係屬浮動利率之存款及債務，是以市場利率變動將使其之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟市場利率變動對本公司現金流量並無重大影響。

質押資產

資產已提供各金融機構作為短期借款額度及工程承攬之擔保品如下：

下：
銀行定期存款存出保證金	九十五年十二月三十一日 $ 5,850,000 - $ 5,850,000	九十四年十二月三十一日
			$ 5,850,000 33,585 $ 5,883,585

一九十五年十二月三十日之重大承諾及或有事項

為購買原料已開立未使用信用狀餘額約 1,822,807 千元。

已承攬造船、艦之工程合約尚未履約之合約金額約 88,146,325 千元。本公司承包工程由銀行提出擔保額度為 5,296,288 千元。

九十五及九十四年度財務報表之審定調整及重編

本公司九十五及九十四年度之財務報表業經行政院主計處及監察院審計部審定，依審計部指示將應予調整事項追補入帳，並重編該年度財務報表。其與會計師查核簽證數據差異列示如下：

資產負債表資產流動資產固定資產無形資產其他資產	九十	五	年度	年度
	審計部審定後重編金額(A) $ 14,437,994 10,019,362 13,945 748,871 $ 25,220,172	會計師查核後金額 ( B ) $ 14,510,992 10,019,362 - 689,818 $ 25,220,172	差異金額 ( A ) －( B )
			(	$ 72,998 ) - 13,945 59,053 $ -

（接次頁）

127 -

（承前頁）

九十	五	年度	年度
審計部審定後重編金額(A) $ 10,393,400 6,804,823 242,177 136,831 17,577,231 11,138,997 1,965 ( 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172 $ 19,798,766 18,453,617 301,000 621,754 201,353 1,464,550 89,515 $ 1,554,065 九十	會計師查核後金額 ( B ) $ 10,635,577 5,148,588 1,282,025 511,041 17,577,231 11,138,997 1,965 ( 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172 $ 19,798,766 18,352,139 301,000 514,906 195,983 1,464,550 89,515 $ 1,554,065 四	差異金額 ( A ) －( B )
	(	( $ 242,177 ) 1,656,235 ( 1,039,848 ) ( 374,210 ) - - - - - - $ - $ - ( 101,478 ) - 106,848 ( 5,370 ) - - $ - 年度
審計部審定後重編金額(A) $ 14,732,747 10,255,472 13,352 645,825 $ 25,647,396	會計師查核後金額 ( B ) $ 14,773,843 10,255,472 - 625,592 $ 25,654,907	差異金額 ( A ) －( B )
		( (	$ 41,096 ) - 13,352 20,233 $ 7,511 )

（接次頁）

128 -

（承前頁）

負債流動負債長期負債各項準備其他負債股東權益普通股股本資本公積累積虧損未實現重估增值負債及股東權益總計損益表營業收入營業成本營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利所得稅本期淨利	九十	四	年度	年度
	審計部審定後重編金額(A) $ 12,162,598 7,011,605 240,165 141,413 19,555,781 11,138,997 1,965 ( 6,031,736 ) 982,389 6,091,615 $ 25,647,396 $ 19,293,767 18,487,214 281,406 536,665 187,670 874,142 - $ 874,142	會計師查核後金額 ( B ) $ 12,424,229 5,102,037 1,296,497 751,090 19,573,853 11,138,997 1,965 ( 6,042,297 ) 982,389 6,081,054 $ 25,654,907 $ 19,293,654 18,500,021 279,046 536,665 187,671 863,581 - $ 863,581	差異金額 ( A ) －( B )
	(	(	( ( ( ( ( ( (	$ 261,631 ) 1,909,568 1,056,332 ) 609,677 ) 18,072 ) - - 10,561 - 10,561 $ 7,511 ) $ 113 12,807 ) 2,360 - 1 ) 10,561 - $ 10,561

茲就上開差異之內容、原因及其影響說明詳附表一及二。

129 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

民國九十五年度財務報表審計部審定調整事項民國九十五年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

差異內容及原因審計部與會計師科目歸類不同事項審計部將土地增值稅準備歸類至長期負債審計部將應計退休金負債歸類至長期負債審計部將應付工程保固負債歸類為各項準備以下為審計部迴轉之項目電腦軟體成本歸類至無形資產應收帳款轉列催收款以前年度成本高估轉列營業外收入處分固定損益淨額表達	差異影	響科目	及金額
	資產增加（減少）無形資產 $ 13,945 其他資產 ( 13,945 ) 流動資產 ( 72,998 ) 其他資產 72,998	負債及股東權益增加（減少）長期負債 $ 1,282,025 各項準備 ( 1,282,025 ) 長期負債 374,210 其他負債 ( 374,210 ) 流動負債 ( 242,177 ) 各項準備 242,177	利益（損失）
			營業成本 ( $ 101,478 ) 營業外收入 101,478 營業外收入 5,370 營業外損失 ( 5,370 )

130 -

台灣國際造船股份有限公司

（原名中國造船股份有限公司）

民國九十四年度財務報表審計部審定調整事項

民國九十五年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣千元

差異內容及原因審計部調整事項九十四年績效獎金提列估計差異應收帳款待協議，補列原物料成本及應付費用估列之調整認列九十四年度高估之退休金成本審計部與會計師科目歸類不同事項審計部將土地增值稅準備歸類至長期負債審計部將應計退休金負債歸類至長期負債審計部將應付工程保固負債歸類為各項準備以下為審計部迴轉之項目將電腦軟體成本歸類至無形資產存出保證金依性質重分類處分固定損益淨額表達	差異影	響科目	及金額
	資產增加（減少）流動資產 ( $ 7,511 ) 無形資產 13,352 其他資產 ( 13,352 ) 流動資產 ( 33,585 ) 其他資產 33,585	負債及股東權益增加（減少）流動負債 ( $ 15,942 ) 流動負債 ( 5,524 ) 長期負債 3,394 長期負債 1,296,497 各項準備 ( 1,296,497 ) 長期負債 609,677 其他負債 ( 609,677 ) 流動負債 ( 240,165 ) 各項準備 240,165	利益（損失）
			營業成本 $ 14,985 營業費用 957 營業收入 113 營業成本 ( 2,178 ) 營業費用 77 營業外費用及損失 1 營業費用 ( 3,394 ) 營業外收入 4,468 營業外損失 ( 4,468 )

131 -

會計師查核報告

台灣國際造船股份有限公司公鑒：

台灣國際造船股份有限公司（台船公司）民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

本會計師曾於民國九十六年二月九日對台船公司民國九十五年度之財務報表因員工退休金未依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理，而出具保留意見之查核報告。如財務報表附註二及十五所述，台船公司係國營事業，其財務報表尚應依照政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令編製，台船公司已依行政院民國九十六年十月十一日院授主會二字第 0960005776 號函示辦理，將截至民國九十五年底應計退休金負債短列數新台幣（以下同） 4,270,445 千元，於民國九十六年度及九十七年一月分別增提 2,285,445 千元及 1,985,000 千元，並分別均以當年度營業外費用科目列帳處理。因此，本會計師於本報告中對台船公司民國九十五年度之財務報表所表示之意見已予更新，且與前

132 -

期所表示者不同。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令、證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台船公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註二所述，台船公司民國九十五年度財務報表業經行政院及監察院審計部審定完竣，應予調整之事項已追溯入帳並重編民國九十五年度財務報表，詳附註二十七。

如財務報表附註三所述，台船公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

133 -

台灣國際造船股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股面額為元

代碼 1100 1320 1120 1140 1178 1210 1240XX 1260 1286 1291 1298 11XX 1501 1511 1521 1531 1551 1681 15X1 15X8 15XY 15X9 1670 15XX 1800 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）備供出售金融資產（附註二及五）應收票據（附註二）應收帳款淨額（附註二及六）其他應收款存貨（附註二及七）在建工程，九十六年及九十五年底分別減預收工程款6,449,479 千元及3,766,019千元之淨額（附註二及八）預付款項遞延所得稅資產（附註二及十八）受限制資產（附註二十二）其他流動資產合計固定資產（附註二及九）成本土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備其他設備成本合計土地重估增值成本及重估增值減：累計折舊預付工程及設備款固定資產淨額其他資產出租資產（附註二）存出保證金遞延費用（附註二及十）遞延所得稅資產（附註二及十八）其他（附註二）其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,802,676 5 2,808,213 9 201,203 1 165,796 - 62,485 - 2,371,803 7 7,359,775 23 3,195,775 10 42,745 - 2,800,000 9 243,946 1 21,054,417 65 1,529,204 5 690,553 2 7,358,218 23 9,297,155 29 499,567 1 122,833 - 19,497,530 60 4,087,454 13 23,584,984 73 13,667,412 42 9,917,572 31 135,626 - 10,053,198 31 24,822 - 10,750 - 636,525 2 579,641 2 614 - 1,252,352 4 $ 32,359,967 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,802,676 5 2,808,213 9 201,203 1 165,796 - 62,485 - 2,371,803 7 7,359,775 23 3,195,775 10 42,745 - 2,800,000 9 243,946 1 21,054,417 65 1,529,204 5 690,553 2 7,358,218 23 9,297,155 29 499,567 1 122,833 - 19,497,530 60 4,087,454 13 23,584,984 73 13,667,412 42 9,917,572 31 135,626 - 10,053,198 31 24,822 - 10,750 - 636,525 2 579,641 2 614 - 1,252,352 4 $ 32,359,967 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 3,004 - 2100 - - 2120 - - 2140 463,400 2 2160 48,886 - 2170 1,858,911 7 2264XX 4,494,543 18 2272 1,556,607 6 2298 89,515 - 21XX 5,850,000 23 146,126 1 14,510,992 57 2420 2460 24XX 1,528,394 6 2510 667,324 3 7,276,198 29 9,103,480 36 2810 497,089 2 2820 123,700 - 2888 19,196,185 76 28XX 4,086,532 16 23,282,717 92 2XXX 13,361,873 53 9,920,844 39 3110 98,518 1 10,019,362 40 3250 24,822 - 10,017 - 3350 654,343 3 - - 636 - 689,818 3 3450 3460 34XX 3XXX $ 25,220,172 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼 $ 3,004 - 2100 - - 2120 - - 2140 463,400 2 2160 48,886 - 2170 1,858,911 7 2264XX 4,494,543 18 2272 1,556,607 6 2298 89,515 - 21XX 5,850,000 23 146,126 1 14,510,992 57 2420 2460 24XX 1,528,394 6 2510 667,324 3 7,276,198 29 9,103,480 36 2810 497,089 2 2820 123,700 - 2888 19,196,185 76 28XX 4,086,532 16 23,282,717 92 2XXX 13,361,873 53 9,920,844 39 3110 98,518 1 10,019,362 40 3250 24,822 - 10,017 - 3350 654,343 3 - - 636 - 689,818 3 3450 3460 34XX 3XXX $ 25,220,172 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一及二十二）應付票據應付帳款應付所得稅應付費用預收工程款，九十六年及九十五年底分別減在建工程32,406千元及333千元之淨額（附註二及八）一年內到期長期借款（附註十三）其他（附註二及十二）流動負債合計長期負債長期借款（附註十三）長期預收定金（附註十四）長期負債合計土地增值稅準備（附註九）其他負債應計退休金負債（附註二及十五）存入保證金其他其他負債合計負債合計普通股股本－每股面額10元，額定 1,113,900千股，發行分別為666,133 千股及1,113,900千股（附註十七）資本公積－受贈資產（附註十七）累積盈餘（虧損）股東權益其他項目（附註二、九及十七）金融商品未實現利益未實現重估增值股東權益其他項目合計股東權益合計負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,633,851 5 658,391 2 840,103 3 1,117,222 3 1,086,676 3 3,916,295 12 400,000 1 479,821 2 10,132,359 31 - - 8,609,915 27 8,609,915 27 1,282,025 4 2,692,774 8 148,518 1 1,850 - 2,843,142 9 22,867,441 71 6,661,326 20 1,965 - 1,841,372 6 8,213 - 979,650 3 987,863 3 9,492,526 29 $ 32,359,967 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,633,851 5 658,391 2 840,103 3 1,117,222 3 1,086,676 3 3,916,295 12 400,000 1 479,821 2 10,132,359 31 - - 8,609,915 27 8,609,915 27 1,282,025 4 2,692,774 8 148,518 1 1,850 - 2,843,142 9 22,867,441 71 6,661,326 20 1,965 - 1,841,372 6 8,213 - 979,650 3 987,863 3 9,492,526 29 $ 32,359,967 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,633,851 5 658,391 2 840,103 3 1,117,222 3 1,086,676 3 3,916,295 12 400,000 1 479,821 2 10,132,359 31 - - 8,609,915 27 8,609,915 27 1,282,025 4 2,692,774 8 148,518 1 1,850 - 2,843,142 9 22,867,441 71 6,661,326 20 1,965 - 1,841,372 6 8,213 - 979,650 3 987,863 3 9,492,526 29 $ 32,359,967 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 1,802,676 2,808,213 201,203 165,796 62,485 2,371,803 7,359,775 3,195,775 42,745 2,800,000 243,946 21,054,417 1,529,204 690,553 7,358,218 9,297,155 499,567 122,833 19,497,530 4,087,454 23,584,984 13,667,412 9,917,572 135,626 10,053,198 24,822 10,750 636,525 579,641 614 1,252,352 $ 32,359,967	金	額 $ 3,004 - - 463,400 48,886 1,858,911 4,494,543 1,556,607 89,515 5,850,000 146,126 14,510,992 1,528,394 667,324 7,276,198 9,103,480 497,089 123,700 19,196,185 4,086,532 23,282,717 13,361,873 9,920,844 98,518 10,019,362 24,822 10,017 654,343 - 636 689,818 $ 25,220,172		金	額 $ 1,633,851 658,391 840,103 1,117,222 1,086,676 3,916,295 400,000 479,821 10,132,359 - 8,609,915 8,609,915 1,282,025 2,692,774 148,518 1,850 2,843,142 22,867,441 6,661,326 1,965 1,841,372 8,213 979,650 987,863 9,492,526 $ 32,359,967		金	額 $ 4,226,850 568,807 730,805 - 876,049 2,914,831 800,000 518,235 10,635,577 400,000 4,748,588 5,148,588 1,282,025 374,210 126,533 10,298 511,041 17,577,231 11,138,997 1,965 4,477,671 ) - 979,650 979,650 7,642,941 $ 25,220,172		％
										(		(	17 2 3 - 3 12 3 2 42 2 19 21 5 1 1 - 2 70 44 - 18 ) - 4 4 30 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆

經理人：李志城

會計主管：陳嘉義

134 -

台灣國際造船股份有限公司

損益表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元

代碼 4000營業收入淨額（附註二） 5000營業成本（附註二及十九） 5910營業毛利營業費用（附註十九） 6300 研究費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7140 處分投資利益 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入 7260 存貨跌價回升利益 7220 出售下腳及廢料收入 7480 其他 7100 合計營業外費用及損失 7510 利息費用（附註八） 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失淨額 7570 存貨損失 7880 其他（附註十五及十九） 7500 合計	九十六	年度％ 100 84 16 - - 1 1 15 - - - - - - 1 1 2 - - - - 9 9	九十五	年度	年度
	金額 $ 29,132,448 24,258,911 4,873,537 54,801 77,005 213,693 345,499 4,528,038 93,000 - 6,275 - 7,965 - 218,114 201,406 526,760 13,280 3,474 75,000 80,302 2,448,257 2,620,313		金額 $ 19,798,766 18,453,617 1,345,149 29,534 77,052 194,414 301,000 1,044,149 116,147 33,246 - 30,735 8,888 22,455 178,870 231,413 621,754 57,065 5,370 - 704 138,214 201,353		％
					100 93 7 - 1 1 2 5 1 - - - - - 1 1 3 - - - - 1 1

（接次頁）

135 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 8110所得稅費用（利益）（附註二及十八） 9600本期淨利 9750基本每股盈餘（附註二十）稅前稅後	九十六	年度％ 8 2 6	九十五	年度	年度
	金額 $ 2,434,485 593,113 $ 1,841,372 $ 3.65 2.76		金額 $ 1,464,550 ( 89,515 ) $ 1,554,065 $ 2.20 2.33		％
			(	(	7 1 ) 8

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆

經理人：李志城會計主管：陳嘉義

136 -

台灣國際造船股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

九十五年一月一日餘額出售土地九十五年度淨利九十五年十二月三十一日餘額減資彌補虧損－減資基準日十二月二十五日（附註十七）九十六年度淨利備供出售金融資產未實現利益之變動九十六年十二月三十一日餘額	普通股股本 $11,138,997 - - 11,138,997 ( 4,477,671 ) - - $ 6,661,326	資本公積（附註十七） $ 1,965 - - 1,965 - - - $ 1,965	累積盈餘（虧損） ( $ 6,031,736 ) - 1,554,065 ( 4,477,671 ) 4,477,671 1,841,372 - $ 1,841,372		股東權益	其他項目未實現重估增值 $ 982,389 ( 2,739 ) - 979,650 - - - $ 979,650	股東權益合計
					金融商品未實現利益 $ - - - - - - 8,213 $ 8,213
							$ 6,091,615 ( 2,739 ) 1,554,065 7,642,941 - 1,841,372 8,213 $ 9,492,526

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

經理人：李志城會計主管：陳嘉義

董事長：鄭文隆

137 -

台灣國際造船股份有限公司

現金流量表

民國九十六及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量本期淨利調整項目折舊攤銷存貨損失（跌價回升利益）遞延所得稅利益處分投資利益處分固定資產損失（利益）營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨在建工程減預收工程款淨額預付款項其他流動資產應付票據應付帳款預收工程款減在建工程淨額應付所得稅應付費用其他流動負債長期預收定金應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加	九十六年度 $ 1,841,372 455,591 145,431 80,302 ( 532,871 ) ( 6,275 ) 3,474 ( 201,203 ) 297,604 ( 13,599 ) ( 593,194 ) ( 2,865,232 ) ( 1,639,168 ) ( 97,820 ) 89,584 109,298 1,001,464 1,117,222 210,627 ( 43,118 ) 3,861,327 2,318,564 5,539,380 ( 6,058,000 ) 3,264,275 ( 490,020 ) 1,845 ( 127,613 )	九十五年度
		$ 1,554,065 466,582 115,398 ( 21,751 ) ( 89,515 ) - ( 27,876 ) - 124,487 ( 10,951 ) 114,997 ( 832,045 ) 70,760 14,960 94,321 ( 281,826 ) 556,498 - 21,797 ( 13,350 ) 946,551 ( 238,861 ) 2,564,241 - - ( 358,334 ) 82,294 ( 175,521 )

（接次頁）

138 -

（承前頁）

受限制資產減少存出保證金減少（增加）投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款減少償還長期借款存入保證金增加其他負債減少融資活動之淨現金流出本年度現金淨增加（減少）數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息（不含資本化利息）支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付設備款減少（增加）購買固定資產支付現金數	九十六年度 $ 3,050,000 ( 733 ) ( 360,246 ) ( 2,592,999 ) ( 800,000 ) 21,985 ( 8,448 ) (3,379,462 ) 1,799,672 3,004 $ 1,802,676 $ 13,969 $ 8,762 $ 400,000 $ 494,724 ( 4,704 ) $ 490,020	九十五年度
		$ - 29,482 ( 422,079 ) ( 1,588,393 ) ( 1,400,000 ) 6,298 ( 10,880 ) (2,992,975 ) ( 850,813 ) 853,817 $ 3,004 $ 61,130 $ - $ 800,000 $ 302,101 56,233 $ 358,334

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年二月五日查核報告）

董事長：鄭文隆經理人：李志城會計主管：陳嘉義

139 -

台灣國際造船股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另註明外，金額以新台幣千元為單位）

公司沿革

本公司於三十五年五月一日由政府投資成立，原名「台灣機械造船有限公司」，後為便於管理，將機械與造船分割，組成「台灣機械」及「台灣造船」兩公司。五十年代後期，政府於高雄小港興建大造船廠，即目前本公司之高雄廠。

本公司股東臨時會於九十六年三月一日決議公司名稱變更為台灣國際造船股份有限公司，並奉經濟部九十六年三月二日經授商字第 09601043050 號函核准予變更登記。

截至九十六年及九十五年底止，本公司員工人數分別為 2,664 人及 2,661 人。

重要會計政策之彙總說明

一般會計事務及財務報表之編製

140 -

資產負債區分流動與非流動之標準

備供出售金融資產於原始認列時，以公平價值衡量，並加計取得之交易成本；後續評價以公平價值衡量，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當年度損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

本公司於成為金融商品合約之一方時，認列金融資產；對於合約權利喪失控制時，除列金融資產。

公平價值基礎：開放型基金受益憑證為資產負債表日之淨資產價值。

若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，備供出售權益商品之減損減少金額認列為股東權益調整項目。收入之認列／在建工程與預收工程款／備抵呆帳

在建工程之會計處理，其承包之造船、造艦、重大機械製品工程與重大修船工程等長期工程合約，工期在一年以上且工程損益可合理估計者，採完工比例法認列損益，當預估工程成本高於工程合約價款

141 -

時，則立即認列長期工程估計損失，其餘機械製品工程與修船工程預估工期於一年之內者採全部完工法衡量損益。依工程合約所預收之款項則列為預收工程款，依工程合約會計處理認列收入。

按工程別認列之在建工程與預收工程款之淨額，在建工程餘額超過預收工程款時列入流動資產；反之則列為流動負債。

工程期間所使用資金之利息，列入在建工程成本。

備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括材料、在製品及在修品，以加權平均成本與市價孰低評價。成本與市價孰低係以全體項目為比較基礎。市價基礎：材料為重置成本，在製品及在修品為淨變現價值。本公司期末存貨另依評估可能發生呆滯之情形，提列備抵存貨損失。

、固定資產／出租閒置資產（列入其他資產）

折舊採用直線法依下列耐用年數計提：土地改良物，五年至五十年；房屋及建築，八年至六十年；機器設備，二年至三十年；運輸設備，三年至四十年；其他設備，三年至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折舊及未實現重估增值均自帳上減除，處分固定資產之利益或損失，列為當年度之營業外利益或損失。

142 -

出租資產係土地，以成本加重估計增值計價，其收入列為營業外收入。

閒置資產以成本減累計折舊之淨額與淨變現價值孰低計價。遞延費用

倘資產（主要為固定資產、出租資產及閒置資產）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

應計工程保固負債（列入其他流動負債）

退休金

所得稅作跨期間之分攤，即將可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列

143 -

為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

購買機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列為當年度所得稅。外幣交易事項

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

會計變動之理由及其影響

首次適用新發布及修訂財務會計準則公報

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」。

首次適用上述公報，對本公司九十五年度財務報表並無重大影響。

新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。

現金

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144 -

－備供出售金融資產流動－僅九十六年十二月三十一日

基金受益憑證 $ 2,800,000 評價調整（附註十七） 8,213 $ 2,808,213

應收帳款

應收帳款
應收修理款應收工程款減：備抵呆帳（附註二）	九十六年十二月三十一日 $ 169,874 1,624 171,498 5,702 $ 165,796	九十五年十二月三十一日
			$ 251,629 217,473 469,102 5,702 $ 463,400

存貨

存貨
材料在製品及在修品減：備抵存貨損失（附註二）	九十六年十二月三十一日 $ 1,662,845 791,980 2,454,825 83,022 $ 2,371,803	九十五年十二月三十一日
			$ 1,423,643 459,043 1,882,686 23,775 $ 1,858,911

在建工程／預收工程款／重大在建工程

在建工程減：預收工程款預收工程款減：在建工程加：在建工程貸項	九十六年十二月三十一日 $ 13,809,254 ( 6,449,479 ) $ 7,359,775 $ 3,948,701 ( 32,406 ) - $ 3,916,295	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	( (	( (	$ 8,260,562 3,766,019 ) $ 4,494,543 $ 2,915,164 38,685 ) 38,352 $ 2,914,831

在建工程貸項係估計長期工程損失金額高於已投入在建工程成本。

145 -

本公司九十六及九十五年度因在建工程之融資利息資本化資訊如下：

九十六年度九十五年度資本化金額（列入在建工程） $ 82,770 $ 77,263 資本化之年利率 1.57% ～ 2.48% 1.35% ～ 2.00%

截至九十六年底以完工比例法計算工程損益之重大在建工程，其工程合約價款、估計總成本、完工比例、預定完工年度及已認列累積工程損益如下：

工程號碼 95N17 95N11 95N10 95N18 95N12 95N13 95N36 95N35 94P01 其他	工程合約總價 $ 2,158,063 1,789,722 2,211,097 2,158,615 3,315,902 3,320,397 1,030,960 1,038,883 1,614,509 8,696,936 $ 27,335,084	估計總成本 $ 1,694,392 1,455,529 1,881,888 1,658,599 3,070,887 2,930,203 865,275 917,332 2,086,728 7,931,915 $ 24,492,748	已完工比例（％） 76.52 98.14 96.96 48.00 73.72 45.10 72.35 95.16 97.77 7.00～98.89	預定完工年度 97 97 97 97 97 97 97 97 99 97～99	累積已認列利益（損失）	累積已認列利益（損失）
					(	$ 349,233 332,508 310,007 250,941 188,988 173,327 124,181 117,904 472,219 ) 102,107 $ 1,476,977

固定資產

固定資產
累計折舊土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備其他設備	九十六年十二月三十一日 $ 488,774 4,996,708 7,608,192 462,167 111,571 $ 13,667,412	九十五年十二月三十一日
			$ 475,036 4,814,849 7,494,436 463,845 113,707 $ 13,361,873

146 -

其變動如下：
八十二及八十五年度辦理土地重估彌補虧損九十四年十月辦理土地重估歷年來已出售土地年底餘額	土地增值稅準備 $ 2,309,992 - ( 947,212 ) ( 80,755 ) $ 1,282,025	未實現重估增值
	( (	( (	$ 1,973,278 1,973,278 ) 997,359 17,709 ) $ 979,650

遞延費用

遞延費用
碼頭建造成本待攤遞延材料待攤非消耗性工具其他短期借款借款名稱購料信用狀借款，年利率九十六年及九十五年底分別為1.15% ～6.52%及0.30%～6.50% 擔保借款，年利率九十六年及九十五年底分別為2.035%～ 2.55%及1.61%～1.95% 信用借款，年利率為1.60%	九十六年十二月三十一日 $ 457,684 84,783 44,876 49,182 $ 636,525 九十六年十二月三十一日 $ 1,200,974 432,877 - $ 1,633,851	九十五年十二月三十一日
		$ 517,103 67,199 34,546 35,495 $ 654,343 九十五年十二月三十一日
			$ 672,213 3,154,637 400,000 $ 4,226,850

短期借款

147 -

其他流動負債

應計工程保固負債（附註二）應付暫估機料款應付設備款應付代收款預收工程訂金其他	九十六年十二月三十一日 $ 207,695 108,523 74,984 39,389 21,695 27,535 $ 479,821	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
			$ 242,177 125,762 70,280 10,323 47,584 22,109 $ 518,235

長期借款

長期借款
台灣中小企業銀行－信用借款自九十三年七月起至九十八年六月止，每半年為一期，分十期平均償還，年利率2.375% 減：一年內到期部份	九十六年十二月三十一日 $ 400,000 400,000 $ -	九十五年十二月三十一日
			$ 1,200,000 800,000 $ 400,000

長期預收定金

此係本公司依已簽訂之造船工程相關業務合約規定，所收取之簽約金，預計於一年以後才開始生產製造者，列入長期負債。員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，本公司在職員工於六月三十日以前受聘雇且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工僅適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 78,424 千元及 60,646 千元。

148 -

九十六及九十五年度分別按員工每月薪資總額 15% 及 26.99% 提撥退休基金（九十五年度因額外增提撥致實際提撥比率提高），交由勞工退休準備金監督委員會及職工退休管理委員會名義分別存於台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）及職工退休金管理委員會專戶（已於九十六年度全數轉存台灣銀行）。

本公司自九十三年度起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定認列退休金成本；惟於九十三年度以前未依精算報告認列每年度之退休金成本，並依財政部八十七年四月十六日台財證第 29686 號函示，於財務報表上以附註方式揭露退休金成本及負債，對未足額提列部分，予以充分揭露。九十六及九十五年度屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本組成項目

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數	九十六年度 $ 64,146 173,561 ( 48,284 ) 242,256 $ 431,679	九十五年度
		$ 74,544 169,190 ( 28,314 ) 304,182 $ 519,602

年底應計退休金負債如下：

年底應計退休金負債如下：
給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況	九十六年十二月三十一日 $ 5,482,920 379,127 5,862,047 156,125 6,018,172 ( 1,899,481 ) 4,118,691	九十五年十二月三十一日
	(	(	$ 5,297,013 379,640 5,676,653 153,361 5,830,014 1,574,618 ) 4,255,396

（接次頁）

149 -

（承前頁）

未認列過渡性淨給付義務退休金利益未攤銷餘額應計退休金負債帳列金額短列數既得給付精算假設折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率提撥至退休準備金金額由退休準備金支付金額	九十六年十二月三十一日 ( $ 1,878,460 ) 2,437,543 4,677,774 2,692,774 $ 1,985,000 $ 7,496,179 3.0% 3.0% 3.0% 九十六年度 $ 398,560 116,661	九十五年十二月三十一日
		( $ 2,295,895 ) 2,685,154 4,644,655 374,210 $ 4,270,445 $ 7,558,941 3.0% 3.0% 3.0% 九十五年度
		$ 758,482 106,724

依行政院九十六年十月十一日院授主會二字第 0960005776 號函示，同意本公司將截至九十五年底應計退休金負債短列數 4,270,445 千元，於民國九十六年度超額盈餘部分全數增提退休金且至少增提 1,000,000 千元，其餘數則於民國九十七年三月前提足，並均以營業外費用科目列帳處理，是以本公司於九十六年度增提退休金費用 2,285,445 千元，列入營業外費用及損失之其他項下，另本公司已於九十七年一月增提其餘數 1,985,000 千元（詳附註二十四）。

150 -

資產負債之到期分析

金額，列示如下：
九十六年十二月三十一日資產應收票據應收帳款存貨在建工程減預收工程款之淨額負債應付票據應付帳款預收工程款減在建工程之淨額九十五年十二月三十一日資產應收帳款存貨在建工程減預收工程款之淨額負債應付票據應付帳款預收工程款減在建工程之淨額	十二個月內 $ 201,203 165,796 2,371,803 6,945,528 $ 9,684,330 $ 658,391 840,103 696,702 $ 2,195,196 $ 463,400 1,858,911 3,992,701 $ 6,315,012 $ 568,807 730,805 551,403 $ 1,851,015	十二個月後 $ - - - 414,247 $ 414,247 $ - - 3,219,593 $ 3,219,593 $ - - 501,842 $ 501,842 $ - - 2,363,428 $ 2,363,428	合計
				$ 201,203 165,796 2,371,803 7,359,775 $ 10,098,577 $ 658,391 840,103 3,916,295 $ 5,414,789 $ 463,400 1,858,911 4,494,543 $ 6,816,854 $ 568,807 730,805 2,914,831 $ 4,214,443

151 -

股東權益

普通股股本

本公司股東臨時會於九十六年十二月十四日決議以九十六年十二月二十五日為基準日辦理減資 4,477,671 千元用以彌補虧損，減少已發行股數 447,767 千股，上述案件業已辦妥變更登記，是以截至九十六年底止之實收資本為 6,661,326 千元。－資本公積受贈資產

依照法令規定，受贈資產所產生之資本公積除彌補公司虧損外，在公司無虧損時亦得撥充股本，每年以一次及實收股本之一定比例為限。

未實現資產重估增值

以股東權益項下之資產重估增值彌補累積虧損者，以後年度如有盈餘，除依公司法之規定分配外，應先將該項盈餘轉回股東權益項下之重估增值，在原撥補數額未轉回前，盈餘不得分派股利或作其他用途。另依經濟部商業司九十五年四月四日經商字第 09502307760 號函，已處分資產則不發生轉回之問題，是以截至九十六年底止，本公司以股東權益項下之土地重估增值彌補歷年虧損而未轉回之金額計 1,843,394 千元。

盈餘分配

依本公司章程規定，每年度依審計部審定之決算如有盈餘，應先彌補以往虧損及依法繳納稅捐外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積。次按年息六釐分配股息，如再有盈餘，得分配股東紅利。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本 50% ，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得以其半數撥充股本。

金融商品未實現利益

九十六年度備供出售金融資產產生之金融商品未實現利益之變動如下：

152 -

備供出售金融資產

直接認列為股東權益調整項目轉列損益項目年底餘額

$ 14,488 ( 6,275 ) $ 8,213

所得稅

調節如下：
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異應計退休金負債其他當年度抵用之虧損扣抵當年度抵用之投資抵減當年度應納所得稅遞延所得稅暫時性差異投資抵減虧損扣抵備抵評價調整	九十六年度 $ 608,611 ( 500 ) 579,641 42,746 622,387 - ( 104,514 ) 1,125,984 ( 611,367 ) 89,515 - ( 11,019 ) ( 532,871 ) $ 593,113	九十五年度
	( ( ( ( (	$ 366,137 ( 8,918 ) - ( 382 ) ( 382 ) (356,837 ) - - 384 ( 76,592 ) 765,543 (778,850 ) ( 89,515 ) ($ 89,515 )

153 -

遞延所得稅資產構成項目如下：

流動遞延所得稅資產未實現存貨損失未實現工程保固準備投資抵減其他備抵評價非流動遞延所得稅資產應計退休金負債遞延所得稅資產合計	九十六年十二月三十一日 $ 14,812 20,150 - 7,783 42,745 - 42,745 579,641 $ 622,386	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		(	$ 5,944 - 89,515 5,075 100,534 11,019 ) 89,515 - $ 89,515

本公司截至九十三年度之營利事業所得稅申報案件業經稅捐稽徵機關核定。

、用人折舊及攤銷費用

九	十六年	十六年	度	九	十	年	度
營業成本	營業費用	營業外費用及損失	合計	營業成本	營業費用	營業外費用及損失	合計
$ 2,837,090 104,154 476,544 43,719 $ 3,461,507 $ 446,158 145,256	$ 203,170 8,031 33,559 1,868 $ 246,628 $ 8,432 175	$ - 37,387 2,285,445 72,129 $ 2,394,961 $ 1,001 -	$ 3,040,260 149,572 2,795,548 117,716 $ 6,103,096 $ 455,591 145,431	$ 2,555,433 109,225 557,968 49,918 $ 3,272,544 $ 457,168 115,248	$ 185,193 7,735 22,298 1,479 $ 216,705 $ 8,320 150	$ - 36,351 - 49,521 $ 85,872 $ 1,094 -	$ 2,740,626 153,311 580,266 100,918
							$ 3,575,121
							$ 466,582 115,398

每股盈餘

分子－本期淨利

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年初已發行股數

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154 -

計算每股盈餘時，本公司以九十六年十二月二十五日為基準日辦理減資彌補虧損之影響已列入追溯調整。因追溯調整使九十五年度稅前及稅後基本每股盈餘分別由 1.31 元及 1.40 元增加為 2.20 元及 2.33 元。

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊

公平價值之資訊
資產備供出售金融資產存出保證金負債長期借款（含一年內到期部份）存入保證金	九十六年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 2,808,213 $ 2,808,213 10,750 10,750 400,000 400,000 148,518 148,518	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 2,808,213 10,750 400,000 148,518	帳面價值 $ - 10,017 1,200,000 126,533	公平價值
			$ - 10,017 1,200,000 126,533

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：上述金融商品不包含現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產、短期借款、應付票據及帳款及應付費用等。此類金融商品之到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

備供出售金融商品有活絡市場公開報價，以此市場價格為公平價值。

存出（入）保證金係以現金方式存出（入），以其帳面價值為公平價值。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以約定利率為準。

本公司九十六年及九十五年底具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為 400,000 千元及 1,200,000 千元；九十六年及九十五年底具利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 2,752,345 千元及 4,152,347 千元，金融負債分別為 1,633,851 千元及 4,226,850 千元。本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其利息收入分別為 93,000 千元及 116,147 千元，利息費用分別為 13,280 千元及 57,065 千元。

155 -

財務風險資訊

市場風險

本公司之金融商品因市場利率及匯率變動而使其產生價值波動之市場風險並不重大。

本公司從事開放型基金受益憑證之投資，交易市場價格變動將使其公平價值隨之變動，市場價格每變動下降 1% ，將使九十六年底投資之公平價值下降約 28,082 千元。信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響。本公司信用風險係資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對方均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。

本公司所持有之各種金融商品，其最大信用暴險金額與其帳面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

本公司投資之開放型基金受益憑證均具活絡市場，預期可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產。利率變動之現金流量風險

本公司從事之活期存款、部分銀行定期存款及短期借款，係屬浮動利率之存款及債務，是以市場利率變動將使其之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率下降 1% 時，將減少本公司淨現金流入約 11,185 千元。

質押資產

資產已提供各金融機構作為短期借款額度及工程承攬之擔保品如下：

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156 -

一九十六年十二月三十日之重大承諾及或有事項

為購買原料已開立未使用信用狀餘額約 2,634,161 千元。
已承攬造船、艦之工程合約尚未履約之合約金額約 120,210,727 千元。
本公司承包工程由銀行提出擔保額度為 9,450,018 千元。
本公司員工 610 人等以本公司於九十一年一月一日執行再生計畫，未徵得渠等之同意調減其薪資百分之三十五，於九十六年度提起訴訟要求本公司給付調降之薪資差額共計 556,120 千元，本公司已延請律師代理訴訟。本案目前仍在高雄地方法院審理中，尚無法確知案情之最後結果，但據本公司法律顧問表示本公司有可能獲得勝訴判決，故本公司於九十六年度並未就此訴訟案件估列損失入帳。
重大之期後事項

如附註十五所述，本公司已依行政院九十六年十月十一日院授主會二字第 0960005776 號函示規定，於九十七年一月增提退休金費用 1,985,000 千元，並列入當期營業外費用及損失項下。

附註揭露事項

九十六年度應揭露之事項如下：

重大交易事項及轉投資事業相關資訊
資金貸與他人：無。
為他人背書保證者：無。
期末持有有價證券情形：詳附表一。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
157 -

從事衍生性商品交易：無。

被投資公司之相關資訊：無。

大陸投資資訊

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面價值、已匯回投資損益及赴陸地區投資限額：無。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：
進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比：無。銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比：無。財產交易金額及其所產生之損益數額：無。
票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的：無。
資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額：無。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等：無。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司主要從事船艦製造與船艦修理之單一產業。地區別財務資訊

本公司無國外營運部門。

外銷銷貨資訊

外銷地區亞洲非洲美洲其他地區合計	九十六	年度佔銷貨淨額％ 48 44 2 - 94	九十五	年度	年度
	金額 $ 14,094,408 12,926,987 435,292 - $ 27,456,687		金額 $ 1,833,399 6,507,827 6,907,597 3,080,361 $ 18,329,184	佔銷貨淨額％
					9 33 35 16 93

158 -

重要客戶資訊

本公司銷貨收入佔營業收入淨額 10% 以上之客戶如下：

甲客戶乙客戶丙客戶丁客戶戊客戶	九十六	年度佔銷貨淨額％ 48 25 11 1 - 85	九十五	年度	年度
	金額 $ 14,094,408 7,127,260 3,171,438 435,292 - $ 24,828,398		金額 $ 1,833,399 - 4,842,724 3,954,484 2,804,009 $ 13,434,616	佔銷貨淨額％
					9 - 24 20 14 67

九十五年度財務報表之審定調整及重編

本公司九十五年度（含）以前之財務報表業經行政院主計處及監察院審計部審定，依審計部指示將應予調整事項追補入帳，並重編該年度財務報表。其與會計師查核簽證數據差異列示如下：

資產負債表資產流動資產固定資產無形資產其他資產負債流動負債長期負債各項準備其他負債股東權益普通股股本資本公積累積虧損未實現重估增值負債及股東權益總計	審計部審定後重編金額(A) $ 14,437,994 10,019,362 13,945 748,871 $ 25,220,172 $ 10,393,400 6,804,823 242,177 136,831 17,577,231 11,138,997 1,965 ( 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172	會計師查核後金額 ( B ) $ 14,510,992 10,019,362 - 689,818 $ 25,220,172 $ 10,635,577 5,148,588 1,282,025 511,041 17,577,231 11,138,997 1,965 ( 4,477,671 ) 979,650 7,642,941 $ 25,220,172	差異金額 ( A ) －( B )	差異金額 ( A ) －( B )
	(		( ( ( (	$ 72,998 ) - 13,945 59,053 $ - $ 242,177 ) 1,656,235 1,039,848 ) 374,210 ) - - - - - - $ -

（接次頁）

159 -

（承前頁）

損益表營業收入營業成本營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利所得稅利益本期淨利	審計部審定後重編金額(A) $ 19,798,766 18,453,617 301,000 621,754 201,353 1,464,550 89,515 $ 1,554,065	會計師查核後金額 ( B ) $ 19,798,766 18,352,139 301,000 514,906 195,983 1,464,550 89,515 $ 1,554,065	差異金額 ( A ) －( B )	差異金額 ( A ) －( B )
			( (	$ - 101,478 ) - 106,848 5,370 ) - - $ -

茲就上開差異之內容、原因及其影響說明詳附表三。

160 -

台灣國際造船股份有限公司

期末持有有價證券明細表

民國九十六年十二月三十一日

附表一

單位：新台幣千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末	末	末	末	備註
				股數／單位數	帳	面金額	持股比例％	市價／股權淨值
本公司	元大萬泰基金寶來得利基金保誠威寶基金復華債券基金台灣工銀大眾債券基金兆豐國際寶鑽債券基金寶來得寶基金	- - - - - - -	備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產加：評價調整	40,346,738 36,058,513 39,433,395 35,503,518 22,710,068 25,704,298 8,892,920		$ 570,000 550,000 500,000 480,000 300,000 300,000 100,000 2,800,000 8,213 $ 2,808,213	- - - - - - -		$ 572,504 551,677 501,782 480,956 300,568 300,553 100,173 $ 2,808,213

161 -

台灣國際造船股份有限公司

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十六年度

附表二

單位：新台幣千元

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	年底	年底
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分利益	股數	金額（註）
本公司	開放型基金元大萬泰基金寶來得利基金保誠威寶基金復華債券基金台灣工銀大眾債券基金兆豐國際寶鑽債券基金寶來得寶基金建弘全家福基金建弘台灣債券基金金復華債券基金統一強棒基金安泰ING債券基金台新真吉利基金	備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產備供出售金融資產	－－－－－－－－－－－－－	－－－－－－－－－－－－－	- - - - - - - - - - - - -	- - - - - - - - - - - - -	40,346,738 45,912,327 53,251,559 68,874,313 34,099,042 51,453,864 47,515,839 600,835 28,007,956 19,286,998 6,408,880 16,361,578 38,477,043	$ 570,000 700,000 675,000 930,000 450,000 600,000 533,000 100,000 400,000 250,000 100,000 250,000 400,000	- 9,853,814 13,818,164 33,370,795 11,388,974 25,749,566 38,622,919 600,835 28,007,956 19,286,998 6,408,880 16,361,578 38,477,043	$ - 150,312 175,688 450,727 150,150 300,378 434,896 100,057 400,534 250,407 100,067 250,409 400,605	$ - 150,000 175,000 450,000 150,000 300,000 433,000 100,000 400,000 250,000 100,000 250,000 400,000	$ - 312 688 727 150 378 1,896 57 534 407 67 409 605	40,346,738 36,058,513 39,433,395 35,503,518 22,710,068 25,704,298 8,892,920 - - - - - -	$ 572,504 551,677 501,782 480,956 300,568 300,553 100,173 - - - - - -

註：包括年底以公平價值衡量之評價調整數。

162 -

台灣國際造船股份有限公司

民國九十五年度財務報表審計部審定調整事項民國九十六年十二月三十一日

附表三

單位：新台幣千元

差異內容及原因審計部與會計師科目歸類不同事項審計部將土地增值稅準備歸類至長期負債審計部將應計退休金負債歸類至長期負債審計部將應付工程保固負債歸類為各項準備以下為審計部迴轉之項目電腦軟體成本歸類至無形資產應收帳款轉列催收款以前年度成本高估轉列營業外收入處分固定損益淨額表達	差異影	響科目	及金額
	資產增加（減少）無形資產 $ 13,945 其他資產 ( 13,945 ) 流動資產 ( 72,998 ) 其他資產 72,998	負債及股東權益增加（減少）長期負債 $ 1,282,025 各項準備 ( 1,282,025 ) 長期負債 374,210 其他負債 ( 374,210 ) 流動負債 ( 242,177 ) 各項準備 242,177	利益（損失）
			營業成本 ( $ 101,478 ) 營業外收入 101,478 營業外收入 5,370

營業成本 ( $ 101,478 ) 營業外收入 101,478 營業外收入 5,370 營業外損失 ( 5,370 )

163 -

會計師查核報告

(97)財審報字第08000478 號

台灣國際造船股份有限公司公鑒：

台灣國際造船股份有限公司民國九十七年六月三十日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。本會計師未受託查核台灣國際造船股份有限公司民國九十六年上半年度之財務報表，附列目的僅供參考。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十七年上半年度財務報表在所有重大方面係依照政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令、「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達台灣國際造船股份有限公司民國九十七年六月三十日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

～ 164 ～

如財務報表附註四(十三)所述，台灣國際造船股份有限公司依行政院民國九十六年十月十一日院授主會二字第0960005776號函示辦理，於民國九十七年一月增提退休金費用新台幣19.85 億元，並以當期營業外費用科目列帳處理。台灣國際造船股份有限公司係奉行政院民國九十七年二月二十二日院臺經字第0970006236號函核定，優先採申請股票上市之釋股方式辦理民營化，最遲於民國九十七年底前完成。依「公營事業移轉民營條例」之規定，公營事業於移轉民營化當日，應就員工原有年資辦理結算，台灣國際造船股份有限公司預計於完成民營化時，若依目前估算之平均工資所應結算之員工年資金額約為新台幣94.76億元，其中約新台幣69.50億元係由台灣國際造船股份有限公司歷年已提存至台灣銀行之退休基金專戶及公司帳載已提列之應計退休金負債支應，不足之部分約新台幣25.26億元，將依政府機關對國營事業會計事務頒布之相關法令，於確定完成民營化時，始認列為當期支出。

資誠會計師事務所會計師：

林億彰

王國華

民國九十七

前財政部證期會 (79)台財證(一)第37504 號核准簽證文號[：] (87)台財證(六)第68790 號年七月二十五日

～ 165 ～

台灣國際造船股份有限公司資產負債表民國 97 年及 96 年 6 月 30 日

( 附列民國 96 年 6 月 30 日未經查核之比較資料 )

單位：新台幣仟元

					(	未	經查核	)							(	未	經查核	)
		97	年6月30	日	96	年	6月30	日			97	年6月30		日	96	年	6月30	日
		金	額		金		額				金	額			金		額
				%			%						%				%
	資產									負債及股東權益
	流動資產									流動負債
1100	現金(附註四(一))	$	6,411,882	17	$		299,854	1	2100	短期借款(附註四(九)及六)	$	1,542,942		4	$		4,318,773	16
1320	備供出售金融資產–流動(附註四(二))		3,714,817	10			-	-	2120	應付票據(附註四(十四))		905,440		2			579,459	2
1120	應收票據淨額(附註四(十四))		176,758	1			39,342	-	2140	應付帳款(附註四(十四))		1,490,627		4			1,236,094	4
1140	應收帳款淨額(附註四(三)(十四))		505,253	1			454,441	2	2160	應付所得稅(附註四(二十))		639,005		2			339,634	1
1160	其他應收款		244,656	1			133,327	1	2170	應付費用		1,109,592		3			1,587,346	6
120X	存貨(附註四(四)(十四))		2,302,992	6			2,215,394	8	2264YY	預收工程款(附註四(五)(十四))		6,279,898		17			1,833,805	7
1240XX	在建工程(附註四(五)(十四))		12,825,073	34			13,164,995	47	1240YY	減：在建工程(附註四(五)(十四))	(	700,164)(		2)	(		307,444)(	1)
2264XX	減：預收工程款(附註四(五)(十四))	(	5,635,152) ( 15)		(		5,185,115)(	18)	2270	一年內到期長期負債(附註四(十))		-		-			1,200,000	4
1260	預付款項(附註四(六))		2,435,446	7			2,639,069	9	2280	其他流動負債(附註四(十一))		348,283		1			360,534	1
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(二十))		41,899	-			-	-	21XX	流動負債合計		11,615,623		31			11,148,201	40
1291	受限制資產(附註六)		2,800,000	7			3,650,000	13	2460	長期遞延收入(附註四(十二))		9,599,440		26			6,054,849	22
1298	其他流動資產–其他		1,029	-			100,505	-	2510	土地增值稅準備(附註四(七))		1,282,025		3			1,282,025	4
11XX	流動資產合計		25,824,653	69			17,511,812	63		其他負債
	固定資產(附註四(七))								2810	應計退休金負債(附註四(十三))		4,722,244		13			374,216	1
	成本								2820	存入保證金		157,116		-			162,542	1
1501	土地		1,529,204	4			1,529,204	5	2880	其他負債–其他		10,276		-			43,311	-
1511	土地改良物		694,395	2			690,553	2	28XX	其他負債合計		4,889,636		13			580,069	2
1521	房屋及建築		7,373,935	20			7,288,961	26	2XXX	負債總計		27,386,724		73			19,065,144	68
1531	機器設備		9,338,670	25			9,116,501	33		股東權益
1551	運輸設備		507,174	1			498,043	2		股本(附註一及四(十五))
1681	其他設備		122,776	-			124,190	-	3110	普通股股本		6,661,326		18			11,138,997	40
15X8	重估增值		4,087,454	11			4,087,634	15		資本公積(附註四(十六))
15XY	成本及重估增值		23,653,608	63			23,335,086	83	3250	受贈資產		1,965		-			1,965	-
15X9	減：累計折舊	(	13,766,791) ( 37)		(		13,531,720)(	48)		保留盈餘(附註四(十八))
1670	未完工程及預付設備款		39,429	-			25,762	-	3310	法定盈餘公積		184,137		-			-	-
15XX	固定資產淨額		9,926,246	26			9,829,128	35	3350	未分配盈餘		587,778		2	(		3,190,220)(	11)
	其他資產									股東權益其他項目
1800	出租資產		24,822	-			24,822	-	3460	未實現重估增值(附註四(七)(十七))		2,636,885		7			979,650	3
1820	存出保證金		12,810	-			7,657	-	3450	金融商品之未實現損益(附註四(二)
1830	遞延費用(附註四(八))		583,998	2			610,045	2		及十)		14,817		-			-	-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(二十))		1,087,138	3			-	-	3XXX	股東權益總計		10,086,908		27			8,930,392	32
1880	其他資產–其他		13,965	-			12,072	-		重大承諾事項及或有事項(附註七)
18XX	其他資產合計		1,722,733	5			654,596	2
1XXX	資產總計	$	37 473 632	100	$		27 995 536	100	1XXX	負債及股東權益總計	$	37 473 632	100		$		27 995 536	100

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～ 166 ～

台灣國際造船股份有限公司損益表

民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

( 附列民國 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日未經查核之比較資料 )

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

									(	(	未	經查	經查	核	)
			9	7	年	上半	年	度	9		6	年	上半	年	度
		金				額		%	金				額		%
	營業收入
4110	銷貨收入		$		16,954,094			100		$		13,288,211			100
	營業成本(附註四(十九)及五(二))
5110	銷貨成本	(			14,335,039 )(			85 )	(			11,506,593 )(			87 )
5910	營業毛利				2,619,055			15				1,781,618			13
	營業費用(附註四(十九))
6100	推銷費用	(				43,538)		-	(				39,974)		-
6200	管理及總務費用	(				122,471)(		1)	(				102,446)(		1)
6300	研究發展費用	(				35,229 )		-	(				16,787 )		-
6000	營業費用合計	(				201,238 )(		1 )	(				159,207 )(		1 )
6900	營業淨利				2,417,817			14				1,622,411			12
	營業外收入及利益
7110	利息收入(附註十)					72,882		1					50,308		1
7140	處分投資利益(附註四(二))					25,743		-					-		-
7160	兌換利益					-		-					30,149		-
7210	租金收入					4,817		-					4,576		-
7220	出售下腳及廢料收入					162,571		1					88,082		1
7480	什項收入					119,541		1					13,419		-
7100	營業外收入及利益合計					385,554		3					186,534		2
	營業外費用及損失
7510	利息費用(附註五(二)及十)	(				30)		-	(				9,090)		-
7560	兌換損失	(				56,861)(		1)					-		-
7880	什項支出(附註四(十三))	(			2,084,324 )(			12 )	(				83,254 )(		1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			2,141,215 )(			13 )	(				92,344 )(		1 )
7900	繼續營業單位稅前淨利					662,156		4				1,716,601			13
8110	所得稅費用(附註四(二十))	(				74,378 )(		1 )	(				429,150 )(		3 )
9600	本期淨利		$			587,778		3		$		1,287,451			10
			稅		前稅			後		稅		前稅			後
	基本每股盈餘(附註四(二十一))
9750	本期淨利		$		0.99 $		0.88			$		2.58 $		1.93

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～ 167 ～

台灣國際造船股份有限公司股東權益變動表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

( 附列民國 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日未經查核之比較資料 )

單位：新台幣仟元

96 年上半度(未經查核) 96 年1 月1 日餘額 96 年上半年度淨利 96 年6 月30 日餘額 97 年上半度 97 年1 月1 日餘額民國96 年度盈餘指撥分配：提列法定盈餘公積轉回未實現重估增值 97 年上半年度淨利備供出售金融資產未實現利益 97 年6 月30 日餘額	普通股股本 $ 11,138,997 - $ 11,138,997 $ 6,661,326 - - - - $ 6,661,326	資本公積受贈資產 $ 1,965 - $ 1,965 $ 1,965 - - - - $ 1,965	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 $ - ( $ 4,477,671) - 1,287,451 $ - ($ 3,190,220 ) $ - $ 1,841,372 184,137 ( 184,137) - ( 1,657,235) - 587,778 - - $ 184,137 $ 587,778	未實現重估增值 $ 979,650 - $ 979,650 $ 979,650 - 1,657,235 - - $ 2,636,885	金融商品之未實現損益 $ - - $ - $ 8,213 - - - 6,604 $ 14,817	合計 $ 7,642,941 1,287,451 $ 8,930,392 $ 9,492,526 - - 587,778 6,604 $ 10,086,908

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～ 168 ～

台灣國際造船股份有限公司現金流量表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

( 附列民國 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日未經查核之比較資料 )

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						(	未	經	查核 )
	9	7	年	上	半年度	9	6	年上半年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$				587,778	$			1,287,451
調整項目
處分投資利益	(				25,743)				-
備抵存貨損失回升利益	(				33,648)	(			3,901)
折舊費用					236,516				228,866
處分固定資產損失					1,292				1,075
攤銷費用					86,578				73,746
資產及負債科目之變動
應收票據					24,445	(			39,342)
應收帳款	(				339,457)				8,959
其他應收款	(				182,171)	(			84,441)
存貨					102,459	(			352,582)
在建工程減預收工程款淨額					169,854	(			3,485,337)
預付款項					760,329	(			1,082,462)
其他流動資產-其他					242,917				45,621
遞延所得稅資產淨變動數	(				506,651)				89,515
應付票據					247,049				10,652
應付帳款					650,524				505,289
應付所得稅	(				478,217)				339,634
應付費用					22,916				711,297
預收工程款減在建工程淨額					1,663,439	(			1,388,470)
其他流動負債	(				80,895)	(			120,358)
長期遞延收入					989,525				1,306,261
應計退休金負債					2,029,470				6
營業活動之淨現金流入(流出)					6,168,309	(			1,948,521 )
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產價款	(				8,205,000)				-
處分備供出售金融資產價款					7,330,743				-
受限制資產減少					-				2,200,000
購買固定資產	(				162,103)	(			77,050)
遞延費用	(				34,051)	(			29,448)
其他資產-其他	(				12,747)	(			11,436)
存出保證金(增加)減少	(				2,060 )				2,360
投資活動之淨現金(流出)流入	(				1,085,218 )				2,084,426

(續次頁)

～ 169 ～

台灣國際造船股份有限公司現金流量表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

( 附列民國 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日未經查核之比較資料 )

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
						(	未	經	查	核 )
	9	7	年	上	半年度	9	6	年上半年度
融資活動之現金流量
存入保證金增加	$				8,598	$				36,009
短期借款(減少)增加	(				90,909)					91,923
一年內到期之長期借款減少	(				400,000)					-
其他負債–其他增加					8,426					33,013
融資活動之淨現金(流出)流入	(				473,885 )				160,945
本期現金增加					4,609,206				296,850
期初現金餘額					1,802,676					3,004
期末現金餘額	$				6,411,882	$			299,854
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$				15,345	$				57,654
減：資本化利息	(				15,315 )	(				48,564 )
不含利息資本化之本期支付利息	$				30	$				9,090
支付所得稅	$				1,054,253	$				-
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產	$				111,460	$				37,057
減:期末應付設備款	(				24,341)	(				32,437)
加:期初應付設備款					74,984					72,430
購置固定資產現金支付數	$				162,103	$				77,050
不影響現金流量之投資及融資活動
一年或一營業週期內到期之長期負債	$				-	$			1,200,000

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～ 170 ～

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革
(一)本公司於民國35 年5 月1 日由中華民國政府投資成立，原名「台灣機械造船有限公司」，後為便於管理，將機械與造船分割，組成「台灣機械」及「台灣造船」兩公司。50 年代後期，政府於高雄小港興建大造船廠，即目前本公司之所在地。
(二)本公司成立之初，在人力與技術方面，多由台灣造船公司支援，復又為同屬經濟部之國營事業，政府遂於民國67 年1 月，將本公司與台灣造船公司合併改組，成為中國造船公司，主要業務為船舶、艦艇及陸上機具承作、製造及維修。
(三)本公司股東臨時會於民國96 年3 月1 日決議公司名稱變更為台灣國際造船股份有限公司，並奉經濟部民國96 年3 月2 日經授商字第09601043050 號函核准變更登記。
(四)本公司於民國97 年4 月1 日奉准為股票公開發行公司。
(五)截至民國97 年及96 年6 月30 日止，本公司員工人數分別為2,783 人及 2,787 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司係經濟部所屬國營事業，會計處理及財務報表編製係依照政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令、證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則暨一般公認會計原則編製，每年決算並須經行政院及監察院審計部之審查，上述審查包括本公司對立法院所通過預算案執行情形之查核，經過該項審查後，本公司之帳目始告確定。因此，本公司財務報表經會計師查核後之金額，若經審計部審查有任何調整，仍應按審計部之調整入帳，並作為下一年度之開帳金額。本公司截至95 年度止之帳冊，業經行政院及監察院審計部審查完竣。

重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

1.本公司之會計紀錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年

-171-

度損益。

2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準本公司從事船舶、艦艇、重大機械製品工程及重大修船工程業務，其工程期間可能長於一年，因此財務報表對於與船舶、艦艇、重大機械製品工程及重大修船工程業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準，其餘資產及負債之分類標準：流動資產包括現金以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

(三)備供出售金融資產

1.屬權益性質之投資係採交易日會計；屬債務性質之投資係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市/ 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目；屬債務商品之減損減少金額，若明顯與認列減損後發生之事件有關，則予以迴轉並認列為當期損益。
(四)應收帳款
係因承包工程或提供勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。

-172-

(五)備抵呆帳
備抵呆帳係依據行政院主計處頒定「國營事業逾期欠款債權催收款及呆帳處理有關會計事務補充規定」及過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)營建會計

1.在建工程之會計處理，其承包之造船、造艦、重大機械製品工程與重大修船工程等長期工程合約，工期在一年以上且工程損益可合理估計者，採完工比例法認列損益，當預估工程成本高於工程合約價款時，則立即認列長期工程估計損失，其餘機械製品工程與修船工程預估工期於一年之內者採全部完工法衡量損益。依工程合約所預收之款項則列為預收工程款，依工程合約會計處理認列收入。
2.按工程別認列之在建工程與預收工程款之淨額，在建工程餘額超過預收工程款時列入流動資產；反之則列為流動負債。
3.工程期間所使用資金之利息，列入在建工程成本。
4.修船收入係按本公司與客戶所協議交易對價(考量商業折扣及數量折扣後)之公平價值衡量；惟修船收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。
(七)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨採成本與市價孰低法衡量，成本與市價孰低法係以全體項目為比較基礎。市價基礎：材料為重置成本，在製品及在修品為淨變現價值。本公司期末存貨另依評估可能發生呆滯之情形，提列備抵存貨跌價損失。
(八)固定資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。
各項資產耐用年數如下：

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3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(九)遞延費用
包括碼頭建造成本、待攤遞延材料費及非消耗性工具費等。碼頭建造成本，係向港務局承租之碼頭建造成本按承租之碼頭租約期限攤銷，其他遞延費用等係按估計受益期間二到七年攤銷。
(十)非金融資產減損
本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十一)退休金計劃及淨退休金成本
- 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果(不考慮本公司辦理民營化釋股之情況)認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按十年及員工平均服務年限攤提。依照歷年「中央政府總預算附屬單位預算編製作業手冊」之規定，本公司因應民營化，年資結算給與需增提部分，在不影響繳庫盈餘前提下，得在民營化之前增提，惟除法律另有規定或情形特殊者外，應先行編列預算或於預算書內註明後，方可提列。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十二)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
- 2.因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
(十三)應計工程保固負債(列入其他流動負債)
- 本公司對造船、造艦、重大機械製品工程與重大修船工程負有售後服務保證者，均依據過去經驗預估可能之售後服務保證成本認列應計工

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程保固負債。

(十四)員工分紅及董監酬勞

自民國97年1月1日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96年3 月16日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。

(十五)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(十六)交割日會計

採用交割日會計時，對於交易日及交割日間公平價值之變動，屬以成本或攤銷後成本衡量者，不予認列，屬以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益者，認列為當期損益，屬備供出售者，則認列為業主權益調整項目。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國97 年1 月1 日起，採用新發佈之中華民國會計研究發展基金會 (96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司九十七年上半年度財務報告並無影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金

庫存現金及週轉金活期存款銀行定期存款可轉讓定存單	97年6月30日 330 $ 2,889 3,998,663 2,410,000 6,411,882 $	( 未經查核 ) 96年6月30日
		300 $ 3,106 - 296,448
		299,854 $

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－ (二)備供出售金融資產流動

備供出售金融資產－流動
項目流動項目：備供出售金融資產－流動受益憑證加：金融資產評價調整	97年6月30日 3,700,000 $ 14,817 3,714,817 $	( 未經查核 ) 96年6月30日
		- $ -
		- $

本公司於民國97年及96年上半年度認列之處分投資淨利益分別為$25,743及$0。 (三)應收帳款

應收帳款
				(		未經查核 )
			97年6月30日			96年6月30日
應收修船款		$	509,331	$		436,059
應收工程款			1,624			24,084
減：備抵呆帳	(		5,702)	(		5,702)
		$	505,253	$		454,441
存貨
				(		未經查核 )
			97年6月30日			96年6月30日
材料		$	1,704,999		$	1,766,447
在製品及在修品			647,367			468,821
			2,352,366			2,235,268
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		49,374)	(		19,874)
		$	2,302,992		$	2,215,394

(四)存貨

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(五)在建工程／預收工程款

在建工程減：預收工程款預收工程款減：在建工程加：在建工程貸項(註)	97年6月30日	( 未經查核 ) 96年6月30日
	12,825,073 $ 5,635,152) ( 7,189,921 $ 6,279,898 $ 700,164) ( - 5,579,734 $	13,164,995 $ 5,185,115) ( 7,979,880 $ 1,833,805 $ 417,691) ( 110,247 1,526,361 $

(註)在建工程貸項係估計長期工程損失金額高於已投入在建工程。
本公司民國97年及96年上半年度因在建工程之融資利息資本化訊息如下：

利息資本化前之利息總額資本化金額（列入在建工程）資本化之利率		97年上半年度	( 未經查核 ) 96年上半年度	( 未經查核 ) 96年上半年度
		15,345 $ 15,315 $ 1.48%～2.18/%		57,654 $ 48,564 $ 1.99%～2.07%

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以完工比例法計算工程損益之重大在建工程，其工程合約價款、估計總成本、完工比例、預定完工年度及已認列累積工程損益如下： 97年6月30日

工程會計處合約理方法 95N16 完工比例法 95N15 完工比例法 95N14 完工比例法 95N22 完工比例法 95N21 完工比例法 95N20 完工比例法 95N19 完工比例法 95N31 完工比例法 94P01 完工比例法其他完工比例法	工程合約總價 3,445,697 $ 3,311,519 3,231,688 2,847,611 2,239,502 2,168,053 2,137,292 2,020,807 1,732,497 7,118,074 30,252,740 $	已完工已認列預定完估計總成本比例累積損益工年度 3,011,510 $ 19.96% 86,664 $ 98 2,990,867 53.15% 170,427 98 2,895,565 80.03% 268,999 97 2,767,301 0.87% 699 98 1,824,420 18.40% 76,375 98 1,749,947 53.14% 222,182 97 1,729,322 81.50% 332,496 97 1,999,180 0.75% 162 98 2,067,029 98.70% 334,532) ( 99 6,640,157 2.31%~ 98.91% 187,582 97~99 27,675,298 $ 1,011,054 $

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( 未經查核 )

96年6月30日

會計處工程合約理方法 95N12 完工比例法 95N04 完工比例法 95N10 完工比例法 95N26 完工比例法 95N11 完工比例法 95N03 完工比例法 94N20 完工比例法 95N20 完工比例法 95N17 完工比例法 94P01 完工比例法其他完工比例法	工程合約總價 3,185,779 $ 2,201,222 2,200,584 2,190,055 1,776,393 1,776,324 1,775,837 1,773,058 1,697,700 1,555,795 5,371,322 25,504,069 $	已完工已認列估計總成本比例累積利益 3,243,994 $ 3.52% 58,215) ($ 1,951,915 57.99% 144,573 1,917,013 29.18% 82,746 1,933,174 82.85% 212,826 1,443,900 28.40% 94,428 1,493,392 59.86% 169,363 1,472,886 84.52% 256,054 1,549,184 96.87% 216,867 1,715,433 3.80% 17,733) ( 2,084,436 96.68% 528,641) ( 5,125,386 13.59%~ 98.68% 204,693 23,930,713 $	預定完工年度
			97 97 97 96 97 96 96 96 97 99 96~99

(六)預付款項

預付貨款其他預付款	97年6月30日 2,060,010 $ 375,436 2,435,446 $	( 未經查核 ) 96年6月30日
		2,223,807 $ 415,262
		2,639,069 $

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(七)固定資產

固定資產
資產名稱土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備其他設備未完工程及預付設備款資產名稱土地土地改良物房屋及建築機器設備運輸設備其他設備未完工程及預付設備款	97 年 6	月 30
	成本 1,529,204 $ 690,553 7,288,961 9,116,501 498,043 124,190 25,762 19,273,214 $

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1.民國97年及96年上半年度，均無利息資本化之情事。
2.本公司固定資產均未提供擔保。
3.本公司依照有關法令規定分別於民國82年7月及85年7月辦理土地重估，重估增值總計$4,283,270，減除重估時提列土地增值準備$2,309,992後餘額計$1,973,278 轉列股東權益項下之未實現重估增值，已全數彌補虧損。
4.本公司配合土地稅法於94年1月30日修正，其有關土地增值稅永久調降之規定自 94年2月1日起施行，另94年10月本公司辦理土地重估，土地增值稅準備則依修正後土地稅法規定計算，截至97年6月30日止，本公司之土地增值稅準備及未實現重估增值科目變動情形如下：

		土地增值稅準備	土地增值稅準備		未實現重估增值	未實現重估增值
82及85年度辦理土地重估		$	2,309,992		$	1,973,278
彌補虧損			-	(		1,973,278)
94年10月辦理土地重估	(		947,212)			997,359
歷年來已出售土地	(		80,755)	(		17,709)
迴轉已彌補虧損			-			1,657,235
期末餘額		$	1,282,025		$	2,636,885

(八)遞延費用

碼頭建造成本待攤遞延材料待攤非消耗性工具其他	97年6月30日 428,183 $ 82,176 39,204 34,435 583,998 $	( 未經查核 ) 96年6月30日
		487,184 $ 70,703 29,839 22,319
		610,045 $

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(九)短期借款

短期借款
購料信用狀借款擔保銀行借款購料借款利率區間擔保借款利率區間	97年6月30日 1,458,718 $ 84,224 1,542,942 $ 1.00%～5.00% 2.10%～2.55%		(未經查核) 96年6月30日
			1,736,041 $ 2,582,732 4,318,773 $ 2.51%～3.86% 1.73%～1.84%

上列短期借款之擔保品請參閱附註六、質押之資產。

一
(十)長期借款( 年內到期之長期借款)

長期借款(一年內到期之長期借款)
借款性質還款方式 97年6月30日信用借款每半年為1期，每期償 - $ 減：一年內到期部分還本金400,000仟元 - - $ 利率區間 - 原借款期間至98年6月，已於97年1月提前清償。		97年6月30日		(未經查核) 96年6月30日
				- $ 1,200,000 1,200,000 $ 2.05%～2.20%

(十一)其他流動負債

)其他流動負債
工程保固準備預收訂金應付設備款代收款其他	97年6月30日 236,270 $ 62,678 24,341 23,028 1,966 348,283 $	( 未經查核 ) 96年6月30日
		279,085 $ 19,163 32,437 18,143 11,706
		360,534 $

(十二)長期預收工程款(表列「長期遞延收入」)

此係本公司依已簽訂之造船艦工程相關業務合約規定，所收取之簽約金，預計一年以後才開始生產製造者。截至97 年及96 年6 月30 日帳上餘額分別為$9,599,440 及$6,054,849。

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(十三)退休金
1.本公司依「經濟部所屬事業人員退休卹償及資遣辦法」及「勞動基準法」對正式聘用員工訂有退休金辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資及退休前六個月之平均經常性薪資計付。民國97 年及96 年前二季分別按員工每月薪資總額15%提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會及職工退休管理委員會名義分別存於台灣銀行(原中央信託局於96 年間併入台灣銀行)及職工退休金管理委員會專戶(已於96 年度全數轉存台灣銀行)。本公司民國97 年及96 年上半年度依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$209,989 及$221,220。
2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國97 年及96 年上半年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為＄53,572 及＄35,372。
3.本公司依行政院96 年10 月11 日院授主會二字第0960005776 號函示，將截至95 年底應計退休金負債短列數＄4,270,445 於97 年1 月及96 年度分別增提退休金費用$1,985,000 及$2,285,445，列入營業外費用及損失之其他項下。
4.行政院公營事業民營化推動委員會民國96 年10 月16 日經部字第 0960001990 號函示，同意本公司在順利完成民營化前提下，由行政院公營事業民營化基金支應本公司部分民營化年資結算金等有關給與不足支付金額，並以$1,500,000 為上限。嗣後依行政院民國97 年 3 月28 日院授人給字第0970007640 號函示，為建立公營事業民營化企業回饋民營化基金之機制，本公司應在有盈餘之情況下，在不低於民營化基金為本公司支付之結算金額內，分十年回饋該基金，此方案業經97 年6 月20 日股東常會通過。
5.本公司奉97年2月22日行政院院臺經字第0970006236號函核定，優先採申請股票上市之釋股方式辦理民營化，最遲於民國九十七年底前完成。本公司董事會亦於97年3月6日通過申請股票上市。依「公營事業移轉民營條例」之規定，公營事業於移轉民營化當日應就員工年資辦理結算，本公司依據「公營事業移轉民營條例」，預計本公司於97年底完成民營化時，若依目前估算之平均工資所應支付之員工年資結算

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金金額約為$9,476,000，本公司預計將以下列之方式支應：

(1)歷年本公司已提存至台灣銀行之退休基金專戶，預計屆時金額約為$2,250,000。
(2) 歷年本公司帳載已提列之應計退休金負債，預計屆時金額 $4,700,000。
(3)餘$2,526,000依政府機關對國營事業會計事務頒布之相關法令，於確定完成民營化時，始認列為當期支出。其中$1,500,000將先由行政院公營事業民營化基金支應，本公司分十年攤還。 (以下空白)

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(十四)資產負債到期分析

本公司與造船、造艦及重大機械製品、重大修船等工程業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動及非流動之標準，相關帳列金額依預期於資產負債表日後十二個月內及超過十二個月後將回收或償付之金額，列示如下：

97年6月30日資產應收票據應收帳款淨額存貨在建工程減預收工程款之淨額負債應付票據應付帳款預收工程款減在建工程之淨額 96年6月30日(未經查核) 資產應收票據應收帳款淨額存貨在建工程減預收工程款之淨額負債應付票據應付帳款預收工程款減在建工程之淨額		12 個月內		12 個月後		合計
		176,758 $ 505,253 2,302,992 6,827,706 9,812,709 $ 905,440 $ 1,490,627 5,566,523 7,962,590 $ 12 個月內		- $ - - 362,215 362,215 $ - $ - 13,211 13,211 $ 12 個月後		176,758 $ 505,253 2,302,992 7,189,921 10,174,924 $ 905,440 $ 1,490,627 5,579,734 7,975,801 $ 合計
		39,342 $ 454,441 2,215,394 7,382,379 10,091,556 $ 579,459 $ 1,236,094 1,464,011 3,279,564 $		- $ - - 597,501 597,501 $ - $ - 62,350 62,350 $		39,342 $ 454,441 2,215,394 7,979,880 10,689,057 $ 579,459 $ 1,236,094 1,526,361 3,341,914 $

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(十五)股本
1.本公司96 年12 月14 日股東臨時會決議以96 年12 月25 日為基準日辦理減資$4,477,671 用以彌補虧損，減少已發行股數447,767 千股，業已辦理變更登記完竣。
2.截至97 年6 月30 日止，本公司額定資本額為$11,138,997，分為 1,113,900 仟股，實收資本額為$6,661,326，分為666,133 仟股，每股面額為新台幣10 元。

－ (十六)資本公積受贈資產

依證券交易法規定，資本公積除受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
(十七)未實現重估增值
以股東權益項下之資產重估增值彌補累積虧損者，以後年度如有盈餘，除依公司法之規定分配外，應先將該項盈餘轉回股東權益項下之重估增值，在原撥補數額未轉回前，盈餘不得分派股利或作其他用途。另依經濟部商業司95年4月4日經商字第09502307760號函，已處分資產則不發生轉回之問題。本公司於97年6月20日股東會通過之盈餘分配案將未分配盈餘$1,657,235轉回股東權益項下之未實現重估增值。截至 97年6月30日止，本公司以股東權益項下之土地重估增值彌補歷年虧損而未轉回之金額計$186,159；惟「營利事業資產重估價辦法」於97年7 月15日修正，已刪除原訂有資產增值準備彌補虧損未轉回前不得分派股息及其他用途之規定，前述未轉回之$186,159未來是否即可不予轉回股東權益項下之未實現重估增值，仍有待主管機關之解釋。

(十八)保留盈餘

依本公司章程規定，每年度依審計部審計之決算如有盈餘，除彌補以往虧損及依法繳納稅捐外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積。次按年息六釐分配股息，如再有盈餘，得分配股東紅利。
法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當其餘額已達實收股本50%，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利。

-186-

3.截至97年及96年6月30日止，本公司有關未分配盈餘之明細如下：

87年及以後年度未分配盈餘 a.未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 b.已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘	(未經查核) 97年6月30日 96年6月30日 587,778 $ - $ - 3,190,220) ( 587,778 $ 3,190,220) ($

4.本公司截至97 年及96 年6 月30 日止，股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$1,059,078 及$9,465。本公司96 年度及95 年度盈餘全數用於彌補虧損、提列法定盈餘公積及轉回未實現重估增值，未有分配股東股利之情形，故股東可扣抵稅額比率均為0。
5.本公司分別於97年6月20日及96年6月15日之股東常會決議通過96年度及95年度之盈餘分配(虧損撥補)案如下：

彌補虧損提列法定盈餘公積轉回未實現重估增值合計	96 年度金額 - $ 184,137 1,657,235 1,841,372 $	95 年度
		金額
		1,554,065 $ - -
		1,554,065 $

、 (十九)用人折舊及攤銷費用

、本期發生之用人折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別	97 年上半年度	97 年上半年度	97 年上半年度	97 年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於營業外收支者	合計
用人費用	1,871,046 $	155,106 $	2,053,138 $	4,079,290 $
薪資費用	1,556,268	122,380	-	1,678,648
勞健保費用	54,096	4,416	19,367	77,879
退休金費用	235,643	27,918	1,985,000	2,248,561
其他用人費用(註)	25,039	392	48,771	74,202
折舊費用	231,116	4,900	500	236,516
攤銷費用	86,556	22	-	86,578

-187-

功能別性質別	96 年上半年度 ( 未經查核 )	96 年上半年度 ( 未經查核 )	96 年上半年度 ( 未經查核 )	96 年上半年度 ( 未經查核 )
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於營業外收支者	合計
用人費用	1,726,915 $	131,564 $	45,126 $	1,903,605 $
薪資費用	1,429,759	101,398	-	1,531,157
勞健保費用	53,700	3,851	18,539	76,090
退休金費用	230,503	26,089	-	256,592
其他用人費用(註)	12,953	226	26,587	39,766
折舊費用	224,193	4,173	500	228,866
攤銷費用	73,659	87	-	73,746

註：其他用人費用係包括伙食費及職工福利支出等。

(二十)所得稅

1.所得稅費用及應付所得稅調節如下：

稅前淨利按法定稅率計算之所得稅永久性差異等之所得稅影響數投資抵減之所得稅影響數以前年度所得稅高估數分離課稅稅額所得稅費用遞延所得稅資產淨變動數以前年度所得稅高估數預付所得稅分離課稅稅額應付所得稅	97年1月1日至6月30日 165,539 $ 12,676) ( 15,870) ( 67,608) ( 4,993 74,378 506,651 67,608 4,639) ( 4,993) ( 639,005 $		( 未經查核 ) 96年1月1日至6月30日
		429,150 $ - - - - 429,150 89,516) ( - - - 339,634 $

-188-

2.97年及96年6月30日之遞延所得稅資產：

				( 未	經查核 )
			97年6月30日	96年6月30日
遞延所得稅資產-流動		$	74,489	$	11,019
遞延所得稅資產-非流動			1,087,138		-
遞延所得稅資產備抵評價金額-流動	(		32,590)	(	11,019)
		$	1,129,037	$	-

3.97年及96年6月30日因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產明細如下：

金額所得稅影響數 123,995 $ 30,999 $ 75,154 18,788 71,235 17,809 25,598 6,400 1,975 494 297,957 $ 74,489 $ 4,348,552 $ 1,087,138 $ 97 年 6 月 30 日	96 年 6 ( 未經	月 30 日查核 )
金額 123,995 $ 75,154 71,235 25,598 1,975 297,957 $ 4,348,552 $	金額 - $ - - 23,776 20,300 44,076 $ - $	所得稅影響數
		- $ - - 5,944 5,075
		11,019 $
		- $

4.截至97 年6 月30 日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經稅捐稽徵機關核定至94 年度，尚無租稅行政救濟之情事。

(二十一)每股盈餘

)每股盈餘
基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利	97 年		上半年	度
	金	稅後 587,778 $ 額	加權平均流通在外仟股數 666,133	每股盈	餘 (元)
	稅前 662,156 $			稅前 0.99 $	稅後
					0.88 $

-189-

96 年上半年度 ( 未經查核 ) 金額加權平均流每股盈餘 (元) 稅前稅後通在外仟股數稅前稅後基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利 $ 1,716,601 $ 1,287,451 666,133 $ 2.58 $ 1.93 (註)

(註)上述加權平均流通在外股數，業已依本公司於96年12月25日辦理減資彌補虧損追溯調整之。

五、關係人交易

(一)關係人名稱與關係

關係人名稱與本公司之關係台灣中國石油股份有限公司本公司之董事(註1) 台灣銀行本公司之監察人(註2) (註1)其任期自96年12月27日至97年6月3日，目前已解任。

(註2)其任期自97年3月24日至97年6月4日，目前已解任。
(二)與關係人間之重大交易事項(96 年上半年度(未經查核)非為關係人)

1.進貨

台灣中國石油(股)公司

97 年上半年度佔本公司進貨淨額金額百分比 - $ 46,497

交易價格係按政府採購法規定辦理之共同契約價格採購；付款條件與一般交易比較無重大差異。

2.資金融通情形(帳列短期借款)

本公司向關係人融通資金明細如下：

台灣銀行				97 年上	半年度
		最高餘額		期末餘額	利率		利息支出
		433,176 $		92,926 $	1.14%~3.69%		1,973 $

-190-

六、質押之資產

截至97年及96年6月30日止，本公司提供擔保資產之帳面價值如下：

(未經查核) 質押資產 97年6月30日 96年6月30日擔保用途定期存款(帳列「受限制資產」) $ 2,800,000 $ 3,650,000 短期借款額度

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至97年及96年6月30日止，本公司為購買原料已開立未使用信用狀餘額分別為$2,862,165及$2,786,723(未經查核)。
(二)截至97年及96年6月30日止，本公司已承攬造船、艦之工程合約尚未履約之合約金額分別為$118,112,274及$88,897,735(未經查核)。
( 三) 截至97 年6 月30 日止，本公司承包工程由銀行提供擔保額度為 $10,992,366。
(四)本公司員工610人等以本公司於91年1月1日執行再生計畫，未徵得渠等之同意調減其薪資百分之三十五，於96年度提起訴訟要求本公司給付調降之薪資差額共計$556,120，本公司已延請律師代理訴訟。截至目前，本案仍在高雄地方法院審理中，尚未終局判決確定。本案經本公司委任律師表示，本公司無論再生計劃之背景因素、實施再生計畫之程序上均有相關法令之規定，本公司在此訴訟案上獲得勝訴判決係有可能，故本公司並未就此訴訟案件估列損失入帳。
(五)本公司預計於97年底完成民營化時應支付之員工結算年資退休金之情形請參閱附註四(十三)之說明。

-191-

(六)截至97年6月30日止，本公司已簽訂一年期以上不可取消之重要營業租賃契約，情形如下：
1.本公司以營業租賃方式承租之營業場所明細如下：

租賃標的物期間租金之計算方式出租人土地(高雄廠) 95.1.1~114.12.31 每年3、9月分2期繳納，交通部高雄港務局每期租金$36,251。 90、91號碼頭 96.1.1~100.12.31 每月為1期，每期租金交通部高雄港務局 $2,771，每年2月及8月付款，逐年按物價指數調升，最高不得超過3%。土地含建物 97.1.1~116.12.31 每年1、4、7、10月分基隆港務局 (基隆廠) 4期繳納，每期租金 $20,091。土地(基隆) 96.2.1~100.12.31 每年6、12月分2期繳納，基隆港務局每期租金$4,057。

2.未來五年度應付租金明細如下：

.未來五年度應付租金明細如下：
期間 97.07~98.06 98.07~99.06 99.07~100.06 100.07~101.06 102.07~103.06	租金總額
	$ 193,271 194,241 195,239 196,266 160,979

八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項無。

-192-

十、其他

(一)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
金融資產非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產備供出售金融資產-流動存出保證金小計負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款(含一年內到期) 存入保證金衍生性金融商品：無。	97 年	公開報價評價方法決定之價值估計之價值帳面價值 - $ 10,138,549 $ 4,576,964 $ 3,714,817 - - - 12,451 7,657 3,714,817 $ 10,151,000 $ 4,584,621 $ - $ 5,687,606 $ 8,061,306 $ - - 1,200,000 - 152,717 162,542 - $ 5,840,323 $ 9,423,848 $ ( 未 6 月 30 日 96 年公平價值		公開報價評價方法決定之價值估計之價值 - $ 4,576,964 $ - - - 7,443 - $ 4,584,407 $ - $ 8,061,306 $ - 1,200,000 - 153,251 - $ 9,414,557 $ 經查核 ) 6 月 30 日公平價值
	帳面價值 10,138,549 $ 3,714,817 12,810 13,866,176 $ 5,687,606 $ - 157,116 5,844,722 $		帳面價值 4,576,964 $ - 7,657 4,584,621 $ 8,061,306 $ 1,200,000 162,542 9,423,848 $
		公開報價決定之價值 - $ 3,714,817 - 3,714,817 $ - $ - - - $		公開報價決定之價值 - $ - - - $ - $ - - - $

-193-

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金、應收票據淨額、應收帳款淨額、其他應收款、受限制資產、短期借款、應付票據、應付帳款、應付所得稅及應付費用。
2.備供出售金融商品有活絡市場公開報價，以此市場價格為公平價值。
3.長期借款因採浮動利率計息，故以帳面價值為公平價值。
4.存出保證金及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以郵政儲金匯業局之一年期定期存款利率為準。

(二)金融商品重大損益及權益項目資訊

1.本公司97 及96 年上半年度(未經查核)非公平價值變動認列損益之金融資產及金融負債，其利息收入總額分別為$72,882 及$50,308；利息費用分別為$30 及$9,090。
2.本公司97 年上半年度自備供出售金融資產當期直接列為股東權益調整項目之金額為$8,899，及從股東權益調整項目中扣除並列入當期損益之金額為$2,295。96 年上半年度(未經查核)則無此情事。

(三)利率風險部位資訊

本公司97 年及96 年上半年度(未經查核)具利率變動之公平價值風險之金
融負債分別為$0 及$1,200,000；97 年及96 年上半年度(未經查核)具利率

變動之現金流量風險之金融資產分別為$6,411,552 及$299,554，金融負債分別為$1,542,942 及$4,318,773。

(四)重大財務風險

1.市場風險
本公司部份進銷貨係以外幣(美金、日幣及歐元)為計價單位，公平價值
將隨市場匯率波動而改變，依本公司97 年6 月30 日及96 年6 月30 日
(未經查核)持有之外幣資產及負債部位核算，當持有外幣之淨部位每升
值1 分將使其未來現金流出分別約為$14,703 及$11,529。本公司之金融商品因市場利率變動而使其產生價值波動之市場風險並不重大。本公
司從事開放型基金受益憑證之投資，交易市場價格變動將使其公平價值

-194-

隨之變動，市場價格每變動下降1%，將使97 年6 月30 日投資之公平價值下降約$37,000。96 年6 月30 日(未經查核)無此情事。

2.信用風險
金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響。本公司信用風險係資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司之交易對象均為信用良好之金融機構及公司組織，因此不預期有重大之信用風險。本公司所持有各種金融商品，其最大信用暴險金額與其帳面價值相同。
3.流動性風險
本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
本公司投資之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。
4.利率變動之現金流量風險
本公司從事之短期借款一年內到期長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加1 %，將增加本公司97 年及 96 年上半年度(未經查核)現金流出分別$15,429 及$55,188。

(五)九十六年度財務報表審核通知

本公司95 年度(含)以前之財務報表業經行政院主計處及監察院審計部審定，依審計部指示將應予調整事項追補入帳，並重編各該年度財務報表。另依審計部97 年6 月9 日台審部四字第0970001573 號函，96 年度財務收支審核通知，本公司業已依照其來函調整入帳，其與會計師查核簽證數據差異列示如下:

==> picture [70 x 12] intentionally omitted <==

-195-

資產負債表	審計部審核通知金額	審計部審核通知金額	差異金額
資產流動資產固定資產無形資產其他資產負債流動負債長期負債各項準備其他負債股東權益普通股股本資本公積保留盈餘業主權益其他項目損益表			- - 14,785 14,785) ( 207,744) ( 3,974,847 1,282,025) ( 2,485,078) ( - - 1,657,235) ( 1,657,235 差異金額 - - - - - - - -
	審計部審核通知金額 29,132,448 $ 24,258,911) ( 345,499) ( 526,760 2,620,313) ( 2,434,485 593,113) ( 1,841,372 $
營業收入營業成本營業費用營業外收入及利益營業外費用及損失稅前淨利所得稅費用本期淨利		29,132,448 24,258,911) ( 345,499) ( 526,760 2,620,313) ( 2,434,485 593,113) ( 1,841,372 $

-196-

差異影響科目及金額

差異內容及原因資產增加(減少) 負債及股東權益增加(減少) 利益(損失) 一、審計部與會計部科目歸類不同事項 (一)審計部將土地增值稅準備歸類至長期負債長期負債 1,282,025 各項準備 ( 1,282,025) (二)審計部將應計退休金負債歸類至長期負債長期負債 2,692,773 其他負債 ( 2,692,773) (三)審計部將應付工程保固負債歸類至其他負債流動負債 ( 207,695) 其他負債 207,695 (四)審計部將應付費用歸類至長期負債流動負債 ( 49) 長期負債 49 二、以下為審計部迴轉之項目 (一)電腦軟體成本歸類至無形資產無形資產 14,785 其他資產 ( 14,785) (二)未實現重估增值並彌補虧損未實現重估增值 1,657,235 累積虧損 ( 1,657,235)

-197-

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

茲就97年上半年度重大交易事項相關資訊揭露如下： 1.資金貸與他人情形：無。

2.為他人背書保證：無。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司台灣國際造船(股)公司台灣國際造船(股)公司台灣國際造船(股)公司台灣國際造船(股)公司台灣國際造船(股)公司台灣國際造船(股)公司台灣國際造船(股)公司	有價證券種類及名稱復華債券基金保誠威寶基金台灣工銀大眾債券基金台灣工銀1699債券基金統一強棒基金安泰ING債券基金元大萬泰基金	與有價證券發行人之關係無無無無無無無	帳列科目備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動備供出售之金融資產－流動評價調整	期			市價 180,025 $ 800,643 403,986 551,625 250,000 550,043 978,495 - 3,714,817 $ 末	備註
				仟股(單位)數 13,178 62,393 30,260 43,415 15,819 35,631 68,371	帳面金額 180,000 $ 800,000 400,000 550,000 250,000 550,000 970,000 14,817 3,714,817 $	持股比例 - - - - - - -
								無無無無無無無

-198-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：交易對象關係仟股(單位)數金額仟股(單位)數本公司兆豐國際寶鑽備供出售 - - 債券基金金融資產 25,704 300,000 $ 58,099 台灣工銀大眾備供出售債券基金金融資產 - - 22,710 300,000 7,550 台新銀行備供出售真吉利基金金融資產 - - - - 28,765 寶來得寶基金備供出售金融資產 - - 8,893 100,000 79,666 安泰ING債券備供出售基金金融資產 - - - - 76,675 復華債券基金備供出售金融資產 - - 35,504 480,000 35,235 保誠威寶基金備供出售金融資產 - - 39,433 500,000 81,996 統一強棒基金備供出售金融資產 - - - - 94,913 元大萬泰基金備供出售金融資產 - - 40,347 570,000 28,024 寶來得利基金備供出售金融資產 - - 36,059 550,000 42,279 台灣工銀1669 備供出售債券基金金融資產 - - - - 43,415 建弘全家福備供出售基金金融資產 - - - - 892 建弘台灣備供出售債券基金金融資產 - - - - 13,885 評價調整 8,213 2,808,213 $ 買、賣之公司帳列科目有價證券種類及名稱期初買	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：交易對象關係仟股(單位)數金額仟股(單位)數本公司兆豐國際寶鑽備供出售 - - 債券基金金融資產 25,704 300,000 $ 58,099 台灣工銀大眾備供出售債券基金金融資產 - - 22,710 300,000 7,550 台新銀行備供出售真吉利基金金融資產 - - - - 28,765 寶來得寶基金備供出售金融資產 - - 8,893 100,000 79,666 安泰ING債券備供出售基金金融資產 - - - - 76,675 復華債券基金備供出售金融資產 - - 35,504 480,000 35,235 保誠威寶基金備供出售金融資產 - - 39,433 500,000 81,996 統一強棒基金備供出售金融資產 - - - - 94,913 元大萬泰基金備供出售金融資產 - - 40,347 570,000 28,024 寶來得利基金備供出售金融資產 - - 36,059 550,000 42,279 台灣工銀1669 備供出售債券基金金融資產 - - - - 43,415 建弘全家福備供出售基金金融資產 - - - - 892 建弘台灣備供出售債券基金金融資產 - - - - 13,885 評價調整 8,213 2,808,213 $ 買、賣之公司帳列科目有價證券種類及名稱期初買	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：交易對象關係仟股(單位)數金額仟股(單位)數本公司兆豐國際寶鑽備供出售 - - 債券基金金融資產 25,704 300,000 $ 58,099 台灣工銀大眾備供出售債券基金金融資產 - - 22,710 300,000 7,550 台新銀行備供出售真吉利基金金融資產 - - - - 28,765 寶來得寶基金備供出售金融資產 - - 8,893 100,000 79,666 安泰ING債券備供出售基金金融資產 - - - - 76,675 復華債券基金備供出售金融資產 - - 35,504 480,000 35,235 保誠威寶基金備供出售金融資產 - - 39,433 500,000 81,996 統一強棒基金備供出售金融資產 - - - - 94,913 元大萬泰基金備供出售金融資產 - - 40,347 570,000 28,024 寶來得利基金備供出售金融資產 - - 36,059 550,000 42,279 台灣工銀1669 備供出售債券基金金融資產 - - - - 43,415 建弘全家福備供出售基金金融資產 - - - - 892 建弘台灣備供出售債券基金金融資產 - - - - 13,885 評價調整 8,213 2,808,213 $ 買、賣之公司帳列科目有價證券種類及名稱期初買	4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：交易對象關係仟股(單位)數金額仟股(單位)數本公司兆豐國際寶鑽備供出售 - - 債券基金金融資產 25,704 300,000 $ 58,099 台灣工銀大眾備供出售債券基金金融資產 - - 22,710 300,000 7,550 台新銀行備供出售真吉利基金金融資產 - - - - 28,765 寶來得寶基金備供出售金融資產 - - 8,893 100,000 79,666 安泰ING債券備供出售基金金融資產 - - - - 76,675 復華債券基金備供出售金融資產 - - 35,504 480,000 35,235 保誠威寶基金備供出售金融資產 - - 39,433 500,000 81,996 統一強棒基金備供出售金融資產 - - - - 94,913 元大萬泰基金備供出售金融資產 - - 40,347 570,000 28,024 寶來得利基金備供出售金融資產 - - 36,059 550,000 42,279 台灣工銀1669 備供出售債券基金金融資產 - - - - 43,415 建弘全家福備供出售基金金融資產 - - - - 892 建弘台灣備供出售債券基金金融資產 - - - - 13,885 評價調整 8,213 2,808,213 $ 買、賣之公司帳列科目有價證券種類及名稱期初買	入	賣	賣		出		期	末
	仟股(單位)數 25,704 22,710 - 8,893 - 35,504 39,433 - 40,347 36,059 - - -	金額 300,000 $ 300,000 - 100,000 - 480,000 500,000 - 570,000 550,000 - - - 8,213 2,808,213 $	仟股(單位)數 58,099 7,550 28,765 79,666 76,675 35,235 81,996 94,913 28,024 42,279 43,415 892 13,885	金額 750,000 $ 100,000 300,000 900,000 1,180,000 480,000 1,050,000 1,495,000 400,000 650,000 550,000 150,000 200,000 8,899 8,213,899 $	仟股(單位)數 83,803) ( - 28,765) ( 88,559) ( 41,044) ( 57,561) ( 59,036) ( 79,094) ( - 78,338) ( - 892) ( 13,885) (	售價 1,051,589 $ - 300,922 1,001,697 632,431 785,551 756,927 1,246,593 - 1,204,761 - 150,093 200,179 - 7,330,743 $	帳面成本 1,050,000 $ - 300,000 1,000,000 630,000 780,000 750,000 1,245,000 - 1,200,000 - 150,000 200,000 2,295 7,307,295 $		處分損益 1,589 $ 922 1,697 2,431 5,551 6,927 1,593 - 4,761 - 93 179 - 25,743 $	仟股(單位)數 - 30,260 - - 35,631 13,178 62,393 15,819 68,371 - 43,415 - -	金額 - $ 400,000 - - 550,000 180,000 800,000 250,000 970,000 - 550,000 - - 14,817 3,714,817 $

-199-

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二) 轉投資事業相關資訊

無。

(三) 大陸投資資訊

無。

十二、部門別財務資訊

期中財務報表，得不適用。

(以下空白)

-200-

台灣國際造船股份有限公司第 13 屆第 5 次董事會議事錄（摘錄版）

時間：中華民國97 年3 月6 日上午10 時正

地點：本公司台北市八德路3 段20 號6 樓台北辦公室會議室
出席：鄭文隆李志城孫全玉謝明輝鄭國榮金壽豐張瑞宗施俊吉
郝建生（李志城代）陳思明黃至君侯德隆劉純榮藍許清（侯德隆代）

請假：潘丁白

列席：經理部門：助理副總經理兼董事會秘書室主任陳文賢

企劃處經理李叔麟會計處處長陳嘉義工安環保處副理曾義雄

勤業眾信會計師事務所會計師吳秋燕

主席：鄭董事長文隆記錄：馬名常

（主席檢查到會董事已足法定額、宣布開會。）
壹、主席致詞：（略）
貳、第13 屆第4 次（97.02.22）董事會議事錄。

參、報告事項：（略）

肆、討論事項：

一、案由：（略）

二、案由：（略）

三、案由：（略）

四、案由：本公司擬申請股票上市，謹提請核議。

決議：全體出席董事同意照案通過。

五、案由：（略）

伍、臨時動議：

一、案由：（略）

陸、其他記錄事項：（略）

柒、散會：上午11 時10 分。

-201-

台灣國際造船股份有限公司 97 年股東常會議事錄

（摘錄版）

時間：中華民國97 年6 月20 日（星期五）上午10 時正

地點：本公司台北市八德路3 段20 號台北辦公室6 樓會議室

出席：本公司發行股份總數為6 億6 仟6 佰1 拾3 萬2 仟6 佰5 拾3 股，出席股東及股權代表共22 人，代表股數6 億6 仟6 佰0 拾8 萬0 仟7 佰3 拾股，佔發行股份總數99.99％，已足開會法定數額。

列席：信理法律事務所律師丁榮聰

勤業眾信會計師事務所會計師吳秋燕
資誠會計師事務所會計師林國華

經理部門：助理副總經理兼董事會秘書室主任陳文賢

企劃處經理李叔麟會計處處長陳嘉義財務處經理毛台琪

主席：鄭董事長文隆記錄：馬名常

（代表股份總數已逾法定股權數，主席依法宣布開會）

壹、主席致詞：（略）

貳、報告事項：（略）

參、承認事項：（略）

第一案（略）

第二案（略）

第三案 (董事會提)

案由：承認因行政院民營化基金同意支付本公司民營化年資結算金不足15 億元上限一節，本公司在有盈餘之情況下，於不低於民營化基金為本公司支應之結算金之額度內分10 年回饋該基金，提請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

肆、討論事項：（略）

伍、臨時動議：（略）

陸、股東建議：（略）

柒、散會：上午 11 時 25 分

主席：鄭文隆記錄：馬名常

-202-

台灣國際造船股份有限公司九十七年第二次股東臨時會議事錄（摘錄版）

時間：中華民國97 年7 月21 日（星期一）上午10 時正
地點：本公司台北市八德路3 段20 號6 樓台北辦公室會議室
出席：本公司發行股份總數為6 億6 仟6 佰1 拾3 萬2 仟6 佰5 拾3 股，出席股東及股權代表共12 人，代表股數6 億6 仟2 佰1 拾0 萬8 仟1 佰8 拾 4 股，佔發行股份總數99.40％，已足開會法定數額。

列席：信理法律事務所丁榮聰律師

經理部門：助理副總經理兼董事會秘書室主任陳文賢
財務處經理毛台琪企劃處經理李叔麟

主席：鄭董事長文隆記錄：馬名常

主席：由於出席代表股份總數已逾法定股權數，本人依法宣布開會。
司儀：本次股東臨時會各項議案內容，以本議事手冊為準。
壹、主席致詞：（略）

貳、報告事項：（略）

參、討論事項：（略）

肆、選舉事項：（董事會提）

案由：選舉本公司第13 屆獨立董事3 人，補選第13 屆董事1 人、監察人4 人，任期自民國97 年7 月21 日起至民國99 年12 月26 日止，提請選舉。
說明：本公司獨立董事候選人採提名制度，其資格業經第13 屆第9 次董事會審查通過，獨立董事候選人名單及其學經歷、持有股數等相關資料請參閱本議事錄附件二。

選舉結果：

（一）選舉獨立董事3 人，開票結果經主席宣佈蔡彥卿、王克陸及陳怡凱3 人當選為獨立董事。
（二）補選董事1 人，開票結果經主席宣佈臺灣銀行(股)公司代表人：梁健一當選為董事。
（三）補選監察人4 人，開票結果經主席宣佈台灣中油(股)公司
代表人：張瑞宗、陳淑真、陳明輝、彭賢良4 人當選為監察人。
伍、臨時動議：無。

陸、散會：上午10 時20 分

主席：鄭文隆記錄：馬名常

-203-

台灣國際造船股份有限公司

董	長：鄭	文	隆
董事兼任總經理：李		志	城
董	事：金	壽	豐
董	事：謝	明	輝
董	事：梁	健	一
董	事：孫	全	玉
董	事：黃	至	君
董	事：郝	建	生
董	事：鄭	國	榮

-204-

台灣國際造船股份有限公司

證券承銷商評估報告（申請上市用稿本）

富邦綜合證券股份有限公司永豐金證券股份有限公司

中華民國九十七年七月二十九日

目錄	頁次
壹、評估報告總評...............................................	1
一、承銷總股數說明.........................................	1
二、承銷價格...............................................	2
三、承銷風險因素...........................................	10
四、總結...................................................	11
貳、產業狀況及營運風險.........................................	17
一、申請公司所屬行業營運風險...............................	17
二、申請公司營運風險.......................................	29
參、業務狀況...................................................	54
一、營業概況...............................................	54
二、存貨概況...............................................	69
三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況.............	73
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、
交易合理性等因素.......................................	81
肆、財務狀況...................................................	82
一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未
上市同業財務比率之比較分析–應包括財務結構、償債能力、經
營能力及獲利能力.......................................	82
二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾及資金
貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對
申請公司財務狀況之影響.................................	91
三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行
性.....................................................	95
四、轉投資事業.............................................	95
五、評估申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平
均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定
日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上
市後對財務報表可能之影響...............................	95
六、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證
者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之

差異，及其對財務報告之影響表示意見.....................	95
七、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否
足額...................................................	95
伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面
具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發
展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估...	96
陸、法令之遵循及對申請公司營運影響由承銷商洽律師對申請公司、董監
大股東、負責人及經營階層就下列事項出具意見後，依據其意見承銷
商評估對申請公司營運影響及因應之道，並說明影響此次承銷之因素
...........................................................	96
一、是否違反相關法令規章...................................	96
二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反
相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使.............	96
三、專利權是否侵權.........................................	97
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件...................	97
五、重大勞資糾紛或污染環境事件.............................	98
柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補
充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認
定標準審查意見(稿本附件一) .................................	98
捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定...............	99
玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形.
拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約
報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更
新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事
項，亦應加以更新說明與評估.................................	99
拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控
股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、
十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司
之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見.........................
附件、「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第	99
一項各款所列不宜上市情事之承銷商審查意見...................	100

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

一
( ) 台灣國際造船股份有限公司 ( 以下簡稱台船公司或該公司 ) 申請上市時實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 )6,661,326,530 元，每股面額新台幣壹拾元整，分為 666,132,653 股。
( 二 ) 公開承銷股數來源：台船公司以公營事業申請股票上市，爰依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則第十一條第一項規定：「發行公司初次申請普通股或各種特別股上市，應先將其上市申請書件所記載之股份總額，依本公司規定之提撥比率，全數以現金增資發行新股之方式，於扣除依公司法相關法令規定保留供公司員工承購之股數後，依證券交易法第七十一條第一項包銷有價證券規定，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但公營事業或依第六條、第六條之一規定之申請公司，得以公司已募集發行之股票辦理承銷。」及依臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定第十七之一條規定：「公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。」台船公司依據行政院核定之釋股方案，本次預計釋出 51%~55% 已募集發行之股份以完成民營化目標，包括台船公司員工依據公營事業移轉民營條例第十二條規定優惠優先認購股數及委由證券承銷商辦理上市前公開承銷及過額配售股數。委由證券承銷商辦理上市前公開承銷股數暫估將不少於實收資本額之 31.77 %，即 211,626 仟股，但實際公開承銷股數將於上市公開承銷前，經「經濟部所屬事業移轉民營評價委員會」評定釋股價格後決定。
( 三 ) 過額配售：台船公司爰依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第四條之一及證券承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點之規定：「主辦承銷商應要求公開發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證券商辦理公開承銷股數之百

分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。」辦理過額配售。主辦承銷商將與台船公司簽訂「過額配售與價格穩定協議書」，以預計不超過提出擬公開承銷股數之 15% 額度辦理過額配售，惟實際過額配售股數，將於上市公開承銷前，經「經濟部所屬事業移轉民營評價委員會」評定釋股價格後決定。

二、承銷價格

一
( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
該公司承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式該公司承銷價格之訂定所採用的方法、原則或計算方

式係依據「公營事業移轉民營條例」第七條之規定，移轉民營時，應由主管機關會同有關機關組織評價委員會，評定其價格，實際承銷價格將俟辦理上市前公開承銷時，經「經濟部所屬事業移轉民營評價委員會」評定。

承銷價格訂定所採用之方法與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

台船公司主要從事大型船舶及艦艇之建造及修理，並承辦陸上各種機械製品、安裝工程等。目前國內上市 ( 櫃 ) 公司中，並無與該公司經營業務相同者，由於該公司之船舶建造屬於長期工程合約方式生產，因此自上市公司中選擇營運或生產模式與該公司類似，且營運規模及資本額相當之上市公司，包括從事煉油石化、電力、環保、公共工程等綜合性統包工程之中鼎工程股份有限公司 ( 以下簡稱中鼎 ) 及經營型鋼及鋼構工程之中國鋼鐵結構股份有限公司 ( 以下簡稱中鋼構 ) 等作為採樣同業。另因造船產業的產業關聯度與航運業息息相關，因此造船業景氣深受航運業影響，目前台船公司以建造貨櫃船為主，故選擇從事貨運船海運業務且為其下游客戶之陽明海運股份有限公司 ( 以下簡稱陽明海運 ) 長榮海運股份有限公司 ( 以下簡稱長榮海運 ) 作為採樣同業。

(1) 市價法

�本益比法

採樣同業月份	中鼎 9933	中鋼構 2013	陽明海運 2609	長榮海運 2603
97 年4 月均價(元)	27.51	21.9	24.27	30.33
97 年5 月均價(元)	27.91	29.75	24.16	28.53
97 年6 月均價(元)	24.94	24.32	22.01	25.56
平均價格(元)	26.79	25.32	23.48	28.14
最近四季之每股盈餘(元) (註1)	2.30	1.61	2.99	3.41
最近四季調整後之每股盈餘(元) (註2)	2.07	1.72	2.35	3.34
本益比(倍)	12.94	14.72	9.99	8.43

資料來源：係擷取台灣證券交易所網站資料註 1 ：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告註 2: 係剔除非經常性項目後之調整數

由上表得知採樣同業最近三個月之平均成交價除以最近四季之每股盈餘計算之平均本益比約在 8.43~14.72 倍之間，該公司於最近四季 (96 年第三季 ~97 年第二季 ) 之稅後純益以擬上市股本計算每股盈餘為 1.71 元，剔除非屬經常性項目如處份資產損益及增提退休金等，調整後每股盈餘為 6.50 元。但該公司於民營化時尚須支付員工年資結算金，若以 97 年 6 月 30 日為估算日估算其金額為 9,476,000 仟元，屆時尚須認列退休金費用約 2,526,000 仟元，對每股盈餘之影響為 2.84 元 ( 税後 ) 。另截至 97 年 6 月 30 日該公司歷年以股東權益項下土地重估增值金額彌補虧損，屬未實現者尚餘 186,159 仟元，需俟以後年度如有盈餘需先轉回，在未與全數轉回前不得分配股利或作其他用途。由於本益比法較適用獲利穩定或成長型公司，但因該公司非屬經常性項目金額龐大，因此本益比法並不適用本次暫定承銷價格計算之基礎。

2股價淨值比法

採樣同業月份	中鼎 9933	中鋼構 2013	陽明海運 2609	長榮海運 2603
97 年4 月均價(元)	27.51	21.9	24.27	30.33
97 年5 月均價(元)	27.91	29.75	24.16	28.53
97 年6 月均價(元)	24.94	24.32	22.01	25.56
平均價格(元)	26.79	25.32	23.48	28.14
最近期財務報表之每股淨值(元)	15.95	19.90	21.80	22.13
股價淨值比	1.68	1.27	1.08	1.27

資料來源：係擷取台灣證券交易所網站資料

由上表得知採樣同業最近三個月平均股價淨值比約在 1.08 倍 ~1.68 倍之間，依 97 年上半年經會計師查核之財務報告顯示，該公司 97 年 6 月 30 日之年底股東權益淨值為 10,086,908 仟元，每股淨值為 15.14 元。但該公司於民營化時尚須支付員工年資結算金，若以 97 年 6 月 30 日為估算日估算其金額為 9,476,000 仟元，屆時尚須認列退休金費用約 2,526,000 仟元，並經考量所得稅影響數調整後每股淨值為 12.30 元。按上述股價淨值比計算其參考價格，價格區間落在 13.28~20.66 元；但截至 97 年 6 月 30 日該公司歷年以股東權益項下土地重估增值金額彌補虧損，屬未實現者尚餘 186,159 仟元，需俟以後年度如有盈餘需先轉回，在未全數轉回前不得分配股利或作其他用途。

(2) 成本法

成本法乃針對資產負債表中每一項資產與負債包括無形資產或或有負債，依公平市價、重置成本或清算價值加以調整。將調整後之資產與負債相減，即得調整後之公司價值。實務慣用衡量公司價值之方法為帳面價值法，即資產負債表之帳面淨值。

惟成本法使用上的限制有下列 4 項，因此國際上慣用成本法之評價方法以評估企業價值者並不多見：

�無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。

2忽略了技術經濟壽年。

3技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。

4成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難

說明	金額
97年6月30日經會計師查核之財務報表之資產負債表股東權益總額	10,086,908仟元
擬上市股數	666,132,653股
每股帳面淨值	15.14元

註：截至 97 年 6 月 30 日該公司歷年以股東權益項下土地重估增值金額彌補虧損，屬未實現者尚餘 186,159 仟元，需俟以後年度如有盈餘需先轉回，在未與全數轉回前不得分配股利或作其他用途。

該公司 97 年 6 月 30 日經會計師查核之股東權益總額為 10,086,908 仟元，以擬上市股本計算 , 每股淨值為 15.14 元。但該公司於民營化時尚須支付員工年資結算金，若以 97 年 6 月 30 日為估算日估算其金額為 9,476,000 仟元，屆時尚須認列退休金費用約 2,526,000 仟元，並經考量所得稅影響數調整後每股帳面淨值為 12.30 元。

(3) 現金流量折現法

現金流量折現法注重企業利用所有資產與負債所創造之未來收益流量，將收益流量以經風險調整之折現率或資本化利率折現，即得企業價值。

�計算方式：

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其中：

CFt ＝第 t 期公司所取得之現金流量

＝稅後息前淨營業利潤 + 折舊費用－當年投資支出

WACC( 加權平均資金成本 ) ＝ E/A×Ke ＋ D/A×Kd(1 －稅

率 )+ SCR

． E/A ＝股東權益／資產

． D/A ＝負債／資產

． Ke( 股東權益資金成本 ) ＝ Rf ＋ β×(Rm － Rf) Rf ：無風險利率
β ：衡量公司風險相對於市場風險的指標
Rm ：市場平均報酬率
． Kd ：負債資金成本
． SCR: 特定公司的風險溢酬

n ＝公司經營經濟年限

2該公司之每股股票價值：

以上述數據評估 , 該公司之營運價值為 17,447,025 仟元，加上 97 年 6 月 30 日經會計師查核之該公司現金、備供出售金融資產、受限制資產並扣除融資負債價值及該公司於民營化時尚須支付員工年資結算金屆時尚須認列退休金費用約 2,526,000 仟元，除以流通在外股數 666,133 仟股，即可得出該公司之每股股票價值為 32.40 元。基於造船產業受景氣影響波動大，且接單至實際開工生產時間長，未來收入及成本估計變化大，因此對公司之未來現金流量無法適當估計，且合適的評價因子難求，故不擬採納此評價方法。

( 二 ) 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
該公司與已上市櫃同業之財務狀況及獲利情形之比較情形茲將台船公司與採樣同業中鼎、中鋼構、陽明海運及

長榮海運之財務狀況、獲利情形及本益比之比較如下：

	分析項目	公司名稱	94年度	95年度	96年度
財務結構 (%)	負債占資產比率	台船	76.25	69.70	70.67
		中鼎	54.03	55.97	58.26
		中鋼構	59.10	61.30	63.34
		陽明海運	41.03	48.10	42.44
		長榮海運	29.84	32.61	23.38
	長期資金佔固定資產比率	台船	109.15	127.67	180.07
		中鼎	689.01	779.78	3,485.18
		中鋼構	252.40	317.10	357.30
		陽明海運	505.79	409.56	393.22
		長榮海運	887.34	743.70	724.64

	分析項目	公司名稱	94年度	95年度	96年度
獲利能力 (%)	股東權益報酬率	台船	16.93	22.63	21.49
		中鼎	9.55	11.65	14.27
		中鋼構	6.10	8.20	8.57
		陽明海運	20.35	2.54	12.91
		長榮海運	21.63	0.70	16.35
	營業利益占實收資本額比率	台船	4.71	9.37	67.98
		中鼎	3.89	6.02	11.80
		中鋼構	9.00	7.90	10.16
		陽明海運	13.24	(6.28)	9.07
		長榮海運	25.09	2.99	6.78
	稅前純益占實收資本額比率	台船	7.85	13.15	36.55
		中鼎	13.22	17.34	25.58
		中鋼構	11.30	15.60	20.08
		陽明海運	43.78	7.19	30.08
		長榮海運	54.17	1.72	38.43
	純益率	台船	4.53	7.85	6.32
		中鼎	3.86	4.27	5.00
		中鋼構	1.70	2.40	2.52
		陽明海運	11.01	1.24	5.27
		長榮海運	29.12	1.22	37.28
	每股稅後盈餘(元) (追溯調整後)(註)	台船	1.31	2.33	2.76
		中鼎	1.30	1.67	2.13
		中鋼構	1.02	1.50	1.70
		陽明海運	4.06	0.50	2.60
		長榮海運	4.53	0.14	3.53

資料來源：

1 、台船公司係依據審計部之審定數及富邦證券整理計算。
2 、中鼎、中鋼構、長榮海運、陽明海運係依據各公司 96 年年報。註：每股盈餘均係追溯調整後加權平均流通在外股數計算。

(1) 財務結構

該公司 94~96 年度之負債佔資產比率分別為、 76.25% 69.70% 及 70.67% ，整體而言呈現下降的趨勢，主要係因該公司近年來因業績暢旺，營運資金充足乃償還短期及長期借款，致使負債比率下降；而 96 年度之負債比率較 95 年度略為提升，主要係該公司因造船

訂單湧入，長期預收訂金增加及增提應計退休金負債所致。因近年來造船訂單滿載，致長期預收訂金金額大幅成長，其金額佔資產總額比率由 94 年之 14.82% 大幅成長至 96 年之 26.61% ，致負債比率較採樣公司為高。

該公司 94~96 年度之長期資金佔固定資產比率分、、別為 109.15.% 127.67% 180.07% ，呈逐年上升趨勢，主要係因公司 94~96 年度因業務成長，盈餘挹注，使得股東權益金額逐年增加，致使該比率逐漸上升。另與同業相較，該公司長期資金佔固定資產比率雖低於採樣公司，但公司長期資金佔固定資產比率均超過 100% 以上，顯示該公司長期資金尚足以支應固定資產需求。

整體而言，該公司之財務結構尚屬穩健，且逐漸改善。

(2) 獲利能力

在獲利能力方面，該公司 94~96 年度之股東權益、報酬率分別為 16.93% 22.63% 及 21.49% ，純益率分別、為 4.53% 7.85% 及 6.32% 。純益率及股東權益報酬率 95 年均較 94 年度提升，主要係該公司營收成長且成本控制得宜，毛利率由 4.18% 成長至 6.79% ，因此純益率成長，稅後純益亦成長約 77.78% 所致；另 96 較 95 年度下滑，雖毛利率由 95 年之 6.79% 大幅成長至 16.73% ，但因該公司於 96 年度增提以往年度提列不足之退休金約 2,285,445 仟元，且該公司近年來營運績效佳，以往年度之虧損扣抵已於 95 年度抵減完畢，因此 96 年度增加所得稅費用約 593,113 仟元，以致純益率下降，因稅後純益僅成長約 18.49% ，而平均股東權益增加約 24.76% ，其成長幅度相較於稅後純益大，致股東權益報酬率下降。經與採樣公司相較，該公司純益率於 94 年度較中鼎及中鋼構為佳， 95 及 96 年度均已優於中鼎、中鋼構及陽明海運，另股東權益報酬率，除 94 年度僅低於陽明海運及長榮海運公司外， 95 及 96 年度均較採樣公司為佳。

該公司 94~96 年度之營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率及每股稅後盈餘，呈逐年提升的趨勢，主要係該公司業績逐年成長及成本控制得宜，使得營業利益、稅前純益及稅後純益提升所致。經與採樣公司相較，營業利益佔實收資本額比率及每股稅後盈餘於 94 年度於採樣公司間表現尚屬中等， 95 及 96 年度均已優於採樣公司；稅前純益佔實收資本額比率 94 年度遜於採樣公司， 95 年度較陽明海運及長榮海運為佳， 96 年度已優於中鼎、中鋼構及陽明海運，但遜於長榮海運。

整體而言，該公司業績逐年成長致使營收獲利增加，使得各項獲利能力比率逐年提升。

2. 該公司與已上市同業本益比比較情形

項目	中鼎 9933	中鋼構 2013	陽明海運 2609	長榮海運 2603
最近三個月平均本益比	12.94	14.72	9.99	8.43

資料來源：依臺灣證券交易所網站之採樣公司市價資料及各公司財務資料計算

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論本次承銷價格之議定並未參考財務專家意見或鑑價機
構之鑑價報告。
(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料該公司係屬公營事業，股票得不申請登錄興櫃市場交
易，故無平均股價及成交量資料。
(五)證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

台船公司為公營事業，依據「公營事業移轉民營條例」第七條之規定，移轉民營時，應由主管機關會同有關機關組織評價委員會，評定其價格，故實際承銷價格將俟辦理上市前公開承銷時，經「經濟部所屬事業移轉民營評價委員會」評定。

三、承銷風險因素：

本次承銷相關風險依股價變化過鉅、穩定價格策略、此次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利等分別說明如下：

一 ( ) 股價變化過鉅

由於我國經濟市場屬於淺碟式經濟體系，容易受到國際景氣波動影響，進而造成資本市場股價大幅波動，另外除經濟因素之外，國內股市因我國特殊的政治情勢，股市亦常會受到政治因素與兩岸關係的影響。另外由於台灣證券市場以散戶居多，常會因為外在因素而影響投資人的心理層面，造成發行公司股價波動時有超漲、超跌之情況。該公司所屬行業為造船業，該公司掛牌後股價將會受到國際景氣 ( 例如：大起大落的波羅地海乾貨運價指數 (Baltic Dry Index)) 、經濟情勢及兩岸關係等大環境因素的影響，不過就長期而言，該公司股價波動應與其獲利能力及產業景氣息息相關。另本承銷商亦已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」規定，擬定穩定價格策略，應可有效降低股價變化過鉅之風險。

( 二 ) 穩定價格策略

為降低掛牌首五日無漲跌停限制而造成股價波動過大的投資風險，本證券承銷商將於該公司申請股票上市通過後，辦理公開承銷前，依據「公營事業移轉民營條例」第七條之規定經「經濟部所屬事業移轉民營評價委員會」評定競價拍賣底價後，依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」規定，與該公司簽訂過額配售與價格穩定協議書，將以過額配售所得價款做為安定操作所需之款項，如該公司股價出現異常於大盤或同業表現而有暴跌狀況時，將進場買進該公司股票以合理反應股價。另該公司目前持股 1% 以上股東均為政府機關或公營事業，已由該公司協調其持股 1% 以上股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起三個月內不得賣出，以維持承銷價格穩定。惟穩定價格措施並不能保證可將該公司之股票價格維持在 ( 或高於 ) 承銷價格之水準。

( 三 ) 本次承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷之相關費用主要包括承銷手續費、聘請會計師、律師等專家費用、印製公開說明書費用等用，係由該公司負擔，其中律師及會計師等專家費用係由該等機構依其收

費標準收取，而公開說明書印製費用金額不大，應不致造成公司財務負擔；此外相關承銷費用如承銷公告、寄發認購通知書、祝賀公告等，係由承銷商按承銷比例分攤。承銷手續費部份，依行政院金融監督管理委員會 93.12.06 金管證二字第 0930005837 號函規定：「包銷之報酬最高不得超過包銷有價證券總金額之百分之十」；其中承銷手續費率已參考市場行情議定，以該公司申請上市時實收資本額 6,661,326,530 元計算，其所占比例微小，承銷手續費對該公司之獲利狀況尚不致於有重大影響。

( 四 ) 新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

台船公司係以公營事業申請股票上市，將提出已募集發行之股份，委由本承銷商辦理上市前公開承銷，並不會導致股本膨脹稀釋獲利。

四、總結

本證券承銷商經評估該公司之產業、業務、研發技術、人力資源、財務等所為之整體評估，茲將該公司營運、財務及潛在風險綜合說明及該公司之具體因應對策，分述如下：一 ( ) 營運風險

1. 市場風險

造船市場是全球化市場，因此面對的是全球造船廠的競爭。 1956 年代以後日本、韓國憑藉著在勞動力、土地等資源方面的優勢，逐步擠掉了歐洲的霸主地位，使得造船業由歐洲轉移向亞洲。近年來日韓造船廠為維持市場地位，實施規模效益，降低生產成本，提高競爭力，相繼透過重組結合成立造船集團；中國大陸則在船舶製造成本、海岸資源上更具備成本優勢而成為後起之秀，因此國際船舶價格存在相當激烈的競爭。

因應措施：

面對韓國、日本和中國大陸三大造船大國及歐洲地區等若干個重要造船國之強力競爭，該公司為了突顯出在國際上的定位，因貨櫃船技術門檻較一般船型高 ( 貨櫃船內部需另外安裝支撐貨櫃的貨櫃支架以供裝卸 ) 且該公司船塢亦適合生產貨櫃船，因此該公司近年來朝向以貨櫃船專業造船廠來發展，專注在貨櫃船的生產，同時致力於降低成本提高船廠營運效益，拉進本身與國外領先大廠之間的競爭差距，並朝向產品高附加價值、高技術、高營運競爭力的方向進行研發、設計與建造，全面提昇市場競爭力。

2. 進貨集中風險：

該公司基於運費成本、材料成本、交期配合及固定保障供應量等考量，主要原料鋼板進貨集中於中鋼公司，最近三年度採購金額佔總進貨均達 20% 以上，若無法順利取得時，該公司之財務及業務表現可能受到不利影響。

因應措施：

該公司鋼板之採購雖集中於中鋼公司，但仍維持一定訂購量向韓國浦項鋼鐵及大陸寶鋼等鋼鐵廠採購，以防止中鋼公司供應量不足，或特殊規格尺寸無法供應，或用以將來抑制中鋼公司價格功能，惟目前該公司亦與中鋼公司簽訂二年期之長期供應合約，以確保原料供應無虞；截至目前該公司尚無原料供貨中斷或短缺之情事。

3. 原料價格波動及來源掌握風險：

台船公司主要採購項目為鋼板及主機裝備，佔總進貨成本約 50% 左右，由於原物料價格持續上漲，因此是否掌控主要原料及主機裝備的來源及價格，成為經營成功與否的重要關鍵。

因應措施：

該公司主要原料及船用重大裝備供應掌握如下：

(1) 鋼板：

台船公司自民國 88 年起即與中鋼公司訂立 2 年 1 期的合約，雙方長期策略合作，從未發生斷料情事；且因合作關係良好，中鋼公司能配合交期及固定保障供應量等，但價格上中鋼公司一律係按當季開盤價計價，並未予以優惠，但考量節省運費成本，中鋼公司之價格仍較具競爭性。另為因應造船景氣暢旺時，造船合約之簽訂至實際開工時間可能長達二、三年或更久，目前亦適時於新簽訂之造船合約中，力爭增訂鋼價調價條款，以降低鋼價波動之風險。

(2) 船用主機：

主機因考量船東偏好、品質穩定及運費材料成本等考量，會集中於 MITSUI 、 HYUNDAI 、 DOOSAN 、 HITACHI 、 KAWASAKI 等日韓廠家，另船用主機及其他重大裝備本屬寡佔市場，商源有限，故該公司在船約簽訂前，即事先依該公司約前選商作業先選定廠家貨源，並與之簽訂訂購意向書，以掌握成本及料源。在未確定主機貨源前，則不會簽定船約。

4. 景氣變化所帶來下游客戶延宕交船的風險

當造船景氣處於低迷時，下游客戶投機性船東將採用技術性干擾的方式影響交船的進度，嚴重情形時將使造船廠產生營運風險。

因應措施：

為有效降低經營風險，該公司在經營上首先會慎選船東接單，避免投機性船東用技術性干擾的方式影響交船的進度，且該公司近來積極推動船體結構品質『免檢制度』提升自我品質以達船東信任，減少下游客戶延宕交船的風險。

5. 技術能力風險

由於船舶工業製程較為複雜，技術門檻高於一般產業，但近年來因中國大陸在勞動力成本上更具備成本優勢，因此大量投入此領域，與日韓相比在同類船型，尤其是低附加值船型上，中國大陸在價格上具有很強的競爭優勢。當全球造船業景氣回落的環境下，中國大陸的低成本優勢將會更加顯著，但中國大陸在造船技術、生產效率以及基礎設備等方面與日韓仍有一定差距。因此全球造船業下一個競爭焦點將會是在高技術附加值船舶和配套設備的研製上，一旦發生造船業可能供過於求，甚至轉而進入低迷狀態，則對於面對低成本優勢的中國大陸，僅擁有高經濟附加值技術能力的造船廠才具持續成長的競爭優勢。因應措施：

該公司近年來積極強化研發能力，配合市場需求，研究開發新一代符合環保、省能源趨勢的先進船型與適時開發具市場競爭力的新船型，且對貨櫃船主力產品持續研究改進，同時致力於降低成本提高船廠營運效益，提昇主力產品附加價值，拉進本身與國外領先大廠之間的競爭差距，維持市場競爭力，並擴大電腦輔助設計與製造之應用，加速 3D 整合技術應用，全面提昇市場競爭力。

6. 人力資源風險

截至 97 年 6 月 30 日止，該公司員工平均年齡約為 47.8 歲，平均服務年資約為 28 年。民營化後原有員工年資需辦理結算，辦理結算後之從業人員，其年資重新起算，未來若不能適時增加人員配置，可能產生人力斷層風險。因應措施：

該公司未來民營化後，將可適時招募新血，並建立優渥員工紅利利潤分享制度，專業知識之完整教育訓練及完善管理制度留住現有優秀人才或吸引新人加入。

7. 國際環保公約規範對產業投資之衝突

為因應『京都議定書』公約，台灣雖非京都議定書簽約國，但因台灣屬於出口國家，將來勢必會受到締約國的壓力，影響產業的能源使用效率標準，且因造船產業係屬重工業，因此勢必影響造船產業生存空間及投資計畫。因應措施：

該公司不斷提升生產技術，未來亦會配合環保要求，在與船東訂定合同及在設計和建造船舶時，即考量使用對人體和環境有害的材料要最小化，致使其原料、能源消耗能不斷降低，另該公司亦依照相關環保法令規定購置改善防治污染設備，以降低污染成本。

8. 勞資爭議風險

該公司 90 年底執行「再生計畫」減薪 35% ，黃日進等部分員工計 610 人以不同意減薪為由，向法院提起訴訟要求給付積欠工資，訴訟標的金額為新台幣 587,853,422 元，目前繫屬於台灣高雄地方法院，尚未宣判。根據承辦律師表示，該公司無論再生計畫之背景因素，實施再生計畫之程序上均有相關法令之規定，故在本訴訟上獲得勝訴判決係有可能，故台船公司尚未估列損失金額入帳。

( 二 ) 財務風險

1. 匯率變動風險：

該公司新船建造，係以外銷為主，以美元計價，另新船建造所需之重大裝備，主要係向日、韓廠商購入，多以日元、美元及歐元計價，因此匯率波動係影響該公司匯兌損益變化之主要因素。

因應措施：

該公司將建造新船美金合約收入與購料進口貨款支出互為沖抵，視為自然避險。其餘淨收入暴露部位，基於穩健安全考量，視外匯市場趨勢，適量操作外匯衍生性商品進行避險交易，以規避匯率波動風險，儘可能降低匯率變動對營運損益產生之風險。在分散收入之匯率風險方面，台船公司近年與國內客戶訂立新船合約時，已將合約總價之半數協議以新台幣計價，另外與國外船東簽約協議以部

分船價採歐元或日幣等其他外幣計價，可以沖抵進口物料外幣支出，使得匯率風險降低。

2. 資金週轉之財務風險

由於造船業之造船建案之投入成本高，而建造時間較一般產業長，而收入約六、七成資金收取時間為交船時，使得產業資金週轉率低，故所需營運週轉金需較一般產業高，除部份為自有資金外，其餘多向金融機構融資，若資金需求規劃不佳將導致公司產生重大財務風險。因應措施：

該公司為因應營運需求，資金來源除以公司內部經由營運所創造之獲利資金繼續投入外，倘若有不足，則向金融機構融資或向企業外部籌措，未來規劃藉由股票上市之後，該公司可以增加籌措資金之管道，使該公司得以較低之資金成本來提升競爭力，對該公司財務結構之改善及長期之發展規劃有相當大之助益。

3. 民營化時支付年資結算金之資金籌措之財務風險

依公營事業移轉民營條例規定，民營化時需一次支付員工權益補償金，該公司已報奉行政院核准採股票上市方式辦理，於民國 97 年 12 月 31 日前完成移轉民營。該公司目前正進行股票申請上市作業，預計於民國 97 年 12 月 31 日前完成股票上市掛牌，並藉由上市前公開承銷及員工優先優惠認股方式達成民營化目標。該公司預計於民國 97 年 12 月 31 日民營化時所需支付之年資結算金、補償金及資遣費暫估約需 94.76 億元。屆時該公司需預先籌措資金，屆時銀行借款增加，負債比率可能提高。因應措施：

公營事業於移轉民營化當日應就員工年資辦理結算，該公司預計於 97 年底完成民營化時，若依目前之平均工資估算所應支付之員工年資結算金金額約為 94.76 億元，帳列應記退休金負債為 47 億，提撥至台灣銀行之退休基金約為 22.5 億，另約 25.26 億元將於民營化時認列為當期支出。其中 15 億元將先由行政院公營事業民營化基金支應，該公司分十年攤還。其餘不足部分該公司預計以自有資金籌措，若仍有不足者，由於該公司與銀行往來關係良好，融資額度充足，將向銀行貸款支應。

( 三 ) 潛在風險

1. 無法配發股利之風險

依「營利事業資產重估價辦法」規定，營利事業之虧損，如以資產增值準備彌補，以後年度發生之盈餘，除依照公司法、所得稅法之規定分配外，其餘應轉回資產增值準備科目項下，在原撥補數額未轉回前，不得分配股息利及其他用途。截至 97 年 6 月 30 日依會計師查核之財務報表顯示，該公司歷年以股東權益項下土地重估增值金額彌補虧損，屬未實現者尚餘 186,159 仟元，需俟以後年度如有盈餘需先轉回，在未與全數轉回前不得分配股利或作其他用途。

2. 股權過度集中

該公司截至 97 年 7 月 29 日該公司全體董事、監察人之記名股份占該公司已發行股份之比例為 93.07 ％，有股權過度集中之情形。股權過度集中可能產生掌握公司控制權的股東行為與一般股東之最大利益有所衝突之風險。因應措施：

該公司係為公營事業，其主要股東為政府及公營事業，未來將透過上市公開承銷及民營化釋股，使其他股東持股增加可參與公司經營及員工持股增加對公司更有強烈之使命感，將公司經營視為終身之職志，皆願意與公司共同成長。

綜上所述，該公司雖有上述風險，惟本證券承銷商認為該公司之因應對策尚屬妥適，加上本證券承銷商對該公司之瞭解與評估下，認為其各項基本條件均已符合「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」所規定之上市標準，且該次申請上市目的係為配合政府公營事業民營化政策，使該公司業績持續成長、增加資金籌措管道、延攬優秀人才，達到永續經營的目的，並為國內資本市場提供良好的投資對象，因此本證券承銷商願意推薦該公司申請上市。

貳、產業狀況及營運風險

一、申請公司所屬行業營運風險

一 ( ) 產業現況

1. 全球船舶產業現況

船舶工業是國際上發展歷史悠久的產業，亦為水上交通、海洋開發等行業提供技術裝備的現代綜合性產業，對機電、鋼鐵、化工、航運等上下游產業發展及國民經濟有具有較強的帶動作用，且具有資本密集、技術密集、經驗密集、勞力密集及產業關聯性大、涉及面廣的產業特性。船舶工業是重要的大型裝備製造業，亦是新技術應用最重要的領域之一，也曾是大多數發達國家的支柱產業。因此臨海國家發展船舶工業與打造國內重要的船舶修造基地，對其產業結構調整、培育特色產業及形成新的沿海產業帶而言是一個重大戰略舉措。且船舶工業具有高度的產業擴展性，除了製造各種船舶及船用設備外，還可向其它領域擴展；發展船舶工業，其核心技術還將有助於一些大型的、高難度的工程項目的完成，所以發展船舶工業對優化臨海國家產業結構及加速先進製造業的形成有重要的推動作用。另從國防角度講，對於臨海國家要建設一支強大的海軍，也需要船舶工業的發展以不斷提供和更新艦船。

進入新世紀之後，人類為解決人口、資源、環境三大問題，海洋亦已成為重點發展的新領域。人類在開發和利用海洋資源過程中，不僅傳統的海洋漁業、海洋航運需要船舶工業的支持，未來對於海洋空間利用、海洋能源開發、深海採礦、海底工業設施建設等新興海洋產業的發展，將更需要船舶工業作為最基本的支持後盾，所以發展海洋經濟，振興船舶工業將是首要任務。另發展船舶工業也是工業出口創造外匯的最大增長點，船舶產品可視為一種大型鋼鐵結構物與機電之組合產品，具有價值大、附加價值高、出口創匯能力強的特點，亦將可成為提昇國家機電產品出口的支柱產品。

縱觀百年來世界造船發展史，造船中心從工業化國家逐步向後起工業化國家、從勞動力高成本國家逐步向低成本國家轉移，此為世界造船業發展的基本規律。因此在二次世界大戰以後，世界造船中心就不斷往東移，日本和韓國就是分別在 1950~1970 年代，抓住國際產業轉移的機

遇，船舶工業迅速崛起，目前已躍居世界造船大國前列。進入新世紀 2000 年代，在世界造船產業轉移規律的支配下，中國大陸造船業亦逐漸趕上日本、韓國 ( 詳表一、表二、表三 ) 。而台灣造船產業目前大型船舶製造僅唯一靠台船公司在獨撐大局，面臨南韓、中國大陸船廠的持續擴張產能，將導致我國市佔率的下降，因此為了突顯出台船公司在國際上的定位，台船公司近年來朝向以貨櫃船專業造船廠來發展，專注在貨櫃船的生產，同時致力於降低成本提高船廠營運效益，拉近本身與國外領先大廠之間的競爭差距，並朝向產品高附加價值、高技術、高營運競爭力的方向進行研發、設計與建造。

表一： 2001~2007 年全球前十五大造船國家主要船舶生產量統計

					單位：Million DWT(註)	單位：Million DWT(註)	單位：Million DWT(註)	單位：Million DWT(註)
		2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007
1	南韓	18.5	20.5	22.9	23.9	26.4	25.3	28.4
2	日本	19.6	19.6	20.4	23.4	26.9	29.4	27.3
3	中國大陸	3.0	3.8	5.8	7.9	9.8	12.8	16.1
4	德國	0.8	1.1	0.9	1.0	1.4	1.4	1.5
5	台灣	0.6	1.0	1.1	1.1	0.7	1.0	0.9
6	克羅埃西亞	0.4	0.6	0.5	1.0	1.0	0.7	0.9
7	丹麥	0.4	0.5	0.4	0.3	0.6	0.7	0.6
8	土耳其	0.1	0.1	0.2	0.2	0.3	0.4	0.6
9	荷蘭	0.4	0.4	0.2	0.3	0.2	0.3	0.4
10	波蘭	0.8	0.6	0.4	0.5	0.6	0.6	0.3
11	美國	0.3	0.3	0.3	0.4	0.5	0.5	0.2
12	挪威	0.1	0.2	0.3	0.1	0.1	0.2	0.2
13	西班牙	0.1	0.2	0.5	0.3	0.0	0.1	0.2
14	義大利	0.1	0.1	0.3	0.2	0.1	0.1	0.1
15	法國	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0	0.1	0.1
	其他	1.7	1.8	2.6	2.3	2.4	3.2	3.0
	總計	46.3	50.0	55.4	61.9	70.3	75.8	80.0

資料來源： Clarkson Research Services 2008/6

註： Deadweight Tonnage, DWT ；載重噸位 ( 表示裝載貨物的重量 )

表二： 2001~2007 年全球前十五大造船國家主要船舶生產量統計

					單位：Number of Vessel(艘)	單位：Number of Vessel(艘)	單位：Number of Vessel(艘)	單位：Number of Vessel(艘)
		2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007
1	中國大陸	107	144	172	197	272	378	485
2	日本	351	335	339	397	423	471	450
3	南韓	218	225	236	279	311	369	415
4	荷蘭	73	87	72	81	74	106	98
5	土耳其	21	19	31	39	61	56	81
6	德國	49	57	51	52	65	62	72
7	美國	59	74	67	57	39	42	55
8	挪威	26	40	49	19	31	45	45
9	西班牙	26	28	52	27	21	28	44
10	義大利	21	18	27	24	8	16	24
11	克羅埃西亞	11	17	12	20	22	21	21
12	波蘭	30	29	12	19	25	25	18
13	台灣	10	15	13	15	13	16	16
14	巴西	1	4	9	14	9	8	9
15	烏克蘭	3	9	1	9	2	5	6
	其他	136	215	170	228	233	318	269
	總計	1142	1316	1313	1477	1609	1966	2108

資料來源： Clarkson Research Services 2008/6

表三： 1997 年代與 2007 年代全球造船國家主要船舶建造工作量比重變化

單位： Million CGT ( 註 )

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資料來源： Clarkson Research Services 台船公司整理 2008/7 註： CGT ；修正總噸 ( 表示船舶建造工作量 )

2. 我國船舶產業現況

我國的大型造船廠只有台船公司而已，目前已經成為全球主要貨櫃船建造船廠，具全球競爭力。中小型船廠過去以漁船建造為主，漁船限建之後轉型建造拖船、油品輪、研究船、公務船及小型商船。目前主要的中小型船廠更投入鉅資擴建及優化造船廠，逐漸轉型朝建造高附加價值的金屬製巨型遊艇及特種船舶而努力。由於我國船舶產業涉及領域甚廣，將其分為船舶建造修配業與船舶設備零件業兩大產業。

船舶建造修配業係指船舶產品之設計、製造、維修、加改裝及研究改進 ... 等；主要產品有： (1) 商船：係指一般運輸貨物之船舶，如散裝船（ Bulk Carrier ）、貨櫃船（ Container Ship ）、雜貨船（ General Cargo Ship ）、油輪（ Oil Tanker ） ... 等； (2) 遊艇：係指一般從事海上休閒遊樂活動使用之船舶，如動力遊艇、海釣遊艇、帆式遊艇 ... 等； (3) 漁船：係指一般從事漁撈作業相關使用之船舶，如魷釣漁船、鮪釣漁船、圍網漁船、單拖網漁船、雙拖網漁船 ... 等； (4) 軍警用船：係軍警用途之艦艇，如巡防艦、巡邏艦、警艇、緝私艦 ... 等； (5) 特種船：包括拖船、補給船、抽砂船、多用途工作船、拖船兼救護船 ... 等。

船舶設備零件業的分類如下： (1) 鋼料； (2) 動力推進系統； (3) 輔機設備； (4) 電力及電器設備； (5) 甲板機具設備； (6) 通訊及航儀設備； (7) 救生、消防設備； (8) 漁網及漁具； (9) 石油、化學產品； (10) 非鐵金屬； (12) 木料； (13) 其他設備和材料。

有關台灣船舶產業近年來重要產品之產值 ( 詳表四 ) 可看出， 2001~2004 年台灣船舶建造產值多無太大變化，至 2005 年則有呈現明顯成長。

表四： 2001~2005 年台灣船舶產業重要產品之產值

單位：新台幣百萬元

項目/年別	2001	2002	2003	2004	2005
a.船舶建造	28,741	27,323	24,889	27,252	32,503
商船	13,855	13,248	12,143	14,984	17,823
漁船	3,234	3,431	4,854	4,600	5,275
客船	181	160	80	50	55
工作船	1,410	1,010	105	684	380
公務船	1,964	1,211	870	250	1,010
遊艇	5,832	5,577	4,469	5,680	7,140
軍警艦/艇	2,265	2,686	2,378	1,004	820
b.船舶修理	1,457	1,616	3,317	4,118	3,712
c.船舶零件	1,531	1,662	1,670	1,412	1,741
合計	31,729	30,601	29,887	32,782	37,956

資料來源：聯合船舶設計發展中心， 2006 年 6 月。

2007 年台灣船廠建造之船艇產量共有 324 艘，船艇建造 (436.24 億元 ) 及修船 (52.15 億元 ) 為造船產業，共計 488.39 億元；裝備零件產業產值為新台幣 52.6 億元，整個船舶產業 ( 造船產業 + 裝備零件產業 ) 總產值為新台幣 540.99 億元，較 2006 年產值 428.21 億元成長 26.63% 。另玆將船舶產業重要產品產量產值層面加以進行分析，船舶建造方面前三名以商船產值 ( 以新台幣計 ) 最高，達到 274.57 億元，產量為 16 艘；其次為遊艇產值，為 92.57 億元，產量為 235 艘；第三名為漁船產值，為 36.1 億元。船舶修理方面，船舶修理產值為 52.15 億元。船舶零件方面，船舶零件產值為 52.6 億元。 ( 詳圖一、圖二 )

圖一： 2007 年各產品之產值產量分佈

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30,000 250
27,457 235
2007 年船舶產業產值產值
25,000 540.99 億元
新台幣 200
產量
共 324 艘
20,000
150
15,000
100
10,000 9,257
33
5,260 5215 50
5,000
16 3,610 300 1,20028
1,800
10
2
0 0
商船遊艇漁船軍警艦 / 艇工作船公務船船舶零件船舶修理
艘數
百萬元新台幣
----- End of picture text -----

資料來源：聯合船舶設計發展中心， 2008 年 3 月。

圖二： 2007 年各產品產值之比重分佈

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----- Start of picture text -----

船舶零件
9.7%
船舶修理
9.6%
軍警艦/艇
0.6%
商船
遊艇 50.8%
17.1%
公務船
3.3%
工作船漁船
2.2% 6.7%
----- End of picture text -----

資料來源：聯合船舶設計發展中心， 2008 年 3 月。

( 二 ) 所屬行業之營運風險

1. 行業景氣循環

船舶是航運業者之主要營業資產，因此造船產業景氣與航運業者之發展密切關連，而航運業者，主要分為油輪、散裝船及貨櫃船三種，依據 Clarkson Research Studies 的資料，至 2007 年 10 月為止的載重噸數計算，此三種輪船的全、球比重分別為 37.8% 36.3% 及 13.2% ，共 87.3% 。由於國內並無產油，因此尚無以油輪為主要營運項目的船運公司，而主要是向國外油輪公司承租，以符合國內的原油需求。所以國內主要航運業者主要營運是以貨櫃船及散裝船為主，因此以下討論將著重在貨櫃船及散裝船為主兩大類，貨櫃航運及散裝航運之承載物品 ( 詳表五 ) 及供需影響因素未盡相同，貨櫃航運業以製成品之進出口為主，受全球貿易狀況及貨櫃船供給影響大；散裝航運業則以大宗物資及原物料運輸為主，受全球景氣、天災、氣候及國際需求等因素影響大所致。故對造船業者而言，航運業之景氣循環波動，攸關其供需之營運風險。

表五、海洋貨櫃及散裝航運業載運貨物比較

種類	航運形式	主要船型	載運貨物
貨櫃船	定期船	1.全貨櫃船 (Full Container Ship） 2.半貨櫃船 (Semi-Container Ship） 3.可變貨櫃船 (Convertible Container Ship） 4.混合貨櫃船 (Combination Container Ship）	* 乾貨櫃：一般雜貨笨重貨物貨櫃：整體機械、鋼鐵材料冷凍/冷藏貨櫃：食品平板貨櫃：鋼材、電纜、玻璃、木材、桶裝液體汽車貨櫃：小型車輛液體貨櫃：化學藥品、紙漿、油脂等液體物品牲畜貨櫃：動物牲畜
散裝船	不定期船	1.海岬型（Capesize） 2.巴拿馬極限型（Panamax） 3.輕便極限型（Handymax） 4.輕便型（Handysize）	* 海岬型：煤礦、鐵礦巴拿馬極限型：穀物、鐵砂、煤、鋁土輕便型：小宗穀物、燃煤，但以次要散裝貨為主，如鎂、銅、鎳礦砂、硫磺、樹薯粉、粗糖、礦酸鉀、鹽、水泥、石膏等

資料來源：航業經營與管理，台灣經濟研究院產經資料庫整理。

2. 行業上下游變化

造船產業上、中、下游之關聯性 ( 詳圖三 ) ，船舶之主要材料供應商包括鋼板、機器設備、電子材料、化學塗料與非鐵金屬材料等產業為造船產業之上游；中游造船業者造船部分主要分成船體建造與艤裝兩大部分，船體建造是將鋼板依照放樣切割再透過多次的組合體組成大組合構件，將此本組合件吊到船塢裏安裝成為船體，艤裝即是將船上所包含的機器、航海裝備、交通設備、通信設備等，利用建造船殼階段逐步配合安裝後運轉之工程，經由造船業者透過如上所述的組裝整合成為船舶成品；下游則為船。舶應用產業 ( 如：航運產業、漁業、國防產業、休閒產業等 ) 目前台灣造船產業僅唯一靠台船公司在獨撐大局，且早期係屬台灣十大建設國營事業因此鋼板係採用國內中鋼公司為主及一般材料零組件亦採用國內公司，但其他重要的主機設備及主要材料零組件之關鍵技術大多仍多為採用外國大廠。目前國內船用大型機電設備如主機、發電機屬寡占市場，絕大部分是自歐洲、南韓、日本進口；駕駛室內的自動控制系統、航儀多由歐、日進口；船舶鑄件則多數來自中國大陸。在螺槳方面，國內業者專長於中小型船舶螺槳，大型船舶螺槳則依賴日本、南韓提供。

由於造船業屬於 Tailor-Made （量身訂做）的經營方式，每型船幾乎都是重新設計、製造，加上從簽約到交船長達 2 年以上，承受的經營風險較大。因此為有效降低經營風險，台船公司在經營上首先會慎選船東，避免投機性船東用技術性干擾的方式影響交船的進度，亦會在設計船型時即確認重要主機與材料之供應，並與船東針對鋼料價格的變動訂定契約，減少上下游變化所帶來的風險。

圖三：造船產業上、中、下游關聯性

上游中游

下游

==> picture [436 x 94] intentionally omitted <==

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鋼鐵產業航運產業
機器設備產業漁業
造船產業
電子材料產業國防產業
化學與非鐵金屬產業休閒產業
----- End of picture text -----

3. 行業未來發展

(1) 造船行業未來發展

造船業作為勞動密集型、技術密集型和資本密集型產業，是特別明顯的全球轉移產業。從 1950 年代開始，日韓憑藉其在勞動力、土地等資源方面的優勢，逐步擠掉了歐洲的霸主地位，使得造船業由歐洲轉移向日韓；日本也在 1956 年首次超過英國，居世界第一位。第二次產業轉移過程中，韓國憑藉其成本上的較大優勢以及在技術上的快速接近日本，於 2000 年趕超日本，成為世界第一造船國。隨著韓國國內造船成本的不斷提高以及海岸線的局限，中國大陸在船舶製造成本、海岸資源上的比較優勢逐步凸現，相對日韓，中國大陸在勞動力成本上更具備成本優勢，因此與日韓相比，在同類船型，尤其是低附加值船型上，中國大陸在價格上具有很強的競爭優勢，使得中國大陸在傳統商船方面的競爭優勢已經超過韓國。尤其當全球造船業景氣回落的環境下，中國大陸的低成本優勢將會更加顯著，使得中國大陸造船業的景氣將明顯優於全球景氣水準。但中國大陸在造船技術、生產效率以及基礎設備等方面與日韓仍有一定差距。

目前在全球眾多造船國家中，各國船舶工業的規模、能力、產量、技術水準和競爭實力的差異很大，新的世界造船競爭格局已經形成，總體上可以劃分為三大陣營，即以韓國、日本和中國大陸三大造船大國為第一陣營；以台灣、德國、義大利、西班牙、丹麥和波蘭等若干個重要造船國和地區為第二陣營；以數量眾多的較小造船國家為第三陣營。

造船能力擴張已成全球性問題，供需關係未來可能出現扭轉。根據中國大陸研究機構『中國船舶工業市場研究中心』 ( 詳表六 ) 指出預計到 2010~2015 年世界造船能力將有 1 億載重噸，其中，韓國將達 40 ％市佔率，

日本市佔率將下降至 25 ％，中國將形成 30 ％市佔率能力；另外，東歐造船國家及越南、印度、巴西也在加快發展造船業。該機構預估此輪景氣週期過後，產能過剩將可能發生，世界其他各國也將面臨同樣的問題。因此全球造船業下一個競爭焦點將會是在高技術附加值船舶和配套設備的研製上，一旦發生造船業可能供過於求，甚至轉而進入低迷狀態，則對於擁有高經濟附加值產品及業務的造船廠將更具持續成長的優勢。

表六： 2015 年以前全球船舶市場相關要素分析及預測表

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由上可知，台灣的船舶產業未來發展趨勢將會面臨國際能源價格長期趨勢看漲、船型設計趨向具有經濟效益的要求迫切、市場競爭激烈、匯率變動風險及國際海運相關環保法規亦日趨嚴格，隨時影響、衝擊船舶設計理念，且船舶航行安全亦更受重視，故船舶安全、環保節能與創意設計都將成為未來船舶發展時首要考量之依據，因此具創意、安全與環保節能之高效能船舶及相關系統開發技術乃成為國內船舶產業致力發展的目。標 ( 詳圖四 )

圖四：台灣船舶產業技術發展藍圖

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資料來源：聯合船舶設計發展中心整理， 2007 年 6 月。

台船公司近年來朝向高價位、高技術需求及高附加價值之「三高」策略發展，其中 8000 TEU(20 呎貨櫃， twenty-foot equivalent unit) 級以上的超大型貨櫃船屬於此領域之代表性船種，因此建立超大型貨櫃船開發關鍵技術及船舶生產導向設計製造技術為其研發目標，同時降低船舶生產時程及成本，且提出在超高速航行的條件下，滿足阻力、穩度及舒適之耐海性能的下一世代超高速船舶相關研究工作，作為新產品開拓的技術準備，此為該公司未來持續穩定成長的關鍵因素。

(2) 修船行業未來發展

全球修船市場因近年來大型油輪和散裝船規模的擴展以及貨櫃船船隊的迅速擴大，加上由於國際新造船規範、新標準的實施，改裝船舶亦成為修船行業新的獲利成長空間，將使修船需求穩步增長，依據香港造船諮詢機構 Worldyards 的資料顯示 ( 詳表七 ) ，估計從 2007 年至 2015 年全球修船市場業務量累積成長率將達 109.89% ，修船市場旺盛的需求，將使造船廠更具持續成長的優勢。

由於台船公司在台灣南北各擁有一座船廠並具有修船塢，可為各型船舶、艦艇提供歲修、特檢改裝、海損修理等服務，除已具有專業修船廠之能量、位居國際主要航道樞紐之地理優勢外，並與華人航商關係密切，

近年來亦由原偏重提供勞務之修理工程，逐漸轉變為提供技術性服務，採自動或半自動化作業，為大型航運公司提供優質修船服務。

表七： 2006~2015 年全球修船市場需求預估表

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資料來源： Worldyards ； Organisation for Economic Co-operation and Development 整理， 2008/08 。

4. 產品可替代性之營運風險

船舶運輸的主要替代品為航空運輸，但相比於海運，航空運輸雖有時間快，方便靈活等優勢，但運輸成本太高，而且承運能力也遠遠低於海運，不適於鐵礦石、煤炭等大噸位貨物運輸。近年來，東歐及越南、印度、巴西也在加快發展造船業，相比較於韓國、日本、中國大陸及台灣更具低成本優勢，但由於技術、規模等限制，中短期威脅不大；另由於航運市場持續興旺，一些航運企業也加入到造船領域，帶有一些投機性的色彩。綜合觀之，由於造船業技術與規模具有高度門檻，替代品和新進入者在一段時間內尚難夠成威脅。

二、該公司營運風險：

一 ( ) 業務之營運風險：

1. 市場可能之供應變化情形

國際造船業具有明顯的周期性，主要跟全球經濟的走勢和航運業的發展相關。近兩年來，由於全球需求強勁，世界航運業在一定時期就會出現船舶短缺，同時人們對貨物運輸要求即時性的特點也使得運費價格高漲，隨著國際市場上運費價格高漲，船舶航運業異常興旺，這也使得世界造船市場異常熱絡。因此造船產業未來發展趨勢與航運業者供需息息相關，而航運業者主要分為貨櫃及散裝船航運業兩大類，因該公司主要以貨櫃船市場為主，故就貨櫃船運輸市場未來供需形勢分析如下：

根據國際貨幣基金組織（ IMF ）於 2007 年 10 月 17 日發佈的《世界經濟展望》報告預測， 2008 年全球經濟將增長 4.8% ，比 2007 年下降 0.4 個百分點。該報告指出， 2008 年全球經濟仍將保持堅實的成長，但美國次級債危機、歐元走強、油價高等不利因素使成長前景蒙上了陰影。報告預測 2008 年，美國經濟成長率為 1.9% ，歐元地區經濟成長 2.1% ，亞洲發展中國家經濟將成長 8.8% ，普遍低於 2007 年。水準 ( 詳表八 )

據 IMF 中期預測， 2007~2012 年，世界經濟年均成長 4.9 ％，其中發展中國家成長 7.1 ％，發達國家成長 2.5 ％。在世界經濟強勁成長的帶動下，國際商品市場需求持續旺盛， IMF 預測未來 5 年世界貿易年均成長 7.1 ％。

表八： 2003-2008 年全球主要經濟體 GDP 增長率

單位：％

	2003	2004	2005	2006	2007	2008*
全球	4.0	5.3	4.8	5.4	5.2	4.8
美國	2.5	3.6	3.1	2.9	1.9	1.9
日本	1.4	2.7	1.9	2.2	2.0	1.7
歐元地區	0.8	2.0	1.5	2.8	2.5	2.1
亞洲發展中國家	8.3	8.8	9.2	9.8	9.8	8.8
中國大陸	10.0	10.1	10.4	11.1	11.5	10.0

資料來源： IMF(* 為預測值 )2007/07

根據 Clarkson Research Services 對世界經濟每成長 1 個百分點，世界貨櫃船海運量成長至少兩個百分點的經驗估計，預測 2008 、 2009 年全球貨櫃船海運量仍將保持穩步成長的趨勢，增幅大約在 9 ～ 10 ％的水準，略低於 2007 年。 Clarkson Research Services 預測 2008 年全球貨櫃船運量將達到 1.42 億 TEU ，增幅為 9.3% ；全球貨櫃船吞吐量將達到 5.09 億 TEU ，增幅為 9.5 ％ ( 詳表九 ) 。

但全球經濟前景也面臨下行的風險，主要是金融市場危機可能加劇，導致更顯著的全球經濟成長率放慢，不排除全球貨櫃船海運需求增幅明顯縮減的可能性；國際市場能源和資源價格仍將在高位運行，而國際貿易保護主義威脅將繼續增大，這些不確定性因素也將影響貨櫃船運輸需求的成長。

表九：世界貨櫃船海運需求增長預測彙總表

	2007年	2008~2009年	預測機構
世界經濟成長率	5.2％	4.9％左右	國際貨幣基金組織
世界貨物貿易量增長率	6.6％	7.1％左右	國際貨幣基金組織
世界貨櫃船海運量增長率	10.7％	9~10％	Clarkson、上海航交所

資料來源：航運與船舶市場報導 2008/06 ，台船公司整理

據 Clarkson Research Services 預測，至 2008 年底，全球貨櫃船船隊運力達到 1459.9 萬 TEU ，成長 12.0 ％。其中，全貨櫃船船隊運力將達到 1237.5 萬 TEU ，成長 13.8 ％ ( 詳表十 ) 。新增的運力當中 3000TEU 以上船型的投入仍保持較高成長幅度，其中 8000TEU 以上船型 2008 年的運力成長幅度為 29.3 ％，因此超大型貨櫃船的需求成長率較高。

表十： 2003~2008 年貨櫃船船隊運力成長情況

年份	全球貨櫃船船隊運力	成長率	全球全貨櫃船船隊運力	成長率
2004	920.6	8.0	717.7	9.8
2005	1017.4	10.5	811.7	13.1
2006	1154.7	13.5	945.8	16.5
2007	1303.1	12.8	1087.2	14.9
2008*	1459.9	12.0	1237.5	13.8

資料來源：航運與船舶市場報導 2008/06 ，台船公司整理 2008/6 (* 為預測值，其餘數據為各年份年底數據 )

2. 產品市場之佔有率

目前建造貨櫃船與散裝船的日、韓、台與中國大陸船塢早已被訂單排滿，其中亞洲區造船廠的訂單多已排至 2012 年中，主要的原因在於全球主要造船廠的船塢空間有限，在船身的組裝必需在船塢內施工下，船塢的不足便成為海運業運能的一大阻礙，間接造成海運業的供不應求。造船廠在有限的產能及造船廠空間下 ( 造 1 條船時間約需 1-2 年 ) ，由於貨櫃船及油輪造船費用較高，且技術門檻較高 ( 因貨櫃船內部需另外安裝支撐貨櫃的貨櫃支架，油輪則需另外再安裝特殊油管，以供裝卸 ) ，因此在正常景氣下，造船廠多較願意承接貨櫃船及油輪造船合約。依據 Clarkson Research 的資料，在 2008 年全球的供給運量成長率依序為貨櫃船的 12.8% 、大型油輪的 9% 及散裝船的 7.4%( 詳表十一 ) ，可看出貨櫃船的成長率明顯高於散裝船，在 2008 年全球的供給運量市佔率則依序為散裝船的 36.1% 、大型油輪的 33.4% 及貨櫃船的 13.4%( 詳表十二 ) ，但可看出貨櫃船的市佔率逐年呈穩定成長較優於散裝船及大型油輪。另外，在新船供應吃緊時，貨櫃船商的公司規模較大，因此在談判造船的優先權時，亦較易取得優勢。故台船公司近年來洞悉此利基點，主要營運接單皆以貨櫃船造船合約創造佳績。

表十一、 2003~2009 年全球貨櫃船 (Containerships) 及散裝船 (Bulkers) 供給運量成長率

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資料來源： Clarkson Research Studies 2007/10 ；康和證券整理 2007/11

表十二： 2003~2009 年全球貨櫃船 (Containerships) 及散裝船 (Bulkers) 供給運量市佔率

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資料來源： Clarkson Research Studies ， 2007/10 ；康和證券整理 2007/11

另根據 AXS-Alphaliner 公司 2008 年 6 月號出版的

「 VLCS 船舶市場分析」資料顯示，全球現有超大型貨櫃船 (VLCS 型，大於 7500TEU) 共 196 艘，合計 1.73 M TEU ，至 2007 年 5 月底，全球船廠貨櫃船訂單簿中，共有訂單 334 艘，合計 3.55 M TEU 。韓國造船廠控制了世界 VLCS 造船市場的 75% ，其中現代佔韓國造船量的 50% ；而台灣台船公司超大型貨櫃船 (VLCS 型，大於 7500TEU) 佔全球造船量的 2% 。

圖五： 1997~2012 年超大型貨櫃船造船量

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資料來源： VLCS 船舶市場分析； AXS-Alphaliner 2008/10

圖五： 1997~2012 年超大型貨櫃船造船量

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資料來源： VLCS 船舶市場分析； AXS-Alphaliner 2008/10

另根據英國 Clarkson Research Services 公司 2008 年 6 月號出版的 ”Container Intelligence Monthly” 資料顯示 ( 詳表十三 ) ，至 2008 年 5 月底全球前十大貨櫃船造船廠手持訂單統計，台灣台船公司 2008 年交船的訂單艘數共有 10 艘 ( 共 40,400TEU) 、 2009 年交船的訂單艘數共有 16 艘 ( 共 70,800TEU) 、 2010 年以後交船的訂單艘數共有 39 艘 ( 共 165,400 TEU) ，合計目前貨櫃船總訂單共 276,540 TEU ，佔全球貨櫃船造船廠總訂單市佔率達 4.29 ％，其市場地位僅次於南韓四家船廠，位居世界第五大貨櫃船造船廠。

表十三：截至 2008 年 5 月底全球前十大貨櫃船造船廠手持訂單統計情形及其市場佔有率

單位：艘； 000 TEU ( 註 )

	Shipbuilder (造船廠)	Country (國家)	依船型統計	依船型統計	依船型統計	依船型統計	依船型統計	依船型統計	依交船年度統計	依交船年度統計	依交船年度統計	依交船年度統計	依交船年度統計	依交船年度統計	Total On Order (合計)	Total On Order (合計)	市場佔有率 (％)
			Feeder 支線型(小)		Intermediate 中型		Deep Sea 深海型(大)		2008年		2009年		2010年以後
			艘	000 TEU	艘	000 TEU	艘	000 TEU	艘	000 TEU	艘	000 TEU	艘	000 TEU	艘	000 TEU
1	Hyundai H.I.	南韓	1	1.7	36	151.7	132	1,253.2	25	162.3	60	415.6	84	828.7	169	1406.61	21.80
2	Samsung H.I.	南韓			36	156.8	69	732.7	15	74.7	28	178.1	62	636.7	105	889.50	13.79
3	Daewoo SB	南韓			27	117.9	49	552.0	5	41.2	19	159.2	52	469.5	76	669.89	10.38
4	Hyundai Samho	南韓			13	58.7	33	339.0	3	21.9	18	139.6	25	236.3	46	397.72	6.16
5	CSBC(台船公司)	台灣	23	40.0	16	67.6	26	169.0	10	40.4	16	70.8	39	165.4	65	276.54	4.29
6	Jiangsu New Yang	中國大陸			58	222.2			5	12.7	19	75.5	34	134.0	58	222.18	3.44
7	HHIC-Phil.Inc.	菲律賓			12	51.6	18	136.5	2	8.6	10	43.0	18	136.5	30	188.14	2.92
8	Hanjin H.I.	南韓			25	87.6	14	91.0	12	57.1	11	55.7	16	65.8	39	178.61	2.77
9	Koyo Dock K.K.	日本					25	162.2	11	73.4	10	63.5	4	25.3	25	162.15	2.51
10	STX Shipbuild	南韓			12	33.6	9	111.6	4	12.0	8	21.6	9	111.6	21	145.20	2.25
	其他									581.4		584		750.2		1915.76	70.31
	總計									1085.7		1806.6		3560.0		6452.30	100.00

資料來源： Container Intelligence Monthly2008/06 ； Clarkson Research Studie s，富邦證券整理

註： TEU = 20 英尺貨櫃的單位 (Twenty-feet Equivalent Units) ， 000 TEU= 仟 TEU

影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施 (1) 有利因素
�台灣位於海運市場主要航線的樞紐位置，海運發達有利於發展造船產業

台灣四面環海，位處東亞大陸與東北亞、東南亞諸國交接樞紐，先天具有發展航運優勢，加上近年由於世界經濟的復甦，使得大量貨櫃運輸的需求遍及世界每一個地方，尤其是在亞洲將出現一個更持久、更大量貨櫃海運需求的擴增，使得亞洲地區成為全球貨櫃海運的重鎮，就目前或未來世界航運市場發展來看，台灣航商均有其舉足輕重的地位及潛力，國內大航商例如長榮、陽明、萬海皆以貨櫃船為主，且排名為前世界 20 大航商名單內。而世界經濟的快速發展，除貨櫃海運需求增加外，貨櫃運輸效率的再提升，亦將導致對大型貨櫃船需求的擴張。

�船舶大型化趨勢

全球貨櫃船大型化趨勢確立，依 Clarkson 對全球新造貨櫃船的統計得知，至 2008 年貨櫃船大型化將擴大到 10,000TEU ，未來持續向 12,000TEU 發展。船舶大型化將降低船舶單位成本 ( 所需船員少、船速快、省油 ) ，而此亦為台船公司之主要生產利基。

�貨櫃船市佔率成長性長期優於散裝船及大型油輪台船公司近年來專注於貨櫃船的設計、品質、成
本、交期、服務各個層面的改善，提高貨櫃船的競爭力，此大環境之優勢有利於該公司持續穩定成長。

(2) 不利因素及因應措施

�鋼材價格上漲，生產成本大幅提高

鋼板是造船的最主要原料，近年來由於國際原油不斷上漲，帶動各類原物料價格上揚，其中鋼價漲幅強勢，增加造船廠經營負擔，將會對該公司造成不利之營運風險。

因應對策：

該公司考量鋼價上揚，因此與中鋼簽訂鋼板長期供應合約，以確保鋼板的供貨穩定及價格合理。同

時，該公司對於部分新訂單合約增列鋼價調整機制，將能適度轉嫁鋼料成本。另外，該公司在成本方面將撙節各項開支，亦積極致力生產與製程技術改善，強化生產效能，以提高競爭力。綜上所述，該公司對於鋼板的供貨穩定及其營運策略尚可符合下游客戶訂單之需求與成本控管。

�市場競爭激烈

造船市場是全球化市場，因此面對的是全球造船廠的競爭。 1956 年代以後日本、韓國憑藉著在勞動力、土地等資源方面的優勢，逐步擠掉了歐洲的霸主地位，使得造船業由歐洲轉移向亞洲。近年來中國大陸在船舶製造成本、海岸資源上更具備成本優勢，因此船舶價格存在相當激烈的競爭。

因應對策：

面對韓國、日本和中國大陸三大造船大國及歐洲地區等若干個重要造船國之強力競爭，該公司依其暨有設備製程能力發揮本身生產特色，提昇致力於高技術附加值船舶，並作市場區隔，以創造公司最大利潤。

�國際環保公約規範對產業投資之衝突

為因應『京都議定書』公約，台灣雖非京都議定書簽約國，但因台灣屬於出口國家，將來勢必會受到締約國的壓力，影響產業的能源使用效率標準，且因造船產業係屬重工業，因此勢必影響造船產業生存空間及投資計畫。

因應對策：

該公司不斷提升生產技術，未來亦會配合環保要求，在與船東訂定合同及在設計和建造船舶時，即考量要最小化使用對人體和環境有害的材料，致使其原料、能源消耗能不斷降低，另該公司亦依照相關環保法令規定購置改善防治污染設備，以降低污染成本。

4. 公司之競爭利基

(1) 研發設計能力

在商船業務方面，台船公司於 1992 年自行開發設計了第一艘散裝船後，截至 2007 年所開發船型中之 16

型 ( 總建艘數 156 艘 ) 獲列英國皇家造船協會名船錄。近年來積極強化研發能力，配合市場需求，研究開發新一代符合環保、省能源趨勢的先進船型與適時開發具市場競爭力的新船型，且對貨櫃船主力產品持續研究改進，提昇主力產品附加價值，維持市場競爭力，並擴大電腦輔助設計與製造之應用，加速 3D 整合技術應用，全面提昇市場競爭力。

(2) 製造能力

基於累積多年之造船工程經驗及世界級生產設備，及自行培養設計發展能力，台船公司自 1973 年成立以來，已成功打造逾 400 艘之各型船舶，為全世界建造海岬型散裝貨輪最多之造船公司，其技術及品質在國際航運界及船東間獲得印證。近年來為了突顯出台船公司在國際上的定位，該公司朝向以貨櫃船專業造船廠來發展，專注在貨櫃船的生產，同時致力於降低成本提高船廠營運效益，拉進本身與國外領先大廠之間的競爭差距，並朝向產品高附加價值、高技術、高營運競爭力的方向進行研發、設計與建造。

(3) 品質管理系統

台船公司品質管理系統嚴格遵從 ISO9001 認證要求；造船、修船及機械自 1995 年起分別獲得英國及挪威驗船協會頒發登錄證書， 2006 年整合造船、修船及機械品質管理系統，並於 2007 年獲得挪威驗船協會頒發登錄證書； 1999 年起取得 ASME N/NPT/NA STAMP 之認證， 2002 年再取得 ASME N/NPT/NA STAMP 之更新認證，擁有國際級認可核能級高品質之設計、安裝、製造能力。

(4) 海島型地理位置

台灣位處南太平洋航運樞紐，經濟發展仰賴航運極深，因此對國外航商之修船有地利之便，且台灣航商在全球海運中均有其舉足輕重的地位及潛力，國內大航商例如長榮、陽明、萬海皆以貨櫃船為主，且排名為前世界 20 大航商名單內。台船公司擁有此很大之競爭利基，未來若能提升生產技術與降低成本，將有助於快速提升台船公司之市場佔有率。

( 二 ) 技術、研發及專利權風險分析

研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用、研究成果及研發工作未來發展方向。
(1) 研究發展部門之沿革及組織

台船公司自成立以來，累積多年工程經驗，戮力培養設計造船相關人才，並發展造船等相關工程技術，該公司於民國 80 年以前都是向國外購買設計圖或由聯合船舶設計中心提供基本設計，再由台船公司製造生產。在民國 81 年時，有感於整體競爭力的不足，遂自行設計開發了第一艘 165,000 噸的散裝船，是當時世界上最大的海岬型散裝船，也藉此打出了台船公司設計開發的口碑。自此，台船公司即踏入船舶研發設計的領域。民國 97 年，台船公司完成設計建造貨櫃裝載量可達 8,241TEU 之貨櫃船，在船舶基本設計及部分機能圖方面，與聯合船舶設計中心共同合作進行，其船身首度採用由該公司與中鋼公司共同最新研發成功的「 EH40 」高張力鋼板，使用鋼板材料較以往更精簡，除了船身更輕盈外，載重噸位更達 103,614 噸，比韓國現代重工建造的同船型多出 2,203 噸，其此船型之裝載量在全球貨櫃輪中排名第三，亦為我國最大型之貨櫃船。此外，設計之初，該公司經過多次水槽試驗後大幅降低船體阻力，不但馬力節省船速也較快，試車船速達到 26.41 節，也較韓國現代同馬力船型快 0.81 節，為台灣造船業建立新的里程碑。

其負責研發及設計船舶艦艇的部門為「設計處」，茲將該公司研究發展部門之組織架構及其個別工作執掌列示如下：

設計處	工作執掌
管理課	全盤設計發展計畫編擬之彙總與執行協調等。
船體設計課	與船體及住艙結構相關之材料採購規範撰寫、機能及施工圖設繪等。
艤裝設計課	與艤、室裝裝備相關之材料採購規範撰寫、機能及施工圖設繪、試車方案協同執行暨結果整理及船舶油漆塗裝設計等。
輪機設計課	與輪機相關之材料採購規範撰寫、機能及施工圖設繪、輪機試車方案協同執行及結果整理等。
電機設計課	與電機相關之材料採購規範撰寫、機能及施工圖設繪、電機及戰電試車方案協同執行及結果評估與查核等。
基本設計課	國內外設計及技術資料之引進、審查與推薦、新船型設計研究發展及人員培訓計劃之擬訂與推展。
基隆廠設計課	設計工程之計劃管制、協調與督導。

資料來源：台船公司提供

(2) 研究發展部門人員學經歷、平均年資及流動情形

單位：人

								單位：人	單位：人
	年度	94	年度	95年度		96	年度	97上半年
		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
學歷分布	博士	1	0.39	4	1.54	4	1.54	3	1.16
	碩士	29	11.24	27	10.42	27	10.42	28	10.85
	大專	174	67.44	174	67.18	174	67.18	177	68.60
	高中（含以下）	54	20.93	54	20.85	54	20.85	50	19.38
	合計	258	100.00	259	100.00	259	100.00	258	100.00

資料來源：台船公司提供

單位：人

					單位：人
年度期初人數本期新進本期離職退休及資遣員工人數期末人數平均服務年資離職率（%）	年度	94年度	95年度	96年度	97上半年
	期初人數	263	258	259	259
	本期新進	1	3	4	6
	本期離職	3	1	2	5
	退休及資遣	3	1	2	2
	期末人數	258	259	259	258
		24.29	25.06	26.04	26.88
		1.15	0.38	0.77	1.90

資料來源：台船公司提供

註：離職率 = 離職人數 / ( 期末員工人數 + 離職人數 )*100

台船公司於民國 81 年於人事室下成立職業訓練中心，舉辦各項內部教育訓練、進修課程及外派委訓，顯示其重視人才培訓。該公司主要營業項目之一為船舶建造，由於該公司自民國 81 年起開始自行設計開發船舶至今，在品質及設計與規範上，具有極佳競爭優勢，近年來從事各項研究發展計畫，致力於新技術之研發及相關科技之應用等，以開發新船型、爭取業務、提升設計能力、電焊技術、建造品質及船艦修造能力、製程改進等為目標，顯示該公司在持續提升研發技術方面不遺餘力。其研發人員主要專長涵蓋船舶線型設計與整頓、螺槳設計、新船設計、流體力學計算與船模試驗、輪機與造船工程等，足見該公司研發人員素質精良。

該公司最近三年度及申請年度研發人數維持在 258 人 ~259 人之間，並無大幅波動，其大專以上學歷程度者，最近三年度及申請年度佔總研發人員達 80.62% ，顯見該公司研發人員整體素質應屬良好。

在離職率方面，該公司最近三年度及申請年度之研發人員離職率分別為 1.15% 、 0.38% 、 0.77% 及 1.90% ，該公司每年離職人數僅 1~5 人， 97 上半年度員工年資達 26.88 年，顯見其人員尚稱穩定。

(3) 最近三年度研發費用

單位：新台幣仟元

項目/年度	94 年度	95 年度	96 年度
研發費用(A)	31,296	29,534	54,801
營收淨額(B)	19,293,767	19,798,766	29,132,448
營業費用(C)	281,406	301,000	345,499
研發費用佔營業收入比率(A)/(B)	0.16	0.15	0.19
研發費用佔營業費用比率(A)/(C)	11.12	9.81	15.86

資料來源：94、95 年度係審計部審定數，96 年度係經會計師查核簽證之財務報表。

該公司最近三年度研發費用分別為 31,296 仟元、 29,534 仟元及 54,801 仟元， 94 及 95 年度研發費用均維持在 30,000 仟元之水準； 96 年度研發費用金額較 95 年度成長 85.55% ，因隨營收規模的快速擴充，所以研發費用佔營收比率呈略為上揚。綜上所述，該公司研發費用佔營收比重之變動情形尚屬合理，並無重大異常情事。

(4) 研發成果

台船公司憑藉優異之研發技術團隊及發展策略，配合市場客戶應用需求，不斷創新設計與改良，茲將該公司研發部門近年來研發成果及得獎紀錄，列示如下： 1歷年來選獲英國皇家造船協會名船錄之船型：

年度	船型	代表船號	總建造艘數
1998	2,200 TEU C/V	HNO.659	38艘
1999	57,000 DWT DCC	HNO.725	2艘
2000	5,500 TEU C/V	HNO.788	2艘
2001	176,000 DWT B/C	HNO.769	8艘
2002	3,200 TEU C/V	HNO.790	5艘
2002	58,200 Cubic FT REEFER	HNO.729	2艘
2003	77,000 DWT B/C	HNO.815	9艘
2003	12,600 DWT Cement Carrier	HNO.800	1艘
2004	175,100 DWT B/C	HNO.821	3艘
2004	5,500 TEU C/V	HNO.823	6艘
2005	4,250 TEU C/V	HNO.835	15艘
2006	4,050 TEU C/V	HNO.833	17艘
2006	1,800 TEU C/V	HNO.849	22艘
2007	1,700 TEU C/V	HNO.865	19艘
2007	202,500 DWT B/C	HNO.867	3艘
2007	6,000 TEU C/V	HNO.870	4艘

資料來源：台船公司提供

2該公司近年來新技術研發計畫及成果：

年度	研究專題	研究成果
94	新船型基本設計開發	1.完成1700 TEU C/V船型開發(含基本設計、線形設計、螺槳設計)。 2.完成200噸級快艇之線形改善設計。
	螺槳單獨性能紊流場分析與參數設計化之研究	1.可快速獲得螺槳葉片之流場特性及設計依據，縮短分析計算的時程。 2.透過參數化的模式讓設計考量更臻周詳，有效地提供具競爭力與性能良好之設計，以減少或

年度	研究專題	研究成果
		免除生產螺槳修改螺距的設計工作，縮短設計時程。
	貨櫃導槽三維量測系統開發	採用3D量測儀器SOKKIA NET-1200量測導槽各指定點的三度座標數據，並開發應用程式 USDDCCFT，計算出導槽安裝精度及產生所需之報表。
	超大型貨櫃輪船體運動分析及動態波浪負荷計算	提升船體結構設計分析能力，能使得每設計案節省400萬，及增進時效。
95	渦流產生器於船舶節能上之設計研究	1.船殼裝置渦流產生器之螺槳面跡流分佈、阻力係數之數值結果。 2.找出形狀/位置/角度最佳的渦流產生器設計。 3.螺槳作用下之船殼表面壓力分布與推減係數。
	機艙佈置3D系統之應用研究	1.縮短機艙佈置作業時程。 2.提高設計的正確性。 3.減少重複性工作。 4.整合輪機設計上下游作業平台。
	新船型基本設計開發	1.完成6300 TEU C/V船型開發(含基本設計、線形設計)。 2.完成符合燃油艙保護法之8250/6600/4250 TEU C/V設計。
	最低阻力船艉線形設計綜合研究	1.完成1,700 TEU C/V(RD542_0)各項試驗。 2.已完成95年最低阻力線形設計與各項試驗。 3.已完成1700TEU船模加裝VG之阻力實驗。
	推進器節能裝置設計與分析方法之發展（一）	1.完成PBCF螺槳之勢流/黏性流計算。 2.完成參數設計。 3.完成螺槳黏性流計算網格與PBCF計算網格模組化的工作。
	EH40船板銲接製程應用研究(一)	1.中鋼公司陸續提供實驗室煉製之EH40供本廠試銲，瞭解未來EH40鋼材施工方法。 2.96年繼續作銲接測試與試驗，並完成銲接程序書製作與程序資格檢定及施工基準建立。

	年度	研究專題	研究專題	研究成果
	96	最低阻力船艉線形設計綜合研究		在推進效率及載重量不變的前提下，設計並完成RD542_2船模試驗，總阻力達成降低5%目標，確認船型的改善之成效；另外亦配合其他貨櫃船省能源技術研發相關計畫之需要，進行各種節能裝置單獨或加裝於船模之試驗，並已驗證整體省能源技術的效益，達到提升貨櫃船性能設計之能力。
		150T LLC改換 PLC及增裝監控與遙視系統研發		1.維護管理人員可以在遠端掌控運轉資訊。 2.故障發生時可以第一時間安排必要處理，針對突發事件迅速處裡以免危害繼續擴大。 3.藉由通訊功能及利用網路的方式讓主管能夠即時監看運轉狀況。
		EH40船板銲接製程應用研究(二)		1.協助中鋼公司如期完成EH40鋼板開發及船級認證並供應公司EH40鋼板。 2.完成『EH40潛弧銲銲接程序書WPS-150及銲接程序資格檢定試驗記錄PQR-150』並通過船級協會LR及ABS之認證。 3.完成『EH40包藥銲線銲接程序書WPS-151 及銲接程序資格檢定試驗記錄PQR-151』並通過船級協會LR及ABS之認證。

	研究專題		預期成果及運用
3D船體設計效率提升之研究			整合上游概念設計與數位化生產模型建製，讓Tribon能在船體主鍵圖設繪階段適時導入，將船體建模時程向前推移，使各設計單位能分享彼此之模型資訊，避免設計衝突與錯誤，縮短整體船舶設計與建造生產的時程，增加產能，提升競爭力。
預漩流產生裝置應用於船舶節能目的之研究			藉由裝置適切的預漩流裝置搭配針對改善後艉流場重新設計的螺槳，能夠提升船舶推進效率達到船舶節能之目的。
各鋼廠EH40高張力鋼材銲接性研究			為充分了解各鋼廠EH40高張力鋼材銲接性，並延續95/96 年『EH40船板銲接製程應用研究案』深入探討各鋼廠EH40 高張力鋼材銲接性，並做相關程序試驗與施工基準，作為未來應用至現場施工之參考。

研究專題	預期成果及運用
機艙管路佈置綜合構想之群化及自動化研究	本計畫主要目的在於機艙整體管路設計，除重視機艙佈置之功能性外，其主要之成果為減少下游後續設計者之相互協調路徑，簡化管路徑及共用管支架，另可將管件貫穿船體之結構，事先安排多數管件集中開孔方式，減少管件開孔之遺漏。進而改善設計重複性修改之工作，對於機艙管理佈置之設計整體性將有明顯之助益。
微泡減阻技術實用化之先期研究	本研究以最具開發潛力與最潔淨的微泡減阻技術為對象，規劃開發出可實用於實船的微泡減阻技術，預期最終可減少30%以上的船舶摩擦力阻力，同時開發微泡隔離技術以避免微泡進入螺槳平面影響推進效率，並經由船模實驗驗證及推導縮尺律，以確保在實船的減阻效果。
微泡減組實驗之基礎-微泡在剪切流層中運動之解析	本計畫係藉由分析微泡在剪切流層中的運動模式以及與流場的交互作用來確認影響微泡減阻效益的重要因子，以期提供一明確方向來改進目前應用在實船的微泡減阻技術，設法達到實驗室微泡減阻之最佳效益下標：30%，甚至突破之。
船舶電力保護協調及電源品質改善研究	1.縮短新船報價作業時間 2.增加短路故障電流計算結果的可信度。 3.提昇工程設計品質。 4.節省電力設備用料成本。 5.減少工程施工損失。 6.提昇船舶供電品質。 7.提昇整體船電系統運轉效率。
由實船結構破損推估商船艏部 bow flare拍擊力之大小及結構最適化之研究	1.建立船艏波浪拍擊力大小之合理評估方法。 2.建立貨櫃輪船艏結構設計最適化及生產導向之基礎。 3.可避免發生新船船舶船艏結構破損之情形，降低船舶建造之成本。
吊環輕量化可行性研究	1.減少鋼料用量。 2.減少吊環漏除Block變形。 3.降低吊裝時Block碰損。 4.利用原有結構補強或延伸當吊環，減少吊環施工工時。 5.增設60T以上大吊環，因應Block大型化之趨勢。

4該公司近年來新產品研發計畫及成果：台船公司基於看好全球經濟情勢及航運經濟性的考量，貨櫃輪大型化已是未來之主要趨勢。然而現 - 有的航運樞紐巴拿馬運河，受到船閘與航道的限制，許多現代化大型超巴拿馬極限型船舶無法通過，造成全球運輸發展的主要瓶頸。巴拿馬政府投下鉅資進行巴拿馬運河之拓寬及開闢新航道計畫。此一計劃已於 2007 年開始動工，預計於 2015 年完工。完工後將使目前能通過巴拿馬運河之最大貨櫃輪由 5,000 TEU 級增加至 12,500 TEU 級新巴拿馬運河級貨櫃船 (New Panamax Container Vessel, NPCV) 。因此，該公司為因應市場需求，台船公司設計處正與美國驗船協會 (ABS) 進行 2 年期 (96.6.1~98.5.31) 開發具備先進性能、符合經濟效益及低污染之 12,500TEU 貨櫃船設計合作計畫；其中船模試驗 (Model Test) 已於 97 年 3 月 19 日在德國漢堡船模試驗公司（ HSVA ）完成試驗後，各項性能均可達到需求。

目前已登記或取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權等情事，暨因應措施是否合理有效。
截至目前為止，該公司業已取得國內公司名稱及標章
相關之商標權，並無取得專利權及著作權，另亦無涉及違反專利權、商標權及著作權等情事。
說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額該公司擁有優秀的技術團體，主要的技術來源為自行

研發、本身經驗之累積，以及透過與國內大專院校或研究機構合作之方式達到研究發展之目的，研究成果屬於台船公司所有，僅支付研究經費。另台船公司與聯合船舶設計發展中心簽訂 8236TEU 貨櫃輪設計服務契約書，該設計所有權為合約雙方共有，但雙方未經對方同意，均不得售予第三者，除須支付聯合船舶設計發展中心設計服務費 3,250 萬元整外，台船公司使用該設計之使用權，第二艘至第五艘船，每艘皆需支付權利金新台幣 300 萬元整，第六艘起免支付權利金。截至 97 上半年度已支付權利金 960 萬元整。

4. 未來研發工作之發展方向

該公司由於多年之造船經驗累積及研究開發，其技術能力在同業中已有相當卓著之聲譽，未來除持續加強目前領先之技術領域外，將著眼於未來研究發展的主要策略方針及

計畫為：

(1) 研發方針

台船公司以成為卓越之貨櫃船專業船廠為目標，同時亦建構軍艦修造能量，希冀成為支持海防的後盾，並且能夠由製造業轉型為製造服務業。

(2) 研發策略

1持續加強船舶設計技術。

2提昇產能，製程合理化，縮短建造時程等。

3提升商品口碑品牌。

4兼顧電子商務及同步工程發展。

(3) 研發計畫

1固力流力學理應用研究。

2數學程式深度開發引用。
3提升船舶設計各專業領域技術。
4企業相關的科技工具開發及引進。
5洞燭海運發展，開發具功能與安全之優秀船舶。
6新物料應用、發展新穎施工法。
7引進高效能生產設備。

( 三 ) 人力資源風險：

1. 薪資總額歸屬各相關成本與費用金額

單位：新台幣仟元； %

年度歸屬項目	94年度	94年度	95年度	95年度	96年度	96年度
	金額	%	金額	%	金額	%
直接人工	986,076	40.59	1,049,606	38.30	1,112,141	36.59
間接人工	1,285,837	52.92	1,505,818	54.94	1,723,803	56.72
推銷費用	51,544	2.12	57,231	2.09	56,434	1.86
管理費用	96,892	3.99	115,565	4.22	122,355	4.03
研發費用	9,207	0.38	12,396	0.45	24,381	0.80
合計	2,429,556	100.00	2,740,616	100.00	3,039,114	100.00

資料來源： 94~95 年度係審計部審定數， 96 年度係經會計師查核簽證之審定數。

該公司最近三年度之薪資總額分別為 2,429,556 仟元、 2,740,616 仟元及 3,039,114 仟元，整體薪資支出呈現上升趨勢，主要係該公司曾於民國 90 年底執行「再生計畫」，減薪 35% ，近年來公司營運狀況良好，陸續復薪， 95 及 96 年度分別復薪 4.5% 及 9% ，以致 94~96 年度之薪資支出逐年提升。 94~96 年度直接人工佔整體薪資支出比重呈現逐年遞減

的趨勢，相對間接人工佔整體薪資支出比重呈現逐年增加的趨勢，主要係因該公司 94~96 年度營運績效逐年提升，生產之績效獎金之發放亦逐年增加，致間接人工薪資大幅增加所致。推銷費用、管理費用及研發費用 94~96 年度異動不大，尚無異常之情事，綜上所述，最近三年度薪資總歸屬各相關費用之金額，尚屬合理。

最近三年度員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、平均服務年資，並分別按經理人、生產線上員工及一般職員評估離職率之變化情形
(1) 員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、平均年齡及平均服務年資

單位：人

					單位：人
	年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年上半年
員工人數	期初人數	2,718	2,692	2,771	2,774
	本期新進	1	117	45	35
	本期離職	9	13	9	4
	退休及資遣	18	25	33	23
	期末人數	2,692	2,771	2,774	2,782
平均年齡		47.30	47.20	47.60	47.80
平均服務年資		27.60	27.30	27.80	28.00
離職率(%)		0.33	0.47	0.32	0.14

資料來源：台船公司提供

(2) 經理人、生產線員工及一般職員離職率之變化情形

單位：人

										單位：人	單位：人	單位：人
年度	94年度			95年度			96年度			97年上半年
類別	期末人數	離職人員	離職率 %	期末人數	離職人員	離職率 %	期末人數	離職人員	離職率 %	期末人數	離職人員	離職率 %
經理人	39	-	0.00	36	-	0.00	40	-	0.00	42	-	0.00
一般員工	961	6	0.62	982	6	0.61	981	4	0.41	965	3	0.31
生產線員工	1,692	3	0.18	1,753	7	0.40	1,753	5	0.28	1,775	1	0.06
合計	2,692	9	0.33	2,771	13	0.47	2,774	9	0.32	2,782	4	0.14

資料來源：台船公司提供

註：離職率 = 離職人數 / ( 期末員工人數 + 離職人數 )*100

該公司最近三年度及申請年度截至最近期止之員工離職率分別為 0.33 ％、 0.47 ％、 0.32% 及 0.14 ％，離職率均小於 1 ％，顯示員工向心力強，故異動率不高，且並無經理人離職，故人員離職對其營運狀況應無重大不利影響。

3. 員工學歷分析

	3.員工學歷分析	3.員工學歷分析
					單位：人
	年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年上半年
學歷分布	博士	2	3	5	5
	碩士	40	46	50	57
	大專	832	858	864	860
	高中（含以下）	1,818	1,864	1,855	1,860
	合計	2,692	2,771	2,774	2,782

資料來源：台船公司提供

該公司主要營業事業為船舶建造，故所需現場實際操作之技術員佔整體員工比重較大，以致高中學歷（含以下）者，佔全體員工之比重較高。

( 四 ) 財務之營運風險

1. 各主要產品之成本分析

(1) 取得最近三年度主要產品之原料、人工及製造費用資料，並分析各成本要素比率變化對申請公司營運之風險

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	年度	94 年度已完工專案		95 年度已完工專案		96 年度已完工專案
		金額	(%)	金額	(%)	金額	(%)
船舶製造	原料	10,776,914	63.84	11,479,676	64.85	12,556,440	65.25
	直接人工	959,893	5.69	989,832	5.59	1,115,009	5.79
	製造費用	5,079,034	30.09	5,176,034	29.24	5,498,904	28.57
	利息資本化	63,664	0.38	56,541	0.32	74,735	0.39
	合計	16,879,505	100.00	17,702,083	100.00	19,245,088	100.00
~~船~~舶修理	原料	225,295	20.37	94,017	10.30	133,060	12.29
	直接人工	85,132	7.70	63,793	6.99	79,324	7.32
	製造費用	795,499	71.93	754,996	82.71	870,790	80.39
	合計	1,105,926	100.00	912,806	100.00	1,083,174	100.00
機械製造	原料	68,547	32.96	96,572	37.80	-	-
	直接人工	8,333	4.01	4,641	1.82	-	-
	製造費用	131,089	63.03	152,234	59.59	-	-
	利息資本化	-	-	2,032	0.79	-	-
	合計	207,969	100.00	255,479	100.00	-	-

年度主要產品	年度主要產品	94 年度已完工專案	94 年度已完工專案	95 年度已完工專案	95 年度已完工專案	96 年度已完工專案	96 年度已完工專案
		金額	(%)	金額	(%)	金額	(%)
其他	原料	168	8.82	810	16.79	514	14.67
	直接人工	373	19.58	630	13.06	667	19.04
	製造費用	1,364	71.60	3,384	70.15	2,322	66.29
	合計	1,905	100.00	4,824	100.00	3,503	100.00
總金額	原料	11,070,924	60.85	11,671,075	61.83	12,690,014	62.41
	直接人工	1,053,731	5.79	1,058,896	5.61	1,195,000	5.88
	製造費用	6,006,986	33.01	6,086,648	32.25	6,372,016	31.34
	利息資本化	63,664	0.35	58,573	0.31	74,735	0.37
	合計	18,195,305	100.00	18,875,192	100.00	20,331765	100.00

資料來源：台船提供

註 1. 其他收入包括 : 主要為客戶代訓收入及原物料買賣、客戶零組件維護收入等。

註 2. 由於 94 至 96 年度該公司無艦艇建造收入，故不列示該產品之原料、人工及製造費用分析。

該公司主要產品成本結構要素中，以原料成本所佔總成本比率最高，約佔 60%~63% 間，製造費用居次，約佔 31%~34% 間，人工成本最低，約佔 5.5%~5.9% 間。由於國際原油不斷上漲，帶動各類原物料價格上揚，其中該公司造船之主要原材料－鋼板在各項基礎建設及民生用品急增下，全球鋼鐵需求量料持續增加，造成市場供需失衡，鋼材價格亦隨之水漲船高，故最近三年度原料成本佔總成本比率逐年上升，至於人工成本及製造費用，因各年度產品組合有所差異，故其比率變化亦略有增減，惟其變化差異不大。茲將該公司 94 至 96 年度主要產品之原料、人工及製造費用比率變化說明如下： �船舶製造

該公司為一專業船舶之設計與製造廠商，各造船均以專案方式為之，由於近二年來鋼鐵等物料之價格不斷漲價，所以原料所佔總成本比例由 94 年度之 63.84% 成長至 96 年度之 65.25% ，有逐年上揚之趨勢。相對最近三年度之製造費用比率因此逐年下降，由 94 年度之 30.09% 遞減至 96 年度之 28.57% 。而 94 至 96 年度人工成本均約佔總成本比例 5.59%~5.79% 間，其比例未有明顯變動情形。由於該公司船舶自設計至製造完成，必須經過一段期間的建造，方能達到可供使用狀態，故將該利息支出視為其成本的一部分， 94 至 96 年度利息資本化佔總成本比例均在 0.3%~0.4% 間，佔整體成本之金額與比例尚屬微小。

整體而言，該公司最近三年度船舶製造之成本結構之比率變動尚屬合理。

�船舶修理

由於船舶修理主要係為滿足各船舶不同維修需求而提供服務，在維修工程規格及施工內容上存有相當差異，使得該公司各年度原材料、人工及製造費用之成本結構因其使用之原材料及設備規格、工期緩急、工程等級及維修內容之難易度而有所差異。該公司最近三年度船舶修理之原料成本約佔 10%~21% 間，人工成本約佔 6%~8% 間，而製造費用則因各年度維修工程規模與程度之不同略有增減變化，其比例約佔 71%~83% 間。該公司 94 年度完工之船舶修理專案中，其中有二件為海軍艦艇修建專案及一艘嚴重海損的貨櫃輪，由於軍艦修理及該艘海損貨櫃輪需使用較大量之鋼板及零組件，故造成 94 年度原料成本比率高達 20.37% ； 96 年度該公司承接修理海損之二艘船舶，因船底擱淺及船舷撞毀需較大量之鋼材修補，因此原料成本比率較 95 年度略高達 12.29% 。整體而言，該公司雖最近三年度船舶修理之原料、人工及製造費用成本比例雖略有增減變動，惟其變化情形尚屬合理。

�機械製造

該公司機械製造主要係為核能電廠核島區機電、儀控及管路製造安裝，與卸煤機製造銷售。該公司 94 年度機械製造完工專案為焚化爐專案與德國卸煤機專案， 95 年度完工專案則為銷售予日本之卸煤機專案， 96 年度則未有製造完工專案。該公司 94 及 95 年度機械製造之以製造費用所佔總成本比率最高，約佔 59%~64% 間；原料成本居次，約佔 32%~38% 間，人工成本最低，約佔 1%~5% 間，另外該公司機械製造自設計至完成必須經過一段期間，因此亦將該利息支出視為其成本的一部分， 95 年度利息資本化金額為 2,032 仟元，佔機械製造總成本比例僅 0.79% ，其金額與比例均不高。由於上述專案中，部份製程採委外施工方式，故外包費用佔製造費用金額比例最高；而原料成本中則以鋼材金額最高，由於各工程製造與施工程序不同，差異性極大，因此原料、人工及製造費用比重隨工程別而有所不同。該公司最近三年度機械製造之成本比例變化情形尚屬合理。

4其他

其他項目主要包含為廠商代訓收入及原物料買賣、零組件維護收入等，最近三年度成本結構以製造費用比重為最高，惟該類營收比重佔營收平均低於 0.05% ，因此該類別成本結構之變動對於整體結構影響程度甚微。

綜上所述，該公司最近三年度各主要產品之原料、人工及製造費用佔總成本之比重，尚無重大異常變化情形。

(2) 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，取得當 ( 鄰 ) 地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例 ( 如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等 ) ，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，申請公司與地主之分配比率是否合理。該公司非屬「有價證券上市審查準則」第十六條
規定之建設公司，故不適用。

2. 匯率變動情形

(1) 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響 1內、外銷比率

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94年度		95年度		96年度
	金額	%	金額	%	金額	%
內銷	1,176,153	6.10	1,086,049	5.49	1,150,457	3.95
外銷	18,117,614	93.90	18,712,717	94.51	27,981,991	96.05
合計	19,293,767	100.00	19,798,766	100.00	29,132,448	100.00

資料來源： 94 及 95 年度為審計部之審定數， 96 年係經會計師查核簽證之財務報表及台船公司提供。

2內、外購比率

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	94年度	95年度	95年度	96年度	96年度
	金額	%	金額	%	金額	%
內購	5,774,368	46.81	5,662,442	49.27	7,275,482	45.15
外購	6,562,355	53.19	5,829,839	50.73	8,839,644	54.85
合計	12,336,723	100.00	11,492,281	100.00	16,115,126	100.00

資料來源：台船公司提供

該公司產品係以外銷為主，主要係以美元計價，外銷比率於 94~96 年度分別為 93.90 ％、 94.51 ％及 96.05 ％。該公司自接單簽約到實際開工承造之時間落差，致匯率將影響實際營收之認列，為分散上述匯率風險，台船公司近年與部分船東訂立新船合約時，已將合約總價之半數協議以新台幣計價， 94~96 年度外銷、以新台幣計價佔外銷總額比例分別為 8.53% 23.04% 及 44.40% ，另該公司外購主要係以日幣及美金計價為主，外購比率於 94~96 年分別為 53.19 ％、 50.73 ％及 54.85 ％。該公司在經常性進銷款項可互相沖抵之下，匯率之波動對該公司雖具直接影響，然影響尚屬有限，且該公司已採取相關避險措施，對於匯率之波動控制尚屬穩健。

(2) 說明最近三年度匯兌損益情形

匯兌損益佔營業收入及營業利益之比率

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	95年度	96年度
匯兌(損)益(A)	149,922	30,735	(75,000)
營業收入淨額(B)	19,293,767	19,798,766	29,132,448
營業利益(C)	525,147	1,044,149	4,528,038
占營業收入淨額比(A)/(B)	0.78%	0.16%	(0.26%)
占營業利益比例(A)/(C)	28.55%	2.94%	(1.66%)

資料來源： 94 及 95 年度為審計部之審定數， 96 年及最近期係經會計師查核簽證之財務報。

該公司 94~96 年度兌換 ( 損 ) 益佔各該年度營業收入、淨額分別為 0.77% 0.16% 及 (0.26) ％，而兌換損益佔各年度及營業利益之比重分別為 28.55 ％、 2.94 ％及 (1.66) ％。該公司外銷主要係以美元計價，美元兌新台幣匯率於 94 年度下半年持續升值，而 95 年度呈漲跌互見走勢，

致 94 及 95 年度分別產生兌換利益淨額 149,922 仟元及 30,735 仟元。 96 年度美元走勢疲軟持續貶值，致 96 年度產生兌換淨損失淨額 75,000 仟元。整體而言，台船公司 94~96 年度匯兌損益之變化尚屬合理。

(3) 公司因應匯率變動之具體措施

為有效降低匯率變動對整體營收及獲利之影響
性，該公司具體因應措施如下：
1隨時蒐集外匯資料，掌握外匯走勢，於新台幣匯率預期升值時，保持新台幣資產或外幣負債；於新台幣匯率預期貶值時，保持外幣資產或新台幣負債。
2接單時考量匯率波動對銷售價格之影響性，再進行報價。
3部份新船合約美金之預收工程款與購料進口貨款支出互為沖抵，視為自然避險。
4必要時適量操作外匯衍生性商品進行避險交易，以規避匯率波動風險，儘可能降低匯率變動對營運損益產生之風險。
5在分散自簽約到實際開工之時間落差所造成之匯率風險方面，台船公司近年與部分船東訂立新船合約時，已將合約總價之半數協議以新台幣計價，另外與國外船東簽約協議以部分船價採日幣等外幣計價，可以沖抵進口物料外幣支出，使得匯率風險降低。

參、業務狀況

一、營業概況
一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商（年度前 10 名或佔營業收入淨額或進貨淨額 5% 以上者）之變化分析
1. 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象 ( 年度前 10 名或佔年度營業收入淨額 5% 以上者 ) 之名稱、金額及佔年度營業收入之比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策
2. (1) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元

年度排名	94年度	94年度	94年度	95年度	95年度	95年度	96年度	96年度	96年度	97年上半年	97年上半年	97年上半年
	公司名稱	銷售淨額	％	公司名稱	銷售淨額	％	公司名稱	銷售淨額	％	公司名稱	銷售淨額	％
1	萬海新加坡	6,173,396	32.00	陽明海運	4,842,724	24.46	萬海新加坡	14,094,408	48.38	全洋海運	11,927,287	70.35
2	BRUNSWICK (CSAV)	3,869,931	20.06	中運巴拿馬	3,954,484	19.98	全洋海運	7,134,690	24.49	PINE MARITIME (丸紅株式會社)	2,849,717	16.81
3	陽明海運	1,756,546	9.10	BRUNSWICK (CSAV)	2,804,009	14.16	陽明海運	3,179,438	10.91	萬海航運	372,682	2.20
4	ANGUILA (PDSKG)	1,265,993	6.56	萬海新加坡	1,833,399	9.26	PINE MARITIME (丸紅株式會社)	2,628,289	9.02	REEDEREI HERMANN	250,118	1.47
5	ARIBA (PDSKG)	1,218,683	6.32	PINE MARITIME (丸紅株式會社)	1,655,103	8.36	中運巴拿馬	435,292	1.49	國防部軍備局採購中心	245,824	1.45
6	全洋海運	939,915	4.87	HOWELLS	1,548,610	7.82	長榮海運	335,396	1.15	東方海外貨櫃	182,004	1.07
7	ROCKWELL	738,846	3.83	PD (PDSKG)	925,947	4.68	新亞公司	180,830	0.62	VENUS (丸紅株式會社)	165,040	0.97
8	TAI SHING	708,938	3.68	ANGUILA (PDSKG)	453,186	2.29	中鋼運通	126,853	0.44	新亞公司	131,470	0.78
9	PD (PDSKG)	452,060	2.34	長榮海運	421,862	2.13	OAK MARTIME	126,683	0.44	萬海新加坡	115,634	0.68
10	ADDA (PDSKG)	177,671	0.92	IHI	170,855	0.86	南方海運	51,339	0.18	長榮海運	92,824	0.55
	其他	1,991,788	10.32	其他	1,188,587	6.00	其他	839,230	2.88	其他	621,494	3.67
合計		19,293,767	100.00	合計	19,798,766	100.00	合計	29,132,448	100.00	合計	16,954,094	100.00

資料來源：該公司提供。

(2) 主要銷售對象變化情形原因之分析

台船公司係為國內唯一之大型船舶(艦)製造公司，主要之營業範圍為船舶(艦)建造、船舶(艦)維修及陸上機械工程等三大項，其中船舶(艦)建造主要以專業貨櫃輪及散裝貨輪為主，及部分軍用艦艇為輔；而船舶(艦)維修項目係主要針對各型船舶、艦艇之歲修保養、海損修理及改裝等；另陸上機械工程則針對重型鋼構、核電廠、港口卸

貨機械及大型壓力容器等之建構。

最近三年度及97 年截至上半年止銷售金額變動其中船舶(艦)建造及陸上機械工程部分主要係因採訂單式生產，分別依造船塢檔排程進度與工程施工進度採完工比例法認列營收；而船舶(艦)維修之部分則係隨客戶歲修與海損維修等之需求及船塢空檔安排進塢維修時程，致最近三年度及97 年截至上半年止對銷貨對象營收認列金額產生變動。另由於商船建造尤其是貨櫃輪航商，因以四艘以上為一船隊，故大多一次下單為四艘以上，因此於工程進行中有銷貨收入較集中於同一航商或其集團公司之情形。以下茲就銷售對象變化情形之原因說明如下：

1船舶 ( 艦 ) 製造業務

A. 陽明、全洋海運公司

陽明海運公司係為國內上市之航運公司，主要經營業務為國際海上定期貨櫃運輸、兼營散裝貨運及代營操作散裝船隊等；全洋海運公司則係為陽明海運公司之 100% 轉投資子公司，主要營業項目為船務代理、貨運承攬、貨運管理及出租船舶予陽明海運等。由於貨櫃航運市場競爭激烈，各航商為提高市場佔有率及獲利能力，皆致力於提供更完整的航線服務予顧客，因此陽明海運為符合市場需求，乃透過與子公司全洋海運彼此資源整合及聯營拓展船隊來提供顧客更完整之航線服務。

陽明海運自民國 69 年起即向該公司採買船舶至今，與該公司係為長期配合之合作夥伴，該公司主要銷售予陽明與全洋海運船型為較大艙位之貨櫃輪為主， 94~96 年度及 97 年截至上半年止銷予陽明海運及全洋海運之銷貨金額分別為 1,756,546 仟元、 4,842,724 仟元、 3,179,438 仟元與 37,000 仟元，及 939,915 仟元、 0 仟元、 7,134,690 仟元與 11,927,287 仟元，該公司對陽明及全洋海運之銷售主要以船舶建造為主，少部分為船舶修理，整體合計對陽明集團 ( 含陽明及全洋海運 ) 之銷售金額呈現逐年成長之趨勢，其主要係因陽明集團為提供更完整之航線服務船隊以及隨國際進出口貿易量成長推升而對新船需求增加，其中為 92 年第三季訂造兩艘 1,500TEU 、 93 年初訂造八艘 1,799TEU 、 93 年第三季訂購四艘 1,803TEU 及 94 年第一季末訂購 4,250TEU 與 8,236TEU 各五艘之貨櫃輪，其建造排程佈於 93 年至 98 年上半年間，其艘數及載重噸均呈上升趨勢。由於該公司與陽明海運及全洋海運長期配合良好，且受陽明海運及全洋海運之倚重與信賴，因而成為該公司之主要銷貨客戶，故整體而言該公司對陽明集團之銷貨情形尚屬良好。

B. 萬海航運、萬海新加坡

萬海新加坡公司係為國內上市之萬海航運公司之 100% 轉投資子公司，萬海航運主要營運業務係以經營全貨櫃船之國際運輸為主，而萬海新加坡主要經營之業務為貨運、船務代理及貨櫃出租。 94~96 年度及 97 年截至上半年止銷予萬海新加坡之銷貨金額為 6,173,396 仟元、 1,833,399 仟元、 14,094,408 仟元及 115,634 仟元。因萬海新加坡為放大載貨艙位、增加載貨艙位較高之船隊以及投入遠洋航線之營運，乃於 92 年度訂造五艘 4,250TEU 、 93 年度訂造 4,250TEU 及 6,000TEU 較大艙位之貨櫃船各四艘， 92 年度之合約訂單係於 93 年第三季開工，於 94 年第三 ~ 四季完工交船，主要建造期間落在 94 年度，而 93 年度之合約訂單則係於 95 年第三季開工建造，建造期間主要集中於 96 年度，由於該公司對船舶建造之銷貨收入認列係採完工比例法，因此致該公司 95 年度對萬海新加坡之銷貨收入較 94 年度下滑， 96 年度之銷貨收入則大幅上升。而對萬海航運則係提供船舶修理服務， 97 年上半年係因接獲萬海航運一艘海損嚴重需長期維修之貨櫃船，而採完工比例法認列收入，致 97 年上半年對其修船收入達 372,682 仟元，而使萬海航運躍入前十大銷貨客戶之一。整體而言，該公司對萬海新加坡及萬海航運之銷貨尚屬合理。

C. PINE MARITIME 及 VENUS OCEAN NAV. S.A.( 以下簡稱： VENUS 公司 )

PINE MARITIME 公司及 VENUS 公司為日本上市公司丸紅株式會社之集團企業，丸紅株式會社為日本具代表性的五大綜合商社之一，自 1858 年創立以來，至今已有近 150 年的歷史。公司總部設在東京，在全球各地設有許多海外分支機構及分公司積極拓展事業，其經營領域包羅萬象，從物流、運輸機、國內外進出口貿易、國際間商品技術服務貿易、機械設備、船舶買賣、紙張紙漿、化學品、食品、金屬資源、電力、能源、鋼鐵，到大型建設開發等，經營領域相當廣泛。 PINE MARITIME 公司與 VENUS 公司則主要負責船舶貿易業務，其向該公司採購之貨櫃輪主要係來自 PINE MARITIME 公司與 VENUS 公司自有客戶之需求而產生之購買需求。該公司於 93 年起與 PINE MARITIME 公司交易往來， 95~96 年度及 97 年截至上半年止銷予 PINE MARITIME 公司銷貨金額為 1,655,103 仟元、 2,628,289 仟元及 2,849,717 仟元，係因 PINE MARTIME 於 93 年第三季訂購兩艘 1,700TUE 及 94 年第一季訂購四艘 1,700TUE 與四艘 1,800TUE 之貨櫃輪，而建造期間為 95 年起至 97 年所致； 97 年上半年對 VENUS 公司銷貨收入認列為 165,040 仟元，主係 VENUS 公司於 94 年訂購之 2 艘 1,800TEU

貨櫃輪開始建造之故。整體而言，該公司對 PINE MARITIME 公司及 VENUS 公司銷貨之變化尚屬合理。

D. 中運巴拿馬公司

中運巴拿馬公司為國內上市公司中鋼公司 100% 持股轉投資之孫公司，隸屬於中鋼轉投資負責海運承攬運送業務之中鋼運通體系下，其主要業務亦為海運承攬運送業務，主要負責提供中鋼公司煉鋼所需礦砂、煤炭與石料等之運輸。該公司主要銷予中運巴拿馬公司之產品為散裝貨輪。該公司對中運巴拿馬公司 95 及 96 年度之銷貨金額分別為 3,954,484 仟元及 435,292 仟元，係因中運巴拿馬因應中鋼對於原物料運載之需求成長，於 92 年第三季及 93 年第一季共向該公司訂單三艘 202,500DWT 散裝船，因該訂單之主要建造期間集中於 95 年度，致 95 年度認列之銷貨金額較高，並名列該公司銷貨前十大客戶。

E. BRUNSWICK INVESTMENT CO., INC. ( 以下簡稱： BRUNSWICK)

BRUNSWICK 公司係為 COMPANIA SUD AMERICANA DE VAPORES SA 公司 ( 以下簡稱 :CSAV) 之子公司， CSAV 公司係位於智利之大型航運公司，本身經營國際五大洲之航運業務，且是整個拉丁美洲區域中最大的航運公司，主要經營貨櫃運輸及散裝貨運之航運業務， BRUNSWICK 公司除係屬 CSAV 公司之運輸團隊之一外，主要營業項目為運輸業務及船務代理業務等。隨著航運景氣逐漸轉好 CSAV 集團於 92 年度向台船公司訂購 4,500TUE 及 5,500TUE 貨櫃輪各三艘，並於 94 年初陸續起建，於 95 年底全數完工，對其銷貨認列金額分別為 94 年度 3,869,931 仟元及 95 年度 2,804,009 仟元，故名列於該公司之前十大客戶之一。

F. ANGUILA 、 ARIBA 、 ADDA 及 PD 公司

ANGUILA 、 ARIBA 、 ADDA 及 PD 公司皆為 Peter Dohle Schiffahrts KG 公司 ( 以下簡稱 :PDSKG 公司 ) 之子公司， PDSKG 公司係創立於西元 1956 年之大型航運公司，主要營業項目為貨櫃運輸、散裝運輸及商船出租等業務，而 ANGUILA 、 ARIBA 、 ADDA 及 PD 公司係皆為 PDSKG 公司之船隊成員，共同聯營航海運輸業務。隨著航運景氣逐漸轉好 PDSKG 集團成員於 92 年度即向台船公司下單，簽約訂購 4,500TUE 及 5,500TUE 貨櫃輪各三艘，且分別歸屬於 PDSKG 集團之六家公司子公司， ANGUILA 、 ARIBA 、 ADDA 及 PD 公司則為其中之四家，由於該六艘貨櫃輪自 92 年下

半年起陸續開始逐艘建造，除其中兩艘分別於 94 年以前完工及於 94 年上半年完工外，其餘建造期間則主要介於 94 及 95 年度，故致 ANGUILA 、 ARIBA 、 ADDA 及 PD 公司於 94 及 95 年間名列該公司之前十大銷貨客戶。

G. ROCKWELL 及 HOWELLS 公司

ROCKWELL 及 HOWELLS 公司係為國內上市新興航運 ( 股 ) 公司之孫公司，主要係為新興航運為建立全球航運網絡所設立之航運公司，新興航運集團主要經營之航運項目為散裝海運市場，主要載運煤礦、鐵礦砂及原油等原物料為主。該公司主要銷予 ROCKWELL 及 HOWELLS 公司之船型為散裝貨輪， 94 及 95 年 ROCKWELL 及 HOWELLS 公司分別名列該公司之前十大銷貨客戶，主要係因隨大陸內陸地區經濟建設蓬勃發展，對於鋼鐵、水泥等原材料需求殷切，促成鐵礦砂與煤礦等大宗原物料交易活絡，帶動海運市場繁榮， ROCKWELL 及 HOWELLS 公司為因應營運所需，即於 92 及 93 年度分別向該公司訂購散裝貨輪，並各於 94 及 95 年建造，故名列該公司前十大銷貨客戶。

H. TAI SHING MAIRTIME CO., S.A.

TAI SHING 公司係為國內上市公司台灣航業公司 ( 以下簡稱 : 台航公司 ) 之 100% 持股子公司，台航公司主要係經營散裝航運業務，而 TAI SHING 公司係主要出租船舶予母公司台航公司，並聯營航運業務，以載運煤礦與鐵礦砂為主。因應散裝海運市場逐漸繁榮熱絡， TAI SHING 公司於 92 年度向該公司訂購巴拿馬極限型 77,000DWT 散裝貨輪，並於 94 年度建造完成，故 94 年度名列該公司之銷貨前十大客戶。

I. 國防部軍備採購中心

該公司銷貨予國防部軍備局採購中心係源於我國國防海軍需求之採購案，該訂單係於 94 年度簽訂，訂定採購 30 艘飛彈快艇合約，並於 96 年底開工建艇，致 97 年上半年躍進該公司之前十大銷貨客戶之一。

2船舶 ( 艦 ) 維修業務

長榮海運、中鋼運通、 OAK MARTIME 公司、南方海運、 REEDEREI HERMANN 公司及東方海外貨櫃公司係為該公司 94~96 年度及 97 年截至上半年止之主要修船業務之客戶，其中長榮海運係為國內上市公司；而中鋼運通係為國內上市公司中鋼公司之子公

司； OAK MARTIME 公司係為國內上市公司新興航運之關係企業；南方海運係為位於智利之海運公司； REEDEREI HERMANN 公司係為德國歷史悠久之海運公司；東方海外貨櫃公司則係為香港之知名航運公司，由於船舶 ( 艦 ) 維修業務係針對各型船舶、艦艇之定期歲修與海損修繕，惟亦受限於塢檔排程及客戶維修保養之需求時點不一，致 94~96 年度及 97 年截至上半年止之主要服務對象變動較大。

3機械製造

A. 新亞公司

新亞公司係為國內上市公司，主要營業項目為各類土木、建築、核能電廠、各類工廠、海港水利工程、上下水道、電機工程、重機械工程與鋼構技術等。該公司主要係因多年來造船經驗，使其鋼構整合技術能力經驗豐富且卓越，因而承接新亞公司所轉包之台灣電力公司部分核能發電工程，由於核能發電工程係係屬重大工程，且按排定之工進施工以及依完工比例法認列營收下，致新亞公司分別於 96 年度及 97 年上半年名列該公司之前十大銷貨客戶之一。

B. IHI

IHI 公司為日本之大型重工業株式會社，亦為日本之上市公司，其主要之營業範疇係為大型重工設備，包含航空設備、能源設備、重型機械設備、物流、鋼構及船舶等。該公司主要銷予 IHI 公司之產品係為連續卸煤機，由於陸上機械工程係屬專案性業務、採完工比例法認列收入，且該工程主要建造期間係於 95 年度，故 IHI 公司於 95 年度名列該公司之前十大銷貨客戶之一。

(3) 是否有銷貨集中之風險

該公司94~96年度及97年上半年度之主要銷售客戶集中為陽明海運集團及萬海集團，而陽明集團及萬海集團均為全球排名前20 大航商名單之中，為持續保持領先地位、發展航運市場及提升國際競爭力，陽明集團及萬海集團除了擴充船隊，並有汰舊換新之需求；此外，陽明與萬海集團採購貨櫃輪之策略，係採四艘以上船隊管理方式，加上該公司對同型船型採連續生產策略，以及該公司對國內上市櫃公司採優先行銷策略，致該公司94~96 年度及97 年上半年度之銷貨較集中於陽明與萬海集團。另陽明航運集團自民國69 年起至今為該公司長期合作之夥伴，其船隊大多委由該公司製造，長期信賴該公司之建造技術，與該公司合作默契緊密且良好，加上該公司積極拓展國內外新客戶，故不致產生銷貨過度集中之風險。

(4) 該公司之銷售政策

1慎選優質客戶，以國內客戶為主，國外客戶為輔，以上市櫃公司及大型貨櫃公司為主，並排除過去不良紀錄之航商。
2慎選最佳接單時機，以利控管原物料成本與市場售價。
3致力於國內外新客戶之爭取。
4提昇國際化行銷競爭力與技術能力。
5降低承接獲利較低之陸機工程業務，逐步轉型協助新船建造業務。
應列明最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形
(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之名稱、進貨淨額及佔當年度進貨淨額百分比

單位：新台幣仟元； %

										單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度	94年度			95年度			96年度			97年上半年度
	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%	公司名稱	金額	%
1	中鋼	3,352,879	27.18	中鋼	3,245,093	28.24	中鋼	4,190,820	26.01	中鋼	2,517,331	22.38
2	HYUNDAI	1,876,395	15.21	MITSUI	595,439	5.18	HYUNDAI	1,501,728	9.32	MITSUI	1,567,907	13.94
3	HSD	502,379	4.07	HYUNDAI	563,860	4.90	HITACHI	907,524	5.63	DIESEL	962,666	8.56
4	MITSUI	313,879	2.54	HSD	525,246	4.57	MITSUI	674,428	4.18	KAWASAKI	446,853	3.97
5	METAL	274,497	2.23	HITACHI	421,748	3.67	DAIHATSU	482,736	3.00	ALFA LAVAL	249,727	2.22
6	YANMAR	226,231	1.83	METAL	224,879	1.96	YANMAR	394,933	2.45	DAIHATSU	249,569	2.22
7	中展	215,042	1.74	佐輝	224,155	1.95	CHUGOKU	321,662	2.00	MTU ASIA	243,473	2.17
8	STX	199,656	1.62	LS CABLE	190,849	1.66	中展	260,232	1.61	MACGREGOR	187,946	1.67
9	JOTUN	169,090	1.37	DAIHATSU	178,902	1.56	METAL	254,283	1.58	DAEWOO	179,793	1.60
10	LS CABLE	142,876	1.16	KAWASAKI	172,095	1.50	LS CABLE	226,419	1.40	NAKASHIMA	174,771	1.55
	其他	5,063,799	41.05	其他	5,150,015	44.81	其他	6,900,361	42.82	其他	4,466,924	39.72
	合計	12,336,723	100.00	合計	11,492,281	100.00	合計	16,115,126	100.00	合計	11,246,960	100.00

資料來源：台船公司提供。

(2) 主要供應商之變化情形分析

台船公司主要營業項目有船舶建造、船艦維修、機械製造及其他等，其中新船建造佔整體營收比重高達九成以上，所需採購之原物料包含鋼板、船用油漆及電線電纜；重大裝備包含主機、發電機、推進器及配電盤；其他尚有艤裝品等。

其採購作業主要係依據政府採購法及其相關法規，依案件性質得採公開招標、選擇性招標及限制性招標為之或洽長約商辦理購案。由於公營事業為商業性轉售或用於製造產品、提供服務以供轉售目的所為之採購，基於轉售對象、製程或供應源之特性或實際需要，得以限制性招標為之，即指不經公告程序，邀請二家以上廠商比價或僅邀請一家廠商議價。由於該公司所採購之船用主機或其他重大裝備屬寡占

市場，商源有限，且會依船東所指定之裝備配件需求，作為採購依據，以致於該公司多採用限制性招標辦理購案。

由於該公司之船舶建造屬於依長期工程合約方式生產，故重大裝備之採購係依當年度所承接新船建造之船東所需之裝備組合不同，而使得主要供應商有所異動。茲就最近三年度與申請年度主要供應商之變化說明如下：

�主要原物料

A. 鋼板—中鋼、 DAEWOO

中鋼及 DAEWOO 係台船公司之鋼板供應商。

中鋼公司於 94~96 年度及 97 年度上半年均為第一大供應商，主要係基於運費成本、材料成本、各項規格尺寸項量、交期配合及固定保障供應量等因素，故所需之鋼板主要向中鋼採購，並與中鋼簽訂二年期長約，確保料源無虞，期滿後經雙方同意得另行辦理續約。

DAEWOO 公司係韓國上市公司，亦係韓國浦頂鋼鐵公司的出口貿易商，僅於 97 年度上半年為第九大供應商，主要係中鋼公司所提供之鋼板數量不足以支應該公司之所需，經由限制性招標結果向 DAEWOO 公司購入鋼板所致。

B. 型鋼— METAL

METAL 係台船公司型鋼供應商。 METAL 公司係日本上市公司三菱商事株式會社、双日株式會社共同投資之子公司，日本知名之鋼鐵製品貿易公司，於 94~96 年度分別為第五、第六及第九大供應商。

前段所述型鋼之供應商變化情形，主要係台船公司採購型鋼係以限制性招標方式為之，綜合考量需求量及品質等因素，針對符合公司需求之供應商詢價，以價格較具競爭性者得標，並為維持貨源穩定性與 METAL 公司簽訂二年期供應合約。

C. 船用油漆— JOTUN 、 CHUGOKU

JOTUN 和 CHUGOKU 係台船公司船用油漆供應商。 JOTUN 公司，成立於西元 1926 年，係世界性塗料領導廠商，僅 94 年度為第九大供應商，主要係台船公司因限制性招標與該廠商簽訂供應部份新船建造之油漆合約，並於 94 年正建造中，油漆需求量較大，另 95 年新船建造之船型較 94 年小，故對該廠商之油漆需求逐漸量縮，且 96 及 97 年未再向該廠商採購油漆。

CHUGOKU 公司，成立於西元 1973 年，母公司係日本上市公司，以專業研發製造各式船舶用塗料為主，與一般塗料市場作區隔，同時亦生產工業用塗料，僅 96 年度為第七大供應商，主要係因 96 年度所承接製造之船舶，船東指定採用該廠牌之船用油漆，

而建造數量及船型大小皆較 94 及 95 年度提升所致。

D. 電線電纜— LS CABLE

LS CABLE 成立於西元 1962 年，係韓國上市公司，主要營業項目為生產各種電力電纜、開發電子、信息通訊零件及製造尖端產業機械等，係該公司電線電纜供應商。於 94 及 96 年度為第十大供應商， 95 年度為第八大供應商，主要係船用電線電纜商源有限，該公司為穩定貨源，與 LS CABLE 簽訂船用電線電纜二年期供應合約，期間為 94 年 6 月至 96 年 5 月所致，另 96 年 6 月以後則更換價格更具競爭性的供應商。

�重大船用裝備

A. 船用主機— HYUNDAI 、 HSD 、 MITSUI 、 HITACHI 、 DIESEL 、 KWASAKI 、 MTU ASIA

HYUNDAI 、 HSD 、 MITSUI 、 HITACHI 、 DIESEL 、 KWASAKI 及 MTU ASIA 係台船公司船用主機供應商。

HYUNDAI 公司，成立於西元 1973 年，為韓國上市公司，係全球知名造船公司，事業跨足造船、海上工程建造、產業工廠工程建造、引擎和機械製造等， HYUNDA 於 94 及 96 年度均為第二大供應商， 95 年度為第三大供應商。 HSD 公司成立於西元 1999 年，自 2005 年 5 月更名為 Doosan Engine Co., Ltd ，係由韓國上市公司 Doosan Heavy Industries & Construction Co., Ltd 及 Samsung Heavy Industries Co., Ltd 分別持有 51% 及 32% 股權之子公司，主要營業項目為各式引擎等，於 94 及 95 年度分別為第三大及第四大供應商。 MITSUI 公司成立於西元 1917 年，係日本上市公司，主要營業項目為廢棄物污水處理系統、公共建設、各式船舶海洋機械製造及物流系統等，於 94 及 96 年度為第四大供應商， 95 年度及 97 年度上半年均為第二大供應商。 HITACHI 公司，係日本知名企業亦為上市公司 Hitachi Zosen Corporation 之子公司，主要營業項目為柴油引擎製造，於 95 及 96 年度分別佔居第五大及第三大供應商。 DIESEL 公司，成立於西元 1988 年，係日本上市公司 Ishikawajima-harima Heavy Industries Co., Ltd. （ IHI ）之子公司，主要營業項目係設計、製造、銷售及維修柴油引擎等，僅於 97 年度上半年躍升為第三大供應商。 KAWASAKI 公司成立於西元 1896 年，係全球知名先進的綜合性工程技術企業，亦為日本上市公司，該公司製造的產品包含飛機、鐵陸車輛、摩托車、船舶、能源設備、各種產業機械、土木工程機械及鋼結構等，遍布陸、海、空各個領域，除供應主機，尚供應發電機及推進器，於 95 年度及 97 年度上半年分別為第十大及第四大供應商。 MTU ASIA 公司係全

球位居領導地位生產大型柴油機及全套驅動系統之德國製造商 MTU Friedrichshafen GmbH 在亞洲地區的分支機構，僅於 97 年度上半年躍升為第七大供應商。

B. 發電機— YANMAR 、 STX 、 DAIHATSU

YANMAR 、 STX 及 DAIHATSU 係該公司發電機供應商。

YANMAR 公司，成立於西元 1912 年，係日本柴油引擎領導製造商，所營事業領域跨足工業、海洋及農業等機械製造，僅於 94 及 96 年度為第六大供應商。 STX 公司，成立於西元 1976 年，係韓國知名柴油引擎製造商，亦係韓國上市公司，主要營業項目為船用、軍用柴油引擎製造及電子通訊、發電設備製造等，僅於 94 年度為第八大供應商。 DAIHATSU 公司，成立於西元 1966 年，係日本上市公司，主要營業項目係船舶用、陸用發動機及燃氣轉機等，於 95 、 96 年度及 97 年度上半年，分別為第九大、第五大及第六大供應商。

C. 推進器— NAKASHIMA

NAKASHIMA 係台船公司推進器供應商。

NAKASHIMA 公司，成立於西元 1926 年，係專門研發設計製造船用推進器之公司，該公司 94~96 年度均非台船主要進貨廠商，於 97 年度上半年躍升為第十大供應商。

D. 板式熱交換器及分離機— ALFA LAVAL

ALFA LAVAL 公司係台船公司板式熱交換器及分離機供應商。

ALFA LAVAL 公司，其母公司 Alfa Laval Corporate AB 係瑞典上市公司，該公司於熱交換、分離及液體運輸與處理三項技術領域為全球性的領導廠商，該公司 94~96 年度均非台船主要進貨廠商，於 97 年度上半年躍升為第五大供應商。

上列所述之各重大船用裝備供應商排名變化情形，主要係受該產業特性影響，台船公司承接新船建造工程，進行重大船用裝備採購時，係依據新船船東所指定各項船用裝備及特殊原物料之供應商而進行採購，故其供應商變化，主要會受當年度新船建造之船東選用情形不同，而有所變化。

3其它

A. 艤裝品－中展、佐輝

中展及佐輝係台船公司艤裝品供應商。

中展公司，成立於民國 78 年，主要營業項目為船舶艤裝品製造加工買賣等，台船公司主要向該公司購入艤裝品，另該公司承

接製造台船公司貨櫃船所需之鎖固橋艛工程，於 94 及 96 年分別為第七大及第八大供應商，主要係 95 年度為台船公司手持散裝貨輪訂單建造的高峰期，當年度建造貨櫃船之艘數相對較其他年度為低，而散裝貨輪不需要安裝鎖固橋艛，故 95 年度整體對鎖固橋艛的採購金額下降，以致相對對中展公司採購金額下滑。

佐輝公司，成立於民國 79 年，主要營業項目為船舶用機械五金器材及防火隔間裝潢材料之買賣，台船公司主要向該公司採購室裝材料，僅 95 年度為第七大供應商，室裝材料係依施工單位按建造時程之進度分批提出採購需求，因 95 年度佐輝公司承接之船型案件，整體而言較 94 及 96 年度大，致 95 年度採購金額較 94 及 96 年度提升。

B. 艙口蓋－ MACGREGOR

MACGREGOR 公司係台船公司艙口蓋供應商。

MACGREGOR 公司，成立於西元 1937 年，主要營業項目係艙口蓋、海上運輸用吊車及鎖固橋艛工程等。該公司 94~96 年度均非台船前十大進貨廠商，於 97 年度上半年躍升為第八大供應商，主要係新船建造之船東選用所致。

綜上所述，台船公司係專業船舶建造及維修之船廠，該公司主要採購項目係鋼板及船用主機裝備等。除鋼板採購對象集中於中鋼公司，係基於運費成本、材料成本及固定保障供應量等各項因素，中鋼公司所提供之鋼板價格較具競爭性。其他重要採購項目如船用主機裝備、發電機、推進器及船用油漆等，該公司除了考量品質穩定及運費材料成本，因而選用知名廠牌及日韓廠商外，主要係依船東指定之供應商，作為採購依據，故船用主機裝備及其他重大裝備等，每一年度會依該公司承接製造新船之船東需求而有所變化，故整體而言其供應商變化尚屬合理。

(3) 評估是否有進貨集中之風險

該公司基於運費成本、材料成本、交期配合及固定保障供應量等考量，主要原料鋼板進貨集中於中鋼公司，最近三年度採購金額佔總進貨均達 20% 以上，若發生無法順利取得時，該公司之財務及業務表現可能受到不利影響。

惟該公司鋼板之採購雖集中於中鋼公司，但仍維持一定訂購量向韓國浦項鋼鐵及大陸寶鋼等鋼鐵廠採購，以防止中鋼供應量不足，或特殊規格尺寸無法供應，或用以將來抑制中鋼價格功能，另目前該公司亦與中鋼公司簽訂二年期之長期供應合約，以確保原料供應無虞；截至目前該公司尚無原料供貨中斷或短缺之情事。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

(1) 應收款項變動之合理性

由於該公司免編製合併財務報表，因此僅就該公司本身財務報表分析應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估。

1最近三年度及申請年度截至上半年止應收款項變動情形

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	94年度	95年度	96年度	97年上半年
項目
營業收入淨額	19,293,767	19,798,766	29,132,448	16,954,094
應收款項總額	593,589	469,102	372,701	687,713
備抵呆帳提列數	(5,702)	(5,702)	(5,702)	(5,702)
應收款項淨額	587,887	463,400	366,999	682,011
備抵呆帳佔應收款項總額之比率(%)	0.96	1.22	1.53	0.83
應收款項週轉率（次）	49.16	37.67	70.16	64.65
應收款項收現天數（天）	7	10	5	6

資料來源：該公司 94 及 95 年度之財務資料係經審計部審定， 96 年度及 97 年上半年度係經會計師查核簽證之財務報表。

A. 應收款項增減原因

該公司最近 94~96 年度及 97 年上半年止應收款項淨額分別為 587,887 仟元、 463,400 仟元、 366,999 仟元及 682,011 仟元，其主要之應收款項產生乃來自修船收入與機械製造收入。由於修船收入所產生之應收款項除一般固定歲修外，其餘多為因海損或維修等不定期收入產生；而應收製機工程款則係隨各合約約定之收款時點而產生，致該公司 94~96 年度及 97 年上半年止之期末應收帳款金額隨之變化。其中該公司 95 年底之應收款項較 94 年底呈現下降趨勢，主要係受該公司 95 年底之應收修船款隨修船收入較 94 年減少而降低所致； 96 年底該公司之應收款項金額較 95 年為低，主要係因該公司與主要之修船客戶長榮海運議定應收修船款所需協議時間較長，而 96 年度對長榮海運之修船收入較低，及因陸機工程陸續完工， 96 年底之應收工程款僅剩待工程驗收後收取之應收款項，致 96 年底之應收款項較低；此外 97 年截至上半年止之應收款項較 96 年底升高，主要係因 97 年上半年修船業務暢旺，

故應收修船款隨之大幅增加。

另該公司之應收帳款週轉率 94~96 年度及 97 年截至上半年止則分別為 49.16 次、 37.67 次、 70.16 次及 64.65 次， 94 年度之應收款項週轉率較 95 年度為高，主係因該公司 93 年度之應收款項金額較低使得 94 年平均應收款項較低所致；而 96 年度之應收款項週轉率較 95 年度提昇，乃係因該公司 96 年度之整體營業收入大幅成長且期末應收修船款金額大幅降低所致； 97 年上半年之應收款項週轉率較 96 年略低，主係因 97 年截至上半年止之應收修船款因修船收入大幅提昇而增加。

故綜上整體而言，該公司 94~96 年度及 97 年截至上半年止之應收款項金額變動情形與應收帳款週轉率變化情形尚屬合理。

B. 與同業比較

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	94年度	95年度	96年度	97年上半年
營業收入淨額	台船	19,293,767	19,798,766	29,132,448	16,954,094
	中鼎	20,078,484	23,342,967	26,153,938	－
	中鋼構	9,228,622	9,494,165	10,396,976	－
	陽明海運	84,155,941	92,039,885	114,220,255	－
	長榮海運	41,975,536	33,863,398	27,844,435	－
應收款項淨額	台船	587,887	463,400	366,999	682,011
	中鼎	799,528	768,070	1,411,534	－
	中鋼構	1,170,760	1,732,150	1,597,776	－
	陽明海運	2,281,234	3,018,470	3,777,262	－
	長榮海運	2,508,207	1,473,552	722,023	－
應收款項週轉率 (次)	台船	49.16	37.67	70.16	64.65
	中鼎	13.70	29.78	23.99	－
	中鋼構	6.10	6.54	6.24	－
	陽明海運	35.13	34.73	33.62	－
	長榮海運	14.13	17.04	25.45	－

資料來源：該公司 94 及 95 年度之財務資料係經審計部審定， 96 年度及 97 年上半年度係經會計師查核簽證之財務報表與 96 年年報，及各公司經會計師查核簽證之財務報表與 96 年年報。

該公司高達九成營業收入來自於船舶製造，其收款係依合約約定於重要工程時點採預收方式收取，並一併於交船日收取尾款，客戶均能依約付款；因此期末應收款項係為佔該公司整體營業收入比重不到一成之修船收入及製機工程收入所產生，故該公司 94~96 年度及 97 年截至上半年止之應收款項週轉率與同業相較，皆高於採樣同業。該公司雖與採樣同業中鼎與中鋼構雖皆屬工程案接單生產之製造商，惟其營收來源組成及產業特性不同使

得收款方式有所差異；另陽明海運及長榮海運係屬航海運輸之服務業，相較於該公司為生產製造業之屬性及收款方式均有較大差異，故整體而言，該公司之應收款項收款情形尚屬良好。

2備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

A. 備抵呆帳之提列政策

該公司備抵呆帳係按應收款項帳齡分析表評估其未來可能性而提列，且對於帳款回收可能性低，以及收款期限已逾期六個月者則轉列至催收款項，其處理準則係依據「國營事業逾期欠款及呆帳處理有關會計事務補充規定」之相關規定辦理。

該公司應收帳款備抵呆帳提列政策如下：

帳齡期間	3~6個月	6個月~一年	一年以上	二年以上
呆帳提列比率	5%	10%	50%	100%

資料來源：該公司提供。

B. 備抵呆帳提列之適足性

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	94年度	95年度	96年度	97年上半年
備抵呆帳(A)	台船	5,702	5,702	5,702	5,702
	中鼎	5,060	6,566	13,880	－
	中鋼構	299,219	161,929	171,699	－
	陽明海運	45,828	25,443	34,632	－
	長榮海運	1,577	1,577	1,577	－
應收款項總額(B)	台船	593,589	469,102	372,701	687,713
	中鼎	804,588	774,636	1,425,414	－
	中鋼構	1,469,979	1,894,079	1,769,475	－
	陽明海運	2,327,062	3,043,913	3,811,894	－
	長榮海運	2,509,784	1,475,129	723,600	－
備抵呆帳佔應收款項總額提列比率%(A)/(B)	台船	0.96	1.22	1.53	0.83
	中鼎	0.63	0.85	0.97	－
	中鋼構	20.36	8.55	9.70	－
	陽明海運	1.97	0.84	0.91	－
	長榮海運	0.06	0.11	0.22	－

資料來源：該公司 94 及 95 年度之財務資料係經審計部審定， 96 年度及 97 年上半年度係經會計師查核簽證之財務報表，及各公司經會計師查核簽證之財務報表。

該公司 94~96 年度及 97 年截至上半年止之應收款項總額分別為 593,589 仟元、 469,102 仟元、 372,701 仟元及 687,713 仟元， 94~96 年度及 97 年截至上半年止之應收款項備抵呆帳帳列金額皆為

5,702 仟元，其應收款項備抵呆帳佔應收款項之比例各為 0.96% 、 1.22% 、 1.53% 及 0.83% 。 94 年度該公司之應收款項之帳齡大多介於 3 個月之內，其餘應收款項帳齡則主要介於 4~6 個月內，另其中應收工程款主要係核四案之相關工程，因整體工程延宕，因此工程款之收取尚未取得雙方協議，故尚不提列備抵呆帳； 95 及 96 年度則係因該公司帳齡皆集中於三個月內尚無須增列備抵呆帳，加上應收款項總額逐漸下降，致 95 及 96 年度之應收款項備抵呆帳佔應收款項之比例逐年上升； 97 上半年則係因期末應收款項提高，致應收款項備抵呆帳佔應收款項之比例下降，惟觀該公司對應收款項之期後收款情形良好。故整體而言，該公司之備抵呆帳佔應收款項提列比率應屬允當。

C. 應收款項收回可能性之評估

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97.06.30餘額	截至97.07.22已收回		截至97.7.22未收回
		金額	%	金額	%
應收票據總額	176,758	28,431	16.08	148,327	83.92
應收帳款總額	510,955	91,952	18.00	419,003	82.00
合計	687,713	120,383	17.50	567,330	82.50

資料來源：該公司提供

該公司 97 年 6 月 30 日之應收款項總額為 687,713 仟元，截至 97 年 7 月 22 日之收回金額為 120,383 仟元，未收回金額為 567,330 仟元，收回比率達 17.50% ，主要係因該公司 97 年 6 月 30 日之應收款項總額主要為應收修船款，而該應收修船款大多係尚待協議所致，惟該公司針對應收款項之客戶採定期追蹤方式，對帳齡超過三個月之應收款項則通報列入管制，對帳齡超過六個月之應收款項則列入催收款，且觀該公司以往期後收款情形尚屬良好，加上該公司往來客戶群大多為國內外大廠或上市櫃公司，故整體而言，該公司應收款項期後收款情形尚無重大異常。

D. 與同業比較

該公司 94~96 年度及 97 年截至上半年止應收款項備抵呆帳之帳列金額皆為 5,702 仟元迄今未有變動，佔應收款項總額之比率分別為 0.96% 、 1.22% 、 1.53% 及 0.83% ，與同業相較， 94 年度低於中鋼構與陽明海運，高於中鼎與長榮海運， 95 及 96 年度則除低於中鋼構外皆高於其他採樣同業，加上該公司與會計師係基於重大性原則，未於 95 年及 96 年度相對予以沖回備抵呆帳，且由該公司歷年來應收款項餘額之變動、應收款項收回能力暨應收款項帳齡分佈狀況觀之，該公司之備抵呆帳提列情形尚屬穩健合理，且尚無重大異常。

二、存貨概況
一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

1. 存貨淨額變動之合理性

(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	95年度	96年度	97上半年
營業收入淨額	19,293,767	19,798,766	29,132,448	16,954,094
原料	1,580,789	1,423,643	1,662,845	1,704,999
在製品及在修品	417,598	459,043	791,980	647,367
在建工程	7,998,807	8,260,895	13,841,660	13,525,237
期末存貨總額	9,997,194	10,143,581	16,296,485	15,877,603
備抵存貨跌價及呆滯損失	46,230	23,775	83,022	49,374
期末存貨淨額	9,950,964	10,119,806	16,213,463	15,828,229

資料來源： 94~95 年為審計部之審定數； 96 年度及 97 上半年係經會計師查核簽證之財務報告。

該公司 94~96 年底及 97 上半年底之期末存貨淨額為 9,950,964 仟元、 10,119,806 仟元、 16,213,463 仟元及 15,828,229 仟元。該公司手持訂單已承接至 2012 年，因此 94~96 年度皆為船塢滿檔的情形， 95 較 94 年底期末存貨淨額略微提升，主要係該公司原料存貨控管得宜，存貨利用率提升，致期末原料雖減少約 157,146 仟元，但在建工程因原料上漲因素致金額較 94 年底增加約 262,088 仟元，因此 95 較 94 年底期末存貨淨額增加； 96 年底期末存貨淨額較 95 年底明顯提升，主要係受業績成長，備料增加且 96 年底承接製造之新船船型，以高載重噸數船型較多，然而原料持續上漲，致在製品及在修品、在建工程金額較 95 年底大幅增加所致， 97 年 6 月 30 日期末存貨淨額較 96 年底略低，主要係在製品及在修品金額因 97 上半年底在修船舶較 96 年底少，致在修品金額減少，且因正進行船價較低之海軍造艦工程致在建工程金額亦較 96 年底下降所致。

綜上所述，該公司依年度造船之排程建造新船及備料，該公司之存貨期末淨額變化尚無重大異常。

(2) 與同業比較

單位 : 新台幣仟元；次

項目	年度公司名稱	94年底	95年底	96年底	97年6月30日
期末存貨淨額	台船	9,950,964	10,119,806	16,213,463	15,828,229
	中鼎	77,496,955	74,767,903	94,128,974	註2
	中鋼構	15,589,098	17,469,260	17,966,296	註2
	陽明海運	1,676,704	1,967,934	3,775,933	註2
	長榮海運	645,904	419,850	559,953	註2
存貨週轉率(次)	台船	3.58	3.08	3.02	2.98
	中鼎	4.41	4.09	3.70	註2
	中鋼構	3.20	3.50	3.18	註2
	陽明海運	註1	註1	註1	註2
	長榮海運	註1	註1	註1	註2

資料來源：

1 、台船公司係依據 94~95 年度審計部之審定數； 96 年及 97 上半年係經會計師查核簽證之財務報表，並經富邦整理計算之。
2 、採樣公司係依據各家 96 年年報，惟中鼎公司於年報中表示不適用該財務比率，並未說明原因，故富邦依其經會計師查核簽證之財務報表計算之。
註 1 ：陽明海運及長榮海運為國際運輸業，故不適用存貨週轉率之計算。
註 2 ：尚未取得採樣公司之 97 上半年經會計師查核簽證之財務報表。

該公司 94~96 年底及 97 上半年底之存貨週轉率分別為 3.58 次、 3.08 次、 3.02 次及 2.98 次，呈現逐年遞減的趨勢，主要係因造船市場暢旺，船塢檔期滿載，而公司承接製造之新船船型，高載重噸數船型逐年提升，並依建造進度及合約交期，在建船舶金額逐年成長，而 97 上半年底之期末存貨淨額雖因進行船價較商船為低之海軍造艦工程而使在建工程減少，但因平均存貨淨額仍較 96 年底成長，致存貨週轉率仍略降，以致存貨週轉率略顯趨緩。

由於每家公司之存貨及在建工程之性質及內容差異頗大，且無標準生產日程，因此各家採樣公司無法以一致基礎進行比較存貨週轉率。

(3) 備抵存貨跌價及呆滯損失提列政策及提列之適足性
1備抵存貨跌價及呆滯損失提列政策
- 該公司存貨包括材料、在製品、在修品及在建工程，其中在建
- 工程適用於長期工程合約之會計處理，其他存貨以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，期末存貨採加權平均成本與市價孰低法評價，原物料以重置成本為市價，在製品及在修品以淨變現價值為市價，採總額法比較。另該公司在製品係造船工令開工前前置作業成本，

係依已接單合約製造生產，於開工後轉入在建工程；在修品係修船工令未完成之修船成本，於認列修船收入時轉入勞務成本，故並無備抵跌價及呆滯之虞。另考量期末存貨可能發生呆滯之情形，依庫存呆料之庫齡二年以下者、超過二年至五年以下者及五年以上者，提列備抵存貨呆滯損失。所謂庫存呆料，依台船公司訂定之呆廢料鑑定及處理要點，係指二年以上未動用或三年內耗用量不及該材料十分之一者之庫存材料；計畫型工程或專案工程結束後剩餘之材料，二年內無利用計畫，或雖有利用計畫，而數量超過實際需要之部分；若繼續存儲半年可能變質，且半年內無利用計畫者。該公司依庫齡期間提列比率如下：

單位： %

	單位：%
庫齡	呆滯損失提列政策
2年以下	依詢價或一年內採購價格之50%為市價。
超過2年至5年以下	依詢價或一年內採購價格之30%為市價。
超過5年	依詢價或一年內採購價格之15%為市價。

資料來源：台船公司提供

單位 : 新台幣仟元

年度項目	94年底	94年底	95年底	95年底	96年底	96年底	97年6月30日	97年6月30日
	帳列數	市價	帳列數	市價	帳列數	市價	帳列數	市價
原料	1,580,789	1,534,559	1,423,643	1,399,868	1,662,845	1,579,823	1,704,999	1,655,625
在製品	417,598	417,598	459,043	459,043	791,980	791,980	647,367	647,367
在建工程	7,998,807	7,998,807	8,260,895	8,260,895	13,841,660	13,841,660	13,525,237	13,525,237
存貨總額(A)	9,997,194	9,950,964	10,143,581	10,119,806	16,296,485	16,213,463	15,877,603	15,828,229
備抵存貨跌價及呆滯損失(B)	46,230		23,775		83,022		49,374
存貨淨額 (C)=(A)-(B)	9,950,964		10,119,806		16,213,463		15,828,229

資料來源： 94~95 年度審計部之審定數； 96 年及 97 上半年度係經會計師查核簽證之財務報告； 94~96 年度及 97 上半年之市價來源為經會計師查核簽證之財務報告。

該公司 94~96 年底及 97 年 6 月 30 日之備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為 46,230 仟元、 23,775 仟元、 83,022 仟元及 49,374 仟元， 96 年底評估備抵存貨跌價損失金額較高，主要係因 96 年底該公司鑑於營運規模不斷擴大，為有效管理存貨，將存貨分類更為精細，致造船庫存原物料及維修料配件提列較高之跌價損失所致。 97 年上半年底較 96 年底下降，主要係公司積極去化庫齡較高之造船原物料，致備抵存貨跌價損失減少。

綜上所述，該公司備抵存貨及呆滯損失之提列尚符合該公司存貨政策之應提列額，且經會計師抽核其市價之計算是否正確並評估其適足性，應可合理反應其存貨之價值。整體而言，該公司存貨跌價及呆滯損失之提列應無重大異常之情形。

2備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

單位 : 新台幣仟元； %

項目	年度公司名稱	94年底	95年底	96年底	97年6月30日
期末存貨總額	台船	9,997,194	10,143,581	16,296,485	15,877,603
	中鼎	77,496,955	74,767,903	94,128,974	註
	中鋼構	15,592,617	17,474,579	17,971,496	註
	陽明海運	1,676,704	1,967,934	3,775,933	註
	長榮海運	645,904	419,850	559,953	註
備抵存貨跌價及呆滯損失	台船	46,230	23,775	83,022	49,374
	中鼎	-	-	-	註
	中鋼構	3,519	5,319	5,200	註
	陽明海運	-	-	-	註
	長榮海運	-	-	-	註
備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總金額比率(%)	台船	0.46	0.23	0.51	0.31
	中鼎	-	-	-	註
	中鋼構	0.02	0.03	0.03	註
	陽明海運	-	-	-	註
	長榮海運	-	-	-	註

資料來源： 1 、台船公司係依據 94~95 年審計部之審定數， 96 年及 97 上半年度經會計師查核簽證之財務報告。
2 、採樣公司係經會計師查核簽證之財務報告。
註：尚未取得採樣公司 97 上半年經會計師查核簽證之財報。

該公司 94~96 年底及 97 上半年底之備抵存貨跌價及呆滯損失金額分別為 46,230 仟元、 23,775 仟元、 83,022 仟元及 49,374 仟元，佔當年度期末存貨總額比率分別為 0.46% 、 0.23% 、 0.51% 及 0.31% ，該公司所提列備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總金額比率較採樣同業為高，故該公司之備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性尚屬穩健。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性，並與同業比較

該公司並無編製合併報表，故不適用。

三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況

一 ( ) 列表說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止之營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

業毛利及營業利益與同業比較情形	業毛利及營業利益與同業比較情形	業毛利及營業利益與同業比較情形	業毛利及營業利益與同業比較情形	業毛利及營業利益與同業比較情形	業毛利及營業利益與同業比較情形	業毛利及營業利益與同業比較情形	業毛利及營業利益與同業比較情形	業毛利及營業利益與同業比較情形	業毛利及營業利益與同業比較情形
單位：新台幣仟元；%
年度公司名稱		94年度		95年度		96年度		97上半年度
		金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
營業收入	台船	19,293,767	100.00	19,798,766	100.00	29,132,448	100.00	16,954,094	100.00
	中鼎	20,078,484	100.00	23,342,967	100.00	26,153,938	100.00	註	註
	中鋼構	9,228,622	100.00	9,494,165	100.00	10,396,976	100.00	註	註
	陽明海運	84,155,941	100.00	92,039,885	100.00	114,220,255	100.00	註	註
	長榮海運	41,975,536	100.00	33,863,398	100.00	27,844,435	100.00	註	註
營業毛利	台船	806,553	4.18	1,345,149	6.79	4,873,537	16.73	2,619,055	15.45
	中鼎	860,937	4.29	941,029	4.03	1,373,025	5.25	註	註
	中鋼構	443,373	4.80	426,977	4.50	456,201	4.39	註	註
	陽明海運	4,960,783	5.89	25,957	0.03	4,213,036	3.69	註	註
	長榮海運	9,488,716	22.61	3,164,583	9.35	4,564,019	16.39	註	註
營業利益	台船	525,147	2.72	1,044,149	5.27	4,528,038	15.54	2,417,817	14.26
	中鼎	229,232	1.14	359,802	1.54	727,530	2.78	註	註
	中鋼構	144,147	1.56	127,363	1.34	163,458	1.57	註	註
	陽明海運	3,031,936	3.60	(1,439,006)	(1.56)	2,110,972	1.85	註	註
	長榮海運	6,793,349	16.18	871,460	2.57	2,056,646	7.39	註	註

資料來源： 1. 台船公司 94 、 95 年度係依據審計部之審定數， 96 年度及 97 上半年度係依會計師查核簽證之財務報告

中鼎、中鋼構、陽明海運、長榮海運各年度經會計師查核簽證之財務報告註 : 97 年上半年度同業資料尚未取得。

台船公司為一專業之製造、修理船舶廠商，目前已上市、上櫃及公開發行之公司中，並無營業項目與該公司完全相同之同業，故選擇與該公司生產或經營模式較相似，且營運規模及資本額相當之上市公司包括中鼎工程股份有限公司（簡稱中鼎）及中國鋼鐵結構股份有限公司（簡稱中鋼構）二家公司作為比較分析之對象，其中中鼎為包含規劃、設計、採購、製造、建造施工、監理至試車之一貫性統包工程公司；中鋼構為高樓建築鋼構、廠房鋼構、橋樑鋼構等以鋼結構為專業之廠商。另選擇

其下游產業貨櫃航運公司之陽明海運股份有限公司（簡稱陽明海運）及長榮海運股份有限公司（簡稱長榮海運）作為採樣公司。茲就該公司與中鼎、中鋼構、陽明海運及長榮海運等四家公司之營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下：
營業收入

台船公司自民國 62 年成立以來，已成功打造逾 400 艘之各型船舶，為台灣唯一大型造船廠。該公司過去曾遭受造船業景氣低迷，營運虧損，台船於民國 90 年底開始執行「再生計劃」， 93 年起積極推動經營模式與落實之行動方案，進行組織簡併、尋求整體效率及競爭力提升等措施，加以航運市場逐漸復甦，海運運費起漲，船舶需求增加，營運中的船舶供不應求，因此帶動航商訂購新船之意願，亦由於航商新增加訂單、造船原物料上漲及船塢滿檔影響下，船價因此開始上漲。 95 年度之銷貨收入為 19,798,766 仟元，較 94 年度增加 504,999 仟元，成長幅度為 2.62% ，主要係該公司於 95 年度開始配合造船市場需求，積極調整公司經營方向，以「貨櫃輪專業船廠」自詡，研究開發具市場競爭力之船型，以擴展業務範圍，且新承接較高造價之 6,000TEU 大型貨櫃輪及 202,500DWT 散裝貨輪，於當年度開始陸續施工，因此營收得以小幅度成長。 96 年度該公司新承造之船舶，相較過去年度為高載重頓、高單價之貨櫃輪及散裝貨輪，且因製程改善、工期縮短，造船量得以提升，使得當年度業績得以大幅提升 9,333,682 仟元，營業收入達 29,132,448 仟元。 97 上半年度除原有業務外，該公司更主動爭取造艦及修艦業務，因此由去年同期之 13,288,211 仟元，成長至 16,954,094 仟元。

與同業相較，台船公司因資本規模遠小於陽明海運及長榮海運，而與中鼎資本額較接近，並較中鋼構資本規模大，因此營收規模相對而言較陽明海運及長榮海運為小，與中鼎則大致相當，而較中鋼構為大。由於各公司實際營運項目並不相同，就營收成長率觀之，該公司 95 年度銷貨收入較 94 年度成長 2.62% ，僅優於長榮海運； 96 年度銷貨收入較 95 年度成長高達 47.14% ，已優於所有採樣公司中鼎、中鋼構、陽明海運及長榮海運之成長率 12.04% 、 9.51% 、 24.10% 及 (17.77% )。由於自 96 年度起，全球造船市場受到原物料運輸需求的趨動，特別是受到中國、印度及越南、菲律賓等新興亞洲國家經濟成長的趨動，加上巴拿馬運河預定於 2015 年完成擴建，海運貿易預期將出現巨幅成長，目前主要船廠塢檔期接單至 2012 年均已滿檔，因此該公司營業收入得以持續呈現大幅成長趨勢。

2. 營業毛利

該公司 94 年度之營業毛利為 806,553 仟元，毛利率約 4.18% ，該公司自 95 年度起，一方面積極調整經營策略，依兩廠區不同屬性進行船舶分工，研發改進並發展最佳船型，以開拓客戶，而新承接較高造價、高載重量之船舶，亦於當年度開始陸續施工；另一方面，該公司亦致力改善產製流程，增加對外採購船段，以期縮短製造時程，並力求提升設備利用率，故雖受到造船原物料及船用裝備漲價不利影響，營業毛利仍較 94 年度之 806,533 仟元增加 538,596 仟元達 1,345,149 仟元，毛利率由 94 年度之 4.18% 提升至 95 年度之 6.79% 。 96 年度因造船市場產能供不應求導致當年度承造之船舶售價較過去提高，即便受鋼材等原物料上漲影響，惟在藉由改善製程技術、大型化製程外包、提高地艤完成率等措施，以達成縮短工期、提早交船之目標，因此得以降低生產成本，故營業毛利及毛利率均得以增加， 96 年度之營業毛利達 4,873,537 仟元，毛利率則為 16.73% ，均較 95 年度大幅成長。另 97 上半年度營業毛利為 2,619,055 仟元，較 96 年度同期成長 47.00% ， 97 上半年度毛利率為 15.45% ，由於受到原物料上漲影響，使得毛利率略低於 96 全年度之毛利率。

與採樣公司相較，由於台船公司與採樣公司之所營項目並不相同，因此相關營收來源、成本因素均不相同，因此毛利率差異頗大。該公司 94 年度之毛利率為 4.18% ，低於所有採樣公司，但 95 及 96 年度之毛利率已提升至 6.79% 及 16.73% ，僅 95 年度次於採樣公司之長榮海運； 97 上半年度該公司毛利率受原物料價格如鋼材成本提高之影響，毛利率略降 15.45% 。

3. 營業利益

該公司過去曾遭受航運及造船業景氣低迷，營運虧損， 93 年營業損失為 54,054 仟元；俟後進行組織簡併、尋求整體效率及競爭力提升等措施下，發揮效益，最近三年度之營業利益分別為 525,147 仟元、 1,044,149 仟元及 4,528,038 仟元，呈一逐年成長趨勢； 95 年度之營業利益較 94 年度大幅成長，主要為該公司致力改善產製流程，縮短製造時程，並力求提升設備利用率，因此毛利率由 94 年度之 4.18% ，上升至 95 年度之 6.79% ，營業毛利並隨著營收增加而成長，營業毛利成長率為 66.78% ，而營業費用因薪資費用略增，營業費用率僅由 94 年度之 1.46% 增加至 1.52% ，因此營業利益率亦由 94 年度之 2.72% 上升至 95 年度之 5.27% ；而 96 年度因該公司本期產能滿載加上造船市場供不應求影響，致造船售價提高，且在各項有效控制成本措施下，新承造之貨櫃輪得有較高毛利貢獻，毛利率因此大幅上升，且營業費用率為 1.19% 低於 95 年度之 1.52% ，使得營業利益達 4,528,038 仟元，營業利益率大幅提升至 15.54% 。 97 上半年度該公司營業利益為 2,417,817 仟元，營業利益率下降至 14.26% ，主要係受毛利率略減所致。

與採樣公司相較，該公司 94 年度營業利益率為 2.72% ，低於採樣公司陽明海運與長榮海運； 95 、 96 年度則因全球海運貿易受到全球經濟成長與能源需求帶動，致使船舶需求提升，加以該公司業務開拓有成，因此使得 95 、 96 年度之營收、毛利均得以大幅成長，營業利益率隨之大幅提升，優於所有採樣公司。

( 二 ) 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

單位：新台幣仟元； %

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目	年度公司名稱	94年度		95年度		96年度		97上半年度
		金額	比率	金額	比率	金額	比率	金額	比率
銷貨收入	船舶製造	17,823,085	92.38	18,329,184	92.58	27,456,687	94.25	15,097,609	89.05
	艦艇建造	-	-	-	-	-	-	245,824	1.45
	船艦維修	1,231,612	6.38	1,153,420	5.83	1,444,828	4.96	1,302,091	7.68
	機械製造	235,423	1.22	305,025	1.54	225,761	0.77	307,540	1.81
	其他	3,647	0.02	11,137	0.05	5,172	0.02	1,030	0.01
	合計	19,293,767	100.00	19,798,766	100.00	29,132,448	100.00	16,954,094	100.00
銷貨成本	船舶製造	17,047,835	92.22	17,269,724	93.58	23,000,348	94.81	12,939,552	90.27
	艦艇建造	-	-	-	-	-	-	333,220	2.32
	船艦維修	991,414	5.36	912,806	4.95	1,128,695	4.65	913,521	6.37
	機械製造	446,060	2.41	266,263	1.44	126,365	0.52	148,360	1.03
	其他	1,905	0.01	4,824	0.03	3,503	0.02	386	0.01
	合計	18,487,214	100.00	18,453,617	100.00	24,258,911	100.00	14,335,039	100.00
銷貨毛利	船舶製造	775,250	96.12	1,059,460	78.76	4,456,339	91.44	2,158,057	82.40
	艦艇建造	-	-	-	-	-	-	（87,396）	（3.34）
	船艦維修	240,198	29.78	240,614	17.89	316,133	6.49	388,570	14.84
	機械製造	（210,637）	（26.12）	38,762	2.88	99,396	2.04	159,180	6.08
	其他	1,742	0.22	6,313	0.47	1,669	0.03	644	0.02
	合計	806,553	100.00	1,345,149	100.00	4,873,537	100.00	2,619,055	100.00

資料來源：台船提供

註：其他收入包括 : 主要為客戶代訓收入及原物料買賣、客戶零組件維護收入等。

該公司承襲多年經驗及致力發展新技術，新船建造為其最主要之業務，多年來已建造完成並交付國內外船東及國防需求之各型船隻，除了船艦製造與維修外，該公司機械製造部門過去多提供重鋼構、碼頭貨櫃吊車製及核能電廠、火力發電廠、石化工廠、環保工程設備之製裝及整廠工程之服務，近年來改以船用艙口蓋、船段製造、卸煤機為主要業務。以下僅就 94 至 96 年度及 97 上半年度船舶製造、艦艇建造、船艦維修、機械製造及其他類等主要產品之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化情形分別進行說明。

1. 銷貨收入

(1) 船舶製造

該公司船舶製造主要為商船之製造，船型為油輪、油品輪、礦油輪、礦煤輪、礦砂輪、化學品輪、散裝貨輪、貨櫃輪、潛舉型甲板重貨載運輪及其他特種船舶等（如汽車運輸船、冷凍船、水泥船等型）各型商船，及拖船、吊桿船、挖泥船、浮塢等工作船。由於高雄廠區擁有船體廠、艤裝廠設施及廠房船塢等完備之一貫作業造船生產線，故其具備承造 1,000,000 載重噸級船舶之設備能力；而基隆廠現有之造船設施、廠房、

船塢等，適於承造 100,000 載重噸級以下之船舶，其最大可承造 150,000 載重噸級船舶。台船公司依兩廠區不同屬性進行船舶分工，研發改進並發展最佳船型，並可依客戶需求，開發設計各種新船型。

該公司最近三年度及 97 上半年度止對船舶製造之銷貨收入分別為 17,823,085 仟元、 18,329,184 仟元、 27,456,687 仟元及 15,097,609 仟元，佔整體銷貨比重分別為 92.38% 、 92.58% 、 94.25% 及 89.05% 。由於該公司成立以來，累積多年工程經歷，以造船之相關工程技術為其主要發展方向，該公司 95 年度船舶製造之金額及銷售比率較 94 年度略微提升，主要係該公司業務開始調整以「貨櫃輪專業船廠」為發展重心，逐漸減少散裝貨輪之訂單，隨造船市場自 92 年度起逐漸增溫， 93 年度所新承接較高造價及高載重噸之船舶，於 95 年度開始陸續施工認列營收，因此營收得以較 94 年度小幅度成長。 96 年度較 95 年度大幅增加 9,127,503 仟元，主係該公司 96 年度新承造全洋、萬海之船舶，相較過去年度為高載重噸之貨櫃輪組合，加以受造船市場產能供不應求導致船舶之造價較過去提高，使得當年度營業收入得以大幅提升； 97 上半年度止之船舶製造收入為 15,097,609 仟元，除前一年度承造之高載重噸貨櫃輪陸續完工交船外，尚新增九艘貨櫃輪開始陸續施工認列營收。綜合上述，該公司最近三度及 97 上半年度之船舶製造銷貨收入之變化尚屬合理。

(2) 艦艇建造

台船公司已累積建造各種大型船艦之經驗，可滿足海軍、海岸巡防署之所需各類型艦艇，及輔助艦艇之汰舊換新。「支援國防建設」係台船公司建廠目標之一，並貫徹「國鑑國造」之政策，台船公司可配合政府各項造艦方案，自行研發或由國外引進造艦技術，協助達成海軍的建軍計劃。在艦艇建造主要為軍用艦艇，建造項目為飛彈快艇、運輸艦、登陸艇、巡防艦、港巡艇、緝私艦。未來亦可配合海軍建軍需求參與神盾級艦、潛艦等之建造。

該公司最近三年度並未有艦艇建造收入，直至 97 上半年度艦艇建造之銷貨收入為 245,824 仟元，佔當期整體銷貨比重為 1.45% ，主要為海軍光華六號計劃新一代飛彈快艇建造案，未來台船將持續精進及提升造艦技術，並建立軍事裝備整合及測試能力，在該公司所擁有之技術能力，加以海軍艦艇建軍計劃下，該公司將爭取未來艦艇建造之業務機會。

(3) 船艦維修

台船公司之船艦維修主要業務項目為各型船舶、艦艇之維修、特檢、改裝、海損修理等。在商船維修方面，近年來除提供勞務之修理工程，亦提供技術性服務，該公司長期提供大型航運公司修船服務，得以維持固定之業務來源。軍艦維修方面，該公司配合國軍精實案與政府「軍艦商維」既定政策，爭取海軍釋出之軍艦維修業務。

由於該公司由於在台灣南北各擁有一座船廠並具有修船塢，可為各型船舶、艦艇提供歲修、特檢改裝、海損修理等服務，此外該公司尚利用造船船塢空檔之際，進行修船業務，由於各維修船艦在其工程規格及施工內容上均存有相當差異，加上客戶維修交期長短，均將影響船艦維修收入金額。 94 年度船艦維修收入為 1,231,612 仟元，其船艦維修主要客戶除海軍外，其餘主要對象為長榮、陽明及萬海等國內航運等公司，且當年度船艦維修約 2/3 為航運業者定期歲修，其餘則為海損修理； 95 年度船艦維修收入為 1,153,420 仟元，當年度國內客戶約佔 66.75% ，主要為長榮、陽明及萬海等國內航運公司，當年度船艦維修屬定期歲修之比例較 94 年度為高，其餘則為海損修理，由於平均單一船舶定期歲修之金額相對海損修理為低，故當年度船艦維修金額略減； 96 年度船艦維修銷貨收入 1,444,828 仟元較 95 年度增加 291,408 仟元，主要係當年度船艦維修為海損修理比例較 95 年度提高所致， 97 上半年度船艦維修收入為 1,302,091 仟元，主要客戶為東方海外貨櫃公司及萬海等航運公司，船艦維修收入佔營收比例上升至 7.68% ，其係因受到國際主要造船廠手持訂單滿載影響，航運業者在無法於短期內取得新造船舶情況下，紛紛將以現有船舶進行更新維修為替代方案。綜合上述，該公司最近三年度及 97 上半年度船艦維修之變化情形尚屬合理。

(4) 機械製造

該公司機械製造業務透過造船重工業所累積的豐富經驗及技術，搭配超高重載起重設備與寬闊平坦之廠區，主要業務分為船用器材及陸機工程二類，在船用器材如新船船體分段 (Ship Block) 、艙口蓋、船用艤裝品及甲板機械等；陸機工程如重型鋼構、大型壓力容器、港口運搬機械、產業機械、工業配管、環保工程、發電廠 ( 含核電廠 ) 及汽電共生廠等設備製造安裝等較大規模之相關機械工程。

該公司 94 及 95 年度機械製造依完工比例法認列銷貨收入金額分別為 235,423 仟元及 305,025 仟元，主要包括建造中之核四電廠機電工程及卸煤機工程等專案； 96 年度機械製造銷貨收入 225,761 仟元，較 95 年度減少 79,264 仟元，主要係該公司卸煤機陸續交貨後，該公司尋求機械製造業務轉型，將以船用艙口蓋製造、船段製造、卸煤機及建造中核四電廠工程收尾為主要發展方向，較少承接新陸機工程專案所致； 97 上半年度止機械製造收入為 307,540 仟元，除延續過去機械製造專案外，新增中龍鋼鐵之卸煤機收入。綜合上述，該公司最近三年度及 97 上半年度機械製造之變化情形尚屬合理。

(5) 其他

該公司其他項目收入主要為廠商代訓收入及原物料買賣、客戶零組件維護收入等，藉由廠商代訓，可與客戶代訓中培養默契，並建立客戶間密切關係，至於原物料買賣、客戶零組件維護收入，則為各年度專案 78

工程原物料之買賣及維護服務，最近三年度及 97 上半年度止其他項目之營業收入之金額分別為 3,647 仟元、 11,137 仟元、 5,172 仟元及 1,030 仟元，其分別佔整體銷貨例為 0.02% 、 0.05% 、 0.02% 及 0.01 % ，佔整體銷貨比重極小，由於該項收入非經常性之收入，故各年度之金額略有起伏，惟其收入變化情形尚屬合理。

2. 銷貨成本及銷貨毛利

(1) 船舶製造

該公司最近三年度及 97 上半年度止船舶製造之銷貨成本分別為 17,047,835 仟元、 17,269,724 仟元、 23,000,348 仟元及 12,939,552 仟元，銷貨成本均隨當年度營業收入成長而略為增加；最近三年度及 97 上半年度之該產品之銷貨毛利分別為 775,250 仟元、 1,059,460 仟元、 4,456,339 仟元及 2,158,057 仟元，毛利率分別為 4.35% 、 5.78% 、 16.23% 及 14.29 % 。 95 年度雖受原物料價格上漲影響，使得材料成本略增，惟該公司致力改善產製流程，縮短製造時程以撙節人工及製造費用，使得收入之毛利率較 94 年度小幅提升。 96 年度因該公司產能滿載且造船市場供不應求，致造船售價提高，而台船除一方面積極調整經營策略，依高雄與基隆兩廠區不同屬性進行船舶分工，並致力改善產製流程，研發改進發展出最佳船型，另藉由增加對外採購船段，達到縮短製造時程，提早交船之效果，因此直接人工及製造費用得以有效掌控，故雖受到造船原物料及船用裝備漲價不利影響，其船舶製造銷貨成本增加 33.18% ，仍遠較營收成長 49.80% 為低，故營業毛利及毛利率提仍較 95 年度大幅成長； 97 上半年度之毛利率略降為 14.29% ，主要係因鋼材價格上漲造成原料成本增加所致。綜上所述，該公司最近三年度及 97 上半年度之船舶製造之銷貨成本及銷貨毛利變化情形尚屬合理。

(2) 艦艇建造

該公司 97 上半年度止艦艇建造之銷貨成本為 333,220 仟元，由於艦艇建造專案於三月動工，而其設計、施工等製造程序繁複產生學習曲線，因此先期動工之二艘艦艇建造投入成本較高，故呈毛損 87,396 仟元，惟再行開工之艦艇學習曲線效益逐漸顯現，成本掌握能力已有所提升。

(3) 船艦維修

由於各年度維修之船艦在其工程規格及施工內容上均存有相當差異，因此該公司最近三年度船艦維修之銷貨成本受銷貨收入變動影響，分別為 991,414 仟元、 912,806 仟元及 1,128,695 仟元；船艦維修之銷貨毛利分別為 240,198 仟元、 240,614 仟元及 316,133 仟元，毛利率分別為 19.50% 、 20.86% 及 21.88% 。 95 年度銷貨成本較 94 年度下降 78,608 仟元，由於定期歲修船艦若無特殊零件配備故障待檢修更換修補，其材料

成本較低，受當年度航運業者定期歲修比例較高影響，使得船艦維修銷售金額略減，加上定期歲修其人工成本相對減少，致本期銷貨成本下降 7.93% ，因此 95 年度之船艦維修銷貨毛利較 94 年度 240,198 仟元略為成長為 240,614 仟元，銷貨毛利率較 94 年度之 19.50% 增加為 20.86% 。 96 年度船艦維修銷售金額較 95 年度增加，加上非定期歲修比例較 95 年度高之影響，造成銷貨成本亦隨之成長 215,889 仟元； 96 年度銷貨毛利金額較 95 年度略為成長，除因 96 年度銷售金額增加外，該公司藉充分利用船塢檔期，力求縮短工期，以降低生產成本，使得銷貨成本增加幅度較銷售金額為小，因此毛利率得以成長； 97 上半年度之銷貨成本 913,521 仟元；銷貨毛利為 388,570 仟元，毛利率上升至 29.84% ，主要因應原材料價格上漲，加上修船廠船塢檔期滿載，產能供不應求，故調高船艦維修價格，使得船艦維修之毛利得以提升。綜上所述，該公司最近三年度及 97 上半年度船艦維修之銷貨成本及銷貨毛利變化情形，尚屬合理。

(4) 機械製造

該公司 94 年度機械製造呈虧損狀況，主要係因該公司承接核四電廠機電工程等專案，原預定於 94 年度完工運轉，惟施工期間一再延宕，致使該公司人員維護之人工成本增加，因此造成當年度機械製造整體毛損達 210,637 仟元。 95 年度因完工比例法認列銷售卸煤機之毛利挹注，故當年度產生銷貨毛利 38,762 仟元，毛利率為 12.71% ； 96 年度機械製造之毛利較 95 年度增加 60,634 仟元達 99,396 仟元，主係核四工程款項追加工程款項於 96 年度始與客戶取得協議，得以認列收入，而成本已於 94 、 95 年度陸續投入，致使 96 年度毛利較 95 年度提高，毛利率為 44.03% 。 97 上半年度止之銷貨成本為 148,360 仟元，銷貨毛利為 159,180 仟元，毛利率較 96 全年度提升至 51.76% ，主要仍為過去年度陸續投入成本之核四追加工程取得客戶同意得以認列收入，及新承造卸煤機之毛利挹注。綜合上述，該公司最近三年度及 97 年度上半年度止機械製造之變化情形尚屬合理。

(5) 其他

由於該公司其他項目之銷貨收入為為廠商代訓收入及原物料買賣、客戶零組件維護收入等，由於原物料種類繁雜，其毛利率不一，惟藉佔整體毛利貢獻比重甚低。該公司 94 至 96 年度及 97 上半年度止之其他收入銷貨毛利分別為 1,742 仟元、 6,313 仟元、 1,669 仟元及 644 仟元，毛利率分別為 47.76% 、 56.68% 、 32.27% 及 62.52% ，綜合上述，該公司最近三年度及 97 上半年度其他項目之銷貨成本及銷貨毛利變化情形，尚屬合理。

( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理

(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20%以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理	(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20%以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理	(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20%以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理	(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20%以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理	(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20%以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理	(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20%以上者，應作價量分析變動原因，並敘明是否合理
單位：新台幣仟元
年度項目	94 年度	95 年度		96 年度
	金額	金額	變動率(%)	金額	變動率(%)
營業收入	19,293,767	19,798,766	2.62	29,132,448	47.14
營業毛利	806,553	1,345,149	66.78	4,873,537	262.30
毛利率	4.18	6.79	62.44	16.73	146.39

資料來源：台船公司提供

單位：新台幣仟元

年度項目	96上半年度	97上半年度	97上半年度
	金額	金額	變動率(%)
營業收入	13,288,211	16,954,094	27.59
營業毛利	1,781,618	2,619,055	47.00
毛利率	13.41	15.45	15.21

資料來源：台船公司提供

該公司為一專業造、修船之設計與製造廠商，各造、修船均以專案方式為之，且其專案均依業主之要求量身製造，另因各專案船型，使用材料及設備不同，且非屬大量連續性生產作業，由於各造、修船專案差異頗大，故該公司不適合以同一基礎進行價量分析。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素

該公司並無併購他公司之情形，故不適用本項評估。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力。

一 ( ) 選擇採樣公司之說明

該公司主要營業項目係船舶建造、艦艇建造、船艦維修和機械製造等。由於目前國內上市 ( 櫃 ) 公司中，並無與該公司經營業務相同者，由於該公司之船舶建造屬於長期工程合約方式生產，因此自上市公司中選擇營運或生產模式與該公司類似，且營運規模及資本額相當之上市公司，作為採樣同業。茲選擇目前國內上市公司中，從事煉油石化、電力、環保、公共工程等綜合性統包工程之中鼎工程股份有限公司 ( 以下簡稱中鼎 ) ；經營型鋼及鋼構工程之中國鋼鐵結構股份有限公司 ( 以下簡稱中鋼構 ) 。另台船公司以建造貨櫃船為主，故選擇與該公司產業連動性較強，從事貨櫃船海運業務且為其下游客戶之陽明海運股份有限公司 ( 以下簡稱陽明海運 ) 及長榮海運股份有限公司 ( 以下簡稱長榮海運 ) 作為採樣同業。

( 二 ) 台船公司最近三年度與同類別上市 ( 櫃 ) 公司同業財務比率之比較說明如下：

	分析項目	公司名稱	94 年度	95 年度	96 年度
財務結構 (%)	負債占資產比率	台船	76.25	69.70	70.67
		中鼎	54.03	55.97	58.26
		中鋼構	59.10	61.30	63.34
		陽明海運	41.03	48.10	42.44
		長榮海運	29.84	32.61	23.38
		同業	71.50	72.70	註3
	長期資金佔固定資產比率	台船	109.15	127.67	180.07
		中鼎	689.01	779.78	3,485.18
		中鋼構	252.40	317.10	357.30
		陽明海運	505.79	409.56	393.22
		長榮海運	887.34	743.70	724.64
		同業	109.17	70.27	註3
償債能	流動比率	台船	118.79	136.44	207.79
		中鼎	132.40	141.57	168.08
		中鋼構	112.90	113.20	111.50

力

		陽明海運	277.81	152.69	120.24
		長榮海運	112.71	91.53	91.06
		同業	123.30	97.90	註3
	速動比率（註5）	台船	60.40	62.06	80.21
		中鼎	50.96	47.88	56.71
		中鋼構	45.27	50.98	42.21
		陽明海運	258.33	136.45	90.25
		長榮海運	106.97	86.81	83.69
		同業	54.90	47.10	註3
	利息保障倍數(倍)	台船	13.14	26.66	184.32
		中鼎	16.08	28.38	44.92
		中鋼構	6.60	8.20	6.61
		陽明海運	13.63	3.08	9.67
		長榮海運	33.48	4.37	69.22
		同業	1,816.70	1,297.40	註3
經營能力 (次)	應收款項週轉率	台船	49.16	37.67	70.16
		中鼎	13.70	29.78	23.99
		中鋼構	6.10	6.54	6.24
		陽明海運	35.13	34.73	33.62
		長榮海運	14.13	17.04	25.45
		同業	511.60	907.80	註3
	存貨週轉率（註4）	台船	3.58	3.08	3.02
		中鼎	4.41	4.09	3.70
		中鋼構	3.20	3.50	3.18
		陽明海運	不適用	不適用	不適用
		長榮海運	不適用	不適用	不適用
		同業	3.40	591.20	註3
	固定資產週轉率	台船	1.87	1.95	2.90
		中鼎	15.87	18.52	80.71
		中鋼構	8.80	10.00	11.90
		陽明海運	6.53	5.99	6.49
		長榮海運	4.91	3.78	2.73
		同業	11.40	3.40	註3

	總資產週轉率	台船	0.76	0.78	1.01
		中鼎	1.10	1.23	1.15
		中鋼構	1.40	1.20	1.20
		陽明海運	1.05	1.12	1.30
		長榮海運	0.47	0.39	0.32
		同業	0.90	0.60	註3
獲利能力 (%)	股東權益報酬率	台船	16.93	22.63	21.49
		中鼎	9.55	11.65	14.27
		中鋼構	6.10	8.20	8.57
		陽明海運	20.35	2.54	12.91
		長榮海運	21.63	0.70	16.35
		同業	(13.10)	(2.40)	註3
	營業利益占實收資本額比率	台船	4.71	9.37	67.98
		中鼎	3.89	6.02	11.80
		中鋼構	9.00	7.90	10.16
		陽明海運	13.24	(6.28)	9.07
		長榮海運	25.09	2.99	6.78
		同業	註3	註3	註3
	稅前純益占實收資本額比率	台船	7.85	13.15	36.55
		中鼎	13.22	17.34	25.58
		中鋼構	11.30	15.60	20.08
		陽明海運	43.78	7.19	30.08
		長榮海運	54.17	1.72	38.43
		同業	註3	註3	註3
	純益率	台船	4.53	7.85	6.32
		中鼎	3.86	4.27	5.00
		中鋼構	1.70	2.40	2.52
		陽明海運	11.01	1.24	5.27
		長榮海運	29.12	1.22	37.28
		同業	0.00	3.20	註3
	每股稅後盈餘(元) (追溯調整後)(註1)	台船	1.31	2.33	2.76
		中鼎	1.30	1.67	2.13
		中鋼構	1.02	1.50	1.70

		陽明海運	4.06	0.50	2.60
		長榮海運	4.53	0.14	3.53
		同業	註3	註3	註3
現金流量 (%)	現金流量比率	台船	6.58	24.11	54.67
		中鼎	(10.06)	7.89	(8.17)
		中鋼構	34.00	註2	註2
		陽明海運	70.95	9.25	41.91
		長榮海運	142.79	32.10	60.96
		同業	4.90	(2.10)	註3
	現金流量允當比率	台船	156.26	522.08	269.03
		中鼎	61.84	57.72	13.82
		中鋼構	52.40	78.10	69.17
		陽明海運	60.64	54.57	53.53
		長榮海運	120.97	107.52	141.31
		同業	註3	註3	註3
	現金再投資比率	台船	3.07	9.18	15.43
		中鼎	(13.21)	1.61	(13.02)
		中鋼構	28.90	註2	註2
		陽明海運	1.23	(5.11)	5.96
		長榮海運	15.77	0.13	7.20
		同業	(3.1)	(20.10)	註3
槓桿度	營運槓桿度	台船	2.60	1.84	1.21
		中鼎	2.47	1.96	1.50
		中鋼構	5.00	5.80	5.05
		陽明海運	2.97	(3.07)	4.38
		長榮海運	1.46	4.20	2.44
		同業	註3	註3	註3
	財務槓桿度	台船	1.16	1.06	1.00
		中鼎	1.29	1.12	1.05
		中鋼構	1.30	1.40	1.54
		陽明海運	1.35	0.65	1.62
		長榮海運	1.07	1.21	1.09
		同業	註3	註3	註3

資料來源： 1 、台船公司係依據審計部之審定數及富邦整理計算。

2 、中鼎、中鋼構、長榮海運、陽明海運係依據各公司 96 年年報。
3 、同業係依據財團法人金融聯合徵信所中心出版之主要行業財務比率。
註 1 ：每股盈餘除均係按追溯調整後之加權平均股數計算。
註 2 ：因營業活動之淨現金流量為負，故不予計算。
註 3 ：財團法人金融聯合徵信所中心出版之主要行業財務比率未提供該項比率及尚未出版 96 年之資訊。
註 4 ：中鼎公司之年報表示該財務比率不適用，但未註明原因，故富邦依其經會計師查核簽證之財報整理計算之，陽明及長榮海運公司為國際航運業，故不適用該比率。
註 5 ：各家公司速動比率計算基礎不太一致，故將其調整成同一基礎，以利比較。

( 三 ) 財務比率分析及與同業之比較分析說明如下

財務結構

該公司 94~96 年度之負債佔資產比率分別為 76.25% 、 69.70% 及 70.67% ，整體而言呈現下降的趨勢，主要係因該公司近年來因業績暢旺，營運資金充足乃償還短期及長期借款，致使負債比率下降；而 96 年度之負債比率較 95 年度略為提升，主要係因該公司因造船訂單湧入，長期預收訂金增加及增提應計退休金負債所致。因近年來造船訂單滿載，致長期預收訂金金額大幅成長，其金額佔資產總額比率由 94 年之 14.82% 大幅成長至 96 年之 26.61% ，致負債比率較採樣公司及同業為高。

該公司 94~96 年度之長期資金佔固定資產比率分別為 109.15.% 、 127.67% 、 180.07% ，呈逐年上升趨勢，主要係因公司 94~96 年度因業務成長，盈餘挹注，使得股東權益金額逐年增加，致使該比率逐漸上升。另與同業相較，該公司長期資金佔固定資產比率雖低於採樣公司，但 95 年則優於同業，且公司長期資金佔固定資產比率均超過 100% 以上，顯示該公司長期資金尚足以支應固定資產需求。

整體而言，該公司之財務結構尚屬穩健，且逐漸改善。

2. 償債能力

該公司 94~96 年度之流動比率分別為 118.79% 、 136.44% 及 207.79% ，呈逐年上升趨勢，主要係因公司營運資金充足，乃償還借款，短期借款及一年到期長期借款金額自 94 年度 7,115,243 仟元，遞減至 95 年度 5,026,850 仟元及 96 年度 2,033,851 仟元，以致流動負債減少；另該公司 96 年開工之造船案船型載重噸數較大，在建工程減預收工程款淨額自 95 年度 4,494,543 仟元增加至 96 年度 7,359,775 仟元，以致流動資產增加，因此流動比率逐年上升。經與同業相較，該公司 94 及 95 年度之流動比率高於中鋼構及長榮海運，但至 96 年度公司之流動比率已優於採樣公司。

該公司 94~96 年度之速動比率分別為 60.40% 、 62.06% 及 80.21% ，呈逐年提升趨勢，主要係因公司營運資金充足，乃償還借款，以致流動負債減少，因此速動比率逐漸上升。經與同業相較，該公司較中鼎、中鋼構及同業為佳，而較陽明及長榮海運為低，主要係該公司營業項目為船舶建造，帳上之在建工程金額重大所致。

該公司 94~96 年度之利息保障倍數分別為 13.14 倍、 26.66 倍及 184.32 倍，呈逐年上升趨勢，主要係公司營運資金充足償還借款，使得 94~96 年度之長短期借款逐年減少，以致利息費用減少，另公司營運情況良好，稅前淨利逐年提升，故利息保障倍數逐年上升。與同業相較， 94 年度僅較中鋼構為佳， 95 年度優於中鋼構、陽明及長榮海運， 96 年度已均較採樣公司為佳，顯示該公司以淨利支應利息能力尚佳，足以提供債權人良好保障。

綜上所述，該公司償債能力之各項指標整體而言有逐年提升之趨勢，顯示其償債能力尚屬良好。

3. 經營能力

該公司 94~96 年度之應收帳款週轉率分別為 49.16 次、 37.67 次及 70.16 次， 94 年度之應收款項週轉率較 95 年度為高，主係因該公司 93 年度之應收款項金額較低使得 94 年平均應收款項較低所致；而 96 年度之應收款項週轉率較 95 年度提昇，乃係因該公司 96 年度之整體營業收入大幅成長

且期末應收修船款金額大幅降低所致。經與同業相較，該公司應收帳款週轉率，皆高於採樣同業，主要係該公司高達九成營業收入來自於船舶製造，其收款係依合約約定於重要工程時點採預收方式收取，並一併於交船日收取尾款，客戶均能依約付款；因此期末應收款項係為佔該公司整體營業收入比重不到一成之修船收入及製機工程收入所產生，該公司雖與採樣同業中鼎與中鋼構雖皆屬工程案接單生產之製造商，惟其營收來源組成及產業特性不同使得收款方式有所差異；另陽明海運及長榮海運係屬航海運輸之服務業，相較於該公司為生產製造業之屬性及收款方式均有較大差異，故整體而言，該公司之應收款項週轉率尚屬良好。

該公司 94~96 之存貨週轉率分別為 3.58 次、 3.08 次及 3.02 次，呈現逐年遞減的趨勢，主要係因造船市場暢旺，船塢檔期滿載，而公司承接製造之新船船型，高載重噸數船型逐年提升，並依建造進度及合約交期，在建船舶金額逐年成長，以致存貨週轉率略顯趨緩。由於每家公司之存貨及在建工程之性質及內容差異頗大，且無標準生產日程，因此各家採樣公司無法以一致基礎進行比較存貨週轉率。

該公司 94~96 年度之固定資產週轉率分別為 1.87 次、 1.95 次及 2.90 次，呈現上升趨勢，主要係公司 94~96 年度業績逐年成長，致固定資產週轉率逐年提升。經與同業相較，由於造船業資本密集度較採樣公司所屬產業為高，故該公司固定資產週轉率低於採樣公司及同業，但已逐年提升， 96 年已較長榮海運為佳，顯示該公司已逐漸提升對固定資產之使用效率，尚無重大異常。

在總資產週轉率方面，該公司 94~96 年度之總資產週轉率分別為 0.76 次、 0.78 次及 1.01 次， 94 年僅較長榮海運為佳， 95 及 96 年則較長榮海運及同業公司為佳，已漸趨於採樣公司水平。

整體而言，該公司各項經營能力尚屬穩健。

4. 獲利能力

在獲利能力方面，該公司 94~96 年度之股東權益報酬率分別為 16.93% 、 22.63% 及 21.49% ，純益率分別為 4.53% 、 7.85% 及 6.32% 。純益率及股東權益報酬率 95 年均較 94 年度提升，主要係該公司營收成長且成本控制得宜，毛利率由 4.18% 成長至 6.79% ，因此純益率成長，稅後純益亦較 94 年度成長約 77.78% 所致；另 96 較 95 年度下滑，雖毛利率由 95 年之 6.79% 大幅成長至 16.73% ，但因該公司於 96 年度增提以往年度提列不足之退休金約 2,285,445 仟元，且該公司近年來營運績效佳，以往年度之虧損扣抵已於 95 年度抵減完畢，因此 96 年度增加所得稅費用約 593,113 仟元，以致純益率下降，因稅後純益僅成長約 18.49% ，而平均股東權益增加約 24.76% ，其成長幅度相較於稅後純益大，致股東權益報酬率下降。經與同業相較，該公司純益率於 94 年度較中鼎及中鋼構為佳， 95 及 96 年度均已優於中鼎、中鋼構、陽明海運及同業公司，另股東權益報酬率，除 94 年度僅低於陽明海運及長榮海運公司外， 95 及 96 年度均較採樣公司及同業為佳。

該公司 94~96 年度之營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率及每股稅後盈餘，呈逐年提升的趨勢，主要係該公司業績逐年成長及成本控制得宜，使得營業利益、稅前純益及稅後純益提升所致。經與同業相較，營業利益佔實收資本額比率及每股稅後盈餘於 94 年度於採樣同業間表現尚屬中等， 95 及 96 年度已優於採樣公司；稅前純益佔實收資本額比率 94 年度遜於採樣公司， 95 年度較陽明海運及長榮海運為佳， 96 年度均已優於中鼎、中鋼構及陽明海運。

整體而言，該公司業績逐年成長致使營收獲利增加，使得各項獲利能力比率逐年提升。

5. 現金流量

該公司 94~96 年度之營收穩定成長，獲利情形大幅提升，營業活動淨現金流入分別為 815,873 仟元、 2,564,241 仟元及 5,539,380 仟元，呈現逐年上升趨勢，使得現金流量比

率及現金再投資比率，均逐年提高，顯示公司有效利用及管理其現金流量，另該公司 94~96 年度現金流量允當比率，分別為 156.26% 、 522.08% 及 269.03% ， 95 年度偏高主要係因整體最近五年度資本支出及存貨增加額較 94 及 96 年度為低所致。經與同業相較，該公司之各項現金流量相關比率， 94 年於採樣公司間表現尚屬中等，但 95 及 96 年度除現金流量比率僅略遜長榮海運，其他各項現金流量相關比率，則均較採樣公司及同業為優，顯示該公司對營業活動所產生之現金流入有效利用及管理的能力良好，在營收及獲利大幅成長下，經營成效已逐步顯現。

6. 槓桿度

營運槓桿度係指公司營運中固定成本之使用程度，固定成本佔總成本比例愈高，公司之營運槓桿度則愈大，損益兩平之規模則需要愈大，亦即營運風險亦愈高，該公司 94~96 年度之營運槓桿度分別為 2.63 、 1.85 及 1.21 ，皆呈現逐年遞減之趨勢，主要係營運狀況良好，致營業收入逐年增加，且公司成本及費用控制得宜，使得營業利益增加，故公司之營運槓桿度逐年遞減。另與同業比較， 94 年度僅優於中鋼構及陽明海運， 95 及 96 年度則較採樣公司及同業為佳。另該公司 94~96 年度之財務槓桿度分別為 1.16 、 1.06 及 1.00 ，亦呈逐年遞減之趨勢，主要係公司營運資金充足，償還到期借款後，未舉借新債，以致利息費用逐年減少，故公司之財務槓桿度逐年遞減。另與同業比較， 94 及 95 年度僅分別遜於長榮海運及陽明海運， 96 年度已優於採樣公司。

整體而言，公司之槓桿度尚屬穩定，財務風險尚屬穩健。

( 四 ) 科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性
該公司非以科技類申請股票上市，故不適用。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響
一
( ) 背書保證事項
- 該公司已訂有「資金貸與及背書保證管理要點」，最近三
- 年度及 97 年度截至上半年度為止，尚無為他人背書保證之情事。

( 二 ) 重大承諾事項

該公司最近三年度及 97 年度截至上半年度為止，依會計師查核之財務報告顯示，重大承諾事項列示如下： 1. 已開立未使用信用狀餘額

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
94年度	95年度	96年度	97年上半年
421,924	1,822,807	2,634,161	2,862,165

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

上列已開立未使用信用狀係因應購置生產原物料需求而開立，對財務狀況尚無重大影響。

2. 已承攬造船、艦之工程合約尚未履約之手持合約訂單

單位：新台幣仟元

項目	94年度	95年度	96年度	97年上半年
已承攬之造船工程合約尚未履約之合約金額	70,268,697	88,146,325	120,210,727	105,497,274
已承攬之造艦工程合約尚未履約之合約金額	12,615,000	12,615,000	12,615,000	12,615,000
已承攬之製機工程合約尚未履約之合約金額	2,105,294	2,105,294	1,981,845	1,981,845
合計	84,988,991	102,866,619	134,807,572	120,094,119

資料來源：94~96 年度之財務資料係審計部之審定數、97 年度上半年度係經會計師查核簽證之財務報告；及該公司提供資料。

3. 承包工程委由銀行提供擔保金額

該公司最近三年度及 97 年度截至上半年度為止，因承包工程委由銀行提供擔保之金額分別為 3,844,740 仟元、 5,296,288 仟元、 9,450,018 仟元及 10,992,366 仟元，主要係因承接造船、造艦、陸機工程及少部分修船業務需求所產生，對該公司財務狀況尚無重大不利之影響。

民營化年資結算金及民營化基金支應年資結算金分期攤還

該公司奉 97 年 2 月 22 日行政院院臺經字第 0970006236 號函核定，優先採申請股票上市之釋股方式辦理民營化，並於 97 年 3 月 6 日董事會通過申請股票上市。依據「公營事業移轉民營條例」之規定，公營事業於移轉民營化當日應就員工年資辦理結算，預計該公司於 97 年底完成民營化時，若依目前之平均工資估算所應支付之員工年資結算金金額約為 9,476,000 仟元，該公司預計將以下列之方式支應：

(1) 歷年該公司已提存至台灣銀行之退休基金專戶，預計屆時金額約為 2,250,000 仟元。
(2) 歷年該公司帳載已提列之應計退休金負債，預計屆時金額為 4,700,000 仟元。
(3) 餘 2,526,000 仟元依政府機關對國營事業會計事務頒布之相關法令，於確定完成民營化時，始認列為當期支出。其中 1,500,000 仟元將先由行政院公營事業民營化基金支應，該公司分十年攤還。

上述 (3) 係行政院公營事業民營化推動委員會民國 96 年 10 月 16 日經部字第 0960001990 號函示，同意該公司在順利完成民營化前提下，由行政院公營事業民營化基金支應該公司部分民營化年資結算金等有關給與不足支付金額，並以 $1,500,000 為上限。嗣後依行政院民國 97 年 3 月 28 日院授人給字第 0970007640 號函示，為建立公營事業民營化企業回饋民營化基金之機制，該公司應在有盈餘之情況下，在不低於民營化基金為該公司支付之結算金額內，分十年回饋該基金，且此方案業經 97 年 6 月 20 日股東常會通過。惟該公司目前造船業務手持訂單已接單至 2012 年 6 月底，且亦持續開發國內外優質客戶、拓展業務，故若未來需分十年攤還行政院支應之民營化基金，尚不致對該公司之財務業務造成重大影響。

4. 與港務局之租約

(1) 租賃明細

.與港務局之租約 (1)租賃明細
租賃標的物	期間	出租人
土地(高雄廠)	95.1.1~114.12.31	交通部高雄港務局
90.91號碼頭	96.1.1~100.12.31	交通部高雄港務局
土地含建物(基隆廠)	97.1.1~116.12.31	交通部基隆港務局
土地(基隆)	96.2.1~100.12.31	交通部基隆港務局

資料來源： 97 年度上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

(2) 未來五年度應付租金明細

(2)未來五年度應付租金明細
期間	租金總額
97.07~98.06	193,271
98.07~99.06	194,241
99.07~100.06	195,239
100.07~100.06	196,266
102.07~103.06	160,979

資料來源： 97 年度上半年度經會計師查核簽證之財務報告。

該公司高雄及基隆廠區分與交通部高雄港務局及基隆港務局簽訂租約，各為高雄廠區承租土地與 90 、 91 號碼頭，及基隆廠區承租兩筆土地 ( 其中一筆含建物 ) ，未來五年度應付租金如上表，由於該公司目前係屬公營事業，故與港務局間係有同為國營機構且配合良好，惟俟該公司民營化後且租期屆滿時需事先經港務局同意協議續租事宜，且需與港務局重新訂定新合約條件，但觀該公司使用等該土地與碼頭多年，與港務局間有長期良好之配合默契，故未來應尚不致造成重大影響。

( 三 ) 資金貸與他人情形

該公司已訂有「資金貸與及背書保證管理要點」，最近三年度及 97 年度截至上半年度為止，尚無資金貸與他人之情形。

( 四 ) 衍生性商品交易情形

該公司訂有「從事衍生性商品交易處理程序」，並經董事會通過及股東會同意，作為該公司從事衍生性商品交易之依據。最近三年度及 97 年度截至上半年度為止，僅 94 年度從事避險性之遠期外匯合約交易， 95 、 96 年度及 97 年度截至上半年度為止則並無從事衍生性商品交易之情形。

該公司於 94 年度從事之衍生性金融商品交易係以非交易目的持有，其所訂定遠期外匯合約，主要係因該公司之銷貨大多以美金計價，為規避可辨認外幣承諾之匯率變動風險，該公司之避險策略係以規避市場價格風險為目的，採與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品作為避險工具，並定期作評估，故整體而言對該公司之財務狀況尚無重大影響。

該公司最近三年度及 97 年度截至上半年度為止，僅 94 年度從事衍生性金融商品交易，交易對象均為國內信用良好之金融機構，並依交易之額度由權責主管核准後執行， 94 年底從事衍生性金融商品交易尚未沖銷契約總額為 66,186 仟元，產生之兌換損失為 74,678 仟元； 95 年底係因 94 年底之未沖銷契約於 95 年度沖銷，產生兌換利益 906 仟元， 94 年底之兌換損失，主要係因美元兌台幣之匯率不如預期，惟其兌換損失佔同期營業收入之比例分別僅達 0.38% ，且自 95 年起該公司亦已無從事衍生性商品之交易，整體而言對其財務狀況尚不致產生重大之影響。

( 五 ) 重大資產交易情形

該公司 94~96 年度及 97 年截至上半年取得或處分不動產、其他固定資產及有價證券等之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上之重大資產交易，詳下列說明：

1.94~96 年度及 97 年截至上半年取得或處分不動產

該公司 94~96 年度及 97 年截至上半年尚未有取得或處分不動產達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上之情事。

2.94~96 年度及 97 年截至上半年取得或處分其他固定資產經取得該公司 94~96 年度及 97 年截至上半年尚未有取
得或處分固定資產達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上之情事。

3.94~96 年度及 97 年截至上半年取得或處分有價證券達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上之重大資產交易該公司 94~96 年度及 97 年截至上半年取得或處分有價
證券達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上，僅 96 年度及 97 年截至上半年止從事債券型基金買賣，主要目的係為資金調度從事之短期投資，並係依據該公司「金融商品交易處理程序」辦理，且由 96 年度及 97 年截至上半年止獲利情形尚屬穩健良好，故整體而言尚無重大異常。
三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性。
該公司尚無擴廠之計畫，故此項不適用。

四、轉投資事業

該公司截至評估報告出具日止，並無轉投資事業之情事，故
不適用。
五、評估申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響
截至評估報告出具日止，該公司並無發行員工認股權憑證，
尚不適用此項評估。
六、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見
該公司申請股票上市， 94 及 95 年度係檢送審計機關審定數
報告，其檢送之 94 及 95 年度審計機關審定數報告亦經會計師查核簽證，會計師已就適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異及其對財務報告之影響，於財務報告中說明及表示意見。
七、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額
- 該公司非金融事業，故不適用。

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估無。
陸、法令之遵循及對申請公司營運影響
經洽請葉大慧律師事務所葉大慧律師出具法律意見書，針對該公
司是否違反相關法令規章，董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使，專利權是否侵權，繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，以及重大勞資糾紛或環境污染事件表示意見，茲將其意見書及本承銷商評估對公司營運影響彙總如下：
一、是否違反相關法令規章
- 一
- ( ) 申請公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響申請公司所屬行業之重要法律與相關規章：經參酌葉大慧律師出具之法律意見書，該公司尚未發現
- 有違反該公司所屬行業之目的事業中央主管機關及影響該公司所屬行業之重要法律與相關規章之情事。
- ( 二 ) 申請公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估其是否依法令辦理：經參酌葉大慧律師出具之法律意見書及該公司出具之
- 聲明書，並上網抽核查詢公開資訊觀測站該公司所應公告申報事項，該公司自 97 年 4 月 1 日經行政院金融監督管理委員會核准股票辦理公開發行以來，均依公開發行公司資訊公開相關法令公開資訊，定期或不定期向主管機關辦理應公告申報事項，並無重大異常之情事。

( 三 ) 其他法令規章：

經參酌葉大慧律師出具之法律意見書，尚未發現該公司
有違反其他法令規章之情事。
二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使經取具董事、監察人、大股東、負責人及總經理所出具之聲
明書，並參酌葉大慧律師出具之法律意見書，尚未發現該公司董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員有因違反相

關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。

三、是否有無涉及違反著作權、專利權及商標權等情事經參酌葉大慧律師出具之法律意見書，尚未發現該公司曾發
生違反著作權、專利權或商標權之情事。
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件
經核閱該公司最近三年度財務報告、股東會議事錄及董事會
議事錄，並取得該公司之聲明書及參酌葉大慧律師出具之法律意見書，該公司繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件如下：
一
( ) 台船公司於 90 年底執行「再生計畫」減薪 35% ，員工黃日進等 610 人以不同意減薪為由，向台船公司訴請給付該公司 90 年 12 月 31 日再生計畫減薪差額工資計 5 億 8,785 萬 3,422 元（案號：高雄地方法院 96 年度重勞訴字第 4 號）。經葉大慧律師評估該案尚有爭議之處，有待法院作最後之認定，如敗訴確定，其結果將有可能對台船公司財務狀況產生影響，惟尚不致影響股票上市之情事。
( 二 ) 聶開國暨聯鼎法律事務所丁懋松律師因承辦台船公司債權追償案件敗訴，台船公司認為承辦律師於訴訟過程有疏失，乃就其債權轉向承辦律師追償，於 97 年 2 月 26 日向台灣台北地方法院對聶開國暨聯鼎法律事務所及丁懋松起訴請求損害賠償 1,559 萬 7,070 元。
( 三 ) 賴比瑞亞商開隆航業公司對台船公司起訴請求確認台船公司於民國 96 年 3 月 1 日上午 10 時所召開之第一次股東臨時會所為之全部決議不成立及聲請撤銷全部決議（案號：台灣高雄地方法院 96 年度訴字第 1755 號），經高雄地方法院判決原告之訴駁回，原告賴比瑞亞商開隆航業公司上訴於台灣高等法院高雄分院審理中。
( 四 ) 台船公司股東賴比瑞亞商開隆航業公司於 97 年 5 月 14 日向臺灣臺北地方法院起訴請求確認被告台船公司於民國 96 年 12 月 14 日上午 10 時所召開之第二次股東臨時會所為之全部決議不成立（先位聲明）或被告台船公司於民國 96 年 12 月 14 日上午 10 時所召開之第二次股東臨時會所為之全部決議予以撤銷（備位聲明）。葉大慧律師表示該次股東會主要議案為台船

公司減資 44 億 7,767 萬 640 元，如經法院判決確定決議不成立或撤銷，其結果將使公司變動資本。惟截至法律意見書出示日止原告俟尚未充分舉證股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程，亦未充分舉證股東會議決議內容有違法令或章程，原告之訴尚乏依據應難以成立，尚不致影響股票上市之情事。

五、重大勞資糾紛或環境污染事件
經核閱該公司與主管機關往來函文，並取得該公司之聲明書
及參酌葉大慧律師出具之法律意見書，該公司有重大勞資糾紛及環境污染事件如下：
( 一 ) 重大勞資糾紛：台船公司於 90 年底執行「再生計畫」減薪 35% ，員工黃日進等 610 人以不同意減薪為由，向台船公司請訴給付該公司 90 年 12 月 31 日再生計畫減薪差額工資計 5 億 8,785 萬 3,422 元（請參考四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，第（一）項之說明）。
( 二 ) 環境污染：台船公司於申請上市會計年度或最近二會計年度，曾經被環保機關處罰，但均已完成改善。惟其中僅目前於基隆有一廠址係為違反土壤污染則係被列為限期改善之廠址，該廠址係早期與軍方交換使用之用地，目前已不從事營運製造之用，且該公司亦已與發包廠商簽訂土壤污染改善工程合約，並與基隆市政府定期召開改善會議，整體而言該土壤污染已持續改善中，預計 98 年 7 月整治完成後將該筆土地歸還軍方，故尚不影響該公司之實際營運。

綜上所述，該公司及其董事、監察人、大股東、負責人與管理階層於法令遵循方面尚無對該公司之營運致生重大影響之情事。

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見

該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市之情事，其審查意見詳附件。

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定
一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定該公司係屬公營事業，故不適用本款之評估。
二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關規定評估該公司非屬建設公司，故不適用本款之評估。
三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規定該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型
態公司申請上市，故不適用本款之評估。
玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形經檢視該公司出具之公開發行公司公司治理自評報告，該公司已
依自評報告所列各公司治理評量指標，包括股東權益、董事會職能、資訊透明度、內控內稽制度、經營策略及利害關係人與社會責任，進行逐項之評估。經證券承銷商逐條核閲該公司各評量指標之評估結果，該公司之公司治理自評報告係已敘明其目前實際運作情形，並依照相關法規，包括公司法、證券交易法、公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項、董事會議事規範、股東會議事規則、董事及監察人選任程序及獨立董事之職責規則等訂定內容，確實遵循辦理。綜上所述，該公司公司治理自評報告尚已允當表達公司治理目前運作情形。
拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估
- 該公司目前尚無上述所列情事。
拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見
該公司非屬投資控股公司或金融控股公司，故不適用本款之評
估。

附件一、「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	(一)經核閱該公司最近三年度及申請年度截至目前為止之收發文紀錄簿、董事會及股東會會議紀錄、經審計部審定之決算報告、經會計師查核簽證之財務報告，並取得公司聲明書、詢問公司管理階層，及洽請葉大慧律師事務所葉大慧律師出具法律意見書。該公司截至目前為止，繫屬於法院之訴訟案件說明如下： 1.被告部份： (1)該公司90年底執行「再生計畫」減薪 35%，黃日進等部分員工計610人以不同意減薪為由，向法院提起訴訟要求給付積欠工資，訴訟標的金額為新台幣587,853,422元，目前繫屬於台灣高雄地方法院，尚未宣判。根據承辦律師表示，該公司無論再生計畫之背景因素，實施再生計畫之程序上均有相關法令之規定，故在本訴訟上獲得勝訴判決係有可能，故台船公司尚未估列損失金額入帳。 (2)台船公司承攬商寶和船舶機械工程有限公司員工陳麗如因在台船公司廠區內工作跌倒成為重度植物人，向台船公司請求連帶給付新台幣1,428,978 元，該案件尚繫屬台灣高雄地方法院審理中，尚未宣判。承辦律師評估本案尚難預估勝負，因影響之金額亦非屬重大，故未將之估列入帳。 (3)台船公司客戶萬海船東范威康執行監造工作時，不慎墜落，乃向台船公司求償新台幣2,640,000元，承辦律師評估本案尚難預估勝負，而本案目前繫屬台灣高雄地方法院審理中，尚未宣判，影響之金額亦非屬重大，故並未將之估列入帳。 (4)賴比瑞亞商開隆航業公司訴請確認台船公司民國96年3月1日所召開之第一次股東臨時會股東會決議所為之全部決議不成立及聲請撤銷全部決議。該案經台灣高雄地方法院判決台船公司勝訴，原告之訴駁回，原告不服，	是

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	已上訴高等法院。本案承辦律師認為本案僅涉及台船公司之變更名稱及修改章程，且一審判決理由充分，對方推翻之機會不大，是以本案對台船公司目前財務狀況及財務報表，尚無重大影響。 (5)賴比瑞亞商開隆航業公司訴請確認台船公司民國96年12月14日所召開之第二次股東臨時會股東會決議所為之全部決議不成立及聲請撤銷全部決議。目前繫屬臺灣台北地方法院審理中，尚未宣判。96 年第二次股東臨時會係討論減資、修改章程及選舉董監事等議案。承辦律師評估本案若敗訴確定，有關減資、修改章程及董監事選舉將失期效力，應另行辦理。惟本案因起訴逾期，且董監事改選並無違法，故開隆公司欲取得勝訴判決，實有困難。 2.原告部份： (1)台船公司因滿進公司之船舶翻覆，造成油污污染其所有之船舶及碼頭為由，向滿進公司及拖船駕駛韓文濱提起損害賠償告訴，該案經台灣高雄地方法院判決台船公司勝訴，被告應給付台船公司新台幣434,585元，被告不服，提起上訴，目前繫屬於台灣高等法院，尚未宣判。另台船公司為確保公司權益，另向造成此污染案件之滿進公司員工楊泰文及楊進惠提起損害賠償告訴，訴訟標的金額新台幣 454,070元，本案經高雄地方法院裁定停止審理中，俟與滿進公司及韓文濱訴訟二審判決後續行。 (2)台船公司因台灣中油公司輸油過程中，輸油管破裂使得其碼頭設備、新建船舶及造船設備受到污染，經一審法院判決台灣中油公司應給付台船公司新台幣14,567,689 元，至二審判決台船敗訴，再上訴後，台船公司勝訴，將二審判決廢棄，發回台灣高等法院更審，目前進行更一審相關程序。經承辦律師評估，本案勝負尚難掌握，建議尋求和解可行性。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	(3)聶開國暨聯鼎法律事務所及丁懋松因承辦台船公司債權追償案件敗訴，台船公司認為承辦律師於訴訟過程有疏失，乃就其債權轉向承辦律師追償，故台船公司向地方法院提起訴訟，訴訟標的金額為新台幣15,597,070 元，目前仍繫屬台灣台北地方法院，尚未判決。 (4)其他台船公司因代承攬商代墊賠償金，承攬商工程疏失之賠償金，員工職務疏失之賠償及專案裁減員工之返還勞保補償金等訴訟案，由於台船公司勝訴，因而取得債權憑證或和解，將俟債權人有財產時強制執行返還，截至目前尚未收回金額約為新台幣 38,576,409 元。俟實際收回賠償款後以營業外收入入帳。綜上所述，該公司之訴訟案件經參酌葉大慧律師事務所葉大慧律師所出具法律意見書，黃日進等部分員工計610人以不同意減薪為由，向法院提起訴訟要求給付積欠工資一案尚有爭議之處，有待法院作最後之認定，如敗訴確定，其結果將有可能對台船公司財務狀況產生影響，惟尚不致影響股票上市之情事。另賴比瑞亞商開隆航業公司提起確認台船公司民國96 年12月14日所召開之第二次股東臨時會股東會決議所為之全部決議不成立或全部決議予以撤銷一案，經查該次股東會主要議案為台船公司減資44億7,767萬640 元，如經法院判決確定決議不成立或撤銷，其結果將使公司變動資本。惟截至法律意見書出示日止原告似尚未充分舉證，股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程，亦未充分舉證股東會議決議內容有違反法令或章程，原告之訴尚乏依

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
	據應難以成立，尚不致影響股票上市之情事。
(二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容情形或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	(二)經核閱該公司最近三年度及97年度截至目前之董事會及股東會會議記錄、重要契約、經審計部審定之決算報告、經會計師查核簽證之財務報告，取得葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書及票據交換所與聯合徵信中心記錄，並取得公司聲明書及詢問公司管理階層，該公司截至目前為止，並無遇有重大災害，簽訂重

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
(三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票事項足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)經核閱該公司最近三年度及送件年度截至目前之決算報告及經會計師查核簽證之財務報告、董事會及股東會會議記錄，並取具葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書及該公司出具之無虛偽不實或違法情事聲明書，該公司並無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞。綜上所述，該公司尚無違反證券交易法第一百五十六條第一項第一至三款所列情事之虞。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者	該公司為公營事業，故不適用。	是
所稱「財務或業務未能與他人獨立劃分」，係指具有下列各款規定情事之一者： 1.資金來源過度集中於非金融機構。 2.申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，致生不利影響之虞。 3.與他人共同使用貸款額度而無法劃分者。但母子公司間共用貸款額度，不在此限。
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境情事，尚未改善者。 (一)「足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛」，係指下列情事之一： 1.發生重大勞資爭議者。	(一)重大勞資糾紛之評估 1.經核閱最近三年度及申請年度截至目前為止董事會及股東會議事錄、年報與主管機關往來函文，並詢問該公司管理當局及函詢高雄市與基隆市政府勞工	是

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
2.未依法提撥職工福利金，組織職工福利委員會者；或未依法按月提撥勞工退休準備金專戶儲存者。 3.因安全衛生設施不良而發生重大職業災害；或違反勞工安全衛生法被處以部分或全部停工者；或設置危險性機械、設備未檢查合格者。但經申請由檢查機構複查合格者，不在此限。	局，該公司截至目前為止，僅有一件勞資爭議，爰因該公司於民國91年1月1 日執行裁員減薪之再生計畫，對留用人員薪資調降35%，95年公司產業工會及基隆廠產業工會因要求公司補足自90 年12月31日起減薪差額及復薪而產生勞資爭議，其中復薪部分，公司同意如有盈餘，逐年復薪，並擴大96 年復薪幅度而調解成立，而減薪差額補足部分，則調解不成立。公司員工610人就減薪差額補足部分向法院提起訴訟，標的金額為587,853,422元(相關說明詳不宜上市條款第一款)，經參酌葉大慧律師事務所葉大慧律師所出具之法律意見書，台船公司之再生計畫裁員減薪措施經多次與高雄及基隆兩工會溝通，並經兩工會代表大會同意後報政府核定後方實施。本訴訟案尚待法院判決，然縱使公司敗訴，尚不足以影響公司財務業務正常營運。 2.經抽核該公司福利金及退休金提撥情形，該公司已依法設立職工福利委員會，並按月提撥職工福利金，亦已依法成立勞工退休準備金監督委員會，訂定勞工退休辦法，並按月分別提撥勞工退休準備金於台灣銀行專戶，尚無重大異常之情事。 3.經詢問該公司工安環保處，並取得行政院勞工委員會回函，及查詢該公司最近三年度截至目前為止之收發文紀錄，該公司自94 年迄今，因93 及95 年分別各有二起因勞工死亡之重大職業災害違反勞動檢查法而處以部分停工之案件，其中93年度之案件係為年底發生，停工期間為93 年底至94 年初，上述四
	起案件皆係發生於包商員工之案件，故該公司除加強對包商員工之宣導外，亦已致力加強相關防範措施，且經將改善計畫函報勞檢所後，亦皆已通過復工；另該公司因前述四件勞工死亡之職業災害有三件，以及有二件係因電桿放置位置不佳而受勞工安全衛生法罰鍰處分，金額共計36 萬元整，惟此五案皆未因違反勞工安全衛生法而被處以部分或全部停工者；此外經取得該公司高雄與基隆危險性機械設備檢查合格及

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
4.積欠勞工保險保費及滯納金，經依法追訴仍未繳納者。 (二)「足以影響財務業務正常營運之重大環境污染」，係指公司或其事業活動相關場廠有下列情事之一： 1.依法令應取得污染設置、操作或排放許可證而未取得者。 2.曾因環境污染，於申請上市會計年度或最近二會計年度，各該年度經環保機關按日連續處罰者或經限期改善，而未完成改善者。	相關操作許可證，該公司94~96年度及 97年截至目前為止，尚未有設置危險性機械、設備而未檢查合格者。故整體而言，尚無違反左列之情事。 4.經函詢勞工保險局及中央健保局，該公司截至目前為止尚無積欠勞工保險費及滯納金，經依法追訴仍未繳納之情事。 (二)重大環境污染之評估 1.該公司高雄廠與基隆廠已依規定取得固定污染源之操作許可證及廢污水排放地面水體許可證，且兩廠各有取得廢棄物與廢水處理專業技術合格證書專責人員負責，廢棄物則委託合格之民營廢棄物清除處理機構清除處理。 2.經查閱該公司94~96 年度及97 年截至目前為止與主管機關之往來函文，並詢問該公司工安環保處及函證高雄市與基隆市政府環保局，94年起至97年截至目前為止，該公司高雄廠區共有違反水污染防制法、廢棄物清理法各一件及違反空氣污染防制法四件，共計罰鍰 18.6萬元整，並無經環保機關按日連續處罰情事。其中違反水污染防制法與廢棄物清理法經限期改善完畢，另四件違反空氣污染防制法中，係分別為96 年度二起噴漆案件及97 年二起噴砂案件，其中96 年度之兩起噴漆案件係為承包商操作人員操作不當引起，該公司皆已申請訴願，其中一件經高雄市環保	是
	局撤銷裁處轉告包商後又經包商訴願轉回裁處該公司，目前仍繫訴願中；另一件則係已繳交裁罰款項結案；97年度二起則係為該公司進行船體外板噴砂所致，惟該公司表示依據「空氣污染行為管制執行準則」第三條規定及「固定污染源空氣污染物排放標準」第三條第一項第一款定義，環保局稽查人員並未依判定位置執行，故該二案目前仍繫於訴願中。訴願中案件尚未繳交罰款。而基隆廠區則有95 年度違反空氣污染防制法、廢棄物清理法及土壤污染各一

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
3.有公害糾紛事件而無有效污染設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。 4.有環境污染情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證者。 5.廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死	件，共計罰鍰10.6萬，其中違反空氣污染防制法與廢棄物清理法係已改善完成，尚未有經環保機關按日連續處罰情事；另違反土壤污染則係被列為限期改善之廠址，該廠址係早期與軍方交換使用之用地，惟該廠址目前已不從事營運製造之用，且該公司亦已發包並與承包廠商簽訂土壤污染改善工程合約，並與基隆市政府定期召開改善會議，整體而言該土壤污染已持續改善中，預計98 年7 月整治完成後將該筆土地歸還軍方，故尚不影響該公司之實際營運。 3.經查閱該公司94~96 年度及97 年截至目前為止與主管機關之往來函文及詢問該公司工安環保處，並取得高雄市及基隆市政府環保局回函，該公司截至目前為止，尚無有公害糾紛事件之發生；另經取得該公司相關污染防治設備目錄與抽核檢修紀錄，該公司之污染防治設備係有定期檢修，尚無有違反左列之情事。 4.經查閱該公司94~96 年度及97 年截至目前為止與主管機關之往來函文及詢問該公司工安環保處，並取得高雄市及基隆市政府環保局回函，該公司截至目前為止尚無有因發生環境污染之情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 5.經詢問該公司工安環保處，並取得高雄市與基隆市政府環保局回函，以及取具葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書，該公司並無廢棄物任意棄
或致重傷或危害人體健康導致疾病者。 6.經中央主管機關指定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.法人有製造、加工或輸入	置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病之情事。 6.經查閱該公司94~96 年度及97 年度截至目前為止與主管機關之往來函文、並詢問該公司工安環保處及查詢環保署公告資訊，該公司非為經中央主管機關指定公告之事業，或有土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。 7.經詢問該公司工安環保處，並取具葉大

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。	慧律師事務葉大慧律師所出具之法律意見書，該公司尚無製造、加工、或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定之情事。綜上所述，該公司尚無足以影響公司財務、業務正常營運之重大勞資糾紛或重大環境污染之情事。
四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。「重大非常規交易」係指申請公司有下列各款情事之一者，但公營事業依審計法規辦理者，不在此限： (一)進銷貨交易之目的、價格及條件，或其交易之發生，或其交易之實質與形式，或其交易之處理程序，與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。 (二)依主管機關訂頒「公開發行公司取得或處分資產處理要點」，應行公告及申報之取得或處分資產交易行為，未能合理證明其內部決定過程之合	(一)經查閱該公司94~96年度及97上半年度經會計師查核簽證之財務報告，94~96年度並未有關係人交易情事；97上半年度會計師查核簽證之財務報告，其關係人交易包括台灣銀行、台灣中油(股)公司，由於該公司係屬公營事業，進貨交易、加工合約及資產移轉情形係配合政府政策及依政府採購法辦理，且其營業預算需經行政院核准，其年度決算報告亦需經審計部之審定，經抽核其97上半年度與關係人之交易包括台灣銀行、台灣中油(股)公司之交易程序，尚未發現與一般正常交易顯不相當或顯欠合理者。 (二)該公司於97年4月1日核准股票公開發行，惟公營事業取得或處分資產除應依規定辦理資訊公開外，餘得免依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。經查核該公司尚未發生應行公告及申	是
法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性者。 (三)以簽約日為計算基準，其最近五年內買賣不動產有下列情形之一者： 1.向關係人購買不動產，具有主管機關所訂頒「買賣不動產涉有非常規交易之認定標準」之情事者。 2.出售不動產予關係人，其按	報之取得或處分資產交易行為。 (三)最近五年內買賣不動產評估(三)以簽約 1.經核閱該公司經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近五年度並無向關係人購買或處分不動產之情事。者：

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主管機關所訂頒「公開發行公司向關係人購買不動產處理要點」之買賣不動產涉有非常規交易之認定標準所列方法，設算或評估不動產成本結果，均較實際交易價格為高者。 3.向關係人買賣不動產，收付款條件明顯異於一般交易，而未有適當理由者。 4.申請公司所買賣土地與關係人於相近時期買賣鄰近土地，價格有明顯差異而未有適當理由者。 5.最近五個會計年度末一季銷貨或租賃不動產予關係人所產生之營業收入，逾年度營業收入百分之二十，而未有適當理由者。 6.向非關係人買賣不動產，有其他資料顯示買賣不動產交易明顯異於一般交易而無適當理由者。 (四)非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而仍有資金貸與他人者。	2.該公司係船舶製造修理之廠商，最近五個會計年度並無銷貨或租賃不動產予關係人之情事。 3.該公司94及95年度有向非關係人買賣不動產之情事，均依照政府採購法辦理，尚未發現有重大異常情事。 (四)經參閱該公司經會計師查核簽證之財務報告、相關帳簿資料，並核閱該公司董事會及股東會議事錄，尚未發現該公司有資金貸與他人之情事。綜上所述，該公司並無重大非常規交易迄申請時尚未改善之情事。
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。	該公司本年度尚無已辦理及辦理中之增資發行新股。且該公司係採適用國家經濟建設之重大事業申請上市，得不受上市相關獲利能力條件限制。	是
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。 (一)本準則第九條第一項第六款所規定「不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告」，係指有下列情事之一	(一)財務報告是否不依有關法令及一般公認會計原則編製情形：	是

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
者： 1.財務報告未依有關法令及一般公認會計原則編製，經會計師出具否定意見或無法表示意見之查核報告書者，或經會計師出具保留意見之查核報告書而影響財務報告之允當表達者。	1.由於台船公司係國營事業，其財務報表尚應依照政府機關對國營事業會計事務頒布之各項法令編製，經核閱該公司 94~96年度經會計師簽證之財務報告，會計師曾對台船公司民國94及95年度之財務報表因員工退休金未依財務會計準則公報第18 號「退休金會計處理準則」規定處理，而出具保留意見之查核報告。惟台船公司已依行政院民國 96 年10 月11 日院授主會二字第 0960005776 號函示辦理，將截至民國 95 年底應計退休金負債短列數新台幣 4,270,445 仟元，於民國96 年度及97 年1 月分別增提2,285,445 仟元及 1,985,000 仟元，並分別均以當年度營業外費用科目列帳處理。因此，會計師於97年2月5日，對台船公司民國96 年度之財務報表示出具修正式無保留意見，並一併對民國95及94年度之財務報表所表示之意見予以更新為修正式無保留意見。另會計師對台船公司民國97 上半年度之財務報表出具為修正式無保留意見，係因台船公司依依行政院民國96年10月11日院授主會二字第0960005776號函示辦理，於民國97 年1 月增提退休金費用新台幣19.85 億
	元，並以當期營業外費用科目列帳處理。另該公司奉行政院民國97年2月 22 日院臺經字第0970006236 號函核定，優先採申請股票上市之釋股方式辦理民營化，最遲於民國97 年底前完成。依「公營事業移轉民營條例」之規定，公營事業於移轉民營化當日，應就員工原有年資辦理結算，預計該公司於完成民營化時，若依目前估算之平均工資所應結算之員工年資金額約為新台幣94.76億元，其中約新台幣69.50億元係由該公司歷年已提存至台灣銀行之退休基金專戶及公司帳載已提列之

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
2.財務報告經主管機關函示應改進而未改進者。 3.簽證會計師查核工作底稿，經本公司調閱後，發現有重大缺失，致無法確認財務報告是否允當表達者。 (二)同款所規定「迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度」，係指有下列情事之一者。 1.在申請上市年度未依「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財務報告編製準則」規定，建立健全書面會計制度。	應計退休金負債支應，不足之部分約新台幣25.26億元，將依政府機關對國營事業會計事務頒布之相關法令，於確定完成民營化時，始認列為當期支出。綜上所述，會計師雖對該公司94~96年度及97上半年度之財務報告書出具修正式無保留意見，尚未影響財務報告之允當表達。 2.經查詢該公司94~96 年度及97 上半年度經會計師查核簽證之財務報告、經審計部審定後之決算報告及主管機關往來函文未有經主管機關函示財務報告應改進而未改進之情事。 3.經借閱最近三年度會計師查核工作底稿，尚未發現有重大缺失之情事。 (二)內部控制制度、內部稽核制度及會計制度之執行 1.該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」建立書面會計制度，另其內部控制制度及內部稽核制度亦已經該公司董事會通過。	是
2.經交易所實地查核，發現未依書面會計制度合理運作者。	2.經取具該公司出具之內部控制聲明書及檢視會計師依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」於97年4月30 日出具無保留意見之內部控制制度會計師審查報告，其表示該公司於96 年 4月1日至97年3月31日之內部控制制度及內部稽核制度應已健全建立並有效執行。 3.向該公司稽核人員借閱其內部稽核報告，檢視其報告內容，已依相關規定辦理並作期後改善追蹤，尚無發現有重大異常之情事。綜上所述，該公司並無未依相關法令及一般公

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
	認會計原則編製財務報告或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且經有效執行，其情節重大之情事。
七、所營事業嚴重衰退者。 (一)所規定「嚴重衰退」，係指有下列情形之一者。 1.最近一會計年度或申請上市會計年度之營業收入及營業利益與同業比較顯有重大衰退者。 2.最近一個會計年度或申請上市會計年度之稅前純益與同業比較，顯有重大衰退者。 3.最近三個會計年度之營業收入及營業利益，均連續呈現負成長情形者。 4.最近三個會計年度之稅前純益，均連續呈現負成長情形者。	1.該公司96 年度及97 上半年度之營業收入分別為29,132,448 仟元及16,954,094 仟元，營業利益分別為4,528,038 仟元及 2,417,817 仟元，其中96 年度營業收入及營業利益成長率均優於所有採樣同業公司中鼎、中鋼構、陽明海運及長榮海運，故並無重大衰退之情事。 2.該公司96 年度及97 年上半年度稅前純益分別為2,434,485仟元及662,156仟元。96 年度稅前純益成長率均高於中鼎及中鋼構二家同業；97 上半年度稅前純益雖較96 年度同期減少，但因該公司96年度稅前純益占實收資本額比率為36.55%大於12%，故得不適用左列規定。 3.該公司94~96 年度之營業收入分別為 19,293,767 仟元、19,798,766 仟元及 29,132,448仟元，營業利益分別為525,147 仟元、1,044,149 仟元及4,528,038 仟元，故並無連續呈現負成長情形。 4.該公司94~96年度稅前純益分別為874,142 仟元、1,464,550 仟元及2,434,485 仟元，故並無稅前純益連續呈現負成長情形。	是
5.最近三個會計年度現金增資合計金額達十億元以上，或與前第四個會計年度終了日之股本相較達百分之二百，其最近一個會計年度與前第四個會計年度比較，營業收入成長未達百分之一百或五億元以上，且最近三個會計年度之每股盈餘呈逐年下降現象者，但依政府法令強制規定，增加股本者不在此限。	5.該公司94~96 年度並無辦理現金增資之情形。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
6.產品或技術已過時，而未有改善計畫者。 (二)前(一)之規定，對於最近一會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率不低於百分之十二者，不予適用。第一項第一、三款及第二項有關營業收入及營業利益之規定，如編有合併財務報表者，其個別財務報表得不適用。 (三)前(一)之3.、4.規定，對於因產業景氣因素所致，且同業均呈衰退情形者，不予適用。	6.該公司累積多年之造船工程經驗及自行培養設計發展能力，擁有國際級認可之高品質之設計、安裝、製造能力，且該公司94~96 年度之營收及獲利呈逐年成長之趨勢，且足見該公司產品品質及研發能力受高度肯定，故其產品技術應無過時之問題。經核閱該公司96年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司最近一個會計年度之營業利益及稅前純益占實收資本額比率，分別為67.98% 及36.55%，均不低於12%，故該公司並無所營事業嚴重衰退之情事。
八、申請公司於最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。 (一)公司部分： 1.所開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票	(一) 1.經向財團法人金融聯合徵信中心及票據交換所查詢，且取得該公司之聲明書，該公司最近五年度尚無經票據交換所公告為拒絕往來戶或因簽發支票或以金融業為擔當	是
據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。 2.向金融機構貸款有逾期還款之情形者。 3.違反勞動基準法被處以刑罰確定者，但最近二年內經檢查機構複查已改善者，不在此限。 4.違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者。	付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷之情事。 2.經取得該公司之聲明書及向財團法人金融聯合徵信中心查詢，最近五年度該公司尚無向金融機構貸款而有逾期還款之情事。 3.經核閱該公司與主管機關往來函文、詢問管理當局，並取得該公司出具之聲明書以及葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書，該公司最近五年度尚無違反勞動基準法而被處以刑罰確定之情事。 4.經核閱該公司與主管機關往來函文、詢問管理當局及經發函稅捐機關，該公司最近五年度尚無違反稅捐稽徵法經判決有罪確

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
5.違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項者。 6.有其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部分： 1.同前款第1、2、3、4及5 目，但屬向金融機構貸款逾期還款者，倘逾期還款情節非屬重大或有合理事由者，不在此限。	定之情事。 5.經取得該公司出具之聲明書，該公司尚無違反申請上市時所出具聲明書之聲明事項之情事。 6.經取得葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書，尚未發現該公司有重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益或股東權益或公眾利益之情事。 (二) 1.經查核該公司董事、監察人、總經理或實質負責人並無(一)之第1至5之情事，茲分別說明如下： (1)經向票據交換所及財團法人金融聯合徵信中心查詢該公司之董事、監察人及總經理最近三年度之票據往來紀錄，並無經票據交換所公告為拒絕往來戶或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷之情事。 (2)經向財團法人金融聯合徵信中心查詢及取得該公司董事、監察人、總經理出具之聲明書，最近三年度並未發現其有向金融機構貸款而有逾期還款之情形。 (3)經詢問管理當局及取得該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書及葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書，最近三年度該公司之董事、監察人及總經理
	未有違反勞動基準法被處以刑罰確定之情事。 (4)經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人由之稅捐機關回函之無欠稅證明及葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書，該公司之董事、監察人、總經理或實質負責人尚無違反依稅捐稽徵法經判決確定有罪之情事。 (5)經取得該公司董事、監察人、總經理或實質負責人出具之聲明書，該等人員並無違反申請上市時所出具聲明書之所列事項。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
2.有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 3.有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為者。 4.有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為者。	2.經取得該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書及葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書，尚未發現該公司董事、監察人及總經理最近三年度有違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪之情事。 3.經取得該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書，以及葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書，該公司董事、監察人及總經理尚無有經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為之情事。 4.經取得該公司董事、監察人及總經理出具之聲明書，以及葉大慧律師事務所葉大慧律師出具之法律意見書，該公司董事、監察人及總經理尚無有其他重大違反法令或誠信原則之行為等情事。綜上評估，申請公司最近五年度及該公司董事、監察人、總經理或實質負責人最近三年度尚無違反誠信原則之行為。
九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中至少一人須為會計或財務專業人士。所稱「董事會、監察人有無法獨立執行其職務」，係指不得具有下列情事之一：	該公司目前之董事共有十五席，監察人共有四席。其中獨立董事共有三席分別為蔡彥卿、王克陸及陳怡凱董事，該三席獨立董事係非為公司法第二十七條所訂定之法人或其代表人，且皆係屬會計或財務之專業人士。	是
(一)擔任申請公司獨立董事，有不符「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件者。	(一)該公司獨立董事符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件，其評估如下所述：

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
1.擔任申請公司獨立董事者，未具有五年以上之商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 2.擔任申請公司獨立董事選任前二年及任職期間有下列各目違反獨立性之情形之一： (1)申請公司或其關係企業之受僱人。 (2)申請公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。	經取得該公司三位獨立董事基本資料表及學經歷，該公司獨立董事蔡彥卿係為美國加州大學會計學博士，目前擔任臺灣大學會計系教授；獨立董事王克陸係美國西北大學財務金融博士，目前擔任交通大學財務金融所副教授；獨立董事陳怡凱係美國德瑞索大學財務金融系博士，目前擔任高雄大學金融管理學系助理教授。上述三人均具有商務、法務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師五年以上之工作經驗。 (1)經取得該公司三位獨立董事蔡彥卿、王克陸及陳怡凱董事之聲明書，並未發現有公司法第三十條各款情事之一。 (2)該公司之三位獨立董事蔡彥卿、王克陸及陳怡凱董事均係以自然人身分當選，並非依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 (3)經取得該公司三位獨立董事蔡彥卿、王克陸及陳怡凱董事之基本資料表及學經歷，該三位獨立董事尚無違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之各項規定。 1.經取具三位獨立董事之聲明書及詢問該公司管理當局，該公司獨立董事選任前二年及任職期間均非為該公司或該公司關係企業之受僱人。 2.經取具三位獨立董事之聲明書及及詢問該公司管理當局，該公司獨立董事選任前二年及任職期間均非為該公司或該公司關係企業之董事、監察人。
(3)本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	3.經檢視該公司之股東名冊及取具三位獨立董事之聲明書，獨立董事選任前二年及任職期間並無以本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有該公司已發行股份總數百分之一以上，或為持股前十名之自然人股東。

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
(4)前三目所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)直接持有申請公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 (6)與申請公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人 (監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 (7)為申請公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 3.兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。 (二)擔任申請公司獨立董事，未於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上且取得「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」參考範例參、四(一)、 (二)、(四)訂定之進修體係所出具之相關證明文件。	4.經檢視該公司之股東名冊及取具三位獨立董事聲明書，聲明其於選任前二年及任職期間，其配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬並無為該公司或關係企業之董事、監察人或受僱人，亦無為該公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 5.經查閱該公司股東名冊及取具獨立董事之聲明書，上述人員選任前二年及任職期間並非直接持有該公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。 6.依特定公司認定標準評估，該公司並無有財務或業務往來之特定公司，並經取得獨立董事之聲明書及任職相關資料，該公司獨立董事均非為該公司有財務或業務往來之特定公司或機構之股東(理事)、監察人 (監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 7.經取得獨立董事蔡彥卿、王克陸及陳怡凱董事之聲明書及學經歷，並詢問該公司管理階層，該公司獨立董事均非為該公司或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (二)經取得該公司獨立董事之上課證明，該公司獨立董事已符合進修之相關規定。
(三)申請公司之董事彼此間有超過半數之席次，或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間，具有下列關係之一者：	(三)該公司設有董事十五席及監察人四席，經查閱該公司董事及監察人之親屬表：

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項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
1.配偶。 2.二親等以內之直系親屬。 3.三親等以內之旁系親屬。 4.同一法人之代表人。前項第三款之規定，對於政府或法人為股東，以政府或法人身分當選為董事、監察人，而指派代表行使職務之自然人；暨由其代表人當選為董事、監察人之代表人，亦適用之。董事間有超過半數之席次或其全數監察人具有第一項第三款第四目之關係，經目的事業主管機關核准者，不適用之。	1.該公司目前董事彼此間，或監察人彼此間或與董事會任一成員間，均無配偶、二親等以內之直系親屬關係、三親等以內之旁系親屬關係。 2.該公司設有董事十五席及監察人四席，其中董事及監察人各有十一及四席分別為經濟部及中油公司之法人代表人，惟該公司係已經其目的事業主管機關經濟部核准，故不適用左列規定。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。	該公司係屬公營事業，股票得不申請登錄興櫃股票市場交易，故無左列情事。	是
十一、申請公司係屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股比例所進行之股權移轉，有損害公司股東權益者。	該公司非屬上市（櫃）公司進行分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，故無左列情事。	是
十二、其他因事業範圍、性質或特殊情況，本公司認為不宜上市者。	截至評估報告出具日止，尚未發現該公司有其他因事業範圍、性質或特殊情況而有不宜上市之情事。	是

118

證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

評估人簽章：符惠鈞

評估人簽章：施承璦

評估人簽章：許政宏

評估人簽章：謝灼梅

評估人簽章：陳帝生

單位主管簽章：廖鴻輝

代表人：葉公亮

(僅限於台灣國際造船股份有限公司股票上市評估報告稿本使用) 中華民國九十七年七月二十九日

119

證券承銷商：永豐金證券股份有限公司

評估人簽章：繆尚志評估人簽章：單位主管簽章：陳紹崇代表人：黃敏助

(僅限於台灣國際造船股份有限公司股票上市評估報告稿本使用) 中華民國九十七年七月二十九日

120

分類	案由	原告起訴聲明	法院判決主文	案件目前狀況
環境污染	中油公司卸油輪漏油污染索賠案。	中油公司卸油輪漏油污染本公司海域泊靠船隻及設備本公司要求2,124 萬 6,719 元賠償。	1.90 年度重訴字第317 號判決被告中油公司應給付原告1,456 萬 7,689 元。 2.中油公司不服具狀台灣高等法院提起上訴（台灣高等法院高雄分院94 年重上字第32 號）經96.5.11 判決本公司敗訴。	96.6.1.上訴最高法院目前仍在審理中。
勞資爭議	黃日進等610 人向本公司請求給付90 年12 月31 日再生計畫減薪差額積欠工資訴訟案。	1.本公司90 年底執行「再生計畫」減薪35%，部分員工計610 人以不同意減薪為由，向法院提起訴訟要求給付積欠工資。 2.96 年6 月20 日臺灣高雄地方法院民事庭以96 年度審重勞訴字第1 號起訴，訴訟標的金額為新台幣587,853,422 元。	爭訟中。	1.繫屬臺灣高雄地方法院民事庭審理中，尚未宣判。 2.法院96 年12 月6 日進行第一次「言詞辯論」。 3.法院97 年7 月10 日進行第二次「言詞辯論」。
股東會決議	確認股東會決議不成立	原告開隆航業公司訴請確認被告台灣國際造船股份有限公司於民國96 年12 月 14 日所召開之第二次股東臨時會所為之全部決議予以撤銷。	地方法院：（97 年度訴字第1202 號）	目前繫屬臺灣台北地方法院民事庭審理中，尚未宣判。

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）			兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
經濟部代表人：鄭文隆	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：李志城	V	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：孫全玉	-	-	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：謝明輝	-	V	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：郝建生	V	V	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：金壽豐	-	-	-	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：黃至君	-	-	V	V	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：鄭國榮	-	-	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
臺灣銀行代表人：梁健一	-	-	-	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：侯德隆	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）			兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
經濟部代表人：劉純榮	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
經濟部代表人：藍許清	-	-	-	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
蔡彥卿	V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
陳怡凱	V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
王克陸	V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
台灣中油公司代表人：張瑞宗	-	V	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
台灣中油公司代表人：陳淑真	-	V	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
台灣中油公司代表人：陳明揮	-	-	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-
台灣中油公司代表人：彭賢良	-	-	V	V	-	V	V	-	V	V	V	V	-	-

AI assistant

CSBC — Regulatory Filings 2018

51982_rns_2018-12-18_10e904b1-7bf0-4d6e-a1ff-0f2cdd3f2d8d.pdf

台灣國際造船股份有限公司

CSBC Corporation,Taiwan

公開說明書

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

台灣國際造船股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

(三)公司沿革

二、風險事項

(一)風險因素：

(二)訴訟或非訟事件：

(四)其他重要事項：無。

2.各主要部門所營業務

(3)企劃處：

(5)物料處：

(7)行政處：

(三)總經理、副總經理、助理副總經理及各部門主管

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

2.董事、監察人屬法人股東者，其主要股東

(2)法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

3.董事及監察人是否具有五年以上之工作經驗，並符合下列事項：

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理、副總經理及助理副總經理之酬金

1.最近(96)年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

酬金級距表

(3)總經理、副總經理及助理副總經理之酬金

酬金級距表

經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支給標準

3.訂定酬金之程序與經營績效之關聯性

四、資本及股份

1.股本形成經

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形：

3.主要股東名單(股權比例達5%以上之股東或持有比例佔前十大股東)

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策：

經濟部所屬事業機構專、兼任董事、監察人待遇支給標準

貳、營運概況

本公司所營業務內容如下：

(2)主要產品之營業比重

(3)公司目前之商品及服務項目

�船舶建造

�艦艇建造

�船艦維修

�機械製造

(4)計畫開發之新產品及服務

裝載彈性及經濟效益。

(1)產業之現況與發展

成看全球造船市場發展趨勢如下：

(2)產業上、中、下游之關聯性

用產品的售後服務與滿意度。

(3)產品之各種發展趨勢

(4)競爭情形

�南韓

�日本

�大陸

(2)配套產品能力不足的局面仍未根本改觀

(3)人力資源嚴重短缺

�台灣

�總結

(1)所營業務之技術層次

�船舶建造

�艦艇建造

(2)研究發展

�在造艦方面

�在修船、修艦方面

�在製機方面

(3)研究發展人員與其學經歷

�開發成功的產品及技術：

CSBC Regulatory Filings 2018

台灣國際造船股份有限公司內部控制制度聲明書

損益表