CSBC — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jul 12, 2022

台灣國際造船股份有限公司

111年股東常會議案參考資料

開會時間：中華民國111年6月22日(星期三) 上午十時整。

開會地點：高雄市小港區中鋼路3號（台船公司行政大樓大禮堂）

會議方式：實體會議

報告事項

第一案：110年度營業報告，敬請 公鑒。

說 明：「110年度營業報告書」請參閱第13 ~ 16頁附件一。

第二案：110年度營業決算審計委員會審查報告，敬請 公鑒。

說 明：「審計委員會審查報告書」請參閱第17頁附件二。

第三案：110年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

說 明：本公司110年待彌補虧損為2,940,035仟元，110年董事酬勞及員工酬勞，依上項章程第35條規定，不予發放。

第四案：本公司110年度企業社會責任策略性行動方案執行與111年度企業社會責任策略性行動方案，敬請 公鑒。

說 明：

一、依上市上櫃公司企業社會責任實務守則第一章第五條及本公司企業社會責任守則第一章第五條據以辦理。

二、110年度企業社會責任策略性行動方案執行請參閱第39 ~ 43頁附件五，與111年度企業社會責任策略性行動方案請參閱第44 ~ 47頁附件五。

承認事項

（董事會提）

案 由 一：110年度營業報告書及財務報告案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司110年度之營業報告書及財務報表，經由會計師查核簽證暨審計委員會審查完竣，依公司法第二二八條暨本公司章程第三十四條之規定辦理，並經提報111年3月4日第17屆第19次董事會決議通過。

二、檢附110年度營業報告書、會計師查核報告、個體財務報表及合併財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表），請參閱第13 ~ 16頁附件一「110年度營業報告書」、第18 ~ 37頁附件三「會計師查核報告、個體財務報表及合併財務報表」。

決 議：

（董事會提）

案 由 二：110年虧損撥補案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司110年度期初待彌補虧損2,986,017,027元，加計本期其他綜合損益32,746,646元，及本期稅後淨利13,234,849元後，合計待彌補虧損2,940,035,532元，擬以資本公積-普通股發行溢價計2,940,035,532元填補。填補後期末待彌補虧損為0元。

二、基於上開說明，本期待彌補虧損為0元，故不分派股利。

三、惠請同意本公司110年度虧損撥補案，虧損撥補表請參閱第38頁附件四

決 議：

討論事項

（董事會提）

案 由 一：本公司章程修正案，敬請 議決。

說 明：依公司法第172-2條及「公開發行股票公司股務處理準則」新增第二章之二第四十四條之九第三項規定修訂，修正條文對照表請參看第48頁附件六

決 議：

（董事會提）

案 由 二：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 議決。

說 明：因應公司法第172條之2修正，開放公開發行公司得以視訊方式召開股東會，爰參考臺灣證券交易所111.3.8公告修正之「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」，修正本公司股東會議事規則相關條文，修訂條文對照表請參閱第49 ~ 58頁附件七。

決 議：

案 由 三：修訂本公司「取得或處分資產管理要點」案，敬請 議決。

說 明：

一、金管會於111年1月28日修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

二、經查前項修訂的第五條、第九條、第十條、第十一條、第十五條及第三十一條為本公司訂定取處要點所援用之條文，故擬修訂本公司取處要點以配合此次法規修訂，修正條文請參閱第59 ~ 65頁附件八。

決 議：

選舉事項

案 由：選舉第18屆董事15席（包含獨立董事3席），敬請 選舉。

說 明：

一、本公司第17屆董事任期自108年6月26日起至111年6月22日屆滿。

二、第17屆第19次董事會決議通過，選舉第18屆董事15人（包含獨立董事3人），任期3年，自111年6月22日起至114年6月21日止。

三、本公司第18屆董事採候選人提名制度，董事候選人名單業經本公司第17屆第20次董事會審查通過。董事候選人名單請參閱本手冊第66 ~ 67頁附件九「第18屆董事(獨立董事)候選人名單」。

選舉結果：

其他議案

案 由：解除董事及其代表人競業行為禁止案，敬請 議決。

說 明：

一、依據公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

二、為借助本公司董事及其代表人之專才與相關經驗，擬依公司法第209條規定，解除本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之限制。

三、在不影響本公司正常業務無損及本公司之利益下，擬依法提請110年股東常會討論解除旨述董事及其代表人競業禁止之限制。

四、解除競業禁止董事及其代表人名單，相關資料如下:

本公司職稱	姓名	競業禁止原因
董事	行政院國家發展基金管理會	行政院國家發展基金管理會轉投資龍德造船工業(股)公司。
行政院國家發展基金管理會轉投資興達海洋基礎(股)公司
行政院國家發展基金管理會轉投資陽明海運(股)公司

決 議：