CSBC — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 9, 2018

台灣國際造船股份有限公司

106年第一次股東臨時會議案參考資料

承認事項

（董事會提）

案 由 一：106年第三季財務報告案，敬請 承認。

說 明：

一、 本公司106年第三季之個體財務報表及合併財務報表，經由會計師核閱暨審計委員會審查完竣，依公司法第168條之1規定辦理，並經提報106年11月3日第16屆第9次董事會決議通過。

二、 檢附106年第三季之會計師核閱報告、個體財務報表及合併財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表），請參閱第16～29頁附件二「會計師核閱報告、個體財務報表及合併財務報表」。

決 議：

（董事會提）

案 由 二：本公司106年前三季虧損撥補案，敬請 承認。

說 明：本公司期初未分配盈餘為新台幣(以下同)489,400,218元，扣除106年前三季稅後淨損4,795,134,518元，期末累計虧損為4,305,734,300元。盈虧撥補表詳請參閱第30頁附件三。

決 議：

討論事項

(董事會提)

案 由 一：辦理期中減資彌補虧損案，敬請 議決。

說 明：

一、 本公司截至106年9月30日止，帳載累積虧損為新台幣(以下同)4,305,734,300元，為改善財務結構，擬依公司法168條之1規定辦理減少實收資本額4,305,734,300元以彌補累積虧損，銷除已發行股份430,573,430股，用以彌補截至106年9月30日止之累積虧損。依目前實收資本額7,435,651,790元計算，減資後實收資本額為3,129,917,490元，發行股份為312,991,749股，減資比例為57.9066156%。按減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比例，每仟股減少579.06615608股，即每仟股換發420.93384392股。嗣後如因其他因素影響本公司流通在外股數，造成減資比例發生變動，擬授權董事會全權處理。

二、 本次減資後換發之新股，採無實體發行，其權利義務與原發行之股份相同。減資後不足一股之畸零股，股東可於停止過戶日起五日內自行併湊，並向本公司股務代理機構辦理併湊整股登記，逾期未辦理者，按面額改發現金(計算至元為止，元以下捨去)，所有不足一股之畸零股，擬授權董事長洽特定人按面額認購之。

三、 本案經股東會決議通過及主管機關同意後，擬授權董事會訂定減資基準日、減資換股基準日、停止過戶日期及處理其他減資相關事宜。

四、 本減資案如有未盡事宜，或因法令變更、主管機關指示、因應客觀環境須予變更或修正時，擬授權董事會全權處理。

五、 另依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心106年11月16日來函，說明如下：

(一)本次減資緣由：本次辦理減資主要係為改善財務結構，降低公司營運風險，以提升公司長期競爭力，故擬辦理減資以彌補累積虧損。

(二)健全營運計畫書及落實執行之控管措施：請參閱第31頁附件四。

決 議：

(董事會提)

案 由 二：辦理私募普通股增資案，敬請 議決。

說 明：

一、 為充實營運資金、償還銀行借款及因應公司未來發展之資金需求，並掌握資金募集之時效性及便利性，擬以私募方式辦理現金增資發行新股。

二、 依證券交易法第43條之6第6項，說明如下：

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1. 發行價格訂定之依據：依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以(1)以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或(2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，兩者較高者作為本次私募普通股之參考價格，私募價格以不低於上述參考價格之八成為依據。

2. 發行價格訂定之合理性：實際私募價格擬授權董事會依法令規定及以不低於股東臨時會決議成數範圍內，視日後洽特定人情形、市場狀況、及公司未來展望決定之。前述私募價格訂定之依據符合主管機關之法令規定，並同時考量私募普通股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌、流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理。

(二)特定人選擇之方式：

1. 本次私募對象限於證券交易法第43條之6第1項規定之範圍：一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或機構。二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。三、本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。

2. 應募人如為策略性投資人：本公司將選擇可藉應募人本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。策略性投資人之相關資格擬授權董事會審查之。

3. 應募人如為公司內部人或關係人：本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於未來營運者，以達強化股東結構及支持公司長期發展之目的。應募人為內部人或關係人之可能名單如下，該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已知悉或同意認購本次私募普通股增資案。

應募人名稱	與公司關係
經濟部	董事
行政院國家發展基金管理會	政府關係個體
耀華玻璃股份有限公司管理委員會	政府關係個體
台杉投資管理顧問股份有限公司	政府關係個體
台灣中油股份有限公司	董事

＊台灣中油股份有限公司之主要股東：經濟部(100%)

＊台杉投資管理顧問股份有限公司之主要股東：行政院國家發展基金管理會(39.68%)及其他(待確認為應募人後補充公告之)

1. 本公司目前尚未洽定應募人。

(三)辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開募集之理由：考量籌集資金之時效性、便利性及發行成本等，故擬以私募方式辦理現金增資。

2. 各分次辦理私募之資金用途及預計達成效益：私募總股數以不超過200,000,000股為限，擬授權董事會視公司資金需求，於股東臨時會決議之日起一年內分次(至多三次)募集，其中第一次預計發行額度為100,000,000股。各分次辦理私募之資金將用於充實公司營運資金、償還部分銀行借款及因應公司未來發展之資金需求等，藉以節省利息支出，改善財務結構，提升公司長期競爭力。

三、本次私募之普通股，權利義務與已發行股份相同，惟依證券交易法第43條之8，除符合該條文之特定情形外，自交付日起三年內不得自由轉讓。自交付日起滿三年後，擬授權董事會得依相關法令向主管機關申請本次私募普通股掛牌上市。

四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用情形、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因法令變更、主管機關指示、因應客觀環境須予變更或修正時，擬授權董事會全權處理。

五、另依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心106年11月16日來函，說明如下：

(一)本私募案之必要性及合理性：

因全球造船市場景氣仍然十分嚴峻，新船訂單和造價持續低迷，致本公司自105年度起呈現稅後虧損狀態，105年度及106年前三季稅後淨損分別為1,286,809仟元及4,797,259仟元，截至106年第3季，負債比率已由105年底之55.80%提高至66.48%，為節省利息支出、改善財務結構，並因應營運資金及未來發展之資金需求，提升公司長期競爭力，同時考量募集資金之時效性、便利性及發行成本等，故本公司辦理私募以募集資金有其必要性及合理性。

(二)應募人如為內部人或關係人者，屬於法人者，註明其股東持股比例：

上述名單為內部人或關係人為可能應募人之名單，為潛在應募對象，目前尚未洽定，故部分對象表示暫不便提供該公司股東名單及持股比例，惟未來若該部分對象確定為應募人，將依相關規定公告及揭露其前十名股東名單及持股比率。

(三)本私募案對經營權之影響：

本次私募對象擬同時洽政府關係個體及非政府關係個體，以維持目前股權結構為原則，私募後，經濟部仍為最大股東，故對經營權及股東權益無重大影響。

決 議：

(董事會提)

案 由 三： 修訂本公司「取得或處分資產管理要點」案，敬請 議決。

說 明： 擬修訂「取得或處分資產管理要點」第九點：因本公司目前朝向多角化發展， 刪除非造船(艦)、修船(艦)關連投資總額不超過實收資本額10%之限制，以因應未來業務推展。並將轉投資與非屬轉投資之有價證券之限制分別列示，以利區別。修訂條文對照表請參閱第32～33頁附件五。

決 議：