CSBC — Governance Information 2017

Dec 6, 2017

台灣國際造船股份有限公司 取得或處分資產管理要點

97.7.24 船財字第0970003187 號訂定
99.06.07 船財字第0990001285 號函修訂
101.06.15 船財字第1010000964 號函修訂
102.06.28 船財字第1020001052 號函修訂
103.07.01 船財字第1030001079 號函修訂
106.06.28 船財字第1067150089 號函修訂
107.01.09 船財字第1067150169 號函修訂

第一章  總則
第一點

第二點

本管理要點依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之公開
發行公司取得或處分資產處理準則（以下簡稱準則）第六條第一項
規定訂定之。

本管理要點所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券及結構型商品 （保本保息）等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及 設備。

三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第三點

• 本管理要點用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定

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之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其 他固定資產估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、一年內：指依本次取得、處分資產之日或交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 九、本要點有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。

• 第四點 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第五點 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第六點 本管理要點之修正或個別資產之取得或處分，依本管理要點或其他 法令規定應經董事會通過者，於提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見。如獨立董事或其他董事有反對意見或保留意見 （含書面聲明），應於董事會議事錄載明。

重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一
以上同意，並提董事會決議。

第二章  處理程序

第一節  資產之取得或處分

第七點 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分除前二款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公

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開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不
動產實際交易價格等議定之，若符合相關法令及本要點規定應
取得專業評估報告之標準者，並應參考專業估價者之估價報
告。

第八點

資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估 後，陳請權責單位裁決，並由本點第二項所定之單位執行。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資、衍生性商品之執行單位為財 務單位，屬不動產及其他固定資產之執行單位參照本公司固定 資產管理要點規定。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資 產之其他資產，則由企劃單位評估後方得為之。

• 三、本管理要點對控制作業另有規定者，從其規定：

  • （一）流動與非流動之金融商品投資：

    • 1.以經營為目的之轉投資及其股權之處分，應提經董事會 通過。

    • 2.以財務調度為目的而取得或處分之公債、公司債、金融 債券、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金、可轉讓 定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等低風險投資 標的，依『本公司金融商品交易處理程序』授權經理部 門全權處理。

    • 3.其他金融商品投資，每筆或一年內累積交易金額達新台 幣（下同）一億元以上者，應提經董事會通過，未達一 億元者，授權經理部門全權處理，事後提報最近之董事 會核備。

  • （二）不動產及其他固定資產： 依本要點第十點及第二節規定處理。

  • （三）其他資產：除公司法、企業併購法及其他法律與本公司 章程及本章第三節、第四節另有規定者外，由總經理核 定。

• 第九點 本公司及子公司之投資總額、個別限額、及非供營業使用之不動產 總額，分別規定如下：

• 一、本公司之投資總額不得超過本公司實收資本額百分之四十，其 中投資非屬長期持有之轉投資之有價證券，不得超過本公司實 收資本額百分之十。

• 二、本公司長期持有之轉投資，其個別限額不得超過本公司實收資

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本額百分之三十五；投資非屬長期持有之轉投資之有價證券個
別限額不得超過本公司實收資本額百分之五。

• 三、除以投資為主要業務之子公司外，各子公司之投資總額不得超 ，

• 過各子公司實收資本額百分之四十 其中投資非屬長期持有之 轉投資之有價證券，不得超過各子公司實收資本額百分之十。 各子公司長期持有之轉投資之個別限額不得超過各子公司實收 資本額百分之三十五；投資非屬長期持有之轉投資之有價證券 個別限額不得超過各子公司實收資本額百分之五。

• 四、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產總額，均不得超 過各公司實收資本額百分之十。

• 前項所稱有價證券不包括第八點第三項第一款第二目以財務調度 為目的而取得或處分之低風險投資標的。

• 第十點 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達三億元 以上者，應於事實發生日前取具專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會通過，未來交易條件 變更時同。

• 二、交易金額達十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

前項以外不動產或其他固定資產之取得或處分案件，應參考公告現
值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，或請二家以上專業估
價者鑑定價格後，擬訂交易價格。

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第十一點

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之參
考；另交易金額達三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就
交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會
計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該
有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
前項但書所稱例外情形，係指：

• 一、依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且 取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當。

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有 價證券。

• 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有 價證券。

• 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價 證券。

• 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 六、境內外公募基金。

• 七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦 法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 八、參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融 債券)，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

• 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申 購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約 中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商 品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

第十二點 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達一億元以上者，除
與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。

• 第十二點之一 前三點交易金額之計算，應依第二十八點第二項及第三項規定辦 理。

第二節  關係人交易

第十三點 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關
決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產
百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見。

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前項交易金額之計算，應依第二十八點第二項及第三項規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實
質關係。

第十四點 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附
買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意及董事會通
過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五點及第十六點規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前點規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十八點第二項規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本要點規定提交審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。
本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事
會得依第十點授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認。

第十五點

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨
立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理
性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以向關係人購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所
列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，除依第一項及第二項規定評估不動產
成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

有下列情形之一者，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

第十六點 本公司依前點第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低
時，應依第十七點規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及
取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建，且得舉證符合下列條件之
一者：

• （一）素地依前點規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差，推估其 交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則。所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

第十七點 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五點及第十六點規定評估
結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資

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配股。

  - `二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。`

  - `三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。`

  - `本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。`

  - `本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事，應比照前二項規定辦理。`

• 第三節 從事衍生性商品交易

• 第十八點 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針與所應採行之風險管 理措施及稽核控管事項如下：

一、交易原則與方針：

• （一）經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易限於非以 交易為目的，並以規避風險為原則。各相關單位須按權 責規定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。

• （二）交易種類：目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、 匯率選擇權、貨幣交換、利率交換等配合營運需求所作 之避險交易為限。

• （三）權責劃分：

• 1.財務部門：財務部門為衍生性商品交易之執行單位，應 隨時掌握本公司之整體部位及國內外金融情勢，在授權 額度內於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位之 現金流量，俾降低未來交割風險。財務部門應將所從事 交易之憑證及相關訊息送會計部門記帳。

• 2.會計部門：會計部門應按財務部門所送憑證照實記帳， 並按一般公認之會計原則辦理。

• （四）績效評估：會計部門每月月底結帳後，應依帳上所載將 當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損 益，編製統計表送財務部門陳報主管副總經理，作為績 效評估之參考。

• （五）契約總額及損失上限：

• 1.遠期外匯、匯率選擇權及貨幣交換等衍生性商品契約總 額，應以本公司估算未來一年累計預期外匯收支淨曝露 部位50%為限，利率交換契約總額，應以本公司長期負債 總額為限。

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     - `2.從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾 全部或個別契約金額之百分之二十。`

• 二、風險管理措施：

• (一)風險管理範圍，應考量下列風險，並事先妥適規避：

  • 1.信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。

  • 2.市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失 之風險。

  • 3.流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結 清之風險，一為未來到期交割資金調度之風險。

  • 4.現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司 從事衍生性商品交易之資金應考量本公司現金流量及未來 現金收支預測之資金需求。

  • 5.作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當 等之作業風險。

  • 6.法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同 而遭受損失之風險。

• (二）交易人員及確認、交割等作業人員，由財務部門專人擔任， 但不得互相兼任。交易人員應將交易憑證或契約（成交單） 轉送確認人員，確認人員與銀行對帳無誤後，再通知交割 人員，並送會計部門列帳，會計部門應不定期與銀行對帳 或函證。

• (三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人 員報告。

(四)授權額度及層級：

1.依據本公司營業及風險部位狀況，訂定授權額度如下：

授權層級	單筆成交金額	每日總金額
總經理	1,000 萬等值美元	3,000 萬等值美元
副總經理或 助理副總經理	500 萬-1000 萬（不 含）等值美元	1,000 萬（不含） 等值美元
財務經理	0-500 萬（不含）等 值美元	500 萬（不含）等 值美元

• 2.依規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (五)定期評估及異常處理：

• 1.財務部門對衍生性商品交易，所持有之部位至少每週應評估

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一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易，每月至少應評估
二次，評估報告應陳送董事會授權之高階主管人員。

• 2.董事會授權之高階主管人員應每季定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險是否 在容許承受之範圍。每季定期績效評估結果應記載於董事會 之財務部門業務報告中。

• 3.董事會授權高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理 程序是否適當，及確實依規定辦理。

• 4.董事會授權之高階主管人員應注意監督交易及損益情形，如 發現市價評估報告有逾損失上限之異常情形時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

三、內部稽核：

• 內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，按月查核交易部 門對衍生性商品交易規定之遵循情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 第十九點 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、核准辦理日期及依第十八點第二項第五款第一及第二 目所定應評估事項，詳予登載備查。

• 第四節 合併、分割、收購或股份受讓

• 第二十點 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司 合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本 公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十一點 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前點之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致股東會無法召開、決議，
或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處
理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十二點 本公司參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應 出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，

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亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案
相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十三點 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事
先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合
併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金
管會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書
面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 前項第一款及第二款資料，應於董事會決議通過之即日起算二日 内，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 第二十四點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，其換股比例或收購價格 除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之任一公司依法買回庫藏股之 調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十五點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與公司之權 利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

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• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關管理要點。

• 第二十六點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受 讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為 之。

• 第二十七點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽 訂協議，並依第二十二點、第二十三點及第二十六點規定。

第三章 資訊公開

• 第二十八點 本公司取得或處分資產，有下列情形之一者，應按性質，於事實發生 之即日起算二日內，依金管會規定格式及內容，將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達第十八點第一項第五款第二目規定之 全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新台幣五億元以上。如本公司實收資本額達 新台幣一百億元以上，交易金額為達新台幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，本公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、或從事大陸地區投資，其交易金額達 三億元以上。但下列情形不在此限：

  • （一）買賣公債。

  • （二）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 ~~贖~~ 買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金。

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前項交易金額之計算方式如下，但已依本管理要點規定公告部分免
再計入：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止
從事衍生性商品交易之情形依金管會規定格式，於每月十日前輸入
金管會指定之資訊申報網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

• 第二十九點 本公司依前點規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 第四章 附則

• 第三十點 屬國內公開發行之子公司，應依準則訂定各自之取得或處分資產管 理要點；非屬國內公開發行之子公司，應比照本管理要點，訂定各 自之取得或處分資產管理要點。

• 第三十一點 非屬國內公開發行之子公司，取得或處分資產有第三章規定應公告 申報情事者，由本公司為之。

• 第三十二點 本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定取得 或處分資產管理要點執行。

• 就子公司資產取得或處分程序之允當性，屬國內公開發行之子公 司，應將其內部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發 行之子公司，本公司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外 部稽核人員進行專案查核。

• 第三十三點 本公司經理人及其他從業人員違反本管理要點規定者，視其情節輕 重，依本公司人事管理制度規定辦理懲戒。

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第三十四點 本管理要點如有未盡事宜，依有關法律及準則之規定。
第三十五點 本公司各管理要點中，有關取得或處分資產之條文與本管理要點有
牴觸者，以本管理要點為主。

第三十六點 本管理要點經審計委員會同意，並提董事會決議及股東會同意後實
施之，修正時亦同。

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