CSBC — Governance Information 2013

Jul 5, 2013

台灣國際造船股份有限公司 為他人背書或提供保證作業程序

92.07.25(92)船財字第09203038 號函公布
97.04.01(97)船財字第0970001444 號函修改
98.07.06(98)船財字第0980001573 號函修改
99.06.07 船財字第0990001288 號函修改
102.06.28 船財字第1020001053 號函修訂

第一點 本作業程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂頒之「公開發行
公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

本公司為業務需要為他人背書或提供保證均需依本作業程序及相關法
令規定辦理。

第二點 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證，包括：

  - `(一)客票貼現融資。`

  - `(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。`

  - `(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。`

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦 應依本作業程序規定辦理。

• 第三點 本作業程序所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

本作業程序所稱之公告申報，係指金管會指定之資訊申報網站。

• 本作業程序所稱之事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第四點 本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

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本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為
背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接
及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，
或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保
證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之
公司出資。

• 第五點 為他人背書或提供保證額度

• 一、本公司及子公司背書保證餘額以本公司最近期財務報表淨值百分 之五十為限。若需超限，必須符合前點所訂條件，經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修 正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 二、本公司及子公司背書保證餘額以本公司最近期財務報表淨值百分 之五以內授權董事長決行，事後報經董事會追認。

• 三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第六點 徵信調查

• 一、向本公司申請要求背書或提供保證者（以下稱申請人），應出具申 請書或公函，詳述背書或提供保證之金額、期限、用途及提供擔 保情形。申請人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 二、若屬繼續申請背書或提供保證者，原則上每年辦理徵信調查一次。 如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信調查一次。

• 三、若申請背書或提供保證人財務狀況良好，且年度財務報表已委請 會計師辦妥融資簽證，則得沿用超一年尚不及二年之調查報告， 併參閱會計師查核簽證報告簽報背書或提供保證案。

• 第七點 申請背書或提供保證核定

• 一、經徵信調查及評估後，如申請人信評欠佳，不擬背書或提供保證 者，經辦人員應將婉拒之理由，簽奉核定後，儘速答覆申請人。

• 二、對於徵信調查結果，信評良好，背書或提供保證用途正當之案件， 經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具背書或提供保證條件（包

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括應否取得擔保品及擔保品之評估價值、保證人資格及責任是否
符合第十點規定），逐級呈董事長核定，並提董事會決議行之。若
時效緊急時，得由董事長先行核定，於事後提報董事會追認之。
第八點 通知申請人

• 背書或提供保證案件奉核定後，經辦人員應儘速函告或電告申請人，詳 述本公司申請條件，包括額度、期限、擔保品及保證人等，請申請人於 期限內簽約，辦妥擔保品質(抵)押權設定及對保手續後以憑背書或提供 保證。

第九點

• 簽約對保

• 背書或提供保證案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核後 再辦理簽約手續。

• 第十點

• 保證人資格及責任

• 一、與本公司往來滿一年以上之同業且無不利於本公司之行為者。 二、無借支不還或債務糾紛及商譽不良行為記錄。

• 三、申請人因故不能履行償還債務時保證人應負連帶清償責任。

• 第十一點 擔保品權利設定

• 背書或提供保證案件如有擔保品者，申請人應提供擔保品，並辦理質押 或抵押權設定手續，以確保本公司債權。

• 第十二點

• 保險

• 一、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保 全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註本公 司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條 件、保險批單，應與本公司原背書或提供保證條件相符；建物若 於設定時尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。

• 二、經辦人員應注意在保險期間屆滿前，通知申請人繼續投保。

• 第十三點 辦理背書或提供保證

• 辦理背書或提供保證案經核准並經申請人簽妥契約，辦妥擔保品抵(質) 押設定登記，全部手續核對無訛後，即可辦理背書或提供保證。 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第十四點

• 塗銷

• 一、辦理背書或提供保證後，應經常注意申請人及保證人之財務、業務

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  - `以及信用狀況等，如有提供擔保者，並應注意其擔保價值有無變 動情形。`

• 二、申請人於背書或提供保證到期時，辦妥塗銷作業，始得將本票、借 據等債權憑證註銷發還申請人。

• 第十五點 案卷之整理與保管

• 辦理背書或提供保證案件經辦人員對本身經濟之案件，於辦理背書或提 供保證案件後，應將借據、本票等債權憑證，以及擔保品證件、保險單、 往來文件、依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客 戶名稱後，呈請主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，於騎縫處加蓋承辦人 員及主管印章，並在保管品登記簿登記後保管。

• 第十六點 辦理背書或提供保證期間

• 辦理背書或提供保證期間最長以十二個月為限，如有需要得申請延期 保證。

• 但如公司因業務不佳，財務不能負擔，得隨時通知提前解除背書或提 供保證。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應逐月檢討 其財報及經營狀況並令其提報改善措施，若有必要應要求子公司辦理現 金增資以降低背書保證風險。

• 第十七點 有關票據、公司印鑑應分別由專人保管，並應依公司規定作業程序，始 得簽印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之 專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

• 第十八點 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本作業程序之規 定，並將評估結果提報董事會決議後辦理。但符合第五點第二款者，得 事後報經董事會追認。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司依第四點 第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

• 本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

• 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

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• 第十九點 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。

• 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起二日內 公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應
公告申報之事項，應由本公司為之。

第二十點 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背
書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 第二十一點 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證日期、對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、及應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

• 本公司之內部稽核人員至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

第二十二點 經理人及主辦人員違反本作業程序時應負完全責任。

• 第二十三點 本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會議事錄。

• 本作業程序經董事會核准後送審計委員會，提報股東會同意後實施之， 修改時亦同。

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