CSBC — Governance Information 2013

Jul 5, 2013

台灣國際造船股份有限公司 取得或處分資產管理要點

97.7.24 船財字第0970003187 號訂定
99.06.07 船財字第0990001285 號函修訂
101.06.15 船財字第1010000964 號函修訂
102.06.28 船財字第1020001052 號函修訂

第一章  總則

• 第 一 點 本管理要點依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定 之公開發行公司取得或處分資產處理準則（以下簡稱準則）第六 條第一項規定訂定之。

• 第 二 點 本管理要點所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券及結構型 商品（保本保息）等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

• 第 三 點 本管理要點用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六 號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報 第五號及第七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、

第 1 頁，共 13 頁

其他固定資產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或 接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、一年內：指依本次取得、處分資產之日或交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第 四 點 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書， 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

• 第 五 點 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第 六 點 本管理要點之修正或個別資產之取得或處分，依本管理要點或其 他法令規定應經董事會通過者，於提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見。如獨立董事或其他董事有反對意見或保留 意見（含書面聲明），應於董事會議事錄載明，並將議事錄送各獨 立董事及監察人。

第二章 處理程序

第一節  資產之取得或處分

• 第 七 點 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價 證券，依當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分除前二款外之其他資產，以詢價、比價、議價或 公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰 近不動產實際交易價格等議定之，若符合相關法令及本要點 規定應取得專業評估報告之標準者，並應參考專業估價者之 估價報告。

• 第 八 點 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事

第 2 頁，共 13 頁

項評估後，陳請權責單位裁決，並由本點第二項所定之單位
執行。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資、衍生性商品之執行單位為 財務單位，屬不動產及其他固定資產之執行單位參照本公司 固定資產管理要點規定。非屬有價證券投資、不動產及其他 固定資產之其他資產，則由企劃單位評估後方得為之。

• 三、本管理要點對控制作業另有規定者，從其規定：

• （一）流動與非流動之金融商品投資：

  • 1、以經營為目的之轉投資及其股權之處分，應提經董事會通 過。

  • 2、以財務調度為目的而取得或處分之公債、公司債、金融債 券、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金、可轉讓定期 存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等低風險投資標的， 依『本公司金融商品交易處理程序』授權經理部門全權處 理。

• 3、其他金融商品投資，每筆或一年內累積交易金額達新台幣 （下同）一億元以上者，應提經董事會通過，未達一億元 者，授權經理部門全權處理，事後提報最近之董事會核備。

• （二）不動產及其他固定資產：

   - `依本要點第十點及第二節規定處理。`
  

• （三）其他資產：除公司法、企業併購法及其他法律與本公司章 程及本章第三節、第四節另有規定者外，由總經理核定。

• 第 九 點 本公司及子公司轉投資總額、投資有價證券之總額、個別有價證 券之限額及非供營業使用之不動產總額，分別規定如下：

• 一、本公司轉投資總額不得超過本公司實收資本額百分之四十， 其中非造船（艦）、修船（艦）關連投資總額不得超過實收 資本額百分之十；投資其他有價證券總額不得超過本公司實 收資本額百分之十；投資個別有價證券之限額不得超過本公 司實收資本額百分之二.五，且不得超過被投資公司實收資本 額百分之十。

• 二、除以投資主要業務之子公司外，各子公司轉投資總額均不得 超過各子公司實收資本額總額；投資其他有價證券總額均不 得超過各子公司實收資本額百分之四十；投資個別有價證券 之限額均不得超過各子公司實收資本額百分之十，且不得超 過被投資公司實收資本額百分之十。

• 三、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產總額，均不得 超過各公司實收資本額百分之十。

• 前項所稱有價證券不包括第八點第三項第一款第二目以財務調度

第 3 頁，共 13 頁

為目的而取得或處分之低風險投資標的。

• 第 十 點 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外， 交易金額達三億元以上者，應於事實發生日前取具專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會通過，未來交易 條件變更時同。

• 二、交易金額達十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• 前項以外不動產或其他固定資產之取得或處分案件，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，或請二家以 上專業估價者鑑定價格後，擬訂交易價格。

• 第 十一 點 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表，作為評估交易價格之 參考；另交易金額達三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者， 不在此限。

前項但書所稱例外情形，係指：

• 一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之 有價證券者。

• 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之 有價證券者。

• 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有

第 4 頁，共 13 頁

價證券。

• 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 六、海內外基金。

• 七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣 辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券 非屬私募有價證券者。

• 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年 十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於 基金成立前申購基金者。

• 十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略 除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公 募基金之投資範圍相同者。

• 十一、金管會規定之其他情形。

• 第 十二 點 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達一億元以上者， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

• 第十二點之一 前三點交易金額之計算，應依第二十八點第二項及第三項規定 辦理。

第二節  關係人交易

• 第 十三 點 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第二十八點第二項及第三項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

• 第 十四 點 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上者，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五點及第十六點規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人

第 5 頁，共 13 頁

之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前點規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十八點第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本要點規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設 備，董事會得依第十點授權董事長先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，
獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第 十五 點 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以向關係人購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實 際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項
所列任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，除依第一項及第二項規定評估不動 產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

有下列情形之一者，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第 十六 點 本公司依前點第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 時，應依第十七點規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此 限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建，且得舉證符合下列條件

第 6 頁，共 13 頁

之一者：

• （一）素地依前點規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差，推估其交 易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則。所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十七 點 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五點及第十六點規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產
已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據
確定無不合理，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事，應比照前二項規定辦理。

第三節  從事衍生性商品交易

• 第 十八 點 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針與所應採行之風險 管理措施及稽核控管事項如下：

• 一、交易原則與方針：

• （一）經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易限於非以交 易為目的，並以規避風險為原則。各相關單位須按權責規

第 7 頁，共 13 頁

定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。

• （二）交易種類：目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、 匯率選擇權、貨幣交換、利率交換等配合營運需求所作之 避險交易為限。

• （三）權責劃分：

• 1.財務部門：財務部門為衍生性商品交易之執行單位，應隨 時掌握本公司之整體部位及國內外金融情勢，在授權額度 內於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位之現金流 量，俾降低未來交割風險。財務部門應將所從事交易之憑 證及相關訊息送會計部門記帳。

• 2.會計部門：會計部門應按財務部門所送憑證照實記帳，並 按一般公認之會計原則辦理。

• （四）績效評估：會計部門每月月底結帳後，應依帳上所載將當 月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損 益，編製統計表送財務部門陳報主管副總經理，作為績效 評估之參考。

• （五）契約總額及損失上限：

• 1.遠期外匯、匯率選擇權及貨幣交換等衍生性商品契約總 額，應以本公司估算未來一年累計預期外匯收支淨曝露部 位50%為限，利率交換契約總額，應以本公司長期負債總 額為限。

• 2.從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全 部或個別契約金額之百分之二十。

• 二、風險管理措施：

• (一)風險管理範圍，應考量下列風險，並事先妥適規避：

• 1.信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風 險。

• 2.市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失 之風險。

• 3.流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結 清之風險，一為未來到期交割資金調度之風險。

• 4.現金流量風險：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司 從事衍生性商品交易之資金應考量本公司現金流量及未 來現金收支預測之資金需求。

• 5.作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當 等之作業風險。

• 6.法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同 而遭受損失之風險。

第 8 頁，共 13 頁

• (二）交易人員及確認、交割等作業人員，由財務部門專人擔任， 但不得互相兼任。交易人員應將交易憑證或契約（成交單） 轉送確認人員，確認人員與銀行對帳無誤後，再通知交割 人員，並送會計部門列帳，會計部門應不定期與銀行對帳 或函證。

• (三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部 門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主 管人員報告。

(四)授權額度及層級：

• 1.依據本公司營業及風險部位狀況，訂定授權額度如下：

授權層級	單筆成交金額	每日總金額
總經理	1,000 萬等值美元	3,000 萬等值美元
副總經理或 助理副總經理	500 萬-1000 萬（不含）等值美元	1,000 萬（不含）等值美元
財務經理	0-500 萬（不含）等值美元	500 萬（不含）等值美元

2.依規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (五)定期評估及異常處理：

• 1.財務部門對衍生性商品交易，所持有之部位至少每週應評 估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易，每月至少應 評估二次，評估報告應陳送董事會授權之高階主管人員。

• 2.董事會授權之高階主管人員應每季定期評估從事衍生性 商品交易之績效是否符合既定之經營策略，及承擔之風險 是否在容許承受之範圍。每季定期績效評估結果應記載於 董事會之財務部門業務報告中。

• 3.董事會授權高階主管人員應定期評估目前使用之風險管 理程序是否適當，及確實依規定辦理。

• 4.董事會授權之高階主管人員應注意監督交易及損益情 形，如發現市價評估報告有逾損失上限之異常情形時，應 採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

三、內部稽核：

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，按月查核交易
部門對衍生性商品交易規定之遵循情形，作成稽核報告，如
發現重大違規情事，應以書面通知各監察人及各獨立董事。
第 十九 點  本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品
交易之種類、金額、核准辦理日期及依第十八點第二項第五款第

第 9 頁，共 13 頁

一及第二目所定應評估事項，詳予登載備查。

第四節  合併、分割、收購或股份受讓

第 二十 點  本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會決
議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或
配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論
通過。

第二十一點  本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東
會開會前製作致股東之公開文件，併同前點之專家意見及股東會
之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購
案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或
收購事項者，不在此限。

因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致股東會無法召開、
決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原
因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十二點  本公司參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，
應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩
露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十三點  本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，
決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經
金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完
整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 前項第一款及第二款資料，應於董事會決議通過之即日起算二日 内，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 第二十四點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，其換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股 份受讓契約中訂定得變更之情況：

第 10 頁，共 13 頁

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之任一公司依法買回庫藏 股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十五點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與公司 之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關管理要點。

• 第二十六點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受 讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購 或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

• 第二十七點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與 其簽訂協議，並依第二十二點、第二十三點及第二十六點規定。

第三章 資訊公開

• 第二十八點 本公司取得或處分資產，有下列情形之一者，應按性質，於事實 發生之即日起算二日內，依金管會規定格式及內容，將相關資訊 於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上。但買賣公

第 11 頁，共 13 頁

債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達第十八點第一項第五款第二目規 定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、或從事大陸地區投資，其交易金 額達三億元以上者。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）買賣附買回、賣回條件之債券。

• （三） 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達五億元以上。

• （四） 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達五 億元以上。

前項交易金額之計算方式如下，但已依本管理要點規定公告部分
免再計入：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依金管會規定格式，於每月十日前
輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正
時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價
報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其
他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十九點  本公司依前點規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應於事
實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告
申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第 12 頁，共 13 頁

• 第 三十 點 屬國內公開發行之子公司，應依準則訂定各自之取得或處分資產 管理要點；非屬國內公開發行之子公司，應比照本管理要點，訂 定各自之取得或處分資產管理要點。

• 第三十一點 非屬國內公開發行之子公司，取得或處分資產有第三章規定應公 告申報情事者，由本公司為之。

• 第三十二點 本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定取 得或處分資產管理要點執行。

就子公司資產取得或處分程序之允當性，屬國內公開發行之子公
司，應將其內部稽核人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開
發行之子公司，本公司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委
任外部稽核人員進行專案查核。

• 第三十三點 本公司經理人及其他從業人員違反本管理要點規定者，視其情節 輕重，依本公司人事管理制度規定辦理懲戒。

• 第三十四點 本管理要點如有未盡事宜，依有關法律及準則之規定。

• 第三十五點 本公司各管理要點中，有關取得或處分資產之條文與本管理要點 有牴觸者，以本管理要點為主。

• 第三十六點 本管理要點經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。

第 13 頁，共 13 頁