CSBC — Board/Management Information 2021

Dec 23, 2021

中華民國 110 年 12 月 17 日

台灣國際造船股份有限公司110年股東臨時會董事簽到簿 時間:中華民國110年12月17日(星期五)上午10時正 地點:台船公司行政大樓大禮堂(高雄市小港區中鋼路3號) 出席董事: 經濟部代表人 鄭文隆 魏正賜 黃日進 ゆうりも 甜工具 藍許清 耀華玻璃(股)公司管理委員會行政院國家發展基金管理會 代表人 代表人 吴文貴 盧文燦 國防工業發展基金會代表人 台灣中油(股)公司代表人 房茂宏 尹今瑛 全编 中國鋼鐵(股)公司代表人 裕利投資(股)公司代表人 黄建智 高雄市台灣國際造船(股)企業工會代表人 侯德隆 謝國榮 安全

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台灣國際造船股份有限公司110年股東臨時會議事錄

時間:中華民國110年12月17日(星期五)上午10時正

地點:高雄市小港區中鋼路3號(台船公司行政大樓大禮堂)

宣布開會:上午10時正,代表出席股數計480,162,885股(其中以電子 方式出席行使表決權者361,625,406股),佔應計已發行股份 總數 931,787,296股之51.53%,已達法定開會權數,由主席 鄭董事長文隆宣布開會。

出席董事:

• 事:鄭文隆 魏正賜 黃日進 蕃
• 尹令瑛 侯德隆 謝國榮
• 獨立董事:劉 徳 明 林輝政
• 壹、主席致詞:(略)

貳、討論事項:

一、案由:修訂本公司「為他人背書或提供保證管理要點」就請議 決。(董事會提)

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• 說明:
• (一)、配合本公司轉投資公司未來業務發展需要(請參閱 附件一說明), 修訂本要點第五點, 修訂條文對照 表請參閱附件二。有關背書保證之總額及對單一企 業之限額:
  • (1)背書保證之總額,自本公司淨值百分之五十調 整至百分之八百。
  • (2)對單一企業背書保證之金額,自本公司淨值百 分之十調整至百分之七百為限。
  • (3)本公司及子公司整體得為背書保證之總額,自 本公司淨值百分之五十調整至百分之八百。

(4)本公司及子公司整體對單一企業得為背書保證 之金額,自本公司淨值百分之十調整至百分之 七百為限。

• (二)、此次修改背書保證之總額度已超過淨值50%,依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則,第12條 規定,提供合理性及必要性之說明請參閱附件一第 五點。
• 決議:本案經票決結果,贊成 472,958,873權(其中以電子方式行使 表決權數 354,697,060權), 反對 414,065權(其中以電子方式 行使表決權數 414,065 權),無效票 0 權,棄權/未投票 6,789,947 權(其中以電子方式行使表決權數 6,514,281 權)。贊 成權數佔出席股東表決權數98.49%,本案照案通過。

參、臨時動議:

股東戶號 286633 號發言略以:台船的股價何時可以上漲?有國艦國 造的支持,台船應有不錯的利潤收入。已連續6年沒

有發股利,今年是否會發?

股東戶號 286633號提出之建議,已由主席親自說明。

捌、散會:上午10時23分。

記錄:林嘉慧

附件一

轉投資公司未來業務發展需要說明

• 一、本公司轉投資公司「台船環海風電工程股份有限公司(下稱CDWE)」主要營業 項目為離岸風電的運輸、安裝及大型統包工程,而其在承攬離岸風雷工程時, 除須依合約出具一般保證(履約、還款)外,尚須依離岸風電產業慣例出具母 公司保證(PCG)。現 CDWE 為取得海龍風場的統包工程合約(歐元21億), 來文 請求本公司協助提供業主所要求的 PCG(歐元 21 億)及一般保證(歐元 2.625 億)合計約新台幣850億元 (歐元匯率以36估算),以俾取得海龍風場的統包 工程業務。前述 CDWE 所請求協助部分為本公司背書保證的項目,且CDWE 亦 為本公司得提供背書保證之對象(符合本要點第四點規定),惟相關額度之認 定及作業程序皆須依照本公司「為他人背書或提供保證管理要點」(下稱本要 點)辦理。
• 二、由於CDWE所提供的PCG內容並未提及保證人應承擔的金額或比率,僅敘明「保 證人應督促被保證人完成承攬工作項目」或「由保證人完成」, 故此PCG 須視 為對該合約的全額保證。另依本要點第五點規定,本公司得對單一企業背書 保證的額度不得超過本公司淨值的10%,且背書保證的總額度不得超過本公 司淨值的 50%,現 CDWE 所請求的保證額度(新台幣 850億元)已超過本要點對 單一公司及總額度之限額,故本公司擬修改第五點,提高背書保證總額度及 對單一企業的保證額度。
• 三、本要點第五點擬修改及說明如下:
• (一)背書保證之總額擬自淨值百分之五十調整至百分之八百:
  • 1. 本公司增資後 110 年 6 月底淨值為新台幣 13, 242, 217 仟元, CDWE 承攬 海龍風場的實際需求為新台幣850億元。
• 1. 本公司轉投資公司除 CDWE 外,尚有其他工程公司,而其未來承攬業務 時,亦可能會有背書保證的需求,故於此次修改辦法時,一併估算計入。 (二)考慮 CDWE 實際需求後,擬將對單一企業背書保證上限自不超過本公司淨

值百分之十為限調整至本公司淨值百分之七百為限。

四、本公司與 DEME OFFSHORE HOLDING NV(下稱 DEME)成立合資公司(CDWE)的雙方 合作協議書(SHA Shareholders Agreement) 內文已有明訂, 雙方母公司有義 務及責任為台船環海(CDWE)的業務承攬提供保證(Guarantee),並提供資源協 助履行合約,在離岸風電產業中,開發商要求母公司為其轉投資公司提供背書

保證以使其可獲得業務,是一種普遍的事情,而DEME是能夠而且也願意為台 船環海(CDWE)的業務承攬提供保證(Guarantee)。但目前本公司「為他人背書 或提供保證管理要點」,將無法符合本公司及 DEME 雙方合作協議書(SHA)的 規定,故須修訂本要點以符合可以提供CDWE 實際承攬業務的背書保證需求。 五、此次修改背書保證之總額度已超過淨值 50%, 故須依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」第12條規定,提供合理性及必要性之說明如下:

• (一)由於 CDWE 於 2022年始有業務開展,成立至今皆靠自有資金及外部融資 來支應營運現金流,公司成立至今尚無工程實績可向外尋求融資及擔保 資源,而其所承攬的海龍風場工程是屬統包性質,合約價格更是高達 21 億歐元,若以CDWE 目前財務體質且考量 2022 年前並無工程收入情況下, 著實很難向外部進行融資及擔保額度。
• (二)再者, CDWE 為台船公司踏入離岸風電工程重要轉投資, 亦是政府綠能發 電政策的一個重大里程,除為台灣打開離岸風電海工本土化、落實技術 人才及船機本土化外,亦奠定綠能風電產業永續性發展根基。故本公司 須提案調整「為他人背書或提供保證管理要點」之保證總額度及單一企 業額度,以利本公司能適時支援 CDWE 及其他轉投資事業業務承攬之需 要,進而配合政府推行綠能發電的政策。

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附件二

「為他人背書或提供保證管理要點」

修訂對照表

修訂後條文	現行條文	說明
第五點	第五點	一、依台船環海風電工程股
本公司為他人背書或提供	本公司為他人背書或提供	份有限公司承攬海龍
保證之額度:	保證之額度:	風場的實際需求加計
一、本公司背書保證之總	一、本公司背書保證之總	其他轉投資公司未來
額:不得超過本公司淨	額:不得超過本公司淨	可能需求估算數後,調
值之百分之八百。	值百分之五十。	整背書保證總額至百
二、本公司对单一企业背書	二、本公司对单一企業背書	分之八百。
保證之金額:不得超過	保證之金額:不超過本	二、在考慮台船環海風電工
本公司淨值百分之七百	公司淨值百分之十為	程股份有限公司承攬
為限。	限。	海龍風場的實際需求
三、本公司及子公司整體得	三、本公司及子公司整體得	及總額度上限後,將對
為背書保證之總額︰不	為背書保證之總額:不	單一企業背書保證上
得超過本公司淨值之百	得超過本公司淨值百	限調整至本公司淨值
分之八百。	分之五十。	的百分之七百。
四、本公司及子公司整體對	四、本公司及子公司整體對	三、配合說明一調整上限。
單一企業得為背書保證	單一企業得為背書保	四、配合說明二調整上限。
之金額:不得超過本公	證之金額:不超過本公
司淨值百分之七百為	司净值百分之十為限。
限。
	如為有業務往來之公司,背 如為有業務往來之公司, 背
書保證金額以不超過雙方	書保證金額以不超過雙方
間業務往來金額為限。所稱	間業務往來金額為限。所稱
業務往來金額,係指雙方間	業務往來金額, 係指雙方間
進貨或銷貨金額孰高者。	進貨或銷貨金額孰高者。