CSBC — AGM Information 2023

Oct 17, 2023

股票代號 ： 2208

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台灣國際造船股份有限公司
112年第一次股東臨時會
議事手冊

時間：中華民國112年10月2日(星期一)下午2時正
地點：高雄市小港區中鋼路3號（台船公司行政大樓大禮堂）
開會方式：實體會議

台灣國際造船股份有限公司 112 年第一次股東臨時會議事手冊

目 錄

壹、開會程序 .............................................................................................................. 2 貳、會議議程 .............................................................................................................. 3 參、報告事項 .............................................................................................................. 4 肆、討論事項 .............................................................................................................. 6 伍、臨時動議 .............................................................................................................. 9 陸、附件 附件一 : 本公司 110 年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及長期股權 投資項目效益達成情形 ....................................................................... 10 附件二 : 本公司 112 年度私募普通股增資計畫 ................................................ 15 柒、附錄 附錄一 : 本公司股東會議事規則 ........................................................................ 16 附錄二 : 本公司章程 ........................................................................................... 26 附錄三:本公司現任董事持股明細表 ............................................................... 34

－ － 1

台灣國際造船股份有限公司112 年第一次股東臨時會 壹、開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、討論事項

五、臨時動議

六、散會

－ － 2

台灣國際造船股份有限公司112 年第一次股東臨時會 貳、會議議程

時間：中華民國112 年10 月2 日(星期一)下午2 時正

地點：高雄市小港區中鋼路3 號（台船公司行政大樓大禮堂）
開會方式：實體會議

一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項：

• （一）本公司虧損逾實收資本額二分之一報告。

• （二）本公司110 年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及 長期股權投資項目效益達成情形報告。

四、討論事項：

• （一）辦理私募普通股增資案。

五、臨時動議：

• 六、散會

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參、報告事項

(董事會提)

• 第一案：本公司虧損逾實收資本額二分之一報告，敬請 公鑒。 說 明：

• 一、本公司112 年第二季止，累計虧損5,421,297,927 元，已逾 實收資本額9,335,145,680 元之二分之一，依據公司法第 211 條規定，董事會應於最近一次股東會報告。

• 二、本案業經第18 屆第11 次董事會報告通過，提送最近一次股 東會報告。

－ － 4

(董事會提)

• 第二案：本公司110 年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及 長期股權投資項目效益達成情形報告，敬請 公鑒。

說 明：

• 一、依金管證發字第1090378803 號函第七點要求，需將健全營 運計畫執行情形以及107 至110 年之重大資本支出及長期 股權投資效益達成情形提報董事會與股東會報告。

• 二、本公司「110 年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及 長期股權投資項目效益達成情形」報告請參閱第10~14 頁附 件一。

• 三、本案業經第18 屆第11 次董事會報告通過，提送最近一次股 東會報告。

－ － 5

肆、討論事項

(董事會提)

第一案：辦理私募普通股增資案，敬請 議決。

說  明：

• 一、因應公司發展之資金需求，以充實營運資金、償還銀行借款 為目的，以強化整體財務結構，擬以私募方式辦理現金增資 發行新股。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定及「公開發行辦理私 募有價證券注意事項」，提供相關說明如下：

• 私募價格訂定之依據及合理性

  • (1) 發行價格訂定之依據

    • 依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定， 以  定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤 價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價，或  定價日前三十個營業日普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後之股價，取兩者較高者作為本次私募普 通股之參考價格，私募價格以不低於參考價格之八成為 依據。

  • (2) 發行價格訂定之合理性

    • 實際私募價格擬提請股東臨時會授權董事會依法令規 定於股東臨時會決議範圍內，並得視日後洽特定人情形、 市場狀況、及公司未來展望決定之。前述私募價格訂定 係依據主管機關之法令規定辦理，並同時考量私募普通 股之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不 得洽辦上市掛牌、流動性較差等因素，故本次私募價格 之訂定應屬合理。

• 特定人之選擇方式

  • (1) 本次私募對象限於證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定 之範圍

    • A. 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經 主管機關核准之法人或機構。

    • B. 符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。

    • C. 該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。

－ － 6

• (2) 應募人如為策略性投資人

• 本公司將選擇可藉應募人本身經驗、技術、知識、品牌 或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開 發商品或市場等方式，協助本公司提高技術、改良品質、 降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。 策略性投資人之相關資格擬請股東臨時會授權董事會 審查之。

• (3) 應募人如為公司內部人或關係人

• 本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於未來營 運者，以達強化股東結構及支持公司長期發展之目的。 應募人為內部人或關係人之可能名單如下，但不代表該 等內部人或關係人已知悉或同意認購本次私募普通股 增資案。

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應募人名稱 與公司
關係
經濟部 董事
行政院國家發展基金管理會 董事
耀華玻璃股份有限公司管理委員會 董事
財團法人國防工業發展基金會 董事
台灣中油股份有限公司 董事
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(4) 本公司目前尚未洽定應募人。

1. 辦理私募之必要理由

   • (1) 不採用公開募集之理由

     • 考量募集資金之時效性、便利性及發行成本等，故擬以 私募方式辦理現金增資。

   • (2) 各分次辦理私募之資金用途及預期達成效益 私募總股數以不超過 375,000,000 股為限，擬提請股東 臨時會授權董事會於股東臨時會決議之日起一年內分 次 ( 至多三次 ) 募集。私募之資金將用於充實公司營運資 金、償還銀行借款藉以節省利息支出、改善財務結構， 提升公司長期競爭力。

2. 三、本次私募之普通股，其權利義務與已發行股份相同，惟依證 券交易法第 43 條之 8 規定，除符合該條文之特定情形外， 自交付起三年內不得自由轉讓。自交付日起滿三年後，授權 董事會得依相關法令向主管機關申請本次私募普通股掛牌

－ － 7

上市。

• 四、本次私募普通股之發行條件、計畫項目、資金運用情形、預 計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如因法令變更、主管 機關指示、因應客觀環境須予變更或修正時，擬請股東臨時 會授權董事會全權處理。

• 五、提請股東會授權董事長或指定之人代表公司簽署一切有關本 次私募普通股之契約或文件、辦理一切有關本次發行私募普 通股所需作業及決定其他未盡事宜。

－ － 8

伍、臨時動議

－ － 9

陸、附件

附件一

110 年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及

長期股權投資項目效益達成情形

一、 健全營運計畫執行情形

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----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
110 年度 110 年度
項 目 差異數 增減 (%)
實際數 預算數
營業收入 19,113,429 23,854,157 -4,740,728 -19.87
營業成本 18,558,210 23,075,986 -4,517,776 -19.58
毛利 ( 毛損 -) 555,210 778,171 -222,961 -28.65
營業費用 558,133 622,757 -64,624 -10.38
營業利益 ( 損失 -) -2,914 155,414 -158,328 -101.87
營業外利益 ( 損失 -) 13,229 -100,689 113,918 113.14
本期稅前淨利 ( 損 -) 10,315 54,725 -44,410 -81.15
所得稅費用 ( 利益 -) 762 13,345 -12,583 -94.29
本期淨利 ( 損 -) 9,553 41,380 -31,827 -76.91
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二、 主要差異說明

儘管國際經濟情勢詭譎，但面對後疫情時代宅經濟的快速崛起，
導致海運價格持續走揚，更造就了一波難得一見的海運業盛況。於
此同時，全球塞港與碼頭壅堵問題造成開始缺櫃及缺船現象，各大
航商趁運價高檔之際，紛紛投入造船行列，同步推升了近期的新船
建造量及船價。

造船產業在歷經 10 餘年的產能及結構調整後，自 110 年下半年 起，造船市場開始出現供需關係的變化，全球主要造船廠重新獲得 一定的議價主動權，但全球性通貨膨脹以及原物料與人工費用的飆 升，卻也嚴重侵蝕造船利潤，致多數造船業者仍是難以獲利，加上 110 年度的大量訂單尚待消化，預估新造船市場訂單量未來可能會 適度回修，前景依舊存在不確定性，仍須謹慎因應。

－ － 10

本公司因受大環境所累，整體商船新造業務量仍顯不足，因此 本公司除了積極追趕生產進度、承攬利基型業務，更大力推動成本 管控機制與營運改善專案，對於公司整體營收與獲利均有相當大的 助益。本公司 110 年合併營業收入 191.13 億元，營業毛利 5.55 億 元，淨利 0.1 億元，較 109 年減少虧損 16.1 億元，當年度達成轉虧 為盈之目標。

三、 107 年至 110 年重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形

單位：新臺幣仟元

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預計投資 總完工
類別 重大資本支出項目 備註
金額 金額
造船 ( 艦 ) LLC-16 吊車汰舊換新 215,000 151,923 108.05 完工
生產設備 350 噸 GOC 吊車汰舊換新 2,500,000 - 重新辦理採購中
基隆廠重要裝備製造廠房 163,720 - 展延至 111.03 完工
二號碼頭 RS31 區域地面承
138,000 120,271 108.01 完工
載力提升
140 公尺大型駁船建造 500,000 630,679 109.02 完工
海事工程
高雄廠區多用途鋼構生產
相關設備 679,000 - 展延至 111.06 完工
線
TP 產線 328,000 247,151 已於 110.02 完工
籌獲大型安錨拖船 279,000 預計於 111.12 完工
自有資產 2,800 TEU 貨櫃輪自建案 6,048,000 - 預計於 112.12 完工
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註：統計至 110 年 12 月底資料。

107 年至 110 年本公司重大資本支出項目如上表所示。另長期 股權投資效益執行情形說明如下。

一 ( ) 台船防蝕科技股份有限公司

台蝕公司 110 年度業務總承攬金額 2.89 億元，包括台塑麥 寮六輕工程、沃旭大彰化案噴砂塗裝防蝕工程、本公司集團廠 房塗裝噴漆等相關業務。台蝕業務重心由台塑集團相關業務轉 。 移至本公司集團廠房塗裝工程，占整體業務比重達 62% ( 二 ) 臺灣風能訓練股份有限公司

• 1.GWO 基礎技術訓練課程（ BTT ）： 110 年度已開立 12 個班 次，總受訓人數 70 人。

• 2.GWO 基礎安全訓練課程（ BST ）： 110 年度已開立 65 個班 次，總受訓人數 654 人。

• 沃旭安全意識課程： 110 年度已開立 20 個班次，受訓人數 總計 310 人。

－ － 11

• 4.111 年風訓公司以日本作為主要國外市場拓展目標，以秋 田縣為潛力發展區域，透過積極參與日本風能展，擴大與 日本產業的接觸並尋找潛在合作機會與商機。

• ( 三 ) 台船環海風電工程股份有限公司 已簽署之海事工程合約，說明如下：

• 中能風場：水下基礎及風機安裝合約。

• 彰芳風場：風機安裝合約。

• 海龍風場：水下基礎、海上變電站及風機之運輸與安裝工 程合約。

( 四 ) 藍傑有限公司

藍傑公司以承攬高雄、基隆廠及台船防蝕等船舶工程之工程 技術人員人力及各項工程勞務採購案等為主。 110 年承攬工程 合約金額共計 189,418 仟元，外包工程合約 950 仟元。 ( 五 ) 台灣離岸風場服務股份有限公司

因福海風場尚未建置，運維業務無法如期執行。

( 六 ) 藍洋風電工程股份有限公司 因福海風場暫停開發，故無業務執行。

( 七 ) 福海風力發電股份有限公司

1. 有關福海公司與經濟部之電業法行政訴訟案件，臺北高等 行政法院經審理後， 110 年 12 月 9 日判決福海公司敗訴。

2. 福海公司與經濟部能源局就返還公法上不當得利案件，臺 北高等行政法院 111 年 1 月 20 日判決福海公司敗訴。

3. ( 八 ) 台船動力科技股份有限公司

於 110 年 3 月成立，處新創階段，業務正逐步拓展中。

四、 至 112 年重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形

單位：新臺幣仟元

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預計投資 總完工
類別 重大資本支出項目 備註
金額 金額
造船 ( 艦 ) 350 噸 GOC 吊車汰舊換新 2,500,000 - 預計 114.08 完工
生產設備 基隆廠重要裝備製造廠房 163,720 - 展延至 112.12
二號碼頭 RS31 區域地面承
138,000 120,271 108.01 完工
載力提升
海事工程 140 公尺大型駁船建造 500,000 630,679 109.02 完工
相關設備 高雄廠區多用途鋼構生產線 679,000 678,996 111.07 完工
TP 產線 328,000 247,151 110.02 完工
籌獲大型安錨拖船 336,740 - 展延至 113.04
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				(續前頁)
類別	重大資本支出項目	預計投資 金額	總完工 金額	備註
基礎動力 設施	儲能系統建置工程	181,450	-	預計112.12完工

註：原 2,800 TEU 貨櫃輪自建案於 111 年 10 月出售予萬海航運公司。

截至 112 年 6 月止，本公司重大資本支出項目如上表所示。已 完工項目為「 LLC-16 吊車汰舊換新」（解管）、「二號碼頭 RS31 區域 地面承載力提升」、「 140 公尺大型駁船建造」、「 TP 產線」、「高雄廠 區多用途鋼構產線」等五項專案投資計畫，其餘計畫尚在執行中。另 長期股權投資效益執行情形說明如下。

一 ( ) 台船防蝕科技股份有限公司

台船防蝕 112 年業務重心聚焦石化、統包工程、海工工程與 營建工程等 4 大領域。在手業務包含與本公司合作，成功得標 中油公司大林石化油品儲運中心槽車裝卸工場，以及 26 座石化 品儲槽等二項統包工程案；統包領域則以本公司廠房新建與改 善工程為主；海工事業已有離岸風機鋼構防蝕塗裝業務洽談中； 營建工程則以員工住宅「船佳堡」合建分售案跨入營建領域。 ( 二 ) 台船動力科技股份有限公司

台船動力 112 年 5 月負債已超過資產，預計辦理增資以緩解 營運壓力。

業務拓展方面，目前主要客戶為高雄輪船公司，包括新建 3 艘電力驅動渡輪案與旗福一號系統整合與電子交換案。海外業 務部份，日本客戶船系統已完成動力系統設計整合與下水航行。 此外，與船舶中心攜手承接的日月潭電動船系統已完成結案， 後續將持續拓展商用領域業務。

( 三 ) 藍傑有限公司

以承攬高雄、基隆廠及台船防蝕等船舶工程之工程技術人員
人力及各項工程勞務採購案等為主。

( 四 ) 藍洋風電工程股份有限公司

目前該公司營運因福海示範風場暫停開發而中斷。本公司將
待福海風場法律爭議塵埃落定後，著手進行藍洋風電結束營運
之後續作業。

( 五 ) 台船營造興業有限公司

員工住宅「船佳堡」於 111 年 11 月 4 日動土暨開工，現持 續營建中。

－ － 13

( 六 ) 台灣離岸風場服務股份有限公司（簡稱 TOWSC ）

• TOWSC 於 111 年間辦理減資， 112 年 2 月辦理增資，同年 。

• 6 月進行第 2 次增資，本公司持股比例降為 0.8%

本公司自 107 年第 4 季起已停止對其認列關聯企業之損失 份額。因福海示範風場建置作業暫停，目前 TOWSC 對於福海風 場運維業務亦已暫停。

( 七 ) 福海風力發電股份有限公司

福海公司於 110 年間辦理增資，本公司持股比例降至 31.44% ， 低於 1/3 ，並自 106 年第 3 季起已停止對其認列關聯企業之損 失份額。

( 八 ) 臺灣風能訓練股份有限公司

風訓公司經營成果卓著， 110 年風訓公司 GWO (Global Wind Organization) 證書發證量為亞洲第一，已成為亞太區前 5 大訓練 中心，並 2 度入圍 GWO 年度「亞太地區年度最佳培訓團隊」及 「全球年度青年成就獎」，訓練品質廣受肯定。

• ( 九 ) 台船環海風電工程股份有限公司

手持業務進度暨洽談中業務如下：

1. 中能風場：已簽署水下基礎及風機安裝合約，現正履約中。

2. 彰芳西島風場：已簽署風機安裝合約，現正履約中。

3. 海龍風場：已簽署水下基礎、海上變電站及風機之運輸與 安裝工程合約。

4. 因應第三區塊開發已公告併網容量之開發商，目前正積極 洽談水下基礎運輸與安裝合約及其他風場業務。

－ － 14

附件二

台灣國際造船股份有限公司 一一二年度私募普通股增資計畫

• 1.本次計畫所需資金總額：新台幣6,000,000,000 元。 2.本次計畫資金來源：

私募普通股375,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元整，每股暫定
發行價格為新台幣16 元，預計募集資金新台幣6,000,000,000 元。
3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期 所需資金總額	預定資金運用進度
		113年第1季
償還銀行借款	113年第1季 4,000,000	4,000,000
充實營運資金	113年第1季 2,000,000	2,000,000
合計	6,000,000	6,000,000
預期效益	本公司本次募資金額預計為6,000,000仟元，將用以償還銀行借款 及充實營運資金，降低對金融機構的依賴，增加長期資金穩定度， 以改善財務結構。償還銀行借款後，依目前本公司擬償還之平均借 款利率2%計算，預計往後每年度可節省利息支出80,000仟元，及充 實營運資金後，依本公司現有銀行額度設算之平均借款利率2%設 算，預計往後每年度將可節省40,000仟元之再融資利息支出，將可 適度減輕本公司財務負擔及提升償債能力，並健全財務結構，有利 於本公司整體營運發展。

4.本次募集資金不足之處理

• 本次私募普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資 金不足時，將減少充實營運資金或償還銀行借款。

5.募集資金增加時之資金用途：

• 若募集資金較預計增加部分，其差額將全數用以充實營運資金或償 還銀行借款。

－ － 15

柒、附錄

附錄一

台灣國際造船股份有限公司股東會議事規則

九十一年十二月九日九十一年第一次股東臨時會通過
九十七年三月二十四日九十七年第一次股東臨時會通過
九十七年六月二十日九十七年股東常會通過

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一 0 九年六月十七日一 0 九年股東常會通過 一一 0 年八月二十五日一一 0 年股東常會通過 一一一年六月二十二日一一一年股東常會通過 一一二年六月二十八日一一二年股東常會通過

• 一、台灣國際造船股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令或章程另有規 定者外，應依本規則辦理。

二、本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，
應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二
以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書
寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開
會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項
議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常
會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補
，
充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站但本公司於最近會計年度終
了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東
名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開
會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東

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會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所
委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提 供股東參閱 :

一 ( ) 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

( 二 ) 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視

訊會議平台。

( 三 ) 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘
轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項
各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與
發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由
中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完
成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司
增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議
案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面
或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會
說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

－ － 17

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日
前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。

• 五、股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 六、本公司召開股東會，應編製議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及 其他會議相關資料公告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦
法，由證券管理機關定之。

本公司以出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出
席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之
徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，僅得指派一人代表出席。

股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報
到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日
前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手

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• 冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結 束。

• 六之一、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： 一

• ( ) 股東參與視訊會議及行使權利方法。

• ( 二 ) 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙之處理方式，至少包括下列事項 :

  • 甲、 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延 期或續行集會時之日期。

  • 乙、 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

  • 丙、 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參 與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股 東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之 股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

  • 丁、 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方 式。

• ( 三 ) 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提 供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九 第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股 東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

• 七、本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、各 類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

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股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投
票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音
及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受
託辦理視訊會議事務者保存。

股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音
錄影。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及 視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等
相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延
後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次
仍有不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；
股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，
得依公司法第一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為
假決議，並將假決議通知各股東，另於一個月內再行召集股東會；股東會以
視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表
決。

再行召集之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出
席股東表決權過半數之同意，作成正式決議。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會之決 議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行
宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會。股東會開會

－ － 20

時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，議案經過適當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論
終結，必要時得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即
提付表決，並安排適足之投票時間。

• 十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人 代為行使表決權。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理
機構外，一人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

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以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東
會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。故本公司宜避免提出臨時動議及
原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，
應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意
思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電
子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席
行使之表決權為準。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，
應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布
投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣
布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會
之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同
之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東
會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對
原議案之修正行使表決權。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權
總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反
對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，
應依前條規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選 舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

前項議事錄之分發得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選
人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方
式及通過表決權數與權數比例。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載
股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、
事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處
理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於
以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 十六、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席 之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會 場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前 三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於
視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦
同。

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股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規
定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決 結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會 後，持續揭露至少十五分鐘。

• 二十、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並 應於開會時宣布該地點之地址。

• 二十一、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並 於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票 公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事 外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平 台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或 續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與
延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之
股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決
權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉

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權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布
表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視
訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額
者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數
應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則
第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關
前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、
公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十
五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行
集會之股東會日期辦理。

• 二十二、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東， 提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六 項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公 司申請之期間及其他相關應注意事項。

二十三、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

二十四、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

台灣國際造船股份有限公司章程

第一章 總則

第 一 條 本公司依照中華民國公司法組織之，定名為台灣國際造船股份有 限公司，英文名稱為「 CSBC CORPORATION, TAIWAN 」。

第 二 條本公司經營業務範圍如下：

（1）CA01030 鋼鐵鑄造業。

（2）CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

（3）CB01010 機械設備製造業。

（4）CB01030 污染防治設備製造業。

（5）CD01010 船舶及其零件製造業。

（6）CD01030 汽車及其零件製造業。

（7）E599010 配管工程業。

（8）E601010 電器承裝業。

（9）E603120 噴砂工程業。

（10）E604010 機械安裝業。

（11）E901010 油漆工程業。

（12）EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。

（13）EZ99990 其他工程業。

（14）F401021 電信管制射頻器材輸入業。

（15）I599990 其他設計業。

（16）J101040 廢棄物處理業。

（17）CD01070 商港區船舶小修業。

（18）G301011 船舶運送業。

（19）G302010小船經營業

（20）G402011 海運承攬運送業。

（21）G403010 船舶出租業

• （22）G406040 商港區拖駁船業

• （23）G406051 商港區船舶理貨業。

（24）G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業

（25）G407010 打撈業

（26）G408010 海難救護業

（27）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之
業務。

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• 第 三 條 本公司所在地設於高雄市，必要時經董事會決議得在國內外設立 分公司。

• 第 四 條 本公司得依業務上之需要，對外保證，其作業依照本公司背書保 證相關辦法辦理。

• 第 五 條 本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元整，分為貳拾億股，每股新 台幣十元，分次發行。

• 第 七 條 本公司印製股票應編號，並載明公司法第一六二條所規定事項， 由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人 之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份如不印製實體者，應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 八 條 本公司股票除不印製實體者外，概為記名式股票。股票上應表明 各股東之真實本名；其以政府或法人為股東時，應將政府或法人 股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股東名簿上， 其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 九 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關頒布 之公開發行公司股務處理準則規定辦理之。

• 第 十 條 股票因分合、污損、失滅而申請補發新股票時，本公司得酌收工 本費。

• 第 十一 條 股東均應將其簽名樣式或印鑑，送予本公司登記，以供領取股利 或行使股權時核對之用。

• 第 十二 條 股東向本公司登記作為其印鑑之印章，如有遺失、毀損或更換時， 及本公司其他有關股票事務之處理，悉依主管機關頒布之「公開 發行股票公司股務處理準則」辦理之。

• 第 十三 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

• 第三章 股東會

• 第 十四 條 股東會分常會及臨時會二種：

• （一）股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內 召開。

• （二）股東臨時會於必要時依法召集之。

－ － 27

• 第 十五 條 股東會之召集得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召 開，並依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。

• 第 十六 條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事長擔任主席。 董事長請假時或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十八 條 股東每一股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定 之情事者，無表決權。

• 第 十九 條 股東因故不能出席股東會時，悉依主管機關頒布之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。。

• 第 二十 條 股東會之會議，依本公司股東會議事規則辦理。 股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章於會後二十 日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡 及代理出席之委託書，一併保存於本公司。 前項議事錄之製作，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第二十一條 本公司設置董事十人至十五人，採候選人提名制度，由股東就候 選人名單中選任之，任期不得逾三年，但得連選連任。 本公司依證券交易法第十四條之二規定，前項董事名額中，至少 三人應為獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨 立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券管理相關法令 規定辦理。

• 獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當 選名額。

本公司全體董事合計最低持股比例，悉依證券管理相關法令規定
辦理。

為分散董事法律責任風險，本公司得於其任期內，就其執行業務
範圍，依法應負之賠償責任，購買責任保險。

第二十二條本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與程度及
貢獻之價值，並參照同業通常水準議定支給之。

董事長得比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。

第二十三條董事缺額達三分之ㄧ，應依公司法之規定召開股東臨時會補選之。
如有政府或法代表之董事出缺時，應由政府或該法人另行指派代

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表補足原任期。

第二十四條董事會之職權如下：

一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定，應由股 東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

第二十五條本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計
委員會之職權、組織規程及其他應遵行事項，依公司法、證券交易
法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

第二十六條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之
同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議
執行本公司一切事務。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代
表本公司。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視
為親自出席。

第二十七條除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集及
公司法另有規定外，董事會應由董事長召集之。董事會之召集通知
應載明開會日期、地點及事由於七日前以書面或電子方式通知各
董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集董事會。若以電子方
式為之，須經相對人同意。

第二十八條董事長為董事會之主席，董事長未能出席董事會時，由董事長指定
董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事中互推一人代理
之。

第二十九條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出
席董事過半數之同意行之。

• 第 三 十 條 董事得依公司法第二百零五條之規定，以書面委託其他董事代理 出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人得就授權 範圍代為行使表決權，但每一代理人僅以受一人之委託為限。

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董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理
出席董事會。

第五章 人事

第三十一條 本公司設總經理一人、經理人若干人。前項經理人委任、解任及 報酬，依公司法第 29 條規定辦理。

第三十二條總經理在董事會督導下處理公司事務，經理人輔佐總經理辦事，
在總經理依職權所核定規章或書面授權之範圍內，有為公司簽名
之權。

第三十三條總經理得在董事會核定之員額範圍內，聘任本公司需要之其他人
員。

第六章 財務報告

第三十四條 本公司於會計年度終了，董事會應依規定編造下列各項表冊，於 股東常會開會三十日前送交審計委員會查核後，提 交股東常會請求承認之： 一 ( ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十五條本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一，且不高於百分之
五為員工酬勞，員工酬勞得以股票或現金為之；不高於百分之一
為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工
酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之，且以一次分派方式為之，
並報告股東會。

第三十五條之一本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以
往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但
法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並依證券交易法第四
十一條規定提列特別盈餘公積， 如尚有盈餘則由董事會擬具分
派議案，提請股東會決議後分派之。

本公司董事會得以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之
決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或
一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經
股東會決議之規定。

本公司考量公司所處環境及成長情形，因應未來資金需求及長期

－ － 30

財務規劃，並滿足股東對現金之需求，就前項可分配盈餘提撥百
分之十以上分派股息及股東紅利，其中現金股利不得低於股利總
額之百分之十。

第七章 附則

第三十六條本公司組織要點及處理業務重要章則、董事會及董事長、總經理
之權責劃分，應經董事會核定；經理部門之辦事注意事項分層負
責明細表由總經理核定。

第三十七條本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於
上市櫃期間均將不變動本條文。

第三十八條本章程未規定事項悉依公司法及有關法令之規定。
第三十九條本章程經全體發起人於民國六十二年七月廿七日訂定。

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次第 修 正 日 期 備 註
1 。
六十三年二月十六日 六十三年股東臨時會通過
2 一 。
六十四年十 月十八日 六十四年股東臨時會通過
3 。
六十五年七月十六日 六十五年股東常會通過
4 一 。
六十六年 月二十七日 六十六年股東常會通過
5 。
六十六年十二月二十日 六十六年股東臨時會通過
6 。
六十七年十二月十四日 六十七年股東常會通過
7 。
六十八年十二月二十日 六十八年股東常會通過
8 。
六十九年十二月十九日 六十九年股東常會通過
9 一 。
七十 年四月九日 七十年股東常會通過
10 一 。
七十二年三月八日 七十 年股東常會通過
11 。
七十二年十二月二十日 七十二年股東常會通過
12 。
七十三年十二月十八日 七十三年股東常會通過
13 。
七十四年十二月十七日 七十四年股東常會通過
14 。
七十五年十二月三十日 七十五年股東常會通過
15 。
七十六年十月二十七日 七十六年股東常會通過
16 。
七十七年九月十三日 七十七年股東常會通過
17 七十八年九月二十九日 七十八年股東常會通過。
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18 一
七十九年五月二十九日 七十九年第 次股東臨時會通過 .
19 。
七十九年十二月十日 七十九年股東常會通過
20 一 。
八十 年四月二十四日 八十年股東常會通過
21 一 一 一 。
八十 年十 月五日 八十 年股東常會通過
22 八十二年二月十一日 八十一年股東臨時會通過。
23 。
八十四年十月二十七日 八十四年股東常會通過
24 。
八十四年十二月二十七日 八十四年第二次股東臨時會通過
25 。
八十五年九月二十日 八十五年股東常會通過
26 。
八十六年九月三十日 八十六年股東常會通過
27 一 。
八十七年三月二十五日 八十七年第 次股東臨時會通過
28 一 。
八十九年六月十五日 八十九年第 次股東臨時會通過
29 。
九十年六月八日 九十年股東常會通過
30 一 一 。
九十 年六月十四日 九十 年股東常會通過
31 一 一 一 。
九十 年十二月九日 九十 年第 次股東臨時會通過
32 一 一 一 。
九十 年十二月九日 九十 年第 次股東臨時會通過
33 。
九十二年六月二十三日 九十二年股東常會通過
34 。
九十二年六月二十三日 九十二年股東常會通過
35 一 。
九十二年九月五日 九十二年第 次股東臨時會通過
36 一 。
九十二年九月五日 九十二年第 次股東臨時會通過
37 一 。
九十二年十 月二十八日 九十二年第二次股東臨時會通過
38 一 。
九十二年十 月二十八日 九十二年第二次股東臨時會通過
39 。
九十五年六月十六日 九十五年股東常會通過
40 九十六年三月一日 九十六年第一次股東臨時會通過。
41 。
九十六年十二月十四日 九十六年第二次股東臨時會通過
42 一 。
九十七年三月二十四日 九十七年第 次股東臨時會通過
43 一 。
九十八年二月十三日 九十八年第 次股東臨時會通過
44 。
九十八年六月二十三日 九十八年股東常會通過
45 一 一 一 一 。
0 年六月十三日 0 年股東常會通過
----- End of picture text -----

－ － 32

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46 一 一 。
0 二年六月二十六日 0 二年股東常會通過
47 一 一 。
0 三年六月二十六日 0 三年股東常會通過
48 一 一 。
0 五年六月二十三日 0 五年股東常會通過
49 一 一 。
0 八年六月二十六日 0 八年股東常會通過
50 一 一 。
0 九年六月十七日 0 九年股東常會通過
51 一一一 一一一 。
年六月二十二日 年股東常會通過
52 一一二年六月二十八日 一一二年股東常會通過。
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附錄三

董事持股明細表

（截至本年度股東常會停止過戶日：112 年9 月4 日）

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姓名或 股東戶號或
職稱 持有股數 持股比例
法人姓名 身分證字號
董事長 [經濟部代表人： ] 1 105,070,366 11.25%
鄭文隆
經濟部代表人： 11.25%
董事 1 105,070,366
魏正賜
經濟部代表人： 11.25%
董事 1 105,070,366
張益得
經濟部代表人： 11.25%
董事 1 105,070,366
李國基
行政院國家發展基金管理
董事 174964 136,032,305 14.57%
會代表人：吳文貴
行政院國家發展基金管理
董事 174964 136,032,305 14.57%
會代表人：林志隆
行政院國家發展基金管理
董事 174964 136,032,305 14.57%
會代表人：毛振泰
行政院國家發展基金管理
董事 174964 136,032,305 14.57%
會代表人：王兆璋
耀華玻璃(股)公司管理委
董事 174963 64,603,733 6.92%
員會代表人：盧文燦
財團法人國防工業發展基
董事 188464 53,571,428 5.73%
金會代表人：房茂宏
台灣中油（股）公司代表
董事 2
人：尹令瑛 23,777,487 2.54%
高雄市台灣國際造船（股）
董事 47213 801,259 0.08%
企業工會代表人：徐漢勳
獨立董事 林輝政 X100** 0 0
獨立董事 劉德明 R102* 0 0
獨立董事 陳志揚 C120 0 0
全體董事持有股數 383,856,578 41.12%
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• 註： 1.本公司實收資本額9,335,145,680 元，已發行股數933,514,568 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事法定最低應持有股數 29,872,467 股。

－ － 34