AI assistant
CSBC AGM Information 2022
51982_rns_2022-07-12_acc94cef-2552-455e-aacd-1ff899b8aa67.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號:2208
台灣國際造船股份有限公司
111 年股東常會
議事手冊
時 間:中華民國 111 年 6 月 22 日(星期三)上午 10 時正
地 點:高雄市小港區中鋼路 3 號(台船公司行政大樓大禮堂) 開會方式:實體會議
台灣國際造船股份有限公司
111年股東常會議事手冊
目 錄
| 壹丶開會程序 | ||
|---|---|---|
| 貳丶會議議程 | ||
| 參、報告事項 | ||
| 肆、承認事項 | ||
| 伍、討論事項 | ||
| 陸、選舉事項 | ||
| 柒、其他議案 | ||
| 捌、臨時動議 | ||
| 玖、附件 | ||
| 附件一:110年營業報告書 | ||
| 附件二:審計委員會審查報告書 | ||
| 附件三:會計師查核報告書、個體財務報告及合併財務報告 18 | ||
| 附件四:110年度虧損撥補表 | ||
| 附件五:台船公司企業社會責任(CSR)年度策略性行動方案及執行 39 | ||
| 附件六:「公司章程」修正條文對照表 | ||
| 附件七:「股東會議事規則」修訂條文對照表 | ||
| 附件八:「取得或處分資產管理要點」修訂條文對照表59 | ||
| 附件九:第18 | ||
| 拾、附錄 | ||
| 附錄一:本公司股東會議事規則 | ||
| 附錄二:本公司章程 | ||
| 附錄三:本公司董事選舉辦法 | ||
| 附錄四:本公司取得或處分資產管理要點 | ||
| 附錄五:無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響94 | ||
| 附錄六:本公司現任董事持股明細表 | ||
| 附錄七:其他說明事項 |
台灣國際造船股份有限公司 111 年股東常會
壹、開會程序
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、選舉事項
- 七、其他議案
- 八、臨時動議
- 九、散會
台灣國際造船股份有限公司 111 年股東常會
貳、會議議程
- 時 間:中華民國 111 年 6 月 22 日(星期三)上午 10 時正
- 地 點:高雄市小港區中鋼路 3 號(台船公司行政大樓大禮堂) 開會方式:實體會議
- 一、宣佈開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項:
- (一)110 年度營業報告。
- (二)110 年度營業決算審計委員會審查報告。
- (三)110 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
- (四)本公司「110 及 111 年度企業社會責任策略性行動方案執行 與計畫」報告。
- 四、承認事項:
- (一)110 年度營業報告書及財務報告案。
- (二)110 年度虧損撥補案。
五、討論事項:
- (一)本公司章程修正案。
- (二)修訂本公司「股東會議事規則」案。
- (三)修訂本公司「取得或處分資產管理要點」案。
- 六、選舉事項:選舉第 18 屆董事 15 人(包含獨立董事 3 人)。
- 七、其他議案:解除董事及其代表人競業行為禁止案。
- 八、臨時動議
九、散會
參、報告事項
第一案:110 年度營業報告,敬請 公鑒。 說 明:「110 年度營業報告書」請參閱第 13 ~ 16 頁附件一。
第二案:110 年度營業決算審計委員會審查報告,敬請 公鑒。 說 明:「審計委員會審查報告書」請參閱第 17 頁附件二。
第三案:110 年度員工及董事酬勞分配情形報告,敬請 公鑒。 說 明:本公司 110 年待彌補虧損為 2,940,035 仟元,110 年董事 酬勞及員工酬勞,依上項章程第 35 條規定,不予發放。
- 第四案:本公司「110 及 111 年度企業社會責任策略性行動方案執 行與計畫」報告,敬請 公鑒。
- 說 明:
- 一、依上市上櫃公司企業社會責任實務守則第一章第五條及本公 司企業社會責任守則第一章第五條據以辦理。
- 二、110 年度企業社會責任策略性行動方案執行請參閱第 39 ~ 43 頁附件五,與 111 年度企業社會責任策略性行動方案請參閱 第 44 ~ 47 頁附件五。
肆、承認事項
(董事會提)
- 案 由 一:110 年度營業報告書及財務報告案,敬請 承認。
- 說 明:
- 一、本公司 110 年度之營業報告書及財務報表,經由會計師查核 簽證暨審計委員會審查完竣,依公司法第二二八條暨本公司 章程第三十四條之規定辦理,並經提報 111 年 3 月 4 日第 17 屆第 19 次董事會決議通過。
- 二、檢附 110 年度營業報告書、會計師查核報告、個體財務報表 及合併財務報表(包括資產負債表、綜合損益表、權益變動 表、現金流量表),請參閱第 13 ~ 16 頁附件一「110 年度營 業報告書」、第 18 ~ 37 頁附件三「會計師查核報告、個體 財務報表及合併財務報表」。
(董事會提)
- 案 由 二:110 年虧損撥補案,敬請 承認。
- 說 明:
- 一、本公司 110 年度期初待彌補虧損 2,986,017,027 元,加計本 期其他綜合損益 32,746,646元,及本期稅後淨利 13,234,849 元後,合計待彌補虧損 2,940,035,532 元,擬以資本公積-普通股發行溢價計 2,940,035,532 元填補。填補後期末待彌 補虧損為 0 元。
- 二、基於上開說明,本期待彌補虧損為 0 元,故不分派股利。
- 三、惠請同意本公司 110 年度虧損撥補案,虧損撥補表請參閱第 38 頁附件四
伍、討論事項
(董事會提)
- 案 由 一:本公司章程修正案,敬請 議決。
- 說 明:依公司法第 172-2 條及「公開發行股票公司股務處理準則」 新增第二章之二第四十四條之九第三項規定修訂,修正條文 對照表請參看第 48 頁附件六
(董事會提)
- 案 由 二:修訂本公司「股東會議事規則」案,敬請 議決。
- 說 明:因應公司法第 172 條之 2 修正,開放公開發行公司得以視訊 方式召開股東會,爰參考臺灣證券交易所 111.3.8 公告修正 之「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」,修正本 公司股東會議事規則相關條文,修訂條文對照表請參閱第 49 ~ 58 頁附件七。
案 由 三:修訂本公司「取得或處分資產管理要點」案,敬請 議決。 說 明:
- 一、金管會於 111 年 1 月 28 日修訂「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」。
- 二、經查前項修訂的第五條、第九條、第十條、第十一條、第十 五條及第三十一條為本公司訂定取處要點所援用之條文,故 擬修訂本公司取處要點以配合此次法規修訂,修正條文請參 閱第 59 ~ 65 頁附件八。
陸、選舉事項
案 由:選舉第 18 屆董事 15 席(包含獨立董事 3 席),敬請 選舉。 說 明:
- 一、本公司第 17 屆董事任期自 108 年 6 月 26 日起至 111 年 6 月 22 日屆滿。
- 二、第 17 屆第 19 次董事會決議通過,選舉第 18 屆董事 15 人(包 含獨立董事 3 人),任期 3 年,自 111 年 6 月 22 日起至 114 年 6 月 21 日止。
- 三、本公司第 18 屆董事採候選人提名制度,董事候選人名單業 經本公司第 17 屆第 20 次董事會審查通過。董事候選人名單 請參閱本手冊第 66 ~ 67 頁附件九「第 18 屆董事(獨立董事) 候選人名單」。
選舉結果:
柒、其他議案
案 由:解除董事及其代表人競業行為禁止案,敬請 議決。 說 明:
- 一、依據公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得 其許可」。
- 二、為借助本公司董事及其代表人之專才與相關經驗,擬依公司 法第 209 條規定,解除本公司董事競業禁止及其代表行使董 事職權之自然人,擔任其他事業有關本公司「公司章程」營 業項目所列相關業務競業禁止之限制。
- 三、在不影響本公司正常業務無損及本公司之利益下,擬依法提 請 110 年股東常會討論解除旨述董事及其代表人競業禁止之 限制。
- 四、解除競業禁止董事及其代表人名單,相關資料如下:
| 本公司 職稱 |
姓名 | 競業禁止原因 |
|---|---|---|
| 董事 | 行政院 國家發 展基金管理會 |
行政院國家發展基金管理會轉 投資龍德造船工業(股)公司。 行政院國家發展基金管理會轉 投資興達海洋基礎(股)公司 |
| 行政院國家發展基金管理會轉 投資陽明海運(股)公司 |
捌、臨時動議
玖、附件
附件一
台灣國際造船股份有限公司 110年營業報告書
一、110 年全球造船產業狀況
歷經 109 年遭逢前所未見的「新型冠狀病毒」(COVID-19)疫情 衝擊全球各地,各國實施邊境管制與鎖國政策嚴重影響全球貨物流通與 貿易量。但自 110 年起,隨著疫苗問世及各國陸續施打後,疫情短暫獲 得控制,全球經濟在疫情舒緩以及前一年度的低基期下,多國經濟復甦 表現強勁;然而進入 110 年下半年,Delta 及 Omicron 變種病毒再次肆 虐且傳染力更強,加上全球通膨升溫,美國聯準會(Fed)縮減購債及 升息步調加快,促使經濟成長受到阻礙,金融市場亦動盪不安。
儘管國際經濟情勢詭譎,但因為宅經濟的崛起以及全球塞港現象惡 化,導致海運價格持續走揚,造就了一波難得一見的海運業盛況,全球 多數海運業者自谷底翻身,以國內海運貨櫃三雄(長榮、陽明、萬海) 為例,110 年度營收全數站上歷史新高,三者合計總營收一舉突破兆元 大關。於此同時,全球塞港與碼頭壅堵問題造成開始缺櫃及缺船現象, 各大航商趁運價高檔之際,紛紛投入造船行列,同步推升了全年度的新 船建造量及船價。
根據 Clarksons 研究機構統計資料,110 年全球新船造價指數重新 站上 150 點,為近 10 年高點,全年度累計簽約新船 1,670 餘艘,逾 1 億 1,980 萬載重噸,較 109 年度大幅成長約 77%,其中多數訂單仍由中 韓日所拿下;依修正總噸統計,中國船廠新船接單量佔比約達 49.48%, 南韓合計約 37.24%,日本船廠約 8.16%,三國合計已囊括全球近 95% 的訂單,可說是 110 年度的最大贏家。不過,由於材料成本、鋼材…等 價格的大幅上漲,相對壓縮造船獲利空間,加上 110 年度的大量訂單尚 待消化,預估新造船市場訂單量未來可能會適度回修,前景依舊存在不
確定性,仍須謹慎因應。
二、110 年度營業狀況
(一)合併財務分析
單位:仟元
| 項目 | 110年 | 109年 | 與109年比較(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 19,113,429 | 25,296,629 | -24.44% |
| 營業毛利(損) | 555,219 | -1,409,474 | 139.39% |
| 營業利益(損失) | -2,914 | -1,907,395 | 99.85% |
| 稅前淨利(損) | 10,315 | -1,598,750 | 100.65% |
| 本期淨利(損) | 9,553 | -1,600,087 | 100.60% |
本公司 110 年合併營業收入 191.13 億元,營業毛利 5.55 億元, 本期淨利 0.1 億元,較 109 年減少虧損 16.1 億元,達成轉虧為盈之 目標,歷經多年轉型陣痛,效益已逐漸浮現。
(二)手持訂單說明
- 在手業務訂單
截至110年12月底,商船手持訂單計2艘(高雄2艘),軍艦及 公務船手持訂單計23艘(高雄10艘、基隆13艘),交船日期 高雄廠區排至114年11月,基隆廠至116年10月。
- 完工交付船艦與海工業務
110年度商船部分高雄廠完工交船5艘(1艘65,000載重噸潛舉 式重載船、4艘2,800TEU貨櫃輪);公務艦艇部分高雄廠完工 交船1艘(4,000噸級巡防艦),基隆廠完工交船5艘(100噸級 巡防救難艇);另海工業務部份高雄廠完工交付60支離岸風機 水下基礎基樁(Pin Pile)。
(三)研究發展狀況
110年度研究發展相關支出約為1億2千4百餘萬元,較109年 度9千4百餘萬元,增加約3千餘萬元。研發成果包括新船艦基本 設計開發、端板螺槳程式自主開發與驗證、自製船舶監控系統
技術與整合研究、智慧工廠整合技術與應用研究、SYSWELD銲 道模擬之初期研究、船艦電力諧波分析與改善研究、船舶穩定 翼系統整合智慧化發展計畫、水下結構貫穿件開發與材料研製 計畫,以及適合台灣離岸風場15MW半潛浮動式離岸風力發電系 統…等共計13項研發案。
111年度新研究發展方向主要為延續前一年度之研發計畫, 包含新船艦基本設計開發、自製船舶監控系統技術與整合研 究、智慧工廠整合技術與應用研究、陣列波導管舷窗玻璃與全 艦對電磁脈衝遮斷頻率及雷達反射截面積之計算與分析、自製 船舶監控系統技術與整合研究、發展一高效率評估船舶於實海 域油耗之方法、船舶穩定翼系統整合智慧化發展計畫、水下結 構貫穿件開發與材料研製計畫,以及半潛浮動式離岸風力發電 系統…等,持續朝向提升智慧船舶、國防艦艇與海洋工程之技 術能力為主要發展方向。
(四)重大投資案
110年度固定資產專案投資計畫執行中項目有「高雄廠區多 用途鋼構產線專案投資計畫」、「TP產線專案投資計畫」、「國 艦重要裝備廠房專案投資計畫」、「自建貨櫃輪一批」、「購 置大型安錨拖船」;規劃中項目有「高雄廠區350噸GOC吊車汰 舊換新專案投資計畫」。
三、111 年度營業計畫概要
110年全球依舊受到新冠肺炎(COVID-19)疫情的肆虐,尤其Delta 及Omicron變種病毒其傳染力更加強大,截至110年12月止,全球染疫人 數已突破3億人,台灣雖然防疫表現在全球屬於前段班,但此期間仍然 遭受到數波的病毒襲擊。為此,政府為保護人民健康,遂嚴格執行邊境 管制,連帶造成外籍船舶難以至本公司保養修繕,以及國外採購之重要 裝備、原廠服務工程師、技協人員…等無法如期到廠,影響生產進度之
安排。
所幸本公司自106年啟動轉型計畫以來,積極朝多角化經營,同時 透過成立戰鬥團隊、推行多項營運改善計畫、持續執行EP-10提升方案、 推動基隆廠改造計畫…等多項改造措施,使得110年逐漸在財務方面浮 現成效。本公司110年度淨利0.1億元,順利達成轉虧為盈之目標,一掃 過往營運陰霾。
隨著新冠疫情持續延燒,內陸物流延滯、船舶塞港問題尚未完全舒 緩,及全球經濟活動與消費習慣的改變,致船舶貨櫃運能需求持續增 加,貨櫃船運費與租金持續高漲,全球航商需船般切緊迫,加上國際海 事組織 (IMO) 將於2023年起強制執行CO2減排政策, 預期將加速老舊 船隻汰除速度,故貨櫃航運市場對新船需求空間仍屬樂觀,有利於本公 司後續爭取承攬具有利基之「商船」業務。此外,自110年起,「國艦 國造」營收表現出色,已成為本公司營運主力,加上「離岸風電」相關 產線已建置完成,有助於承攬離岸風機水下基礎基樁(PP)、轉接段 (TP)、塗裝防蝕等相關業務,另輔以轉投資事業多元並進之事業體發 展模式推進。
展望111年, 營運方向將穩步推動三大事業,並以「優化內造, 鞏 固營運 | 為策略目標, 未來視商船市場發展狀況, 同時配合國家政策, 適時調整營運方向,期許111年穩健三大事業發展,並朝維持營運獲利 邁進。
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國110年度營業報告書、財務報告(個體及合併)及 虧損撥補案等,其中財務報告業經資誠聯合會計師事務所查核完竣,並 出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及虧損撥補案經本審計委員 會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之五及公司法第二百 十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
此致
本公司111年股東常會
台灣國際造船股份有限公司
審計委員會召集人:劉德明德劉
中華民國一一一年 三 月 四 日
附件三
會計師查核報告
(111) 財審報字第 21003489 號
台灣國際造船股份有限公司 公鑒:
查核意見
台灣國際造船股份有限公司(以下簡稱「台船公司」)民國110年及109年 12月31日之個體資產負債表,暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體 綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包 括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達台船公司民國110年及109年12月31 日之個體財務狀況,暨民國110年及109年1月1日至12月31日之個體財務績效 及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審 計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財 務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 依中華民國會計師職業道德規範,與台船公司保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台船公司民國110年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台船公司民國110年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 800204 高雄市新興區民族二路 95 號 22 樓 22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800204, Taiwan $T: +886(7)2373116$ , $F: +886(7)2365631$ , www.pwc.tw
建造合約之預估總工程成本之評估
事項說明
台船公司建造合約之會計政策請詳個體財務報表附註四、(三十);建造合 約預估總工程成本之會計估計及假設之不確定性,請詳個體財務報表附註五。
台船公司主要業務為船舶及艦艇之設計與建造。建造合約成本估計過程, 包含裝備、素材成本、人工成本及建造費用估計所依據資料及假設基礎易有主 觀判斷並具有高度不確定性,導致對預估總成本衡量結果之影響重大,進而影 響工程捐益之計算。
因台船公司針對建造合約成本估計所依據資料及假設之完整性及攸關 性,常涉及主觀判斷因而具有高度不確定性,且考量預估總成本對財務報表影 響重大,列為查核中最為重要項目。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下:
-
- 瞭解及評估台船公司對於預估總工程成本估計作業之攸關內部控制有效 性, 包会:
- (1)公司管理階層作會計估計時,其所使用資料之完整性、攸關性及正確性。
- (2)會計估計由適當層級之管理階層複核及核准。
- (3)公司管理階層對從事涉及會計估計之人員及為該交易作會計估計人員 間之職能分工情形。
-
- 取得財務報導期間所採用之預估完工成本表,抽核測試預估總工程成本所 依據資料之正確性、完整性及攸關性,以及已依該等資料及管理階層之假 設作出適當估計。
-
- 比較已完工之同型船或類似船之完工成本及投入工作量, 以評估其合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達 之個體財務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個 體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台船公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖 清算台船公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台船公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係 高度確信,惟依照中華民國一般公認審計準則執行之杳核工作無法保證必能 偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如 不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之 經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為 查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對台船公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
- 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及 使台船公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭 露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台船公 司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於台船公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並 負責形成個體財務報表之查核意見。
- 本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查 核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台船公司民國 110 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非 法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。
事 務 所 計 師 資 誠 聯 $\Leftrightarrow$
會計師
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號: (87)台財證(六)第68790號 金融監督管理委員會
核准簽證文號:金管證審字第1030027246號
中 華 民 國 111 年 3 月 4 日
$-21-$
| 1100 1110 1136 |
產 音 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資 產一流動 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 |
31 月 額 ,123 ,044 |
日 $\frac{0}{\sqrt{0}}$ 6 5 |
單位:新台幣仟元 109 年 12 月 31 額 金 1,157,664 |
日 $\mathbf{3}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 動 | 16,841 | |||||
| 1140 | 合約資產一流動 | 六(二十二) (二十六)及七 |
2,780,143 | 6 | 4,523,505 | 12 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)(二十二) | 1,972,696 | 5 | 1,169,869 | 3 |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(四)(二十二)及 | ||||
| 七 | 46,250 | 20,311 | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 10,063 | 26,127 | |||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | $\pm$ | 158 | 15,445 | ||
| 130X | 存貨 | 六(五)(二十二) | 2,827,237 | 6 | 2,349,362 | $7\phantom{.0}$ |
| 1410 | 預付款項 | 六(六)及七 | 13, 248, 776 | 31 | 9,896,704 | 27 |
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 922 | 1,511 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 23, 521, 253 | 54 | 19,160,498 | 52 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七)及七 | 1,685,071 | $\overline{4}$ | 1,233,871 | $\overline{3}$ |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及七 | 12,815,078 | 30 | 11,306,002 | 31 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 3,399,266 | $\,$ 8 $\,$ | 3,500,944 | 9 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十)(十一) | 212,239 | $\overline{\phantom{a}}$ | 212,918 | $\mathbf{1}$ |
| 1780 | 無形資產 | 六(十二) | 36,473 | $\overline{\phantom{a}}$ | 21,345 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十二) | 1,522,513 | $\overline{4}$ | 1,530,700 | $\overline{4}$ |
| 1920 | 存出保證金 | 162,918 | $\overline{\phantom{a}}$ | 53,083 | ||
| 1975 | 淨確定福利資產一非流動 | 六(二十) | 11,403 | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 15XX | 非流動資產合計 | 19,844,961 | 46 | 17,858,863 | 48 | |
| 1XXX | 資產總計 | 43, 366, 214 S |
100 | 37,019,361 $\mathbb S$ |
100 | |
(續次頁)
| 單位:新台幣仟元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 日 | 109 | 年 12 月 31 | Ħ | |||
| 負債及權益 | 額 | $\%$ | 全 | 額 | $\%$ | ||
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 6 | $\mathbf{S}$ | 5, 199, 146 | 14 | ||
| 2110 | 應付短期票券 | 8 | 2,699,405 | 7 | |||
| 2130 | 合約負債一流動 | 18 | |||||
| 24 | 6,698,790 8,100 |
||||||
| 2150 | 應付票據 | n | 111,592 | ||||
| 2160 | 應付票據一關係人 | 881,832 | $\overline{2}$ | 1,490,567 | $\overline{4}$ | ||
| 2170 | 應付帳款 | 6,151 | îΦ, | 8,362 | |||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 六(二十二)及七 六(十五) |
1,179,657 | $\overline{3}$ | 1,311,249 | 4 | |
| 2200 2250 |
其他應付款 負債準備一流動 |
六(十六)(二十二) | 1,011,981 | $\overline{2}$ | 1,288,678 | $\overline{4}$ | |
| 2280 | 租賃負債一流動 | 六(九) | 273,379 | 1 | 272,881 | $\mathbf{1}$ | |
| 2310 | 預收款項 | 14,590 | 20,460 | ||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十八) | 1,280,000 | $\overline{\mathbf{3}}$ | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 20, 154, 518 | 46 | 20, 389, 230 | 55 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負 六(二)(十七) | ||||||
| 債一非流動 | 7,045 | 5,995 | |||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十七) | 1,760,726 | $\overline{4}$ | 1,932,301 | 5 | |
| 2540 | 長期借款 | 六(十八) | 2,548,831 | 6 | 3,918,570 | 11 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十二) | 1,324,697 | $\mathfrak{Z}$ | 1,324,697 | 3 | |
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 六(九) | 3,180,811 | 7 | 3,268,411 | $\mathcal{G}$ | |
| 2610 | 長期應付票據及款項 | 六(十九) | 705,134 | $\overline{2}$ | 693,347 193,391 |
$\overline{2}$ | |
| 2630 | 長期遞延收入 | 六(十九) | 181,604 | 3,401 | |||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 | 六(二十) | 257,669 | 261,809 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2645 | 存入保證金 | 7,957 | $\tau$ | 20,128 | |||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 非流動負債合計 |
9,974,474 | 23 | 11,622,050 | 31 | ||
| 25XX | 30, 128, 992 | 69 | 32,011,280 | 86 | |||
| 2XXX | 負債總計 權益 |
||||||
| 股本 | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(ニ+ー) | |||||
| (二十三)及七 | 9,317,873 | 22 | 4,730,555 | 13 | |||
| 資本公積 | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十七)(二十四) | 3,692,913 | 9 | 97,071 | ||
| 保留盈餘 | 六(二十五) | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,166,471 | $7\phantom{.}$ | 3,166,471 | 9 | ||
| 3350 | 待彌補虧損 | $2,940,035$ ( | $7)$ ( | 2,986,016)( | 8) 14 |
||
| 3XXX | 權益總計 | 13, 237, 222 | 31 | 5,008,081 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 七及九 | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | 43, 366, 214 | 100 | $\mathcal{F}$ | 37,019,361 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:魏正賜
我正赐
-23- 是大 有很
會計主管:許祐禎
董事長:鄭文隆
| 台 民國 |
日 | 單位:新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109 度 |
年 | 度 | |||||
| 項目 | $\%$ 金 $\mathbb{S}$ |
額 | $\%$ 100 |
||||
| 4000 | 營業收入 | 六 | 100 | 25,025,522 | |||
| 5000 | 營業成本 | 六 | |||||
| 及 | $97)$ ( | 26, 455, 286) ( 105) | |||||
| 5900 | 營業毛利(毛損) | $\mathfrak{Z}$ | $1,429,764$ ( | 5) | |||
| 營業費用 | 六(三十) | ||||||
| $(5 + -)$ | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 62,572) | $-$ ( | 64,177) | |||
| 6200 | 管理費用 | $345,941$ )( | $2)$ ( | $328,011$ ( | 1) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | 116,810( | $1)$ ( | $94,018$ ) ( | 1) | ||
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | $+ = (=)$ | 7,008) | 3,896 | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 532, 331) ( | $3)$ ( | 482,310)( | 2) | ||
| 6900 | 營業利益(損失) | 10,071 | 1,912,074)( | 7) | |||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 1,196 | 6,623 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十)(十九) | |||||
| $(\pm + \pm)$ | 209,296 | $\mathbf{1}$ | 428,588 | $\overline{2}$ | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十八) | - ( | 63,183) | $-$ ( | 7,563) | |
| 7050 | 財務成本 | 六(八)(九) | $100, 382$ ) ( | $1)$ ( | $100, 509$ $()$ | 1) | |
| 採用權益法認列之子公司、關六(七) | $(+\lambda)(=\pm \lambda)($ | ||||||
| 7070 | 聯企業及合資損益之份額 | 43,800) | 15,154) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 3,127 | 311,985 | ||||
| 7900 | 税前淨利(淨損) | 13,198 | $-$ ( | $1,600,089$ ( | 6) | ||
| 7950 | 所得稅利益 | 六(三十二) | 37 | $\overline{c}$ | |||
| 8200 | 本期淨利(淨損) | \$ | 13,235 | $-$ (\$ | $1,600,087$ $($ | 6) | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目: | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(二十) | $\mathbb{S}$ | 40,933 | $-$ \$ | 66,502 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 六(三十二) | 13,300) | |||||
| 稅 | 8,187) | 53,202 | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $\frac{1}{2}$ | 32,746 | \$ | 1,546,885)( | 6) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 45,981 | (S) $\omega_{\rm c}$ |
|||
| 每股盈餘(虧損) | 六(三十三) | ||||||
| 9750 | 基本 | $\mathbb{S}$ | $0.02$ (\$) | 3.38) | |||
| 生》一部公, 诗任同矣間。 |
-部分,請併同參閱。 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之-
董事長:鄭文隆
*** 四波 經理人:魏正賜
會計主管:許祐禎
| 單位:新台幣仟元 吉 ∢¤ |
1,546,885) $1,600,087$ ) 53,202 6,457,258 |
96,153 1,555 5,008,081 $\div$ |
13,235 32,746 45,981 5,008,081 $\Theta$ |
187,283 13, 237, 222 128,818 7,867,059 $\Theta$ |
|---|---|---|---|---|
| 餘 损 虧 蒲 翊 漏 |
2,777,929) 1,600,087) 1,546,885) 53,202 1,338,798 |
2,986,016) | 2,986,016) 32,746 13,235 45,981 |
2,940,035) $\mathfrak{S}$ |
| 祎 稀 $\hat{z}$ 留 餘 函 別 |
$\mathcal{S}$ 3,166,471 |
↮ 3,166,471 |
$\Theta$ 3,166,471 |
3,166,471 |
| 保持 横 |
$\leftrightarrow$ | $\leftrightarrow$ 96,153 918 97,071 |
$\leftrightarrow$ 97,071 |
$\Theta$ 99,965 3,692,913 128,818 3,367,059 |
| 灣 民國11 ਸ਼ $\sqrt{D}$ 普 |
$\Theta$ | $\varphi$ 4,730,555 637 $\leftrightarrow$ |
$\leftrightarrow$ 4,730,555 $\leftrightarrow$ |
$\Theta$ 87,318 9,317,873 4,500,000 $\leftrightarrow$ |
| 盐 宅 |
六(二十四)(二十五) | 六(十七)(ニ十三)(ニ十四) 六(十七)(二十四) |
六(十七)(ニ十三)(ニ十旦) 六(ニ十一)(ニ十四)及七 六(二十三)及七 |
|
| 度 本期综合損益總額 109年1月1日餘額 資本公積彌補虧損 本期其他綜合損益 年 本期净损 109 |
因發行可轉換公司債認列權益 组成項目-認股權而產生 109年12月31日餘額 可轉換公司債轉換 |
度 本期綜合損益總額 110年1月1日徐額 本期其他綜合損益 # 本期净利 10 |
股份基礎给付酬勞成本 110年12月31日餘額 可轉換公司債轉換 現金增資 |
高彩
會計主管:許祐禎
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:鄭文隆
| 台灣 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 民國 110 | 單位:新台幣仟元 | |||
| 度 | 109 | 年 度 |
||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期税前淨利(淨損) | 13,198 | (S) | $1,600,089$ ) | |
| 調整項目 | ||||
| 收益費損項目 預期信用減損損失(利益) |
7,008 | $\left($ | 3,896) | |
| 不動產、廠房及設備折舊費用 | 650,135 | 581,362 | ||
| 使用權資產折舊費用 | 246,496 | 245,961 | ||
| 投資性不動產折舊費用 | 679 | 680 | ||
| 攤銷費用 | 六(十二)(三十) | 12,125 | 15,674 15,154 |
|
| 採用權益法認列之投資損益份額 | 六(七) | 43,800 $1,196$ ) ( |
6,623) | |
| 利息收入 政府補助收入 |
六(二十七) | |||
| $(2+h)$ | ||||
| $(\equiv + \, \mathfrak{W})$ | $11,787$ ) ( | 11,590) | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | 六(二十八) | |||
| 債淨利益 | $19,055$ ) ( 5,633 |
$11,749$ ) 2,197 |
||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十八) 六(二十九) |
100,382 | 100,509 | |
| 利息費用 股份基礎給付酬勞成本 |
六(二十一) | 128,818 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||
| 合約資產一流動減少 | 1,744,178 | 1,066,171 | ||
| 應收帳款(增加)減少 | 810,651) | 123,895 | ||
| 應收帳款一關係人增加 | 25,939) ( | 14,023) | ||
| 其他應收款減少 | 16,081 | 74,418 | ||
| 其他應收款一關係人減少 | 15,287 | 1,230 524,770) |
||
| 存貨增加 | 477,875) ( 3,352,072) ( |
4, 634, 854) | ||
| 預付款項增加 | 54 | 8,995 | ||
| 其他流動資產一其他減少 淨確定福利資產一非流動增加 |
11,403) | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||
| 合約負債一流動增加(減少) | 3,660,800 | € | 2,000,184) | |
| 應付票據增加 | 24,300 | 8,100 | ||
| 應付票據一關係人減少 | $111,592$ ) ( | 173,812) | ||
| 應付帳款(減少)增加 | 608,735) | 506,003 757 |
||
| 應付帳款一關係人(減少)增加 | 2,211) 109,292) |
115,065 | ||
| 其他應付款(減少)增加 | 276,697) ( | 326,819) | ||
| 負債準備一流動減少 預收款項(減少)增加 |
5,870) | 5,371 | ||
| 淨確定福利負債一非流動增加 | 37,532 | 27,473 | ||
| 營運產生之現金流入(流出) | 882,131 | 6,409,394) | ||
| 收取之利息 | 1,179 | 6,714 | ||
| 支付之利息 | $74,122)$ ( | 77,171) | ||
| 退還之所得稅 | 572 | 65 | ||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 809,760 | 6,479,786) |
.
....................................
(續次頁)
| 台灣 民國 110 |
09年1 | 年 度 |
109 | 單位:新台幣仟元 度 年 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動增加 | $16,841$ ) \$ | ||||
| 取得採用權益法之投資 | 495,000) ( | $1,050,000$ ) | |||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 2,186,888) ( | 940, 273) | |||
| 取得無形資產 | 六(十二) | $\left($ | $27,253$ ) ( | 26,979) | |
| 存出保證金增加 | $\left(\right)$ | $113,068$ ) ( | 17,465) | ||
| 存出保證金減少 | 3,233 | 28,418 | |||
| 投資活動之淨現金流出 | 2,835,817) ( | 2,006,299) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(減少)增加 | 六(三十五) | $\left($ | 2,403,312) | 3,376,785 | |
| 應付短期票券增加 | 六(三十五) | 900,000 | 999,842 | ||
| 發行公司債 | 六(三十五) | 2,034,775 | |||
| 償退長期借款 | 六(三十五) | $\left($ | $2,650,000$ ) ( | 649,202) | |
| 租賃本金償還 | 六(三十五) | $\left($ | 231,920) ( | 228,663) | |
| 存入保證金增加 | 六(三十五) | 136,269 | 189,414 | ||
| 存入保證金減少 | 六(三十五) | $\overline{(\ }$ | 140,409) ( | 165, 144) | |
| 其他非流動負債一其他(減少)增加 | 六(三十五) | $\left($ | 12,171) | 19,304 | |
| 現金增資 | 六(二十三) | 7,867,059 | |||
| 籌資活動之淨現金流入 | 3,465,516 | 5,577,111 | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 1,439,459 | 2,908,974) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,157,664 | 4,066,638 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | 2,597,123 | \$ | 1,157,664 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:鄭文隆
¢
會計主管:許祐禎
$-27-$
經理人:魏正賜
會計師查核報告
(111) 財審報字第 21003790 號
台灣國際造船股份有限公司 公鑒:
查核意見
台灣國際造船股份有限公司及子公司(以下簡稱「台船集團」)民國110年 及109年12月31日之合併資產負債表,暨民國110年及109年1月1日至 12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併 財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達台船集團民國110年及109年 12月31日之合併財務狀況,暨民國110年及109年1月1日至12月31日 之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計 準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務 報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依 中華民國會計師職業道德規範,與台船集團保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對台船集團民國 110 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
台船集團民國110年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 800204 高雄市新興區民族二路 95 號 22 樓 22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800204, Taiwan T: +886 (7) 237 3116, F: +886 (7) 236 5631, www.pwc.tw
建造合约之預估總工程成本之評估
事項說明
台船集團建造合約之會計政策請詳合併財務報表附註四、(三十一);建造 合約預估總工程成本之會計估計及假設之不確定性,請詳合併財務報表附註五。
there was a way to
台船集團主要業務為船舶及艦艇之設計與建造。建造合約成本估計過程, 包含裝備、素材成本、人工成本及建造費用估計所依據資料及假設基礎易有主 觀判斷並具有高度不確定性,導致對預估總成本衡量結果之影響重大,進而影 響工程損益之計算。
因台船集團針對建造合約成本估計所依據資料及假設之完整性及攸關性, 常涉及主觀判斷因而具有高度不確定性,且考量預估總成本對財務報表影響重 大,列為查核中最為重要項目。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序彙列如下:
-
- 瞭解及評估台船集團對於預估總工程成本估計作業之攸關內部控制有效 性,包含:
- (1)集團管理階層作會計估計時,其所使用資料之完整性、攸關性及正確性。
- (2)會計估計由適當層級之管理階層複核及核准。
- (3)集團管理階層對從事涉及會計估計之人員及為該交易作會計估計人員 間之職能分工情形。
-
- 取得財務報導期間所採用之預估完工成本表,抽核測試預估總工程成本所 依據資料之正確性、完整性及攸關性,以及已依該等資料及管理階層之假 設作出適當估計。
-
- 比較已完工之同型船或類似船之完工成本及投入工作量,以評估其合理性。
其他事項一個體財務報告
台灣國際造船股份有限公司已編製民國 110 年度及 109 年度個體財務報 表,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
公司管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當 表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確 保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估台船集團繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖 清算台船集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台船集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係 高度確信,惟依照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如 不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之 經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持 專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:
ä.
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為 查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越 內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對台船集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
- 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及 使台船集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭 露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至 杳核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台船集 團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。
$\sim$ $\alpha$
Northern Kepler Bridge Change
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責 形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通 所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對台船集團民國 110 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非 法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公 眾利益。
| 資 | 誠 | 聯 | 会 | 訁 | 師 | PΠ | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 王國華 | |||||||||||
| 會計師 | 吳建志 | 27 | |||||||||
| 前財政部證券暨期貨管理委員會 | |||||||||||
| 核准簽證文號: (87)台財證(六)第68790號 | |||||||||||
| 金融監督管理委員會 | |||||||||||
| 核准簽證文號:金管證審字第1030027246號 | |||||||||||
| 國 | - 1 1 |
3 | Ħ | 日 |
$-31-$
| 台灣 | 公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 王 | 單位:新台幣仟元 | ||||||
| 月 | $31$ $\Box$ | 109 年 12 月 31 | $\Box$ | ||||
| 資 產 |
額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | ||
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | .884 | 6 | $\mathbb{S}$ | 1,237,845 | $\mathbf{3}$ | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | ||||||
| 產一流動 | 044 | ||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 | ||||||
| 動 | 16,841 | ||||||
| 1140 | 合約資產一流動 | 六(二十二) | |||||
| (二十六)及七 | 3,105,843 | $7\overline{ }$ | 4,793,876 | 13 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)(二十二)及 | |||||
| $\pm$ | 2,047,312 | 5 | 1,194,927 | $\overline{3}$ | |||
| 1200 | 其他應收款 | 10,628 | 26,464 | ||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | $\pm$ | 117 | $\Delta$ | 21,945 | ||
| 130X | 存貨 | 六(五)(二十二) | 2,827,237 | 7 | 2,349,362 | 6 | |
| 1410 | 預付款項 | 六(六)及七 | 13, 272, 237 | 30 | 9,902,802 | 27 | |
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 19,399 | 5,163 | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 24, 052, 542 | 55 | 19,532,384 | 52 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七)(三十四)及 | |||||
| $\,\pm$ | 1,466,880 | $\overline{3}$ | 1,059,433 | $\mathbf{3}$ | |||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 12,848,497 | 29 | 11,331,068 | 31 | |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 3,399,477 | $\,8\,$ | 3,500,944 | $\overline{9}$ | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十)(十一) | 212,239 | $\mathbf{1}$ | 212,918 | $\mathbf 1$ | |
| 1780 | 無形資產 | 六(十二) | 39,426 | 21,476 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十二) | 1,523,988 | 4 | 1,533,169 | $\overline{4}$ | |
| 1920 | 存出保證金 | 167,059 | $\overline{\phantom{a}}$ | 56,174 | |||
| 1975 | 淨確定福利資產一非流動 | 六(二十) | 11,403 | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 19,668,969 | 45 | 17,715,182 | 48 | ||
| 1XXX | 資產總計 | 43, 721, 511 \$ |
100 | \$ | 37, 247, 566 | 100 | |
(續次頁)
$\sim 100$
| 台灣國 | 11 年及1109年 | 公司 | 單位:新台幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 | E, | 109 | 年 12 | 月 | 31 Ħ |
|||
| 負債及權益 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | $\%$ | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 34 | $7\overline{ }$ | $\mathbb{S}$ | 5,279,146 | 14 | ||
| 2110 | 應付短期票券 | 04 | 8 | 2,699,405 | 7 | |||
| 2130 | 合約負債一流動 | |||||||
| 24 | 6,698,791 | 18 | ||||||
| 2150 | 應付票據 | 8,116 | ||||||
| 2160 | 應付票據一關係人 | 111,592 | ||||||
| 2170 | 應付帳款 | 10,437 | $\overline{2}$ | 1,600,887 | $\overline{4}$ | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十五) | 1,200,085 | 3 | 1,328,903 | $\overline{4}$ | ||
| 2230 | 本期所得税負債 | 801 | 2,909 | |||||
| 2250 | 負債準備一流動 | 六(十六)(二十二) | 1,018,386 | $\overline{2}$ | 1,292,762 | $\overline{4}$ | ||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 六(九) | 273,379 | $\mathbf{1}$ | 272,881 | 1 | ||
| 2310 | 預收款項 | 14,590 | $\overline{\phantom{a}}$ | 20,460 | $\overline{4}$ | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十八) | 1,280,000 20, 595, 852 |
56 | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 20, 452, 886 | 47 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負 六(二)(十七) | 5,995 | ||||||
| 債一非流動 | 7,045 | $\overline{4}$ | 1,932,301 | 5 | ||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十七) | 1,760,726 | 6 | 3,918,570 | 10 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十八) | 2,548,831 1,325,335 |
$\mathfrak{Z}$ | 1,324,697 | $\overline{4}$ | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十二) 六(九) |
3,181,022 | $\tau$ | 3,268,411 | 9 | ||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 六(十九) | 705,134 | $\overline{2}$ | 693,347 | $\overline{2}$ | ||
| 2610 | 長期應付票據及款項 長期遞延收入 |
六(十九) | 181,604 | 193,391 | ||||
| 2630 | 淨確定福利負債一非流動 | 六(二十) | 3,401 | |||||
| 2640 | 存入保證金 | 287,431 | 1 | 283,392 | 1 | |||
| 2645 2670 |
其他非流動負債一其他 | 7,957 | 20,128 | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 10,005,085 | 23 | 11,643,633 | 31 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 30, 457, 971 | 70 | 32, 239, 485 | 87 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(二十一) | ||||||
| (二十三)及七 | 9,317,873 | 22 | 4,730,555 | 13 | ||||
| 資本公積 | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十七)(二十四) | 3,692,913 | 8 | 97,071 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 3,166,471 | $7\phantom{.}$ | 3,166,471 | 8 | |||
| 3350 | 待彌補虧損 | 2,940,035) ( | $7)$ ( | $2,986,016$ ( | 8) | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 13, 237, 222 | 30 | 5,008,081 | 13 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 26,318 | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 13, 263, 540 | 30 | 5,008,081 | 13 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 七及九 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | 43, 721, 511 | 100 | $\frac{1}{2}$ | 37, 247, 566 | 100 |
會計主管:許祐禎
| 台灣國 民國 |
日 | 子公司 | 單位:新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109 度 金 $\%$ |
年 額 |
度 | |||||
| 項目 | $\mathcal{S}$ 100 |
25,296,629 | 100 | ||||
| 4000 | 營業收入 營業成本 |
||||||
| 5000 | |||||||
| 及 | 97) | $26,706,103$ (105) | |||||
| 5900 | 營業毛利(毛損) | 3 | $1,409,474$ $($ | 5) | |||
| 營業費用 | |||||||
| 66,478) | - ( | 67,767) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | $360, 333$ )( | $2)$ ( | 339,995)( | 1) | ||
| 6200 | 管理費用 研究發展費用 |
$124, 101$ $()$ | $1)$ ( | $94,017$ $($ | 1) | ||
| 6300 6450 |
預期信用減損(損失)利益 | $+ = (=)$ | 7,221) | 3,858 | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 558,133)( | $\overline{3}$ ) ( | 497, 921) ( | $\overline{2})$ | ||
| 6900 | 營業損失 | 2,914) | $1,907,395$ $($ | 7) | |||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7100 | 利息收入 | 1,249 | 6,699 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十)(十九) | 219,867 | 1 | 431,928 | $\overline{2}$ | |
| 其他利益及損失 | $(\pm + \pm)$ 六(二十八) |
64, 134) | $-$ ( | 9,096) | |||
| 7020 7050 |
財務成本 | 六(八)(九) | |||||
| $(+h)(=+h)($ | $101, 200)$ ( | $1)$ ( | $100, 911$ ) ( | 1) | |||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 六(七) | ||||||
| 合資損益之份額 | 42,553) | 19,975) | $\mathbf{1}$ | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 13,229 | 308,645 $1,598,750$ )( |
6) | |||
| 7900 | 税前淨利(淨損) | 10,315 762) |
1,337) | ||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(三十二) | 9,553 | ( | $1,600,087$ ) | $\overline{6}$ | |
| 8200 | 本期淨利(淨損) | ||||||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8311 | 不重分频至損益之項目: 確定福利計畫之再衡量數 |
六(二十) | $\mathbb{S}$ | 40,933 | \$ | 66,502 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 六(三十二) | ||||||
| 税 | 8,187) | 13,300) 53,202 |
|||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 99 (99 | 32,746 | $\frac{1}{2}$ | $1,546,885$ $()$ | 6) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | 42,299 | $($ \$ | ||||
| 淨利(淨損)歸屬於: | $-$ (\$) | $1,600,087$ $($ | 6) | ||||
| 8610 | 本公司業主 | \$ | 13,235 3,682) |
||||
| 8620 | 非控制權益 | \$ | 9,553 | $($ \$ | 1,600,087) | 6) | |
| 合計 | |||||||
| 綜合損益總額歸屬於: | \$ | 45,981 | $-$ (\$) | $1,546,885$ $($ | 6) | ||
| 8710 8720 |
本公司業主 非控制權益 |
3,682) | |||||
| 合計 | \$ | 42,299 | $($ \$ | 1,546,885) | $\overline{6}$ | ||
| 每股盈餘(虧損) | 六(三十三) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(虧損) | $$\delta$$ | $0.02$ (\$) | 3.38) | |||
經理人:魏正賜
會計主管:許祐禎
| 單位:新台幣仟元 | 嶺 德 益 |
1,546,885 $1,600,087$ $53,202$ 6,457,258 ↮ |
1,555 96,153 5,008,081 $\leftrightarrow$ |
13,263,540 30,000 128,818 187,283 7,867,059 32,746 42,299 9,553 5,008,081 $\leftrightarrow$ S |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 摧 益 權 制 非控 |
↮ | $\leftrightarrow$ | 3,682) 3,682) 26,318 30,000 $\leftrightarrow$ $\leftrightarrow$ |
||
| $\frac{1}{10}$ 溢 權 總 |
1,546,885 1,600,087 6,457,258 53,202 69 |
96,153 1,555 5,008,081 $\leftrightarrow$ |
\$13,237,222 128,818 187,283 7,867,059 32,746 13,235 45,981 5,008,081 S |
||
| AD $\mathcal{L}$ Ш |
$\sqrt{ }$ 餘損 虧 清 H 涌 瓯 萍 |
2,777,929) 1,546,885) 1,600,087) 1,338,798 53,202 ₩ |
2,986,016) $\mathfrak{S}$ |
2,940,035) 2,986,016) 32,746 13,235 45,981 $\mathbf{3}$ $\mathfrak{S}$ |
|
| $\mathbb{Z}$ | 3,166,471 $\leftrightarrow$ |
3,166,471 3,166,471 S $\Theta$ |
|||
| 96,153 918 97,071 $\Theta$ |
3,692,913 99,965 128,818 3,367,059 97,071 $\leftrightarrow$ $\Theta$ |
||||
| 医圆 國 灣 $\sqrt{D}$ |
퓩 股股 屬 通 卷 鎢 |
4,729,918 Ė $\blacksquare$ $\Theta$ |
637 4,730,555 Ï. $\varphi$ |
4,730,555 $\overline{\phantom{a}}$ 4,500,000 87,318 9, 317, 873 $\clubsuit$ $\Theta$ |
|
| 盐 茔 |
六(二十四)(二十五) | 六(十七)(二十三)(二十四) 六(十七)(二十四) |
た(ナカ)(ニナリ)(ノナヨ) 六(ニ十一)(ニ十四)及七 六(二十三)及七 六(三十四) |
||
| 度 本期綜合損益總額 109年1月1日餘額 資本公積彌補虧損 本期其他綜合損益 年 本期淨損 109 |
因發行可轉換公司債認列權 益組成項目–認股權而產生 109年12月31日餘額 可轉換公司債轉換 |
度 取得子公司之非控制權益 股份基礎给付酬勞成本 110年12月31日餘額 本期綜合損益總額 110年1月1日餘額 可轉換公司債轉換 本期其他綜合損益 年 現金增資 本期淨利 110 |
董事長:鄭文隆
No.
會計主管:許祐禎
田区
灣國
經理人:魏正賜
$-35-$
| 台灣國際 民國 110 量 |
1日生白牙白 | 司 | 單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 度 | 109 | 年 | 度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||||
| 本期税前淨利(淨損) | 10,315 | ( | 1,598,750) | |||
| 調整項目 | ||||||
| 收益費損項目 | ||||||
| 預期信用減損損失(利益) | 7,221 | $\left($ | 3,858) | |||
| 不動產、廠房及設備折舊費用 | 654,269 | 585,453 | ||||
| 使用權資產折舊費用 | 246,569 | 245,961 680 |
||||
| 投資性不動產折舊費用 | 679 | 15,710 | ||||
| 攤銷費用 | 六(十二)(三十) | 12,461 | 19,975 | |||
| 採用權益法認列之投資損益份額 | 六(七) | 42,553 $1,249$ ) ( |
6,699) | |||
| 利息收入 | ||||||
| 政府補助收入 | 六(二十七) | |||||
| $(2+h)$ | $\left($ | $11,787$ ) ( | 11,590) | |||
| $(\equiv +\pm)$ 六(二十八) |
||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | $\left($ | $19,055$ ) ( | $11,749$ ) | |||
| 債淨利益 | 六(二十八) | 5,715 | 2,197 | |||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十九) | 101,200 | 100,911 | |||
| 利息費用 股份基礎給付酬勞成本 |
六(二十一) | 128,818 | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||
| 合約資產一流動減少 | 1,688,881 | 1,007,494 | ||||
| 應收帳款(增加)減少 | 860,454) | 108,177 | ||||
| 其他應收款減少 | 15,853 | 74,237 | ||||
| 其他應收款一關係人減少(增加) | 21,828 | 5,312) | ||||
| 存貨增加 | $\left($ | 477,875) ( | 524,770) | |||
| 預付款項增加 | $3,369,435$ ) ( | 4,633,197) | ||||
| 其他流動資產一其他(增加)減少 | 14,662) | 11,863 | ||||
| 淨確定福利資產一非流動增加 | 11,403) | |||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | 2,009,018) | |||||
| 合約負債一流動增加(減少) | 3,689,055 24,308 |
- 0 | 8,116 | |||
| 應付票據增加 | 111,592) ( | 173,812) | ||||
| 應付票據一關係人減少 | 550,450) | 506,584 | ||||
| 應付帳款(減少)增加 | 106,518) | 119,296 | ||||
| 其他應付款(減少)增加 | 274,376) ( | 324,822) | ||||
| 負債準備一流動減少 | 5,870) | 5,371 | ||||
| 預收款項(減少)增加 | 37,532 | 27,473 | ||||
| 淨確定福利負債一非流動增加 | 872,531 | $6,464,079$ ) | ||||
| 營運產生之現金流入(流出) | 1,232 | 6,793 | ||||
| 收取之利息 | 74,940) ( | 77,572) | ||||
| 支付之利息 | 813) | 4,871) | ||||
| 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) |
798,010 | 6,539,729) | ||||
$\tilde{\omega}$
(绩次頁)
| 台灣國際 民國 110 米米 1109 车1 投資活動之現金流量 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動增加的 |
耍 | ■ 公司 年 度 $16,841$ ) \$ |
109 | 單位:新台幣仟元 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 取得採用權益法之投資 | 473,000) ( | $1,050,000$ ) | |||
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 53,000 | ||||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(三十五) | $2,199,457$ ) ( | 947,448) | ||
| 取得無形資產 | 六(十二) | $\left($ | $30,411)$ ( | $27,065$ ) | |
| 存出保證金增加 | $116,920$ ) ( | 21,458) | |||
| 存出保證金減少 | 6,036 | 32,890 | |||
| 投資活動之淨現金流出 | $2,777,593$ ) ( | 2,013,081) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(减少)增加 | 六(三十六) | $\left($ | $2,403,312$ ) | 3,456,785 | |
| 應付短期票券增加 | 六(三十六) | 900,000 | 999,842 | ||
| 發行公司債 | 六(三十六) | 2,034,775 | |||
| 償還長期借款 | 六(三十六) | $\left($ | $2,650,000$ ) ( | 649,202) | |
| 租賃本金償還 | 六(三十六) | $231,993$ ) ( | 228,663) | ||
| 存入保證金增加 | 六(三十六) | 145,342 | 202,062 | ||
| 存入保證金減少 | 六(三十六) | $\overline{(\ }$ | 141,303) ( | 166,611) | |
| 其他非流動負債一其他(減少)增加 | 六(三十六) | $\overline{(\ }$ | 12,171) | 19,304 | |
| 現金增資 | 六(二十三) | 7,867,059 | |||
| 籌資活動之淨現金流入 | 3, 473, 622 | 5,668,292 | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 1,494,039 | ( | 2,884,518) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,237,845 | 4, 122, 363 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 2,731,884 | $\mathbb{S}$ | 1,237,845 |
經理人:魏正賜
-37-
會計主管:許祐禎
董事長:鄭文隆
附件五
台船公司企業社會責任(CSR)110 年度策略性行動方案
公司治理與永續經營推動小組執行與追蹤辦理情形
| 議題 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|
| 一、呼吸防護計畫修正與管理。 | ▓階段二(7~11 月): |
| ■目標:改善呼吸防護具,降低 | 1.訂定呼吸防護具密合度測試採購合約規範。 |
| 職業病發生之風險。 | (計畫:7 月;已於 7 月完成) |
| ■行動方案: | 合約作業項目:定性密合度測試(依人數實報實銷)、定性密合 |
| 1、重新檢視呼吸防護計畫並 | 度測試結果紀錄表統計分析、測試相關儀器與測試劑、生理 |
| 修訂。 2、粉塵作業暴露評估。 |
評估問卷表單、呼吸防護具教育訓練。 2.規劃辦理呼吸防護教育訓練及呼吸防護具之使用重點摘要分 |
| 3、呼吸防護具選用及調整。 | 析。(計畫:8 月;已於 8 月完成) |
| 4、高風險區域作業人員密合 | 辦理教育訓練一梯次;密合檢點提供勞工快速且簡單地確認 |
| 度測試。 | 其戴用方式是否正確且功能正常。 |
| 3.生理及醫學評估階段。(計畫:9 月;已於 9 月完成) | |
| 制訂生理評估問卷表,提供各廠配戴呼吸防護具人員填寫, | |
| ※執行單位:勞安處 | 若需要進一步接受醫學評估則另安排。 |
| 4.密合度測試實施階段。(計畫:10 月;已於 10 月完成) | |
| (1)密合度測試主要是判定呼吸防護具面體和使用者面部的 密合程度,若未有良好的密合,則呼吸防護具可能無法達 |
|
| 到預期的防護效果,外界有害物可能會經由洩漏處進入面 | |
| 體內,使戴用者吸入有害物質 | |
| (2)定性密合度測試是利用糖精、苦味劑作為測試劑,由受測 | |
| 者嗅覺或味覺主觀判斷是否有測試氣體洩漏進入面體內。 | |
| (3)本案密合度測試委由浤福興業有限公司派員協助,辦理各 | |
| 廠區人員定性密合度測試,包含配戴過濾面體式口罩及半 | |
| 面體呼吸防護具。 5.密合度測試結果報告與改善建議階段。(計畫:11 月;已於 11 |
|
| 月完成) | |
| (1)本案呼吸防護具密合度測試經統整數據如下,受測人員總 | |
| 數:927 人,通過人數:774 人,未通過人數:153 人。整體 | |
| 後通過率約為 83%,未通過率約為 17%。 | |
| (2)以合格率區分,3M-6502 雙罐式防毒面具>3M-3200 單罐式 | |
| 面具>重松 GM-34T 單罐式面具>3M-9041 折疊有機防塵口 | |
| 罩>3M-9001 折疊防塵口罩。 (3)其中 3M-9001 口罩未通過率高達 3 成以上,故建議使用於 |
|
| 較無汙染性危害物之場所。呼吸防護具的密 2 合度佳,代 | |
| 表呼吸防護具與臉部皮膚緊密貼合,可以達到較佳的防護 | |
| 效果,而口罩的密合性也與個人臉型有很大的關係。 | |
| (4)此次未通過率達 17%,約有 153 人戴了呼吸防護具還是沒 | |
| 有達到完整的防護效果,主要原因有:1.舊的口罩髒污或 | |
| 繫帶彈性疲乏影響密合性、2.配戴方式仍不正確、3.臉型 | |
| 二、落實作業場所火災防範措施。 | 不合。 ▓階段二(7~11 月): |
| ■目標:加強檢點成型船之船艙 | 針對作業場所火災防範,執行情形如下: |
| 作業場所通風及各項管 | 1.走動巡查部分:勞安處以工安固定巡查作業場所,並搭配不 |
| 制措施,降低職災事故 | 定期現場走動巡查,7~11 月總計巡查次數 125 次以上。 |
| 發生之風險。 | 2.勞安處擇定 8 月份為「防火防爆宣導月」加強巡檢,並彙編 |
|---|---|
| ■行動方案: | 「作業場所防火防爆措施檢點表」,以供各項作業及工作場所 |
| 1.督導船舶動火申請等管制 | 火災防止措施檢查使用。 |
| 項目。 | 3.要求各單位針對作業場所火災提供事故報告,並由事故單位 |
| 2.查察通風設備、管制區域警 | 召集相關人員宣導,同時針對事故提供事故分析及後續防範 |
| 示牌設置、危害告示架設 | 措施。 |
| 及安全查核檢點等項目。 | CSBC-S-PW-906--船舶動火安全防護作業基 4.勞安處已修訂 |
| 準,加強落實動火作業之管制並要求各單位動火作業前應注 | |
| 意周遭環境,依據作業基準確實執行檢點,並於作業完畢後 | |
| ※執行單位:勞安處 | 確認電纜等相關設備是否妥善管理等等作為,以避免火災事 |
| 故再次發生。 | |
| 5.針對塢內船舶落實動火管制,具體措施如下: | |
| 派駐大量動火觀察員執行立即管理。 | |
| 要求各單位於塢內船各艙間執行動火管制。 | |
| 針對上方有動火作業處,以紅線圍出動火隔離區域,必要 | |
| 時以浪板覆蓋。 | |
| 加強整理整頓,各項易燃物品皆迅速移除。 | |
| 貴重物品則以鋁片及阻燃布覆蓋其上。 | |
| 要求動火作業前,管線整理整頓務必確實執行,且盡量執 | |
| 行管線高架。 |
社會服務與關懷推動小組執行與追蹤辦理情形
| 議題(目標/KPI 與行動方案) | 執行情形 |
|---|---|
| 一、推動扶助弱勢專案 ■目標:結合公司內、外部慈善 團體,贊助舉辦慰助弱 勢族群活動,提升公司 企業形象。 ■行動方案: 1、結合公司內部慈善團體(晨 曦社、愛之船)上、下半年 各舉辦一次弱勢家庭慰助 活動。 2、結合公司鄰近外部慈善團 體,配合節慶活動慰問低 收入戶或獨居老人之活動 參與。 3、結合公司企業工會、福委 會及退休員工聯誼會,主 動關懷員工提供互助資 源。 |
1.公司晨曦社於 110 年 5 月 22-23 日,辦理彰化縣偏鄉地區(竹 塘鄉、大城鄉)慰問濟助活動。 2.贊助創世社會福利基金會關懷弱勢團體(1/6)、高雄市立社會 教育館照顧植物人(3/13)、華山福利基金會 2021 常年服務暨 第 9 屆「愛老人﹗中秋亮起來」(8/5)、財團法人伊甸社會福 利基金會籌募高屏地區身心障礙者服務經費(10/5)等公益活 動。 3.福委會提供員工獎助學金、喪葬慰問金,結婚禮金申請;另 福委會文康中心、游泳池其周邊戶外運動設施,假日開放員 工、眷屬、承攬商及船東使用(配合政府政策,避免群聚感染, 5 月開始暫停開放)。 |
| ※執行單位:管理處(公關課) 二、主動行銷公司,提升企業形象 ■目標:配合公司文物展示區並 結合社區鄰里,主動行 銷公司,提升本公司企 業形象及服務價值。 ■行動方案: 1.招募志工團隊,邀請員工、 眷屬、退休人員或承攬商加 入,利用時機協助行銷公司 與塑造良好企業形象。 2.舉辦造船研習活動4 次,邀 請鄰近國中優質學生100人 次參觀,配合專業簡報及文 物展示區,提升公司企業形 象。 3.邀請鄰近社區及慈善團體 參觀公司船廠及文物展示 區二次,落實敦親睦鄰政 策。 4.主動邀請國內各大專院校 及產官學研團體參訪。 5.結合公司內部慈善團體(晨 曦社、愛之船)舉辦熱心捐 血活動。 ※執行單位:管理處(公關課) |
1.台船志工團隊由管理處李經理擔任隊長,公關課全體課員及 其眷屬、協力廠商為隊員,110 年 4 月 25 日於小港區漁會碼 頭參加「美麗港灣淨港」公益活動。 2.分別於 110 年 3 月份共完成六龜高中師生 5 梯次計 200 人參 與造船研習活動。 3.分別於 110 年 1 月 18 日配合陽明新船(1119)命名典禮,邀請 高雄市議會議長團隊及 3 月 19 日邀請法務部調查局高雄市調 查處團隊,參觀公司船廠及文物展示區。 4.110 年 5 月 7 日,邀請國立金門大學師生參觀公司船廠及文物 展示區。 5.與晨曦社共同 110 年 5 月 16 日於高雄五甲捐血站舉辦捐血活 動,共有 91 人參加,募得 250cc 共 138 袋。 |
| 三、守護海洋,淨灘淨岸 ■目標:結合公司鄰近社區團 體,贊助舉辦淨灘淨岸 活動,共同守護海洋資 源。 ■行動方案: 1.高雄廠及基隆廠結合公司 鄰近社區、團體,上下半年 各舉辦一次淨灘、淨岸活 動。 2.基隆廠配合當地團體共同 認養中山仔側邊海灘海岸。 |
1.110 年 4 月 25 日,高雄廠與高雄市小船舢舨海釣協會於小港 區漁會碼頭完成辦理「美麗港灣淨港」活動公益活動,約有 50 人參加。 2.110 年 5 月 8 日,基隆廠與基隆市環保局推廣環境教育宣導, 並於八斗子潮境公圜海岸舉辦「2021(手)護海洋基隆(淨)讚ー 環境教育春季淨灘活動」;約有 70 人參加。 |
|---|---|
| ※執行單位:管理處(公關課)、 基隆廠 |
|
| 四、推動產學合作,培育造船與海工 專業人才 ■目標: 1.擇優進用產學合作實習生 32人成為公司技術類員工。 2.續辦各類型產學合作案,預 計實習生38人進廠。 ■行動方案: 1.辦理擇優遴選以提早進用 實習中和實習期滿實習生。 2.開辦高職及大專院校產學 專班、產學攜手合作專班、 階梯式建教班等3個專班學 生進廠實習。 |
1.本年度計擇優進用產學合作實習生 32 人為技術類員工: 1)110 年 1 月:實習中 14 人獲擇優錄取提前終止實習期程且 正式進用。 2)110 年 7 月:實習期滿者經擇優錄取和春銲接班學生 5 人、 高科大造船專班學生 12 人、中華科大機械專班學生 1 人等 共 18 人進用。 2.產學合作案有 3 個專班共 35 人進廠實習: 1)110 年 5 月有高科大造船專班學生 27 人、110 年 8 月有高苑 工商電機專班學生 5 人,上述人員訓練完成即分發艤裝工廠 25 人、設計處 7 人進行實習。 2)110 年 12 月預計有和春銲接班學生 3 人進廠。 |
| ※執行單位:管理處(台船學院) |
環境保護與節能減碳推動小組執行與追蹤辦理情形
| 議題、目標、策略 | 執行與追蹤辦理情形 |
|---|---|
| 一、綠色船舶與技術應用 ■目標: 1.將既有節能技術應用於國 艦國造與離岸風電之政策 性船舶。 2.將既有技術應用於傳統商 船之節能改裝業務。 3.提供既有客戶之技術諮詢 與服務。 ■行動方案: 1.配合新船艦業務承攬,主動 提供節能研發技術應用於 實船,創造船東與客戶附加 價值。 2.配合修船艦業務承攬,主動 提供節能研發技術應用於 實船改裝,創造船東與客戶 附加價值。 3.主動行銷節能與研發技術 及智慧船舶系統導入。 4.接受船東及客戶委託創新 技術研發與服務諮詢。 5.跨領域合作技術研發。 |
■綠色船舶 1.利用 T-Fin 之船模試驗效果,協助海岬型散裝輪之業務推廣。 2.協助國內船東因應可能生效之 EEXI 新法規。 3.配合教育部實習船之業務承攬,將具有節能效果之自動調水 系統做為額外加分項目,110/1/26 順利得標。 4.因應 MEPC 76 之新法規發布,針對 2,500TEU 與 14,000 TEU 貨櫃輪進行新一代 CII-20%船型開發。 EEDIPhase III 之新設計, 5.因應業務推廣需求,開發符合 包含海岬型散裝貨輪、靈便型油輪、1,800 TEU、2,800 TEU、 7,000 TEU 貨櫃輪。 ■技術應用 1.配合陽明公司之戰情室系統架構,擔任其顧問。 2.因應國艦國造主題式研發,協助遠端閥控系統廠家之本土 化,預計 12 月與工業局簽約。 3.因應 MEPC 76 新法規發布,協助中鋼運通、陽明公司等船東, 進行 EEXI 適用性評估。 4. 因應萬海船東之營運需求,協助進行巴拿馬運河適航性評 估與改裝圖說設繪。 |
| ※執行單位:設計處 二、VOCs 污染減量與太陽光電綠能 ■目標: 1.P1~P2塗裝廠房於110年底 完成:減排VOCs10%。 2.新建廠房屋頂新增太陽光 電設備,於 110年度完成 270KW 容量設置。 ■行動方案: 1.配合高屏總量管制計畫,減 少O3前驅物VOCs 排放量, 塗裝P1~P2廠房進行密閉圍 封與加裝防制設備工程。 2.船體工廠2A 新建廠房屋頂 設置太陽光電模組與逆變 器,預計於 110年底前完 成,可達到270KW 容量設 置。 ※執行單位:環公處 |
■VOCs 污染減量 1.P1~P2 塗裝廠房 VOCs 污染減量,已完成密閉圍封微負壓測 試。 2.P1~P2 塗裝廠房加裝污染防制設備工程已完成外包;並先於 廠外製造組裝,10 月底運送進廠,預計 111 年 3 月底前可 完成防制設備建置。 3.P3~P6 圍封工程進行中。 ■太陽光電綠能 1.船體工廠 2A 新建廠房設置太陽光電設備,已完成發包作業。 2.目前送件至台電及能源局做文件審查,待審查後即可進行工 程施做,預計 111 年 3 月底前可完成建置。 |
公司治理與永續經營推動小組
| 議題 | 目標與行動方案 |
|---|---|
| 強化公司治理與誠信經營 | ■目標 |
| 推動並落實公司治理為上市公司公司治理評鑑排行級距前 | |
| 執行單位:企劃處 | 6~20%。 |
| 財會處 | 備註:109 年本公司公司治理評鑑排行級距為前 21~35%)。 |
| 管理處 | ■行動方案 |
| 1.精進公司治理在維護股東權益及平等對待股東、強化董事會 | |
| 結構與運作、提升資訊透明度、落實企業社會責任等四大構 | |
| 面評鑑指標的符合性。 | |
| 2.訂定年度反貪腐、反賄賂及誠信經營訓練計畫據以辦理。 | |
| 1)於新進人員報到時,宣導公司誠信經營規範,並發以「誠 | |
| 信經營守則」。 | |
| 2)於公司內部教育訓練網站(CTMS),置放「誠信經營」之 | |
| 相關宣導資料,提供公司同仁隨時點閱瀏覽。 | |
| 3.防範內線交易訓練或宣導: | |
| 1)於新進人員報到時,發以「內線交易一點通」,向員工宣 | |
| 導證券交易法有關內線交易之規範。 | |
| 2)於新任內部人上任時,發以「內線交易一點通」及「內 部人股權交易手冊」,向內部人宣導內線交易及股權交易 |
|
| 相關規定。 | |
| 3)於公司內部教育訓練網站(CTMS),置放證交所「內線交 | |
| 易一點通」宣導手冊及櫃買中心「防制內線交易」宣導 | |
| 影片,提供公司同仁隨時點閱瀏覽。 | |
| 4.上開辦理反貪腐、反賄賂及誠信經營;防範內線交易之訓練 | |
| 或宣導,提永續發展委員會報告,並於年度永續報告書、年 | |
| 報與公司外網揭露執行情形。 |
作業環境與勞動安全推動小組
| 議題 | 目標與行動方案 |
|---|---|
| 一、提升健康促進意識 | ■目標 |
| 執行單位:勞安處 | 推動健康促進及健康管理,維持健康勞動力,降低職業疾病 發生率。 |
| ■行動方案: | |
| 1.多元化健康資訊傳播宣導 24 次。 | |
| 2.洽衛生相關單位辦理健康促進課程 2 梯次。 | |
| 3.健檢-高風險人員-健康管理。 | |
| 二、提升公司工安文化 | ■目標 |
| 增進基層幹部工安意識。 | |
| 執行單位:勞安處 | ■行動方案: |
| 1.邀請勞檢所辦理基層幹部職災預防講座 2 班次。 | |
| 2.辦理基層幹部危害事件預防訓練 2 班次。 | |
| 3.檢析 110 年職災發生率最高類型之相關法律之衍生問題-向 | |
| 基層幹部宣導及教育訓練。 | |
| 4.111 年 12 月前召開事故率較高單位之高階會議檢討-檢討後 | |
| 向基層幹部教育訓練加強其工安意識。 | |
| 5.舉辦公司「工安日」活動,強化工安意識,提升工安文化。 |
社會服務與關懷推動小組
| 議題 | 目標與行動方案 |
|---|---|
| 一、推動扶助弱勢專案 | ■目標 結合公司內、外部慈善團體,贊助舉辦慰助弱勢族群活動, |
| 執行單位:管理處(公關課) | 提升公司企業形象。 |
| ■行動方案: 1.結合公司內部慈善團體(晨曦社、愛之船)上、下半年各舉辦 |
|
| 一次弱勢家庭慰助活動。 2.結合公司鄰近外部慈善團體,配合節慶活動慰問低收入戶或 |
|
| 獨居老人之活動參與。 | |
| 3.結合公司企業工會、福委會及退休員工聯誼會,主動關懷員 工提供互助資源。 |
|
| 二、主動行銷公司,提升企業 | ■目標: 配合公司文物展示區並結合社區鄰里,主動行銷公司,提升 |
| 形象 | 本公司企業形象及服務價值。 |
| 執行單位:管理處(公關課) | ■行動方案: 1.招募志工團隊,邀請員工、眷屬、退休人員或承攬商加入, |
| 利用時機協助行銷公司與塑造良好企業形象。 | |
| 2.舉辦造船研習活動 4 次,邀請鄰近國中優質學生 100 人次參 觀,配合專業簡報及文物展示區,提升公司企業形象。 |
|
| 3.邀請鄰近社區及慈善團體參觀公司船廠及文物展示區 2 |
|
| 次,落實敦親睦鄰政策。 4.主動邀請國內各大專院校及產官學研團體參訪 2 次。 |
|
| 5.結合公司內部慈善團體(晨曦社、愛之船)舉辦熱心捐血活 動。 |
|
| 三、守護海洋,淨灘淨岸 | ■目標: |
| 執行單位:管理處(公關課) | 結合公司鄰近社區團體,贊助舉辦淨灘、淨岸或淨庫活動, 共同守護海洋資源及水資源。 |
| 基隆廠 | ■行動方案: |
| 1.高雄廠及基隆廠結合公司鄰近社區、團體,上下半年各舉辦 一次淨灘、淨岸或淨庫活動。 |
|
| 2.基隆廠配合當地團體共同認養中山仔側邊海灘海岸。 | |
| 3.基隆廠結合鄰近慈善團體,上下半年各舉辦一次魚苗放流活 動。 |
|
| 四、推動產學合作,培育造船 | ■目標: 15 人以上成為公司正式 擇優進用產學合作專班學生技術類 |
| 與海工專業人才 | 員工;產學合作專班學生計約 5 人進廠實習。 |
| 執行單位:管理處(台船學院) | ■行動方案: 1.111 年 5 月開始辦理高科大造船專班、和春銲接班、輔英職 |
| 業安全衛生系專班實習期滿遴選,預計擇優進用技術類學 | |
| 生,成為公司正式員工。 2.111 年續辦產學合作案,預計 111 年 8 月高苑工商電機專班 |
|
| 學生進廠實習。 |
環境保護與節能減碳推動小組
| 議題 | 目標與行動方案 |
|---|---|
| 一、綠色船舶與技術應用 | ■目標: 1.將既有節能技術應用於國艦國造與離岸風電之政策性船舶。 |
| 執行單位:設計處 | 2.將既有技術應用於傳統商船之節能改裝業務。 3.提供既有客戶技術諮詢與服務。 ■行動方案: H1175 系列應用節能措施(以非垂直安裝之艉推進器為 1.於 |
| 主),完成專案進度 60%。 H1177 系列應用節能措施(以非傳統螺槳為主),完成專 2.於 案進度 95%。 |
|
| H1182 系列應用節能措施(以劍艏為主),完成專案進度 3.於 60%。 4.於 H1185 系列應用節能措施(含劍艏、非對稱舵球、導緣扭 曲舵、低展開比螺槳),完成專案進度 60%。 |
|
| 5.配合業務政策辦理船東技術諮詢、產品推廣與行銷建議(含 出訪、視訊或來訪),至少 3 次。 |
|
| 二、VOCs 污染減量與太陽光電 綠能 |
■目標: 1.P1~P6廠房塗裝區 VOCs 削減工程於 111年底完成:預計VOCs 可削減 369 (噸/年)。 |
| 執行單位:環公處 | 2.廠區屋頂造電,公司形象加值,實踐企業綠能新形象,於 111 年度完成 1,150KW 容量設置。 ■行動方案: |
| 1.配合高屏總量管制計畫,減少 O3 前驅物 VOCs 排放量,塗 裝 P1~P6 廠房進行密閉圍封與加裝防制設備工程。 2.計劃於船體工廠 2A 新建場房、船段組裝工場及海昌大樓屋 |
|
| 1,150KW 容量 頂設置太陽光電模組與逆變器,預計可達到 設置。 |
附件六
台灣國際造船股份有限公司
章程修正條文對照表
| 條 次 |
修 | 正 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第十五條 | 股東會之召集得以視訊 | 股東會之召集程序,依公 | ▓依據公司法 | ||||||
| 會議或其他經中央主管 | 司法、證券交易法及有關 | 第 172-2 條及 | |||||||
| 機關公告之方式召開,並 | 法令之規定辦理。 | 第 356-8 條及 | |||||||
| 依公司法、證券交易法及 | 台灣證券交易 | ||||||||
| 有關法令之規定辦理。 | 所股份有限公 | ||||||||
| 司 | 111.03.08 | ||||||||
| 第三十九條 | 本章程經全體發起人於 | 本章程經全體發起人於 | 臺證治理字第 | ||||||
| 民國六十二年七月廿七 | 民國六十二年七月廿七 | 1110004093 | |||||||
| 日訂立。 | 日訂立。 | 號函,公告修 | |||||||
| 第五十一次修正於民國 | 第五十次修正於民國一 | 0 | 正「公開發行 | ||||||
| 一一一年六月二十二 | 九年六月十七日,一零九 | 股票公司股務 | |||||||
| 日,一一一年股東常會通 | 年股東常會通過。 | 處理準則」新 | |||||||
| 過。 | 增第二章之二 | ||||||||
| 、「公開發行 | |||||||||
| 公司股東會議 | |||||||||
| 手冊應行記載 | |||||||||
| 及遵行事項辦 | |||||||||
| 法」第三條、 | |||||||||
| 第六條規定修 | |||||||||
| 訂。 |
附件七
「股東會議事規則」修訂條文對照表
| 修 | 正 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 三、 | 三、 | ||||||||||
| 本公司股東會除法令另有規定 | 本公司股東會除法令另有規定 | 第一項未修正。 | |||||||||
| 外,由董事會召集之。 | 外,由董事會召集之。 | ||||||||||
| 本公司股東會召開方式之變更應 | 為使股東得以知悉股東會 | ||||||||||
| 經董事會決議,並最遲於股東會開會通 | 召開方式發生變更,股東 會召開方式之變更應經董 |
||||||||||
| 知書寄發前為之。 | 事會決議,並最遲於股東 | ||||||||||
| 之,爰增訂第二項。 | 會開會通知書寄發前為 | ||||||||||
| 本公司應於股東常會開會三十日 | 依 110 年 1.2 月 16 日修正 | ||||||||||
| 本公司應於股東常會開會三十日 | 前或股東臨時會開會十五日前,將股東 | 發布之公開發行公司股東 | |||||||||
| 前或股東臨時會開會十五日前,將股東 | 會開會通知書、委託書用紙、有關承認 | 會議事手冊應行記載及遵 | |||||||||
| 會開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事、監察人 |
案、討論案、選任或解任董事、監察人 | 行事項辦法第六條,規範 上市上櫃公司於最近會計 |
|||||||||
| 事項等各項議案之案由及說明資料製 | 事項等各項議案之案由及說明資料製 | 年度終了日實收資本額達 | |||||||||
| 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 | 作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 | 新臺幣一百億元以上或最 近會計年度召開股東常會 |
|||||||||
| 站。並於股東常會開會二十一日前或股 | 站。並於股東常會開會二十一日前或股 | 其股東名簿記載之外資及 | |||||||||
| 東臨時會開會十五日前,將股東會議事 | 東臨時會開會十五日前,將股東會議事 | 陸資持股比率合計達百分 | |||||||||
| 手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳 | 手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳 | 之三十以上者,為使在國 外之外資及陸資股東得及 |
|||||||||
| 送至公開資訊觀測站,但本公司於最近 | 送至公開資訊觀測站。股東會開會十五 | 早閱覽股東會相關資訊, | |||||||||
| 會計年度終了日實收資本額達新臺幣 | 日前,備妥當次股東會議事手冊及會議 | 應提早於股東常會開會三 十日前完成前開電子檔案 |
|||||||||
| 一百億元以上或最近會計年度召開股 | 補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於 | 之傳送,爰配合修正第三 | |||||||||
| 東常會其股東名簿記載之外資及陸資 | 本公司及本公司所委任之專業股務代 | 項。 | |||||||||
| 持股比率合計達百分之三十以上者,應 | 理機構,且應於股東會現場發放。 | ||||||||||
| 於股東常會開會三十日前完成前開電 | |||||||||||
| 子檔案之傳送。股東會開會十五日前, | |||||||||||
| 備妥當次股東會議事手冊及會議補充 | |||||||||||
| 資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公 | |||||||||||
| 司及本公司所委任之專業股務代理機 | |||||||||||
| 構。 | 為因應開放公開發行公司 | ||||||||||
| 前項之議事手冊及會議補充資 | 得以視訊方式召開股東 | ||||||||||
| 方式提供股東參閱: | 料,本公司於股東會開會當日應依下列 | 會,公司有實體股東會及 以視訊會議之不同方式召 |
|||||||||
| 一、召開實體股東會時,應於股東 | 開股東會。為利股東無論 | ||||||||||
| 會現場發放。 | 係參與實體股東會或以視 訊方式參與股東,均能於 |
||||||||||
| 二、召開視訊輔助股東會時,應於 | 股東會當日參閱股東會議 | ||||||||||
| 股東會現場發放,並以電子檔 | 爰增訂第四項。 | 事手冊及會議補充資料, | |||||||||
| 案傳送至視訊會議平台。 | |||||||||||
| 三、召開視訊股東會時,應以電子 | |||||||||||
| 檔案傳送至視訊會議平台。 | |||||||||||
| 以下略 | 以下略 |
| 修 正 條 文 |
原 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 四、 | 四、 | |
| 第一~三項略 | 第一~三項略 | 第一項至第三項未修正。 |
| 委託書送達本公司後,股東欲以視 | 股東委託代理人出席股東 會者,委託書送達本公司 |
|
| 訊方式出席股東會,應於股東會開會二 | 後,股東擬以視訊方式出 | |
| 日前,以書面向本公司為撤銷委託之通 | 席股東會者,應於股東會 開會二日前以書面向本公 |
|
| 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行 | 司為撤銷委託之通知,爰 | |
| 使之表決權為準。 | 增訂第四項。 | |
| 五、 | 五、 | |
| 第一項略。 | 第一項略。 | 現行條文移列第一項,內 容未修正。 |
| 本公司召開視訊股東會時,不受前 | 增訂第二項,明定公司召 | |
| 項召開地點之限制。 | 開視訊股東會時,不受開 會地點之限制。 |
|
| 六、 | 六、 | |
| 第一~六項略 | 第一~六項略 | |
| 股東會視訊會議應於會議開始前 | 採視訊方式出席之股東確 認完成報到程序及提供其 |
|
| 三十分鐘,於股東會視訊會議平台受理 | 得以閱覽議事手冊及年報 | |
| 報到,完成報到之股東,視為親自出席 | 等相關資料,公司應將之 上傳至股東會視訊會議平 |
|
| 股東會。 | 台,爰增訂七~九項。 | |
| 股東會以視訊會議召開者,股東欲 | ||
| 以視訊方式出席者,應於股東會開會二 | ||
| 日前,向本公司登記。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,本公司 | ||
| 至少應於會議開始前三十分鐘,將議事 | ||
| 手冊、年報及其他相關資料上傳至股東 | ||
| 會視訊會議平台,並持續揭露至會議結 | 本條新增。 | |
| 六之一、 本公司召開股東會視訊會議,應於 |
為使股東於股東會前知悉 | |
| 股東會召集通知載明下列事項: | 參與股東會之相關權利及 | |
| 一、股東參與視訊會議及行使權利方 | 限制,爰明定股東會召集 通知內容應包括股東參與 |
|
| 法。 | 視訊會議及行使相關權利 之方法、發生因天災、事 |
|
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事 | 變或其他不可抗力情事致 | |
| 致視訊會議平台或以視訊方式參 | 視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙之處理方 |
|
| 與發生障礙之處理方式,至少包括 | 式,至少應包括須延期或 續行集會時之日期及斷訊 |
|
| 下列事項: | 發生多久應延期或續行會 | |
| (一)發生前開障礙持續無法排除 | 議、公開發行股票公司股 務處理準則第四十四條之 |
|
| 致須延期或續行會議之時 | 二十第一項、第二項、第 | |
| 間,及如須延期或續行集會 | 四項及第五項之規定、對 全部議案已宣布結果,未 |
|
| 時之日期。 | 進行臨時動議之處理方式 |
| 修 正 條 文 |
原 | 條 | 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|---|
| (二)未登記以視訊參與原股東會 | 等及公司召開視訊股東會 | |||
| 之股東不得參與延期或續行 | 時,並應載明對以視訊方 式參與股東會有困難之股 |
|||
| 會議。 | 東提供適當之替代措施。 | |||
| (三)召開視訊輔助股東會,如無 | ||||
| 法續行視訊會議,經扣除以 | ||||
| 視訊方式參與股東會之出席 | ||||
| 股數,出席股份總數達股東 | ||||
| 會開會之法定定額,股東會 | ||||
| 應繼續進行,以視訊方式參 | ||||
| 與股東,其出席股數應計入 | ||||
| 出席之股東股份總數,就該 | ||||
| 次股東會全部議案,視為棄 | ||||
| 權。 | ||||
| (四)遇有全部議案已宣布結果, | ||||
| 而未進行臨時動議之情形, | ||||
| 其處理方式。 | ||||
| 三、召開視訊股東會,並應載明對以視 | ||||
| 訊方式參與股東會有困難之股東所提 | ||||
| 供之適當替代措施。 | ||||
| 修 | 正 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 八、 | 八、 | ||||||||||||
| 本公司應於受理股東報到時起將 | 本公司應將股東會之開會過程全 | 參考公司法第一百八十三 | |||||||||||
| 股東報到過程、會議進行過程、投票計 | 程錄音或錄影,並連同出席股東之簽名 | 條及公開發行公司董事會 | |||||||||||
| 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 | 簿及代理出席之委託書至少保存一 | 明定公司應對股東之註 | 議事辧法第十八條規定, | ||||||||||
| 前項影音資料應至少保存一年。但 | 年。但經股東依公司法第一百八十九條 | 冊、登記、報到、提問、 | |||||||||||
| 經股東依公司法第一百八十九條提起 | 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 | 投票及公司計票結果等資 料進行記錄保存,並要求 |
|||||||||||
| 公司應對視訊會議進行全 | |||||||||||||
| 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 | 程不間斷錄音及錄影,並 | ||||||||||||
| 應於公司存續期間妥善保 | |||||||||||||
| 一項及第二項, | 存,修正原第一項改為第 | ||||||||||||
| 並同時提供受託辦理視訊 會議事務者保存,爰增訂 |
|||||||||||||
| 股東會以視訊會議召開者,本公司 | 第三項及第四項。 | ||||||||||||
| 應對股東之註冊、登記、報到、提問、 | 為儘量保存視訊會議之相 | ||||||||||||
| 投票及公司計票結果等資料進行記錄 | 關資料,除第三項明定公 | ||||||||||||
| 保存,並對視訊會議全程連續不間斷錄 | 司應對視訊會議全程連續 不間斷錄音及錄影,另宜 |
||||||||||||
| 音及錄影。 | 對視訊會議後台操作介面 | ||||||||||||
| 進行錄音錄影,因螢幕同 | |||||||||||||
| 前項資料及錄音錄影,本公司應於 | 步錄影須具備一定程度規 | ||||||||||||
| 存續期間妥善保存,並將錄音錄影提供 | 格之電腦軟硬體設備及資 安,故公司自可依設備條 |
||||||||||||
| 受託辦理視訊會議事務者保存。 | 件之可行性,明定於其股 | ||||||||||||
| 東會議事規則,爰增訂第 | |||||||||||||
| 股東會以視訊會議召開者,本公司 | 五項。 | ||||||||||||
| 宜對視訊會議平台後台操作介面進行 | |||||||||||||
| 錄音錄影。 |
| 修 | 正 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 九、 | 九、 | |||||||||||||||
| 股東會之出席,應以股份為計算基 | 股東會之出席,應以股份為計算基 | 為明訂公司股東會以視訊 會議方式為之時,計算出 |
||||||||||||||
| 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 | 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 | 席股份總數時應加計以視 | ||||||||||||||
| 及視訊會議平台報到股數,加計以書面 | 卡,加計以書面或電子方式行使表決權 | 訊方式完成報到股東之股 數,爰修正原第一項。 |
||||||||||||||
| 或電子方式行使表決權之股數計算之。 | 之股數計算之。 | |||||||||||||||
| 公司股東會以視訊會議方 | ||||||||||||||||
| 已屆開會時間,主席應即宣布開 | 已屆開會時間,主席應即宣布開 | 式為之時,如遇主席宣布 流會,公司應另於股東會 |
||||||||||||||
| 會,並同時公布無表決權數及出席股份 | 會,並同時公布無表決權數及出席股份 | 視訊會議平台公告流會, | ||||||||||||||
| 數等相關資訊。惟未有代表已發行股份 | 數等相關資訊。惟未有代表已發行股份 | 以即時週知股東,爰修正 第二項。 |
||||||||||||||
| 總數過半數之股東出席時,主席得宣布 | 總數過半數之股東出席時,主席得宣布 | |||||||||||||||
| 延後開會,其延後次數以二次為限,延 | 延後開會,其延後次數以二次為限,延 | |||||||||||||||
| 後時間合計不得超過一小時。延後二次 | 後時間合計不得超過一小時。延後二次 | |||||||||||||||
| 仍不足有代表已發行股份總數三分之 | 仍有不足有代表已發行股份總數三分 | |||||||||||||||
| 一以上股東出席時,由主席宣布流會; | 之一以上股東出席時,由主席宣布流 | |||||||||||||||
| 股東會以視訊會議召開者,本公司另應 | 會。 | 公司假決議另行召集股東 | ||||||||||||||
| 於股東會視訊會議平台公告流會。 | 會,股東欲以視訊方式出 席者,應向本公司登記, |
|||||||||||||||
| 前項延後二次仍不足額而有代表 | 前項延後二次仍不足額而有代表 | 爰修正第三項,並增列第 | ||||||||||||||
| 已發行股份總數三分之一以上股東出 | 已發行股份總數三分之一以上股東出 | 四項。 | ||||||||||||||
| 席時,得依公司法第一百七十五條第一 | 席時,得依公司法第一百七十五條第一 | |||||||||||||||
| 項規定為假決議,並將假決議通知各股 | 項規定以出席股東表決權過半數之同 | |||||||||||||||
| 東於一個月內再行召集股東會;股東會 | 意,為假決議,並將假決議通知各股 | |||||||||||||||
| 以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式 | 東,另於一個月內再行召集股東會。 | |||||||||||||||
| 出席者,應依第六條向本公司重行登 | ||||||||||||||||
| 記。 | ||||||||||||||||
| 於當次會議未結束前,如出席股東 | ||||||||||||||||
| 所代表股數達已發行股份總數過半數 | 本項未修改 | |||||||||||||||
| 時,主席得將作成之假決議,依公司法 | ||||||||||||||||
| 第一百七十四條規定重新提請股東會 | ||||||||||||||||
| 表決。 | ||||||||||||||||
| 十三、 | 十三、 | |||||||||||||||
| 第一~三項略 | 股東以書面或電子方式行使表決 | 第一~三項略 | 股東以書面或電子方式行使表決 | 為明訂股東以書面或電子 | ||||||||||||
| 權後,如欲親自或以視訊方式出席股東 | 權後,如欲親自出席股東會者,應於股 | 方式行使表決權後,欲改 | ||||||||||||||
| 會者,應於股東會開會二日前以與行使 | 東會開會二日前以與行使表決權相同 | 以視訊方式出席股東會, 應先以與行使表決權相同 |
||||||||||||||
| 表決權相同之方式撤銷前項行使表決 | 之方式撤銷前項行使表決權之意思表 | 之方式撤銷,爰修正第四 項。 |
||||||||||||||
| 權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或 | 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行 | |||||||||||||||
| 電子方式行使之表決權為準。如以書面 | 使之表決權為準。如以書面或電子方式 | |||||||||||||||
| 或電子方式行使表決權並以委託書委 | 行使表決權並以委託書委託代理人出 |
| 修 正 條 文 |
原 | 條 | 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|---|
| 出席行使之表決權為準。 | 表決權為準。 | |||
| 第五~八項略 | 第五~八項略 | |||
| 本公司召開股東會視訊會議,以視 | 股東會以視訊會議召開 者,為使以視訊方式參與 |
|||
| 訊方式參與之股東,於主席宣布開會 | 之股東有較充足之投票時 | |||
| 後,應透過視訊會議平台進行各項議案 | 間,自主席宣布開會時 起,至宣布投票結束時 |
|||
| 表決及選舉議案之投票,並應於主席宣 | 止,均可進行各項原議案 | |||
| 布投票結束前完成,逾時者視為棄權。 | 之投票,其計票作業須為 一次性計票始可配合以視 |
|||
| 股東會以視訊會議召開者,應於主席宣 | 訊參與股東之投票時間, | |||
| 布投票結束後,為一次性計票,並宣布 | 爰增訂第九項及第十項。 | |||
| 表決及選舉結果。 | 視訊輔助股東會之股東, | |||
| 本公司召開視訊輔助股東會時,已 | 已辦理以視訊方式出席之 登記,如欲改為親自出席 |
|||
| 依第六條規定登記以視訊方式出席股 | 實體股東會,應於股東會 開會二日前,以與登記相 |
|||
| 東會之股東,欲親自出席實體股東會 | 同之方式撤銷登記,逾期 | |||
| 者,應於股東會開會二日前,以與登記 | 撤銷者,僅得以視訊方式 參與股東會,爰增訂第十 |
|||
| 相同之方式撤銷登記;逾期撤銷者,僅 | 一項。 | |||
| 得以視訊方式出席股東會。 | 參照經濟部一百零一年二 月二十四日經商字第一O |
|||
| 以書面或電子方式行使表決權,未 | 一O二四O四七四O號函 | |||
| 撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股 | 及同年五月三日經商字第 一O一O二四一四三五O |
|||
| 東會者,除臨時動議外,不得再就原議 | 號函釋規定,以電子方式 | |||
| 案行使表決權或對原議案提出修正或 | 行使表決權之股東,且未 撤銷意思表示,就原議案 |
|||
| 對原議案之修正行使表決權。 | 不得提修正案,亦不可再 行使表決權,但股東會當 |
|||
| 日該股東仍可出席股東 | ||||
| 會,且可於現場提出臨時 動議,並得行使表決權, |
||||
| 又考量書面與電子投票均 | ||||
| 為股東行使權利之方式之 一,基於公平對待之原 |
||||
| 則,書面投票亦應比照前 開電子投票之規範精神, |
||||
| 以保障股東權益,爰於第 | ||||
| 十二項明訂,以書面或電 子方式行使表決權之股 |
||||
| 東,未撤銷其意思表示 | ||||
| 時,仍得登記以視訊方式 參與股東會,但除對臨時 |
||||
| 動議可提出並行使表決權 | ||||
| 外,不得對原議案或原議 案之修正進行投票,且不 |
||||
| 得提出原議案之修正。 | ||||
| 修 | 正 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 十五、 | 十五、 | |||||||||||
| 第一~四項略 | 第一~四項略 | |||||||||||
| 股東會以視訊會議召開者,其議事 | 為利股東了解視訊會議之 召開結果、對數位落差股 |
|||||||||||
| 錄除依前項規定應記載事項外,並應記 | 東之替代措施及發生斷訊 | |||||||||||
| 載股東會之開會起迄時間、會議之召開 | 處理方式及處理情形,爰 要求公司於製作股東會議 |
|||||||||||
| 方式、主席及紀錄之姓名,及因天災、 | 事錄時,除依第三項規定 | |||||||||||
| 事變或其他不可抗力情事致視訊會議 | 應記載之事項外,亦應記 載會議之起迄時間、會議 |
|||||||||||
| 平台或以視訊方式參與發生障礙時之 | 之召開方式、主席及記錄 | |||||||||||
| 處理方式及處理情形。 | 之姓名,及因天災、事變 或其他不可抗力情事致視 |
|||||||||||
| 訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙時之處理方 |
||||||||||||
| 式及處理情形,爰增訂第 | ||||||||||||
| 五項。 | ||||||||||||
| 如召開視訊股東會者,須 於召集通知載明對以視訊 |
||||||||||||
| 本公司召開視訊股東會,除應依前 | 方式參與股東會有困難股 東提供適當之替代措施, |
|||||||||||
| 項規定辦理外,並應於議事錄載明,對 | 爰明定應於議事錄載明, | |||||||||||
| 於以視訊方式參與股東會有困難股東 | 對此等有數位落差股東提 供之替代措施,增訂第六 |
|||||||||||
| 提供之替代措施。 | 項。 | |||||||||||
| 十六、 | 十六、 | |||||||||||
| 徵求人徵得之股數、受託代理人代 | 徵求人徵得之股數及受託代理人 | 為使股東得知悉徵求人徵 得之股數及受託代理人代 |
||||||||||
| 理之股數及股東以書面或電子方式出 | 代理之股數,本公司應於股東會開會當 | 理之股數,以及採書面或 | ||||||||||
| 席之股數,本公司應於股東會開會當 | 日,依規定格式編造之統計表,於股東 | 電子方式出席之股數,公 司應於股東會場內明確揭 |
||||||||||
| 日,依規定格式編造之統計表,於股東 | 會場內為明確之揭示。 | 示。若公司以視訊會議召 開者,則應上傳至股東會 |
||||||||||
| 會場內為明確之揭示;股東會以視訊會 | 視訊會議平台,爰修正第 | |||||||||||
| 議召開者,本公司至少應於會議開始前 三十分鐘,將前述資料上傳至股東會視 |
一項。 | |||||||||||
| 訊會議平台,並持續揭露至會議結束。 | ||||||||||||
| 為使參與股東會視訊會議 之股東可同步知悉股東出 |
||||||||||||
| 本公司召開股東會視訊會議,宣布 開會時,應將出席股東股份總數,揭露 |
席權數是否達股東會開會 | |||||||||||
| 於視訊會議平台。如開會中另有統計出 | 之門檻,明定公司應於宣 布開會時,將出席股東股 |
|||||||||||
| 席股東之股份總數及表決權數者,亦 | 份總數,揭露於視訊會議 | |||||||||||
| 同。 | 平台,其後如再有統計出 席股東之股份總數及表決 |
|||||||||||
| 權數者,亦應再揭露於視 訊會議平台,爰增訂第二 |
||||||||||||
| 項。 | ||||||||||||
| 股東會決議事項,如有屬法令及主 | 股東會決議事項,如有屬法令及主 | 本項未修訂 | ||||||||||
| 管機關規定之重大訊息者,本公司應於 | 管機關規定之重大訊息者,本公司應於 | |||||||||||
| 規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀 | 規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀 | |||||||||||
| 測站。 | 測站。 |
| 修 正 條 文 |
原 條 文 |
說 明 |
|---|---|---|
| 十九、 | 本條新增。 | |
| 股東會以視訊會議召開者,本公司 | 為使參與股東會視訊會議 | |
| 應於投票結束後,即時將各項議案表決 | 之股東得即時知悉各項議 案之表決情形及選舉結 |
|
| 結果及選舉結果,依規定揭露於股東會 | 果,規範充足之資訊揭露 | |
| 視訊會議平台,並應於主席宣布散會 | 時間,爰增訂本條。 | |
| 後,持續揭露至少十五分鐘。 | ||
| 二十、 | 本條新增。 | |
| 本公司召開視訊股東會時,主席及 | 於股東會以視訊會議方式 為之,且無實體開會地點 |
|
| 紀錄人員應在國內之同一地點,主席並 | 時,主席及紀錄人員應在 | |
| 應於開會時宣布該地點之地址。 | 國內之同一地點,另為使 股東得知悉主席所在地 |
|
| 點,主席應於開會時宣布 | ||
| 其所在地之地址,爰增訂 之。 |
||
| 二十一、 | 本條新增。 | |
| 股東會以視訊會議召開者,本公司 | 為減少視訊會議之通訊問 題,參酌國外實務,得於 |
|
| 得於會前提供股東簡易連線測試,並於 | 會前提供連線測試,並於 | |
| 會前及會議中即時提供相關服務,以協 | 會前及會議中即時提供相 關服務,以協助處理通訊 |
|
| 助處理通訊之技術問題。 | 之技術問題,增訂第一項。 | |
| 股東會以視訊會議召開者,主席應 | 公司召開股東會視訊會 議,主席應於開會宣布, |
|
| 於宣布開會時,另行宣布除公開發行股 | 若發生因天災、事變或其 | |
| 票公司股務處理準則第四十四條之二 | 他不可抗力情事致視訊會 議平台或以視訊方式參與 |
|
| 十第四項所定無須延期或續行集會情 | 發生障礙,持續無法排除 | |
| 事外,於主席宣布散會前,因天災、事 | 達三十分鐘以上時,應於 五日內召開或續行集會之 |
|
| 變或其他不可抗力情事,致視訊會議平 | 日期,並不適用公司法第 | |
| 台或以視訊方式參與發生障礙,持續達 | 182 條須經股東會決議後 始得為之之規定,爰增訂 |
|
| 三十分鐘以上時,應於五日內延期或續 | 第二項。公司、視訊會議 平台、股東、徵求人或受 |
|
| 行集會之日期,不適用公司法第一百八 | 託代理人個別故意或過失 | |
| 十二條之規定。 | 造成無法召開或參與視訊 會議者,非屬本條之範圍。 |
|
| 本公司發生第二項應延期 | ||
| 或續行會議之情事時,依 公開發行股票公司股務處 |
||
| 發生前項應延期或續行會議,未登 | 理準則第四十四條之二十 | |
| 記以視訊參與原股東會之股東,不得參 | 第二項規定,未登記以視 訊參與原股東會之股東 |
|
| 與延期或續行會議。 | (包括徵求人及受託代理 | |
| 人)不得參與延期或續行 會議,爰配合增訂第三 |
||
| 項。至於召開視訊輔助股 | ||
| 東會者,原參與實體股東 會之股東,得繼續以實體 |
| 修 | 正 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 方式參與延期或續行會 議,併予說明。 |
||||||||
| 依第二項規定應延期或續行會 | 本公司依第二項規定應延 | |||||||
| 議,已登記以視訊參與原股東會並完成 | 期或續行會議時,依公開 發行股票公司股務處理準 |
|||||||
| 報到之股東,未參與延期或續行會議 | 則第四十四條之二十第三 | |||||||
| 者,其於原股東會出席之股數、已行使 | 項規定,已登記以視訊參 與原股東會並完成報到之 |
|||||||
| 之表決權及選舉權,應計入延期或續行 | 股東(包括徵求人及受託 | |||||||
| 會議出席股東之股份總數、表決權數及 | 代理人)未參與延期或續 行會議者,其於原股東會 |
|||||||
| 選舉權數。 | 出席之股數、已行使之表 決權及選舉權,應計入延 |
|||||||
| 期或續行會議出席股東之 | ||||||||
| 股份總數、表決權數及選 舉權數,爰配合增訂第四 |
||||||||
| 項。 | ||||||||
| 依第二項規定辧理股東會延期或 | 針對因發生通訊障礙無法 續行會議,而須延期或續 |
|||||||
| 續行集會時,對已完成投票及計票,並 | 行召開股東會時,對於前 次會議已完成投票及計 |
|||||||
| 宣布表決結果或董事、監察人當選名單 | 票,並宣布表決結果或董 | |||||||
| 之議案,無須重行討論及決議。 | 事、監察人當選名單之議 案,得視為已完成決議, |
|||||||
| 無須再重新討論及決議, 以減少續行會議開會時間 |
||||||||
| 及成本,爰訂定第五項。 | ||||||||
| 本公司召開視訊輔助股東會,發生 | 考量視訊輔助股東會同時 有實體會議及視訊會議進 |
|||||||
| 第二項無法續行視訊會議時,如扣除以 | 行,如因不可抗力情事致 | |||||||
| 視訊方式出席股東會之出席股數後,出 | 視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙時,因尚 |
|||||||
| 席股份總數仍達股東會開會之法定定 | 有實體股東會進行,如扣 除以視訊方式出席股東會 |
|||||||
| 額者,股東會應繼續進行,無須依第二 | 之出席股數後,出席股份 | |||||||
| 項規定延期或續行集會。 | 總數仍達股東會開會之法 定定額者,股東會應繼續 |
|||||||
| 進行,無須依第二項規定 延期或續行集會,爰訂定 |
||||||||
| 第六項。 | ||||||||
| 發生前項應繼續進行會議之情 | 本公司發生第二項項應繼 續進行會議而無需延期或 |
|||||||
| 事,以視訊方式參與股東會股東,其出 | 續行會議之情事時,依公 開發行股票公司股務處理 |
|||||||
| 席股數應計入出席股東之股份總數,惟 | 準則第四十四條之二十第 | |||||||
| 就該次股東會全部議案,視為棄權。 | 五項規定,以視訊方式參 與股東會股東(包括徵求 |
|||||||
| 人及受託代理人),其出席 股數應計入出席股東之股 |
||||||||
| 份總數,惟就該次股東會 | ||||||||
| 全部議案,視為棄權,爰 配合增訂第七項。 |
||||||||
| 修 | 正 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司依第二項規定延期或續行 | 考量前開斷訊而延期或續 | |||||||||
| 集會,應依公開發行股票公司股務處理 | 行集會與原股東會實具有 同一性,爰無須因股東會 |
|||||||||
| 準則第四十四條之二十第七項所列規 | 延期或續行集會之日期, | |||||||||
| 定,依原股東會日期及各該條規定辦理 | 再依公開發行股票公司股 | |||||||||
| 務處理準則第四十四條之 二十第七項所列規定重新 |
||||||||||
| 相關前置作業。 | 辦理股東會相關前置作 | |||||||||
| 業,爰訂定第八項。 | ||||||||||
| 另考量股東會視訊會議已 | ||||||||||
| 公開發行公司出席股東會使用委 | 延期時,就公開發行公司 | |||||||||
| 託書規則第十二條後段及第十三條第 | 出席股東會使用委託書規 則第十二條後段及第十三 |
|||||||||
| 三項、公開發行股票公司股務處理準則 | 條第三項、公開發行股票 | |||||||||
| 第四十四條之五第二項、第四十四條之 | 公司股務處理準則第四十 四條之五第二項、第四十 |
|||||||||
| 十五、第四十四條之十七第一項所定期 | 四條之十五、第四十四條 | |||||||||
| 間,本公司應依第二項規定延期或續行 | 之十七第一項等有關股東 | |||||||||
| 集會之股東會日期辦理。 | 會當天須公告揭露事項, 仍須於延期或續行會議當 |
|||||||||
| 天再揭露予股東知悉,爰 | ||||||||||
| 訂定第九項。 | ||||||||||
| 二十二、 | 本條新增 | |||||||||
| 本公司召開視訊股東會時,應對於 | 公司召開視訊股東會時, 考量數位落差股東以視訊 |
|||||||||
| 以視訊方式出席股東會有困難之股 | 方式參與股東會恐有所窒 | |||||||||
| 東,提供適當替代措施。 | 礙,應提供股東適當替代 | |||||||||
| 措施,如書面方式行使表 決權或提供股東租借參與 |
||||||||||
| 會議之必要設備等。 | ||||||||||
| 二十三、 | 十九、 | 配合本次增訂條文,調整 | ||||||||
| 本規則未規定事項,悉依公司法、 | 本規則未規定事項,悉依公司法、 | 條次。 | ||||||||
| 本公司章程及相關法令之規定辦理。 | 本公司章程及相關法令之規定辦理。 | |||||||||
| 二十四、 | 二十、 | 配合本次增訂條文,調整 | ||||||||
| 本規則經股東會通過後施行,修正 | 本規則經股東會通過後施行,修正 | 條次。 | ||||||||
| 時亦同。 | 時亦同。 |
附件八
「取得或處分資產管理要點」
修訂條文對照表
| 修 | 正 | 條 | 文 | 原 | 條 | 文 | 說 | 明 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第四點 | 第四點 | 1.由於第二項是針對 | ||||||
| 本公司取得之估價報告或會計師、律 | 本公司取得之估價報告或會計師、律 | 外部人員所訂定之規 | ||||||
| 師或證券承銷商之意見書,該專業估 | 師或證券承銷商之意見書,該專業估 | 範,故本公司之前未 | ||||||
| 價者及其估價人員、會計師、律師或 | 價者及其估價人員、會計師、律師或 | 訂定此項。 | ||||||
| 證券承銷商應符合下列規定: | 證券承銷商應符合下列規定: | 2.今配合金融監督管 | ||||||
| 一、未曾因違反證券交易法、公司法、 | 一、未曾因違反證券交易法、公司法、 | 理委員會修訂「公開 發行公司取得或處分 |
||||||
| 銀行法、保險法、金融控股公司 | 銀行法、保險法、金融控股公司 | 資產處理準則」條 | ||||||
| 法、商業會計法,或有詐欺、背 | 法、商業會計法,或有詐欺、背 | 文,增修此項,以臻 | ||||||
| 信、侵占、偽造文書或因業務上 | 信、侵占、偽造文書或因業務上 | 完備。 | ||||||
| 犯罪行為,受一年以上有期徒刑 | 犯罪行為,受一年以上有期徒刑 | |||||||
| 之宣告確定。但執行完畢、緩刑 | 之宣告確定。但執行完畢、緩刑 | |||||||
| 期滿或赦免後已滿三年者,不在 | 期滿或赦免後已滿三年者,不在 | |||||||
| 此限。 | 此限。 | |||||||
| 二、與交易當事人不得為關係人或有 | 二、與交易當事人不得為關係人或有 | |||||||
| 實質關係人之情形。 | 實質關係人之情形。 | |||||||
| 三、公司如應取得二家以上專業估價者 | 三、公司如應取得二家以上專業估價者 | |||||||
| 之估價報告,不同專業估價者或估價人 | 之估價報告,不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之 |
|||||||
| 員不得互為關係人或有實質關係人之 | 情形。 | |||||||
| 情形。 | ||||||||
| 前項人員於出具估價報告或意見書 | ||||||||
| 時,應依其所屬各同業公會之自律規範 | ||||||||
| 及下列事項辦理: | ||||||||
| 一、承接案件前,應審慎評估自身專業 | ||||||||
| 能力、實務經驗及獨立性。 | ||||||||
| 二、執行案件時,應妥善規劃及執行適 | ||||||||
| 當作業流程,以形成結論並據以出具報 | ||||||||
| 告或意見書;並將所執行程序、蒐集資 | ||||||||
| 料及結論,詳實登載於案 件工作底稿。 | ||||||||
| 三、對於所使用之資料來源、參數及資 | ||||||||
| 訊等,應逐項評估其適當性及合理性, | ||||||||
| 以做為出具估價報告或意見書之基礎。 | ||||||||
| 四、聲明事項,應包括相關人員具備專 業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 |
||||||||
| 適當且合理及遵循相關法令等事項。 | ||||||||
| 第八點 | 第八點 | 配合金融監督管理委 |
|---|---|---|
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使 | 本公司取得或處分不動產、設備或其使 | 員會修訂「公開發行 |
| 用權資產,除與政府機關交易、自地委 | 用權資產,除與政府機關交易、自地委 | 公司取得或處分資產 |
| 建、租地委建,或取得、處分供營業使 | 建、租地委建,或取得、處分供營業使 | 處理準則」條文,辦 |
| 用之設備或其使用權資產外,交易金額 | 用之設備或其使用權資產外,交易金額 | 理修訂。 |
| 達三億元以上者,應於事實發生日前取 | 達三億元以上者,應於事實發生日前取 | |
| 具專業估價者出具之估價報告,並符合 | 具專業估價者出具之估價報告,並符合 | |
| 下列規定: | 下列規定: | |
| 一、因特殊原因須以限定價格、特定價 | 一、因特殊原因須以限定價格、特定價 | |
| 格或特殊價格作為交易價格之參 | 格或特殊價格作為交易價格之參 | |
| 考依據時,該項交易應先提經董事 | 考依據時,該項交易應先提經董事 | |
| 會通過;其嗣後有交易條件變更 | 會通過;其嗣後有交易條件變更 | |
| 時,亦同。 | 時,亦同。 | |
| 二、交易金額達十億元以上者,應請二 | 二、交易金額達十億元以上者,應請二 | |
| 家以上之專業估價者估價。 | 家以上之專業估價者估價。 | |
| 三、專業估價者之估價結果有下列情形 | 三、專業估價者之估價結果有下列情形 | |
| 之一,除取得資產之估價結果均高 | 之一,除取得資產之估價結果均高 | |
| 於交易金額,或處分資產之估價結 | 於交易金額,或處分資產之估價結 | |
| 果均低於交易金額外,應洽請會計 | 果均低於交易金額外,應洽請會計 | |
| 師對差異原因及交易價格之允當 | 師依財團法人中華民國會計研究 | |
| 性表示具體意見: | 發展基金會(以下簡稱會計研究發 | |
| (一)估價結果與交易金額差距達交易 | 展基金會)所發布之審計準則公報 | |
| 金額之百分之二十以上者。 | 第二十號規定辦理,並對差異原因 | |
| (二)二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上 |
及交易價格之允當性表示具體意 見: |
|
| 者。 | (一)估價結果與交易金額差距達交易 | |
| 四、專業估價者出具報告日期與契約成 | 金額之百分之二十以上者。 | |
| 立日期不得逾三個月。但如其適用 | (二)二家以上專業估價者之估價結果 | |
| 同一期公告現值且未逾六個月 | 差距達交易金額百分之十以上 | |
| 者,得由原專業估價者出具意見 | 者。 | |
| 書。 | 四、專業估價者出具報告日期與契約成 | |
| 前項以外不動產、設備或其使用權資產 | 立日期不得逾三個月。但如其適用 | |
| 之取得或處分案件,應參考公告現值、 | 同一期公告現值且未逾六個月 | |
| 評定價值、鄰近不動產實際交易價格 | 者,得由原專業估價者出具意見 | |
| 等,或請二家以上專業估價者鑑定價格 | 書。 | |
| 後,擬訂交易價格。 | 前項以外不動產、設備或其使用權資產 | |
| 之取得或處分案件,應參考公告現值、 | ||
| 評定價值、鄰近不動產實際交易價格 | ||
| 等,或請二家以上專業估價者鑑定價格 | ||
| 後,擬訂交易價格。 | ||
| 第九點 | 第九點 | 配合金融監督管理委 |
|---|---|---|
| 本公司取得或處分有價證券,應於事實 | 本公司取得或處分有價證券,應於事實 | 員會修訂「公開發行 |
| 發生日前取具標的公司最近期經會計 | 發生日前取具標的公司最近期經會計 | 公司取得或處分資產 |
| 師查核簽證或核閱之財務報表,作為評 | 師查核簽證或核閱之財務報表,作為評 | 處理準則」條文,辦 |
| 估交易價格之參考;另交易金額達三億 | 估交易價格之參考;另交易金額達三億 | 理修訂。 |
| 元以上者,應於事實發生日前洽請會計 | 元以上者,應於事實發生日前洽請會計 | |
| 師就交易價格之合理性表示意見。但該 | 師就交易價格之合理性表示意見,會計 | |
| 有價證券具活絡市場之公開報價或金 | 師若需採用專家報告者,應依會計研究 | |
| 管會另有規定者,不在此限。 | 發展基金會所發布之審計準則公報第 | |
| 前項但書所稱金管會另有規定者,係 | 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 | |
| 指: | 市場之公開報價或金管會另有規定 | |
| 一、依法律發起設立或募集設立而以現 | 者,不在此限。 | |
| 金出資取得有價證券,且取得有價 | 前項但書所稱金管會另有規定者,係 | |
| 證券所表彰之權利與出資比例相 | 指: | |
| 當。 | 一、依法律發起設立或募集設立而以現 | |
| 二、參與認購標的公司依相關法令辦理 | 金出資取得有價證券,且取得有價 | |
| 現金增資而按面額發行之有價證 券。 |
證券所表彰之權利與出資比例相 當。 |
|
| 三、參與認購直接或間接百分之百投資 | 二、參與認購標的公司依相關法令辦理 | |
| 公司辦理現金增資發行有價證 | 現金增資而按面額發行之有價證 | |
| 券,或百分之百持有之子公司間互 | 券。 | |
| 相參與認購現金增資發行有價證 | 三、參與認購直接或間接百分之百投資 | |
| 券。 | 公司辦理現金增資發行有價證 | |
| 四、於證券交易所或證券商營業處所買 | 券,或百分之百持有之子公司間互 | |
| 賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 | 相參與認購現金增資發行有價證 | |
| 五、屬國內公債、附買回、賣回條件之 | 券。 | |
| 債券。 | 四、於證券交易所或證券商營業處所買 | |
| 六、公募基金。 | 賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 | |
| 七、依臺灣證券交易所股份有限公司或 | 五、屬國內公債、附買回、賣回條件之 | |
| 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 | 債券。 | |
| 中心之上市(櫃)證券標購辦法或 拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公 |
六、公募基金。 七、依臺灣證券交易所股份有限公司或 |
|
| 司股票。 | 財團法人中華民國證券櫃檯買賣 | |
| 八、參與公開發行公司現金增資認股或 | 中心之上市(櫃)證券標購辦法或 | |
| 於國內認購公司債(含金融債 | 拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公 | |
| 券),且取得之有價證券非屬私募 | 司股票。 | |
| 有價證券者。 | 八、參與公開發行公司現金增資認股或 | |
| 九、依證券投資信託及顧問法第十一條 | 於國內認購公司債(含金融債 | |
| 第一項規定於基金成立前申購國 | 券),且取得之有價證券非屬私募 | |
| 內私募基金者,或申購、買回之國 | 有價證券者。 | |
| 內私募基金,信託契約中已載明投 | 九、依證券投資信託及顧問法第十一條 | |
| 資策略除證券信用交易及所持未 | 第一項規定於基金成立前申購國 | |
| 沖銷證券相關商品部位外,餘與公 | 內私募基金者,或申購、買回之國 | |
| 募基金之投資範圍相同。 | 內私募基金,信託契約中已載明投 | |
| 資策略除證券信用交易及所持未 沖銷證券相關商品部位外,餘與公 |
||
| 募基金之投資範圍相同。 | ||
| 第十點 | 第十點 | 配合金融監督管理委 |
|---|---|---|
| 本公司取得或處分無形資產或其使用 | 本公司取得或處分無形資產或其使用 | 員會修訂「公開發行 |
| 權資產或會員證交易金額達一億元以 | 權資產或會員證交易金額達一億元以 | 公司取得或處分資產 |
| 上者,除與國內政府機關交易外,應於 | 上者,除與國內政府機關交易外,應 | 處理準則」條文,辦 |
| 事實發生日前洽請會計師就交易價格 | 於事實發生日前洽請會計師就交易價 | 理修訂。 |
| 之合理性表示意見。 | 格之合理性表示意見,會計師並應依 | |
| 會計研究發展基金會所發布之審計準 | ||
| 則公報第二十號規定辦理。 | ||
| 第十四點 | 第十四點 | 配合金融監督管理委 |
| 本公司向關係人取得或處分不動產或 | 本公司向關係人取得或處分不動產或 | 員會修訂「公開發行 |
| 其使用權資產,或與關係人取得或處分 | 其使用權資產,或與關係人取得或處分 | 公司取得或處分資產 |
| 不動產或其使用權資產外之其他資產 | 不動產或其使用權資產外之其他資產 | 處理準則」條文,辦 |
| 且交易金額達新臺幣三億元以上者,除 | 且交易金額達新臺幣三億元以上者,除 | 理修訂。 |
| 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 | 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 | |
| 券、申購或買回國內證券投資信託事業 | 券、申購或買回國內證券投資信託事業 | |
| 發行之貨幣市場基金外,應將下列資 | 發行之貨幣市場基金外,應將下列資 | |
| 料,提交審計委員會同意及董事會通過 | 料,提交審計委員會同意及董事會通過 | |
| 後,始得簽訂交易契約及支付款項: | 後,始得簽訂交易契約及支付款項: | |
| 一、取得或處分資產之目的、必要性及 | 一、取得或處分資產之目的、必要性及 | |
| 預計效益。 | 預計效益。 | |
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | 二、選定關係人為交易對象之原因。 | |
| 三、向關係人取得不動產或其使用權資 | 三、向關係人取得不動產或其使用權資 | |
| 產,依第十五點及第十六點規定評 | 產,依第十五點及第十六點規定評 | |
| 估預定交易條件合理性之相關資 | 估預定交易條件合理性之相關資 | |
| 料。 | 料。 | |
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對 | 四、關係人原取得日期及價格、交易對 | |
| 象及其與本公司和關係人之關係 等事項。 |
象及其與本公司和關係人之關係 等事項。 |
|
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 | 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 | |
| 份現金收支預測表,並評估交易之 | 份現金收支預測表,並評估交易之 | |
| 必要性及資金運用之合理性。 | 必要性及資金運用之合理性。 | |
| 六、依前點規定取得之專業估價者出具 | 六、依前點規定取得之專業估價者出具 | |
| 之估價報告,或會計師意見。 | 之估價報告,或會計師意見。 | |
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約 | 七、本次交易之限制條件及其他重要約 | |
| 定事項。 | 定事項。 | |
| 本公司與母公司、子公司,或其直接或 | 前項交易金額之計算,應依第二十八點 | |
| 間接持有百分之百已發行股份或資本 | 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 | |
| 總額之子公司彼此間從事下列交易,董 | 次交易事實發生之日為基準,往前追溯 | |
| 事會得依第六點授權董事長先行決 | 推算一年,已依本要點規定提交審計委 |
| 行,事後再提報最近期之董事會追認: | 員會同意及董事會通過部分免再計入。 | |
|---|---|---|
| 一、取得或處分供營業使用之設備或其 | 本公司與母公司、子公司,或其直接或 | |
| 使用權資產。 | 間接持有百分之百已發行股份或資本 | |
| 二、取得或處分供營業使用之不動產使 | 總額之子公司彼此間從事下列交易,董 | |
| 用權資產。 | 事會得依第六點授權董事長先行決 | |
| 依第一項規定提報董事會討論時,應充 | 行,事後再提報最近期之董事會追認: | |
| 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 | 一、取得或處分供營業使用之設備或其 | |
| 有反對意見或保留意見,應於董事會議 | 使用權資產。 | |
| 事錄載明。 | 二、取得或處分供營業使用之不動產使 | |
| 依第一項應經審計委員會全體成員二 | 用權資產。 | |
| 分之一以上同意,準用第五點第三項 | 依第一項規定提報董事會討論時,應充 | |
| 規定。 | 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 | |
| 本公司或本公司非屬國內公開發行公 | 有反對意見或保留意見,應於董事會議 | |
| 司之子公司有第一項交易,交易金額 | 事錄載明。 | |
| 達本公司總資產百分之十以上者,本 | 依第一項應經審計委員會全體成員二 | |
| 公司應將第一項所列各款資料提交股 | 分之一以上同意,準用第五點第三項規 | |
| 東會同意後,始得簽訂交易契約及支 | 定。 | |
| 付款項。但本公司與子公司或子公司 | ||
| 彼此間交易不在此限。 | ||
| 第一項及前項交易金額之計算,應依第 | ||
| 二十八點第二項規定辦理,且所稱一年 | ||
| 內係以本次交易事實發生之日為基 | ||
| 準,往前追溯推算一年,已依本要點規 | ||
| 定提交審計委員會同意、董事會及股東 | ||
| 會通過部分免再計入。 | ||
| 第二十八點 | 第二十八點 | 配合金融監督管理委 |
| 本公司取得或處分資產,有下列情形之 | 本公司取得或處分資產,有下列情形之 | 員會修訂「公開發行 |
| 一者,應按性質,於事實發生之即日起 | 一者,應按性質,於事實發生之即日起 | 公司取得或處分資產 |
| 算二日內,依金管會規定格式及內容, | 算二日內,依金管會規定格式及內容, | 處理準則」條文,辦 |
| 將相關資訊於金管會指定網站辦理公 | 將相關資訊於金管會指定網站辦理公 | 理修訂。 |
| 告申報: | 告申報: | |
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使 | 一、向關係人取得或處分不動產或其使 | |
| 用權資產,或與關係人為取得或 | 用權資產,或與關係人為取得或 | |
| 處分不動產或其使用權資產外之 | 處分不動產或其使用權資產外之 | |
| 其他資產且交易金額達新臺幣三 | 其他資產且交易金額達新臺幣三 | |
| 億元以上。但買賣國內公債、附 | 億元以上。但買賣國內公債、附 | |
| 買回、賣回條件之債券、申購或 | 買回、賣回條件之債券、申購或 | |
| 買回國內證券投資信託事業發行 | 買回國內證券投資信託事業發行 |
| 之貨幣市場基金,不在此限。 | 之貨幣市場基金,不在此限。 | |
|---|---|---|
| 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |
| 三、從事衍生性商品交易損失達第十八 | 三、從事衍生性商品交易損失達第十八 | |
| 點第一項第五款第二目規定之全 | 點第一項第五款第二目規定之全 | |
| 部或個別契約損失上限金額。 | 部或個別契約損失上限金額。 | |
| 四、取得或處分之資產種類屬供營業使 | 四、取得或處分之資產種類屬供營業使 | |
| 用之設備或其使用權資產,且其 | 用之設備或其使用權資產,且其 | |
| 交易對象非為關係人,交易金額 | 交易對象非為關係人,交易金額 | |
| 達新台幣五億元以上。如本公司 | 達新台幣五億元以上。如本公司 | |
| 實收資本額達新台幣一百億元以 | 實收資本額達新台幣一百億元以 | |
| 上,交易金額為達新台幣十億元 | 上,交易金額為達新台幣十億元 | |
| 以上。 | 以上。 | |
| 五、以自地委建、租地委建、合建分 | 五、以自地委建、租地委建、合建分 | |
| 屋、合建分成、合建分售方式取 | 屋、合建分成、合建分售方式取 | |
| 得不動產,且其交易對象非為關 | 得不動產,且其交易對象非為關 | |
| 係人,本公司預計投入之交易金 | 係人,本公司預計投入之交易金 | |
| 額達新台幣五億元以上。 | 額達新台幣五億元以上。 | |
| 六、除前五款以外之資產交易、或從事 | 六、除前五款以外之資產交易、或從事 | |
| 大陸地區投資,其交易金額達三 | 大陸地區投資,其交易金額達三 | |
| 億元以上。但下列情形不在此限: | 億元以上。但下列情形不在此限: | |
| (一)買賣國內公債或信用評等不低 | (一)買賣國內公債。 | |
| 於我國主權評等等級之外國 | (二)買賣附買回、賣回條件之債券、 | |
| 公債。 | 申購或買回國內證券投資信託 | |
| (二)買賣附買回、賣回條件之債券、 | 事業發行之貨幣市場基金。 | |
| 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 |
前項交易金額之計算方式如下,但已 依本要點規定公告部分免再計入: |
|
| 前項交易金額之計算方式如下,但已 | 一、每筆交易金額。 | |
| 依本要點規定公告部分免再計入: | 二、一年內累積與同一相對人取得或 | |
| 一、每筆交易金額。 | 處分同一性質標的交易之金額。 | |
| 二、一年內累積與同一相對人取得或 | 三、一年內累積取得或處分(取得、處 | |
| 處分同一性質標的交易之金額。 | 分分別累積)同一開發計畫不動 | |
| 三、一年內累積取得或處分(取得、處 | 產或其使用權資產之金額。 | |
| 分分別累積)同一開發計畫不動 | 四、一年內累積取得或處分(取得、處 | |
| 產或其使用權資產之金額。 | 分分別累積)同一有價證券之金 | |
| 四、一年內累積取得或處分(取得、處 | 額。 | |
| 分分別累積)同一有價證券之金 | 本公司應按月將本公司及非屬國內公 | |
| 額。 | 開發行之子公司截至上月底止從事衍 | |
| 本公司應按月將本公司及非屬國內公 | 生性商品交易之情形依金管會規定格 | |
| 開發行之子公司截至上月底止從事衍 | 式,於每月十日前輸入金管會指定之 |
| 生性商品交易之情形依金管會規定格 | 資訊申報網站。 | |
|---|---|---|
| 式,於每月十日前輸入金管會指定之 | 本公司依規定應公告項目如於公告時 | |
| 資訊申報網站。 | 有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 | |
| 本公司依規定應公告項目如於公告時 | 悉之即日起算二日內將全部項目重行 | |
| 有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 | 公告申報。 | |
| 悉之即日起算二日內將全部項目重行 | 本公司取得或處分資產,應將相關契 | |
| 公告申報。 | 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 | |
| 本公司取得或處分資產,應將相關契 | 計師、律師或證券承銷商之意見書備 | |
| 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 | 置於公司,除其他法律另有規定者 | |
| 計師、律師或證券承銷商之意見書備 | 外,至少保存五年。 | |
| 置於公司,除其他法律另有規定者 | ||
| 外,至少保存五年。 |
附件九
第 18 屆董事(獨立董事)候選人名單
| 類別 | 姓名 | 持有股數 | 主要學(經)歷 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 經濟部代表人: 鄭文隆 |
105,070,366 | 美國華盛頓大學土木工程博士 台船公司董事長 行政院公共工程委員會副主委 高雄市政府副市長 |
| 董事 | 經濟部代表人: 魏正賜 |
105,070,366 | 高雄海洋科技大學輪機工程科 台船公司總經理 台船公司艤裝廠廠長 台船公司副總經理 |
| 董事 | 經濟部代表人: 黃日進 |
105,070,366 | 台南高級工業職業學校板金科畢業 台船公司企業工會理事長 台船公司職工福利委員會主任委員 |
| 董事 | 經濟部代表人: 李國基 |
105,070,366 | 光隆商職畢業 台船公司基隆廠外業工廠領班 台船基隆廠工會常務監事 |
| 董事 | 行政院國家發展基 金管理會代表人: 吳文貴 |
136,032,305 | 成功大學地球科學系碩士 國家發展委員會參事兼中興新村活化專案辦 公室主任 財政部國有財產署中區分署分署長 |
| 董事 | 行政院國家發展基 金管理會代表人: 林志隆 |
136,032,305 | 中山大學材料研究所博士 金屬工業研究發展中心副執行長 高雄應用科技大學化工材料科學系兼任副教 授 |
| 董事 | 行政院國家發展基 金管理會代表人: 王兆璋 |
136,032,305 | 美國賓夕法尼亞大學機械工程博士 中山大學海下科技研究所教授、台灣海洋科 技研究中心主任 中山大學海洋科學學院院長 |
| 董事 | 行政院國家發展基 金管理會代表人: 毛振泰 |
136,032,305 | 中央大學土木工程學系博士 國家發展委員會國會及新聞聯絡中心主任 國家發展委員會國土區域離島發展處副處長 |
| 董事 | 財團法人國防發展 基金會代表人: 房茂宏 |
53,571,428 | 陸軍官校專科班 國防部常務次長 國防部軍備局局長 陸軍後勤指揮部指揮官 陸軍司令部副參謀長 |
| 董事 | 耀華玻璃股份有限 公司管理委員會 |
64,603,733 | 不適用 |
| 董事 | 台灣中油股份有限 公司 |
23,777,487 | 不適用 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 高雄市台灣國際造 船股份有限公司企 業工會 |
801,259 | 不適用 |
| 獨立 董事 |
林輝政 | 0 | 台灣大學造船工程學研究所博士 春雨工廠股份有限公司董事 澎湖科技大學校長 春雨工廠股份有限公司董事長 |
| 獨立 董事 |
劉德明 | 0 | 美國俄亥俄州立大學經濟學博士 中山大學財務管理學系兼任教授 中山大學財務管理學系教授 財政部證券暨期貨管理委員會顧問 |
| 獨立 董事 |
陳志揚 | 0 | 中興大學法學碩士 陳志揚律師事務所主持律師 板橋地方法院法官 中央警察大學兼任講師 萬國法律事務所初級合夥律師 |
拾、附錄
附錄一
台灣國際造船股份有限公司股東會議事規則
九十一年十二月九日九十一年第一次股東臨時會通過 九十七年三月二十四日九十七年第一次股東臨時會通過 九十七年六月二十日九十七年股東常會通過 一 0 一年六月十三日一 0 一年股東常會通過 一 0 三年六月二十六日一 0 三年股東常會通過 一 0 四年六月二十九日一 0 四年股東常會通過 一 0 九年六月十七日一 0 九年股東常會通過 一一 0 年六月二十五日一一 0 年股東常會通過
- 一、台灣國際造船股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會除法令或章程另有規 定者外,應依本規則辦理。
- 二、本規則所稱股東,指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。
- 三、本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補 充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集 事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完
成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議 案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東所提 議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面 或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會 說明未列入之理由。
四、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 五、股東會之召開時間、地點由董事會定之,股東會應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。
- 六、本公司召開股東會,應編製議事手冊,並應於股東會開會前,將議事手冊及 其他會議相關資料公告。
前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦 法,由證券管理機關定之。
本公司以出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。
七、本公司之股東會如由董事會召集,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、 各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東會議事 錄。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並連同出席股東之簽名簿及 代理出席之委託書至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 九、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍有不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意,為 假決議,並將假決議通知各股東,另於一個月內再行召集股東會。
再行召集之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席,並經出 席股東表決權過半數之同意,作成正式決議。
十、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議 及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會之決 議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會。股東會開會 時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,議案經過適當討論後,認為已達可付表決之程度時,得由主席宣告討論 終結,必要時得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題,主席即 提付表決,並安排適足之投票時間。
十一、出席股東發言前,應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席可制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
十二、股東會之表決,應以股份為計算基準。股東為政府或法人時,由其代表人 代為行使表決權。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外,一人同受二人(含)以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
十三、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。故本公司宜避免提出臨時動 議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決 權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權 總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。有異議者, 應依前條規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。
計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
十四、股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布
選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選 舉權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
十五、議決事項應作議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
前項議事錄之分發得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決 方式及通過表決權數與權數比例。
十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者,本公司應於規 定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時,應佩戴識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十八、會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得 裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 十九、本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。
- 二十、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄二
台 灣 國 際 造 船 股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 總則
- 第 一 條 本公司依照中華民國公司法組織之,定名為台灣國際造船股份有 限公司,英文名稱為「CSBC CORPORATION, TAIWAN」。
第 二 條 本公司經營業務範圍如下:
- (1)CA01030 鋼鐵鑄造業。
- (2)CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
- (3)CB01010 機械設備製造業。
- (4)CB01030 污染防治設備製造業。
- (5)CD01010 船舶及其零件製造業。
- (6)CD01030 汽車及其零件製造業。
- (7)E599010 配管工程業。
- (8)E601010 電器承裝業。
- (9)E603120 噴砂工程業。
- (10)E604010 機械安裝業。
- (11)E901010 油漆工程業。
- (12)EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。
- (13)EZ99990 其他工程業。
- (14)F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- (15)I599990 其他設計業。
- (16)J101040 廢棄物處理業。
- (17)CD01070 商港區船舶小修業。
- (18)G301011 船舶運送業。
- (19)G302010小船經營業
- (20)G402011 海運承攬運送業。
- (21)G403010 船舶出租業
- (22)G406040 商港區拖駁船業
- (23)G406051 商港區船舶理貨業。
- (24)G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業
- (25)G407010 打撈業
- (26)G408010 海難救護業
-
(27)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之 業務。
-
第 三 條 本公司所在地設於高雄市,必要時經董事會決議得在國內外設立 分公司。
- 第 四 條 本公司得依業務上之需要,對外保證,其作業依照本公司背書保 證相關辦法辦理。
- 第 五 條 本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣一一、一三八、九九七、一七○元整, 分為一、一一三、八九九、七一七股,每股新台幣十元,分次發 行。
- 第 七 條 本公司印製股票應編號,並載明公司法第一六二條所規定事項, 由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人 之銀行簽證後發行之。 本公司發行之股份如不印製實體者,應洽證券集中保管事業機構 登錄。
- 第 八 條 本公司股票除不印製實體者外,概為記名式股票。股票上應表明 各股東之真實本名;其以政府或法人為股東時,應將政府或法人 股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股東名簿上, 其為二人以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。
- 第 九 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事,依公司法及主管機關頒布 之公開發行公司股務處理準則規定辦理之。
- 第 十 條 股票因分合、污損、失滅而申請補發新股票時,本公司得酌收工 本費。
- 第 十一 條 股東均應將其簽名樣式或印鑑,送予本公司登記,以供領取股利 或行使股權時核對之用。
- 第 十二 條 股東向本公司登記作為其印鑑之印章,如有遺失、毀損或更換時, 及本公司其他有關股票事務之處理,悉依主管機關頒布之「公開 發行股票公司股務處理準則」辦理之。
- 第 十三 條 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會 前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。
第三章 股東會
第 十四 條 股東會分常會及臨時會二種:
- (一)股東常會每年至少召集一次,於每會計年度終了後六個月內 召開。
-
(二)股東臨時會於必要時依法召集之。
-
第 十五 條 股東會之召集程序,依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦 理。
- 第 十六 條 股東會開會時,除公司法另有規定外,由董事長擔任主席。 董事長請假時或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代 理之,董事長未指定代理人時,由董事互推一人代理之。
- 第 十七 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十八 條 股東每一股有一表決權,但有公司法第一百七十九條第二項規定 之情事者,無表決權。
- 第 十九 條 股東因故不能出席股東會時,悉依主管機關頒布之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。。
- 第 二十 條 股東會之會議,依本公司股東會議事規則辦理。 股東會決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章於會後二十 日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡 及代理出席之委託書,一併保存於本公司。 前項議事錄之製作,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
- 第二十一條 本公司設置董事十人至十五人,採候選人提名制度,由股東就候 選人名單中選任之,任期不得逾三年,但得連選連任。
- 本公司依證券交易法第十四條之二規定,前項董事名額中,至少 三人應為獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨 立性之認定、提名方式及其他應遵行事項,依證券管理相關法令 規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應分別提名,一併進行選舉,分別計算當 選名額。
本公司全體董事合計最低持股比例,悉依證券管理相關法令規定 辦理。
為分散董事法律責任風險,本公司得於其任期內,就其執行業務 範圍,依法應負之賠償責任,購買責任保險。
第二十二條 本公司董事之報酬,授權董事會依董事對本公司營運參與程度及 貢獻之價值,並參照同業通常水準議定支給之。
董事長得比照從業人員薪給待遇之相關規定,支給其他給與。
第二十三條 董事缺額達三分之ㄧ,應依公司法之規定召開股東臨時會補選之。 如有政府或法代表之董事出缺時,應由政府或該法人另行指派代
表補足原任期。
- 第二十四條 董事會之職權如下:
- 一、公司之營運計畫。
- 二、年度財務報告。
- 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
- 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
- 八、依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定,應由股 東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
- 第二十五條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計 委員會之職權、組織規程及其他應遵行事項,依公司法、證券交 易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
- 第二十六條 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意,互選董事長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議 執行本公司一切事務。董事長對內為股東會及董事會主席,對外代 表本公司。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視 為親自出席。
- 第二十七條 除每屆第一次董事會,由所得選票代表選舉權最多之董事召集及 公司法另有規定外,董事會應由董事長召集之。董事會之召集通 知應載明開會日期、地點及事由於七日前以書面或電子方式通知 各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集董事會。若以電 子方式為之,須經相對人同意。
- 第二十八條 董事長為董事會之主席,董事長未能出席董事會時,由董事長指 定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事中互推一人 代理之。
- 第二十九條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之。
- 第 三 十 條 董事得依公司法第二百零五條之規定,以書面委託其他董事代理 出席董事會,並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人得就授權
範圍代為行使表決權,但每一代理人僅以受一人之委託為限。 董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東,經常代理 出席董事會。
第五章 人事
- 第三十一條 本公司設總經理一人、經理人若干人。前項經理人委任、解任及 報酬,依公司法第29條規定辦理。
- 第三十二條 總經理在董事會督導下處理公司事務,經理人輔佐總經理辦事, 在總經理依職權所核定規章或書面授權之範圍內,有為公司簽名 之權。
- 第三十三條 總經理得在董事會核定之員額範圍內,聘任本公司需要之其他人 員。
第六章 財務報告
第三十四條 本公司於會計年度終了,董事會應依規定編造下列各項表冊,於 股東常會開會三十日前送交審計委員會查核後,提
交股東常會請求承認之:
- (一)營業報告書。
- (二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十五條 本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一,且不高於百分之 五為員工酬勞,員工酬勞得以股票或現金為之;不高於百分之一 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工 酬勞及董事酬勞前之利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之,且以一次分派方式為之, 並報告股東會。
第三十五條之一 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳營利事業所得稅,彌補以 往年度虧損,如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十,但 法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限,並依證券交易法第四 十一條規定提列特別盈餘公積, 如尚有盈餘則由董事會擬具分派 議案,提請股東會決議後分派之。
本公司董事會得以三分之二以上董事出席,及出席董事過半數之 決議,將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或 一部,以發放現金之方式為之,並報告股東會,不適用前項應經 股東會決議之規定。
本公司考量公司所處環境及成長情形,因應未來資金需求及長期 財務規劃,並滿足股東對現金之需求,就前項可分配盈餘提撥百 分之十以上分派股息及股東紅利,其中現金股利不得低於股利總 額之百分之十。
第七章 附則
- 第三十六條 本公司組織要點及處理業務重要章則、董事會及董事長、總經理 之權責劃分,應經董事會核定;經理部門之辦事注意事項分層負 責明細表由總經理核定。
- 第三十七條 本公司日後若有撤銷公開發行,應提為股東會決議之事項,且於 上市櫃期間均將不變動本條文。
- 第三十八條 本章程未規定事項悉依公司法及有關法令之規定。
- 第三十九 條 本章程經全體發起人於民國六十二年七月廿七日訂定。
| 次第 | 修 正 日 期 |
備 註 |
|---|---|---|
| 1 | 六十三年二月十六日 | 六十三年股東臨時會通過。 |
| 2 | 六十四年十一月十八日 | 六十四年股東臨時會通過。 |
| 3 | 六十五年七月十六日 | 六十五年股東常會通過。 |
| 4 | 六十六年一月二十七日 | 六十六年股東常會通過。 |
| 5 | 六十六年十二月二十日 | 六十六年股東臨時會通過。 |
| 6 | 六十七年十二月十四日 | 六十七年股東常會通過。 |
| 7 | 六十八年十二月二十日 | 六十八年股東常會通過。 |
| 8 | 六十九年十二月十九日 | 六十九年股東常會通過。 |
| 9 | 七十一年四月九日 | 七十年股東常會通過。 |
| 10 | 七十二年三月八日 | 七十一年股東常會通過。 |
| 11 | 七十二年十二月二十日 | 七十二年股東常會通過。 |
| 12 | 七十三年十二月十八日 | 七十三年股東常會通過。 |
| 13 | 七十四年十二月十七日 | 七十四年股東常會通過。 |
| 14 | 七十五年十二月三十日 | 七十五年股東常會通過。 |
| 15 | 七十六年十月二十七日 | 七十六年股東常會通過。 |
| 16 | 七十七年九月十三日 | 七十七年股東常會通過。 |
| 17 | 七十八年九月二十九日 | 七十八年股東常會通過。 |
|---|---|---|
| 18 | 七十九年五月二十九日 | 七十九年第一次股東臨時會通過. |
| 19 | 七十九年十二月十日 | 七十九年股東常會通過。 |
| 20 | 八十一年四月二十四日 | 八十年股東常會通過。 |
| 21 | 八十一年十一月五日 | 八十一年股東常會通過。 |
| 22 | 八十二年二月十一日 | 八十一年股東臨時會通過。 |
| 23 | 八十四年十月二十七日 | 八十四年股東常會通過。 |
| 24 | 八十四年十二月二十七日 | 八十四年第二次股東臨時會通過。 |
| 25 | 八十五年九月二十日 | 八十五年股東常會通過。 |
| 26 | 八十六年九月三十日 | 八十六年股東常會通過。 |
| 27 | 八十七年三月二十五日 | 八十七年第一次股東臨時會通過。 |
| 28 | 八十九年六月十五日 | 八十九年第一次股東臨時會通過。 |
| 29 | 九十年六月八日 | 九十年股東常會通過。 |
| 30 | 九十一年六月十四日 | 九十一年股東常會通過。 |
| 31 | 九十一年十二月九日 | 九十一年第一次股東臨時會通過。 |
| 32 | 九十一年十二月九日 | 九十一年第一次股東臨時會通過。 |
| 33 | 九十二年六月二十三日 | 九十二年股東常會通過。 |
| 34 | 九十二年六月二十三日 | 九十二年股東常會通過。 |
| 35 | 九十二年九月五日 | 九十二年第一次股東臨時會通過。 |
| 36 | 九十二年九月五日 | 九十二年第一次股東臨時會通過。 |
| 37 | 九十二年十一月二十八日 | 九十二年第二次股東臨時會通過。 |
| 38 | 九十二年十一月二十八日 | 九十二年第二次股東臨時會通過。 |
| 39 | 九十五年六月十六日 | 九十五年股東常會通過。 |
| 40 | 九十六年三月一日 | 九十六年第一次股東臨時會通過。 |
| 41 | 九十六年十二月十四日 | 九十六年第二次股東臨時會通過。 |
| 42 | 九十七年三月二十四日 | 九十七年第一次股東臨時會通過。 |
| 43 | 九十八年二月十三日 | 九十八年第一次股東臨時會通過。 |
| 44 | 九十八年六月二十三日 | 九十八年股東常會通過。 |
| 45 | 一0一年六月十三日 | 一0一年股東常會通過。 |
|---|---|---|
| 46 | 一0二年六月二十六日 | 一0二年股東常會通過。 |
| 47 | 一0三年六月二十六日 | 一0三年股東常會通過。 |
| 48 | 一0五年六月二十三日 | 一0五年股東常會通過。 |
| 49 | 一0八年六月二十六日 | 一0八年股東常會通過。 |
| 50 | 一0九年六月十七日 | 一0九年股東常會通過。 |
附錄三
台灣國際造船股份有限公司董事選舉辦法
九十七年三月二十四日九十七年第一次股東臨時會通過
一 0 三年六月二十六日一 0 三年股東常會通過
一 0 四年六月二十九日一 0 四年股東常會通過
- 第 一 條 本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,悉應依本辦法辦理。
- 第 二 條 本公司董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度。 本公司董事之選舉,採單記名累積投票法,每一股份有與應選出董事 人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
- 第 三 條 獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依 據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
- 第 四 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發 出席股東會之股東。 選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
- 第 五 條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉,分別計算當選名 額。 本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二 人或二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決 定,未出席者由主席代為抽籤。
- 第 六 條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票 員各若干 人,執行各項有關職務。
- 第 七 條 董事之選舉,由董事會設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第 八 條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名並加註股東戶號或身份證明文件編號;被選舉人如非股東 身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名
稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名。
- 第 九 條 選舉票有下列情事之一者無效:
- (一)不用本辦法規定之選票。
- (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
- (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- (四)所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。
- (五)除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉權數外,夾寫其它文字者。
- (六)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 者。
- (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
- (八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。
- 第 十 條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈當選名單。
- 第十一條 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。
- 第十二條 本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。
台灣國際造船股份有限公司 取得或處分資產管理要點
97.7.24 船財字第 0970003187 號訂定 99.06.07 船財字第 0990001285 號函修訂 101.06.15 船財字第 1010000964 號函修訂 102.06.28 船財字第 1020001052 號函修訂 103.07.01 船財字第 1030001079 號函修訂 106.06.28 船財字第 1067150089 號函修訂 107.01.09 船財字第 1067150169 號函修訂 108.07.02 船財會字第 1087250128 號函修訂 110.08.31 船財會字第 1107250242 號函修訂
- 第一章 總則
- 第一點 本要點依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定之公開發行公司取得或處分資產 處理準則(以下簡稱準則)第六條第一項規定訂定之。
- 第二點 本要點所稱資產之適用範圍如下:
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、使用權資產。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
第三點 本要點用詞定義如下:
- 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組 式契約或結構型商品等。所稱遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡 稱股份受讓)者。
- 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
- 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投
資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。
- 七、一年內:指依本次取得、處分資產之日或交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年。
- 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。
- 九、本要點有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
- 第四點 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
- 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
- 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。
- 第五點 本要點之修訂或個別資產之取得或處分,依本要點或其他法令規定應經董事會通過 者,於提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見。如獨立董事或其他董事有 反對意見或保留意見(含書面聲明),應於董事會議事錄載明。
- 本要點之修訂及重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同 意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二章 處理程序
- 第一節 資產之取得或處分
- 第六點 取得或處分資產之作業程序及執行單位:
- 一、以長期股權投資方式投資既存或新設其他公司而取得或處分資產:依本要點第七 點、第九點及本公司轉投資作業要點辦理。
- 二、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券、資產基礎證券等投資:依本要點第七點、第九點及本公司「金融商品 交易處理程序」辦理。
- 三、不動產、設備或其使用權資產:依本要點第八點及本公司固定資產管理要點辦理。
- 四、其他資產:除公司法、企業併購法、其他法律、本公司章程及本章第三節、第四 節另有規定者外,由企劃單位評估後,簽陳總經理核定。
- 第七點 本公司及子公司之投資總額、個別限額、及非供營業使用之不動產總額,分別規定如 下:
-
一、 本公司之投資總額不得超過本公司實收資本額百分之四十,其中投資非屬長期持 有之轉投資之有價證券,不得超過本公司實收資本額百分之十。
-
二、 本公司長期持有之轉投資,其個別限額不得超過本公司實收資本額百分之三十 五;投資非屬長期持有之轉投資之有價證券個別限額不得超過本公司實收資本額 百分之五。
- 三、 除以投資為主要業務之子公司外,各子公司之投資總額不得超過各子公司實收資 本額百分之四十,其中投資非屬長期持有之轉投資之有價證券,不得超過各子公 司實收資本額百分之十。 各子公司長期持有之轉投資之個別限額不得超過各子公司實收資本額百分之三 十五;投資非屬長期持有之轉投資之有價證券個別限額不得超過各子公司實收資 本額百分之五。
- 四、 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產總額,均不得超過各公司實收資本 額百分之十。
前項所稱有價證券不包括本公司「金融商品交易處理程序」以財務調度為目的而取得 或處分之低風險投資標的。
- 第八點 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與政府機關交易、自地委建、租 地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達三億元以上 者,應於事實發生日前取具專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
- 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該 項交易應先提經董事會通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
- 二、交易金額達十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
前項以外不動產、設備或其使用權資產之取得或處分案件,應參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交易價格等,或請二家以上專業估價者鑑定價格後,擬訂交易價 格。
- 第九點 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表,作為評估交易價格之參考;另交易金額達三億元以上者,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告 者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。
- 前項但書所稱金管會另有規定者,係指:
- 一、依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券,且取得有價證券所表彰 之權利與出資比例相當。
-
二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。
-
三、參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券,或百分之百 持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。
- 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
- 五、屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。
- 六、公募基金。
- 七、依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市 (櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。
- 八、參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券),且取得之有價 證券非屬私募有價證券者。
- 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金 者,或申購、買回之國內私募基金,信託契約中已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同。
- 第十點 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達一億元以上者,除與 國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
- 第十一點 前三點交易金額之計算,應依第二十八點第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本要點規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。
- 第十二點 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
- 第二節 關係人交易
- 第十三點 本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算,應依第十一點規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
- 第十四點 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上者,除買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料,提交審計委員會同意及董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
- 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 二、選定關係人為交易對象之原因。
- 三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十五點及第十六點規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。
- 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
- 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。
- 六、依前點規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第二十八點第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本要點規定提交審計委員會同意及董 事會通過部分免再計入。
本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間從事下列交易,董事會得依第六點授權董事長先行決行,事後再提報最近 期之董事會追認:
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
依第一項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,準用第五點第三項規定。
第十五點 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本,以向關係人購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放 評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,除依第一項及第二項規定評估不動產或 其使用權資產成本外,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
有下列情形之一者,不適用前三項規定:
- 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。
- 四、本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
- 第十六點 本公司依前點第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十七點規定 辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者,不在此限:
- 一、關係人係取得素地或租地再行興建,且得舉證符合下列條件之一者:
- (一)素地依前點規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例,其面積 相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則。所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資 產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- 第十七點 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按第十五點及第十六點規定評估結 果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
- 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。
- 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理,並經金 管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事,亦應依前二項規定辦理。
- 第三節 從事衍生性商品交易
- 第十八點 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針與所應採行之風險管理措施及稽核控管 事項如下:
- 一、交易原則與方針:
- (一)經營及避險策略:本公司從事衍生性商品交易限於非以交易為目的,並以規避風 險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行,注意風險管理及定期提出評估報 告。
- (二)交易種類:目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、匯率選擇權、貨幣交換、 利率交換等配合營運需求所作之避險交易為限。
- (三)權責劃分:
-
- 財務部門:財務部門為衍生性商品交易之執行單位,應隨時掌握本公司之整體 部位及國內外金融情勢,在授權額度內於適當時機從事交易,並掌握已從事交 易部位之現金流量,俾降低未來交割風險。財務部門應將所從事交易之憑證及 相關訊息送會計部門記帳。
-
- 會計部門:會計部門應按財務部門所送憑證照實記帳,並按一般公認之會計原 則辦理。
-
- (四)績效評估:會計部門每月月底結帳後,應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易 合約實際結清所產生之當期損益,編製統計表送財務部門陳報主管副總經理,作為 績效評估之參考。
- (五)契約總額及損失上限:
-
- 遠期外匯、匯率選擇權及貨幣交換等衍生性商品契約總額,應以本公司估算未 來二年預期外匯收、付款總額為限,利率交換契約總額,應以本公司長期負債
-
總額為限。
-
- 從事衍生性商品交易,全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之 百分之二十。
- 二、風險管理措施:
- (一)風險管理範圍,應考量下列風險,並事先妥適規避:
-
- 信用風險:交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。
-
- 市場風險:衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之風險。
-
- 流動性風險:一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清之風險,一為未來 到期交割資金調度之風險。
-
- 現金流量風險:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易 之資金應考量本公司現金流量及未來現金收支預測之資金需求。
-
- 作業風險:因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等之作業風險。
-
- 法律風險:因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同而遭受損失之風險。
- (二)交易人員及確認、交割等作業人員,由財務部門專人擔任,但不得互相兼任。交 易人員應將交易憑證或契約(成交單)轉送確認人員,確認人員與銀行對帳無誤 後,再通知交割人員,並送會計部門列帳,會計部門應不定期與銀行對帳或函證。
- (三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不 負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- (四)授權額度及層級:
| 1. | 依據本公司營業及風險部位狀況,訂定授權額度如下: | ||
|---|---|---|---|
| ---- | -- | -------------------------- | -- |
| 授權層級 | 單筆成交金額 | 每日總金額 | |
|---|---|---|---|
| 總經理 | 萬等值美元 1,000 |
萬等值美元 3,000 |
|
| 副總經理或 助理副總經理 |
500 萬-1000 萬(不含)等值 美元 |
萬(不含)等值美元 1,000 |
|
| 財務經理 | 0-500 萬(不含)等值美元 |
500 萬(不含)等值美元 |
-
依規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
-
(五)定期評估及異常處理:
-
- 財務部門對衍生性商品交易,所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易,每月至少應評估二次,評估報告應送董事會授權之高 階主管人員。
-
- 董事會授權之高階主管人員應每季定期評估從事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略,及承擔之風險是否在容許承受之範圍。每季定期績效評 估結果應記載於董事會之財務部門業務報告中。
-
- 董事會授權高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當,及確 實依規定辦理。
-
- 董事會授權之高階主管人員應注意監督交易及損益情形,如發現市價評估報告 有逾損失上限之異常情形時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告。
董事會應有獨立董事出席並表示意見。
三、內部稽核:
內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性,按月查核交易部門對衍生性商品交易 規定之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。
- 第十九點 本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、 核准辦理日期及依第十八點第二項第五款第一及第二目所定應評估事項,詳予登載備 查。
- 第四節 合併、分割、收購或股份受讓
- 第二十點 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時,應於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見,提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司,或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
- 第二十一點 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東 之公開文件,併同前點之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者,不在此限。
因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致股東會無法召開、決議,或議案遭股東 會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。
- 第二十二點 本公司參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾, 在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- 第二十三點 本公司參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應 於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存 五年,備供查核:
- 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
- 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。
- 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。
前項第一款及第二款資料,應於董事會決議通過之即日起算二日内,依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者,本公司應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。
- 第二十四點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,其換股比例或收購價格除下列情形外,不 得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
- 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特 別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之任一公司依法買回庫藏股之調整。
- 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 第二十五點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與公司之權利義務,並應載 明下列事項:
- 一、違約之處理。
- 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。
- 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關管理要點。
- 第二十六點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
- 第二十七點 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂 協議,並依第二十二點、第二十三點及第二十六點規定辦理。
- 第三章 資訊公開
- 第二十八點 本公司取得或處分資產,有下列情形之一者,應按性質,於事實發生之即日起算二日 內,依金管會規定格式及內容,將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
- 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金,不在此限。
- 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
- 三、從事衍生性商品交易損失達第十八點第一項第五款第二目規定之全部或個別契約 損失上限金額。
- 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為 關係人,交易金額達新台幣五億元以上。如本公司實收資本額達新台幣一百億元 以上,交易金額為達新台幣十億元以上。
-
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其 交易對象非為關係人,本公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
-
六、除前五款以外之資產交易、或從事大陸地區投資,其交易金額達三億元以上。但 下列情形不在此限:
- (一)買賣國內公債。
- (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。
- 前項交易金額之計算方式如下,但已依本要點規定公告部分免再計入:
- 一、每筆交易金額。
- 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資 產之金額。
- 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依金管會規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
第二十九點 本公司依前點規定公告申報交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
- 第四章 附則
- 第三十點 屬國內公開發行之子公司,應依準則訂定各自之取得或處分資產管理要點;非屬國內 公開發行之子公司,應比照本要點,訂定各自之取得或處分資產管理要點。
- 第三十一點 非屬國內公開發行之子公司,取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者,由本 公司為之。
- 第三十二點 本公司派任子公司之董事及監察人,應監督子公司確實依所定取得或處分資產管理要 點執行。
就子公司資產取得或處分程序之允當性,屬國內公開發行之子公司,應將其內部稽核 人員所作稽核報告送本公司;非屬國內公開發行之子公司,本公司得適時指派內部稽 核人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。
- 第三十三點 本公司經理人及其他從業人員違反本管理要點規定者,視其情節輕重,依本公司人事 管理制度規定辦理懲戒。
- 第三十四點 本要點如有未盡事宜,依有關法律及準則之規定。
- 第三十五點 本公司各管理要點中,有關取得或處分資產之條文與本要點有牴觸者,以本要點為主。
- 第三十六點 本要點經審計委員會同意,並提董事會決議及股東會同意後實施之,修訂時亦同。
附錄五
無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本年度並無配發無償配股,故不適用。
附錄六
董事持股明細表
(截至本年度股東常會停止過戶日:111 年 4 月 25 日)
| 職稱 | 姓名或 法人姓名 |
股東戶號或 身分證字號 |
持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 經濟部代表人: 鄭文隆 |
1 | 105,070,366 | 11.27% |
| 董事 | 經濟部代表人: 魏正賜 |
1 | 105,070,366 | 11.27% |
| 董事 | 經濟部代表人: 黃日進 |
1 | 105,070,366 | 11.27% |
| 董事 | 行政院國家發展基金管理 會代表人:吳文貴 |
174964 | 136,032,305 | 14.59% |
| 董事 | 耀華玻璃(股)公司管理委 員會代表人:盧文燦 |
174963 | 64,603,733 | 6.93% |
| 董事 | 財團法人國防工業發展基 金會代表人:房茂宏 |
188464 | 53,571,428 | 5.74% |
| 董事 | 台灣中油(股)公司代表 人:尹令瑛 |
2 | 23,777,487 | 2.55% |
| 董事 | 中國鋼鐵(股)公司代表 人:黃建智 |
47200 | 7,751,346 | 0.83% |
| 董事 | 裕利投資(股)公司 | 47215 | 4,670,922 | 0.50% |
| 董事 | 高雄市台灣國際造船(股) 企業工會代表人:侯德隆 |
47213 | 801,259 | 0.08% |
| 董事 | 高雄市台灣國際造船(股) 企業工會代表人:謝國榮 |
47213 | 801,259 | 0.08% |
| 獨立董事 | 林輝政 | X100** | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 劉德明 | R102** | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 陳志揚 | C120** | 0 | 0 |
| 全體董事持有股數 | 396,278,846 | 42.53% |
註: 1.本公司實收資本額 9,317,872,960 元,已發行股數 931,787,296 股。 2.依證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事法定最低應持有股數 29,817,193 股。
附錄七
其他說明事項:
本次股東常會,股東提案處理說明:
- 1、依公司法第172條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東,得以書面或電子方式向公司提出股東常會議案,但以一項 為限,惟股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建 議,董事會仍得列入議案,且所提議案以三百字為限。
- 2、本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為111年4月15日至111
年4月25日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。 3、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。