CSBC — AGM Information 2021

Dec 23, 2021

股票代號 ： 2208

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台灣國際造船股份有限公司 110 年股東臨時會 議事手冊

時間：中華民國110年12月17日(星期五)上午10時正
地點：高雄市小港區中鋼路3號（台船公司行政大樓大禮堂）

台灣國際造船股份有限公司 110 年股東臨時會議事手冊

目 錄

壹、開會程序 ........................................................ 2 貳、會議議程 ........................................................ 3 參、討論事項 ........................................................ 4 肆、臨時動議 ....................................................... 5 伍、附件 附件一 : 本公司轉投資公司未來業務發展需要說明 ........................................... 6 附件二 : 「為他人背書或提供保證管理要點」修訂對照表 ............................... 8 陸、附錄 附錄一 : 本公司股東會議事規則 .......................................................................... 9 附錄二 : 本公司章程 ........................................................................................... 15 附錄三 : 為他人背書或提供保證管理要點 ........................................................ 23 附錄四:本公司現任董事持股明細表 ............................................................... 27

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台灣國際造船股份有限公司110 年股東臨時會 壹、開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、臨時動議

五、散會

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台灣國際造船股份有限公司110 年股東臨時會

貳、會議議程

時間：中華民國110 年12 月17 日(星期五)上午10 時正
地點：高雄市小港區中鋼路3 號（台船公司行政大樓大禮堂）
一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項：

（一）修訂本公司「為他人背書或提供保證管理要點」。
四、臨時動議：

五、散會

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參、討論事項

(董事會提)

• 第一案：修訂本公司「為他人背書或提供保證管理要點」，敬請 議 決。

說 明：

• 一、配合本公司轉投資公司未來業務發展需要(請參閱附件一說 明)，修訂本要點第五點，修訂條文對照表請參閱附件二。 有關背書保證之總額及對單一企業之限額：

• (一)背書保證之總額，自本公司淨值百分之五十調整至百分 之八百。

• (二)對單一企業背書保證之金額，自本公司淨值百分之十調 整至百分之七百為限。

• (三)本公司及子公司整體得為背書保證之總額，自本公司淨 值百分之五十調整至百分之八百。

• (四)本公司及子公司整體對單一企業得為背書保證之金 額，自本公司淨值百分之十調整至百分之七百為限。

• 二、此次修改背書保證之總額度已超過淨值50%，依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」第12 條規定，提供合 理性及必要性之說明請參閱附件一第五點。

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肆、臨時動議

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伍、附件

附件一

轉投資公司未來業務發展需要說明

• 一、 本公司轉投資公司「台船環海風電工程股份有限公司(下稱CDWE)」主要營業 項目為離岸風電的運輸、安裝及大型統包工程，而其在承攬離岸風電工程時， 除須依合約出具一般保證(履約、還款)外，尚須依離岸風電產業慣例出具母 公司保證(PCG)。現CDWE 為取得海龍風場的統包工程合約(歐元21 億)，來文 請求本公司協助提供業主所要求的PCG(歐元21 億)及一般保證(歐元 2.625 億)合計約新台幣850 億元 (歐元匯率以36 估算)，以俾取得海龍風場的統包 工程業務。前述CDWE 所請求協助部分為本公司背書保證的項目，且CDWE 亦 為本公司得提供背書保證之對象(符合本要點第四點規定)，惟相關額度之認 定及作業程序皆須依照本公司「為他人背書或提供保證管理要點」(下稱本要 點)辦理。

• 二、由於CDWE 所提供的PCG 內容並未提及保證人應承擔的金額或比率，僅敘明「保 證人應督促被保證人完成承攬工作項目」或「由保證人完成」，故此PCG 須視 為對該合約的全額保證。另依本要點第五點規定，本公司得對單一企業背書 保證的額度不得超過本公司淨值的10%，且背書保證的總額度不得超過本公 司淨值的50%，現CDWE 所請求的保證額度(新台幣850 億元)已超過本要點對 單一公司及總額度之限額，故本公司擬修改第五點，提高背書保證總額度及 對單一企業的保證額度。

三、本要點第五點擬修改及說明如下：

• (一)背書保證之總額擬自淨值百分之五十調整至百分之八百：

  • 1.本公司增資後110 年6 月底淨值為新台幣13,242,217 仟元，CDWE 承攬 海龍風場的實際需求為新台幣850 億元。

  • 2.本公司轉投資公司除CDWE 外，尚有其他工程公司，而其未來承攬業務 時，亦可能會有背書保證的需求，故於此次修改辦法時，一併估算計入。

• (二)考慮CDWE 實際需求後，擬將對單一企業背書保證上限自不超過本公司淨值 百分之十為限調整至本公司淨值百分之七百為限。

• 四、本公司與DEME OFFSHORE HOLDING NV(下稱DEME)成立合資公司(CDWE)的雙方 合作協議書(SHA_ Shareholders Agreement)內文已有明訂，雙方母公司有義 務及責任為台船環海(CDWE)的業務承攬提供保證(Guarantee)，並提供資源協

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助履行合約，在離岸風電產業中,開發商要求母公司為其轉投資公司提供背書
保證以使其可獲得業務，是一種普遍的事情，而DEME 是能夠而且也願意為台
船環海(CDWE)的業務承攬提供保證(Guarantee)。但目前本公司「為他人背書
或提供保證管理要點」，將無法符合本公司及DEME雙方合作協議書(SHA)的
規定，故須修訂本要點以符合可以提供CDWE 實際承攬業務的背書保證需求。
五、此次修改背書保證之總額度已超過淨值50%，故須依「公開發行公司資金貸
與及背書保證處理準則」第12 條規定，提供合理性及必要性之說明如下：

• (一)由於CDWE 於2022 年始有業務開展，成立至今皆靠自有資金及外部融資來 支應營運現金流，公司成立至今尚無工程實績可向外尋求融資及擔保資 源，而其所承攬的海龍風場工程是屬統包性質，合約價格更是高達21 億歐 元，若以CDWE 目前財務體質且考量2022 年前並無工程收入情況下，著實 很難向外部進行融資及擔保額度。

• (二)再者，CDWE 為台船公司踏入離岸風電工程重要轉投資，亦是政府綠能發電 政策的一個重大里程，除為台灣打開離岸風電海工本土化、落實技術人才 及船機本土化外，亦奠定綠能風電產業永續性發展根基。故本公司須提案 調整「為他人背書或提供保證管理要點」之保證總額度及單一企業額度， 以利本公司能適時支援CDWE 及其他轉投資事業業務承攬之需要，進而配合 政府推行綠能發電的政策。

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附件二

「為他人背書或提供保證管理要點」 修訂對照表

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修訂後條文 現行條文 說明
第五點 第五點 一、依台船環海風電工程股
本公司為他人背書或提供 本公司為他人背書或提供 份有限公司承攬海龍
保證之額度： 保證之額度： 風場的實際需求加計
一、本公司背書保證之總 一、本公司背書保證之總 其他轉投資公司未來
額：不得超過本公司淨 額：不得超過本公司淨 可能需求估算數後，調
值之百分之八百。 值百分之五十。 整背書保證總額至 百
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「為他人背書或提供保證管理要點」 修訂對照表	「為他人背書或提供保證管理要點」 修訂對照表	「為他人背書或提供保證管理要點」 修訂對照表
修訂後條文 現行條文 說明
第五點 本公司為他人背書或提供 保證之額度： 一、本公司背書保證之總 額：不得超過本公司淨 值之百分之八百。	第五點 本公司為他人背書或提供 保證之額度： 一、本公司背書保證之總 額：不得超過本公司淨 值百分之五十。	一、依台船環海風電工程股 份有限公司承攬海龍 風場的實際需求加計 其他轉投資公司未來 可能需求估算數後，調 整背書保證總額至百
二、本公司對單一企業背書 保證之金額：不得超過 本公司淨值百分之七百 為限。 三、本公司及子公司整體得 為背書保證之總額：不 得超過本公司淨值之百 分之八百。 四、本公司及子公司整體對 單一企業得為背書保證 之金額：不得超過本公 司淨值百分之七百為 限。 如為有業務往來之公司，背 書保證金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱 業務往來金額，係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。	二、本公司對單一企業背書 保證之金額：不超過本 公司淨值百分之十為 限。 三、本公司及子公司整體得 為背書保證之總額：不 得超過本公司淨值百 分之五十。 四、本公司及子公司整體對 單一企業得為背書保 證之金額：不超過本公 司淨值百分之十為限。 如為有業務往來之公司，背 書保證金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱 業務往來金額，係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。	分之八百。 二、在考慮台船環海風電工 程股份有限公司承攬 海龍風場的實際需求 及總額度上限後，將對 單一企業背書保證上 限調整至本公司淨值 的百分之七百。 三、配合說明一調整上限。 四、配合說明二調整上限。

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陸、附錄

附錄一

台灣國際造船股份有限公司股東會議事規則

九十一年十二月九日九十一年第一次股東臨時會通過
九十七年三月二十四日九十七年第一次股東臨時會通過
九十七年六月二十日九十七年股東常會通過

一 0 一年六月十三日一 0 一年股東常會通過

一 0 三年六月二十六日一 0 三年股東常會通過

一 0 四年六月二十九日一 0 四年股東常會通過

一 0 九年六月十七日一 0 九年股東常會通過 一一 0 年八月二十五日一一 0 年股東常會通過

• 一、台灣國際造船股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令或章程另有規 定者外，應依本規則辦理。

二、本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開
會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項
議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常
會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補
充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥
當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及
本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈
餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第
一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募
集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召
集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完

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成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公
司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提
議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議
案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面
或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親
自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會
說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 六、本公司召開股東會，應編製議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及 其他會議相關資料公告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦
法，由證券管理機關定之。

本公司以出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交
付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出
席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之
徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，僅得指派一人代表出席。

• 七、本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並連同出席股東之簽名簿及 代理出席之委託書至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等 相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為 假決議，並將假決議通知各股東，另於一個月內再行召集股東會。

再行召集之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出
席股東表決權過半數之同意，作成正式決議。

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• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會之決 議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會。股東會開會
時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推
選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，議案經過適當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論
終結，必要時得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即
提付表決，並安排適足之投票時間。

• 十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人 代為行使表決權。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

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股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理
機構外，一人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已
發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179  條第二項所列無表決權
者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決
權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通
知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次
股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。故本公司宜避免提出臨時動
議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會
開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾
期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權
總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，
應依前條規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選 舉權數。

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• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

前項議事錄之分發得以公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應
揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經
主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決
方式及通過表決權數與權數比例。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規
定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

台灣國際造船股份有限公司章程

第一章 總則

第 一 條 本公司依照中華民國公司法組織之，定名為台灣國際造船股份有 限公司，英文名稱為「 CSBC CORPORATION, TAIWAN 」。

第 二 條本公司經營業務範圍如下：
（1）CA01030 鋼鐵鑄造業。

（2）CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
（3）CB01010 機械設備製造業。
（4）CB01030 污染防治設備製造業。
（5）CD01010 船舶及其零件製造業。
（6）CD01030 汽車及其零件製造業。
（7）E599010 配管工程業。
（8）E601010 電器承裝業。
（9）E603120 噴砂工程業。
（10）E604010 機械安裝業。
（11）E901010 油漆工程業。
（12）EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。
（13）EZ99990 其他工程業。

（14）F401021 電信管制射頻器材輸入業。
（15）I599990 其他設計業。
（16）J101040 廢棄物處理業。

（17）CD01070 商港區船舶小修業。

（18）G301011 船舶運送業。
（19）G302010小船經營業
（20）G402011 海運承攬運送業。

（21）G403010 船舶出租業
（22）G406040 商港區拖駁船業

（23）G406051 商港區船舶理貨業。
（24）G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業

（25）G407010 打撈業

（26）G408010 海難救護業

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• （27）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第 三 條 本公司所在地設於高雄市，必要時經董事會決議得在國內外設立 分公司。

• 第 四 條 本公司得依業務上之需要，對外保證，其作業依照本公司背書保 證相關辦法辦理。

• 第 五 條 本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣一一、一三八、九九七、一七○元整， 分為一、一一三、八九九、七一七股，每股新台幣十元，分次發 行。

• 第 七 條 本公司印製股票應編號，並載明公司法第一六二條所規定事項， 由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人 之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之股份如不印製實體者，應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 八 條 本公司股票除不印製實體者外，概為記名式股票。股票上應表明 各股東之真實本名；其以政府或法人為股東時，應將政府或法人 股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股東名簿上， 其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 九 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關頒布 之公開發行公司股務處理準則規定辦理之。

• 第 十 條 股票因分合、污損、失滅而申請補發新股票時，本公司得酌收工 本費。

• 第 十一 條 股東均應將其簽名樣式或印鑑，送予本公司登記，以供領取股利 或行使股權時核對之用。

• 第 十二 條 股東向本公司登記作為其印鑑之印章，如有遺失、毀損或更換時， 及本公司其他有關股票事務之處理，悉依主管機關頒布之「公開 發行股票公司股務處理準則」辦理之。

• 第 十三 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

• 第三章 股東會

• 第 十四 條 股東會分常會及臨時會二種：

• （一）股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內

－ － 16

召開。

（二）股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十五 條 股東會之召集程序，依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦 理。

• 第 十六 條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事長擔任主席。 董事長請假時或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十八 條 股東每一股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定 之情事者，無表決權。

• 第 十九 條 股東因故不能出席股東會時，悉依主管機關頒布之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。。

• 第 二十 條 股東會之會議，依本公司股東會議事規則辦理。

股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章於會後二十
日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡
及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
前項議事錄之製作，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第二十一條 本公司設置董事十人至十五人，採候選人提名制度，由股東就候 選人名單中選任之，任期不得逾三年，但得連選連任。 本公司依證券交易法第十四條之二規定，前項董事名額中，至少 三人應為獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨 立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券管理相關法令 規定辦理。

獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當
選名額。

本公司全體董事合計最低持股比例，悉依證券管理相關法令規定
辦理。

為分散董事法律責任風險，本公司得於其任期內，就其執行業務
範圍，依法應負之賠償責任，購買責任保險。

第二十二條本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與程度及
貢獻之價值，並參照同業通常水準議定支給之。
董事長得比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。

－ － 17

第二十三條董事缺額達三分之ㄧ，應依公司法之規定召開股東臨時會補選之。
如有政府或法代表之董事出缺時，應由政府或該法人另行指派代
表補足原任期。

第二十四條董事會之職權如下：
一、公司之營運計畫。

二、年度財務報告。

三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資
產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提
供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災
害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定，應由股
東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

第二十五條本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計
委員會之職權、組織規程及其他應遵行事項，依公司法、證券交
易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

第二十六條董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之
同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議
執行本公司一切事務。董事長對內為股東會及董事會主席，對外代
表本公司。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視
為親自出席。

第二十七條除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集及
公司法另有規定外，董事會應由董事長召集之。董事會之召集通
知應載明開會日期、地點及事由於七日前以書面或電子方式通知
各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集董事會。若以電
子方式為之，須經相對人同意。

第二十八條董事長為董事會之主席，董事長未能出席董事會時，由董事長指
定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事中互推一人
代理之。

第二十九條董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，
出席董事過半數之同意行之。

第三十條董事得依公司法第二百零五條之規定，以書面委託其他董事代理

－ － 18

出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人得就授權
範圍代為行使表決權，但每一代理人僅以受一人之委託為限。
董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理
出席董事會。

第五章 人事

第三十一條 本公司設總經理一人、經理人若干人。前項經理人委任、解任及 報酬，依公司法第 29 條規定辦理。

第三十二條總經理在董事會督導下處理公司事務，經理人輔佐總經理辦事，
在總經理依職權所核定規章或書面授權之範圍內，有為公司簽名
之權。

第三十三條總經理得在董事會核定之員額範圍內，聘任本公司需要之其他人
員。

第六章 財務報告

第三十四條 本公司於會計年度終了，董事會應依規定編造下列各項表冊，於 股東常會開會三十日前送交審計委員會查核後，提 交股東常會請求承認之： 一 ( ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十五條本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一，且不高於百分之
五為員工酬勞，員工酬勞得以股票或現金為之；不高於百分之一
為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工
酬勞及董事酬勞前之利益。

員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之，且以一次分派方式為之，
並報告股東會。

第三十五條之一本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以
往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但
法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並依證券交易法第四
十一條規定提列特別盈餘公積， 如尚有盈餘則由董事會擬具分派
議案，提請股東會決議後分派之。

本公司董事會得以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之
決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或
一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經

－ － 19

股東會決議之規定。

本公司考量公司所處環境及成長情形，因應未來資金需求及長期
財務規劃，並滿足股東對現金之需求，就前項可分配盈餘提撥百
分之十以上分派股息及股東紅利，其中現金股利不得低於股利總
額之百分之十。

第七章 附則

第三十六條本公司組織要點及處理業務重要章則、董事會及董事長、總經理
之權責劃分，應經董事會核定；經理部門之辦事注意事項分層負
責明細表由總經理核定。

第三十七條本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於
上市櫃期間均將不變動本條文。

第三十八條本章程未規定事項悉依公司法及有關法令之規定。
第三十九條本章程經全體發起人於民國六十二年七月廿七日訂定。

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次第 修 正 日 期 備 註
1 。
六十三年二月十六日 六十三年股東臨時會通過
2 一 。
六十四年十 月十八日 六十四年股東臨時會通過
3 。
六十五年七月十六日 六十五年股東常會通過
4 一 。
六十六年 月二十七日 六十六年股東常會通過
5 。
六十六年十二月二十日 六十六年股東臨時會通過
6 。
六十七年十二月十四日 六十七年股東常會通過
7 。
六十八年十二月二十日 六十八年股東常會通過
8 。
六十九年十二月十九日 六十九年股東常會通過
9 一 。
七十 年四月九日 七十年股東常會通過
10 一 。
七十二年三月八日 七十 年股東常會通過
11 。
七十二年十二月二十日 七十二年股東常會通過
12 。
七十三年十二月十八日 七十三年股東常會通過
13 。
七十四年十二月十七日 七十四年股東常會通過
14 。
七十五年十二月三十日 七十五年股東常會通過
15 七十六年十月二十七日 七十六年股東常會通過。
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－ － 20

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16 。
七十七年九月十三日 七十七年股東常會通過
17 。
七十八年九月二十九日 七十八年股東常會通過
18 一
七十九年五月二十九日 七十九年第 次股東臨時會通過 .
19 。
七十九年十二月十日 七十九年股東常會通過
20 一 。
八十 年四月二十四日 八十年股東常會通過
21 一 一 一 。
八十 年十 月五日 八十 年股東常會通過
22 八十二年二月十一日 八十一年股東臨時會通過。
23 。
八十四年十月二十七日 八十四年股東常會通過
24 。
八十四年十二月二十七日 八十四年第二次股東臨時會通過
25 。
八十五年九月二十日 八十五年股東常會通過
26 。
八十六年九月三十日 八十六年股東常會通過
27 一 。
八十七年三月二十五日 八十七年第 次股東臨時會通過
28 一 。
八十九年六月十五日 八十九年第 次股東臨時會通過
29 。
九十年六月八日 九十年股東常會通過
30 一 一 。
九十 年六月十四日 九十 年股東常會通過
31 一 一 一 。
九十 年十二月九日 九十 年第 次股東臨時會通過
32 一 一 一 。
九十 年十二月九日 九十 年第 次股東臨時會通過
33 。
九十二年六月二十三日 九十二年股東常會通過
34 。
九十二年六月二十三日 九十二年股東常會通過
35 一 。
九十二年九月五日 九十二年第 次股東臨時會通過
36 一 。
九十二年九月五日 九十二年第 次股東臨時會通過
37 一 。
九十二年十 月二十八日 九十二年第二次股東臨時會通過
38 一 。
九十二年十 月二十八日 九十二年第二次股東臨時會通過
39 。
九十五年六月十六日 九十五年股東常會通過
40 九十六年三月一日 九十六年第一次股東臨時會通過。
41 。
九十六年十二月十四日 九十六年第二次股東臨時會通過
42 一 。
九十七年三月二十四日 九十七年第 次股東臨時會通過
43 九十八年二月十三日 九十八年第一次股東臨時會通過。
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－ － 21

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44 。
九十八年六月二十三日 九十八年股東常會通過
45 一 一 一 一 。
0 年六月十三日 0 年股東常會通過
46 一 一 。
0 二年六月二十六日 0 二年股東常會通過
47 一 一 。
0 三年六月二十六日 0 三年股東常會通過
48 一 一 。
0 五年六月二十三日 0 五年股東常會通過
49 一 一 。
0 八年六月二十六日 0 八年股東常會通過
50 一 一 。
0 九年六月十七日 0 九年股東常會通過
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－ － 22

附錄三

台灣國際造船股份有限公司 為他人背書或提供保證管理要點

92.07.25(92)船財字第09203038 號函公布
97.04.01(97)船財字第0970001444 號函修改
98.07.06(98)船財字第0980001573 號函修改
99.06.07 船財字第0990001288 號函修改
102.06.28 船財字第1020001053 號函修訂
103.07.01 船財字第1030001080 號函修訂
105.07.04 船財字第1050001286 號函修訂

• 第一點 本要點依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂頒之「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。

• 本公司為業務需要為他人背書或提供保證均需依本要點及相關法令 規定辦理。

• 第二點 本要點所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本要點規定辦理。

• 第三點 本要點所稱淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之最近期資 產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 本要點所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

• 本要點所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。 本要點所稱之事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第四點 本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

－ － 23

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得
為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司
直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互
保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司
背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證，但本公司不
得就其他同業、共同起造人、股東應負擔之保證部分，負連帶保證
責任。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百
之公司出資。

第五點

本公司為他人背書或提供保證之額度：

• 一、本公司背書保證之總額：不得超過本公司淨值百分之五十。

• 二、本公司對單一企業背書保證之金額：不超過本公司淨值百分之 十為限。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額：不得超過本公司淨 值百分之五十。

• 四、本公司及子公司整體對單一企業得為背書保證之金額：不超過 本公司淨值百分之十為限。

如為有業務往來之公司，背書保證金額以不超過雙方間業務往來金
額為限。所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第六點 向本公司申請要求背書或提供保證者，應出具申請書，詳述背書或提
供保證之金額、期限及用途，並提供基本資料與經會計師簽證之財務
報表。

本公司應依第七點審慎評估申請案件，並依第八點核決通過後，方得
為他人背書或提供保證。

依前二項核決通過後，背書保證對象於實際動用時，再向本公司申請
用印，背書保證情事消滅時，亦應來函通知本公司。

第七點

辦理背書保證，應審慎評估下列事項：

• 一、 背書保證之必要性及合理性。

• 二、 背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

背書保證作業細則，另於「為他人背書或提供保證作業基準」規定。
第八點 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合金管會「公
開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本要點之規定，並將第
七點評估結果提報董事會決議後辦理。但於本公司淨值百分之五以內

－ － 24

得授權董事長決行，事後報經最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司依第四
點第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。
但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不
在此限。

• 本公司為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符本要點規定或金額超限時，
應訂定改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 背書保證對象若為最近期財務報表淨值低於實收資本額二分之一之 子公司，應逐月檢討其財報及經營狀況，並令其提報改善措施。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第九點 本公司因業務需要，而有超過本要點所訂額度之必要且符合本要點所 訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本要點，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十點 背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑，該印鑑依本公司印 信章戳管理要點，由專責人員保管，並依該要點及本要點規定，始得 鈐印或簽發票據。

• 第十一點 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。

• 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起二日內 公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司淨值百分之二 十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公 司淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

－ － 25

• 第十二點 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 第十三點 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證日期、對象、 金額、董事會通過或董事長決行日期、及第七點規定應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。

• 第十四點 經理人及主辦人員違反本要點時應負完全責任。

• 第十五點 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，亦應依照金管會「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及本要點，訂定背書保證作 業程序，並依所定之作業程序辦理。

• 本公司之子公司亦應建立備查簿，於每月3 日前送本公司備查。

• 本公司之子公司應於背書保證事實發生日之當日內報請本公司代為 公告申報。

• 第十六點 本要點經審計委員會同意，並提董事會通過及股東會同意後實施之， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各審計委員 及提報股東會討論，修改時亦同。

• 於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

－ － 26

附錄四

董事持股明細表

（截至本年度股東常會停止過戶日：110 年11 月18 日）

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姓名或 股東戶號或
職稱 持有股數 持股比例
法人姓名 身分證字號
董事長 [經濟部代表人： ] 1 105,070,366 11.27%
鄭文隆
經濟部代表人： 11.27%
董事 1 105,070,366
魏正賜
經濟部代表人： 11.27%
董事 1 105,070,366
黃日進
經濟部代表人： 11.27%
董事 1 105,070,366
藍許清
行政院國家發展基金管理
董事 174964 136,032,305 14.59%
會代表人：吳文貴
耀華玻璃(股)公司管理委
董事 174963 64,603,733 6.93%
員會代表人：盧文燦
財團法人國防工業發展基
董事 188464 53,571,428 5.74%
金會代表人：莫又銘
台灣中油（股）公司代表
董事 2
人：尹令瑛 23,777,487 2.55%
中國鋼鐵（股）公司代表
董事 47200
人：黃建智 7,751,346 0.83%
董事 裕利投資（股）公司 47215 4,670,922 0.50%
高雄市台灣國際造船（股）
董事 47213 801,259 0.08%
企業工會代表人：侯德隆
高雄市台灣國際造船（股）
董事 47213 801,259 0.08%
企業工會代表人：謝國榮
獨立董事 林輝政 X100** 0 0
獨立董事 劉德明 R102* 0 0
獨立董事 陳志揚 C120 0 0
全體董事持有股數 396,278,846 42.53%
*----- End of picture text -----

• 註： 1.本公司實收資本額9,317,872,960 元，已發行股數931,787,296 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事法定最低應持有股數 29,817,193 股。

－ － 27