CSBC — AGM Information 2021

Dec 23, 2021

台灣國際造船股份有限公司

110年股東常會議案參考資料

開會時間：中華民國110年6月25日(星期五)上午10時整。

開會地點：高雄市小港區中鋼路3號（台船公司行政大樓大禮堂）

報告事項

第一案：109年度營業報告，敬請 公鑒。

說 明：「109年度營業報告書」請參閱第15 ~ 18頁附件一。

第二案：109年度營業決算審計委員會審查報告，敬請 公鑒。

說 明：「審計委員會審查報告書」請參閱第19頁附件二。

第三案：109年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

說 明：本公司109年稅前虧損為1,254,055仟元，因無稅前利益，109年董事酬勞及員工酬勞，依上項章程第35條規定，不予發放。

第四案：本公司虧損逾實收資本額二分之一報告，敬請 公鑒。

說 明：

一、本公司109年度累積虧損2,986,017,027元，已逾實收資本額4,730,554,930元二分之一，依據公司法第211條規定提股東會報告。

二、本公司虧損逾實收資本額二分之一，主要係受全球經濟成長力道及貿易量未有明顯好轉、國際航運費用走低等因素影響，導致市場對於新船訂單需求力道趨於保守，船價偏低，認列預期損失所致。

三、相關因應措施：

(一)營運面：

經由109年升級轉型方案執行之下，營運虧損由108年虧損18億餘元減少為109年虧損約16億餘元，為達到110年轉虧為盈之目標，本公司持續研擬並推動實施EP10方案(含開源節流計畫)，並持續推動重大投資計畫與轉投資及三大事業專業技術人力培育、養成與佈局，並加速推動人力傳承，確保營業利益與獲利，期110年達成轉虧為盈目標。

EP 10提升方案之年度目標：

1.轉虧為盈

▓提升生產及行政效能，強化資訊化管理

▓恪守CKP-82，嚴控工程進度與預算

▓開源節流，年度目標4.5億元

2.新事業獲利

▓海工鋼構量化生產，穩定品質、確保交期、降低成本

▓海事工程及運輸、安裝與商維業務承攬

▓造修艦合一能量建置與業務承攬與執行

3.組織再造

▓基隆廠再造完成

▓最適組織動態調整及產線一貫化與數位化規劃

▓加速推動人力傳承與三大事業專業工程管理與技術人力培育、養成與佈局

(二)考核面：

為有效管控工程進度及預算，降低間接費用，已依年度營運計畫研擬單位KPI績效指標，增加設計、出圖、購料及現場的各自節點與連結部分的管考項目，以確實掌握工程進度以有效並持續提升效率；另新增KPI考核等級，強化各一級單位考核級距及從業員考核分數差異性，以拉大考核差距並提高不適任人員之淘汰作業。

(三)財務面：

因應未來三大營運策略發展，109年規劃辦理45億元現金增資，110年現金增資認股憑證預定110.3.31上市，110年4月底前辦理變更登記，完成現增後，實收資本額將變更為9,230,554,930元(約92.31億元，以充實營運資金，並改善財務結構。

第五案：本公司109年度企業社會責任策略性行動方案執行與110年度企業社會責任策略性行動方案，敬請 公鑒。

說 明：

一、依上市上櫃公司企業社會責任實務守則第一章第五條及本公司企業社會責任守則第一章第五條據以辦理。

二、109年度企業社會責任策略性行動方案執行請參閱第43 ~ 57頁附件五，與110年度企業社會責任策略性行動方案請參閱第58 ~ 61頁附件五。

承認事項

（董事會提）

案 由 一：109年度營業報告書及財務報告案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司109年度之營業報告書及財務報表，經由會計師查核簽證暨審計委員會審查完竣，依公司法第二二八條暨本公司章程第三十四條之規定辦理，並經提報110年3月18日第17屆第13次董事會決議通過。

二、檢附109年度營業報告書、會計師查核報告、個體財務報表及合併財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表），請參閱第15~18頁附件一「109年度營業報告書」、第20~41頁附件三「會計師查核報告、個體財務報表及合併財務報表」。

決 議：

（董事會提）

案 由 二：民國109年度盈虧撥補案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司109年度期初待彌補虧損1,439,130,862元，加計本期其他綜合損益53,201,231元，減除本期稅後淨損1,600,087,396元後，合計待彌補虧損2,986,017,027元。

二、基於上開說明，本期仍有待彌補虧損，依本公司章程及公司法規定，109年度擬不分派股利。

三、惠請同意本公司109年度虧損撥補案，虧損撥補表請參閱第42頁附件四。

決 議：

伍、討論事項

（董事會提）

案 由 一：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 議決。

說 明：為配合臺灣證券交易所股份有限公司110年1月28日臺證上一字第11000014461號函修正「『○○股份有限公司股東會議事規則』參考範例」，擬修訂本公司「股東會議事規則」相關條文，修訂條文對照表請參閱第62頁附件六。

決 議：

（董事會提）

案 由 二：解除董事及其代表人競業行為禁止案，敬請 議決。

說 明：

一、依據公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

二、為借助本公司董事及其代表人之專才與相關經驗，擬依公司法第209條規定，解除本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之限制。

三、在不影響本公司正常業務無損及本公司之利益下，擬依法提請110年股東常會討論解除旨述董事及其代表人競業禁止之限制。

四、解除競業禁止董事及其代表人名單，相關資料如下:

本公司職稱	姓名	擔任他公司職務	競業禁止原因
董事	行政院國家發展基金管理會暨代表人 吳文貴	行政院國家發展委員會參事兼中興新村活化專案辦公室主任	行政院國家發展基金管理會轉投資龍德造船工業(股)公司。
董事	裕利投資(股)公司	-	母公司裕民航運(股)公司之營業範圍「船舶運送業」與本公司相同。

決 議：

（董事會提）

案 由 三：修訂本公司「取得或處分資產管理要點」，敬請 議決。

說 明：為符合目前本要點規定與實際避險作業需求，擬修訂本要點第18點，以便本公司在評估及辦理避險作業時，能更符合現況所需，修訂條文對照表請參閱第63頁附件七。

決 議：

（董事會提）

案 由 四：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，敬請 議決。

說 明：配合未來業務發展需要，刪除原作業程序第四點第二項第二款對單一對象資金貸與限額中有關貸與對象淨值之限制，修訂條文對照表請參閱第64頁附件八。

決 議：