CSBC — AGM Information 2020

Jul 7, 2020

台灣國際造船股份有限公司

109年股東常會議案參考資料

開會時間：中華民國109 年6 月17 日 (星期三) 上午十時整。

開會地點：高雄市小港區中鋼路3號（台船公司行政大樓大禮堂）

報告事項

第一案：108年度營業報告，敬請 公鑒。

說 明：「108年度營業報告書」請參閱第15 ~ 18頁附件一。

第二案：108年度營業決算審計委員會審查報告，敬請 公鑒。

說 明：「審計委員會審查報告書」請參閱第19頁附件二。

第三案：108年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

說 明：本公司108年稅前虧損為1,818,472仟元，因無稅前利益，108年董事酬勞及員工酬勞，依本公司章程第35條規定，不予發放。

第四案：本公司虧損逾實收資本額二分之一報告，敬請 公鑒。

說 明：

一、本公司108年12月31日累積虧損2,777,928,663元，已逾實收資本額4,729,917,490元二分之一，依據公司法第211條規定提股東會報告。

二、本公司虧損逾實收資本額二分之一，主要係受全球經濟成長力道及貿易量未有明顯好轉、國際航運費用走低等因素影響，導致市場對於新船訂單需求力道趨於保守，船價偏低，認列預期損失所致。

三、相關因應措施：

(一)營運面：

經由108年升級轉型方案執行之下，營運虧損由107年虧損31億元減少為108年虧損約18億元，為達到109年轉虧為盈之目標，實施EP 10方案，持續提升效率、績效及利潤，並完成重大投資計畫及人力佈局。

EP 10提升方案之年度目標：

1.轉虧為盈

▓提升生產及行政效能

▓恪守CKP-81

▓強化開源節流

2.新事業獲利

▓海工鋼構如期生產

▓海事工程業務承攬

▓造修艦業務承攬與執行

3.組織再造

▓完成專案投資計畫

▓組織調適及廠區規劃

▓完成傳承與人力佈局

(二)財務面：

本公司因應未來營運資金需求，擬以資本公積-普通股發行溢價及資本公積-實際取得或處分子公司股權與帳面價值差額等兩項目計新台幣1,338,797,801元填補，於109年2月24日完成20億可轉換公司債上櫃掛牌，以充實營運資金並改善財務結構。

第五案：本公司發行國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告，敬請 公鑒。

說 明：

一、本公司為充實營運資金及償還銀行借款，經108年11月15日第十七屆第四次董事會決議通過發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣20億元整，發行期間5年，發行票面利率0%，本案業經金融監督管理委員會證券期貨局申報生效，於109年2月24日完成募集，並已於證券商營業處所櫃檯買賣交易。

二、本次有擔保轉換公司債主要發行條件、轉換情形及資金運用計畫執行情形詳見本手冊第42 ~ 43頁附件四。

第六案：「108年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形」，敬請 公鑒。

說 明：本公司已於109年1月20日獲金管會核准發行國內有擔保轉換公司債，依金管會來函經管證發字第1080341584號函第十一點要求，將健全營運計畫執行情形，以及107至109年之重大資本支出及長期股權投資效益達成情形提報股東會報告，108年度健全營運計畫執行情形暨重大資本支出及長期股權投資項目效益達成情形報告請參閱第44 ~ 45頁附件五。

第七案：修訂本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，敬請 公鑒。

說 明：「誠信經營守則」修訂條文對照表請參閱第46 ~ 55頁附件六，「誠信經營作業程序及行為指南」修訂條文對照表請參閱第56 ~ 66頁附件七。

第八案：本公司108年度企業社會責任策略性行動方案執行與109年度企業社會責任策略性行動方案，敬請 公鑒。

說 明：

一、依上市上櫃公司企業社會責任實務守則第一章第五條及本公司企業社會責任實務守則第一章第五條及108年7月9日第1次CSR委員會議提案決議據以辦理。

二、108年度企業社會責任策略性行動方案執行請參閱第67 ~ 76頁附件八，與109年度企業社會責任策略性行動方案請參閱第77 ~ 81頁附件八。

承認事項

（董事會提）

案 由 一：108年度營業報告書及財務報告案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司108年度之營業報告書及財務報表，經由會計師查核簽證暨審計委員會審查完竣，依公司法第二二八條暨本公司章程第三十四條之規定辦理，並經提報109年3月20日第17屆第3次董事會決議通過。

二、檢附108年度營業報告書、會計師查核報告、個體財務報表及合併財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表），請參閱第15~18頁附件一「108年度營業報告書」、第20~41頁附件三「會計師查核報告、個體財務報表及合併財務報表」。

決 議：

（董事會提）

案 由 二：108年虧損撥補案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司108年度期初待彌補虧損1,032,180,841元，加計本期其他綜合損益72,721,932元，減除本期稅後淨損1,818,469,754元後，合計待彌補虧損2,777,928,663元，擬以資本公積-普通股發行溢價及資本公積-實際取得或處分子公司股權與帳面價值差額等兩項目計1,338,797,801元填補。填補後期末待彌補虧損為1,439,130,862元。

二、基於上開說明，本期仍有待彌補虧損，依本公司章程及公司法規定，108年度擬不分派股利。

三、惠請同意本公司108年度虧損撥補案，虧損撥補表請參閱第82頁附件九。

決 議：

伍、討論事項

（董事會提）

案 由 一：本公司章程修正案，敬請 議決。

說 明：

一、依經濟部108年8月5日經授商字第10801092200號函及公司法第162條規定據以修訂。

二、章程修訂條文對照表請參閱第83頁附件十。

決 議：

（董事會提）

案 由 二：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請 議決。

說 明：為配合臺灣證券交易所股份有限公司109年1月2日臺證治理字第10800242211號函修正「『○○股份有限公司股東會議事規則』參考範例」，擬修訂本公司「股東會議事規則」相關條文，修訂條文對照表請參閱第84頁附件十一。

決 議：