CSBC — AGM Information 2019

Jul 8, 2019

台灣國際造船股份有限公司

108年股東常會議案參考資料

開會時間：中華民國108 年6 月26 日 (星期三) 上午十時整。

開會地點：高雄市小港區中鋼路3號（台船公司行政大樓大禮堂）

報告事項

第一案：107年度營業報告，敬請 公鑒。

說 明：「107年度營業報告書」請參閱第15 ~ 18頁附件一。

第二案：107年度營業決算審計委員會審查報告，敬請 公鑒。

說 明：「審計委員會審查報告書」請參閱第19頁附件二。

第三案：107年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

說 明：本公司107年稅前虧損為3,338,571仟元，因無稅前利益，107年董事酬勞及員工酬勞，依本公司章程第35條規定，不予發放。

第四案：本公司虧損逾實收資本額二分之一報告，敬請 公鑒。

說 明：

一、本公司107年12月31日累積虧損4,025,442,805元，已逾實收資本額3,729,917,490元二分之一，依據公司法第211條規定提股東會報告。

二、本公司虧損逾實收資本額二分之一，主要係受全球經濟成長力道及貿易量未有明顯好轉、國際航運費用走低等因素影響，導致市場對於新船訂單需求力道趨於保守，船價偏低，認列預期損失所致。

三、相關因應措施：

(一)營運面：

經由107年升級轉型方案執行之下，已達成107年營運虧損減半之目標(由106年虧損58億元減少為107年虧損31億元)，為達到108年轉虧為盈之目標，實施EP10方案，持續提升效率、績效及利潤，並完成重大投資計畫及人力佈局。

EP10提升方案之年度目標：

1.轉虧為盈

▓提升生產及行政效能

▓恪守CKP-81

▓強化開源節流

2.新事業獲利

▓海工鋼構如期生產

▓海事工程業務承攬

▓造修艦業務承攬與執行

3.組織再造

▓完成專案投資計畫

▓組織調適及廠區規劃

▓完成傳承與人力佈局

(二)財務面：

本公司因應未來發展，已於108年1月完成第二階段現金增資，並擬以法定盈餘公積及資本公積彌補虧損，以充實營運資金並改善財務結構。

第五案：背書保證超過限額情事改善報告，敬請 公鑒。

說 明：本公司前為福海公司背書保證額度餘額8.11億元，惟因近來營運虧損狀況使淨值下降，截至107年9月30日止，有超過對單一企業背書保證限額之情事。本案業經107年11月9日董事會決議取消為福海公司背書保證8.11億元額度，此額度取消後，本公司為他人背書或提供保證之餘額為零，超限情事已改善。

承認事項

（董事會提）

案 由 一：107年度營業報告書及財務報告案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司107年度之營業報告書及財務報表，經由會計師查核簽證暨審計委員會審查完竣，依公司法第二二八條暨本公司章程第三十四條之規定辦理，並經提報107年3月15日第16屆第20次董事會決議通過。

二、檢附107年度營業報告書、會計師查核報告、個體財務報表及合併財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表），請參閱第15~18頁附件一「107年度營業報告書」、第20~41頁附件三「會計師查核報告、個體財務報表及合併財務報表」。

決 議：

（董事會提）

案 由 二：107年度虧損撥補案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司107年度期初待彌補虧損1,052,113,533元，加計本期其他綜合損益103,005,137元，減除本期稅後淨損3,100,212,159元，加計迴轉特別盈餘公積23,877,750元後，合計待彌補虧損4,025,442,805元，擬以法定盈餘公積、資本公積-普通股發行溢價及資本公積-其他受贈資產等三項目計2,993,261,964元填補。填補後期末待彌補虧損為1,032,180,841元。

二、基於上開說明，本期仍有待彌補虧損，依本公司章程及公司法規定，107年度擬不分派股利。

三、惠請同意本公司107年度虧損撥補案，虧損撥補表請參閱第42頁附件四「107年度虧損撥補表」。

決 議：

討論事項(一)

（董事會提）

案 由 一：本公司章程修正案，敬請 議決。

說 明：

一、依台灣證券交易所股份有限公司函轉經濟部108.1.22經商字第10802400700號函，關於公司法第240條適用疑義辦理。

二、章程修正條文對照表請參閱第43頁附件五。

決 議：

（董事會提）

案 由 二：修訂本公司「取得或處分資產管理要點」案，敬請 議決。

說 明：

一、依金管會107.08.29金管證發字第1070331908號令，修訂取得或處分有價證券，得免洽請會計師表示意見之規定，配合修訂本公司要點修訂後第9點

二、依金管會107.11.26金管證發字第10703410725號函，配合修訂本公司要點修訂後第2、3、4、8、10、14、15、16、17、28點。

三、原條文第7點，與修訂後條文第8及第9點重複規範，修訂後刪除。原條文第8點，配合公司相關管理規章酌予修訂，修訂後為第6點。修訂條文對照表請參閱第44~59頁附件六。

決 議：

選舉事項

（董事會提）

案 由：選舉第17屆董事15席（包含獨立董事3席），敬請 選舉。

說 明：

一、本公司第16屆董事任期自105年6月23日起至108年6月22日屆滿。

二、本公司章程第二十一條規定，本公司設置董事10人至15人，其中至少3人應為獨立董事，採候選人提名制度。第16屆第20次董事會決議通過，選舉第17屆董事15人（包含獨立董事3人），任期3年，自108年6月26日起至111年6月25日止。

三、本公司第17屆董事採候選人提名制度，董事候選人名單業經本公司第16屆第21次董事會審查通過。董事候選人名單請參閱本手冊第60~61頁附件七「第17屆董事(獨立董事)候選人名單」。

選舉結果：

討論事項(二)

（董事會提）

案 由：解除新任董事及其代表人競業行為禁止案，敬請 議決。

說 明：

一、依據公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

二、為借助本公司董事及其代表人之專才與相關經驗，擬依公司法第209條規定，解除本公司董事競業禁止及其代表行使董事職權之自然人，擔任其他事業有關本公司「公司章程」營業項目所列相關業務競業禁止之限制。

三、在不影響本公司正常業務無損及本公司之利益下，擬依法提請108年股東常會討論解除本次所選出之新任董事及其代表人競業禁止之限制。

四、解除競業禁止董事及其代表人名單，相關資料如下:

本公司職稱	姓名	擔任他公司職務
董事	黃建智	中國鋼鐵(股)公司業務部門副總經理

決 議：