CSBC — AGM Information 2018

Nov 28, 2018

台灣國際造船股份有限公司 107 年股東臨時會議事手冊

目 錄

壹、開會程序 ........................................................ 1 貳、會議議程 ........................................................ 2 參、報告事項 ........................................................ 3 肆、臨時動議 ........................................................ 6 伍、附錄 附錄一:本公司股東會議事規則 ..................................... 7 附錄二:本公司章程 .............................................. 13 附錄三:本公司現任董事持股明細表 ................................ 20

台灣國際造船股份有限公司107 年股東臨時會 壹、開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、臨時動議

五、散會

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台灣國際造船股份有限公司107 年股東臨時會

貳、會議議程

時間：中華民國107 年11 月09 日(星期五)上午10 時正 地點：高雄市小港區中鋼路3 號（台船公司行政大樓大禮堂）

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

（一）本公司虧損逾實收資本額二分之一報告。 （二）健全營運計畫107 年度辦理情形報告。

四、臨時動議：

五、散會

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參、報告事項

• 第一案：本公司虧損達實收資本額二分之一報告，敬請 公鑒。 說 明：

• 一、本公司107 年6 月30 日累積虧損2,219,945,338 元，已逾 實收資本額3,729,917,490 元二分之一，依據公司法第211 條規定提臨時股東會報告。

• 二、本公司虧損逾實收資本額二分之一，主要係受全球經濟成長 力道及貿易量未有明顯好轉、國際航運費用走低等因素影 響，導致市場對於新船訂單需求力道趨於保守，造船業產能 及人力過剩，再加上匯率、船價偏低及工程進度落後所致。

• 三、相關因應措施：

  • （一）營運面：

    • 進行 107 年升級轉型方案，並搭配 106 年止血計畫， 以達成 107 年營運虧損縮減及 108 年轉虧為盈為主要 目標。 107 年升級轉型方案之年度目標：

    • (1) 穩定業務

      • 造船業務接單量 135 億元

      • 海上變電站接單量 15 億元

      • 軍艦及公務船接單量 100 億元

      • 海工業務接單量 50 億元

    • (2) 降低物料成本

      • 改善採購作業

      • 加強物料管理措施

    • (3) 強化生產力

      • 提升裡工生產力 10%

      • 加強圖料配合管理，降低工時耗費

      • 落實 CKP81 執行

      • 如期如質完成各項重大投資規劃及進度

      • 汰除不適任人員

(4) 開拓新事業

• 完成離岸風電新事業佈局規劃

• 完成 IDS 建造相關規劃

• 完成組織人力規劃

（二）財務面：

透過現金增資計畫改善財務結構，充實營運資金及因 應公司未來發展資金需求。

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• 第二案：健全營運計畫107 年度辦理情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：

  • 一、依據106 年第一次股東臨時會伍、討論事項、案由一辦理期 中減資彌補虧損案決議辦理。

  • 二、依據107 年1 月12 日送證期局健全營運計畫書(107~108 年)，預計107 年營業收入11,904,303 仟元，稅後純損 2,908,902 仟元，按季追蹤執行成效。

  • 三、截至107 年度6 月底營業收支及盈虧情形如下表，原預算稅 後純損1,654,554 仟元，實際稅後純損1,191,710 仟元，比 預算減少462,844 仟元，已達成目標。

單位：新台幣仟元

項 目	實際金額	預算金額	與預算比較 增減(%)
營業收入	6,222,780	6,077,758	2.39%
營業成本	7,452,991	7,451,658	0.02%
毛利(毛損-)	-1,230,211	-1,373,900	10.46%
營業費用	236,259	260,533	-9.32%
營業利益(損失-)	-1,466,470	-1,634,433	10.28%
營業外利益(損失-)	36,215	-20,121	279.99%
本期稅前純益(純損-)	-1,430,255	-1,654,554	13.56%
所得稅費用(利益-)	-238,545	-	-
本期純益(純損-)	-1,191,710	-1,654,554	27.97%

四、因應虧損之作為及執行情況：

• （一）制定止血計畫及進行減增資作業以改善財務結構。

• （二）內部提出升級轉型方案，經召開經發會、展望會及外 部專家診斷會議後，建立改革共識，彙集基層、主管、 董事及外部專家意見，形成執行方案，按月追蹤。

• （三）截至107 年6 月底升級轉型方案執行成效：本計畫共 45 個項目進行追蹤與管制，截至6 月份有39 個項目 達標，達成率為87%。

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• （四）截至107 年6 月底止血計畫執行成效：106~107 年總 目標值為7.94 億元，截至107.6 實際數為4.01 億元， 達成率為50.56%。

• （五）107 年7 月已完成減增資計畫。

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肆、臨時動議

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伍、附錄

附錄一

台灣國際造船股份有限公司股東會議事規則

九十一年十二月九日九十一年第一次股東臨時會通過 九十七年三月二十四日九十七年第一次股東臨時會通過 九十七年六月二十日九十七年股東常會通過 一 0 一年六月十三日一 0 一年股東常會通過 一 0 三年六月二十六日一 0 三年股東常會通過 一 0 四年六月二十九日一 0 四年股東常會通過

• 一、台灣國際造船股份有限公司（以下簡稱本公司）股東會除法令或章程另有規 定者外，應依本規則辦理。

• 二、本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 六、本公司召開股東會，應編製議事手冊，並應於股東會開會前，將議事手冊及 其他會議相關資料公告。

前項公告之時間、方式、議事手冊應記載之主要事項及其他應遵行事項之辦 法，由證券管理機關定之。

本公司以出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出 席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 七、本公司之股東會如由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並連同出席股東之簽名簿及 代理出席之委託書至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍有不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為 假決議，並將假決議通知各股東，另於一個月內再行召集股東會。

再行召集之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出 席股東表決權過半數之同意，作成正式決議。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會之決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會。

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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會。股東會開會 時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，議案經過適當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論 終結，必要時得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即 提付表決。

• 十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人 代為行使表決權。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者，不在此限。

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本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者， 應依前條規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

前項議事錄之分發得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決 方式及通過表決權數與權數比例。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人 員）在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得 裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

台灣國際造船股份有限公司章程

第一章 總則

第 一 條 本公司依照中華民國公司法組織之，定名為台灣國際造船股份有 限公司，英文名稱為「 CSBC CORPORATION, TAIWAN 」。

第 二 條 本公司經營業務範圍如下： （ 1 ） CA01030 鋼鐵鑄造業。 （ 2 ） CA02010 金屬結構及建築組件製造業。 （ 3 ） CB01010 機械設備製造業。 （ 4 ） CB01030 污染防治設備製造業。 （ 5 ） CD01010 船舶及其零件製造業。 （ 6 ） CD01030 汽車及其零件製造業。 （ 7 ） E599010 配管工程業。 （ 8 ） E601010 電器承裝業。 （ 9 ） E603120 噴砂工程業。 （ 10 ） E604010 機械安裝業。 （ 11 ） E901010 油漆工程業。 （ 12 ） EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。 （ 13 ） EZ99990 其他工程業。 （ 14 ） F401021 電信管制射頻器材輸入業。 （ 15 ） I599990 其他設計業。 （ 16 ） J101040 廢棄物處理業。 （ 17 ） CD01070 商港區船舶小修業。 （ 18 ） G301011 船舶運送業。 （ 19 ） G302010 小船經營業 （ 20 ） G402011 海運承攬運送業。 （ 21 ） G403010 船舶出租業 （ 22 ） G406040 商港區拖駁船業 （ 23 ） G406051 商港區船舶理貨業。 （ 24 ） G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業 （ 25 ） G407010 打撈業 （ 26 ） G408010 海難救護業

（27）ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

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• 第 三 條 本公司所在地設於高雄市，必要時經董事會決議得在國內外設立 分公司。

• 第 四 條 本公司得依業務上之需要，對外保證，其作業依照本公司背書保 證相關辦法辦理。

• 第 五 條 本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新台幣一一、一三八、九九七、一七○元整， 分為一、一一三、八九九、七一七股，每股新台幣十元，分次發 行。

• 第 七 條 本公司股票應編號，由董事三人以上簽名或蓋章，並載明公司法 第一六二條所規定事項，經主管機關或其核定之發行機構簽證後 發行之。

• 本公司發行之股份如不印製實體者，應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 八 條 本公司股票除不印製實體者外，概為記名式股票。股票上應表明 各股東之真實本名；其以政府或法人為股東時，應將政府或法人 股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股東名簿上， 其為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 九 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關頒布 之公開發行公司股務處理準則規定辦理之。

• 第 十 條 股票因分合、污損、失滅而申請補發新股票時，本公司得酌收工 本費。

• 第十一 條 股東均應將其簽名樣式或印鑑，送予本公司登記，以供領取股利 或行使股權時核對之用。

• 第十二 條 股東向本公司登記作為其印鑑之印章，如有遺失、毀損或更換時， 及本公司其他有關股票事務之處理，悉依主管機關頒布之「公開 發行股票公司股務處理準則」辦理之。

第十三 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。

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第三章 股東會

• 第十四 條 股東會分常會及臨時會二種：

• （一）股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內 召開。

（二）股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十五 條 股東會之召集程序，依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦 理。

• 第十六條 股東會開會時，除公司法另有規定外，由董事長擔任主席。 董事長請假時或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十七條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十八條 股東每一股有一表決權，但有公司法第一百七十九條第二項規定 之情事者，無表決權。

• 第十九條 股東因故不能出席股東會時，悉依主管機關頒布之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。。

• 第二十條 股東會之會議，依本公司股東會議事規則辦理。

• 股東會決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章於會後二十 日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡 及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

• 前項議事錄之製作，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第二十一條 本公司設置董事十人至十五人，採候選人提名制度，由股東就候 選人名單中選任之，任期不得逾三年，但得連選連任。

• 本公司依證券交易法第十四條之二規定，前項董事名額中，至少 三人應為獨立董事。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨 立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券管理相關法令 規定辦理。

• 獨立董事與非獨立董事應分別提名，一併進行選舉，分別計算當 選名額。

• 本公司全體董事合計最低持股比例，悉依證券管理相關法令規定 辦理。

• 為分散董事法律責任風險，本公司得於其任期內，就其執行業務 範圍，依法應負之賠償責任，購買責任保險。

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• 第二十二條 本公司董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與程度及 貢獻之價值，並參照同業通常水準議定支給之。

• 董事長得比照從業人員薪給待遇之相關規定，支給其他給與。

• 第二十三條 董事缺額達三分之ㄧ，應依公司法之規定召開股東臨時會補選之。 如有政府或法代表之董事出缺時，應由政府或該法人另行指派代 表補足原任期。

• 第二十四條 董事會之職權如下：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證券交易法第十四條之三、其他法令或章程規定，應由股 東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 第二十五條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計 委員會之職權、組織規程及其他應遵行事項，依公司法、證券交 易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

• 第二十六條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之 決議執行本公司一切事務。董事長對內為股東會及董事會主席， 對外代表本公司。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者， 視為親自出席。

• 第二十七條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集及 公司法另有規定外，董事會應由董事長召集之。董事會之召集通 知應載明開會日期、地點及事由於七日前以書面或電子方式通知 各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集董事會。若以電 子方式為之，須經相對人同意。

第二十八條 董事長為董事會之主席，董事長未能出席董事會時，由董事長指 定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事中互推一人 代理之。

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• 第二十九條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。

• 第三十條 董事得依公司法第二百零五條之規定，以書面委託其他董事代理 出席董事會，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人得就授權 範圍代為行使表決權，但每一代理人僅以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理 出席董事會。

第五章 人事

• 第三十一條 本公司設總經理一人、經理人若干人。前項經理人委任、解任及 報酬，依公司法第 29 條規定辦理。

• 第三十二條 總經理在董事會督導下處理公司事務，經理人輔佐總經理辦事， 在總經理依職權所核定規章或書面授權之範圍內，有為公司簽名 之權。

• 第三十三條 總經理得在董事會核定之員額範圍內，聘任本公司需要之其他人 員。

第六章 財務報告

• 第三十四條 本公司於會計年度終了，董事會應依規定編造下列各項表冊，於 股東常會開會三十日前送交審計委員會查核後，提交股東常會請 求承認之：

一 ( ) 營業報告書。

• ( 二 ) 財務報表。

( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十五條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一，且不高於百分之 五為員工酬勞，員工酬勞得以股票或現金為之；不高於百分之一 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工 酬勞及董事酬勞前之利益。

• 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同意之決議行之，且以一次分派方式為之， 並報告股東會。

• 第三十五條之一本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以 往年度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十，但 法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，並依證券交易法第四

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十一條規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘則由董事會擬具分派 議案，提請股東會決議後分派之。

本公司考量公司所處環境及成長情形，因應未來資金需求及 長期財務規劃，並滿足股東對現金之需求，就前項可分配盈 餘提撥百分之十以上分派股息及股東紅利，其中現金股利不 得低於股利總額之百分之十。

第七章 附則

第三十六條 本公司組織要點及處理業務重要章則、董事會及董事長、總經理 之權責劃分，應經董事會核定；經理部門之辦事注意事項分層負 責明細表由總經理核定。

第三十七條 本公司日後若有撤銷公開發行，應提為股東會決議之事項，且於 上市櫃期間均將不變動本條文。

第三十八條 本章程未規定事項悉依公司法及有關法令之規定。 第三十九條 本章程經全體發起人於民國六十二年七月廿七日訂立。

次第	修 正 日 期	備註
1	六十三年二月十六日	六十三年股東臨時會通過。
2	六十四年十一月十八日	六十四年股東臨時會通過。
3	六十五年七月十六日	六十五年股東常會通過。
4	六十六年一月二十七日	六十六年股東常會通過。
5	六十六年十二月二十日	六十六年股東臨時會通過。
6	六十七年十二月十四日	六十七年股東常會通過。
7	六十八年十二月二十日	六十八年股東常會通過。
8	六十九年十二月十九日	六十九年股東常會通過。
9	七十一年四月九日	七十年股東常會通過。
10	七十二年三月八日	七十一年股東常會通過。
11	七十二年十二月二十日	七十二年股東常會通過。
12	七十三年十二月十八日	七十三年股東常會通過。
13	七十四年十二月十七日	七十四年股東常會通過。
14	七十五年十二月三十日	七十五年股東常會通過。
15	七十六年十月二十七日	七十六年股東常會通過。
16	七十七年九月十三日	七十七年股東常會通過。
17	七十八年九月二十九日	七十八年股東常會通過。
18	七十九年五月二十九日	七十九年第一次股東臨時會通過.
19	七十九年十二月十日	七十九年股東常會通過。
20	八十一年四月二十四日	八十年股東常會通過。
21	八十一年十一月五日	八十一年股東常會通過。
22	八十二年二月十一日	八十一年股東臨時會通過。
23	八十四年十月二十七日	八十四年股東常會通過。

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24	八十四年十二月二十七日	八十四年第二次股東臨時會通過。
25	八十五年九月二十日	八十五年股東常會通過。
26	八十六年九月三十日	八十六年股東常會通過。
27	八十七年三月二十五日	八十七年第一次股東臨時會通過。
28	八十九年六月十五日	八十九年第一次股東臨時會通過。
29	九十年六月八日	九十年股東常會通過。
30	九十一年六月十四日	九十一年股東常會通過。
31	九十一年十二月九日	九十一年第一次股東臨時會通過。
32	九十一年十二月九日	九十一年第一次股東臨時會通過。
33	九十二年六月二十三日	九十二年股東常會通過。
34	九十二年六月二十三日	九十二年股東常會通過。
35	九十二年九月五日	九十二年第一次股東臨時會通過。
36	九十二年九月五日	九十二年第一次股東臨時會通過。
37	九十二年十一月二十八日	九十二年第二次股東臨時會通過。
38	九十二年十一月二十八日	九十二年第二次股東臨時會通過。
39	九十五年六月十六日	九十五年股東常會通過。
40	九十六年三月一日	九十六年第一次股東臨時會通過。
41	九十六年十二月十四日	九十六年第二次股東臨時會通過。
42	九十七年三月二十四日	九十七年第一次股東臨時會通過。
43	九十八年二月十三日	九十八年第一次股東臨時會通過。
44	九十八年六月二十三日	九十八年股東常會通過。
45	一0一年六月十三日	一0一年股東常會通過。
46	一0二年六月二十六日	一0二年股東常會通過。
47	一0三年六月二十六日	一0三年股東常會通過。
48	一0五年六月二十三日	一0五年股東常會通過。

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附錄三

董事持股明細表

（截至日期：107 年10 月11 日）

職 稱	姓名或 法人姓名	股東戶號或 身分證字號	持有股數	持股比例
董事長	經濟部代表人： 鄭文隆	1	105,070,366	28.17％
董事	經濟部代表人： 曾國正	1	105,070,366	28.17％
董事	經濟部代表人： 黃營芳	1	105,070,366	28.17％
董事	經濟部代表人： 陳永聰	1	105,070,366	28.17％
董事	經濟部代表人： 方銘川	1	105,070,366	28.17％
董事	經濟部代表人： 黃日進	1	105,070,366	28.17％
董事	經濟部代表人： 藍許清	1	105,070,366	28.17％
董事	台灣中油（股）公 司代表人：尹令瑛	2	19,796,808	5.31％
董事	中國鋼鐵（股）公 司代表人：黃建智	47200	7,751,346	2.08％
董事	裕利投資（股）公 司	47215	2,208,361	0.59％
董事	高雄市台灣國際造 船（股）企業工會 代表人：侯德隆	47213	342,558	0.09％
董事	高雄市台灣國際造 船（股）企業工會 代表人：謝國榮	47213	342,558	0.09％
獨立董事	林輝政	X100**	0	0.00％
獨立董事	伏和中	L120**	0	0.00％
獨立董事	劉德明	R102**	0	0.00％
全體董事持有股數			135,169,439	36.24％

• 註： 1. 本公司實收資本額3,729,917,490 元，已發行股數372,991,749 股。

• 依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事法定最低應持有股數 14,919,669 股。

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