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CSBC — AGM Information 2014
Jul 7, 2014
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AGM Information
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股票代號 : 2208
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台灣國際造船股份有限公司 103 年股東常會 議事手冊
時間:中華民國103 年6 月26 日(星期四)上午10 時正 地點:高雄市小港區中鋼路3 號(台船公司行政大樓大禮堂)
台灣國際造船股份有限公司 103 年股東常會議事手冊
目 錄
壹、開會程序…………………………………………………………………………2 貳、會議議程…………………………………………………………………………3 參、報告事項…………………………………………………………………………4 肆、承認事項…………………………………………………………………………5 伍、討論事項…………………………………………………………………………7 陸、臨時動議………………………………………………………………………10 柒、附件 附件一:102 年度營業報告書………………………………………………… 11 附件二:審計委員會審查報告書………………………………………………15 附件三:「董事、監察人及一級以上主管人員道德行為準則」修訂條文對照表…16 附件四:「誠信經營守則」修訂條文對照表……………………………………21 附件五:會計師查核報告、財務報表及合併財務報表…………………………26 附件六:102 年度盈餘分配表………………………………………………… 40 附件七:「公司章程」修訂條文對照表…………………………………………41 附件八:「股東會議事規則」修訂條文對照表…………………………………43 附件九:「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表…………………………48 附件十:「取得或處分資產管理要點」修訂條文對照表………………………50 附件十一:「為他人背書或提供保證作業程序」修訂條文對照表……………58 附件十二:「資金貸與他人作業程序」草案……………………………………63 捌、附錄 附錄一:本公司股東會議事規則 ······························ 66 附錄二:本公司章程 ······································· 72 附錄三:董事、監察人及一級以上主管人員道德行為準則 ············ 78 附錄四:誠信經營守則 ····································· 81 附錄五:本公司董事及監察人選舉辦法 ························· 85 附錄六:本公司取得或處分資產管理要點 ······················· 87 附錄七:本公司為他人背書或提供保證作業程序 ················· 101 附錄八:無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ··· 106 附錄九:本公司現任董事持股明細表 ························· 107 附錄十:其他說明事項 ···································· 108
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壹、台灣國際造船股份有限公司103 年股東常會
開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
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貳、台灣國際造船股份有限公司103 年股東常會 會議議程
時間:中華民國103 年6 月26 日(星期四)上午10 時正
地點:高雄市小港區中鋼路3 號(台船公司行政大樓大禮堂)
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項:
-
(一)102 年度營業報告。
-
(二)102 年度營業決算審計委員會審查報告。
-
(三)修訂本公司「董事、監察人及一級以上主管人員道德行為準 則」。
-
(四)修訂本公司「誠信經營守則」。
四、承認事項:
-
(一)102 年度營業報告書及財務報表案。
-
(二)102 年度盈餘分派案。
五、討論事項:
-
(一)修訂「公司章程」案。
-
(二)修訂本公司「股東會議事規則」案。
-
(三)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。
-
(四)修訂本公司「取得或處分資產管理要點」案。
-
(五)修訂本公司「為他人背書或提供保證作業程序」案。 (六)訂定本公司「資金貸與他人作業程序」案。
六、臨時動議:
七、散會
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參、報告事項:
第一案: 102 年度營業報告,敬請 公鑒。
說 明:「102 年度營業報告書」請參閱第11~14 頁附件一。
第二案: 102 年度營業決算審計委員會審查報告,敬請 公鑒。 說 明:「審計委員會審查報告書」請參閱第15 頁附件二。
-
第三案:修訂本公司「董事、監察人及一級以上主管人員道德行為 準則」,敬請 公鑒。
-
說 明:修訂本公司「董事、監察人及一級以上主管人員道德行為 準則」名稱為「董事及一級以上主管人員道德行為準則」 及部份條文,修訂條文對照表請參閱第16~20 頁附件三。
第四案:修訂本公司「誠信經營守則」,敬請 公鑒。 說 明:「誠信經營守則」修訂條文對照表請參閱第21~25 頁附件四。
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肆、承認事項:
(董事會提)
-
案 由 一:102 年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。 說 明:
-
一、本公司102 年度之營業報告書及財務報表,經由會計師查核 簽證暨審計委員會審查完竣,依公司法第二二八條暨本公司 章程第三十五條之規定辦理,並經提報103 年3 月21 日第 15 屆第8 次董事會決議通過。
-
二、檢附102 年度營業報告書、會計師查核報告、個體財務報表 及合併財務報表(包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表、 現金流量表),請參閱第11~14 頁附件一「102 年度營業報告 書」、第26~39 頁附件五「會計師查核報告、個體財務報表及 合併財務報表」。
決 議:
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(董事會提)
案 由 二: 102 年度盈餘分派案,敬請 承認。
說 明:
-
一、 本公司102 年度盈餘分派案,業經103 年3 月21 日第15 屆 第8 次董事會依公司法及公司章程規定擬具盈餘分配表,請 參閱第40 頁附件六「102 年度盈餘分配表」。
-
二、 本公司期初未分配盈餘經IFRS 變動調整後之期初未分配盈 餘為1,567,811,080 元,加計本期淨利436,901,651、本期 其他綜合損益38,256,412 元,及迴轉特別盈餘公積 11,016,009 元,扣除提列法定盈餘公積10%(43,690,165 元)後,102 年度可供分派盈餘為2,010,294,987 元,擬分 派股息紅利及董事監察人酬勞如下:
-
現金股利 每股配發0.5 元。
-
分派員工紅利19,660,574 元。
-
分派董事監察人酬勞1,966,057 元。
-
三、 由於全球造船與航運產業競爭激烈,造成全球主要造船國家 造船廠營業利益普遍下跌,本公司102 年度仍能獲利,全體 員工與董事們之努力應予肯定,本次發放股東現金股利、員 工分紅及董監酬勞,已做到平衡考量,盈餘分派案尚屬允當。
-
四、 本公司俟後如因股本變動而影響流通在外股權,致股東配息 率因而發生變動者,擬請股東會授權董事會全權處理。
-
五、 本案俟股東常會通過後,授權董事會決定除權息基準日及其 他相關事宜。
決 議:
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伍、討論事項:
(董事會提)
案 由 一:修訂「公司章程」案,敬請 議決。
說 明:
-
一、配合本公司營運與業務發展需要,公司經營業務範圍增設船 舶運送業、小船經營業、海運承攬運送業、船舶出租業、商 港區拖駁船業、商港區船舶理貨業、商港區船舶貨物裝卸承 攬業、打撈業、海難救護業等9 項營業項目。
-
二、依據公司法第177 條之1 規定股東會得採行電子方式行使表 決權,金管會102 年11 月8 日金管證交字第1020044212 號 令公告擴大公司應採用電子投票之適用範圍,為符合規定, 擬修訂本公司章程,董事選舉採候選人提名制度。
-
三、「公司章程」修訂條文對照表請參閱第41~42 頁附件七。
決 議:
(董事會提)
-
案 由 二:修訂本公司「股東會議事規則」案,敬請 議決。 說 明:
-
一、為配合金管會102 年11 月8 日金管證交字第1020044212 號 令公告「103 年股東會應將電子方式列為表決權行使管道之 一」,及為配合本公司自第15 屆董事會(102.6.26)起不設置 監察人,擬修訂本公司「股東會議事規則」相關條文。
-
二、「股東會議事規則」修訂條文對照表請參閱第43~47 頁附件 八。
決 議:
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(董事會提)
-
案 由 三: 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,敬請 議決。
-
說 明: 為配合本公司自第15 屆董事會(102.6.26)起不設置監察 人,據以將本公司「董事及監察人選舉辦法」名稱修訂為「董 事選舉辦法」,並擬修訂相關條文,修訂條文對照表請參閱 第48~49 頁附件九。
決 議:
(董事會提)
- 案 由 四: 修訂本公司「取得或處分資產管理要點」案,敬請 議決。 說 明: 為配合本公司自第15 屆董事會(102.6.26)起不設置監察 人,改設審計委員會,及金管會102 年12 月30 日金管證發 字第1020053073 號令修訂「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」,擬據以修訂本公司「取得或處分資產管理要點」 部分條文,修訂條文對照表請參閱第50~57 頁附件十。
決 議:
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(董事會提)
-
案 由 五: 修訂本公司「為他人背書或提供保證作業程序」案,敬請 議決。
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說 明: 為配合本公司自第15 屆董事會(102.6.26)起不設置監察 人,改設審計委員會,及為因應業務發展成立子公司,或 與他公司共同投資,則可能有背書保證需要,擬據以修訂 本公司「為他人背書或提供保證作業程序」部分條文,修 訂條文對照表請參閱第58~62 頁附件十一。
決 議:
(董事會提)
- 案 由 六:訂定本公司「資金貸與他人作業程序」案,敬請 議決。 說 明:為因應未來業務發展,本公司如成立子公司,或與他公司共 同投資,則有資金貸與他人需要,擬訂定本公司「資金貸與 他人作業程序」,草案請參閱第63~65 頁附件十二。
決 議:
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陸、臨時動議:
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柒、附件
附件一
台灣國際造船股份有限公司 102年營業報告書
一、102年度營業結果
一 ( )新船訂單
受到金融海嘯的衝擊與歐債風暴影響,全球經濟成長依然緩慢,加 上貨櫃輪、散裝貨輪及油輪三大船型運力過剩及造船產能供過於求之 故,造成全球造船產業景氣低迷,新造船舶價格下跌,除日本船廠受惠 於日元貶值效益出現較大的營業利益外,主要造船國家營業利益普遍出 現下跌趨勢,以全球造船龍頭韓國現代重工為例,102 年營業利潤就減 少 6 成。台船面對低迷船價,將維持一定產能並創造獲利。綜觀 103 年 及 104 年造船產業經營仍是十分艱辛,預期 105 年以後,因航運市場將 持續好轉,使得整體造船產業在 106 年應可呈現穩定回升趨勢。
截至103年1月底,商船手持訂單計34艘(高雄21艘、基隆13),國防 部軍備局油彈補給艦1艘,生產檔期高雄廠區排至105年6月,基隆廠則 為105年7月。
(二)完工交船
本公司 102 年度完工交船方面,在商船部分高雄廠計 6 艘 (3 艘 、 、 4,500TEU 1艘8,626TEU 2艘8,000TEU級貨櫃輪)、基隆廠計2艘(2艘 1,800TEU貨櫃輪),在公務船部分,高雄廠完工交付交通部高雄港務局 5,200匹馬力拖船2艘。
(三)產銷量
本公司 102 年度實際產銷量,新造商船為 313,152 修正總噸 (Compensated Gross Tonnage , CGT),較101年度382,354修正總噸減少
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69,202修正總噸;造艦為14,743排水噸,較101年度582排水噸增加14,161 排水噸;製機為182公噸,較101年度製機3,359公噸減少3,177公噸。
(四)獲利能力分析
102年本公司先後交船8艘貨櫃輪、2艘拖船,造船產銷量萎縮,使 得營收減少,且受到船價下跌之影響,使得收益減少。本公司實際合併 營收為24,892,573仟元,較101年度30,945,055仟元,減少6,052,482仟元。 實際稅前純益為502,403仟元,較101年度841,383仟元,減少338,980仟 元。實際稅後純益439,801仟元,較101年度684,486仟元,減少244,685 仟元。
(五)研究發展狀況
本公司102年度研究發展支出為1.18億元,較101年度1.64億元減少 0.46億元。研發成果包括新船型基本設計開發、船模水槽試驗效能提升 研究、高速三體船船型設計之研究、軸系設計自動化之研究、船體設計 3D建模作業輔助功能研究、實船空蝕觀測技術、高速艇鋁材結構設計與 有限元素分析、鋁合金板材銲接性研究、船用鑄鋼銲接性研究、大型貨 櫃船考慮波振之結構設計改善、高速三體船船型設計之研究,以及造船 市場研究分析。
(六)重大投資案
本公司100年度固定資產專案投資計畫有「高雄廠區購置70噸LLC吊 車」、「高雄廠區建造2艘5,200HP拖船」以及「基隆廠區裝設300噸吊 車及五號碼頭整建」三案,總投資金額約新台幣16億元,其中「高雄廠 區購置70噸LLC吊車」業於102年4月完工啟用,其餘於103年度繼續進 行;另102年度固定資產專案投資計畫有「高雄廠區彎板區遷移」,約 需預算2億元,預訂於105年完工啟用。
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二、103年度營業計畫概要
103年對造船產業而言,由於新船價格反彈力道有限、新船訂單減 少、原物料與勞動力成本上升,以及船舶環保與安全法規日益嚴苛等因 素,導致新船訂單承接難度提高與造船成本大幅增加,使本公司經營面 臨更嚴峻的挑戰。但金融海嘯中受到影響的航運市場,因運力過剩的現 象已獲得舒緩,運費正逐步回升,使得整體造船產業預期至106年應可 呈現回升趨勢。
展望未來並因應造船市場的挑戰與競爭,本公司特於102年規劃推 出「精進躍升五年方案」(簡稱168方案),同時兼顧長短期營運規劃, 並將持續推動與落實,預期至106年整體方案將顯現效果,以迎接整體 造船產業的復甦;在新事業發展上,本公司也將積極朝向海洋工程產 業、船舶技術諮詢與顧問產業、航運租賃發展,以分散營運風險,創造 並提升營業利益。103年度計畫產銷量,新造商船為394,673修正總噸 (CGT),較102年增加約26%、造艦為3,273排水噸、製機為3,140公噸。 另外,在策略面、營運面、財務面與管理面更已擬妥如下對策,以為因 應。
(一)策略面:
致力開創營運模式、研發設計創新、組織人力優化、精進生產效能、 資訊科技應用及尋求產業政策支持。
(二)營運面:
積極爭取新船訂單,提高手持訂單量;持續強化降本提效措施,確 保業務營收及獲利;提升設計能量,加速開發節能減碳與環保新船 型。
(三)財務面:
穩健的營運資金調度,以支應營運需求;採取穩健避險方式,降低 匯率風險。
(四)管理面:
持續進行公司內部改善,強化全球競爭力;深化公司治理制度,健
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全公司經營體質;進行知識與技術的傳承,厚植人力資源。
公司發展策略,仍持續受到外部競爭環境,法規環境及總體經營環 境之影響,然本公司均能有效掌控環境的變動,並預先研擬因應策略。 未來本公司將持續秉持「誠信、創新、成長」之經營理念,與提升造船 質與量的核心目標,並致力於建立知識管理、設計創新與生產流程的改 善,並積極研發、透過產業聯盟與國內外技術合作,以降低成本,強化 公司在國際造船市場的競爭力,期能再創佳績。
董事長:賴杉桂 總經理:陳豊霖 會計主管:蘇鎮安
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附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國102年度營業報告書、財務報告(個體及合併)及 盈餘分派議案等,其中財務報告業經資誠聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案經本審計 委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之五及公司法第 二百十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。
此致
本公司103年股東常會
台灣國際造船股份有限公司 審計委員會召集人:羅宗敏
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中華民國 一○三 年 三 月 二十一 日
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附件三
「台灣國際造船股份有限公司董事、監察人及一級以上主管人員道德行為準則」 修訂條文對照表
| 修訂條文對照表 | ||
|---|---|---|
| 修正條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
| 一、訂定目的及依據: 為使本公司董事及一級 以上主管人員基於職權 從事經營活動時,其道德 行為有所遵循,以防止不 道德行為及有損公司與 股東利益之行為發生,並 使利害關係人瞭解本公 司道德行為標準,爰依 「上市上櫃公司訂定道 德行為準則」訂定本準 則,以資遵循。 二、 適用對象: 本準則適用對象為本公 司董事長、董事及一級以 上正(副)主管人員(包括 總經理、副總經理、助理 副總經理,各部門正副主 管人員)。 三、誠信及道德之行為: 董事及一級以上主管人 員應本著誠實無欺、守信 守法、公平公正及合乎倫 理道德之自律態度處理 公司事務;並應率先以身 作則,推動實行本準則之 規定。 |
第 一 條 訂定目的及依據: 為使本公司董事、監察人 及一級以上主管人員基於 職權從事經營活動時,其 道德行為有所遵循,以防 止不道德行為及有損公司 與股東利益之行為發生, 並使利害關係人瞭解本公 司道德行為標準,爰依「上 市上櫃公司訂定道德行為 準則」訂定本準則,以資 遵循。 第 二 條 適用對象: 本準則適用對象為本公司 董事長、董事、監察人及 一級以上正(副)主管人員 (包括總經理、副總經理、 助理副總經理,各部門正 副主管人員)。 第 三 條 誠信及道德之行為: 董事、監察人及一級以上 主管人員應本著誠實無 欺、守信守法、公平公正 及合乎倫理道德之自律態 度處理公司事務;並應率 先以身作則,推動實行本 準則之規定。 |
102.6.26 股東 常會通過本公 司第15 屆董事 會不設置監察 人,改設審計委 員會。 同上 同上 |
- - 16
| 修正條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 四、利益衝突之禁止: 董事及一級以上主管人 員不得以自己或他人之 名義,從事任何與公司利 益產生衝突之資金貸 與、重大資產交易、提供 保證、或其他交易往來等 行為;並應迴避個人利益 介入或可能介入公司整 體利益時之利害衝突,或 是基於在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、 父母、子女或三親等以內 之親屬獲致不當利益。 五、避免圖私利之機會: 董事或一級以上主管人 員有責任增加公司之正 當合法利益,但不得使用 公司財產、資訊或藉由職 務之便以獲取私利,且除 依公司法、章程規定或經 公司同意外,不得從事與 公司競業之行為。 六、保守營業機密: 董事及一級以上主管人員 對於本公司及進(銷)貨 客戶之資訊,除經授權或 法律規定公開外,應負有 保密義務。應保密的資訊 包括所有可能被競爭對手 利用或洩漏之後對公司或 |
第 四 條 利益衝突之禁止: 董事、監察人及一級以上 主管人員不得以自己或他 人之名義,從事任何與公 司利益產生衝突之資金貸 與、重大資產交易、提供 保證、或其他交易往來等 行為;並應迴避個人利益 介入或可能介入公司整體 利益時之利害衝突,或是 基於在公司擔任之職位而 使得其自身、配偶、父母、 子女或三親等以內之親屬 獲致不當利益。 第 五 條 避免圖私利之機會: 董事、監察人或一級以上 主管人員有責任增加公司 之正當合法利益,但不得 使用公司財產、資訊或藉 由職務之便以獲取私利, 且除依公司法、章程規定 或經公司同意外,不得從 事與公司競業之行為。 第 六 條 保守營業機密: 董事、監察人及一級以上主 管人員對於本公司及進 (銷)貨客戶之資訊,除經 授權或法律規定公開外,應 負有保密義務。應保密的資 訊包括所有可能被競爭對 手利用或洩漏之後對公司 |
102.6.26 股東 常會通過本公 司第15 屆董事 會不設置監察 人,改設審計委 員會。 同上 同上 |
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| 修正條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 客戶造成損害之未公開資 訊及本公司投資、發明、 業務機密、技術資料、產 品設計、製造專業知識、 財務會計資料、智慧財產 權等資訊。 七、公平交易與對待: 董事及一級以上主管人員 不得以使用非法或不道德 之手段獲取成效;並應公 平對待公司客戶、員工, 合法對待競爭對手,不得 透過操縱、隱匿、濫用其 基於職務所獲悉之資訊、 對重要事項做不實陳述或 其他不公平之交易方式而 獲取不當利益。 董事及一級以上主管人員 應公平對待業務往來之對 象,不得有任何不公平之 行為;與關係人進行交易 時,亦應本於公平待遇原 則,不得有特別優惠之情 事。 八、公司資產之保護及適當使 用: 本公司之資產應受保護 並僅得基於公司之合法 商業目的善加使用;董事 及一級以上主管人員有 責任保護公司資產,並確 |
或客戶造成損害之未公開 資訊及本公司投資、發明、 業務機密、技術資料、產品 設計、製造專業知識、財務 會計資料、智慧財產權等資 訊。 第 七 條 公平交易與對待: 董事、監察人及一級以上主 管人員不得以使用非法或 不道德之手段獲取成效;並 應公平對待公司客戶、員 工,合法對待競爭對手,不 得透過操縱、隱匿、濫用其 基於職務所獲悉之資訊、對 重要事項做不實陳述或其 他不公平之交易方式而獲 取不當利益。 董事、監察人及一級以上主 管人員應公平對待業務往 來之對象,不得有任何不公 平之行為;與關係人進行交 易時,亦應本於公平待遇原 則,不得有特別優惠之情 事。 第 八 條 公司資產之保護及適 當使用: 本公司之資產應受保護並 僅得基於公司之合法商業 目的善加使用;董事、監察 人及一級以上主管人員有 責任保護公司資產,並確保 |
102.6.26 股東 常會通過本公 司第15 屆董事 會不設置監察 人,改設審計委 員會。 同上 同上 |
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| 修正條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 保其能有效合法地使用 於業務上,避免被偷竊、 疏忽或浪費等作為直接 影響到公司之獲利能力。 九、內線交易之禁止: 董事及一級以上主管人 員就其職務上所獲悉之 任何可能重大影響被投 資公司證券交易價格之 資訊,在未經公開揭露之 前,應依證券交易法之規 定嚴格保密,並不得利用 該資訊從事內線交易。 十、遵循法令規章: 董事及一級以上主管人 員應督導公司加強公司 法、證券交易法及其他法 令規章之遵循,並遵守所 有規範公司活動之法令 規章;不得故意違反任何 法令、意圖誤導、操縱或 不公正地取得客戶、供應 商利益之行為,及對公司 產品或服務為不實之陳 述。 十一、餽贈、賄賂或不正利益 之禁止: 董事及一級以上主管人 員於執行職務時,不得為 |
其能有效合法地使用於業 務上,避免被偷竊、疏忽或 浪費等作為直接影響到公 司之獲利能力。 第 九 條 內線交易之禁止: 董事、監察人及一級以上 主管人員就其職務上所 獲悉之任何可能重大影 響被投資公司證券交易 價格之資訊,在未經公開 揭露之前,應依證券交易 法之規定嚴格保密,並不 得利用該資訊從事內線 交易。 第 十 條 遵循法令規章: 董事、監察人及一級以上 主管人員應督導公司加 強公司法、證券交易法及 其他法令規章之遵循,並 遵守所有規範公司活動 之法令規章;不得故意違 反任何法令、意圖誤導、 操縱或不公正地取得客 戶、供應商利益之行為, 及對公司產品或服務為 不實之陳述。 第十一條 餽贈、賄賂或不正利益 之禁止: 董事、監察人及一級以上 主管人員於執行職務時, |
102.6.26 股東 常會通過本公 司第15 屆董事 會不設置監察 人,改設審計委 員會。 同上。 同上。 |
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| 修正條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 個人、公司或第三人之利 益,而有要求、期約、交 付或收受任何形式之饋 贈、招待、回扣、賄賂或 其他不正利益之行為。但 其中之餽贈或招待為社 會禮儀習俗或公司規定 所允許者,不在此限。 十四、董事或一級以上主管人 員如因特殊情況,須豁免 本準則之適用,應提經董 事會決議許可,且即時於 公開資訊觀測站揭露允 許豁免人員之職稱、姓 名、董事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、豁 免適用之原因及豁免適 用之準則等資訊,俾供股 東評估是否適當,以保護 公司權益。 十六、本準則經董事會通過後 施行,並提報股東會, 修正時亦同。 |
不得為個人、公司或第三 人之利益,而有要求、期 約、交付或收受任何形式 之饋贈、招待、回扣、賄 賂或其他不正利益之行 為。但其中之餽贈或招待 為社會禮儀習俗或公司規 定所允許者,不在此限。 第十四條 董事、監察人或一級以 上主管人員如因特殊情 況,須豁免本準則之適 用,應提經董事會決議許 可,且即時於公開資訊觀 測站揭露允許豁免人員之 職稱、姓名、董事會通過 豁免之日期、豁免適用之 期間、豁免適用之原因及 豁免適用之準則等資訊, 俾供股東評估是否適當, 以保護公司權益。 第十六條 本準則經董事會通過 後施行,並送各監察人 及提報股東會,修正時 亦同。 |
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附件四
「台灣國際造船股份有限公司誠信經營守則」 修訂條文對照表
| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 二、(禁止不誠信行為) 本公司之董事、經理人、員 工或具有實質控制能力者 (以下簡稱實質控制者)或 其他利害關係人,於從事商 業行為之過程中,不得直接 或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益,或做 出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行 為,以求獲得或維持利益 (以下簡稱不誠信行為)。 前項行為之對象,包括公職 人員、參政候選人、政黨或 黨職人員,以及任何公、民 營企業或機構及其董事(理 事)、監察人(監事)、經理 人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。 十、(禁止行賄及收賄) 本公司及本公司董事、經理 人、員工與實質控制者,於 執行業務時,不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益,包 括回扣、佣金、疏通費或透 過其他途徑向客戶、代理 商、承包商、供應商、公職 人員或其他利害關係人提 |
二、(禁止不誠信行為) 本公司之董事、監察人、經 理人、員工或具有實質控制 能力者(以下簡稱實質控制 者)或其他利害關係人,於 從事商業行為之過程中,不 得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利 益,或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不 誠信行為,以求獲得或維持 利益(以下簡稱不誠信行 為)。 前項行為之對象,包括公職 人員、參政候選人、政黨或 黨職人員,以及任何公、民 營企業或機構及其董事(理 事)、監察人(監事)、經理 人、受僱人、實質控制者或 其他利害關係人。 十、(禁止行賄及收賄) 本公司及本公司董事、監察 人、經理人、員工與實質控 制者,於執行業務時,不得 直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何形式之不正 當利益,包括回扣、佣金、 疏通費或透過其他途徑向 客戶、代理商、承包商、供 應商、公職人員或其他利害 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 供或收受不正當利益。但符 合營運所在地法律者,不在 此限。 十一、(禁止提供非法政治獻金) 本公司及本公司董事、經 理人、員工與實質控制 者,對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或 間接提供捐獻,應符合政 治獻金法及公司內部相 關作業程序,不得藉以謀 取商業利益或交易優勢。 十二、(禁止不當慈善捐贈或贊 助) 本公司及本公司董事、經 理人、員工與實質控制 者,對於慈善捐贈或贊 助,應符合相關法令及內 部作業程序,不得為變相 行賄。 十三、(禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益) 本公司及本公司董事、經 理人、員工與實質控制 者,不得直接或間接提供 或接受任何不合理禮 物、款待或其他不正當利 益,藉以建立商業關係或 影響商業交易行為。 |
關係人提供或收受不正當 利益。但符合營運所在地法 律者,不在此限。 十一、(禁止提供非法政治獻金) 本公司及本公司董事、監察 人、經理人、員工與實質控 制者,對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間 接提供捐獻,應符合政治獻 金法及公司內部相關作業 程序,不得藉以謀取商業利 益或交易優勢。 十二、(禁止不當慈善捐贈或贊 助) 本公司及本公司董事、監 察人、經理人、員工與實 質控制者,對於慈善捐贈 或贊助,應符合相關法令 及內部作業程序,不得為 變相行賄。 十三、(禁止不合理禮物、款待 或其他不正當利益) 本公司及本公司董事、監 察人、經理人、員工與實 質控制者,不得直接或間 接提供或接受任何不合 理禮物、款待或其他不正 當利益,藉以建立商業關 係或影響商業交易行為。 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 十五、(業務執行之法令遵循) 本公司之董事、經理人、 員工與實質控制者於執 行業務時,應遵守法令規 定及防範方案。 十六、(董事及經理人之利益迴 避) 本公司宜制定防止利益 衝突之政策,並提供適當 管道供董事與經理人主 動說明其與公司有無潛 在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度 自律,對董事會所列議 案,與其自身或其代表之 法人有利害關係,致有害 於公司利益之虞者,得陳 述意見及答詢,不得加入 討論及表決,且討論及表 決時應予迴避,並不得代 理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律,不 得不當相互支援。 本公司董事及經理人不 得藉其在公司擔任之職 位,使其自身、配偶、父 母、子女或任何他人獲得 不正當利益。 十八、(作業程序及行為指南) 本公司依第六點規定訂 定之防範方案,應具體規 範董事、經理人、員工及 |
十五、(業務執行之法令遵循) 本公司之董事、監察人、 經理人、員工與實質控制 者於執行業務時,應遵守 法令規定及防範方案。 十六、(董事、監察人及經理人 之利益迴避) 本公司宜制定防止利益 衝突之政策,並提供適當 管道供董事、監察人與經 理人主動說明其與公司 有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度 自律,對董事會所列議 案,與其自身或其代表之 法人有利害關係,致有害 於公司利益之虞者,得陳 述意見及答詢,不得加入 討論及表決,且討論及表 決時應予迴避,並不得代 理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律,不 得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經 理人不得藉其在公司擔 任之職位,使其自身、配 偶、父母、子女或任何他 人獲得不正當利益。 十八、(作業程序及行為指南) 本公司依第六點規定訂定 之防範方案,應具體規範董 事、監察人、經理人、員工 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 實質控制者執行業務之 作業程序及行為指南,其 內容包含下列事項: (一)提供或接受利益須符 合正常社交禮俗,且係 偶發而無影響特定權 利義務之虞。 (二)提供合法政治獻金之 處理程序。 (三)提供正當慈善捐贈或 贊助之處理程序及金 額標準。 (四)避免與職務相關利益 衝突之規定,及其申報 與處理程序。 (五)對業務上獲得之機密 及商業敏感資料之保 密規定。 (六)對涉有不誠信行為之 供應商、客戶及業務往 來交易對象之規範及 處理程序。 (七)發現違反企業誠信經 營守則之處理程序。 (八)對違反者採取之紀律 處分。 十九、(教育訓練及考核) 本公司宜適時對董事、經 理人、員工及實質控制者 舉辦教育訓練與宣導,使 其充分瞭解公司誠信經 營之決心、政策、防範方 |
及實質控制者執行業務之 作業程序及行為指南,其內 容包含下列事項: (一)提供或接受利益須符合 正常社交禮俗,且係偶 發而無影響特定權利義 務之虞。 (二)提供合法政治獻金之處 理程序。 (三)提供正當慈善捐贈或贊 助之處理程序及金額標 準。 (四)避免與職務相關利益衝 突之規定,及其申報與 處理程序。 (五)對業務上獲得之機密及 商業敏感資料之保密規 定。 (六)對涉有不誠信行為之供 應商、客戶及業務往來 交易對象之規範及處理 程序。 (七)發現違反企業誠信經營 守則之處理程序。 (八)對違反者採取之紀律處 分。 十九、(教育訓練及考核) 本公司宜適時對董事、監 察人、經理人、員工及實 質控制者舉辦教育訓練 與宣導,使其充分瞭解公 司誠信經營之決心、政 |
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| 修 訂 後 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 案及違反不誠信行為之 後果。 本公司應將誠信經營政 策與員工績效考核及人 力資源政策結合,設立明 確有效之獎懲制度。 二十二、(誠信經營守則之檢討 修正) 本公司應隨時注意國內外 誠信經營相關規範之發 展,並鼓勵董事、經理人 及員工提出建議,據以檢 討改進公司訂定之誠信經 營守則,以提昇公司誠信 經營之成效。 二十三、(實施) 本守則經董事會通過後 實施,並提報股東會, 修正時亦同。 |
策、防範方案及違反不誠 信行為之後果。 本公司應將誠信經營政 策與員工績效考核及人 力資源政策結合,設立明 確有效之獎懲制度。 二十二、(誠信經營守則之檢討 修正) 本公司應隨時注意國內外 誠信經營相關規範之發 展,並鼓勵董事、監察人、 經理人及員工提出建議, 據以檢討改進公司訂定之 誠信經營守則,以提昇公 司誠信經營之成效。 二十三、(實施) 本守則經董事會通過後實 施,並送各監察人及提報 股東會,修正時亦同。 |
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附件五
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附件六
| 六 台灣國際造船股份有限公司 102 年度盈餘分配表 單位:新台幣元 |
||||
| 項目 | 金額 | |||
| 小計 | 合計 | |||
| 期初未分配盈餘 減:IFRS 變動調整數 調整後期初未分配盈餘 加:本期淨利 加:本期其他綜合損益 加:迴轉特別盈餘公積 減:提列法定盈餘公積10% 可供分配盈餘 分配項目: 現金股利(每股配發0.5 元) 股票股利(每千股配發0 股) 期末未分配盈餘 |
$436,901,651 38,256,412 11,016,009 (43,690,165) (371,782,590) 0 |
$436,901,651 38,256,412 11,016,009 (43,690,165) |
$1,913,456,836 (345,645,756) $1,567,811,080 442,483,907 $2,010,294,987 (371,782,590) $1,638,512,397 |
|
備註:配發員工紅利 19,660,574 元。
配發董監事酬勞 1,966,057 元。
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董事長:賴杉桂 總經理:陳豊霖 會計主管:蘇鎮安
- - 40
附件七
「台灣國際造船股份有限公司章程」 修訂條文對照表
| 條 次 | 修訂後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司經營業務範圍如下: (1)CA01030 鋼鐵鑄造業。 (2)CA02010 金屬結構及建築組件製造業。 (3)CB01010 機械設備製造業。 (4)CB01030 污染防治設備製造業。 (5)CD01010 船舶及其零件製造業。 (6)CD01030 汽車及其零件製造業。 (7)E599010 配管工程業。 (8)E601010 電器承裝業。 (9)E603120 噴砂工程業。 (10)E604010 機械安裝業。 (11)E901010 油漆工程業。 (12)EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。 (13)EZ99990 其他工程業。 (14)F401021 電信管制射頻器材輸入業。 (15)I599990 其他設計業。 (16)J101040 廢棄物處理業。 (17)CD01070 商港區船舶小修業。 (18)G301011 船舶運送業。 (19)G302010 小船經營業。 (20)G402011 海運承攬運送業。 (21)G403010 船舶出租業。 (22)G406040 商港區拖駁船業。 (23)G406051 商港區船舶理貨業。 (24)G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬 業。 (25)G407010 打撈業。 (26)G408010 海難救護業。 (27)ZZ99999 除許可業務外,得經 營法令非禁止或限制之業務。 |
本公司經營業務範圍如下: (1)CA01030 鋼鐵鑄造業。 (2)CA02010 金屬結構及建築組件製造業。 (3)CB01010 機械設備製造業。 (4)CB01030 污染防治設備製造業。 (5)CD01010 船舶及其零件製造業。 (6)CD01030 汽車及其零件製造業。 (7)E599010 配管工程業。 (8)E601010 電器承裝業。 (9)E603120 噴砂工程業。 (10)E604010 機械安裝業。 (11)E901010 油漆工程業。 (12)EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。 (13)EZ99990 其他工程業。 (14)F401021 電信管制射頻器材輸入業。 (15)I599990 其他設計業。 (16)J101040 廢棄物處理業。 (17)CD01070 商港區船舶小修業。 (18)ZZ99999 除許可業務外,得經 營法令非禁止或限制之業務。 |
1.修訂後 條文增列 (18)~ (26)營 業項目, 以應公司 營運及業 務發展需 要。 2. 原條文 (18)調整 於修訂 後條文 為(27)。 |
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| 條 次 | 修訂後條文 | 修訂後條文 | 原條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第二十 一條 |
本公司設置董事十人至十五人,採候 選人提名制度,由股東就候選人名單 |
採候 | 本公司設置董事十人至十五人,由股 東會就有行為能力之人選任之,任期 不得逾三年,連選得連任。 為分散董事法律責任風險,本公司得 於其任期內,就其執行業務範圍,依 法應負之賠償責任,購買責任保險。 本公司全體董事合計最低持股比 例,悉依證券管理相關法令規定辦 理。 本公司依證券交易法第十四條之二 及第十四條之四規定設置之獨立董 |
由股 | 依金管會規 定修訂董事 選舉採候選 人提名制度 修訂後條文 第二項由現 行條文第四 項移列,並修 改部分文字 增列修訂後 條文第三 項,為說明獨 立董事與非 獨立董事有 各自候選人 名單。 修訂後條文 第四項由現 行條文第三 項移列。 修訂後條文 第五項由現 行條文第二 項移列。 |
|
| 中選任之,任期不得逾三年,但得連 選連任。 本公司依證券交易法第十四條之二規 定,前項董事名額中,至少三人應為 |
但得連 | |||||
| 之二規 | ||||||
| 獨立董事。獨立董事之專業資格、持 股與兼職限制、獨立性之認定、提名 方式及其他應遵行事項,依證券管理 相關法令規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應分別提名, |
||||||
| 一併進行選舉,分別計算當選名額。 本公司全體董事合計最低持股比例, 悉依證券管理相關法令規定辦理。 為分散董事法律責任風險,本公司得 於其任期內,就其執行業務範圍,依 法應負之賠償責任,購買責任保險。 |
||||||
| 事席次,其人數不得少於三人,且不 | ||||||
| 得少於董事席次五分之一。獨立董事 | ||||||
| 之選舉採候選人提名制度,由股東會 | ||||||
| 就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵行 事項,依證券管理相關法令規定辦 理。 |
||||||
| 第三十 九條 |
本章程經全體發起人於民國六十二年 七月廿七日訂定。 第四十七次修正於民國一0 三年六月 廿六日,一0 三年股東常會通過。 |
本章程經全體發起人於民國六十二 年七月廿七日訂定。 第四十六次修正於民國一零二年六 月廿六日,一零貳年股東常會通過。 |
本次修正次 數與日 期。 |
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附件八
「台灣國際造船股份有限公司股東會議事規則」 修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 三、 本公司股東會除法令另有規定 外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前 通知各股東,對於持有記名股票未 滿一千股股東,得於三十日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為 之;股東臨時會之召集,應於十五 日前通知各股東,對於持有記名股 票未滿一千股股東,得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之。 通知及公告應載明召集事由;其 通知經相對人同意者,得以電子方 式為之。 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉,不 得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東,得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為 限,提案超過一項者,均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形 之一,董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間;其 受理期間不得少於十日。 |
三、 本公司股東會除法令另有規定 外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應編製議事 手冊。公開發行後,則應於三十 日前通知各股東,對於持有記名 股票未滿一千股股東,得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之;股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東,對於 持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀 測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由;其 通知經相對人同意者,得以電子方 式為之。 選任或解任董事、監察人、變 更章程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在 召集事由中列舉,不得以臨時動 議提出。 持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東,得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項為 限,提案超過一項者,均不列入議 案。另股東所提議案有公司法第一 百七十二條之一第四項各款情形 之一,董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之 停止股票過戶日前公告受理股東 之提案、受理處所及受理期間;其 受理期間不得少於十日。 |
1. 現行條文 「編製議事 手冊」移至 修訂後條文 六。 2. 配合本公 司已為上市 公司,刪除 「公開發行 後」文字。 本公司自第 15 屆董事會 起不設置監 察人,刪除 「監察人」文 字。 |
- - 43
| 修訂後條文 | 修訂後條文 | 現行條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 股東所提議案以三百字為限,超 過三百字者,不予列入議案;提案 股東應親自或委託他人出席股東 常會,並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前,將處理結果通知提案股東,並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案,董事會應於股東會說明未列入 之理由。 |
股東所提議案以三百字為限,超 過三百字者,不予列入議案;提案 股東應親自或委託他人出席股東 常會,並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前,將處理結果通知提案股東,並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案,董事會應於股東會說明未列入 之理由。 |
||
| 六、 本公司召開股東會,應編製議事 手冊,並應於股東會開會前,將議 |
六、 本公司以出席股東本人或股東 所委託之代理人繳交簽到卡以表 示簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會議 資料,交付予出席股東會之股東; 有選舉董事、監察人者,應另附選 舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件,以備核對。 政府或法人為股東時,出席股東 會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時,僅得指派一人代表 出席。 |
「編製議事 手冊」原置於 現行條文 三,為更明確 歸類及說 明,移至修訂 後條文六。 本公司自第 15 屆董事會 起不設置監 察人,刪除 「監察人」文 字。 |
|
| 事手冊及其他會議相關資料公告。 | |||
| 前項公告之時間、方式、議事手 冊應記載之主要事項及其他應遵 |
前項公告之時間、方式、議事手 | ||
| 行事項之辦法,由證券管理機關定 | |||
| 之。 本公司以出席股東本人或股東 所委託之代理人繳交簽到卡以表 示簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會議 資料,交付予出席股東會之股東; 有選舉董事者,應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件,以備核對。 政府或法人為股東時,出席股東 會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時,僅得指派一人代表 出席。 |
- - 44
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 九、 股東會之出席,應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡,加計以書面或電子方式行 |
九、 股東會之出席及表決,應以股 份為計算基準。 已屆開會時間,主席應即宣佈 開會,惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時,主席得 宣布延後開會,其延後次數以二 次為限,延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍有不足有代 表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,得依公司法第一百 七十五條第一項規定以出席股東 表決權過半數之同意,為假決 議,並將假決議通知股東,另於 一個月內再召集股東會。 再行召開之股東會仍有代表已 發行股份總數三分之一以上股東 出席,並經出席股東表決權過半 數之同意,作成正式決議。 |
1.「股東會之 表決」已於 現行條文十 二說明,此 處重覆說明 刪除。 2. 配合金管 會102 年11 月8 日金管 證交字第 1020044212 號令公告 「103 年股 東會應將電 子方式列為 表決權行使 管道之一」 修訂。 |
| 使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣佈開 會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣布延 後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍有不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席 時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,得依公司法第一百七 十五條第一項規定以出席股東表 決權過半數之同意,為假決議,並 將假決議通知股東,另於一個月內 再召集股東會。 再行召開之股東會仍有代表已 發行股份總數三分之一以上股東 出席,並經出席股東表決權過半數 之同意,作成正式決議。 |
||
| 十三、 股東每股有一表決權;但受限制 或公司法第 179 條第二項所列 無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以 電子方式並得採行以書面方式行 |
十三、 股東每股有一表決權;但受限 制或公司法第179 條第二項所列 無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,得採行 以書面或電子方式行使其表決 |
配合金管會 102 年11 月8 日金管證交字 第1020044212 號令公告「103 年股東會應將 電子方式列為 表決權行使管 道之一」修 訂。 |
| 使其表決權;其以書面或電子方式 行使表決權時,其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子 方式行使表決權之股東,視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正,視為棄 權。 |
權;其以書面或電子方式行使表 決權時,其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東,視為親自 出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為 棄權。 |
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修訂後條文 現行條文 說 明 前項以書面或電子方式行使表 前項以書面或電子方式行使表 決權者,其意思表示應於股東會開 決權者,其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司,意思表示有重 會二日前送達公司,意思表示有重 複時,以最先送達者為準。但聲明 複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者,不在此限。 撤銷前意思表示者,不在此限。 股東以書面或電子方式行使表 股東以書面或電子方式行使表 決權後,如欲親自出席股東會者,決權後,如欲親自出席股東會者, 應於股東會開會二日前以與行使 應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示;逾期撤銷者,表決權之意思表示;逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權 以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使表 為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席 決權並以委託書委託代理人出席 股東會者,以委託代理人出席行使 股東會者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。 之表決權為準。 議案之表決,除公司法及本公司 議案之表決,除公司法及本公司 章程另有規定外,以出席股東表決 章程另有規定外,以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時,權過半數之同意通過之。表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈 應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後,由股東 出席股東之表決權總數。 配合金管會 , 逐案進行投票表決 並於股東會召 102 年11 月8 , 、 開後當日 將股東同意 反對或棄 日金管證交字 權之結果輸入公開資訊觀測站。 第1020044212 表決時如經主席徵詢無異議者 表決時如經主席徵詢無異議者 號令公告 視為通過,其效力與投票表決同。視為通過,其效力與投票表決同。 「103 年股東 有異議者,應依前條規定採取投票 有異議者,應依前條規定採取投票 會應將電子 方式表決。 方式表決。 方式列為表 同一議案有修正案或替代案 同一議案有修正案或替代案 決權行使管 時,由主席併同原案定其表決之順 時,由主席併同原案定其表決之順 道之一」修 序。如其中一案已獲通過時,其他 序。如其中一案已獲通過時,其他 訂。 議案即視為否決,勿庸再行表決。議案即視為否決,勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員,由 議案表決之監票及計票人員,由 主席指定之,但監票人員應具有股 主席指定之,但監票人員應具有股 東身份。 東身份。 計票應於股東會場內公開為 計票應於股東會場內公開為 之,表決之結果,應當場報告, 之,表決之結果,應當場報告, 並做成紀錄。 並做成紀錄。
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| 修訂後條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 十四、 股東會有選舉董事時,應依本公 司所訂相關選任規範辦理,並應當 場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票,應由監 票員密封簽字後,妥善保管,並至 少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者,應保存 至訴訟終結為止。 |
十四、 股東會有選舉董事、監察人 時,應依本公司所訂相關選任規 範辦理,並應當場宣布選舉結 果。 前項選舉事項之選舉票,應由監 票員密封簽字後,妥善保管,並至 少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者,應保存 至訴訟終結為止。 |
董事、監察人 | 本公司自第 15 屆董事會 起不設置監 察人,刪除 「監察人」文 字。 |
| 十六、 徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數,本公司應於股東會 開會當日,依規定格式編造之統計 表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令及 主管機關規定之重大訊息者,本公 司應於規定時間內,將內容傳輸至 公開資訊觀測站。 |
十六、 徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數,本公司應於股東會 開會當日,依規定格式編造之統計 表,於股東會場內為明確之揭示。 公開發行後,股東會決議事項, 如有屬法令及主管機關規定之重 大訊息者,本公司應於規定時間 內,將內容傳輸至公開資訊觀測 站。 |
配合本公司 已為上市公 司,刪除「公 開發行後」文 字。 |
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附件九
「台灣國際造船股份有限公司董事及監察人選舉辦法」 修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 現行條文 | 說 明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 台灣國際造船股份有限公司 選舉辦法 |
董事 | 台灣國際造船股份有限公司 及監察人選舉辦法 |
董事 | 修訂辦法名 稱,本公司自 第15 屆董事 會起不設置 監察人,刪除 「監察人」文 字。 |
||
| 第 一 條 本公司董事之選任,除法令或章 程另有規定者外,悉應依本辦法辦 理。 |
第 一 條 本公司董事及監察人之選任, 除法令或章程另有規定者外,悉 應依本辦法辦理。 |
刪除「監察人」 文字 |
||||
| 第 二 條 本公司董事之選舉,採單記名累 積投票法,每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權,得集中選舉 一人,或分配選舉數人。 |
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉, 採單記名累積投票法,每一股份 有與應選出董事或監察人人數相 同之選舉權,得集中選舉一人, 或分配選舉數人。 |
刪除「監察人」 文字 |
||||
| 第 四 條 董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票,並加填其權數, 分發出席股東會之股東。 選舉人之記名,得以在選舉票上 所印出席證號碼代之。 |
第 四 條 董事會應製備與應選出董事或 監察人人數相同之選舉票,並加 填其權數,分發出席股東會之股 東。 選舉人之記名,得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。 |
董事或 | 刪除「監察人」 文字 |
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| 修訂後條文 | 現行條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 第 五 條 董事之選票依獨立董事與非獨 立董事一併選舉分別計票分別當 選。 本公司董事依公司章程所定之 名額,分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權,由所得選舉票代表 選舉權數較多者分別依次當選,如 有二人或二人以上得權數相同而 超過規定名額時,由得權數相同者 抽籤決定,未出席者由主席代為抽 籤。 |
第 五 條 董事之選票依獨立董事與非獨 立董事一併選舉分別計票分別當 選。 本公司董事及監察人依公司 章程所定之名額,分別計算獨立 董事、非獨立董事之選舉權,由 所得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選,如有二人或二人 以上得權數相同而超過規定名額 時,由得權數相同者抽籤決定,未 出席者由主席代為抽籤。 |
刪除「監察人」 文字 |
|
| 第 六 條 本公司董事,由股東會就有行為 能力之人選任之,並依本公司章程 所定之名額,依選舉票統計結果, 由所得選舉票代表選舉權數較多 者,分別依次當選為獨立董事、非 獨立董事。 當選之董事經查核確認其個人 資格不符或依相關法令當選失其 效力者,其缺額由原選次多數之被 選舉人遞充。 |
第 六 條 本公司董事及監察人,由股東 會就有行為能力之人選任之,並 依本公司章程所定之名額,依選 舉票統計結果,由所得選舉票代 表選舉權數較多者,分別依次當 選為獨立董事、非獨立董事或監 察人。 依前項同時當選為董事及監察 人者,應自行決定充任董事或監 |
刪除「監察人」 文字 刪除「監察人」 文字 配合實際狀況 修改文字 |
|
| 察人,或當選之董事、監察人經 查核確認其個人資格不符或依相 關法令當選失其效力者,其缺額 由原選次多數之被選舉人遞充。 |
|||
| 第 八 條 董事之選舉,由董事會設置投票 箱,於投票前由監票員當眾開驗。 |
第 八 條 董事及監察人之選舉,由董事 會設置投票箱,於投票前由監票 員當眾開驗。 |
刪除「監察人」 文字 |
|
| 第 十三 條 當選之董事由本公司董事會分 別發給當選通知書。 |
第 十三 條 當選之董事及監察人由本公司 董事會分別發給當選通知書。 |
刪除「監察人」 文字 |
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附件十
「台灣國際造船股份有限公司取得或處分資產管理要點」 修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一點 本管理要點依金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)訂定之公開 發行公司取得或處分資產處理準 則(以下簡稱準則)第六條第一 項規定訂定之。 |
第一點 本管理要點依行政院金融監督 管理委員會(以下簡稱金管會) 訂定之公開發行公司取得或處 分資產處理準則(以下簡稱準 則)第六條第一項規定訂定之。 |
依據行政院 組織法第四 條規定,已將 「行政院金 融監督管理 委員會」名稱 改為「金融監 督管理委員 會」,爰配合 修正名稱。 |
| 第二點 本管理要點所稱資產之適用範圍 如下: 一、<略> 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權)及設備。 <以下略> |
第二點 本管理要點所稱資產之適用範 圍 如下: 一、<略> 二、不動產及其他固定資產。 <以下略> |
配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 三條修訂。 |
| 第三點 本管理要點用詞定義如下: <略> 三、 關係人、子公司:應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之。 四、<略> 五、<略> 六、<略> 七、<略> |
第三點 本管理要點用詞定義如下: <略> 三、 關係人~~:指依財團法人中~~ ~~華民國會計研究發展基金~~ ~~會(以下簡稱會計研究發~~ ~~展基金會)所發布之財務~~ ~~會計準則公報第六號所規~~ ~~定者。~~ ~~四、~~ 子公司:~~指依會計研究發~~ ~~展基金會發布之財務會計~~ ~~準則公報第五號及第七號~~ ~~所規定者。~~ 五、<略> 六、<略> 七、<略> |
1.配合「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第四條及 第三十三 條之二修 訂。 2.條號移動。 |
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| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 八、<略> 九、本要點有關總資產百分之十 之規定,以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 |
八、<略> 九、<略> |
|||
| 第六點 本管理要點之修正或個別資產之 取得或處分,依本管理要點或其 他法令規定應經董事會通過者, 於提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見。如獨立董 事或其他董事有反對意見或保留 意見(含書面聲明),應於董事會 議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意,並提董事會決議。 |
第六點 本管理要點之修正或個別資產 之取得或處分,依本管理要點 或其他法令規定應經董事會通 過者,於提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意 見。如獨立董事或其他董事有 反對意見或保留意見(含書面 聲明),應於董事會議事錄載 明,並將議事錄送各獨立董事 及監察人。 |
1.配合證券 交易法第 14-4 條, 及本公司 審計委員 會組織規 程第六條 修訂。 2.配合「公開 發行公司 取得或處 分資產處 理準則」 第8條第3 項,增訂 第2 項規 定。 |
||
| 第十點 本公司取得或處分不動產或設 備,除與政府機構交易、自地委 建、租地委建,或取得、處分供 營業使用之設備外,交易金額達 三億元以上者,應於事實發生日 前取具專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定: 一、<略> 二、<略> 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一,除取得資產之估價 結果均高於交易金額,或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外,應洽請會計師依財 |
第十點 本公司取得或處分不動產或其 他固定資產,除與政府機構交 易、自地委建、租地委建,或 取得、處分供營業使用之機器 設備外,交易金額達三億元以 上者,應於事實發生日前取具 專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定: 一、<略> 二、<略> 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一,除取得資產之 估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果 |
配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 九條修訂。 |
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| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 團法人中華民國會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理,並 對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見: <以下略> |
均低於交易金額外,應洽請 會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對 差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見: <以下略> |
||||
| 第十二點 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達一億元以上者, 除與政府機構交易外,應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見,會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理。 |
第十二點 本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達一億元以上 者,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 |
配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 十一條修訂。 |
|||
| 第十四點 本公司向關係人取得或處分不動 產,或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達新 臺幣三億元以上者,除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金 外,應將下列資料,提交審計委 員會同意及董事會通過後,始得 簽訂交易契約及支付款項: 一、 取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產,依第 十五點及第十六點規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 |
第十四點 本公司向關係人取得或處分不 動產,或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達新臺幣三億元以上者,應 將下列資料,提交董事會通過 及監察人承認後,始得簽訂交 易契約及支付款項: 一、 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之 原因。 三、 向關係人取得不動產,依 第十五點及第十六點規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公 司和關係人之關係等事 項。 五、 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表,並評估交易之必要性及 |
一、配合證券 交易法第 14-4 條, 及本公司 審計委員 會組織規 程第六條 修訂。 二、配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第十 四條修 訂。 |
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| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 年各月份現金收支預測表,並 評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 六、依前點規定取得之專業估價 者出具之估價報告,或會計師 意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第二 十八點第二項規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年, 已依本要點規定提交審計委員會 同意及董事會通過部分免再計 入。 本公司與母公司或子公司間,取 得或處分供營業使用之設備,董 事會得依第十點授權董事長先行 決行,事後再提報最近期之董事 會追認。 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。 |
資金運用之合理性。 六、依前點規定取得之專業估 價者出具之估價報告,或會 計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第 二十八點第二項規定辦理,且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本要點規定提交 董事會通過及監察人承認部分 免再計入。 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器 設備,董事會得依第十點授權 董事長先行決行,事後再提報 最近期之董事會追認。 依前項規定提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事 錄載明。 |
||
| 第十五點 本公司向關係人取得不動產,應 按下列方法評估交易成本之合理 性: 一、 按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成 本,以向關係人購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款 利率。 二、 關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者,金融 |
第十五點 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之 合理性: 一、按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本,以向關係人 購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於財政部 公布之非金融業最高借款 利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 |
配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 十五條修訂。 |
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| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 機構對該標的物之貸放評估 總值,惟金融機構對該標的 物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關 係人者,不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者,得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產,除 依第一項及第二項規定評估不動 產成本外,並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 有下列情形之一者,不適用前三 項規定: 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約,或 自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 |
者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融 機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總 值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係 人者,不適用之。 合併購買同一標的之土地及房 屋者,得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成 本。 本公司向關係人取得不動產, 除依第一項及第二項規定評估 不動產成本外,並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 有下列情形之一者,不適用前 三項規定: 一、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約而 取得不動產。 |
||
| 第十七點 本公司向關係人取得不動產,如 經按第十五點及第十六點規定評 估結果均較交易價格為低者,應 辦理下列事項: 一、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額,依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積,不得予以 分派或轉增資配股。 二、審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情 |
第十七點 本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五點及第十六點規 定評估結果均較交易價格為低 者,應辦理下列事項: 一、應就不動產交易價格與評 估成本間之差額,依證券 交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配 股。 二、監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理 |
配合證券交 易法第14-4 條,及本公司 審計委員會 組織規程第 六條修訂。 |
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| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 形提報股東會,並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者,應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀,或有其他證據 確定無不合理,並經金管會同意 後,始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產,若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事,應比照前二項規定 辦理。 |
情形提報股東會,並將交易 詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者,應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀,或有 其他證據確定無不合理,並經 金管會同意後,始得動用該特 別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事,應比照前二 項規定辦理。 |
||
| 第十八點 本公司從事衍生性商品交易之交 易原則與方針與所應採行之風險 管理措施及稽核控管事項如下: 一、<略> 二、風險管理措施: (一)~(三)、<略> (四)授權額度及層級: 1.依據本公司營業及風險部 位狀況,訂定授權額度如 下:<略> 2.依規定授權相關人員辦理 者,事後應提報最近期董 事會。 (五)、<略> 三、內部稽核: 內部稽核人員應定期瞭解內部控 制之允當性,按月查核交易部門 對衍生性商品交易規定之遵循情 形,作成稽核報告,如發現重大 違規情事,應以書面通知審計委 員會。 |
第十八點 本公司從事衍生性商品交易之 交易原則與方針與所應採行之 風險管理措施及稽核控管事項 如下: 一、<略> 二、風險管理措施: (一)~(三)、<略> (四)授權額度及層級: 1.依據本公司營業及風險 部位狀況,訂定授權額 度如下:<略> 2.依規定授權相關人員辦 理者,事後應提報董事 會。 (五)、<略> 三、內部稽核: 內部稽核人員應定期瞭解內部 控制之允當性,按月查核交易 部門對衍生性商品交易規定之 遵循情形,作成稽核報告,如 發現重大違規情事,應以書面 通知各監察人及各獨立董事。 |
一、配合「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準 則」第二 十條修 訂。 二、配合證券 交易法第 14-4 條, 及本公司 審計委員 會組織規 程第六條 修訂。 |
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| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十八點 本公司取得或處分資產,有下列情 形之一者,應按性質,於事實發 生之即日起算二日內,依金管會 規定格式及內容,將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告申報: 一、向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金,不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 第十八點第一項第五款第二 目規定之全部或個別契約損 失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 或從事大陸地區投資,其交易 金額達三億元以上者。但下列 情形不在此限: (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 (三)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人,交易 金額未達五億元以上。 (四)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動 產,本公司預計投入之交 易金額未達五億元以上。 <以下略> |
第二十八點 本公司取得或處分資產,有下列 情形之一者,應按性質,於事 實發生之即日起算二日內,依 金管會規定格式及內容,將相 關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報: 一、向關係人取得或處分不動 產,或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券,不在此 限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達第十八點第一項第五款 第二目規定之全部或個別 契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、或從事大陸地區投資, 其交易金額達三億元以上 者。但下列情形不在此限: (一)買賣公債。 (二)買賣附買回、賣回條件 之債券。 (三)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關 係人,交易金額未達五 億元以上。 (四)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產,本公司預計投 入之交易金額未達五 |
配合「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 三十條修訂。 |
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| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 億元以上。 <以下略> |
||||
| 第三十六點 本管理要點經審計委員會同意, 並提董事會決議及股東會同意後 實施之,修正時亦同。 |
第三十六點 本管理要點經董事會通過後, 送各監察人,並提報股東會同 意,修正時亦同。 |
配合證券交 易法第14-4 條,及本公司 審計委員會 組織規程第 六條修訂。 |
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附件十一
台灣國際造船股份有限公司為他人背書或提供保證作業程序 修訂條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第七、八、九、十二、十五點 主辦人員 |
第七、八、九、十二、十五點 經辦人員 |
本作業程序 所述之「經 辦人員」酌 作文字修正 為「主辦人 員」。 |
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| 第三點 本作業程序所稱淨值,係指證券 發行人財務報告編製準則規定之 最近期資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。 <略> 本作業程序所稱之公告申報,係 指輸入金管會指定之資訊申報網 站。 <略> |
第三點 本作業程序所稱淨值,係指證 券發行人財務報告編製準則規 定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。 <略> 本作業程序所稱之公告申報, 係指金管會指定之資訊申報網 站。 <略> |
酌作文字修 正。 |
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| 第四點 <略> 本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保,或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者,不受前二項規定 之限制,得為背書保證,但本公 司不得就其他同業、共同起造 人、股東應負擔之保證部分,負 連帶保證責任。 <略> |
第四點 <略> 本公司基於承攬工程需要之同 業間或共同起造人間依合約規 定互保,或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對 被投資公司背書保證者,不受 前二項規定之限制,得為背書 保證。 <略> |
本公司如將 來成立子公 司,或與他 公司共同投 資,為因應 可能背書保 證需要,擬 增加限制背 書保證對象 之條件。 |
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| 第五點 為他人背書或提供保證額度 一、本公司背書保證之總額:不 得超過本公司淨值百分之五 十。但於本公司淨值百分之 |
第五點 為他人背書或提供保證額度 一、本公司及子公司背書保證 總額以本公司最近期財務 報表淨值百分之五十為 |
一、依金管 會處理 準則第 12 條, 於本點 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 五以內得授權董事長決行, 事後報經最近期之董事會追 認。 二、本公司對單一企業背書保證 之金額:不超過本公司淨值 百分之十為限。 三、本公司及子公司整體得為背 書保證之總額:不得超過本 公司淨值百分之五十。 四、本公司及子公司整體對單一 企業得為背書保證之金額: 不超過本公司淨值百分之十 為限。 如為有業務往來之公司,背書保 證金額以不超過雙方間最近一年 度業務往來金額為限。所稱業務 往來金額,係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者 本公司及子公司訂定整體得為背 書保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者,並應於股東會說 明其必要性及合理性。 |
限。若需超限,必須符合 前點所訂條件,經董事會 同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損 失具名聯保,並修正背書 保證作業程序,報經股東 會追認之;股東會不同意 時,應訂定計畫於一定期 限內銷除超限部分。 二、本公司及子公司背書保證 餘額以本公司最近期財 務報表淨值百分之五以 內授權董事長決行,事後 報經董事會追認。 三、本公司及子公司訂定整體 得為背書保證之總額達 本公司淨值百分之五十 以上者,並應於股東會說 明其必要性及合理性。 |
列示得 背書保 證之額 度。 二、原第一 項第一 款有關 超限之 規定, 移至第 18 點。 |
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| 第七點 申請背書或提供保證核定 一、經徵信調查及評估後,如申 請人信評欠佳,不擬背書或 提供保證者,主辦人員應將 婉拒之理由,簽奉核定後, 儘速答覆申請人。 二、對於徵信調查結果,信評良 好,背書或提供保證用途正 當之案件,主辦人員應填具 徵信報告及意見,擬具背書 或提供保證條件(包括應否 取得擔保品及擔保品之評估 價值、保證人資格及責任是 否符合第十點規定),逐級呈 董事長核定,並提董事會決 |
第七點 申請背書或提供保證核定 一、經徵信調查及評估後,如 申請人信評欠佳,不擬背 書或提供保證者,經辦人 員應將婉拒之理由,簽奉 核定後,儘速答覆申請人。 二、對於徵信調查結果,信評 良好,背書或提供保證用 途正當之案件,經辦人員 應填具徵信報告及意見, 擬具背書或提供保證條件 (包括應否取得擔保品及 擔保品之評估價值、保證 人資格及責任是否符合第 十點規定),逐級呈董事長 |
酌作文字修 正。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 議行之。若時效緊急時,得 由董事長先行核定,於事後 提報最近期之董事會追認 之。 |
核定,並提董事會決議行 之。若時效緊急時,得由 董事長先行核定,於事後 提報董事會追認之。 |
||
| 第十五點 案卷之整理與保管 辦理背書或提供保證案件主辦人 員對本身經理之案件,於辦理背 書或提供保證案件後,應將借 據、本票等債權憑證,以及擔保 品證件、保險單、往來文件、依 序整理後,裝入保管品袋,並於 袋上註明保管品內容及客戶名稱 後,呈請主管檢驗,俟檢驗無誤 即行密封,於騎縫處加蓋承辦人 員及主管印章,並在保管品登記 簿登記後保管。 |
第十五點 案卷之整理與保管 辦理背書或提供保證案件經辦 人員對本身經濟之案件,於辦 理背書或提供保證案件後,應 將借據、本票等債權憑證,以 及擔保品證件、保險單、往來 文件、依序整理後,裝入保管 品袋,並於袋上註明保管品內 容及客戶名稱後,呈請主管檢 驗,俟檢驗無誤即行密封,於 騎縫處加蓋承辦人員及主管印 章,並在保管品登記簿登記後 保管。 |
酌作文字修 正。 |
|
| 第十六點 <略> 但如本公司因業務不佳,財務不 能負擔,得隨時通知提前解除背 書或提供保證。 背書保證對象若為最近期財務報 表淨值低於實收資本額二分之一 之子公司,應逐月檢討其財報及 經營狀況並令其提報改善措施, 若有必要應要求子公司辦理現金 增資以降低背書保證風險。 |
第十六點 <略> 但如公司因業務不佳,財務不 能負擔,得隨時通知提前解除 背書或提供保證。 背書保證對象若為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司, 應逐月檢討其財報及經營狀況 並令其提報改善措施,若有必 要應要求子公司辦理現金增資 以降低背書保證風險。 |
酌作文字修 正。 |
|
| 第十八點 本公司為他人背書或提供保證 前,應審慎評估是否符合本作業 程序之規定,並將評估結果提報 董事會決議後辦理。但符合第五 點第一項第一款者,得事後報經 最近期之董事會追認。 <略> 本公司因情事變更,致背書保證 |
第十八點 本公司為他人背書或提供保證 前,應審慎評估是否符合本作 業程序之規定,並將評估結果 提報董事會決議後辦理。但符 合第五點第一項第二款者,得 事後報經董事會追認。 <略> 本公司因情事變更,致背書保 |
一、配合第 五點修 正,酌 作文字 修改。 二、原第五 點第一 項第一 款移至 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 對象不符本作業程序規定或金額 超限時,應訂定改善計畫送審計 委員會,並依計畫時程完成改 善。但因業務需要,而有超過本 作業程序所訂額度之必要且符合 本作業程序所訂條件者,應經董 事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯 保,並修正本作業程序,報經股 東會追認之;股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超 限部分。 |
證對象不符本作業程序規定或 金額超限時,應訂定改善計畫 送審計委員會,並依計畫時程 完成改善。 |
本點第 四項後 段。 |
|
| 第十九點 本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 本公司背書保證達下列標準之一 者,應於事實發生日之即日起二 日內公告申報: 一、本公司及子公司背書保證餘 額達本公司淨值百分之五十 以上。 二、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司淨值 百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與 餘額合計數達本公司淨值百 分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司淨值百分之五 以上。 本公司之子公司非屬國內公開發 行公司者,該子公司有前項第四 款應公告申報之事項,應由本公 |
第十九點 本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之 一者,應於事實發生日之即日 起二日內公告申報: 一、本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以 上。 二、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及 資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以 上。 |
本作業程序 第三點第一 項已針對 「淨值」予 以定義,酌 作文字修 正。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 司為之。 | 本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者,該子公司有前項 第四款應公告申報之事項,應 由本公司為之。 |
|||
| 第二十一點 <略> 本公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形,並作成書面紀錄,如發 現重大違規情事,應即以書面通 知審計委員會。 |
第二十一點 <略> 本公司之內部稽核人員至少每 季稽核背書保證作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事,應即以 書面通知審計委員會。 |
酌作文字修 正。 |
||
| 第二十三點 本公司之子公司擬為他人背書或 提供保證者,亦應依照金管會「公 開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」及本作業程序,訂定 背書保證作業程序,並依所定之 作業程序辦理。 本公司之子公司亦應建立備查 簿,於每月3 日前送本公司備查。 本公司之子公司應於背書保證事 實發生日之當日內報請本公司代 為公告申報。 |
<無> | 一、本點新 增。 二、增加對 子公司 之控管 程序。 |
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| 第二十四點 本作業程序經審計委員會同意, 並提董事會決議及股東會同意後 實施之,如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,應將其異議 送各審計委員及提報股東會討 論,修改時亦同。 |
第二十三點 ~~本作業程序提報董事會討論~~ ~~時,應充分考量各獨立董事之~~ ~~意見,並將其同意或反對之明~~ ~~確意見及反對之理由載明於董~~ ~~事會議事錄。~~ 本作業程序經董事會核准後送 審計委員會,提報股東會同意 後實施之,修改時亦同。 |
一、配合證 券交易法 第14-4 條,及本公 司審計委 員會組織 規程第六 條修訂。 二、增加修 訂本作 業程序 之相關 注意事 項。 |
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附件十二
台灣國際造船股份有限公司資金貸與他人作業程序(草案)
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第一點 本作業程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂頒之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。
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本公司為辦理資金貸與他人,應依本作業程序及相關法令規定辦 理。
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第二點 本公司資金貸與對象,除本公司之子公司或轉投資公司因業務需 要而有短期融通資金之必要者,不得貸與股東或任何他人。 前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營 業週期為準。
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第三點 本作業程序所稱淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。
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本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金管會指定之資訊申報網 站。
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本作業程序所稱之事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。
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第四點 本公司資金貸與總額,不得超過本公司淨值之百分之四十。 本公司對單一對象資金貸與之限額:
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一、 本公司之子公司或轉投資公司因業務需要而有短期融通資金
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之必要者:以不超過本公司淨值百分之十為限,但為本公司 直接或間接持股百分之百之子公司者,不在此限。
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二、 除本公司直接或間接持股百分之百之子公司外,本公司對單 一企業之資金貸與額度不得超過貸與對象最近期財務報表淨 值百分之十。
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第五點 本公司資金貸與期限以一年為限,惟經董事會決議通過者,得展 期一年,並以一次為限。
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貸款利息應按月收取,利率不得低於本公司當時向金融機構短期 融資之平均利率,如遇特殊情形,得經董事會同意,依實際狀況
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予以調整。
第六點 本公司辦理資金貸與他人時,貸與對象應填具申請書,敘明借款 用途、金額及期間,檢附公司資料及財務資料,並提供同額之本 票、擔保品或其他本公司要求之擔保,提供擔保品者,應辦理質 權或抵押權設定手續。
本公司辦理資金貸與他人時,應對貸與對象作詳細評估調查,評 估事項應包含:
一、 資金貸與之必要性及合理性。
二、 貸與對象之徵信及風險評估。
三、 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 四、 擔保品之評估價值。
第七點 本公司將公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序 之規定,併同評估結果經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
本公司將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第八點 本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依本作業程序規 定辦理,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,係指本公司或子公司對單一企業之資金貸與 額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之五。
第九點 本公司因情事變更,致貸與對象不符本要點規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程 完成改善。
第十點 貸款撥放後,應經常注意貸與對象之財務、業務及信用狀況,以 及其所提供擔保品之價值有無變動情形,遇有重大變化時,應即 擬定適當處理方案陳董事長核准,並陳報最近期董事會。 貸與對象如未依約定清償本息,其資金貸與額度應即凍結不得繼 續動用,同時所有未到期之借款視為全部到期,本公司應與該貸 與對象協商還款計畫,必要時應即採取確保本公司債權之保全措 施。
第十一點 本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金
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額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第六點規定應審慎評估之 事項詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。
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第十二點 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。
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第十三點 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起二日 內公告申報:
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一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司淨值百分之二十 以上。
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二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司淨值百分之 十以上。
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三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司淨值百分之二以上。
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本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款 應公告申報之事項,應由本公司為之。
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第十四點 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告 中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
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第十五點 本公司經理人及主辦人員違反金管會「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」或本作業程序,依本公司人事相關規章,視情節 輕重辦理懲戒。
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第十六點 本公司之子公司擬將資金貸與他人者,亦應依照金管會「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」及本作業程序,訂定資金貸與 他人作業程序,並依所定之作業程序辦理。
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本公司之子公司亦應建立備查簿,於每月3 日前送本公司備查。 本公司之子公司應於資金貸與事實發生日之當日內報請本公司代 為公告申報。
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第十七點 本作業程序經審計委員會同意,並提董事會決議及股東會同意後實 施之,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,應將其異議送各 審計委員及提報股東會討論,修改時亦同。
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捌、附錄
附錄一
台灣國際造船股份有限公司股東會議事規則
九十一年十二月九日九十一年第一次股東臨時會通過 九十七年三月二十四日九十七年第一次股東臨時會通過 九十七年六月二十日九十七年股東常會通過
一 0 一年六月十三日一 0 一年股東常會通過
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一、台灣國際造船股份有限公司(以下簡稱本公司)股東會除法令或章程另有規 定者外,應依本規則辦理。
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二、本規則所稱股東,指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。
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三、本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
股東常會之召集,應編製議事手冊。公開發行後,則應於三十日前通知各股 東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測 站公告方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有 記名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為 之。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會
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說明未列入之理由。
- 四、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期 撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
-
五、股東會之召開時間、地點由董事會定之,股東會應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。
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六、本公司以出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。
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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
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股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。
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七、本公司之股東會如由董事會召集。主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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八、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
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但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
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九、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍有不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意,為 假決議,並將假決議通知股東,另於一個月內再召集股東會。
再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席,並經出 席股東表決權過半數之同意,作成正式決議。
- 十、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進 行,非經股東會之決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會。
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會議散會後,股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會;但主席違反 議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席,繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,議案經過適當討論後,認為已達可付表決之程度時,得由主席宣告討論 終結,必要時得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題,主席即 提付表決。
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十一、出席股東發言前,應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。
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同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席可制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,
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違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十二、股東會之表決,應以股份為計算基準。股東為政府或法人時,由其代表人 代為行使表決權。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
- 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外,一人同受二人(含)以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
- 十三、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面或 電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, 不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾 期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決 權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數。
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。有異議者,
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應依前條規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。
計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
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十四、股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果。
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前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
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十五、議決事項應作議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄 分發各股東。議事錄之製作得以電子方式為之。
前項議事錄之分發得以公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
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前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經 主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決 方式及通過表決權數與權數比例。
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十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
公開發行後,股東會決議事項,如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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十七、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時,應佩戴識別證。
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股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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十八、會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得 裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續
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- 使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
十九、本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。
二十、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
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附錄二
台灣國際造船股份有限公司章程
第一章 總則
第 一 條 本公司依照中華民國公司法組織之,定名為台灣國際造船股份有 限公司,英文名稱為「 CSBC CORPORATION, TAIWAN 」。
第 二 條 本公司經營業務範圍如下:
( 1 ) CA01030 鋼鐵鑄造業。
( 2 ) CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
( 3 ) CB01010 機械設備製造業。
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( 4 ) CB01030 污染防治設備製造業。
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( 5 ) CD01010 船舶及其零件製造業。
-
( 6 ) CD01030 汽車及其零件製造業。
( 7 ) E599010 配管工程業。
( 8 ) E601010 電器承裝業。
( 9 ) E603120 噴砂工程業。
( 10 ) E604010 機械安裝業。
( 11 ) E901010 油漆工程業。
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( 12 ) EZ15010 保溫、保冷安裝工程業。
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( 13 ) EZ99990 其他工程業。
( 14 ) F401021 電信管制射頻器材輸入業。
( 15 ) I599990 其他設計業。
( 16 ) J101040 廢棄物處理業。
( 17 ) CD01070 商港區船舶小修業。
( 18 ) ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之 業務。
第 三 條 本公司所在地設於高雄市,必要時經董事會決議得在國內外設立 分公司。
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第 四 條 本公司得依業務上之需要,對外保證,其作業依照本公司背書保 證相關辦法辦理。
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第 五 條 本公司公告方式依照公司法第二十八條規定辦理。
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第二章 股 份
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第 六 條 本公司資本總額定為新台幣一一、一三八、九九七、一七○元整, 分為一、一一三、八九九、七一七股,每股新台幣十元,分次發 行。
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第 七 條 本公司股票應編號,由董事三人以上簽名或蓋章,並載明公司法 第一六二條所規定事項,經主管機關或其核定之發行機構簽證後 發行之。
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本公司發行之股份如不印製實體者,應洽證券集中保管事業機構 登錄。
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第 八 條 本公司股票除不印製實體者外,概為記名式股票。股票上應表明 各股東之真實本名;其以政府或法人為股東時,應將政府或法人 股東或其代表人之住址及真實本名詳載於本公司之股東名簿上, 其為二人以上之股東所共有者,應推定一人為其代表。
-
第 九 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事,依公司法及主管機關頒布 之公開發行公司股務處理準則規定辦理之。
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第 十 條 股票因分合、污損、失滅而申請補發新股票時,本公司得酌收工 本費。
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第 十一 條 股東均應將其簽名樣式或印鑑,送予本公司登記,以供領取股利 或行使股權時核對之用。
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第 十二 條 股東向本公司登記作為其印鑑之印章,如有遺失、毀損或更換時, 及本公司其他有關股票事務之處理,悉依主管機關頒布之「公開 發行股票公司股務處理準則」辦理之。
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第 十三 條 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會 前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內均停止之。
第三章 股東會
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第 十四 條 股東會分常會及臨時會二種:
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(一)股東常會每年至少召集一次,於每會計年度終了後六個月內 召開。
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(二)股東臨時會於必要時依法召集之。
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第 十五 條 股東會之召集程序,依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦 理。
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第 十六 條 股東會開會時,除公司法另有規定外,由董事長擔任主席。 董事長請假時或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代 理之,董事長未指定代理人時,由董事互推一人代理之。
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第 十七 條 股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第 十八 條 股東每一股有一表決權,但有公司法第一百七十九條第二項規定 之情事者,無表決權。
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第 十九 條 股東因故不能出席股東會時,悉依主管機關頒布之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理之。。
第 二十 條 股東會之會議,依本公司股東會議事規則辦理。 股東會決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章於會後二十 日內分發各股東。股東會議事錄並應連同出席股東之出席簽到卡 及代理出席之委託書,一併保存於本公司。 前項議事錄之製作,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第二十一條 本公司設置董事十人至十五人,由股東會就有行為能力之人選任 之,任期不得逾三年,連選得連任。
為分散董事法律責任風險,本公司得於其任期內,就其執行業務 範圍,依法應負之賠償責任,購買責任保險。
本公司全體董事合計最低持股比例,悉依證券管理相關法令規定 辦理。
本公司依證券交易法第十四條之二及第十四條之四規定設置之獨 立董事席次,其人數不得少於三人,且不得少於董事席次五分之 一。獨立董事之選舉採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券管理相關法令規定辦 理。
- 第二十二條 本公司董事之報酬,授權董事會依董事對本公司營運參與程度及 貢獻之價值,並參照同業通常水準議定支給之。
董事長得比照從業人員薪給待遇之相關規定,支給其他給與。
第二十三條 董事缺額達三分之ㄧ,應依公司法之規定召開股東臨時會補選之。 如有政府或法代表之董事出缺時,應由政府或該法人另行指派代 表補足原任期。
第二十四條 董事會之職權如下:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
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-
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務行為之處理程序。
-
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
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六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
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七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
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八、依證交法第十四條之三、其他法令或章程規定,應由股東會 決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
第二十五條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會。審計 委員會之職權、組織規程及其他應遵行事項,依公司法、證券交 易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第二十六條 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意,互選董事長一人,依照法令、章程、股東會及董事會之決議 執行本公司一切事務。董事長對內為股東會及董事會主席,對外代 表本公司。
董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視 為親自出席。
第二十七條 除每屆第一次董事會,由所得選票代表選舉權最多之董事召集及 公司法另有規定外,董事會應由董事長召集之。董事會之召集通 知應載明開會日期、地點及事由於七日前以書面或電子方式通知 各董事。但有緊急情事時,得隨時召集董事會。若以電子方式為 之,須經相對人同意。
第二十八條 董事長為董事會之主席,董事長未能出席董事會時,由董事長指 定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事中互推一人 代理之。
第二十九條 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之。
- 第 三 十 條 董事得依公司法第二百零五條之規定,以書面委託其他董事代理 出席董事會,並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人得就授權 範圍代為行使表決權,但每一代理人僅以受一人之委託為限。 董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東,經常代理 出席董事會。
第五章 人事
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第三十一條 本公司設總經理一人、經理人若干人。前項經理人委任、解任及 報酬,依公司法第 29 條規定辦理。
第三十二條 總經理在董事會督導下處理公司事務,經理人輔佐總經理辦事, 在總經理依職權所核定規章或書面授權之範圍內,有為公司簽名 之權。
第三十三條 總經理得在董事會核定之員額範圍內,聘任本公司需要之其他人 員。
第六章 財務報告 第三十四條 本公司於會計年度終了,董事會應依規定編造下列各項表冊,於 股東常會開會三十日前送交審計委員會查核後,提 交股東常會請求承認之: 一 ( ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十五條 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳營利事業所得稅,彌補以 往年度虧損,如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十,並 依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘則 由董事會擬具分派議案,提請股東會決議後分派之。分派盈餘時, 應分派員工紅利不得低於百分之一,不得高於百分之五;董事酬 勞不得高於百分之一。
本公司考量公司所處環境及成長情形,因應未來資金需求及長期 財務規劃,並滿足股東對現金之需求,就前項可分配盈餘提撥百 分之十以上分派股息及股東紅利,其中現金股利不得低於股利總 額之百分之十。
第七章 附則 第三十六條 本公司組織要點及處理業務重要章則、董事會及董事長、總經理 之權責劃分,應經董事會核定;經理部門之辦事注意事項分層負 責明細表由總經理核定。
第三十七條 本公司日後若有撤銷公開發行,應提為股東會決議之事項,且於 上市櫃期間均將不變動本條文。
第三十八條 本章程未規定事項悉依公司法及有關法令之規定。 第三十九 條 本章程經全體發起人於民國六十二年七月廿七日訂立。
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| 次第 | 修正 日期 | 備註 |
|---|---|---|
| 1 | 六十三年二月十六日 | 六十三年股東臨時會通過。 |
| 2 | 六十四年十一月十八日 | 六十四年股東臨時會通過。 |
| 3 | 六十五年七月十六日 | 六十五年股東常會通過。 |
| 4 | 六十六年一月二十七日 | 六十六年股東常會通過。 |
| 5 | 六十六年十二月二十日 | 六十六年股東臨時會通過。 |
| 6 | 六十七年十二月十四日 | 六十七年股東常會通過。 |
| 7 | 六十八年十二月二十日 | 六十八年股東常會通過。 |
| 8 | 六十九年十二月十九日 | 六十九年股東常會通過。 |
| 9 | 七十一年四月九日 | 七十年股東常會通過。 |
| 10 | 七十二年三月八日 | 七十一年股東常會通過。 |
| 11 | 七十二年十二月二十日 | 七十二年股東常會通過。 |
| 12 | 七十三年十二月十八日 | 七十三年股東常會通過。 |
| 13 | 七十四年十二月十七日 | 七十四年股東常會通過。 |
| 14 | 七十五年十二月三十日 | 七十五年股東常會通過。 |
| 15 | 七十六年十月二十七日 | 七十六年股東常會通過。 |
| 16 | 七十七年九月十三日 | 七十七年股東常會通過。 |
| 17 | 七十八年九月二十九日 | 七十八年股東常會通過。 |
| 18 | 七十九年五月二十九日 | 七十九年第一次股東臨時會通過. |
| 19 | 七十九年十二月十日 | 七十九年股東常會通過。 |
| 20 | 八十一年四月二十四日 | 八十年股東常會通過。 |
| 21 | 八十一年十一月五日 | 八十一年股東常會通過。 |
| 22 | 八十二年二月十一日 | 八十一年股東臨時會通過。 |
| 23 | 八十四年十月二十七日 | 八十四年股東常會通過。 |
| 24 | 八十四年十二月二十七日 | 八十四年第二次股東臨時會通過。 |
| 25 | 八十五年九月二十日 | 八十五年股東常會通過。 |
| 26 | 八十六年九月三十日 | 八十六年股東常會通過。 |
| 27 | 八十七年三月二十五日 | 八十七年第一次股東臨時會通過。 |
| 28 | 八十九年六月十五日 | 八十九年第一次股東臨時會通過。 |
| 29 | 九十年六月八日 | 九十年股東常會通過。 |
| 30 | 九十一年六月十四日 | 九十一年股東常會通過。 |
| 31 | 九十一年十二月九日 | 九十一年第一次股東臨時會通過。 |
| 32 | 九十一年十二月九日 | 九十一年第一次股東臨時會通過。 |
| 33 | 九十二年六月二十三日 | 九十二年股東常會通過。 |
| 34 | 九十二年六月二十三日 | 九十二年股東常會通過。 |
| 35 | 九十二年九月五日 | 九十二年第一次股東臨時會通過。 |
| 36 | 九十二年九月五日 | 九十二年第一次股東臨時會通過。 |
| 37 | 九十二年十一月二十八日 | 九十二年第二次股東臨時會通過。 |
| 38 | 九十二年十一月二十八日 | 九十二年第二次股東臨時會通過。 |
| 39 | 九十五年六月十六日 | 九十五年股東常會通過。 |
| 40 | 九十六年三月一日 | 九十六年第一次股東臨時會通過。 |
| 41 | 九十六年十二月十四日 | 九十六年第二次股東臨時會通過。 |
| 42 | 九十七年三月二十四日 | 九十七年第一次股東臨時會通過。 |
| 43 | 九十八年二月十三日 | 九十八年第一次股東臨時會通過。 |
| 44 | 九十八年六月二十三日 | 九十八年股東常會通過。 |
| 45 | 一0一年六月十三日 | 一0一年股東常會通過。 |
| 46 | 一0二年六月二十六日 | 一0二年股東常會通過。 |
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附錄三
台灣國際造船股份有限公司 董事、監察人及一級以上主管人員道德行為準則
98.12.11 船人字第0980002825 號函訂頒 第 一 章 總則
第 一 條 訂定目的及依據:
為使本公司董事、監察人及一級以上主管人員基於職權從事經營活動 時,其道德行為有所遵循,以防止不道德行為及有損公司與股東利益之 行為發生,並使利害關係人瞭解本公司道德行為標準,爰依「上市上櫃 公司訂定道德行為準則」訂定本準則,以資遵循。
第 二 條 適用對象:
本準則適用對象為本公司董事長、董事、監察人及一級以上正(副)主管 人員(包括總經理、副總經理、助理副總經理,各部門正副主管人員)。
第 二 章 道德行為準則
第 三 條 誠信及道德之行為:
董事、監察人及一級以上主管人員應本著誠實無欺、守信守法、公平公 正及合乎倫理道德之自律態度處理公司事務;並應率先以身作則,推動 實行本準則之規定。
第 四 條 利益衝突之禁止:
董事、監察人及一級以上主管人員不得以自己或他人之名義,從事任何 與公司利益產生衝突之資金貸與、重大資產交易、提供保證、或其他交 易往來等行為;並應迴避個人利益介入或可能介入公司整體利益時之利 害衝突,或是基於在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女 或三親等以內之親屬獲致不當利益。
第 五 條 避免圖私利之機會:
董事、監察人或一級以上主管人員有責任增加公司之正當合法利益,但 不得使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利,且除依公司法、 章程規定或經公司同意外,不得從事與公司競業之行為。
第 六 條 保守營業機密:
董事、監察人及一級以上主管人員對於本公司及進(銷)貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有 可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未公開資訊
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及本公司投資、發明、業務機密、技術資料、產品設計、製造專業知識、 財務會計資料、智慧財產權等資訊。
第 七 條 公平交易與對待:
董事、監察人及一級以上主管人員不得以使用非法或不道德之手段獲取 成效;並應公平對待公司客戶、員工,合法對待競爭對手,不得透過操 縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其 他不公平之交易方式而獲取不當利益。
董事、監察人及一級以上主管人員應公平對待業務往來之對象,不得有 任何不公平之行為;與關係人進行交易時,亦應本於公平待遇原則,不 得有特別優惠之情事。
第 八 條 公司資產之保護及適當使用:
本公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用;董 事、監察人及一級以上主管人員有責任保護公司資產,並確保其能有效 合法地使用於業務上,避免被偷竊、疏忽或浪費等作為直接影響到公司 之獲利能力。
第 九 條 內線交易之禁止:
董事、監察人及一級以上主管人員就其職務上所獲悉之任何可能重大影 響被投資公司證券交易價格之資訊,在未經公開揭露之前,應依證券交 易法之規定嚴格保密,並不得利用該資訊從事內線交易。
第 十 條 遵循法令規章:
董事、監察人及一級以上主管人員應督導公司加強公司法、證券交易法 及其他法令規章之遵循,並遵守所有規範公司活動之法令規章;不得故 意違反任何法令、意圖誤導、操縱或不公正地取得客戶、供應商利益之 行為,及對公司產品或服務為不實之陳述。
第十一條 餽贈、賄賂或不正利益之禁止:
董事、監察人及一級以上主管人員於執行職務時,不得為個人、公司或 第三人之利益,而有要求、期約、交付或收受任何形式之饋贈、招待、 回扣、賄賂或其他不正利益之行為。但其中之餽贈或招待為社會禮儀習 俗或公司規定所允許者,不在此限。
第十二條 懲處措施:
違反本準則人員,依法負民、刑事或行政責任,及應陳報董事會,且即 時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊,另一級以上主管人員尚需 依本公司從業員獎懲要點懲處。
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第十三條 懲處救濟程序:
本公司一級以上主管人員違反本準則之規定而受懲處時,得依相關規定 提出申訴。
第三章 豁免適用之程序
- 第十四條 董事、監察人或一級以上主管人員如因特殊情況,須豁免本準則之適 用,應提經董事會決議許可,且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人 員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用 之原因及豁免適用之準則等資訊,俾供股東評估是否適當,以保護公司 權益。
第四章 資訊揭露方式
第十五條 本準則於年報、公開說明書、公開資訊觀測站揭露,修正時亦同。
第五章 附則
第十六條 本準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。
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附錄四
台灣國際造船股份有限公司誠信經營守則
102.04.02 船管字第1020000531 函訂頒
一、(訂定目的及適用範圍)
本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,特訂定本守則。
本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分 之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
二、(禁止不誠信行為)
本公司之董事、監察人、經理人、員工或具有實質控制能力者(以下簡稱實 質控制者)或其他利害關係人,於從事商業行為之過程中,不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何 公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係人。
三、(利益之態樣)
本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽 贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無 影響特定權利義務之虞時,不在此限。
四、(法令遵循)
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業 行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。
五、(政策)
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並 建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。
六、(防範方案)
- 本公司依前條之經營理念及政策,積極防範不誠信行為,必要時訂定包含作 業程序、行為指南及教育訓練等防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案)。
七、(防範方案之範圍)
- 本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動,並加強相關防範措施。
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防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施:
-
(一)行賄及收賄。
-
(二)提供非法政治獻金。
-
(三)不當慈善捐贈或贊助。
-
(四)提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
八、(承諾與執行)
本公司應於內部規章及對外有關文件中明示誠信經營之政策,董事會與管理 階層應承諾積極落實,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
- 九、(誠信經營商業活動)
本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
- 本公司於商業往來之前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易 對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄,宜避免與有不誠信行為紀錄者進行 交易。
本公司與他人簽訂契約,其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉 及不誠信行為,得隨時終止或解除契約之條款。
- 十、(禁止行賄及收賄)
本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者,於執行業務時, 不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益,包括回扣、 佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員 或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者,不在 此限。
十一、(禁止提供非法政治獻金)
- 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者,對政黨或參 與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司 內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
十二、(禁止不當慈善捐贈或贊助)
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本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者,對於慈善捐 贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
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十三、(禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)
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本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工與實質控制者,不得直接或 間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業 關係或影響商業交易行為。
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十四、(組織與責任)
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本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理,由管理處負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行,並定期向董事會報告。
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十五、(業務執行之法令遵循)
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本公司之董事、監察人、經理人、員工與實質控制者於執行業務時,應遵 守法令規定及防範方案。
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十六、(董事、監察人及經理人之利益迴避)
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本公司宜制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、監察人與經 理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
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本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法 人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入 討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。
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本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
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十七、(會計與內部控制)
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本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內 部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度 之設計及執行持續有效。
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本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報 董事會。
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十八、(作業程序及行為指南)
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本公司依第六點規定訂定之防範方案,應具體規範董事、監察人、經理人、 員工及實質控制者執行業務之作業程序及行為指南,其內容包含下列事項:
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(一)提供或接受利益須符合正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義 務之虞。
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(二)提供合法政治獻金之處理程序。
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(三)提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
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(四)避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
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(五)對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
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(六)對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。
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(七)發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
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(八)對違反者採取之紀律處分。
十九、(教育訓練及考核)
本公司宜適時對董事、監察人、經理人、員工及實質控制者舉辦教育訓練 與宣導,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠 信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確 有效之獎懲制度。
二十、(檢舉與懲戒)
本公司提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網 站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
二十一、(資訊揭露)
本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。 二十二、(誠信經營守則之檢討修正)
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察 人、經理人及員工提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則, 以提昇公司誠信經營之成效。
二十三、(實施)
本守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。
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附錄五
台灣國際造船股份有限公司董事及監察人選舉辦法
九十七年三月二十四日九十七年第一次股東臨時會通過
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一
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第 條 本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,悉應依本 辦法辦理。
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第 二 條 本公司董事及監察人之選舉,採單記名累積投票法,每一股份有與應 選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉 數人。
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第 三 條 公開發行後,依證交法第十四之二條規定若經主管機關必要情況之要 求時,得須設置獨立董事席次,人數不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一。
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獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依 據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
- 第 四 條 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,並加填其權 數,分發出席股東會之股東。
選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
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第 五 條 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當 選,如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相 同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
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第 六 條 本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公 司章程所定之名額,依選舉票統計結果,由所得選舉票代表選舉權數 較多者,分別依次當選為獨立董事、非獨立董事或監察人。
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依前項同時當選為董事及監察人者,應自行決定充任董事 或監察 人,或當選之董事、監察人經查核確認其個人資格不符或依相關法令 當選失其效力者,其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。
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第 七 條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員,計票員各若干 人,執行各項有關職務。
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第 八 條 董事及監察人之選舉,由董事會設置投票箱,於投票前由監票員當眾 開驗。
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第 九 條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被
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選舉人戶名並加註股東戶號或身份證明文件編號;被選舉人如非股東 身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時, 應分別加填代表人姓名。
- 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效:
一 ( ) 不用本辦法規定之選票。
- ( 二 ) 以空白之選舉票投入投票箱者。
( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
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( 四 ) 所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。
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( 五 ) 除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉權數外,夾寫其它文字者。
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( 六 ) 未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 者。
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( 七 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
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( 八 ) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證 明文件編號可資識別者。
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第 十一 條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
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第 十二 條 不符合證券交易法第二十六條之三第三項、第四項規定者,當選失具 效力。
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第 十三 條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
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第 十四 條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。 第 十五 條 本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。
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附錄六
台灣國際造船股份有限公司取得或處分資產管理要點
97.7.24 船財字第0970003187 號訂定 99.06.07 船財字第0990001285 號函修訂 101.06.15 船財字第1010000964 號函修訂 102.06.28 船財字第1020001052 號函修訂
第一章 總則
- 第 一 點 本管理要點依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂定 之公開發行公司取得或處分資產處理準則(以下簡稱準則)第六條 第一項規定訂定之。
第 二 點 本管理要點所稱資產之適用範圍如下:
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一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券及結構型商品 (保本保息)等投資。
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二、不動產及其他固定資產。
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三、會員證。
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四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
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五、衍生性商品。
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六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。
第 三 點 本管理要點用詞定義如下:
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一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。
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二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。
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三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所 規定者。
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四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第 五號及第七號所規定者。
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五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其 他固定資產估價業務者。
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六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。
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七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
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八、一年內:指依本次取得、處分資產之日或交易事實發生之日為 基準,往前追溯推算一年。
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九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公 開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
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第 四 點 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。
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第 五 點 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
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第 六 點 本管理要點之修正或個別資產之取得或處分,依本管理要點或其他 法令規定應經董事會通過者,於提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見。如獨立董事或其他董事有反對意見或保留意見 (含書面聲明),應於董事會議事錄載明,並將議事錄送各獨立董 事及監察人。
第二章 處理程序
第一節 資產之取得或處分
第 七 點 評估程序
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一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券,應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
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二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券,依當時之股權或債券價格決定之。
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三、取得或處分除前二款外之其他資產,以詢價、比價、議價或公
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開招標方式擇一為之,並應參考公告現值、評定現值、鄰近不 動產實際交易價格等議定之,若符合相關法令及本要點規定應 取得專業評估報告之標準者,並應參考專業估價者之估價報 告。
第 八 點 資產取得或處分程序
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一、取得或處分資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估 後,陳請權責單位裁決,並由本點第二項所定之單位執行。
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二、本公司有關長短期有價證券投資、衍生性商品之執行單位為財 務單位,屬不動產及其他固定資產之執行單位參照本公司固定 資產管理要點規定。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資 產之其他資產,則由企劃單位評估後方得為之。
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三、本管理要點對控制作業另有規定者,從其規定:
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(一)流動與非流動之金融商品投資:
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1、以經營為目的之轉投資及其股權之處分,應提經董事會通 過。
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2、以財務調度為目的而取得或處分之公債、公司債、金融債 券、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金、可轉讓定期 存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等低風險投資標的, 依『本公司金融商品交易處理程序』授權經理部門全權處 理。
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3、其他金融商品投資,每筆或一年內累積交易金額達新台幣 (下同)一億元以上者,應提經董事會通過,未達一億元 者,授權經理部門全權處理,事後提報最近之董事會核備。
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(二) 不動產及其他固定資產:
- 依本要點第十點及第二節規定處理。 -
(三)其他資產:除公司法、企業併購法及其他法律與本公司章程 及本章第三節、第四節另有規定者外,由總經理核定。
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第 九 點 本公司及子公司轉投資總額、投資有價證券之總額、個別有價證券 之限額及非供營業使用之不動產總額,分別規定如下:
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一、本公司轉投資總額不得超過本公司實收資本額百分之四十,其 中非造船(艦)、修船(艦)關連投資總額不得超過實收資本 額百分之十;投資其他有價證券總額不得超過本公司實收資本 額百分之十;投資個別有價證券之限額不得超過本公司實收資
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本額百分之二.五,且不得超過被投資公司實收資本額百分之 十。
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二、除以投資主要業務之子公司外,各子公司轉投資總額均不得超 過各子公司實收資本額總額;投資其他有價證券總額均不得超 過各子公司實收資本額百分之四十;投資個別有價證券之限額 均不得超過各子公司實收資本額百分之十,且不得超過被投資 公司實收資本額百分之十。
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三、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產總額,均不得超 過各公司實收資本額百分之十。
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前項所稱有價證券不包括第八點第三項第一款第二目以財務調度為 目的而取得或處分之低風險投資標的。
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第 十 點 本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自 地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易 金額達三億元以上者,應於事實發生日前取具專業估價者出具之估 價報告,並符合下列規定:
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一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時,該項交易應先提經董事會通過,未來交易條件 變更時同。
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二、交易金額達十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
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三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結 果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額 外,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示 具體意見:
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(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
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(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。
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四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出 具意見書。
前項以外不動產或其他固定資產之取得或處分案件,應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,或請二家以上專業估 價者鑑定價格後,擬訂交易價格。
- 第 十一 點 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近
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期經會計師查核簽證或核閱之財務報表,作為評估交易價格之參 考;另交易金額達三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。 前項但書所稱例外情形,係指:
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一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
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二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有 價證券者。
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三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有 價證券者。
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四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價 證券。
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五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。
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六、海內外基金。
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七、依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦 法取得或處分上市(櫃)公司股票。
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八、參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非 屬私募有價證券者。
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九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十 一月一日金管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金 成立前申購基金者。
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十、申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除 證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基 金之投資範圍相同者。
十一、金管會規定之其他情形。
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第 十二 點 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達一億元以上者,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。
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第十二點之一 前三點交易金額之計算,應依第二十八點第二項及第三項規定辦 理。
第二節 關係人交易
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第 十三 點 本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。
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前項交易金額之計算,應依第二十八點第二項及第三項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實 質關係。
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第 十四 點 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上者,應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
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二、選定關係人為交易對象之原因。
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三、向關係人取得不動產,依第十五點及第十六點規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
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四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。
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五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。
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六、依前點規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
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前項交易金額之計算,應依第二十八點第二項規定辦理,且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本要點規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第十點授權董事長先行決行,事後再提報最近期之董事 會追認。
依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨 立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
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第 十五 點 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理 性:
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一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本,以向關係人購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。
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二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構 對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
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合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產,除依第一項及第二項規定評估不動產 成本外,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
有下列情形之一者,不適用前三項規定:
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一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
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二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
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第 十六 點 本公司依前點第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 時,應依第十七點規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限: 一、關係人係取得素地或租地再行興建,且得舉證符合下列條件之 一者:
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(一)素地依前點規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
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(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
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(三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例,經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差,推估其交 易條件相當者。
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二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則。所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年。
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第 十七 點 本公司向關係人取得不動產,如經按第十五點及第十六點規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
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一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資 配股。
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二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
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三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。
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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定 無不合理,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
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本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事,應比照前二項規定辦理。
第三節 從事衍生性商品交易
- 第 十八 點 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針與所應採行之風險 管理措施及稽核控管事項如下:
一、交易原則與方針:
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(一)經營及避險策略:本公司從事衍生性商品交易限於非以交 易為目的,並以規避風險為原則。各相關單位須按權責規 定確實執行,注意風險管理及定期提出評估報告。
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(二)交易種類:目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、 匯率選擇權、貨幣交換、利率交換等配合營運需求所作之 避險交易為限。
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(三)權責劃分:
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1.財務部門:財務部門為衍生性商品交易之執行單位,應隨 時掌握本公司之整體部位及國內外金融情勢,在授權額度 內於適當時機從事交易,並掌握已從事交易部位之現金流 量,俾降低未來交割風險。財務部門應將所從事交易之憑 證及相關訊息送會計部門記帳。
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2.會計部門:會計部門應按財務部門所送憑證照實記帳,並 按一般公認之會計原則辦理。
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(四)績效評估:會計部門每月月底結帳後,應依帳上所載將當 月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益,
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編製統計表送財務部門陳報主管副總經理,作為績效評估 之參考。
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(五)契約總額及損失上限:
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1.遠期外匯、匯率選擇權及貨幣交換等衍生性商品契約總 額,應以本公司估算未來一年累計預期外匯收支淨曝露部 位50%為限,利率交換契約總額,應以本公司長期負債總 額為限。
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2.從事衍生性商品交易,全部或個別契約損失上限不得逾全 部或個別契約金額之百分之二十。
二、風險管理措施:
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(一)風險管理範圍,應考量下列風險,並事先妥適規避:
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1.信用風險:交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。
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2.市場風險:衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失 之風險。
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3.流動性風險:一為商品市場交易深度及以合理市價變現結 清之風險,一為未來到期交割資金調度之風險。
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4.現金流量風險:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司 從事衍生性商品交易之資金應考量本公司現金流量及未來 現金收支預測之資金需求。
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5.作業風險:因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當 等之作業風險。
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6.法律風險:因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同 而遭受損失之風險。
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(二)交易人員及確認、交割等作業人員,由財務部門專人擔任, 但不得互相兼任。交易人員應將交易憑證或契約(成交單) 轉送確認人員,確認人員與銀行對帳無誤後,再通知交割人 員,並送會計部門列帳,會計部門應不定期與銀行對帳或函 證。
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(三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人 員報告。
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(四)授權額度及層級:
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1.依據本公司營業及風險部位狀況,訂定授權額度如下:
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| 授權層級 | 單筆成交金額 | 每日總金額 |
|---|---|---|
| 總經理 | 1,000 萬等值美元 | 3,000 萬等值美元 |
| 副總經理或 助理副總經理 |
500 萬-1000 萬(不含)等值美元 | 1,000 萬(不含)等值美元 |
| 財務經理 | 0-500 萬(不含)等值美元 | 500 萬(不含)等值美元 |
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2.依規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
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(五)定期評估及異常處理:
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1.財務部門對衍生性商品交易,所持有之部位至少每週應評 估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易,每月至少應 評估二次,評估報告應陳送董事會授權之高階主管人員。
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2.董事會授權之高階主管人員應每季定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既定之經營策略,及承擔之風險是 否在容許承受之範圍。每季定期績效評估結果應記載於董 事會之財務部門業務報告中。
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3.董事會授權高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理 程序是否適當,及確實依規定辦理。
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4.董事會授權之高階主管人員應注意監督交易及損益情形, 如發現市價評估報告有逾損失上限之異常情形時,應採取 必要之因應措施,並立即向董事會報告。董事會應有獨立 董事出席並表示意見。
三、內部稽核:
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內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性,按月查核交易部 門對衍生性商品交易規定之遵循情形,作成稽核報告,如發現 重大違規情事,應以書面通知各監察人及各獨立董事。
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第 十九 點 本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交 易之種類、金額、核准辦理日期及依第十八點第二項第五款第一及 第二目所定應評估事項,詳予登載備查。
第四節 合併、分割、收購或股份受讓
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第 二十 點 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時,應於召開董事會決議 前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
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第二十一點 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會
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開會前製作致股東之公開文件,併同前點之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者,不在此限。
因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致股東會無法召開、決 議,或議案遭股東會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十二點 本公司參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應 出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十三點 本公司參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議 合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外,應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整 書面紀錄,並保存五年,備供查核:
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一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。
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二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
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三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
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前項第一款及第二款資料,應於董事會決議通過之即日起算二日 内,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
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第二十四點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,其換股比例或收購價格 除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情況:
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一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。
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二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
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三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。
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四、參與合併、分割、收購或股份受讓之任一公司依法買回庫藏股 之調整。
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五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
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六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
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第二十五點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與公司之 權利義務,並應載明下列事項:
一、違約之處理。
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二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。
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三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。
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四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
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五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
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六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關管理要點。
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第二十六點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對 外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓, 除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參 與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受 讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為 之。
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第二十七點 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,公開發行公司應與其簽 訂協議,並依第二十二點、第二十三點及第二十六點規定。
第三章 資訊公開
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第二十八點 本公司取得或處分資產,有下列情形之一者,應按性質,於事實發 生之即日起算二日內,依金管會規定格式及內容,將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報:
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一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達新臺幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券,不在此限。
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二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
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三、從事衍生性商品交易損失達第十八點第一項第五款第二目規定 之全部或個別契約損失上限金額。
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四、除前三款以外之資產交易、或從事大陸地區投資,其交易金額 達三億元以上者。但下列情形不在此限:
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(一)買賣公債。
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(二)買賣附買回、賣回條件之債券。
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(三) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易 對象非為關係人,交易金額未達五億元以上。
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(四) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產,本公司預計投入之交易金額未達五億元 以上。
前項交易金額之計算方式如下,但已依本管理要點規定公告部分免 再計入:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。
- 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依金管會規定格式,於每月十日前輸入 金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法 律另有規定者外,至少保存五年。
第二十九點 本公司依前點規定公告申報交易後,有下列情形之一者,應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報:
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。
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第四章 附則
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第 三十 點 屬國內公開發行之子公司,應依準則訂定各自之取得或處分資產管 理要點;非屬國內公開發行之子公司,應比照本管理要點,訂定各 自之取得或處分資產管理要點。
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第三十一點 非屬國內公開發行之子公司,取得或處分資產有第三章規定應公告 申報情事者,由本公司為之。
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第三十二點 本公司派任子公司之董事及監察人,應監督子公司確實依所定取得 或處分資產管理要點執行。
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就子公司資產取得或處分程序之允當性,屬國內公開發行之子公 司,應將其內部稽核人員所作稽核報告送本公司;非屬國內公開發 行之子公司,本公司得適時指派內部稽核人員或指示子公司委任外 部稽核人員進行專案查核。
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第三十三點 本公司經理人及其他從業人員違反本管理要點規定者,視其情節輕 重,依本公司人事管理制度規定辦理懲戒。
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第三十四點 本管理要點如有未盡事宜,依有關法律及準則之規定。
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第三十五點 本公司各管理要點中,有關取得或處分資產之條文與本管理要點有 牴觸者,以本管理要點為主。
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第三十六點 本管理要點經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正 時亦同。
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附錄七
台灣國際造船股份有限公司為他人背書或提供保證作業程序
92.07.25(92)船財字第09203038 號函公布 97.04.01(97)船財字第0970001444 號函修改 98.07.06(98)船財字第0980001573 號函修改 99.06.07 船財字第0990001288 號函修改 102.06.28 船財字第1020001053 號函修訂
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第一點 本作業程序依金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)訂頒之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定。
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本公司為業務需要為他人背書或提供保證均需依本作業程序及相關法 令規定辦理。
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第二點 本作業程序所稱背書保證係指下列事項:
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一、融資背書保證,包括:
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(一)客票貼現融資。
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(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
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(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
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二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。
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三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
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本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦 應依本作業程序規定辦理。
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第三點 本作業程序所稱淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。
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本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。
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本作業程序所稱之公告申報,係指金管會指定之資訊申報網站。
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本作業程序所稱之事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
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第四點 本公司得對下列公司為背書保證:
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一、有業務往來之公司。
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二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
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本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為 背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接
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及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。
前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。
第五點 為他人背書或提供保證額度
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一、本公司及子公司背書保證餘額以本公司最近期財務報表淨值百分 之五十為限。若需超限,必須符合前點所訂條件,經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修 正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應 訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
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二、本公司及子公司背書保證餘額以本公司最近期財務報表淨值百分 之五以內授權董事長決行,事後報經董事會追認。
第六點
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三、本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者,並應於股東會說明其必要性及合理性。
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徵信調查
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一、向本公司申請要求背書或提供保證者(以下稱申請人),應出具申 請書或公函,詳述背書或提供保證之金額、期限、用途及提供擔 保情形。申請人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵信工作。
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二、若屬繼續申請背書或提供保證者,原則上每年辦理徵信調查一次。 如為重大案件,則視實際需要,每半年徵信調查一次。
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三、若申請背書或提供保證人財務狀況良好,且年度財務報表已委請 會計師辦妥融資簽證,則得沿用超一年尚不及二年之調查報告, 併參閱會計師查核簽證報告簽報背書或提供保證案。
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第七點 申請背書或提供保證核定
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一、經徵信調查及評估後,如申請人信評欠佳,不擬背書或提供保證 者,經辦人員應將婉拒之理由,簽奉核定後,儘速答覆申請人。
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二、對於徵信調查結果,信評良好,背書或提供保證用途正當之案件, 經辦人員應填具徵信報告及意見,擬具背書或提供保證條件(包 括應否取得擔保品及擔保品之評估價值、保證人資格及責任是否 符合第十點規定),逐級呈董事長核定,並提董事會決議行之。若 時效緊急時,得由董事長先行核定,於事後提報董事會追認之。
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第八點 通知申請人
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背書或提供保證案件奉核定後,經辦人員應儘速函告或電告申請人,詳 述本公司申請條件,包括額度、期限、擔保品及保證人等,請申請人於 期限內簽約,辦妥擔保品質(抵)押權設定及對保手續後以憑背書或提供 保證。
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第九點 簽約對保
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背書或提供保證案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核後 再辦理簽約手續。
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第十點 保證人資格及責任
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一、與本公司往來滿一年以上之同業且無不利於本公司之行為者。 二、無借支不還或債務糾紛及商譽不良行為記錄。
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三、申請人因故不能履行償還債務時保證人應負連帶清償責任。
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第十一點 擔保品權利設定
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背書或提供保證案件如有擔保品者,申請人應提供擔保品,並辦理質押 或抵押權設定手續,以確保本公司債權。
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第十二點
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保險
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一、擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,船舶車輛應投保 全險,保險金額以不低於擔保品押值為原則,保險單應加註本公 司為受益人。保單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條 件、保險批單,應與本公司原背書或提供保證條件相符;建物若 於設定時尚未編定門牌號碼、其地址應以座落之地段、地號標示。
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二、經辦人員應注意在保險期間屆滿前,通知申請人繼續投保。
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第十三點 辦理背書或提供保證
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辦理背書或提供保證案經核准並經申請人簽妥契約,辦妥擔保品抵(質) 押設定登記,全部手續核對無訛後,即可辦理背書或提供保證。 對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。
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第十四點
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塗銷
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一、辦理背書或提供保證後,應經常注意申請人及保證人之財務、業務 以及信用狀況等,如有提供擔保者,並應注意其擔保價值有無變 動情形。
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二、申請人於背書或提供保證到期時,辦妥塗銷作業,始得將本票、借 據等債權憑證註銷發還申請人。
第十五點 案卷之整理與保管
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辦理背書或提供保證案件經辦人員對本身經濟之案件,於辦理背書或提 供保證案件後,應將借據、本票等債權憑證,以及擔保品證件、保險單、 往來文件、依序整理後,裝入保管品袋,並於袋上註明保管品內容及客 戶名稱後,呈請主管檢驗,俟檢驗無誤即行密封,於騎縫處加蓋承辦人 員及主管印章,並在保管品登記簿登記後保管。
- 第十六點 辦理背書或提供保證期間
辦理背書或提供保證期間最長以十二個月為限,如有需要得申請延期 保證。
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但如公司因業務不佳,財務不能負擔,得隨時通知提前解除背書或提 供保證。
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背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應逐月檢討 其財報及經營狀況並令其提報改善措施,若有必要應要求子公司辦理現 金增資以降低背書保證風險。
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第十七點 有關票據、公司印鑑應分別由專人保管,並應依公司規定作業程序,始 得簽印或簽發票據,其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之 專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
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第十八點 本公司為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合本作業程序之規 定,並將評估結果提報董事會決議後辦理。但符合第五點第二款者,得 事後報經董事會追認。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司依第四點 第二項規定為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此 限。
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本公司為他人背書保證,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。
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本公司因情事變更,致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限 時,應訂定改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
第十九點 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘 額。
本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起二日內 公告申報:
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一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。
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二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表
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淨值百分之二十以上。
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三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三十以上。
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四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應 公告申報之事項,應由本公司為之。
第二十點 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。
第二十一點 本公司辦理背書保證事項,應建立備查簿,就背書保證日期、對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、及應審慎評估之事項,詳予登載 於備查簿備查。
本公司之內部稽核人員至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委 員會。
第二十二點 經理人及主辦人員違反本作業程序時應負完全責任。
第二十三點 本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會議事錄。
本作業程序經董事會核准後送審計委員會,提報股東會同意後實施之, 修改時亦同。
- - 105
附錄八
無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響: 本公司本年度並無配發無償配股,故不適用。
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附錄九
董事持股明細表
(截至本年度股東常會停止過戶日:103 年4 月28 日)
| 職 稱 | 姓名或 法人姓名 |
股東戶號或 身分證字號 |
持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 經濟部代表人: 賴杉桂 |
1 | 249,612,540 | 33.57% |
| 董事 | 經濟部代表人: 吳豐盛 |
1 | 249,612,540 | 33.57% |
| 董事 | 經濟部代表人: 陳永聰 |
1 | 249,612,540 | 33.57% |
| 董事 | 經濟部代表人: 方銘川 |
1 | 249,612,540 | 33.57% |
| 董事 | 經濟部代表人: 蔡培村 |
1 | 249,612,540 | 33.57% |
| 董事 | 經濟部代表人: 黃銀斌 |
1 | 249,612,540 | 33.57% |
| 董事 | 經濟部代表人: 藍許清 |
1 | 249,612,540 | 33.57% |
| 董事 | 台灣中油(股)公 司代表人:李少儀 |
2 | 47,030,687 | 6.33% |
| 董事 | 中國鋼鐵(股)公 司代表人:劉季剛 |
47200 | 18,414,641 | 2.48% |
| 董事 | 裕利投資(股)公 司 |
47215 | 5,246,336 | 0.71% |
| 董事 | 高雄市台灣國際造 船(股)企業工會 代表人:侯德隆 |
47213 | 680,804 | 0.09% |
| 董事 | 高雄市台灣國際造 船(股)企業工會 代表人:黃日進 |
47213 | 680,804 | 0.09% |
| 獨立董事 | 谷家恆 | A102** | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 王嘉男 | Q120** | 0 | 0.00% |
| 獨立董事 | 羅宗敏 | P102** | 0 | 0.00% |
| 全體董事持有股數 | 320,985,008 | 43.17% |
-
註: 1. 本公司實收資本額7,435,651,790 元,已發行股數743,565,179 股。
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依證券交易法第二十六條之規定,本公司全體董事法定最低應持有股數 23,794,085 股。
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附錄十
其他說明事項:
本次股東常會,股東提案處理說明:
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1、依公司法第172條之1規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東,得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所 提議案以三百字為限。
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2、本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為103年4月18日至103 年4月29日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
-
3、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。
- - 108