CSBC — AGM Information 2013

Jul 5, 2013

台灣國際造船股份有限公司

102年股東常會議案參考資料

承認事項：

（董事會提）

案 由 一：本公司101年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司101年度之營業報告書及財務報表，經由會計師查核簽證暨監察人查核完竣，依公司法第二二八條暨本公司章程第三十五條之規定辦理，並經提報102年3月21日第14屆第15次董事會決議通過。

二、檢附101年度營業報告書、會計師查核報告、財務報表及合併財務報表（包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表），請參閱第12~14頁附件一「101年度營業報告書」、第21~35頁附件五「會計師查核報告」、「財務報表及合併財務報表」。

決 議：

（董事會提）

案 由 二：本公司101年度盈餘分派案，敬請 承認。

說 明：

一、本公司101年度盈餘分派案，業經102年3月21日第14屆第15次董事會依公司法及公司章程規定擬具盈餘分配表，請參閱第36頁附件六「101年度盈餘分配表」。

二、本公司101年度稅後盈餘為706,644,272元，扣除應提撥法定公積10％（計70,664,427元）後，加計前期累積盈餘1,872,329,134元，可供分配盈餘計2,508,308,979元，依據本公司章程第36條，擬分派股息、紅利及董事監察人酬勞如下：

1. 現金股利每股配發0.8元。

2. 分派員工紅利31,798,992元。

3. 分派董事監察人酬勞3,179,899元。

三、本案俟股東常會通過後，授權董事會決定除權息基準日及其他相關事宜。

決 議：

討論事項：

(董事會提)

案 由 一：「公司章程」修訂案，敬請 議決。

說 明：為配合證券交易法第26-3條第2項及第14-4條規定，本公司擬自第15屆董事會不設置監察人，改設審計委員會；另依據金融監督管理委員會101年8月22日金管證發字第1010034136號函修正「公開發行公司董事會議事辦法」有關關係人捐贈等規定，擬修訂本公司「章程」，修訂條文對照表請參閱第37~42頁附件七。

決 議：

(董事會提)

案 由 二：廢止本公司「資金貸與及背書保證管理要點」及修訂本公司「為他人背書或提供保證作業程序」案，敬請 議決。

說 明：

一、配合金管會101年7月6日金管證審字第10100298745號函修改「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，擬修訂本公司相關規定。

二、依金管會處理準則第11條「公開發行公司擬為他人背書或提供保證者，應依本準則規定訂定背書保證作業程序」，本公司除依法訂定「為他人背書或提供保證作業程序」，亦訂有「資金貸與及背書保證管理要點」，為使本公司相關規定易於閱讀並遵循，擬廢止本公司「資金貸與及背書保證管理要點」，回歸金管會所訂之處理準則，並將原管理要點相關規定補充修訂於「為他人背書或提供保證作業程序」，修訂條文對照表請參閱第43~49頁附件八。

決 議：

(董事會提)

案 由 三：修訂本公司「取得或處分資產管理要點」案，敬請 議決。

說 明：為再明確定義契約總額，擬修訂本公司「取得或處分資產管理要點」第十八點第一項第五款第一目規定，及配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第20條規定，擬修訂本公司「取得或處分資產管理要點」第十八點第二項第四款第二目規定，修訂條文對照表請參閱第50頁附件九。

決 議：

選舉事項：

(董事會提)

案 由：選舉本公司第15屆董事15席（包含獨立董事3席），

敬請 選舉。

說 明：

1. 本公司第14屆董事、監察人任期，原訂為99年12月27日起至102年12月26日止，為配合新修訂之證券交易法第36條第八項規定：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。」
2. 經提報102年3月21日第14屆第15次董事會決議通過本公司第14屆董事、監察人任期修訂為99年12月27日起至102年6月26日股東常會選出新任董事止。

三、為配合證券交易法第26-3條第2項及第14-4條規定，本公司擬自第15屆董事會不設置監察人，改設審計委員會。

四、擬於本次股東常會改選第15屆董事15席（包含獨立董事3席），任期3年，自102年6月26日起至105年6月25日止。

五、本公司獨立董事選舉採候選人提名制度，獨立董事候選人名單請參閱本手冊第51頁附件十「第15屆獨立董事候選人名單」。

選舉結果：