Công ty Cổ phần CMC — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 18, 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số: 187/2020/CBTT - CMC
V/v: Công bố thông tin Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Việt Trì, ngày 17 tháng 6 năm 2020

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ

CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SỞ GIAO DỊCH

CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

1. Tên đơn vị: Công ty Cổ phần CMC
2. Mã chứng khoán: CVT
3. Trụ sở chính: Lô B10, B11 – KCN Thụy Vân – Xã Thụy Vân – TP Việt Trì – Tỉnh Phú Thọ.
4. Điện thoại: 02103 991706
   Fax: 02103 991800
5. Người thực hiện công bố thông tin
6. Họ và tên: Nguyễn Quang Huy
   Chức vụ: Tổng giám đốc
7. Địa chỉ: Phường Vân Cơ – TP Việt Trì – Tỉnh Phú Thọ
   Loại thông tin công bố: ☐ 24h ☐ 72h ☑ Yêu cầu ☐ Bất thường ☐ Định kỳ
8. Nội dung thông tin công bố
   Công bố thông tin: Tài liệu Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020.
   Thông tin này đã được Công ty công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty vào ngày 17/6/2020 tại đường link: http://www.cmctile.com.vn/cac-thong-tin-cong-bo/
   Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.
   Trân trọng thông báo!

Nơi nhận:
- Như kính gửi
- Lưu: TCHC

NGUỒI CÔNG BỐ THÔNG TIN
CÂY HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT
Nguyễn Quang Huy

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số 28 /2020/QĐ-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Việt Trì, ngày 15 tháng 6 năm 2020

QUYẾT ĐỊNH

CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY

(V/v: Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014
• Căn cứ Quyết định số 489/QĐ-BXD ngày 23 tháng 3 năm 2006 của Bộ trưởng Bộ xây dựng về việc chuyển Công ty Công nghiệp bê tông và Vật liệu xây dựng thành Công ty cổ phần CMC.
• Căn cứ điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần CMC
• Căn cứ Quyết định số 24//2020/QĐ-HĐQT, ngày 11 tháng 5 năm 2020 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần CMC về việc tổ chức Đại hội đồng Cổ đông thường niên năm 2020.
• Căn cứ danh sách cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần CMC chốt ngày 02/6/2020 do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cung cấp.
• Căn cứ các thủ tục Pháp lý cần thiết theo quy định đủ điều kiện để Công ty Cổ phần CMC tiến hành Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020.

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1: Triệu tập cuộc họp Đại hội Đồng Cổ đông thường niên năm 2020 của Công ty Cổ phần CMC.

Tên chứng khoán	: Cổ phiếu Công ty Cổ phần CMC
Mã chứng khoán	: CVT
Loại chứng khoán	: Cổ phiếu phổ thông
Tỷ lệ thực hiện	: 1 cổ phiếu được nhận 1 quyền biểu quyết
Ngày đăng ký cuối cùng	: Ngày 02 tháng 6 năm 2020

ĐẠI HỘI CHÍNH THỨC

• Thời gian: Khai mạc hồi 08h00' thứ 7, ngày 27 tháng 6 năm 2020.

---

• Địa điểm: Hội trường Nhà hàng Phố Việt - Số 378A - Đường Châu Phong - Phường Gia Cẩm - Thành Phố Việt Trì - Tỉnh Phú Thọ

Điều 2: Điều kiện tham dự Đại hội

1. Tất cả các cổ đông của Công ty Cổ phần CMC có tên trong danh sách sở hữu cổ phần tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 (ngày 02/6/2020) do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) lập và cung cấp.
2. Người được cổ đông ủy quyền tham dự Đại hội (người được ủy quyền không được phép ủy quyền lại cho một người khác).

Điều 3: Nội dung Đại hội

1. Báo cáo của Hội đồng quản trị tình hình hoạt động năm 2019 và mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020.
2. Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 và kế hoạch kinh doanh năm 2020 của Công ty;
3. Báo cáo của Ban Kiểm soát về hoạt động của Công ty năm 2019.
4. Thông qua sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty.
5. Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2019.
6. Thông qua Báo cáo thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2019.
7. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức và trích lập các Quỹ năm 2019.
8. Thông qua Tờ trình thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2020.
9. Thông qua tờ trình việc lựa chọn công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020.
10. Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020.
11. Thông qua tờ trình việc Ủy quyền cho HĐQT quyết định/thông qua việc vay trên 50% tổng giá trị tài sản căn cứ theo Báo cáo tài chính quý gần nhất;
12. Thông qua việc miễn nhiệm và Bầu bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016-2021;
13. Thông qua Quy chế bầu bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016-2021;
14. Các nội dung khác theo thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. (nếu có)

Điều 4: Ban hành kèm theo Quyết định này

1. Quy chế làm việc tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020.
2. Quy chế biểu quyết các nội dung của Đại hội.

---

1. Quy chế bầu cử và đề cử/ứng cử Thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 5: Các Ông (bà) Tổng giám đốc Công ty, các đơn vị liên quan và các cổ đông của Công ty căn cứ Quyết định thực hiện.

Nơi nhận:
- + Các cổ đông
- Ủy ban chứng khoán Nhà nước
- Sơ giao dịch Chứng khoán HCM
- Trung tâm lưu ký CKVN
- HĐQT/BKS/ Ban TGĐ Công ty
- Lưu VT, HĐQT

---

CMC

Số 02/2020/TB-HĐQT

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

CMC Joint Stock Company

Lô B10, B11 KCN Thụy Vân – Xã Thụy Vân – Thành phố Việt Trì – Tỉnh Phú Thọ

Điện thoại: 0210.3991706 - Fax: 0210.3991800

Website: cmctile.com.vn

THÔNG BÁO MỜI HỌP

ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2020

Kính gửi: QUÝ CỔ ĐÔNG – CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần CMC xin trân trọng thông báo tới các quý cổ đông của Công ty tới dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 như sau:

• Tên chứng khoán : Cổ phiếu Công ty Cổ phần CMC
• Mã chứng khoán : CVT
• Loại chứng khoán : Cổ phiếu phổ thông

• Tỷ lệ thực hiện : 1 cổ phiếu được nhận 1 quyền biểu quyết

• Thời gian: Khai mạc hồi 08h00’ thứ bảy, ngày 27 tháng 06 năm 2020.

• Địa điểm: Hội trường Nhà hàng Phổ Việt - Số 378A - Đường Châu Phong - Phường Gia Cẩm - Thành Phổ Việt Trì - Tỉnh Phú Thọ
• Thành phần tham dự:
• Tất cả các cổ đông của Công ty Cổ phần CMC có tên trong danh sách sở hữu cổ phần tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 (ngày 02/06/2020) do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) lập và cung cấp.
• Người được cổ đông ủy quyền tham dự Đại hội (người được ủy quyền không được phép ủy quyền lại cho một người khác).
• Nội dung Đại hội:
• Báo cáo của Hội đồng quản trị tình hình hoạt động năm 2019 và mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020.
• Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kết quả kinh doanh năm 2019 và kế hoạch kinh doanh năm 2020 của Công ty;
• Báo cáo của Ban Kiểm soát về hoạt động của Công ty năm 2019.
• Thông qua sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty.
• Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2019.
• Thông qua Báo cáo thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2019.
• Thông qua phương án phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức và trích lập các Quỹ năm 2019.
• Thông qua Tờ trình thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2020.
• Thông qua việc lựa chọn công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020.
• Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020.
• Thông qua tờ trình về việc Ủy quyền cho HĐQT quyết định/thông qua việc vay trên 50% tổng giá trị tài sản căn cứ theo Báo cáo tài chính quý gần nhất để phục vụ cho công tác sản xuất kinh doanh.

---

• Thông qua việc miễn nhiệm và Bầu bổ sung Thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2016-2021.
• Thông qua quy chế Bầu bổ sung Thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2016-2021.
• Bầu cử bổ sung Thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2016-2021.
• Các nội dung khác theo thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

5. Đăng ký và xác nhận tham dự Đại hội:

• Để công tác đón tiếp cổ đông được chu đáo và tổ chức Đại hội tiến hành thuận lợi đề nghị Quý cổ đông đăng ký xác nhận tham dự/ Ủy quyền tham dự Đại hội (theo mẫu của Công ty gửi kèm thư mời họp hoặc đăng tải trên website của Công ty) về Công ty trước 16h00' ngày 23/06/2020 theo địa chỉ sau:

Bộ phận Quan hệ Cổ đông, Công ty Cổ phần CMC, điện thoại 0210. 3991706 - Fax: 0210. 3991800. Địa chỉ: Lô B10, B11 KCN Thụy Vân - Xã Thụy Vân - Thành phố Việt Trì - Tỉnh Phú Thọ.

• Các cổ đông hoặc người được ủy quyền đến tham dự vui lòng mang theo CMND/Căn cước công dân/Hộ chiếu/Giấy chứng nhận ĐKDN hoặc giấy tờ khác tương đương, Giấy ủy quyền, Thư mời họp của cổ đông ủy quyền và bản sao CMND hoặc giấy tờ khác tương đương của cổ đông ủy quyền (nếu là người đại diện theo ủy quyền của cổ đông). Trường hợp Giấy ủy quyền đã gửi fax, người được ủy quyền khi đến tham dự phải mang theo bản gốc để đăng ký dự họp.

• Thông báo này thay cho GIẤY MỜI HỌP trong trường hợp Quý cổ đông không nhận được giấy mời.

Ghi chú: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 5% vốn điều lệ trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình Đại hội, Nội dung kiến nghị phải lập thành biên bản nêu lý do, mục đích được gửi đến Công ty trước 16h ngày 23/06/2020.

• Các cổ đông vui lòng tham khảo thêm tài liệu, nội dung chương trình Đại hội đồng trên website: http://cmctile.com.vn/quan-he-co-dong/cac-thong-tin-cong-bo/ từ ngày 17/06/2020.

• Mọi chi tiết xin liên hệ với Bộ phận Quan hệ cổ đông Công ty cổ phần CMC, điện thoại 0210. 3991706 - Fax: 0210. 3991800.

Trân trọng!

Việt Trì, ngày 13 tháng 6 năm 2020

T.M.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Dương Quốc Chính

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc
---o0o---

THƯ XÁC NHẬN THAM DỰ HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2020

Kính gửi: Công ty Cổ phần CMC

Họ tên cổ đông: ...

Số CMND/CCCD/HC/ĐKDN: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...

Địa chỉ thường trú/ Trụ sở chính: ...

...

Điện thoại: ... Fax: ...

Email: ...

Số cổ phần nắm giữ: ...

(Bằng chữ: ...

Xác nhận tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 Công ty cổ phần CMC ngày 27/06/2020.

Trân trọng!

Cổ đông
(Ký, ghi rõ họ tên (đối với cá nhân),
Chữ ký của người đại diện theo pháp luật, ghi rõ họ tên,
đóng dấu (đối với tổ chức))

Để công tác chuẩn bị cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 được thuận lợi, Quý cổ đông vui lòng gửi giấy xác nhận về Bộ phận Quan hệ cổ đông, Công ty cổ phần CMC - Lô B10, B11 KCN Thụy Vân - Xã Thụy Vân - Thành phố Việt Trì - Tỉnh Phú Thọ, theo đường bưu điện hoặc fax về số 0210 3991 800 trước 16h00' ngày 23/06/2020.

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

..., ngày...tháng...năm 2020

GIẤY ỦY QUYỀN THAM DỰ

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

1. NGƯỜI UỶ QUYỀN

Tên cá nhân/Tổ chức: _________

Số CMND/CCCD/HC/ĐKDN: ____ Ngày cấp _ Nơi cấp ____

Địa chỉ thường trú/Trụ sở chính: _________

Hiện đang sở hữu số cổ phần của Công ty cổ phần CMC là: ___ cổ phần (mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần).

2. NGƯỜI ĐƯỢC UỶ QUYỀN

Tên cá nhân/Tổ chức: _________

Số CMND/CCCD/HC/ĐKDN: ____ Ngày cấp _ Nơi cấp ____

Hoặc, Quý cổ đông có thể ủy quyền cho một trong các thành viên Hội đồng quản trị dưới đây thay mặt Quý cổ đông tham dự họp:

• Ông Dương Quốc Chính – Chủ tịch HĐQT ☐
• Ông Nguyễn Quang Huy – Tổng Giám đốc ☐
• Ông Tạ Quang Vũng ☐
• Ông Kiều Thế Vinh ☐
• Ông Nguyễn Thành Chung ☐
• Bà Vũ Thị Loan ☐

3. NỘI DUNG UỶ QUYỀN

• Tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 Công ty cổ phần CMC vào Thứ 7 ngày 27/06/2020.

Thực hiện quyền phát biểu và biểu quyết tất cả những vấn đề tại Đại hội với ... cổ phần mà tôi/chúng tôi đang sở hữu theo quy định của pháp luật.

4. THỜI HẠN UỶ QUYỀN

Giấy ủy quyền này chỉ có hiệu lực trong thời gian họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 Công ty cổ phần CMC.

5. TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI ĐƯỢC UỶ QUYỀN

Không được ủy quyền lại cho người thứ ba để thực hiện các công việc nêu tại Giấy ủy quyền này.

---

NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN

(Ký, ghi rõ họ tên (đối với cá nhân),

Chữ ký của người đại diện theo pháp luật; Chữ ký của người đại diện theo ủy quyền (nếu có), ghi rõ họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức))

NGƯỜI ỦY QUYỀN

(Ký, ghi rõ họ tên (đối với cá nhân),

Chữ ký của người đại diện theo pháp luật, ghi rõ họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức))

---

CỔNG TY CỔ PHẦN CMC

CMC

★★★★★

NỘI DUNG VÀ CHƯƠNG TRÌNH DỰ KIẾN

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2020

Thời gian: 8h00' thứ 7, ngày 27 tháng 06 năm 2020

Địa điểm: Hội trường Nhà hàng Phổ Việt - Số 378A - Đường Châu Phong - Phường Gia Cẩm - Thành Phổ Việt Trì - Tỉnh Phú Thọ.

TT	Nội dung	Thời gian	Thực hiện
1.	Tiếp đón cổ đông và khách mời; Kiểm tra tư cách cổ đông; Phát tài liệu; xem phóng sự về CMC	8:00 – 8:30	Ban Tổ chức
2.	Khai mạc Đại hội, Chào cờ; giới thiệu khách mời	8:30 – 8:40	Ban Tổ chức
3.	Báo cáo kiểm tra tư cách cổ đông	8:40 – 8:45	Ban kiểm tra tư cách cổ đông
4.	Hướng dẫn nguyên tắc, thế lệ biểu quyết tại Đại hội	8:45 – 8:50	Ban Tổ chức
5.	Thông qua Đoàn Chủ tịch, cử Ban Thư ký và bầu Ban kiểm phiếu	8:50 – 8:55	Ban Tổ chức
6.	Thông qua Chương trình, Quy chế tổ chức Đại hội	8:55 – 9:00	Đoàn Chủ tọa
7.	Báo cáo hoạt động của HĐQT tình hình hoạt động năm 2019, mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020.	9:00 – 9:10	Đoàn Chủ tọa
8.	Báo cáo Ban Tổng Giám đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 và kế hoạch kinh doanh năm 2020 của Công ty	9:10 – 9:20	Đoàn Chủ tọa
9.	Báo cáo của Ban kiểm soát về hoạt động của Công ty năm 2019	9:20 – 9:25	Ban kiểm soát
	- Tờ trình Thông qua sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty
- Tờ trình thông qua Báo cáo tài chính năm 2019 đã được kiểm toán.
- Tờ trình thông qua Báo cáo thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2019
- Tờ trình Thông qua phương án phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức và trích lập các Quỹ năm 2019
- Tờ trình thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2020
- Tờ trình Thông qua việc lựa chọn công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020
- Tờ trình Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020
- Tờ trình Thông qua việc Ủy quyền cho HĐQT quyết định/thông qua việc vay trên 50% tổng giá trị tài sản căn cứ theo Báo cáo tài chính quý gần nhất.
- Tờ trình miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016-2021.
- Quy chế bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016-2021.
- Các nội dung khác theo thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông	9:25 - 10:15	Đoàn Chủ tọa, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc
10.	Thảo luận của cổ đông về nội dung các báo cáo, tờ trình do HĐQT, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát trình bày.	10:15 – 10:30	Đoàn Chủ tọa
11.	- Đại hội biểu quyết thông qua nội dung các báo cáo, tờ trình.
- Bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.	10:30 - 10:45	Đoàn Chủ tọa, Ban kiểm phiếu
12.	- Nghị giải lao
- Kiểm phiếu	10:45 – 11:00	Ban kiểm phiếu
13.	Công bố kết quả kiểm phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử.
Đọc Biên bản, dự thảo Nghị quyết Đại hội
Đại hội biểu quyết thông qua Biên bản, dự thảo Nghị quyết Đại hội bằng Thẻ biểu quyết
Bế mạc Đại hội. Chào cờ	11:00 - 11:20	Trưởng Ban kiểm phiếu
Thư ký, Đoàn Chủ tọa

Ghi chú: tài liệu này có thể được sửa đổi/ bổ sung và trình ĐHĐCĐ xem xét quyết định tại Đại hội

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Việt Trì, ngày 27 tháng 6 năm 2020

QUY CHẾ TỐ CHỨC

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2020
CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Phạm vi điều chỉnh

Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông sử dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 của Công ty cổ phần CMC (sau đây gọi tắt là Công ty).

Quy chế này quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội.

Điều 2: Đối tượng áp dụng

Cổ đông và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại Quy chế này.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông

3.1. Điều kiện tham dự

Cổ đông là tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty vào ngày chốt danh sách cổ đông được quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 của Công ty.

3.2. Quyền của các cổ đông hợp lệ đủ điều kiện khi tham dự Đại hội

a. Được biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

b. Được uỷ quyền bằng văn bản cho người đại diện thay mặt mình tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

c. Ban tổ chức Đại hội sẽ thông báo công khai toàn bộ nội dung chương trình Đại hội. Tất cả cổ đông đủ điều kiện được tham gia ý kiến trực tiếp hoặc thông qua đại diện uỷ quyền của mình. Tất cả các ý kiến tham gia đều được thảo luận tại Đại hội đồng cổ đông.

d. Tại Đại hội đồng cổ đông, mỗi cổ đông, đại diện cổ đông khi tới tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ sẽ được nhận một (01) Thẻ biểu quyết (ghi mã số cổ đông và số cổ phần có quyền biểu quyết của mình) và (01) Phiếu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị. Giá trị biểu

---

quyết của Thẻ biểu quyết mà cổ đông, đại diện cổ đông đó nắm giữ tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết mà người đó sở hữu hoặc đại diện theo đăng ký tham dự Đại hội trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các đại biểu có mặt tại Đại hội; Giá trị bầu cử của Phiếu bầu cử theo phương thức bầu dồn phiếu sẽ tương ứng số cổ phần có quyền biểu quyết mà cổ đông sở hữu hoặc đại diện nhân với số ứng viên Hội đồng quản trị được bầu bổ sung tương ứng.

e. Các cổ đông, đại diện cổ đông khi tới dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sau khi nghe báo cáo về các nội dung cần thông qua sẽ cùng thảo luận và thông qua từng phần bằng Thẻ biểu quyết.

f. Các cổ đông có quyền đưa ra ý kiến của mình về các nội dung của Đại hội tại phần thảo luận bằng cách giơ tay phát biểu hoặc ghi câu hỏi ra giấy.

g. Cổ đông hoặc đại diện cổ đông đến sau khi cuộc họp đã được khai mạc có quyền đăng ký ngay, sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội, nhưng Chủ toạ không có trách nhiệm dừng Đại hội để cổ đông đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

3.3. Nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông khi tham dự Đại hội

a. Tham dự hoặc uỷ quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Công ty và thực hiện quyền biểu quyết.

b. Tuân thủ các quy định tại Quy chế này.

c. Các cổ đông hay đại diện cổ đông khi tới tham dự cuộc họp phải mang theo Thư mời họp, CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu/Giấy chứng nhận ĐKDN hoặc giấy tờ khác tương đương, Giấy ủy quyền, Thư mời họp của cổ đông ủy quyền và bản sao CMND hoặc giấy tờ khác tương đương của cổ đông ủy quyền (nếu là người đại diện theo ủy quyền của cổ đông) để xuất trình cho Ban Kiểm tra tư cách cổ đông khi đăng ký tham dự và phải hoàn thành các thủ tục đăng ký tham dự Đại hội theo quy định.

d. Nghiêm túc chấp hành nội quy tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết quả làm việc tại Đại hội.

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của ban kiểm tra tư cách cổ đông

Ban kiểm tra tư cách cổ đông do Công ty đề cử. Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội nhận giấy tờ cổ đông đến họp; Phát các tài liệu và Thẻ biểu quyết, Phiếu biểu quyết; Báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội.

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Ban tổ chức, Chủ toạ và Thư ký

5.1. Ban tổ chức Đại hội đề cử Đoàn Chủ toạ để Đại hội thông qua. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty là chủ toạ Đại hội, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc

2

---

tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm Chủ tọa Đại hội.

5.2. Quyết định của Chủ tọa về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao.

5.3. Chủ tọa Đại hội tiến hành các công việc mà họ thấy là cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông tham dự.

5.4. Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất cứ lúc nào Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn Đại hội đến một thời điểm khác và tại một địa điểm khác do Chủ tọa quyết định nếu nhận thấy rằng:

a. Các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự không thể có đủ chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội;

b. Hành vi của những người dự họp cản trở, gây rối trật tự hoặc có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp; hoặc

c. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết.

5.5. Ban thư ký do Chủ tọa Đại hội cử thực hiện các công việc trợ giúp theo phân công của Đoàn chủ tọa.

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu

Chủ tọa Đại hội đề cử các thành viên Ban kiểm phiếu (gồm ba (03) người) và tổ chức lấy ý kiến thông qua tại Đại hội. Ban kiểm phiếu có nhiệm vụ Kiểm tra, giám sát việc bỏ phiếu của các cổ đông, đại diện cổ đông; Tổ chức kiểm phiếu; Lập biên bản kiểm phiếu và công bố trước Đại hội. Mọi công việc kiểm tra, lập Biên bản và công bố kết quả kiểm phiếu phải được Ban Kiểm phiếu làm việc trung thực, chính xác và phải chịu trách nhiệm về kết quả đó.

Chương III

TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI

Điều 7: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông/đại diện cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông được mời dự họp.

Điều 8: Cách thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông

8.1. Đại hội sẽ lần lượt thảo luận và thông qua các nội dung do HĐQT, BKS, Ban Tổng Giám đốc trình bày.

8.2. Đại hội đồng cổ đông sẽ được tổ chức làm một buổi (chính thức)

---

4

Biểu quyết bằng cách giơ Thể Biểu quyết khi Đoàn Chủ tọa đề nghị biểu quyết thông qua các vấn đề sau:

• Thông qua Nguyên tắc và thể lệ biểu quyết tại Đại hội.
• Thông qua việc Bầu Đoàn Chủ tọa, Ban kiểm phiếu.
• Thông qua Chương trình Đại hội.
• Thông qua Quy chế tổ chức Đại hội.
• Báo cáo của Hội đồng quản trị tình hình hoạt động năm 2019 và mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020.
• Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 và kế hoạch kinh doanh năm 2020 của Công ty;
• Báo cáo của Ban Kiểm soát về hoạt động của Công ty năm 2019.
• Thông qua sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty.
• Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2019.
• Thông qua Báo cáo thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2019.
• Thông qua phương án phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức và trích lập các Quỹ năm 2019.
• Thông qua Tờ trình thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2020.
• Thông qua tờ trình việc lựa chọn công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020.
• Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020.
• Thông qua tờ trình việc Ủy quyền cho HĐQT quyết định/thông qua việc vay trên 50% tổng giá trị tài sản căn cứ theo Báo cáo tài chính quý gần nhất;
• Thông qua việc miễn nhiệm và Bầu bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016-2021;
• Thông qua Quy chế bầu bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016-2021;
• Các nội dung khác theo thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. (nếu có)

Bầu bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức bầu bổn phiếu.

Chương IV

KẾT THÚC ĐẠI HỘI

Điều 9: Thông qua quyết định của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty, loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; tổ chức lại, giải thể Công ty; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty; thay đổi ngành, nghề, lĩnh vực kinh doanh; dự án đầu tư hoặc mua bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm

---

phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của Công ty được thông qua khi có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với các vấn đề khác được thông qua khi có từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 10: Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thư ký Đại hội ghi vào biên bản Đại hội. Biên bản Đại hội được đọc và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu giữ vào sổ biên bản của Công ty. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Việc gửi biên bản họp Đại hội đồng cổ đông có thể thay thế bằng việc đăng tải lên Website của Công ty.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 11: Hiệu lực thi hành

Quy chế này gồm 5 chương 11 điều, có hiệu lực thi hành kể từ khi được Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 của Công ty cổ phần CMC thông qua.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Việt Trì, ngày 27 tháng 6 năm 2020

NGUYÊN TẮC VÀ THỂ LỆ BIỂU QUYẾT

TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Việc biểu quyết, kiểm phiếu thông qua các Báo cáo, Tờ trình, Nghị quyết và các nội dung họp của Đại hội đồng cổ đông thường niêm 2020 Công ty cổ phần CMC theo quy tắc và thể lệ sau đây:

1. Biểu quyết bằng cách giơ Thể biểu quyết khi Chủ tọa đề nghị biểu quyết các vấn đề sau:
2. Thông qua Nguyên tắc và thể lệ biểu quyết tại Đại hội.
3. Thông qua việc Bầu Đoàn Chủ tọa, Ban kiểm phiếu.
4. Thông qua Chương trình Đại hội.
5. Thông qua Quy chế tổ chức Đại hội.
6. Báo cáo của Hội đồng quản trị tình hình hoạt động năm 2019 và mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020.
7. Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 và kế hoạch kinh doanh năm 2020 của Công ty;
8. Báo cáo của Ban Kiểm soát về hoạt động của Công ty năm 2019.
9. Thông qua sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty.
10. Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2019.
11. Thông qua Báo cáo thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2019.
12. Thông qua phương án phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức và trích lập các Quỹ năm 2019.
13. Thông qua Tờ trình thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2020.
14. Thông qua tờ trình việc lựa chọn công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020.
15. Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020.
16. Thông qua tờ trình việc Ủy quyền cho HĐQT quyết định/thông qua việc vay trên 50% tổng giá trị tài sản căn cứ theo Báo cáo tài chính quý gần nhất;
17. Thông qua việc miễn nhiệm và Bầu bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị;

---

• Thông qua Quy chế bầu bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị;
• Thông qua Biên bản, Nghị quyết Đại hội;

• Các nội dung khác theo thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. (nếu có)

• Để thuận lợi và nhanh chóng trong công tác kiểm phiếu, Đại hội sử dụng Thẻ Biểu quyết là thẻ được in sẵn, theo mẫu của Công ty và có đóng dấu treo của Công ty cổ phần CMC, trong đó có các thông tin về mã đại biểu tham dự, số phiếu biểu quyết (01 (một) cổ phần sở hữu/đại diện sở hữu tương ứng với 01 (một) phiếu biểu quyết). Mỗi cổ đông/người đại diện theo ủy quyền cổ đông khi đăng ký tham dự Đại hội được phát 01 (một) Thẻ Biểu quyết. Việc kiểm Thẻ Biểu quyết do Ban kiểm phiếu thực hiện.

• Kết quả biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến là tổng số phiếu biểu quyết được tổng cộng từ Thẻ Biểu quyết tương ứng với từng nội dung lấy ý kiến.

• Quy định về Thẻ Biểu quyết không hợp lệ:

• Các Thẻ Biểu quyết có một trong những yếu tố sau đây là Thẻ không hợp lệ:
• Thẻ không do Ban tổ chức Đại hội phát hành theo mẫu quy định.
• Thẻ rách, không còn nguyên vẹn không còn đủ các thông tin phục vụ cho kiểm phiếu.

Nguyên tắc, thế lệ biểu quyết này có hiệu lực ngay sau khi được Đại hội thông qua.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Việt Trì, ngày 27 tháng 6 năm 2020

QUY CHẾ

BÀU CỬ BỎ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ 2016-2021

TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

1. MỤC TIÊU

• Đảm bảo tuân thủ pháp luật và các thông lệ tại Việt Nam;
• Đảm bảo nguyên tắc công khai, dân chủ và quyền lợi hợp pháp của tất cả các cổ đông;
• Đảm bảo tính tập trung, ổn định tổ chức của Đại hội đồng cổ đông.

2. SỐ LƯỢNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐƯỢC BÀU

Số lượng thành viên HĐQT được bầu bổ sung là 01 (một) thành viên.

3. NHIỆM KỲ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị được bầu bổ sung là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ 2016 – 2021. Thành viên của Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. QUYỀN ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

> Hội đồng quản trị:

Các cổ đông nắm giữ cổ phần trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền gộp số cổ phần của từng người lại với nhau cho đạt tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị được quy định như sau:

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 05% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên;

---

• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên;
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên;
• Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 80% đến dưới 90% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử, thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát hoặc các cổ đông khác đề cử.

5. TIÊU CHUẨN TRỞ THÀNH THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

• Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp;
• Là cổ đông trực tiếp sở hữu tối thiểu 0,3% vốn điều lệ của Công ty và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình làm Thành viên HĐQT hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty;
• Thành viên Hội đồng quản trị không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của năm công ty khác, trừ trường hợp là thành viên Hội đồng quản trị của các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế.

---

• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị ngoài các điều kiện trên còn phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Pháp luật có liên quan.

6. HỒ SƠ THAM GIA ĐỂ CỬ, ỨNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

• Đơn xin đề cử (ứng cử) tham gia Hội đồng quản trị (theo mẫu);
• Sơ yếu lý lịch (có dán ảnh) có xác nhận của chính quyền địa phương hoặc cơ quan công tác;
• Bản sao có công chứng CMND, các bằng cấp chứng nhận trình độ văn hóa và trình độ chuyên môn.
• Thời gian nộp hồ sơ chậm nhất ngày 24/6/2020

7. NGUYỄN TÁC BÀU CỬ

• Việc biểu quyết bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu với hình thức bỏ phiếu kín tại Đại hội.
• Phương thức bầu dồn phiếu: Mỗi cổ đông/đại diện cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu/đại diện sở hữu/ đại diện ủy quyền nhân (x) với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một ứng cử viên.
• Ví dụ: Cổ đông sở hữu/đại diện sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội là 1.000 cổ phần tương ứng với số phiếu biểu quyết là 1.000 phiếu thực hiện bầu bổ sung 01 thành viên Hội đồng quản trị trên tổng số ứng cử viên bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. Cổ đông có thể không bầu cho ứng viên nào (bỏ phiếu trắng).

8. QUY ĐỊNH PHIẾU BÀU CỬ

> Phiếu bầu hợp lệ:

• Phiếu do Ban tổ chức Đại hội phát ra theo mẫu thống nhất có đóng dấu treo của Công ty cổ phần CMC, không cạo, sửa, tẩy, xóa;
• Phiếu bầu cho những người trong danh sách bầu cử đã được Đại hội thông qua;
• Tổng số quyền cổ đông bầu cho các ứng cử viên bằng hoặc nhỏ hơn tổng số quyền biểu quyết của cổ đông.

---

> Phiếu bầu không hợp lệ:
> - Phiếu bầu không do Ban tổ chức Đại hội phát hành;
> - Phiếu bầu nhiều hơn số thành viên Hội đồng quản trị đã được Đại hội thông qua;
> - Tổng số quyền biểu quyết của cổ đông bầu cho tất cả ứng cử viên lớn hơn tổng số quyền biểu quyết của cổ đông;
> - Cổ đông gạch tên ứng cử viên hoặc ghi thêm tên người khác vào danh sách;
> - Điểm bầu ghi bằng %;

> Phiếu trắng:
> - Phiếu không bỏ cho ứng viên nào (Vẫn là phiếu bầu hợp lệ)

9. ĐIỀU KIỆN TRÚNG CỬ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

• Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị là người có số phiếu bầu cử tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định;
• Trường hợp có từ hai ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau;
• Mọi khiếu nại về kết quả bầu cử chỉ được xem xét ngay tại Đại hội, cổ đông không được phản đối tính hợp lệ này bất kỳ lúc nào khác. Trường hợp có bất đồng về thủ tục bầu cử hoặc kết quả bầu cử, Ban kiểm phiếu kiểm tra lại và xin ý kiến Đại hội quyết định.

10. HIỆU LỰC THI HÀNH

Quy chế này được đọc trước Đại hội đồng cổ đông và lấy ý kiến biểu quyết của các cổ đông trước khi tiến hành bầu cử./.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số: 03/2020/TB-HĐQT
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Việt Trì, ngày 13 tháng 6 năm 2020

THÔNG BÁO

(Về việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị)

Kính gửi: Quý Cổ đông Công ty Cổ phần CMC

• Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn Luật doanh nghiệp;
• Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 29/06/2006; Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 24/11/2010;
• Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 của Chính phủ Hướng dẫn về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng;
• Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 Hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 của Chính phủ Hướng dẫn về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng;
• Căn cứ Quyết định số 24/2020/QĐ-HĐQT ngày 11/05/2020 về việc Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020;
• Căn cứ Đơn xin từ nhiệm của Thành viên độc lập Hội đồng quản trị - Ông Khổng Phan Đức, ngày 11/02/2020;
• Căn cứ tình hình, hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh và nhu cầu của Công ty.

Công ty Cổ phần CMC sẽ tiến hành bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị tại phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020. Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần CMC xin trân trọng thông báo về việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị như sau:

I. Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị: 01 (một) thành viên
2. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị:
3. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp;
4. Là cổ đông trực tiếp sở hữu tối thiểu 0,3% vốn điều lệ của Công ty và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình làm Thành viên HĐQT hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty;
5. Thành viên Hội đồng quản trị không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của năm công ty khác, trừ trường hợp là thành viên Hội đồng quản trị của các

1

---

công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế;

• Thành viên độc lập Hội đồng quản trị ngoài các điều kiện trên còn phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Pháp luật có liên quan.

3. Đối tượng được đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị:

Các cổ đông nắm giữ cổ phần trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền gặp số cổ phần của từng người lại với nhau cho đạt tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử một (01) thành viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử hai thành viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên, từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên, từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên, từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên, từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

II. Hồ sơ đề cử, ứng cử:

Quý cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện nêu trên có yêu cầu ứng cử, đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị vui lòng gửi Hồ sơ ứng cử, đề cử (theo mẫu đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty từ ngày 17/6/2020) đến Công ty Cổ phần CMC chậm nhất 16h00 ngày 24/06/2020 theo địa chỉ:

Phòng Tổ chức Hành chính

Công ty Cổ phần CMC

Lô B10, B11 KCN Thụy Vân – Xã Thụy Vân – Thành phố Việt Trì – Tỉnh Phú Thọ

Điện thoại: 0210.3991706 - Fax: 0210.3991800

Nếu quá thời gian nêu trên, Công ty không nhận được Hồ sơ ứng cử, đề cử của Quý cổ đông thì xem như Quý cổ đông không ứng cử, đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị đương nhiệm sẽ xem xét đề cử người có đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm ứng cử viên để Đại hội đồng cổ đông bầu làm thành viên Hội đồng quản trị,

Trân trọng ./.

Hồ sơ đề cử, ứng cử thành viên HĐQT:

• Đơn đề cử, ứng cử;
• Sơ yếu lý lịch ứng viên;
• Bản sao có công chứng Giấy CMND;
• Các giấy tờ khác liên quan (nếu có).

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐƠN ĐỀ CỬ

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Kính gửi: Ban tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Công ty cổ phần CMC

Tên cổ đông (tổ chức, cá nhân):
...
Số Giấy CNĐKDN/CMND: ... ngày cấp ... tại ...
Địa chỉ: ...
Là cổ đông sở hữu số cổ phần: ... cổ phần.
(Bằng chữ: ... có phần), tương đương với ...% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần CMC.

Căn cứ quy định của pháp luật hiện hành và Thông báo về tiêu chuẩn để cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016 – 2021, xin để cử (các) Ông/Bà có tên sau đây:

1. Ông/Bà: ...
   Ngày tháng năm sinh: ...
   CMND/Hộ chiếu số: ... ngày cấp: ... nơi cấp...
   Địa chỉ: ...

2. Ông/Bà: ...
   Ngày tháng năm sinh: ...
   CMND/Hộ chiếu số: ... ngày cấp: ... nơi cấp...
   Địa chỉ: ...

3. Ông/Bà: ...
   Ngày tháng năm sinh: ...
   CMND/Hộ chiếu số: ... ngày cấp: ... nơi cấp...
   Địa chỉ: ...

Tham gia vào Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần CMC nhiệm kỳ 2016 – 2021 tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần CMC ngày 27 tháng 06 năm 2020.

Các hồ sơ đính kèm bao gồm:

• Sơ yếu lý lịch của người được đề cử;
• Bản sao CMND, bằng cấp có công chứng của người được đề cử.

Trân trọng!#

..., ngày ... tháng ... năm 2020

CỔ ĐÔNG ĐỀ CỬ
(ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (nếu có))

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐƠN ĐỀ CỬ

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Kính gửi: Ban tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Công ty cổ phần CMC

Chúng tôi là nhóm cổ đông nắm giữ/tự nguyện tập hợp thành nhóm cổ đông nắm giữ: __.
cổ phần (Bằng chữ: __., có phần),
tương đương với __ % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần CMC, bao gồm:

Stt	Tên cổ đông	Số ĐKDN/CMND/CC CD, ngày cấp, nơi cấp	Địa chỉ	Số lượng cổ phần nắm giữ
1.	Tổ chức: ...
	Người đại diện:
	- Ông/Bà:
	- Ông/Bà:
	- Ông/Bà:
2.	Cá nhân: ...
3.	...

Căn cứ quy định của pháp luật hiện hành và Thông báo về tiêu chuẩn để cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016 – 2021, xin đề cử (các) Ông/Bà có tên sau đây:

1. Ông/Bà: ...
   Ngày tháng năm sinh: ...
   CMND/Hộ chiếu số: ... ngày cấp: ... nơi cấp ...
   Địa chỉ: ...

2. Ông/Bà: ...
   Ngày tháng năm sinh: ...
   CMND/Hộ chiếu số: ... ngày cấp: ... nơi cấp ...
   Địa chỉ: ...

3. Ông/Bà: ...

---

2

Ngày tháng năm sinh: ...

CMND/Hộ chiếu số: ... ngày cấp: ... nơi cấp ...

Địa chỉ: ...

Tham gia vào Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần CMC nhiệm kỳ 2016 - 2021 tại kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần CMC ngày 27 tháng 06 năm 2020

Các hồ sơ đính kèm bao gồm:

• Sơ yếu lý lịch của người được đề cử;
• Bản sao CMND, bằng cấp có công chứng của người được đề cử.

Trân trọng!

..., ngày ... tháng ... năm 2020

XÁC NHẬN CỦA NHÓM CỔ ĐÔNG ĐỀ CỬ

TT	Tên cổ đông/người đại diện	Ký xác nhận và đóng dấu (nếu có)

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

ĐƠN ỨNG CỬ
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Kính gửi: Ban tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Công ty cổ phần CMC

Tên tôi là: ...
Ngày tháng năm sinh: ...
Địa chỉ: ...
Số CMND/Hộ chiếu: ... ngày cấp: ... nơi cấp: ...
Số cổ phần sở hữu: ... cổ phần
(Bằng chữ: ... cổ phần)
Số cổ phần được ủy quyền: ... cổ phần
(Bằng chữ: ... cổ phần)
Tổng số cổ phần sở hữu và được ủy quyền là: ... cổ phần
(Bằng chữ: ... cổ phần),
tương đương với ...% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần CMC.
Căn cứ quy định của pháp luật hiện hành và Thông báo về tiêu chuẩn để cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016 – 2021, tôi xin được tham gia ứng cử vào Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần CMC nhiệm kỳ 2016 – 2021 trong kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 27 tháng 06 năm 2020.

Các hồ sơ đính kèm bao gồm:
- Sơ yếu lý lịch;
- Bản sao CMND, bằng cấp có công chứng;
- Giấy tờ chứng minh là đại diện được ủy quyền (trong trường hợp được ủy quyền).

Nếu được trúng cử, tôi cam kết sẽ tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ của Công ty, hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng Quản trị Công ty.

Trân trọng./,g

..., ngày ... tháng ... năm 2020
ỨNG CỬ VIÊN
(Ký và ghi rõ họ tên)

---

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

SỢ YẾU LÝ LỊCH

1. Họ và tên: ...
2. Giới tính: ☐ Nam ☐ Nữ
3. Ngày tháng năm sinh: ...
4. Nơi sinh: ...
5. Quốc tịch: ...
6. Dân tộc: ...
7. Số CMND: ... Ngày cấp: ... Nơi cấp: ...
8. Quê quán: ...
9. Địa chỉ thường trú theo hộ khẩu: ...
10. Địa chỉ thường trú hiện nay: ...
11. Số điện thoại liên lạc: ...
12. Trình độ văn hoá: ...
13. Trình độ chuyên môn: ...
14. Quá trình công tác (nêu tóm tắt năm công tác, chức vụ, nghề nghiệp đã qua): ...
15. Chức vụ công tác hiện nay: ...
16. Chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác: ...
17. Số cổ phần bản thân nắm giữ: ... cổ phần, chiếm tỷ lệ ...% vốn điều lệ.
18. Số cổ phần những người có liên quan nắm giữ: ... cổ phần, chiếm tỷ lệ ...% vốn điều lệ.
19. Các khoản nợ đối với Công ty: ...
20. Thủ lao và các khoản lợi ích khác: ...
21. Lợi ích liên quan đối với Công ty: ...

Tôi xin cam đoan những lời khai trên là hoàn toàn chính xác và trung thực, nếu sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Xác nhận	..., ngày ... tháng ... năm 2020
(của cơ quan nơi cá nhân làm việc hoặc UBND xã, phường nơi đăng ký hộ khẩu thường trú nếu không làm việc tại pháp nhân)	Người khai
	(ký, ghi rõ họ tên)

Ảnh 4x6cm
(Ảnh màu mới nhất có đóng dấu giáp lai của cơ quan xác nhận lý lịch)

---

CỘNG TY CỘ PHẦN CMC

DANH SÁCH TRÍCH NGANG

ỨNG CỬ VIÊN THÁM GIA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NHIỆM KỲ 2016 – 2021

STT	Họ và tên	Năm sinh	Quê quán	Trình độ chuyên môn	Chức vụ hiện nay

Việt Trì, ngày 13 tháng 6 năm 2020,

T.M BAN TỔ CHỨC
CHỦ TỊCH HĐQT

Dương Quốc Chính

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số 01/2020/TTr-CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
Việt Trì, ngày 27 tháng 06 năm 2020

TỜ TRÌNH

(V/v thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2019 của Công ty Cổ phần CMC)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần CMC

HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2019 như sau:

• Báo cáo tài chính năm 2019 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH kiểm toán Nhân Tâm Việt.
• Công ty TNHH kiểm toán Nhân Tâm Việt đã kiểm toán Báo cáo Tài chính năm 2019 của Công ty cổ phần CMC theo đúng các chuẩn mực kế toán Việt Nam và HĐQT đã công bố theo đúng quy định.

Một số chỉ tiêu cơ bản như sau:

Đơn vị: đông

Chỉ tiêu		Số tiền
1.	Tổng tài sản	1.233.015.932.746
2.	Nợ phải trả	533.954.430.121
3.	Vốn chủ sở hữu	693.245.502.625
	Trong đó:
	- Vốn góp của chủ sở hữu	366.908.870.000
	- Thặng dư vốn cổ phần	14.876.824.710
	- Quỹ đầu tư phát triển	56.927.911.286
	- Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	254.531.896.629
4.	Tổng doanh thu + Thu nhập	1.583.508.781.980
5.	Tổng chi phí
(=Giá vốn hàng bán + Chi phí tài chính + Chi phí bán hàng + CP Quản lý doanh nghiệp + Chi phí khác)	1.377.462.900.366
6.	Lợi nhuận trước thuế	206.045.881.614
7.	Lợi nhuận sau thuế	164.660.171.959

Toàn văn báo cáo tài chính đã được gửi kèm tài liệu của cổ đông tham dự họp và đăng tải trên website của Công ty.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu TCHC, HĐQT, TCKT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số 02 /2020/TTr-CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHÃI VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
Việt Trì, ngày 27 tháng 06 năm 2020

TỔ TRÌNH

(V/v phương án phân chia lợi nhuận,
trích lập các quỹ và chi trả cổ tức năm 2019)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần CMC

Căn cứ vào kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty Cổ phần CMC năm 2019, Hội đồng quản trị Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua kế hoạch phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2019 như sau:

Đơn vị: đông
Nội dung	Số tiền
1. Lợi nhuận sau thuế năm 2019	164.660.171.959
2. Được chia như sau
- Trích Quỹ đầu tư phát triển (5%)	8.233.008.598
- Trích Quỹ khen thưởng, phúc lợi (5%)	8.233.008.598
- Chi cổ tức bằng tiền mặt: 15%	55.036.330.500
- Lợi nhuận năm 2019 giữ lại phục vụ Đầu tư sản xuất kinh doanh	93.157.824.263

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu TCHC, HĐQT, TCKT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số 03 /2020/TTr-CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHÃI VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
Việt Trì, ngày 27 tháng 06 năm 2020

BÁO CÁO

(V/v thông qua thù lao cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2019)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần CMC

Hội đồng quản trị báo cáo Đại hội đồng cổ đông thông qua mức thù lao cho HĐQT, Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần CMC năm 2019 như sau:

A. Mức thù lao Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2019.

TT	Chức vụ	Đơn vị	Thù lao	Ghi chú
1	Chủ tịch HĐQT	Đồng/tháng	15.000.000
2	Phó Chủ tịch HĐQT	Đồng/tháng	12.000.000
3	Thành viên HĐQT	Đồng/tháng	10.000.000
4	Trưởng BKS	Đồng/tháng	6.000.000
5	Thành viên BKS	Đồng/tháng	4.000.000

Tổng cộng tiền thù lao của HĐQT, BKS (gồm 07 thành viên HĐQT, 03 Kiểm soát viên) là: 1.006.000.000 đồng/năm, bình quân: 83.833.333 đồng/tháng. Chi tiết như sau:

I. Thù lao Hội đồng quản trị

STT	Họ và tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú
1	Nguyễn Quang Huy	Chủ tịch	180.000.000
2	Dương Quốc Chính	Thành viên	144.000.000
3	Tạ Quang Vững	Thành viên	120.000.000
4	Kiều Thế Vinh	Thành viên	120.000.000
5	Nguyễn Thành Chung	Thành viên	120.000.000
6	Vũ Thị Loan	Thành viên	80.000.000	Bầu bổ sung từ ngày 20/4/2019
7	Khổng Phan Đức	Thành viên	80.000.000	Bầu bổ sung từ ngày 20/4/2019

---

II. Thù lao Ban Kiểm soát

STT	Họ và tên	Chức vụ	Thù lao	Ghi chú
1	Nguyễn Thị Ngân Hà	Trưởng Ban	72.000.000
2	Nguyễn Minh Tuấn	Thành viên	48.000.000
3	Ngô Kim Văn	Thành viên	32.000.000	Bầu bổ sung từ ngày 20/4/2019
4	Bùi Nhân Chương	Thành viên	10.000.000	Từ nhiệm từ ngày 15/3/2019

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu TCHC, HĐQT, TCKT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số 04 /2020/TTr-CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHÃI VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
Việt Trì, ngày 27 tháng 6 năm 2020

TỜ TRÌNH

(V/v thông qua kế hoạch kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức năm 2020)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần CMC

Căn cứ vào kết quả hoạt động kinh doanh năm 2019 và định hướng kế hoạch kinh doanh năm 2020. HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua kế hoạch kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức năm 2020 với các chỉ tiêu cơ bản như sau:

Các chỉ tiêu chủ yếu	ĐVT	KH năm 2020
1. Tổng giá trị sản lượng	Đồng	1.150.000.000.000
2. Tổng giá trị kim ngạch Xuất nhập khẩu	USD	9.500.000
3. Sản phẩm sản xuất (Gạch+Ngói)	M²	13.000.000
4. Sản phẩm xuất bán (Gạch+Ngói)	M²	14.000.000
5. Doanh thu	Đồng	1.300.000.000.000
6. Lợi nhuận	Đồng	140.000.000.000
7. Các khoản nộp ngân sách	Đồng	60.000.000.000
8. Vốn Điều lệ	Đồng	366.908.870.000
9. Tỷ suất lợi nhuận/Doanh thu	%	10,77
10. Đầu tư và phát triển	Đồng	190.000.000
11. Lao động bình quân/năm	Người	950
12. Thu nhập bình quân/người/tháng	Đồng	10.000.000
13. Cổ tức dự kiến chia	%	15-20

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu TCHC, HĐQT, TCKT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số 05 /2020/TTr-CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHÃI VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
Việt Trì, ngày 27 tháng 6 năm 2020

TỜ TRÌNH

(V/v thông qua mức thù lao, thưởng
cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2020)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần CMC

Theo quy định tại Điều lệ của Công ty Cổ phần CMC, căn cứ vào kế hoạch kinh doanh và lợi nhuận năm 2020, HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua mức thù lao cho HĐQT, Ban Kiểm soát Công ty Cổ phần CMC năm 2020 như sau:

A. Mức thù lao Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2020

1. Chủ tịch HĐQT : 20.000.000 đồng/tháng
2. Phó Chủ tịch HĐQT: 12.000.000 đồng/tháng
3. Thành viên HĐQT: 10.000.000 đồng/tháng
4. Trưởng ban KS : 6.000.000 đồng/tháng
5. Kiểm soát viên : 4.000.000 đồng/tháng

Tổng cộng tiền thù lao (Dự Kiến 7 thành viên HĐQT, 3 Kiểm soát viên): 94 Triệu đồng/tháng

Tổng cộng cả năm = 1.128.000.000 đồng/năm

B. Chính sách thưởng kinh doanh cho Hội đồng quản trị và Ban điều hành năm 2020 như sau:

Kết thúc năm tài chính 2020, trường hợp kết quả kinh doanh đạt kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông thưởng niên năm 2020 thông qua thì Hội đồng quản trị, Ban Điều hành và cán bộ chủ chốt của Công ty sẽ trích thưởng như sau:

• Thưởng hoàn thành kế hoạch: 5% số lợi nhuận sau thuế
• Thưởng hoàn thành vượt mức kế hoạch: 20% số lợi nhuận sau thuế vượt mức kế hoạch.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu TCHC, HĐQT, TCKT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số 06 /2020/TTr-CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHÃI VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
Việt Trì, ngày 27 tháng 06 năm 2020

TỜ TRÌNH

(V/v lựa chọn công ty kiểm toán độc lập để kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần CMC

Sau khi nhận được đề xuất của Ban kiểm soát, HĐQT Công ty Cổ phần CMC kính trình Đại hội đồng cổ đông về việc lựa chọn công ty kiểm toán độc lập để kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020 như sau:

1. Danh sách Công ty kiểm toán lựa chọn

• Công ty TNHH Kiểm toán BDO
• Công ty TNHH Kiểm Toán Nhân Tâm Việt
• Công ty TNHH Kiểm toán và Kế toán AAC

2. Đề xuất của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần CMC kính trình Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong ba công ty kiểm toán độc lập nêu trên để kiểm toán báo cáo tài chính năm 2020 của Công ty, đảm bảo chất lượng, hiệu quả với chi phí hợp lý và theo đúng quy định của pháp luật.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu TCHC, HĐQT, TCKT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số 07/2020/TTr-CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHÂI VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
Việt Trì, ngày 27 tháng 06 năm 2020

TỜ TRÌNH

(V/v Uỷ quyền cho HĐQT Công ty quyết định/thông qua việc vay ≥ 50% tổng giá trị tài sản của Công ty theo báo cáo tài chính quý gần nhất để phục vụ cho công tác sản xuất kinh doanh)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần CMC

Căn cứ vào định hướng kế hoạch kinh doanh năm 2020, HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc Uỷ quyền cho HĐQT Công ty quyết định/thông qua việc vay ≥ 50% tổng giá trị tài sản của Công ty theo báo cáo tài chính quý gần nhất để phục vụ cho công tác sản xuất kinh doanh và đầu tư.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu TCHC, HĐQT, TCKT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số: 08 /2020/TTr-CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Việt Trì, ngày 27 tháng 6 năm 2020

TỜ TRÌNH

(V/v sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động và Quy chế nội bộ về quản trị Công ty)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần CMC

Để bảo đảm tính pháp lý và cơ chế hoạt động của Công ty cũng như đáp ứng các quy định mới được ban hành về Quản trị công ty áp dụng với Công ty đại chúng (Theo Nghị định số 71/2017/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 06/06/2017 và Thông tư số 95/2017/TT-BTC của Bộ Tài chính ban hành ngày 22/09/2017), Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua việc sửa đổi một số điều khoản trong Điều lệ tổ chức và hoạt động và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của Công ty Cổ phần CMC. Toàn văn Điều lệ và Quy chế nội bộ về quản trị công ty được đính kèm Tờ trình này.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu VT, HĐQT, TCKT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số: 09 /2020/TTr-CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Việt Trì, ngày 27 tháng 06 năm 2020

TỜ TRÌNH

(V/v miễn nhiệm và bầu bổ sung Thành viên Hội đồng quản trị)

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần CMC

Căn cứ Quyết định số 24/2020/QĐ-HĐQT ngày 11/05/2020 về việc Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020;

Căn cứ Nghị quyết số 06/2020/NQ-HĐQT ngày 29/04/2020 của Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Công tác tổ chức hoạt động phòng nghiệp vụ, Công tác bổ nhiệm cán bộ của Công ty Cổ phần CMC;

I. MIỄN NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Ngày 11/02/2020, Ông Khổng Phan Đức – Thành viên Hội đồng quản trị đã làm đơn xin từ nhiệm vì lý do cá nhân.

Căn cứ Điểm c Khoản 1 Điều 169 Luật Doanh nghiệp và Điểm f Khoản 2 Điều 15 Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét biểu quyết thông qua việc miễn nhiệm Ông Khổng Phan Đức – Thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần CMC.

II. BẦU BỐ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ quy định tại Khoản 1, Điều 25, Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty, kính trình Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, cụ thể như sau:

1. Số lượng thành viên được bầu bổ sung vào HĐQT là một (01) thành viên.
2. Danh sách ứng cử viên để Đại hội đồng cổ đông bầu bổ sung làm thành viên HĐQT được tổng hợp theo danh sách dưới đây:
3. Ông (bà):...
4. Ông (bà):...

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng!

Nơi nhận:
- Như trên
- Lưu VT, HĐQT, TCKT

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

---

CMC

BÁO CÁO CỦA HĐQT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Số 06/2020/BC-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc

Việt Trì, ngày 15 tháng 6 năm 2020

BÁO CÁO

CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020

Kính thưa:
- Quý vị đại biểu, khách quý
- Thưa toàn thể Quý cổ đông

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần CMC được sửa đổi, bổ sung thông qua lần thứ 11 ngày 20 tháng 4 năm 2019.

Căn cứ Quyết định số 24/2020/NQ-HĐQT, ngày 11 tháng 5 năm 2020 của Hội đồng quản trị về việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 (Nhiệm kỳ 2016-2021).

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 (Cho năm tài chính 2019) của Công ty cổ phần CMC lần thứ 14 được Tổ chức sau khi đơn vị đã hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết theo luật định và Điều lệ hiện hành của Công ty, đủ điều kiện để Công ty tiến hành tổ chức Đại hội cổ đông thường niên 2020.

Thay mặt Hội đồng quản trị, xin gửi đến Quý vị Đại biểu, Quý cổ đông và toàn thể cán bộ công nhân viên trong Công ty lời chúc sức khoẻ, hạnh phúc và thành công.

Kính thưa: Toàn thể Đại hội

Tại mỗi kỳ Đại hội thường niên hàng năm chúng ta đã được nghe các báo cáo về thực hiện Nghị quyết của Đại hội cổ đông thường niên về việc thực hiện nhiệm vụ và định hướng hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, trên cơ sở đó với tinh thần trách nhiệm và quyền lợi của mỗi nhà đầu tư chúng ta cùng nhau tìm ra các

---

BÁO CÁO CỦA HĐQT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2020

giải pháp tối ưu để thống nhất và thông qua các nội dung tại kỳ Đại hội thường niên này, với mục tiêu vì một CMC đoàn kết, Hợp tác và phát triển để vững bước đi lên trên con đường hội nhập, đưa Công ty lên một tầm cao mới trong nhiệm kỳ 2016-2021. Hôm nay Công ty Cổ phần CMC tiến hành Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020. Thay mặt HĐQT tôi xin báo cáo trước Đại hội công tác hoạt động, giám sát của HĐQT trong năm 2019, mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020.

I. ĐÁNH GIÁ CHUNG

Nhìn chung năm 2019 vẫn còn rất nhiều khó khăn đối với ngành Vật liệu xây dựng nói chung và ngành sản xuất gạch ốp lát nói riêng, lý do thì rất nhiều nhưng tựu chung lại là cung vượt cầu, do quy hoạch vật liệu của Việt Nam không đồng bộ với thị trường tiêu thụ thực tế, Nhà máy sản xuất thì nhiều, thị trường tiêu thụ thì nhỏ, công suất thực tế tại Việt Nam năm 2019 được báo cáo là trên 700 triệu m² sản phẩm gạch ốp lát các loại trong khi mức tiêu thụ là hơn 500 triệu m² dẫn đến sự cạnh tranh khốc liệt giữa các nhà sản xuất. Công nghệ sản xuất của Việt Nam được đánh giá chưa cập nhật với thế giới chỉ một số ít nhà máy là cập nhật công nghệ mới so với thế giới.

Năm 2020 được dự báo là còn gặp nhiều khó khăn, ngay từ những tháng đầu năm cả nước đã phải chung tay phòng chống dịch bệnh do Virus corona (Covid-19) gây ra, nó ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh tế của đất nước trong đó ngành sản xuất gạch ốp lát cũng phải ngoại lệ.

Trong bối cảnh chung của ngành Gạch ốp lát như vậy, HĐQT Công ty đã bám sát tình hình thực tế của thị trường để đưa ra những định hướng, giải pháp và giám sát trong thực hiện chỉ đạo sản xuất kinh doanh của đơn vị, cụ thể như sau:

II. BÁO CÁO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2019

1. Về công tác Tổ chức.

Hội đồng quản trị Công ty có 07 thành viên, bao gồm:

1. Ông: Dương Quốc Chính - Chủ tịch HĐQT (Từ ngày 01/3/2020)
2. Ông: Nguyễn Quang Huy - TV HĐQT, Tổng giám đốc Công ty
3. Ông: Tạ Quang Vững - TV HĐQT, Phó TGĐ, TP Thị trường

---

CMC

BÁO CÁO CỦA HĐQT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2020

1. Ông: Nguyễn Thành Chung - TV HĐQT, GĐ Nhà máy gạch số 1
2. Ông: Kiều Thế Vinh - TV HĐQT
3. Ông: Khổng Phan Đức - TV HĐQT (**)

4. Bà Vũ Thị Loan - TV HĐQT, GĐ Nhà máy gạch số 2 (*)

5. Tại Đại hội đồng cổ đông năm 2019 đã bầu bổ sung 02 thành viên HĐQT là Ông Khổng Phan Đức và Bà Vũ Thị Loan.

** Ông Khổng Phan Đức thôi là thành viên HĐQT Công ty Cổ phần CMC từ ngày 01/5/2020.

• Hội đồng quản trị đã ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 thông qua ngày 20/4/2019.

Trên cơ sở trao đổi thống nhất giữa các thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT đã ký ban hành Quyết định (số 10/2019/QĐ-HĐQT, ngày 14/5/2019) phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên HĐQT phù hợp với năng lực chuyên môn công tác của các thành viên. Hiện tại có 4/6 thành viên tham gia công tác điều hành tại Công ty.

• Để nâng cao hiệu quả quản lý và điều hành của Công ty, Hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đốc Công ty đã xây dựng Quy chế Quản trị về mối quan hệ công tác quy định rõ về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm giữa Hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đốc Công ty, đồng thời các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đốc phải thực hiện nghiêm túc những nhiệm vụ theo quyết định, nên đã không để sảy ra tình trạng va chạm và chồng chéo về thẩm quyền, chức năng cũng như quan điểm trong điều hành công việc.

2. Hoạt động của Hội đồng quản trị

Thực hiện chức năng, nhiệm vụ được Đại hội đồng cổ đông giao cho. Trong năm 2019 HĐQT đã tiến hành họp 07 phiên, các thành viên tham dự 100%. Một số cuộc họp có sự tham gia của Ban kiểm soát Công ty. Các văn bản liên quan đến cuộc họp đều được gửi cho các đơn vị trực thuộc để biết và thực hiện. Một số nhiệm vụ trọng tâm đã thực hiện như sau:

Page 3

---

C

BÁO CÁO CỦA HĐQT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2020

• Chỉ đạo xây dựng kế hoạch sản xuất năm, Công tác chuẩn bị cho Đại hội đồng cổ đông thường niên hàng năm
• Định kỳ họp HĐQT để đưa ra các Nghị Quyết về các giải pháp điều hành hoạt động SXKD của Công ty và đánh giá các kết quả đã thực hiện để điều chỉnh kịp thời cho phù hợp với tình hình thực tế.
• Kiểm tra, giám sát việc điều hành SXKD của Tổng Giám đốc, bám sát mục tiêu kinh tế của Nghị Quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên và các Nghị quyết của HĐQT về các lĩnh vực: Đầu tư; sản xuất kinh doanh...
• Cùng Ban Tổng Giám đốc, điều hành hoạt động SXKD theo đúng mục tiêu Nghị Quyết đã đề ra, sửa đổi bổ sung hoàn thiện từng bước các Quy chế, quy định của Công ty đáp ứng yêu cầu nhiệm vụ SXKD, đảm bảo phù hợp với quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.
• Chỉ đạo triển khai thực hiện các Nghị quyết, Quyết định của HĐQT trong các hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.
• Đánh giá tình hình sản xuất kinh doanh hàng tháng, quý của Công ty để đưa ra những chỉ đạo kịp thời, phù hợp với thực tế đối với Ban tổng tổng giám đốc để hoàn thành mục tiêu kế hoạch đề ra.
• Định hướng luân chuyển sắp xếp cán bộ quản lý ở các bộ phận trong diện HĐQT quản lý khi có đề xuất của Tổng Giám đốc Công ty.
• Giám sát thực hiện công tác đầu tư phục vụ sản xuất kinh doanh
• Triển khai thực hiện dự án đầu tư mới, sửa chữa, bảo dưỡng định kỳ thiết bị máy móc..
• Không ngừng nâng cao, cải thiện điều kiện làm việc, các chế độ chính sách cũng như thu nhập cho người lao động trong Công ty luôn được duy trì ổn định.
• Công bố thông tin về chế độ báo cáo đúng, đủ, kịp thời các số liệu, thông tin của Hội đồng quản trị với Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh, Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và trên trang Website của Công ty.

---

BÁO CÁO CỦA HĐQT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2020

Một số các chỉ tiêu đạt được trong năm 2019.

TT	CHỈ TIÊU	ĐƠN VỊ	KẾ HOẠCH 2019	THỰC HIỆN 2019	TÍ LỆ (%)
1	Doanh thu + Thu nhập	Tỷ đồng	1700	1.583,51	93,14
2	Lợi nhuận trước thuế	Tỷ đồng	220	206,04	93,82
3	Nộp ngân sách	Tỷ đồng	100	109	109
4	Chia cổ tức (Dự kiến)	%	25-30	15	60
5	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	Đồng		4.263,38
6	Tỉ suất lợi nhuận/Doanh thu	%	12,94	13,03	100,69
7	Thu nhập bình quân/người/tháng	Tr.đồng	10	12,03	120,3

3. Hoạt động của các thành viên HĐQT

Với chức năng nhiệm vụ được phân công, các thành viên HĐQT đã thể hiện tốt vai trò, chức trách của mình và đã có những ý kiến đóng góp cho HĐQT để góp phần vào kết quả chung của Công ty như: Công tác sản xuất, bán hàng, đầu tư công nghệ mới, đánh giá tình hình thị trường, công tác quảng bá hình ảnh...

Trong năm qua các thành viên đã tham dự hoặc ủy quyền cho người dự họp HĐQT đầy đủ, đạt tỷ lệ 100% qua đó đã nói lên vai trò trách nhiệm của từng thành viên

4. Thù lao của HĐQT

Mức thù lao của HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 thông qua là:

TT	CHỨC VỤ	MỨC THÙ LAO (đồng/người/tháng)	GHI CHÚ
1	Chủ tịch HĐQT	15.000.000
2	Phó Chủ tịch HĐQT	12.000.000
3	Thành viên HĐQT	10.000.000

Page 5

---

CMC

BÁO CÁO CỦA HĐQT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2020

• Chi phí hoạt động của HĐQT năm 2019 (tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các chi phí hợp lý khác khi thực thi các hoạt động của HĐQT; gồm cả các chi phí phát sinh tham dự các cuộc họp của HĐQT...) áp dụng theo quy định của Công ty và Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty.

5. Công tác kiểm tra giám sát hoạt động của Ban Giám đốc công ty

Ban tổng giám đốc và các cán bộ quản lý đã hoàn thành việc điều hành, tổ chức sản xuất kinh doanh, đúng với nội dung của Nghị Quyết, Quyết định của HĐQT ban hành.

HĐQT đã tích cực xem xét chỉ đạo trên nguyên tắc cẩn trọng đối với những hoạt động của Ban Giám đốc, và đánh giá cao sự năng động, những cố gắng nỗ lực tìm kiếm mở rộng thị trường, mạnh dạn đi đầu trong nghiên cứu sản xuất các sản phẩm có tính tiên phong trên thị trường đã giúp duy trì được hoạt động sản xuất kinh doanh, tạo việc làm và thu nhập cho người lao động, và thực hiện tốt các chế độ cho người lao động của công ty trong giai đoạn khó khăn của năm 2019.

HĐQT đánh giá cao Ban tổng giám đốc trong công tác tổ chức sắp xếp cán bộ, tinh giảm bộ máy hoạt động của các phòng nghiệp vụ..hàng năm đã tổ chức lấy phiếu tín nhiệm đối với cán bộ quản lý để từ đó có những đánh giá về năng lực chuyên môn, năng lực công tác và công tác đào tạo cán bộ nguồn...trình HĐQT Công ty xem xét miễn nhiệm và bổ nhiệm mới.

III. NHIỆM VỤ KẾ HOẠCH NĂM 2020

1. Các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện chức năng Quản trị Công ty phù hợp với quy định hiện hành của Pháp luật và Điều lệ Công ty, trên nguyên tắc mối quan hệ công tác, quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

2. Các nhiệm vụ thực hiện phải phù hợp với nội dung Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, đảm bảo Hội đồng quản trị thực sự là cơ quan Quản trị Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty.

Page 6

---

BÁO CÁO CỦA HĐQT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2020

1. Tiếp tục sửa đổi bổ sung các Quy chế, quy định của Công ty để tăng cường và nâng cao hiệu lực Quản trị của Hội đồng quản trị, đặc biệt là trong lĩnh vực quản lý kinh tế.

2. Tăng cường công tác quản lý, kiểm tra và giám sát hoạt động SXKD của Công ty, kịp thời đưa ra các giải pháp, các Nghị quyết, quyết định để đảm bảo hiệu quả cao nhất trong SXKD. Phấn đấu duy trì tốc độ tăng trưởng, chỉ tiêu lợi nhuận của Công ty theo phương châm “Phát triển nhanh, mạnh, bền vững”.

3. Nâng cao năng lực quản lý điều hành Công ty, Các phòng nghiệp vụ, Nhà máy gạch, Xí nghiệp bao bì và Chi nhánh.

IV. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ

Hội đồng quản trị có một số kiến nghị với Đại hội để xem xét thông qua như sau:

• Báo cáo của Hội đồng quản trị tình hình hoạt động, giám sát năm 2019 và mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020.

• Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kết quả kinh doanh năm 2019 và kế hoạch kinh doanh năm 2020 của Công ty;

• Báo cáo của Ban Kiểm soát về hoạt động của Công ty năm 2019.

• Thông qua Tờ trình sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty.

• Thông qua Tờ trình Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2019.

• Thông qua Tờ trình Báo cáo thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2019.

• Thông qua Tờ trình phương án phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức và trích lập các Quỹ năm 2019 và kế hoạch phân chia lợi nhuận, chi trả cổ tức năm 2020.

• Thông qua Tờ trình thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2020

• Thông qua Tờ trình việc lựa chọn công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020

• Thông qua Tờ trình kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020.

Page 7

---

BÁO CÁO CỦA HĐQT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2020

• Thông qua Tờ trình việc Ủy quyền cho HĐQT vay trên 50% tổng giá trị tài sản căn cứ theo Báo cáo tài chính quý gần nhất;
• Các nội dung khác theo thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

V. BÁO CÁO CÁC NHÀ ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY

• Tại ngày chốt quyền dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, ngày 02/6/2020 chúng ta có 3.058 nhà đầu tư đến từ 16 Quốc gia và vùng lãnh thổ: Trung Quốc, Nhật Bản, Thái Lan, Mỹ, Đức, Anh, Úc, Đài Loan,... Cụ thể nh sau:

| TT | CỔ ĐÔNG | SỐ LƯỢNG
(Cổ đông) | CỔ PHẦN | VỐN ĐIỀU
LỆ |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Cổ đông là cá nhân trong nước | 2.951 | 28.222.045 | 76,92% |
| 2 | Cổ đông là cá nhân nước ngoài | 51 | 1.075.092 | 2,93% |
| 3 | Cổ đông là tổ chức trong nước | 32 | 4.502.590 | 12,27% |
| 4 | Cổ đông là tổ chức nước ngoài | 24 | 2.891.160 | 7,88% |
| 5 | CỘNG | 3.058 | 36.690.887 | 100% |

Kính Thưa: Toàn thể Đại hội

Trong điều kiện kinh tế thế giới và đất nước hiện nay đang có nhiều biến động, ảnh hưởng trực tiếp đến doanh nghiệp sản xuất vật liệu xây dựng, giá cả thị trường biến động, do đó việc quản lý và điều hành Công ty trong năm 2020 và những năm tiếp theo cần phải đổi mới để phù hợp với tình hình thực tế. Mặc dù với những khó khăn như vậy nhưng với phương châm dựa vào sức mạnh truyền thống của Công ty, với thương hiệu CMC. Hội đồng quản trị Công ty sẽ nỗ lực cố gắng để đảm bảo đưa Công ty phát triển nhanh, mạnh và bền vững.

Tổng kết một năm thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị Công ty cổ phần CMC một lần nữa khẳng định vai trò, sự tồn tại và phát triển của Công ty trong giai đoạn hiện nay chính là nhờ sự thực hiện nghiêm túc Nghị quyết của Đại hội cổ đông thường niên mà Hội đồng quản trị đã triển khai thực hiện trên các Nghị quyết tại các kỳ họp Hội đồng quản trị.

Page 8

---

CMC

BÁO CÁO CỦA HĐQT TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG NĂM 2020

Trên đây là toàn bộ nội dung báo cáo của Hội đồng quản trị Công ty về công tác quản lý, giám trọng hoạt động SXKD năm 2019, phương hướng hoạt động năm 2020 và một số kiến nghị để Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua./.

Xin gửi tới các Quý vị đại biểu cùng gia đình lời chúc sức khoẻ, hạnh phúc và thành công.

Trân trọng cảm ơn!

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số 188 /2020/BC-CMC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
Việt Trì, ngày 17 tháng 6 năm 2020

BÁO CÁO

CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020

Kính thưa:
- Các quý vị đại biểu, khách quý
- Các Đồng chí Ủy viên Hội đồng quản trị
- Thưa toàn thể Quý cổ đông

Thay mặt Ban tổng giám đốc cho phép tôi gửi tới Quý vị đại biểu, khách quý, Các đồng chí trong HĐQT cùng toàn thể Quý cổ đông lời cảm ơn và lời chúc sức khỏe, hạnh phúc và thành công. Tôi xin phép trình bày Báo cáo của Ban tổng giám đốc về Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019, phương hướng, nhiệm vụ năm 2020.

PHẦN I

KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2019

I. TÌNH HÌNH CHUNG

Khó khăn

Năm 2019 nền kinh tế của nước ta phát triển tăng vọt, tốc độ tăng trưởng kinh tế Việt Nam năm 2019 đạt 7,02 % cao nhất trong 10 năm trở lại đây nhưng đối với ngành sản xuất gạch ốp lát thì tiêu thụ bị chậm lại, lý do là hiện tại lượng cung luôn vượt cầu, một số nhà máy gạch gia tăng công suất, lượng tồn kho lớn dẫn đến tình trạng bán hàng cắt lô, giảm giá bán sản phẩm trong khi giá nguyên nhiên liệu đầu vào thì không giảm, từ đó dẫn đến lợi nhuận cho các nhà sản xuất thấp.

Page 1

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

Hàng nhập từ nước ngoài cùng chủng loại, đặc biệt là từ Trung Quốc, Ấn độ có giá rẻ hơn hàng trong nước sản xuất.

Thuận lợi:

• Công ty cổ phần CMC là đơn vị đi đầu trong sản xuất gạch ốp lát, hiện nay CMC là một trong số ít nhà máy sản xuất đa dạng về kích thước, chủng loại như: Gạch thẻ trang trí các loại, gạch ốp lát các kích thước, Ngói tráng men Ceramic và đặc biệt sản phẩm gạch Granite thấm muối tan chỉ có ở CMC.

• Đứng trước những khó khăn thách thức của thị trường, dưới sự định hướng của HĐQT, Ban tổng giám đốc đã hoạch định, chỉ đạo sát sao trong SXKD, mạnh dạn nghiên cứu và đưa vào sản xuất nhiều sản phẩm mới nhằm duy trì tốt tình hình hoạt động SXKD và đảm bảo lợi nhuận khi sản xuất sản phẩm mới trong giai đoạn hiện nay như: Ngói, gạch KT(600600)mm mài bóng Nano, Gạch KT(600600)mm Men Matt, Gạch Thanh KT(150600)mm; Gạch Thanh KT(150800)mm, Gạch chân tường KT(130800)mm; Gạch KT(800800)mm mài bóng NANO, gạch KT(800*800)mm men Kim cương...

• Thực hiện đồng bộ công tác đổi mới tư duy cách nghĩ, cách làm

• Thực hiện khoán định mức tiêu hao nguyên nhiên liệu đến từng tổ, bộ phận..
• Tiếp tục nghiên cứu và đưa ra thị trường những sản phẩm có tính tiên phong.
• Quy hoạch và mở rộng thị trường phân phối sản phẩm của CMC trong và ngoài nước.
• Trong năm, sau khi cải tạo thiết bị lò khí hoá than tại CMC 2 đã đạt được kết quả đáng khích lệ, sử dụng than đã giảm được khoảng 20%.

Trước những khó khăn đó, dưới sự định hướng của HĐQT, Ban tổng giám đốc cùng tập thể CBCNV-LD đã đạt được một số chỉ tiêu sau:

Page 2

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

1. Một số chỉ tiêu chính nhiệm vụ sản xuất kinh doanh năm 2019

Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu đạt được (Đã được kiểm toán)

TT	CHỈ TIÊU	ĐƠN VỊ	THỰC HIỆN	GHI CHÚ
1	Doanh thu	Tỷ đồng	1.583,51
2	Lợi nhuận trước thuế	Tỷ đồng	206,04
3	Nộp ngân sách	Tỷ đồng	109
4	Chia cổ tức (Dự kiến)	%	15
5	Lãi cơ bản trên cổ phiếu	Đồng	4.263,38
6	Ti suất lợi nhuận/Doanh thu	%	13,03
7	Thu nhập bình quân/người/tháng	Tr.đồng	12,03

TỔNG HỢP CÁC CHỈ TIÊU CHÍNH
TRONG 5 NĂM GẢN ĐÂY ĐỀ SO SÁNH

Chỉ tiêu	ĐV	Năm					Tổng
		2015	2016	2017	2018	2019
Sản lượng
Sản xuất	m²	8.955.206	13.987.167	14.434.290	17.610.928	18.437.794	73,43 triệu
m²
Sản lượng
Xuất bán	m²	8.468.828	13.754.820	14.365.802	17.267.971	16.881.037	70,74 triệu
m²
Doanh thu	Tỷ	721,9	1.189,6	1.257,2	1.553	1.583,51	6.305,21
Lợi nhuận	Tỷ	80,4	190,3	217,4	203,17	206,04	897,31
Tỷ suất
LN/D.thu	%	11,13	16,0	17,3	13,08	13,03	B.quân
14,1
Nộp ngân
sách	Tỷ	58,6	72,6	109,6	95,5	109,0	445,3
Tổng lao
động	Người	754	780	861	868	863	B/Quân
825

Page 3

---

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

Chỉ tiêu	ĐV	Năm					Tổng
		2015	2016	2017	2018	2019
Thu nhập / người/tháng	Triệu	8,2	9,3	12,1	11,2	12	B/Quân 10,56 triệu
Chia cổ tức	%	25	50	45	30	15	B/Quân 34%
Vốn điều lệ	Tỷ	191,9	191,9	282,2	366,9	366,9
Đầu tư sản xuất	Tỷ	270	90,8	320	32	16,2

2. SẢN XUẤT VÀ TIÊU THỤ NĂM 2019

TT	CHỈ TIÊU		THỰC HIỆN	GHI CHÚ
1	Sản lượng Sản xuất	m²	18.437.794
2	Sản lượng tiêu thụ	m²	16.881.037
3	Sản lượng vỏ bao bì	Vỏ	15.392.306

3. CÔNG TÁC TỔ CHỨC LAO ĐỘNG, CHẾ ĐỘ, TIỀN LƯƠNG

TT	Tổng số LĐ toàn Cty đến thời điểm 31/12/2019	881	Người
1	Trong đó Lao động tham gia BHXH	862	Người
2	Lao động nghỉ Thai sản, tạm dừng BHXH	14	Người
3	Hợp đồng thời vụ	05	Người

Trong năm

• Lao động tăng: 131 người
• Lao động giảm: 126 người.
• Tiền Bảo hiểm xã hội phải nộp năm 2019 = 14,3 tỷ đồng.

Page 4

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

• (Dư nợ Bảo hiểm đến 31/12/2019 = 0 đồng).
• Thanh toán tiền chế độ ốm đau, thai sản là 164 trường hợp, với tổng số tiền là 425,4 triệu đồng.

• Trong năm Công ty có 03 lao động về nghỉ chế độ hưu trí

• TIỀN LƯƠNG

TT	Tổng quỹ tiền năm 2019	Đơn vị	Thực hiện
1	Chi tiền lương	Đồng	98.483.811.350
2	Thu nhập bình quân từ lương
(Chi tính LĐ tham gia đóng BHXH)	Đồng	9.509.831
3	Lương trả HĐ thời vụ, thử việc	Đồng	830.521.323
4	Tiền lương bổ sung, lễ...	Đồng	25.052.300.000
5	Thù lao HĐQT + BKS	Đồng	1.006.000.000
6	Tổng thu nhập bq người/tháng
(Chi tính LĐ tham gia đóng BHXH)	Đồng	12.026.757

4. CÔNG TÁC SẮP XẾP, TỔ CHỨC CÁN BỘ

Tiếp tục thực hiện công tác tổ chức, sắp xếp lại CBCNV-LĐ trong Công ty nhằm tinh gọn bộ máy hoạt động, sắp xếp nhân lực phù hợp với năng lực chuyên môn, nhằm nâng cao hiệu quả công việc, tiết giảm chi phí quản lý.

Thực hiện công tác đào tạo và tuyển dụng mới, luân chuyển, miễn nhiệm những cán bộ yếu kém về chuyên môn, hạn chế về năng lực đồng thời Công ty xem xét bồi dưỡng, quy hoạch lớp cán bộ trẻ trên tinh thần có tính kế thừa và phát huy đối với sự phát triển của Công ty trong thời gian tới.

5. CÔNG TÁC BÁN HÀNG

• Tình hình tiêu thụ năm 2019 gặp rất nhiều khó khăn, sự cạnh tranh ngày càng khốc liệt giữa các nhà máy, đứng trước những khó khăn đó HĐQT, Ban tổng giám

Page 5

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

đốc đã hoạch định, chỉ đạo sát sao trong SXKD, sự cố gắng của tập thể CBCNV-LĐ trong Công ty đã mạnh dạn nghiên cứu và đưa vào sản xuất nhiều sản phẩm mới nhằm duy trì tốt tình hình hoạt động SXKD và đảm bảo lợi nhuận khi sản xuất sản phẩm mới trong giai đoạn hiện nay như: Ngói, Gạch KT(600600)mm Men Matt, Gạch Thanh KT(150600)mm; Gạch Thanh KT(150800)mm, Gạch chân tường KT(130800)mm; gạch KT(800*800)mm men Kim cương...

• Thực hiện triển khai công tác quảng bá thương hiệu cũng như đẩy mạnh sản phẩm vào các công trình lớn và xuất khẩu.

• Quy hoạch lại hệ thống phân phối gạch ốp lát CMC và các nhà đặt độc quyền

• Tập trung chăm sóc, có những chính sách bán hàng phù hợp, khuyến khích được nhà phân phối tập trung bán hàng cho CMC.

• Xây dựng chính sách bán hàng linh động, phù hợp, đảm bảo quyền lợi và lợi ích giữa Công ty với Nhà phân phối từ đó tạo động lực thúc đẩy cho các nhà phân phối.

• Tiếp tục nghiên cứu và đề xuất lãnh đạo Công ty cho sản xuất những dòng sản phẩm mới, có tính tiên phong trên thị trường, giảm sự cạnh tranh, đem lại hiệu quả cao.

• Định hướng, xây dựng lại phương pháp làm việc của nhân viên thị trường tính với mục đích đạt hiệu quả cao nhất trên cơ sở tiếp nhận thông tin của Đại lý, cửa hàng cấp 2, người tiêu dùng về chất lượng, giá cả, dịch vụ bán hàng của Công ty cũng như thông tin về sản phẩm cùng ngành.

• Tập trung khảo sát và xây dựng lại hệ thống phân phối dòng sản phẩm cao cấp của Công ty.

Tổng sản lượng tiêu thụ năm 2019 đạt 16.881.037 m² = 93,78% KH do một số nguyên nhân chủ yếu sau:

Page 6

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

• Tình hình thị trường gạch ốp, lát trong nước phát triển không theo tỉ lệ thuận, cung vượt cầu, một số nhà máy gạch gia tăng công suất, dẫn đến lượng tồn kho nhiều từ đó các nhà máy đua nhau giảm giá, cắt lô... dẫn đến lợi nhuận thấp
• Thị trường Bất động sản năm 2019 phát triển chậm do nhiều nguyên nhân khách quan và chủ quan từ đó cũng ảnh hưởng không nhỏ đến ngành gạch ốp, lát
• Thị trường gạch nhập khẩu từ Ấn Độ, Indô, Trung Quốc... có giá rẻ hơn so với sản phẩm cùng loại sản xuất trong nước do đó mức độ cạnh tranh với hàng ngoại nhập lại tăng lên...
• Nhìn chung năm 2019 bán hàng so với sản xuất đạt 91,56%, So với một số nhà máy gạch thì CMC vẫn hoạt động 100% công suất, không phải dừng sản xuất, vẫn đảm bảo công ăn việc làm cho gần 900 CBCNV-LĐ trong công ty và thu nhập bình quân cao hơn năm 2018.

6. CÔNG TÁC TÀI CHÍNH.

• Triển khai các quy định về tài chính, cân đối nguồn vốn để đảm bảo cho công tác sản xuất và đầu tư không để ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất của Công ty.
• Hàng tháng kiểm kê thực tế nguyên liệu chính, vật tư tồn kho, theo dõi giá thành sản xuất của từng kích thước sản phẩm để làm cơ sở định giá bán cho các dòng sản phẩm ra thị trường.
• Thực hiện quyết toán thuế đầy đủ đối với cơ quan Thuế Phú Thọ.
• Hoàn thiện quyết toán các hạng mục, công trình đầu tư mới...
• Thực hiện giám sát, kiểm soát nguyên nhiên vật liệu theo quy định của Công ty.
• Thực hiện tốt công tác quyết toán, báo cáo tài chính Quý, Năm, đáp ứng yêu cầu của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh góp phần tăng thanh khoản trong giao dịch của các nhà đầu tư CVT.

Page 7

---

C

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

7. CÔNG TÁC KỸ THUẬT

• Thực hiện tốt công tác giám sát, kiểm tra môi trường, Công tác ISO, giám sát, kiểm tra chất lượng các loại vật tư nhập kho, thực hiện chức năng quản lý hệ thống kho vật tư phục vụ sản xuất kinh doanh.

• Công tác theo dõi điện nước và xử lý các sự cố khi xảy ra.

• Công tác theo dõi các thiết bị theo yêu cầu kiểm tra nghiêm ngặt.

• Theo dõi định mức tiêu hao nguyên nhiên vật liệu trong sản xuất...

• Công tác theo dõi kiểm tra Định mức tiêu hao nguyên nhiên vật liệu, vật tư cho sản xuất được duy trì hàng tháng, từ đó đem lại hiệu quả cao trong quá trình sản xuất, giảm chi phí giá thành sản xuất.

8. CÔNG TÁC VẬT TƯ

• Luôn bám sát tình hình sản xuất của Công ty để chủ động tìm nguồn nguyên nhiên vật liệu phù hợp với sản xuất, đảm bảo về chất lượng, giá thành cạnh tranh để đem lại hiệu quả cao nhất...

• Triển khai kịp thời các hợp đồng ngoại về cung ứng máy móc, thiết bị, vật tư đáp ứng cho công tác sản xuất. Tuy nhiên chưa thật chủ động các vật tư ngoại nhập cho công tác thay thế sửa chữa của Nhà máy.

• Các thủ tục kê thai thuế nhập khẩu đảm bảo đúng quy định của pháp luật.

9. CÔNG TÁC SẢN XUẤT BAO BÌ

• Thực hiện chức năng, nhiệm vụ được giao là sản xuất vỏ bao bì phục vụ sản xuất kinh doanh của Công ty, trong năm qua Xí nghiệp đã hoàn thành nhiệm vụ được giao.

• Phối hợp cùng các đơn vị, phòng ban chức năng hoàn thiện các thông số kỹ thuật ghi trên vỏ bao bì cũng như việc đề xuất quy hoạch lại loại giấy sử dụng in vỏ bao bì, qua đó đã giảm tổn kho các loại giấy, tiết kiệm chi phí trong sản xuất.

Page 8

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

10. CÔNG TÁC SẢN XUẤT GẠCH ỐP LÁT

Nhà máy gạch CMC1: Năm 2019 đạt 5.736.866 m² / 5.000.000 m² = 114,74% công suất, chất lượng bình quân đạt 94,05% Loại 1

Nhà máy gạch CMC2: Năm 2019 đạt 12.700.930 m² / 12.000.000 m² = 105,84% công suất, Chất lượng bình quân đạt 90,03% Loại 1

Tổng sản lượng sản xuất năm 2019: 18.437.794 m² / 17.000.000 m² = 108,46% công suất năm.

• Công tác sản xuất: Nhìn chung năm 2019 sản xuất ổn định, sản lượng sản xuất và chất lượng sản phẩm của Công ty đều đạt và vượt so với năm 2018.

• Năm 2019 Công ty cho ra thị trường một số dòng sản phẩm mới đó là: Gạch chân tường KT(130800)mm, gạch Thanh KT(150600)mm tại Nhà máy gạch CMC1. Tại Nhà máy gạch CMC2 thì có sản phẩm gạch KT(600600)mm Men Matt, men Sugar, Men Kim Cương, Gạch KT(800800)mm Men Kim Cương, Men Matt, Gạch thanh KT(150*800)mm

11. CÁC CHI NHÁNH

Chi nhánh Đà nẵng về Nhân sự và tài chính đã không còn hoạt động theo mô hình hoạch toán phụ thuộc kể từ ngày 1/07/2017 (Hiện đang làm thủ tục giải thể Chi nhánh)

Chi nhánh Miền nam hoạt động theo mô hình hoạch toán phụ thuộc (Theo quy chế đã ban hành của Công ty)

12. CÔNG TÁC ĐẦU TƯ TRONG NĂM 2019-2020

Tiếp tục thắng lợi khi cải tạo thiết bị, khoản định mức vật tư sản xuất năm 2019 – Đầu năm 2020 làm các việc sau:

• Tại CMC 1:
• Đầu tư 01 máy ép sản xuất phụ kiện ngói DLT
• Đầu tư mới Tháp sấy phun
• Cải tạo lò Khí hóa than

Page 9

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

• Tai CMC 2:
• Đầu tư thay thế lò nung men số 1 từ sử dụng nhiên liệu Than sang sử dụng dụng nhiên liệu Gas (LPG)
• Cải tạo lò khí hóa than
• Đầu tư sân Bê tông phục vụ bán hàng 2.170 m²
• Đầu tư thay thế chuyển đổi phần cáp điện dây trần nổi thành cáp ngầm. Đoạn cáp từ trạm 1 đến trạm 2.
• Cải tạo mái nhà xưởng 1&2
• Cải tạo Trạm khí hóa và tháp sấy phun.
• Sơn bảo ôn lò nung số 3.
• Cải tạo lò nung xương thành lò nung 1 lần, nâng công suất lên thêm 5 triệu m³/năm, nhằm giảm giá thành, giảm nhiên liệu, tăng sản lượng sản xuất.

18. CÔNG TÁC QUAN HỆ CỐ ĐÔNG

• Công ty tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông năm 2019.
• Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty đã được ban hành mới theo Nghị Quyết ĐHĐCĐ.
• Thực hiện chi trả cổ tức năm 2018 là 25% bằng tiền mặt cho cổ đông theo đúng tinh thần Nghị Quyết của ĐHĐCĐ năm 2019.
• Ngày 11/3/2019 Ông Nguyễn Văn Chương trở thành cổ đông lớn của Công ty, sở hữu 1.854.540 cổ phiếu (Tương ứng 5,04% số lượng cổ phần đang lưu hành)
• Ngày 07/8/2019 Ông Nguyễn Văn Chương không còn là cổ đông lớn của Công ty, sở hữu 1.591.540 cổ phần (Tương ứng 4,34% số lượng cổ phần đang lưu hành).

Trong năm Công ty không nhận được đơn yêu cầu hay khiếu nại của Cổ đông hoặc nhóm cổ đông liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.

Thực hiện các nội dung khác theo luật định.

Page
10

---

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

II. NHỮNG TỎN TẠI, NGUYÊN NHÂN, KHÁC PHỤC

Tồn tại

• Năm 2019 sản xuất đạt 18.437.794 m² = 108,46% công suất thiết kế, các chỉ tiêu doanh thu, lợi nhuận chưa đạt được kế hoạch đề ra, thu nhập của người lao động ổn định và cao hơn năm trước.
• Tiêu hao nguyên nhiên liệu vẫn còn ở mức cao như: Than cục, than cám tại NM1, nguyên liệu xương, men, màu tuy có giảm so với năm 2018 nhưng vẫn ở mức cao.
• Công tác sắp xếp cán bộ, lao động chưa phù hợp dần đến làm việc hiệu quả chưa cao.
• Cơ chế chính sách bán hàng đôi khi còn chưa linh động
• Sản phẩm bán ra còn bị khách hàng khiếu nại do nhiều nguyên nhân khác nhau

Nguyên nhân:

• Do một số thiết bị đầu tư lâu năm mức độ tiêu hao nhiên liệu lớn như Tháp sấy phun, Lò khí hóa than … nên hoạt động không còn hiệu quả cao
• Trình độ chuyên môn của cán bộ kỹ thuật còn nhiều hạn chế so với thiết bị công nghệ mới.
• Hiện tại Công ty mới giao khoán được một số bộ phận, công đoạn
• Chất lượng nguyên liệu đầu vào chưa được ổn định, mặc dù Công ty đã kiểm soát chặt chẽ nhưng do đặc thù khai thác tự nhiên nên không tránh khỏi sự thiếu ổn định.
• Công tác giảm sát chất lượng sản phẩm chưa được chặt chẽ

Khắc phục

• Tiếp tục thực hiện công tác vừa đầu tư, cải tạo vừa sản xuất.
• Rà soát xem xét lại các định mức tiêu hao nguyên nhiên liệu, nhân công ở các công đoạn sản xuất.
• Tuyển chọn, đào tạo cán bộ và công nhân có tay nghề chuyên môn cao, tạo sự cạnh tranh về chuyên môn từ đó phát huy tốt chuyên môn của người lao động.

Page
11

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

• Thuê chuyên gia giỏi, có nhiều kinh nghiệm trong và ngoài nước để đội ngũ kỹ thuật học hỏi, nắm bắt về thiết bị công nghệ mới.
• Tiếp tục nghiên cứu thực hiện giao khoản tất cả các bộ phận, công đoạn tiến tới giao khoản 100% đối với sản xuất.
• Tổ chức sắp xếp lại nhân lực cho phù hợp với năng lực chuyên môn nhằm nâng cao hiệu quả công việc.

PHẦN II

KẾ HOẠCH SẢN XUẤT NĂM 2020 – GIẢI PHÁP THỰC HIỆN

1. Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2020

• Căn cứ tình hình thực tế của Công ty, Công ty triển khai ký cam kết với từng đơn vị trực thuộc. Công ty đặt mục tiêu sản xuất kinh doanh năm 2020 như sau:

TT	CHỈ TIÊU	ĐƠN VỊ	THỰC HIỆN	GHI CHỦ
1	Doanh thu	Tỷ đồng	1.300
2	Lợi nhuận	Tỷ đồng	140
3	Sản lượng sản xuất	Triệu m²	13
4	Sản lượng tiêu thụ	Triệu m²	14
5	Nộp ngân sách	Tỷ đồng	60
6	Cổ tức	%	15-20
7	Thu nhập bình quân/người/tháng	Tr.đồng	10

2. Gải pháp thực hiện

• Quy hoạch lại hệ thống phân phối gạch ốp lát CMC và các nhà đặt độc quyền
• Tập trung chăm sóc, có những chính sách bán hàng phù hợp, khuyến khích được nhà phân phối tập trung bán hàng cho CMC.
• Xây dựng chính sách bán hàng linh động, phù hợp, đảm bảo quyền lợi và lợi ích giữa Công ty với Nhà phân phối từ đó tạo động lực thúc đẩy cho các nhà phân phối.

Page
12

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

• Có sự linh động hơn nữa trong công tác xử lý bán hàng và giải quyết sau bán hàng để nhà phân phối yên tâm bán hàng cho CMC.
• Định hướng, xây dựng lại phương pháp làm việc của nhân viên thị trường tỉnh với mục đích đạt hiệu quả cao nhất trên cơ sở tiếp nhận thông tin của Đại lý, cửa hàng cấp 2, người tiêu dùng về chất lượng, giá cả, dịch vụ bán hàng của Công ty cũng như thông tin về sản phẩm cùng ngành.
• Tập trung khảo sát và xây dựng lại hệ thống phân phối dòng sản phẩm cao cấp của Công ty.
• Tiếp tục nghiên cứu và đề xuất lãnh đạo Công ty cho sản xuất những dòng sản phẩm mới có tính tiên phong trên thị trường, giảm sự cạnh tranh, đem lại hiệu quả cao.
• Tiếp tục nâng cao chuyên nghiệp hóa, chuyên môn hóa dịch vụ bán và chăm sóc khách hàng. Khắc phục những tồn tại, phát huy những thế mạnh đã đạt được trong định hướng chính sách bán hàng và sản xuất.
• Ưu tiên tập chung sản xuất các dòng sản phẩm đem lại hiệu quả cao có tính tiên phong trên thị trường. Phát huy sáng kiến, cải tiến kỹ thuật nhằm giảm giá thành sản xuất.
• Tiếp tục nghiên cứu và đưa ra thị trường một số dòng sản phẩm như gạch ốp KT(300600)mm, KT(400800)mm xương Porcelian, gạch Thanh KT150*900, một số sản phẩm truyền thống thì cần cải tiến, thay đổi về Design đặc sắc phù hợp với thị hiếu người tiêu dùng.
• Tập trung sản xuất và cung ứng sản phẩm phụ kiện Ngói tráng men cho thị trường.
• Tiếp tục thực hiện giám sát, định mức tiêu hao nguyên nhiên vật liệu trong sản xuất và kinh doanh.
• Thực hiện đồng bộ các giải pháp định mức khoán nguyên nhiên vật liệu, vật tư đối với nhà máy gạch và XNBB.
• Tiếp tục tìm mua nguồn nguyên nhiên vật liệu chất lượng đảm bảo, giá thành cạnh tranh và có định hướng nguồn hàng ổn định lâu dài.

Page
13

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

• Các phòng chức năng chuyên môn, nghiệp vụ, thực hiện công tác phối kết hợp và kiểm tra, giám sát các hoạt động sản xuất kinh doanh, quy trình sản xuất, theo dõi định mức tiêu hao nguyên nhiên vật liệu, vật tư nhằm giảm chi phí sản xuất, hạ giá thành bán sản phẩm để cạnh tranh với sản phẩm cùng loại trên thị trường.

• Đối với công tác chỉ đạo cần có sự linh động và kịp thời, nhất quán trong chỉ đạo để xây dựng cơ chế, giải pháp trong sản xuất và bán hàng.

Phát huy hơn nữa tinh thần đoàn kết, đồng lòng của tập thể Cán bộ, công nhân, lao động trong Công ty để đạt mục tiêu kế hoạch năm 2020.

3. Công tác đầu tư năm 2020

• Cải tạo, nâng cấp, chuyển đổi dây chuyền sản xuất gạch ốp nung 2 lần thành lò nung 1 lần, tăng công suất thêm 5.000.000m²/năm.

• Đầu tư máy ép, tháp sấy phun, Silo chứa bột, quả nghiền, lò sấy, máy mài, máy in kỹ thuật số.

• Tiết kiệm đầu tư: Nhà xưởng chính, lò khí hóa than. Lò nung, dây chuyền men.

• Cải tạo, đầu tư mới bếp ăn

• Lý do là bếp ăn Công ty được xây dựng từ năm 2010, dự kiến phục vụ cho 2 giai đoạn với tổng số lao động là 300 người, đến nay Công ty đã mở dòng đầu tư xong giai đoạn 3, số lượng lao động hơn 500 người nên việc phục vụ cho CBCNV-LĐ bị thiếu và trật trội.

• Dự kiến cải tạo, nâng cấp mở rộng giai đoạn 4, tăng công suất thêm 5 triệu m² sản phẩm thì số lượng lao động tăng thêm khoảng 150 người, khi đó bếp ăn dự kiến là 650 người và quy hoạch lấy quỹ đất làm sân chứa sản phẩm.

• Tổng mức đầu tư dự kiến từ 120 -160 tỷ đồng.

4. Công tác quản trị 2020.

• Hoàn thiện và nâng cao công tác tổ chức hoạt động của các đơn vị trực thuộc.

• Đổi tên phòng Thị trường thành phòng kinh doanh 1 và thành lập Phòng kinh doanh 2 (Mục đích để bán dòng sản phẩm cao cấp).

Page
14

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

Do đặc thù ngành gạch ốp lát là luôn phải đổi mới về Công nghệ, sản phẩm để đáp ứng nhu cầu đòi hỏi ngày càng cao của người tiêu dùng, do vậy trong công tác điều hành, Công ty luôn xác định Phải đổi mới tư duy, suy nghĩ trong nói và làm, đặc biệt luôn nghiên cứu để đưa ra các sản phẩm có tính tiên phong trên thị trường.

Tiếp tục thực hiện công tác tổ chức, sắp xếp lại CBCNV-LĐ trong Công ty nhằm tinh gọn bộ máy hoạt động, sắp xếp nhân lực phù hợp với năng lực chuyên môn, nhằm nâng cao hiệu quả công việc, tiết giảm chi phí quản lý.

Cần trú trọng hơn cho công tác đào tạo lại nghề, bồi dưỡng kiến thức chuyên môn có nhân lực kế cận và chuyên sâu nghiệp vụ tâm huyết với Công ty phát huy ý thức tự giác chấp hành nghiêm nội quy, quy chế đã ban hành, đẩy mạnh phong trào thi đua sản xuất, sáng kiến, cải tiến kỹ thuật.

Thưa Toàn thể Đại hội!

Công ty cổ phần CMC đã có bề dày hơn 20 năm sản xuất gạch ốp lát, từ ngày đầu tiên với công suất là 2 triệu m² đến nay là 17 triệu m², đây là sự phát triển mà so với các đối thủ cạnh tranh thì không nhanh nhưng mà chắc, các chỉ số về thu nhập, thực hiện nghĩa vụ với nhà nước, chi trả cổ tức...luôn đạt ở mức cao mặc cho thị trường ngày càng cạnh tranh khốc liệt và chúng tôi luôn ý thức được rằng “Hôm nay đầy rẫy những khó khăn và ngày ngày mai cũng không có điều gì dễ dàng nhưng ngày kia mọi thứ sẽ trở nên tốt đẹp hơn”

Kính thư: Toàn thể Đại hội

Trên đây là báo cáo tổng hợp của Ban Tổng giám đốc về kết quả Sản xuất kinh doanh năm 2019, Mục tiêu, phương hướng nhiệm vụ năm 2020.

Ban Tổng giám đốc Công ty luôn mong muốn nhận được những chỉ đạo, định hướng của HĐQT cũng như luôn lắng nghe và mong nhận được những ý kiến đóng góp của Quý cổ đông bằng nhiều hình thức khác nhau để đưa Công ty Cổ phần CMC ngày càng phát triển.

Page
15

---

CMC

Báo cáo của Ban tổng giám đốc trình ĐHĐCĐ năm 2020

Một lần nữa cho phép tôi được cảm ơn sự có mặt của các Quý vị đại biểu khách quý, các Quý vị cổ đông đã về tham dự Đại hội cổ đông thường niên năm 2020 của Công ty cổ phần CMC.

Xin gửi tới các Quý vị đại biểu cùng gia đình lời chúc sức khoẻ, hạnh phúc và thành công./.

Trân trọng cảm ơn!

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
TÔNG GIÁM ĐỐC

Nguyễn Quang Huy

Page
16

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC BAN KIẾM SOÁT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tư do – Hạnh phúc

Phủ Thọ, ngày 20 tháng 4 năm 2020

BÁO CÁO CỦA BAN KIẾM SOÁT

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2020

• Kính thưa đoàn chủ tịch.
• Kính thưa các vị khách quý
  Thưa toàn thể các quý cổ đông

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014.
Căn cứ điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần CMC;
Căn cứ quy chế làm việc của Ban kiểm soát;
Căn cứ số liệu Báo cáo tài chính tổng hợp năm tài chính 2019 của Công ty cổ phần CMC đã được kiểm toán bởi công ty TNHH Kiểm toán Nhân Tâm Việt.

Ban kiểm soát công ty cổ phần CMC kính trình đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 kết quả kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính của công ty niên độ kết thúc ngày 31/12/2019 như sau:

I. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIẾM SOÁT:

1. Thành phần: Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông thường niên bầu tháng 4/2019, gồm 3 thành viên:
   1 - Bà: Nguyễn Thị Ngân Hà - Trưởng ban kiểm soát
   2 - Ông: Nguyễn Minh Tuấn - Thành viên BKS
   3 - Ông: Ngô Kim Văn - Thành viên BKS (Bầu bổ sung 20/4/2019 thay cho ông Bùi Nhân Chương có đơn xin từ nhiệm từ ngày 15/3/2019).

2. Hoạt động của Ban kiểm soát trong năm 2019.

3. Ban kiểm soát đã tổ chức các cuộc họp trong năm và tham gia tại một số cuộc họp của Hội đồng quản trị để nắm bắt tình hình đầu tư xây dựng, cải tạo máy móc thiết bị và hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty cổ phần CMC.
4. Nội dung cuộc họp tập trung vào việc xem xét đánh giá tổng kết công tác giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và ban Tổng giám đốc trên cơ sở

---

các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và HĐQT, xem xét công tác điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của ban lãnh đạo công ty; kiểm điểm tình hình hoạt động của ban kiểm soát.

• Thẩm tra báo cáo tài chính 6 tháng và năm 2019. Xem xét việc đề xuất lựa chọn Công ty kiểm toán cho đơn vị, thảo luận những vấn đề khó khăn và tồn tại trên cơ sở kết quả của kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ.
• Kiểm tra giám sát việc triển khai và kết quả thực hiện nghị quyết ĐHCĐ thường niên năm 2019 đối với HĐQT và Ban điều hành.
• Theo dõi, giám sát việc triển khai thực hiện các nghị quyết trong các cuộc họp của HĐQT.
• Giám sát việc công bố thông tin định kỳ thông tin bất thường một cách kịp thời tới các cổ đông công ty.
• Phối hợp với các phòng chức năng trong công ty tăng cường kiểm tra giám sát các hoạt động của các đơn vị trực thuộc như chi nhánh, xí nghiệp nhằm tăng cường công tác quản lý của công ty.
• Trong năm 2019 các kiểm soát viên trong ban kiểm soát đã thực hiện và hoàn thành các nhiệm vụ của ban kiểm soát theo điều lệ tổ chức, hoạt động của công ty cổ phần CMC và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông công ty.
• Giám sát hoạt động về việc tuân thủ theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty đối với hội đồng quản trị, ban tổng giám đốc, các cán bộ quản lý khác trong việc quản lý và điều hành công ty.
• Thực hiện thẩm định, kiểm tra báo cáo quyết toán tài chính năm 2019 của Công ty sau khi đã có kết quả của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện.
• Các công việc khác theo quyết định của đại hội đồng cổ đông, quy định của điều lệ công ty và pháp luật.

II. KẾT QUẢ GIÁM SÁT TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY NĂM 2019:

1. Các chỉ tiêu cơ bản đạt được trong năm 2019 của Công ty như sau:

1. Tổng doanh thu: 1.581.181.750.693 đồng.
2. Lợi nhuận trước thuế thực hiện: 206.045.881.614 đồng
3. Lợi nhuận sau thuế thực hiện: 164.660.171.959 đồng.
4. Lãi cơ bản trên cổ phiếu: 4.263.38 đồng/ cổ

Thuế và các khoản nộp ngân sách:
+ số phải nộp: 110.850.809.985 đồng.
+ số đã nộp: 108.948.595.666 đồng.

1. Tổng số CBCNV đến 31/12/2019: 881 người.

---

1. Thu nhập bình quân của người lao động: 12.026.757
   đồng/người/tháng.

2. Số liệu thẩm định báo cáo tài chính năm 2019: (Đơn vị: đồng)

TÀI SẢN

A. Tài sản ngắn hạn:	619.828.714.883
Tiền và các khoản tương đương tiền	78.804.143.927
Đầu tư tài chính ngắn hạn	-
Các khoản phải thu ngắn hạn	39.308.307.614
Hàng tồn kho	496.002.597.616
Tài sản ngắn hạn khác	5.713.665.726
B. Tài sản dài hạn:	613.187.217.863
Tài sản cố định	587.900.866.846
Tài sản dở dang dài hạn	17.104.436.651
Tài sản dài hạn khác	8.181.914.366
TỔNG CỘNG TÀI SẢN	1.233.015.932.746

NGUỒN VỐN

A. Nợ phải trả	533.954.430.121
- Nợ ngắn hạn	524.123.680.121
+ Phải trả người bán ngắn hạn	151.399.026.193
+ Người mua trả tiền trước ngắn hạn	29.645.146.209
+ Thuế và các khoản phải nộp nhà nước	7.801.378.530
+ Phải trả người lao động	29.580.235.304
+ Chi phí phải trả ngắn hạn	7.648.537.663
+ Các khoản phải trả ngắn hạn khác	47.960.989.941
+ Vay và nợ thuê tài chính ngắn hạn	247.465.608.070
+ Quỹ khen thưởng phúc lợi	2.622.758.211
- Nợ dài hạn	9.830.750.000
+ Vay và nợ thuê tài chính	9.830.750.000
+ Phải trả dài hạn khác	-

---

B. Nguồn vốn chủ sở hữu:	699.061.502.625
- Vốn chủ sở hữu	693.245.502.625
+ Vốn góp của chủ sở hữu	366.908.870.000
+ Thặng dư vốn cổ phần	14.876.824.710
+ Quỹ đầu tư phát triển	56.927.911.286
+ Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	254.531.896.629
- Nguồn kinh phí và quỹ khác	5.816.000.000
+ Nguồn kinh phí	5.816.000.000
TỔNG CỘNG NGUỒN VỐN	1.233.015.932.746

Qua xem xét, ban kiểm soát thống nhất với ý kiến đánh giá của công ty TNHH kiểm toán Nhân Tâm Việt về báo cáo tài chính năm 2019 của công ty cổ phần CMC: Phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu tình hình tài chính của công ty tại ngày 31/12/2019; kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ phù hợp với chuẩn mực kế toán, chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan.

III. ĐÁNH GIÁ KẾT QUẢ GIÁM SÁT ĐỐI VỚI HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CỔ ĐÔNG.

*Ban kiểm soát đã xem xét, đánh giá công tác chỉ đạo điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 của hội đồng quản trị, ban tổng giám đốc và cổ đông như sau:

• Đối với Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị Công ty đã thực hiện tốt vai trò giám sát hoạt động điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Ban Tổng giám đốc; tổ chức các cuộc họp để chỉ đạo định hướng hoạt động cũng như hỗ trợ ban Tổng giám đốc trong việc thực hiện nghị quyết của đại hội đồng cổ đông. Các thành viên hội đồng quản trị, ban tổng giám đốc đã thực hiện tốt các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, tuân thủ các điều lệ của Công ty.

• Đối với ban Tổng giám đốc: ban Tổng giám đốc đã thực hiện tốt công tác xây dựng các chiến lược kinh doanh phù hợp nhằm nâng cao doanh thu và lợi nhuận cho Công ty. Ban tổng giám đốc đã thực hiện tốt các chế độ chính sách về quản lý kinh tế tài chính của nhà nước; chính sách nhân sự luôn được ưu tiên để đảm bảo thu nhập ổn định cho người lao động.

---

• Đối với cổ đông: trong năm 2019, ban kiểm soát không nhận được bất kỳ đơn thư, khiếu nại nào liên quan đến Hội đồng quản trị, cũng như không thấy gì bất thường trong các hoạt động quản trị và điều hành của Hội đồng quản trị Công ty.

*Đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS và HĐQT, Ban TGD

• Năm 2019, BKS được HĐQT và Ban TGD tạo điều kiện thuận lợi trong việc cung cấp đầy đủ thông tin về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính của công ty.

• Ban KS được mời tham dự một số cuộc họp của HĐQT, tham gia ý kiến theo chức năng và nhiệm vụ của Ban KS.

• Định kỳ Ban KS có những báo cáo và kiến nghị bằng văn bản gửi tới HĐQT và Ban TGD, những kiến nghị của Ban KS được ghi nhận và triển khai thực hiện.

IV. KẾ HOẠCH VÀ ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT NĂM 2020.

Ban kiểm soát công ty sẽ tiếp tục thực hiện nhiệm vụ việc thay mặt cổ đông thường xuyên kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh, quản trị và điều hành công ty; sẽ tiến hành kiểm tra, phân tích, đánh giá các hoạt động của Hội đồng quản trị, ban tổng giám đốc và có trách nhiệm báo cáo trước toàn thể Đại hội đồng cổ đông.

Phối hợp hoạt động giữa ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, ban Tổng giám đốc và cổ đông trên tinh thần hợp tác mang lại hiệu quả cao.

Trên đây là báo cáo của ban kiểm soát về các mặt hoạt động của Công ty cổ phần CMC trong năm 2019. Thay mặt BKS tôi xin được báo cáo với hội đồng cổ đông thường niên năm 2020.

Thay mặt BKS xin kính chúc toàn thể quý cổ đông mạnh khỏe, hạnh phúc. Chúc đại hội thành công tốt đẹp.

Xin trân thành cảm ơn

T/M BAN KIỂM SOÁT
TRƯỞNG BAN

Nguyễn Thị Ngân Hà

---

CITY OF PORT ORANGE

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

DỰ THẢO

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Việt Trì, ngày ... tháng 6 năm 2020.

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU ... 4

CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ... 4
Điều 1. Định nghĩa ... 4

CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY 5
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty ... 5
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật ... 6

CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ ... 7

HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 7
Điều 4. Ngành nghề kinh doanh của Công ty ... 7
Điều 5. Mục tiêu hoạt động: ... 8
Điều 6. Phạm vi kinh doanh và hoạt động ... 8

CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN ... 8
Điều 7. Vốn điều lệ, cổ phần ... 8
Điều 8. Chứng nhận Cổ phiếu ... 10
Điều 9. Chứng chỉ chứng khoán khác ... 10
Điều 10. Chuyển nhượng cổ phần ... 11

CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ... 12
Điều 11. Cơ cấu tổ chức quản lý ... 12

CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ... 12
Điều 12. Quyền của cổ đông ... 12
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông ... 14
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông ... 14
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ... 16
Điều 16. Các đại diện được ủy quyền ... 18
Điều 17. Thay đổi các quyền ... 19
Điều 18. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ... 19
Điều 19. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông ... 22
Điều 20. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ... 22
Điều 21. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ... 23
Điều 22. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 25
Điều 23. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 26
Điều 24. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 29
Điều 25. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 30

CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 30
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ... 30
Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ... 33
Điều 28. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 36
Điều 29. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 36

---

"DỰ THÁO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

CHƯƠNG VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 41
Điều 30. Tổ chức bộ máy quản lý 41
Điều 31. Người điều hành doanh nghiệp và cán bộ quản lý 41
Điều 32. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc 42
Điều 33. Người phụ trách quản trị Công ty 44
CHƯƠNG IX. BAN KIỂM SOÁT 45
Điều 34. Kiểm soát viên 45
Điều 35. Ban kiểm soát 47
CHƯƠNG X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 48
Điều 36. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác 48
Điều 37. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 49
Điều 38. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường 50
CHƯƠNG XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 51
Điều 39. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ 51
CHƯƠNG XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN 52
Điều 40. Công nhân viên và công đoàn 52
CHƯƠNG XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 52
Điều 41. Phân phối lợi nhuận 52
CHƯƠNG XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN 53
Điều 42. Tài khoản ngân hàng 53
Điều 43. Năm tài chính 54
Điều 44. Chế độ kế toán 54
CHƯƠNG XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 54
Điều 45. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý 54
Điều 46. Báo cáo thường niên 55
CHƯƠNG XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY 55
Điều 47. Kiểm toán 55
CHƯƠNG XVII. CON DẤU 56
Điều 48. Con dấu 56
CHƯƠNG XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 56
Điều 49. Chấm dứt hoạt động 56
Điều 50. Gia hạn hoạt động 57
Điều 51. Thanh lý 57
CHƯƠNG XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 58
Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ 58
CHƯƠNG XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 59
Điều 53. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ 59
CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC 59
Điều 54. Ngày hiệu lực 59

---

CITY OF OLYMPIA

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần CMC thông qua ngày ... tháng ... năm 2020. Điều lệ này gồm 21 Chương, 54 Điều như sau:

CHƯƠNG I

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
   a. “Công ty” là Công ty Cổ phần CMC.
   b. “Cổ đông lớn” là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty.
   c. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập Công ty và được quy định tại Điều 7 của Điều lệ này.
   d. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.
   e. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2010.
   f. “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (ngày 20/04/2006).
   g. “Cán bộ quản lý” là Trưởng phó phòng trong Công ty và Giám đốc, Phó giám đốc các đơn vị trực thuộc, Chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện được Tổng Giám đốc phê chuẩn.
   h. “Người điều hành doanh nghiệp” là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty.
   i. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp và khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán.
   j. “Thời hạn hoạt động” là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.
   k. “Việt Nam” là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

---

CMC

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

2. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;

3. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

CHƯƠNG II

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

2. Tên Công ty viết bằng tiếng Anh: CMC JOINT STOCK COMPANY.

3. Tên giao dịch Công ty viết tắt: CMC JSC

4. Công ty là Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

1. Biểu tượng (Logo):

2. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

3. Địa chỉ trụ sở chính: Lô B10 - B11 Khu công nghiệp Thụy Vân - Xã Thụy Vân - Thành Phố Việt Trì - Tỉnh Phú Thọ

4. Điện thoại: 02103.991.706
5. Fax: 02103.991.800
6. Email:
7. Website: http://cmctile.com.vn/

5

---

NATIONAL UNIVERSITY "DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

2. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo khoản 2 Điều 49 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và có thời hạn là 50 năm.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật

1. Công ty có một (01) người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng Giám đốc. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Người đại diện theo pháp luật bao gồm:

a. Đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

b. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty.

c. Trung thành với lợi ích của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

d. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về việc người đại diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

e. Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho Công ty do vi phạm nghĩa vụ quy định tại điểm a,b,c,d khoản 1 Điều này.

f. Thực hiện theo các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty theo quy định tại Điều lệ này phải cư trú tại Việt Nam. Trường hợp người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nhiệm vụ của Người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

---

C

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 2 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị có quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.

2. Trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá ba mươi (30) ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.

CHƯƠNG III

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ

HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Ngành nghề kinh doanh của Công ty

Ngành nghề kinh doanh của Công ty:

STT	Tên ngành	Mã ngành
1	Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét	2392
(Chính)
2	Sản xuất các sản phẩm gốm sứ khác	2393
3	Sản xuất bê tông và các sản phẩm từ xi măng và thạch cao	2395
4	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng	4663
5	Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò sưởi và điều hòa không khí	4322
6	Lắp đặt hệ thống xây dựng khác	4329
7	Hoàn thiện công trình xây dựng	4330
8	Bốc xếp hàng hóa
Chi tiết: Bốc xếp hàng hóa đường bộ	5224
9	Bán buôn kim loại và quặng kim loại
Chi tiết: Bán buôn sắt thép	4662

---

1

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

| 10 | Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác
Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị, vật liệu điện, máy móc, thiết bị phụ tùng máy công nghiệp, xây dựng; máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác | 4659 |
| --- | --- | --- |
| 11 | Bán buôn tổng hợp
(đối với ngành nghề có điều kiện phải đảm bảo các điều kiện theo quy định của pháp luật trước khi kinh doanh) | 4690 |

Điều 5. Mục tiêu hoạt động:

1. Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn của các cổ đông đã đầu tư vào Công ty, hoàn thành các nhiệm vụ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
2. Tối đa hóa hiệu quả hoạt động chung của toàn Công ty và các công ty con và công ty liên kết.

Điều 6. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh đã đăng ký với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

CHƯƠNG IV

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Điều 7. Vốn điều lệ, cổ phần

1. Vào ngày thông qua Điều lệ này vốn điều lệ của Công ty là 366.908.870.000 VNĐ (Ba trăm sáu mươi sáu tỷ, chín trăm linh tám triệu, tám trăm bảy mươi ngàn đồng chẵn).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 36.690.887 cổ phần (Ba mươi sáu triệu, sáu trăm chín mươi ngàn, tám trăm tám mươi bảy cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng (Mười ngàn đồng)/cổ phần.

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Vốn điều lệ được góp bằng đồng Việt Nam, những trường hợp góp vốn bằng hình thức khác sẽ được Hội đồng Quản trị đánh giá và quy ra đồng Việt Nam. Vốn điều lệ được hạch toán theo một đơn vị thống nhất là đồng Việt Nam.

2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm sửa đổi vốn điều lệ của Công ty quy định tại khoản 1 Điều này cho phù hợp với số vốn điều lệ thực tế thay đổi theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần được quy định tại Điều 12 và 13 Điều lệ này.

4. Cổ đông có thể mua cổ phần bằng Đồng Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ cần thiết cho hoạt động của Công ty và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Tài sản góp vốn là ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác phải được Hội đồng quản trị và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp.

5. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ

---

CITY OF EDINBURGH

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá.

1. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

2. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 8. Chứng nhận Cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với một hoặc một số cổ phần của Công ty. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.

3. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được cấp chứng nhận cổ phiếu mới theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

4. Đối với chứng khoán chưa lưu ký, trong thời hạn 02 (hai) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức của chứng nhận cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền, lợi ích và nghĩa vụ của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng.

Điều 9. Chứng khoán khác

1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

---

NATIONAL UNIVERSITY

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

2. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này.

3. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

4. Trường hợp Công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

5. Trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty hoặc đại diện được ủy quyền bởi người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Điều 10. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và/hoặc pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng, hạn chế chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của Công ty.

3. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

4. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty.

---

CHU

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này phải thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định của pháp luật về chứng khoán chỉ trở thành cổ đông Công ty từ thời điểm do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam quy định.

CHƯƠNG V

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

a. Đại hội đồng cổ đông;
b. Hội đồng quản trị;
c. Tổng Giám đốc;
d. Ban kiểm soát.

CHƯƠNG VI

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện quyền bỏ phiếu từ xa;
b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

---

CHU

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 129 Luật Doanh nghiệp;

j. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a. Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các khoản 3 Điều 26 và khoản 4 Điều 34 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

e. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân/ số Thẻ căn cước công dân/ Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần

---

SINH

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

f. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định. Không được rút vốn cổ phần dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp được Công ty mua lại hoặc người khác mua lại cổ phần;

3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;

4. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ này;

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

1. Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể gia hạn, nhưng không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính theo đề nghị của Hội đồng quản trị và được sự chấp thuận của Cơ quan đăng ký kinh doanh. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường

---

CHU

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm.

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Bảng cân đối kế toán trên Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định trong Điều lệ này;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm c khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều này;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30).

---

1

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định nếu xét thấy cần thiết. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
   a. Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;
   b. Các báo cáo của Ban kiểm soát;
   c. Báo cáo của Hội đồng quản trị;
   d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty;
   e. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
   f. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:
   a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;
   b. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;
   c. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
   d. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;
   e. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập;

---

T

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

f. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

g. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

i. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và các quyền lợi liên quan đến loại cổ phần đó;

j. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

k. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

m. Quyết định giao dịch đầu tư/ bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

n. Quyết định mua lại trên mười (10%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

o. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

p. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

q. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này, các quy chế khác của Công ty và theo quy định của pháp luật.

1. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng hoặc có lợi ích liên quan đến hợp đồng đó;

b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán;

---

C

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Các đại diện được ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền của mỗi người đại diện.

2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

c. Trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

1. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

---

"DỰ THÁO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám (48) giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi (trường hợp Công ty có cổ phần ưu đãi) sẽ có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua.

2. Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18, 19, 20 và Điều 21 Điều lệ này.

4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 4 Điều 14 Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

---

CHU

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

a. Công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông khi có quyết định triệu tập họp. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn mười lăm (15) ngày trước ngày gửi giấy thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

d. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội;

e. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

f. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

g. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

h. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

i. Các công việc khác phục vụ đại hội.

1. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin); đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty.

2. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp, bao gồm danh sách và thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên);

b. Mẫu phiếu biểu quyết;

c. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

---

SAN CÁO

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

Chương trình họp và các tài liệu họp sẽ được gửi cho các cổ đông và/hoặc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty, và trong thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận. Công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông có yêu cầu bằng văn bản.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân/Giấy Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng, loại cổ phần, thời gian cổ đông đó nắm giữ cổ phần, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 5 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 5 Điều này trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất năm phần trăm (5%) cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng; hoặc

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

Điều 19. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp theo quy định tại Điều 16 của Điều lệ này hoặc thông qua các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

1. Việc tham dự và biểu quyết trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này được thực hiện theo hướng dẫn cụ thể của Công ty.

Điều 20. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất ba mươi ba phần trăm (33%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.

1. Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

Điều 21. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một Thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Thẻ biểu quyết có thể được mã hóa hoặc số hóa để việc biểu quyết có thể được thực hiện trên phần mềm máy tính hoặc phương tiện công nghệ, kỹ thuật số. Việc biểu quyết sẽ được tiến hành ngay sau khi các báo cáo và nội dung cần Đại hội đồng cổ đông thông qua đã được trình bày hoặc theo chương trình, thế lệ biểu quyết đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề sẽ được chủ tọa thông báo ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người chịu trách nhiệm kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa.

3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự họp Đại hội đồng cổ đông sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm Chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm Chủ tọa cuộc họp. Chủ tọa không nhất thiết phải là thành

---

C

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

viên Hội đồng quản trị. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.

1. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp.

2. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

3. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số cổ đông đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự không thể có đủ chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của những người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp, (c) các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết. Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.

4. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 7 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

5. Chủ tọa của đại hội có quyền tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.

6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia đại hội.

---

CME

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt các địa điểm họp;

b. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Người triệu tập Họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

1. Trong trường hợp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Người triệu tập Họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

1. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.

2. Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Điều 22. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2, 3 và 4 Điều này, tất cả các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có từ năm mươi mốt phẩm trăm (51%) trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tán thành:

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty;
b. Loại cổ phần và tổng số cổ phần chào bán của từng loại;
c. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
d. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
e. Dự án đầu tư hoặc mua bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của Công ty;
f. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

1. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền đồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng quy định.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 Luật Doanh nghiệp và Điều 25 Điều lệ này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Điều 23. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

---

CITY OF EDINBURGH

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 15 Điều lệ này bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên hệ của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 18 Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 18 Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân/Giấy chứng minh nhân dân/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

1. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được gửi dưới hình thức gửi thư và được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

1. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu, người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

1. Biên bản kết quả kiểm phiếu và nghị quyết đã được thông qua phải được công bố trên trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu và thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật áp dụng đối với công ty đại chúng.

2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

---

CITY OF THE UNITED STATES

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

Điều 24. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

1. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung Biên bản.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

1. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 25. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 22 Điều lệ này;

b. Nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

1. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Toà án hoặc Trọng tài ra quyết định hủy bỏ. Trình tự thủ tục tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện như tổ chức đại hội lần đầu với các điều kiện quy định tại Điều lệ này và pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG VII

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là bảy (07) người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm, thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Thành viên Hội đồng quản trị không bắt buộc phải thường trú tại Việt Nam. Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

---

P

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp;

b. Là cổ đông trực tiếp sở hữu tối thiểu không phẩy ba phần trăm (0,3%) vốn điều lệ của Công ty và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình làm Thành viên Hội đồng quản trị hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty;

c. Thành viên Hội đồng quản trị không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của năm (05) công ty khác.

d. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị ngoài các điều kiện trên còn phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Pháp luật có liên quan.

1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền gộp sổ cổ phần của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ năm phầm trăm (5%) đến dưới mười phần trăm (10%) sổ cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) thành viên; từ mười phần trăm (10%) đến dưới ba mươi phần trăm (30%) được đề cử hai (02) thành viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến dưới bốn mươi phần trăm (40%) được đề cử tối đa ba (03) ứng viên, từ bốn mươi phần trăm (40%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên, từ năm mươi phần trăm (50%) đến dưới sáu mươi phần trăm (60%) được đề cử tối đa năm (05) ứng viên, từ sáu mươi phần trăm (60%) đến dưới bảy mươi phần trăm (70%) được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên, từ bảy mươi phần trăm (70%) đến dưới tám mươi phần trăm (80%) được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên và từ tám mươi phần trăm (80%) đến dưới chín mươi phần trăm (90%) được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

2. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu

---

C

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;
g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);
i. Các thông tin khác (nếu có).

1. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

2. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;
c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
d. Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

e. Thành viên đó bị bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;

g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm và ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc, người điều hành khác và quyết định mức lương của họ.

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và người điều hành khác;

e. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

f. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;

g. Đề xuất các loại cổ phần có thể phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

h. Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;

---

1

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

i. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm, quết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;

k. Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty;

l. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông;

m. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc.

p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

1. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập các công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp, khoản 2 Điều 15 Điều lệ này, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá mười phần trăm (10%) giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

---

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

g. Việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài với giá trị dưới ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá mười phần trăm (10%) mỗi loại cổ phần đã được chào bán trong mười hai (12) tháng;

j. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

k. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

l. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

1. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và người điều hành khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

2. Trừ khi luật pháp quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.

4. Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền thù lao cho từng thành viên phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác.

---

GREEN HONG KONG

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Điều 28. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một Phó Chủ tịch.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

4. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày từ chức hoặc bị bãi nhiệm.

Điều 29. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị và được ra các quyết định khác thuộc

---

1

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

thẩm quyền trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất và tỷ lệ phiếu bầu ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường.

1. Các cuộc họp định kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy (07) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một (01) lần.

2. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người điều hành khác;
b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
c. Ban kiểm soát;
d. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
e. Các trường hợp khác (nếu có).

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại khoản 3 Điều này phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp theo quy định tại khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

---

CHO

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở trụ sở chính của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

2. Thông báo và chương trình họp: Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp, các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

1. Số thành viên tham dự tối thiểu: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

1. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc là kết hợp tất cả

---

ĐỊNH HỮNG THẤO LẠ

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một (01) cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.

2. Biểu quyết:

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 10 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền theo quy định tại khoản 9 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 12 Điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ tọa cuộc họp và phán quyết của chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

---

1

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a, b khoản 5 Điều 37 Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

1. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

2. Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.

3. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

4. Biên bản họp Hội đồng quản trị: Biên bản họp Hội đồng quản trị có các nội dung theo quy định tại Điều 154 Luật Doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp trừ trường hợp lấy ý kiến Hội đồng quản trị bằng văn bản.

5. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một (01) hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một (01) hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định nhưng nên có ít nhất ba

---

1

"DỰ THÁO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

(03) người. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uy thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa (1/2) tổng số thành viên của tiểu ban và (b) Nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG VIII

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 30. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có một Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, và một kế toán trưởng. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 31. Người điều hành doanh nghiệp và Cán bộ quản lý

1. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những người điều hành khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc.

---

1000000000000000000000000000000000000000000000000000

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Những người điều hành doanh nghiệp phải là cổ đông trực tiếp nắm giữ tối thiểu không phẩy ba phần trăm (0,3%) vốn điều lệ của Công ty (Căn cứ theo Báo cáo tài chính Quý gần nhất) và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình đương nhiệm hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty.

2. Cán bộ quản lý

3. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

4. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, hợp đồng, mức lương, thù lao và lợi ích khác của các cán bộ quản lý sẽ do Tổng Giám đốc quyết định.

5. Cán bộ quản lý phải là cổ đông trực tiếp nắm giữ tối thiểu 0,1% vốn điều lệ của Công ty (Căn cứ theo Báo cáo tài chính Quý gần nhất) và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình đương nhiệm hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty.

Điều 32. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc

1. Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc phải được báo cáo trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty.

---

CITY OF GATE DEAL SCHOOL

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

c. Tổng Giám đốc có thể là người lao động tại Công ty hoặc thuê ngoài. Trong trường hợp thuê Tổng Giám đốc thì Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị trực tiếp ký hợp đồng thuê Tổng Giám đốc.

1. Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.

2. Quyền hạn và nhiệm vụ: Tổng Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị số lượng và Người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích khác và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của họ;

d. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, luân chuyển, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động đối với các cán bộ quản lý, người lao động trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị theo quy định tại khoản 2 Điều 27 Điều lệ này;

e. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, tuyển dụng lao động và quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

f. Vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm.

g. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

h. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

---

1902

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

i. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

j. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản trị nội bộ của Công ty;

k. Quyết định các vấn đề khác không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

l. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc và pháp luật.

1. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

2. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng Giám đốc khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế.

Điều 33. Người phụ trách quản trị Công ty

1. Hội đồng quản trị phải chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

---

CITY OF PORT ORANGE

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy từng thời điểm.

2. Người phụ trách quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ này;

i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và các Quy định nội bộ của Công ty.

CHƯƠNG IX

BAN KIỂM SOÁT

Điều 34. Kiểm soát viên

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát là ba (03) thành viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện lựa chọn Kiểm soát viên:

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

luật có liên quan;

b. Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên;

c. Kiểm soát viên không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong ba (03) năm liền trước đó;

d. Kiểm soát viên không làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

e. Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; Là cổ đông sở hữu tối thiểu không phẩy một phần trăm (0,1%) vốn điều lệ của Công ty và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình làm Kiểm Soát viên;

f. Kiểm soát viên không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp nhận hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.

1. Các Kiểm soát viên bầu một thành viên trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện như sau: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ năm giữ từ năm phần trăm (5%) đến dưới mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục sau (06) tháng được đề cử một (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến dưới ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến dưới bốn mươi phần trăm (40%) được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

dưới năm mươi phần trăm (50%) được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến dưới sáu mươi phần trăm (60%) được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

1. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

2. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại khoản 2 Điều này;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty và được chấp thuận;

c. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

1. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 35. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn công ty kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty;

b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

c. Giám sát tình hình tài chính Công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cổ đông;

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ này của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và các quy định nội bộ của Công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách quản trị Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho cổ đông và các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị.

2. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một (01) năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.

3. Thành viên Ban kiểm soát sẽ được hưởng thù lao, tiền lương và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

CHƯƠNG X

TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 36. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 37. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác;

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc chống lại lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác bao gồm cả các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty bị nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó.

4. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác và cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành hoặc Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên, người điều hành khác, và cá nhân và tổ chức có liên quan đến họ hoặc Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác hoặc những người có liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ nhỏ hơn hoặc bằng ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi.

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác hay người có liên quan của họ không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 38. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Trách nhiệm về thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Người điều hành Công ty, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uy quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện được uy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cần

---

100

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

1. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XI

QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 39. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong khoản 3 Điều 26 và khoản 4 Điều 34 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của công ty danh sách cổ đông, các biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ này, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản và quyết định của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

1. Điều lệ Công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

CHƯƠNG XII

CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 40. Công nhân viên và công đoàn

Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc thôi việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với Người điều hành doanh nghiệp và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XIII

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 41. Phân phối lợi nhuận

1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã được sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông. Công ty chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

a. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b. Đã trích lập các quỹ Công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

c. Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

1. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

---

SUNRISE

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

2. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phần của Công ty. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này. Công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại Điều 124 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn mười (10 ngày), kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

3. Việc thanh toán cổ tức đổi có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng Khoán Việt Nam.

4. Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.

5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG XIV

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 42. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

---

CITY

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

2. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 43. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 44. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc hệ thống kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

CHƯƠNG XV

BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 45. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 47 của Điều lệ này, và trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và

---

1

"DỰ THÁO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

lỗ của Công ty trong năm tài chính và bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm còn phải bao gồm báo cáo tài chính hợp nhất về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.

1. Công ty phải lập và công bố thông tin các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

3. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 46. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG XVI

KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 47. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty niêm yết, và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này, tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện,

---

1

"DỰ THÁO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

việc kiểm toán cho Công ty phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

1. Bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

2. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty.

CHƯƠNG XVII

CON DẤU

Điều 48. Con dấu

1. Hội đồng quản trị sẽ quyết định số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu chính thức của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện và con dấu được khắc, đăng ký theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XVIII

CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 49. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Bi thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

e. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

---

CITY OF THE UNITED STATES

“DỰ THẢO” Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

1. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 50. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm khi có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 51. Thanh lý

1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản nợ khác của Công ty;

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

e. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

CHƯƠNG XIX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

a. Cổ đông với Công ty; hoặc

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người điều hành khác.

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

1. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.

2. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

---

"DỰ THẢO" Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty thay đổi lần thứ 12, ngày.

CHƯƠNG XX

BỎ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 53. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XXI

NGÀY HIỆU LỰC

Điều 54. Ngày hiệu lực

1. Bản Điều lệ này gồm 21 chương 54 điều, được Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 Công ty Cổ phần CMC nhất trí thông qua ngày ... tháng ... năm 2020 và thay thế Điều lệ sửa đổi, bổ sung thông qua ngày .../.../2019 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

3. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

TỔNG GIÁM ĐỐC

(Đã ký)

NGUYỄN QUANG HUY

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

---

DỰ THẢO

QUY CHẾ

NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

---

“DỰ THẢO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

Mục lục

Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG ... 1
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh ... 1
Điều 2. Giải thích thuật ngữ ... 1
Chương II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ... 2
Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ ... 2
Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ ... 2
Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ ... 3
Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ ... 3
Điều 7. Cách thức kiểm phiếu ... 3
Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu ... 4
Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ ... 4
Điều 10. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ ... 4
Điều 11. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ ... 5
Điều 12. ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản ... 5
Chương III: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 7
Điều 13. Tiêu chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị ... 7
Điều 14. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT ... 7
Điều 15. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị ... 7
Điều 16. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ... 8
Điều 17. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ... 8
Điều 18. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT ... 8
Chương IV: HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 9
Điều 19. Thông báo họp HĐQT ... 9
Điều 20. Điều kiện tổ chức họp HĐQT ... 9
Điều 21. Cách thức biểu quyết ... 9
Điều 22. Cách thức họp thông qua nghị quyết của HĐQT ... 10
Điều 23. Ghi biên bản họp HĐQT ... 10

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

Điều 24. Thông báo nghị quyết HĐQT ... 10
Chương V: KIỂM SOÁT VIÊN ... 10
Điều 25. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên ... 10
Điều 26. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên ... 11
Điều 27. Cách thức bầu Kiểm soát viên ... 11
Điều 28. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ... 11
Điều 29. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ... 12
Chương VI: CÁC TIÊU BAN THUỘC HĐQT ... 12
Điều 30. Các tiểu ban thuộc HĐQT ... 12
Điều 31. Cơ cấu của các tiểu ban ... 12
Điều 32. Tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban, trưởng tiểu ban ... 12
Điều 33. Việc thành lập tiểu ban ... 12
Điều 34. Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên ... 12
Chương VII: BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ ... 13
Điều 35. Các tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm toán nội bộ ... 13
Điều 36. Cơ cấu, thành phần của Ban kiểm toán nội bộ ... 13
Điều 37. Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ ... 13
Điều 38. Các cuộc họp của Ban kiểm toán nội bộ ... 14
Chương VIII: NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP ... 14
Điều 39. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp ... 14
Điều 40. Việc bổ nhiệm người điều hành vào doanh nghiệp khác ... 14
Điều 41. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp ... 14
Điều 42. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ... 15
Điều 43. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ... 15
Chương IX: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ... 15
Điều 44. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc ... 15
Điều 45. Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát; ... 15
Điều 46. Tổng Giám đốc ... 15

---

"DỰ THẢO"

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

Điều 47. Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị ... 17

Điều 48. Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối Tổng Giám đốc ... 17

Điều 49. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát ... 17

Điều 50. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát ... 18

Điều 51. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc ... 18

Điều 52. Việc tiếp cận thông tin ... 19

Điều 53. Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc ... 19

Điều 54. Phối hợp giữa Tổng Giám đốc và Hội đồng quản trị, BKS ... 20

Chương X: ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC ... 20

Điều 55. Cơ chế đánh giá hoạt động đối với thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác ... 20

Điều 56. Phương thức đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các Người điều hành doanh nghiệp khác ... 21

Điều 57. Khen thưởng ... 21

Điều 58. Xử lý vi phạm và kỷ luật ... 21

Chương XI: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY ... 21

Điều 59. Tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị công ty ... 21

Điều 60. Quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị ... 21

Điều 61. Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty ... 22

Điều 62. Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty ... 22

Điều 63. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị công ty ... 22

Chương XII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH ... 22

Điều 64. Trách nhiệm cần trọng ... 22

Điều 65. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 22

Điều 66. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 24

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

(Ban hành kèm theo Nghị Quyết số /NQ-ĐHĐCĐ-2020 ngày ... tháng ... năm 2020 của Công ty Cổ phần CMC)

Chương I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Quy chế này được xây dựng trên cơ sở Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 06 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng và Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 Hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 hướng dẫn về quản trị Công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng.

2. Quy chế này quy định chế độ làm việc, phân công, phân cấp trách nhiệm, cách thức làm việc và mối quan hệ công tác giữa các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát và những người điều hành doanh nghiệp khác của Công ty để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc được quy định trong Điều lệ tổ chức và hoạt động hiện hành của Công ty Cổ phần CMC.

3. Quy chế này được áp dụng đối với toàn bộ các Đơn vị của Công ty Cổ phần CMC, hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác khi thực hiện quản lý, điều hành Công ty và các cán bộ, nhân viên của Công ty.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

1. Chữ viết tắt:

a. “Công ty” được hiểu là Công ty Cổ phần CMC, có trụ sở tại Lô B10, B11 KCN Thụy Vân – Xã Thụy Vân – Thành phố Việt Trì – Tỉnh Phú Thọ. Mã số doanh nghiệp: 2600106523;

b. “ĐHĐCĐ” được hiểu là Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần CMC;

c. “HĐQT” được hiểu là Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần CMC;

d. “BKS” được hiểu là Ban kiểm soát Công ty Cổ phần CMC;

e. “Người điều hành doanh nghiệp” được hiểu là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Công ty Cổ phần CMC;

1. Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Quản trị công ty” là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:

• Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;

• Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;

---

“DỰ THẢO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

• Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;
• Công khai, minh bạch mọi hoạt động của Công ty;
• Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

b. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán và khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp;

c. “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành doanh nghiệp khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

d. “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 và khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.

e. Các thuật ngữ khác chưa được giải nghĩa tại Quy chế này sẽ được hiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP và Thông tư số 95/2017/TT-BTC.

1. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Chương II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 3. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của Công ty. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn mười lăm (15) ngày trước ngày gửi giấy thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Cổ đông có quyền kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.

Điều 4. Thông báo triệu tập ĐHĐCĐ

1. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin); đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty (website).

2. Thông báo mời họp phải được gửi kèm các tài liệu theo quy định tại khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp và khoản 4 Điều 18 Điều lệ Công ty. Chương trình họp và các tài liệu họp sẽ được gửi cho các cổ đông và/hoặc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty, và trong thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm,

---

“DỰ THẢO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận. Công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông có yêu cầu bằng văn bản.

Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự ĐHĐCĐ

Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết. Các cổ đông thực hiện đăng ký tham dự theo các quy định tại Điều 21 Điều lệ Công ty.

Điều 6. Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong ĐHĐCĐ

1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một Thẻ biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Thẻ biểu quyết có thể được mã hóa hoặc số hóa để việc biểu quyết và/hoặc kiểm phiếu có thể được thực hiện trên phần mềm máy tính hoặc phương tiện công nghệ, kỹ thuật số.

2. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự Đại hội đồng cổ đông sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chú toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp. Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố. Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp.

Điều 7. Cách thức kiểm phiếu

1. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, lần lượt số thẻ không tán thành và thẻ không có ý kiến sẽ được kiểm trước, cuối cùng là số thẻ tán thành nội dung biểu quyết đó. Kết quả biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến là tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến được tổng cộng từ Thẻ Biểu quyết tương ứng với từng nội dung lấy ý kiến. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được được Ban Kiểm phiếu thông báo trong Đại hội ngay sau khi tổng hợp kết quả.

2. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

3. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 22 Điều lệ Công ty.

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

Điều 8. Thông báo kết quả kiểm phiếu

Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu trực tiếp tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Thông báo kết quả kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề.

Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của ĐHĐCĐ

Trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 của Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 22 Điều lệ Công ty;
2. Nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày Toà án hoặc Trọng tài ra quyết định hủy bỏ. Trình tự thủ tục tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thực hiện như tổ chức đại hội lần đầu với các điều kiện quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành.

Điều 10. Lập biên bản họp ĐHĐCĐ

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

j. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

1. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chú tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung Biên bản.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 11. Công bố Nghị quyết ĐHĐCĐ

Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định của pháp luật về quản trị công ty đại chúng và trong lĩnh vực chứng khoán.

Điều 12. ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các trường hợp không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều lệ Công ty khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên hệ của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 18 Điều lệ Công ty. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 18 Điều lệ Công ty.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

b. Mục đích lấy ý kiến;

---

“DỰ THẢO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân/Giấy chứng minh nhân dân/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

1. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được gửi dưới hình thức gửi thư và được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

2. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu;

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

1. Biên bản kiểm phiếu phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu và thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật áp dụng đối với công ty đại chúng.

---

“DỰ THẢO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

1. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

2. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được sổ cổ đông đại diện ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng sổ cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

3. Các vấn đề theo quy định tại khoản 2 Điều 143 Luật Doanh nghiệp và các điểm a, b, c, d, e khoản 1 Điều 15 Điều lệ Công ty phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và không được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Chương III: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BÀU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 13. Tiêu chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị

1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;

2. Là cổ đông trực tiếp sở hữu tối thiểu không phải ba phần trăm (0,3%) vốn điều lệ của Công ty và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình làm Thành viên HĐQT hoặc có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của năm (05) công ty khác.

4. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị ngoài các điều kiện trên còn phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Pháp luật có liên quan.

Điều 14. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên HĐQT

Các cổ đông nắm giữ cổ phần trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền gộp sổ cổ phần của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ năm phần trăm (5%) đến dưới mười phần trăm (10%) sổ cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) thành viên; từ mười phần trăm (10%) đến dưới ba mươi phần trăm (30%) được đề cử hai (02) thành viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến dưới bốn mươi phần trăm (40%) được đề cử tối đa ba (03) ứng viên, từ bốn mươi phần trăm (40%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên, từ năm mươi phần trăm (50%) đến dưới sáu mươi phần trăm (60%) được đề cử tối đa năm (05) ứng viên, từ sáu mươi phần trăm (60%) đến dưới bảy mươi phần trăm (70%) được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên, từ bảy mươi phần trăm (70%) đến dưới tám mươi phần trăm (80%) được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên và từ tám mươi phần trăm (80%) đến dưới chín mươi phần trăm (90%) được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

Điều 15. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 16. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

1. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
2. Có đơn từ chức bằng văn bản gửi đến trụ sở chính của Công ty;
3. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
4. Vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
5. Bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
6. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;
7. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 17. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT

Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 18. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên HĐQT

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

1. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
2. Trình độ học vấn;
3. Trình độ chuyên môn;
4. Quá trình công tác;
5. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

1. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên HĐQT của Công ty;
2. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
3. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử ứng viên đó (nếu có);
4. Các thông tin khác (nếu có).

Chương IV: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19. Thông báo họp HĐQT

1. Thông báo họp HĐQT phải được gửi cho các thành viên HĐQT chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp. Thành viên HĐQT có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên HĐQT đó. Thông báo họp HĐQT phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
2. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.

Điều 20. Điều kiện tổ chức họp HĐQT

1. Các cuộc họp của HĐQT được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.
2. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp.

Điều 21. Cách thức biểu quyết

1. Trừ quy định tại khoản 2 Điều 21 Quy chế này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 20 Quy chế này có một (01) phiếu biểu quyết;
2. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên HĐQT không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
3. Theo quy định tại khoản 4 Điều 21 Quy chế này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của HĐQT liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên HĐQT hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên HĐQT đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ tọa cuộc họp và phán quyết của chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên HĐQT khác sẽ có giá trị là quyết

---

“DỰ THẢO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố đầy đủ;

1. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 5 Điều 37 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

2. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Điều 22. Cách thức họp thông qua nghị quyết của HĐQT

1. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

2. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

Điều 23. Ghi biên bản họp HĐQT

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp trừ trường hợp lấy ý kiến HĐQT bằng văn bản.

Điều 24. Thông báo nghị quyết HĐQT

Nghị quyết HĐQT phải được thông báo tới các bên có liên quan theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Chương V: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 25. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

1. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan;

2. Kiểm soát viên phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên;

3. Kiểm soát viên không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong ba (03) năm liền trước đó;

4. Kiểm soát viên không làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

1. Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; Là cổ đông sở hữu tối thiểu không phẩy một phần trăm (0,1%) vốn điều lệ của Công ty và cam kết nắm giữ trong suốt quá trình làm Kiểm Soát viên;

2. Kiểm soát viên không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp nhận hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên

1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 36 Điều lệ Công ty.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 27. Cách thức bầu kiểm soát viên

Việc biểu quyết bầu kiểm soát viên phải thực hiện theo phương thức bầu dần phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của BKS và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của BKS thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 28. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 25 Quy chế này;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty và được chấp thuận;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

1. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

Điều 29. Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

Thông báo về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều lệ Công ty, quy định về quản trị công ty đại chúng và quy định pháp luật chứng khoán.

Chương VI: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT

Điều 30. Các tiểu ban thuộc HĐQT

Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một (01) hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một (01) hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 31. Cơ cấu của các tiểu ban

Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định nhưng nên có ít nhất ba (03) người. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban.

Điều 32. Tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban, trưởng tiểu ban

Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa (1/2) tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 33. Việc thành lập tiểu ban

Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra.

Điều 34. Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

Các tiểu ban thực hiện báo cáo HĐQT kết quả thực hiện công việc định kỳ hàng quý tại cuộc Họp ĐHQT gần nhất.

Chương VII: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM TOÁN NỘI BỘ

Điều 35. Các tiêu chuẩn của thành viên Ban kiểm toán nội bộ

1. Có bằng đại học trở lên các chuyên ngành phù hợp với yêu cầu kiểm toán, có kiến thức đầy đủ và luôn được cập nhật về các lĩnh vực được giao thực hiện kiểm toán nội bộ.

2. Đã có thời gian từ năm (05) năm trở lên làm việc theo chuyên ngành đào tạo hoặc từ ba (03) năm trở lên làm việc tại Công ty hoặc từ ba (03) năm trở lên làm kiểm toán, kế toán hoặc thanh tra.

3. Có kiến thức, hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty; có khả năng thu thập, phân tích, đánh giá và tổng hợp thông tin; có kiến thức, kỹ năng về kiểm toán nội bộ.

4. Chưa bị kỷ luật ở mức cảnh cáo trở lên do sai phạm trong quản lý kinh tế, tài chính, kế toán hoặc không đang trong thời gian bị thi hành án kỷ luật.

5. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 36. Cơ cấu, thành phần của Ban kiểm toán nội bộ

HĐQT thành lập Ban Kiểm toán nội bộ trực thuộc để phụ trách công việc kiểm toán nội bộ Công ty. Số lượng thành viên Ban Kiểm toán nội bộ là 03(ba) người hoặc do HĐQT của Công ty có quyết định khác. Các thành viên độc lập HĐQT/thành viên HĐQT không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của HĐQT. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của HĐQT. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên HĐQT.

Điều 37. Quyền và trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ

1. Quyền hạn của Ban kiểm toán nội bộ:

a. Được trang bị nguồn lực cần thiết, được cung cấp đầy đủ, kịp thời tất cả các thông tin, tài liệu, hồ sơ cần thiết cho hoạt động kiểm toán nội bộ;

b. Được tiếp cận, xem xét tất cả các quy trình nghiệp vụ, tài sản khi thực hiện kiểm toán nội bộ; được tiếp cận, phỏng vấn tất cả cán bộ, nhân viên của Công ty về các vấn đề liên quan đến nội dung kiểm toán;

c. Được nhận tài liệu, văn bản, biên bản họp của các đối tượng và các bộ phận chức năng khác có liên quan đến công việc của kiểm toán nội bộ;

d. Được tham dự các cuộc họp nội bộ theo quy định của pháp luật hoặc theo quy định tại Điều lệ, quy định nội bộ của Công ty;

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

e. Được giám sát, đánh giá và theo dõi các hoạt động sửa chữa, khắc phục, hoàn thiện của lãnh đạo Công ty, bộ phận đối với các vấn đề mà kiểm toán nội bộ đã ghi nhận và có khuyến nghị;

f. Được đào tạo để nâng cao năng lực cho nhân sự trong bộ phận kiểm toán nội bộ;

g. Được chủ động thực hiện nhiệm vụ theo kế hoạch kiểm toán đã được phê duyệt;

h. Các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật.

1. Trách nhiệm của Ban kiểm toán nội bộ:

a. Bảo mật tài liệu, thông tin theo đúng quy định pháp luật hiện hành;

b. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về kết quả công việc kiểm toán nội bộ, về những đánh giá, kết luận, kiến nghị, đề xuất trong các báo cáo kiểm toán nội bộ;

c. Theo dõi, đôn đốc, kiểm tra kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán nội bộ của các bộ phận của Công ty;

d. Tổ chức đào tạo liên tục nhằm nâng cao và đảm bảo năng lực chuyên môn cho người làm công tác kiểm toán nội bộ.

Điều 38. Các cuộc họp của Ban kiểm toán nội bộ

Ban kiểm toán nội bộ có thể họp thường kỳ hoặc theo đột xuất theo yêu cầu của Hội đồng quản trị.

Chương VIII: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 39. Các tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp

1. Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành doanh nghiệp khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.

2. Từng người điều hành doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng với các chức danh họ đảm nhận và phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

Điều 40. Việc bổ nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của HĐQT, Công ty được tuyển dụng người điều hành doanh nghiệp khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do HĐQT quy định.

Điều 41. Ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp

Công ty ký hợp đồng lao động với người điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật lao động.

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

Điều 42. Các trường hợp miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Người điều hành doanh nghiệp bị miễn nhiệm trong các trường hợp theo quy định tại Điều lệ Công ty và hợp đồng lao động đã ký kết.

Điều 43. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật chứng khoán.

Chương IX: PHỐI HỌP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 44. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

Khi Tổng Giám đốc, hoặc ít nhất năm (05) người điều hành doanh nghiệp khác, hoặc ít nhất hai (02) thành viên HĐQT, hoặc Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập HĐQT có đề nghị triệu tập cuộc họp HĐQT bất thường hoặc cuộc họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc, những người đề nghị phải gửi văn bản đề nghị cho HĐQT, nêu rõ lý do cần thiết phải triệu tập cuộc họp, kèm theo thông tin, tài liệu liên quan. Trình tự thủ tục tiến hành cuộc họp HĐQT tuân thủ quy định theo Điều lệ Công ty và Quy chế này.

Điều 45. Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát;

Các nghị quyết của HĐQT được gửi đến Ban kiểm soát (đồng thời với thời điểm gửi Tổng Giám đốc) trong thời hạn theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty.

Điều 46. Tổng Giám đốc

1. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc phải được báo cáo trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc như sau:

a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty.

c. Tổng Giám đốc có thể là người lao động tại Công ty hoặc thuê ngoài. Trong trường hợp thuê Tổng Giám đốc thì Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị trực tiếp ký hợp đồng thuê Tổng Giám đốc.

1. Tổng Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của mình mà không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị số lượng và Người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích khác và các điều khoản khác của hợp đồng lao động với họ;

d. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, luân chuyển, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng lao động đối với các cán bộ quản lý, người lao động trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, tuyển dụng lao động và quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

f. Vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm.

g. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm được Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

h. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

i. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

j. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế nội bộ về quản trị của Công ty;

k. Quyết định các vấn đề khác không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

l. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc và quy định của pháp luật.

1. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

---

"DỰ THÁO"

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

1. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng Giám đốc khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế.

Điều 47. Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị

Tổng Giám đốc và/hoặc Ban kiểm soát có thể đề nghị triệu tập và/hoặc xin ý kiến của Hội đồng quản trị trong các trường hợp dưới đây:

1. Cần phê duyệt các hoạt động kinh doanh/đầu tư và các công việc/vấn đề của Công ty không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tổng Giám đốc và/hoặc Ban kiểm soát;
2. Trường hợp trong quá trình thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị mà Tổng Giám đốc nhận thấy khó khăn hoặc không thể thực hiện được trên thực tế hoặc trong trường hợp Tổng Giám đốc nhận thấy rằng việc thực hiện các Nghị quyết này là không có lợi cho Công ty hoặc không tuân thủ các quy định của pháp luật áp dụng;
3. Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Công ty/Quy chế này và theo quy định của pháp luật.

Điều 48. Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối Tổng Giám đốc

1. Dựa trên báo cáo của Tổng Giám đốc về việc thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và/hoặc các vấn đề Hội đồng quản trị ủy quyền thực hiện cho Tổng Giám đốc, tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị sẽ tiến hành đánh giá hiệu quả của việc thực hiện các công việc của Tổng Giám đốc;
2. Hội đồng quản trị đánh giá những điểm đã thực hiện được và những tồn tại trong việc thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ, trách nhiệm của Tổng Giám đốc.

Điều 49. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

1. Báo cáo định kỳ: Tổng Giám đốc báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh trong các cuộc họp giao ban hàng tuần, hàng tháng của Công ty.
2. Báo cáo theo yêu cầu: Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo và/hoặc cung cấp thông tin cho Hội đồng quản trị và/hoặc Ban kiểm soát theo yêu cầu của Hội đồng quản trị và/hoặc Ban kiểm soát với nội dung được yêu cầu vào từng thời điểm cụ thể.
3. Các giao dịch mà Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật;
4. Tổng Giám đốc có trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để các thành viên Hội đồng quản trị và/hoặc Ban kiểm soát được tiếp cận thông tin, báo cáo trong khoảng thời gian nhanh nhất.
5. Cách thức báo cáo, thông báo của Tổng Giám đốc cho Hội đồng quản trị:
   a. Báo cáo trực tiếp tại các cuộc họp Hội đồng quản trị.

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

b. Báo cáo bằng văn bản. Trường hợp báo cáo bằng văn bản, thời hạn báo cáo, thời hạn yêu cầu trả lời nêu tại văn bản của Hội đồng quản trị.

Điều 50. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

1. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong mối quan hệ phối hợp với Ban kiểm soát:
   a. Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời gian gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị;
   b. Khi Ban kiểm soát đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, Hội đồng quản trị phải phản hồi ý kiến theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty;
   c. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Ban kiểm soát phải được gửi trong thời hạn quy định và Ban kiểm soát có trách nhiệm phản hồi theo đúng quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty.

2. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong mối quan hệ phối với Hội đồng quản trị:
   a. Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên ĐHĐCĐ;
   b. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị (cùng lúc yêu cầu Tổng Giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm;
   c. Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của Ban kiểm soát phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Hội đồng quản trị để có thêm cơ sở giúp Hội đồng quản trị trong công tác quản lý Công ty. Tùy mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống nhất với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất;
   d. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản tới Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm và có biện pháp khắc phục hậu quả đồng thời Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;
   e. Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính của Công ty thì Ban kiểm soát phải gửi văn bản và tài liệu liên quan trước ít nhất mười lăm (15) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi;
   f. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Hội đồng quản trị phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và Hội đồng quản trị sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc.

Điều 51. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc

1. Đối với công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, Hội đồng quản trị phải thông báo cho Tổng Giám đốc về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều lệ Công ty.

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

1. Trong trường hợp cấp thiết, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác trong Công ty cung cấp các thông tin về hoạt động của Công ty. Hội đồng quản trị không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

2. Các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty mà được Tổng Giám đốc đề xuất phải được Hội đồng quản trị phản hồi trong thời hạn theo quy định của Điều lệ Công ty.

3. Hội đồng quản trị quyết định khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc.

Điều 52. Việc tiếp cận thông tin

1. Việc tiếp cận thông tin và tài liệu của Công ty, Ban kiểm soát có nghĩa vụ nêu lý do trong văn bản yêu cầu cung cấp và bảo mật tuyệt đối các thông tin thu thập trong quá trình giám sát hoạt động Công ty. Việc tiết lộ các thông tin này chỉ được phép thực hiện khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền nhưng phải thông báo cho Hội đồng quản trị trước khi cung cấp hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Các thông tin và tài liệu này bao gồm:

a. Thông báo mời họp cùng tài liệu liên quan, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị;

b. Biên bản, Nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Tổng Giám đốc;

d. Thông tin, tài liệu về quản lý, báo cáo tài chính;

e. Báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị;

f. Tài liệu khác liên quan.

Điều 53. Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

1. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (cùng lúc yêu cầu cả thành viên Hội đồng quản trị và thành viên kiểm toán nội bộ và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm;

2. Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của Ban kiểm soát phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng Giám đốc để có thêm cơ sở giúp Tổng Giám đốc trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần phải bàn bạc thống nhất với Tổng Giám đốc trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trường Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất;

3. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ Công ty của Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát thông báo bằng văn bản với Tổng Giám đốc trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

khắc phục hậu quả đồng thời Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;

1. Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ;

2. Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu của Ban kiểm soát phải được gửi đến Công ty trước ít nhất bốn mươi tám (48) giờ. Ban kiểm soát không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

3. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Tổng Giám đốc: phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và Tổng Giám đốc sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày làm việc

Điều 54. Phối hợp giữa Tổng Giám đốc và Hội đồng quản trị, BKS

1. Tổng Giám đốc là người thay mặt điều hành hoạt động của Công ty, đảm bảo Công ty hoạt động liên tục và hiệu quả.

2. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu;

3. Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty, Tổng Giám đốc gửi cho Hội đồng quản trị sớm nhất có thể nhưng không ít hơn bảy (07) ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định;

4. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Hội đồng quản trị phải được gửi trước ít nhất là bảy (07) ngày làm việc và Hội đồng quản trị sẽ phản hồi trong vòng bảy (07) ngày.

Chương X: ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 55. Cơ chế đánh giá hoạt động đối với thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác

1. Hàng năm, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác trình báo cáo hoạt động tại Đại hội đồng cổ đông thường niên để Đại hội đồng cổ đông thường niên xem xét thông qua.

2. Căn cứ vào nhiệm vụ được phân công, kế hoạch được giao, hàng năm, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác phải lập báo cáo kết quả hoạt động trong năm.

3. Quá trình đánh giá phải khách quan, trung thực và dựa trên các tiêu chí cần thiết và phù hợp với nhiệm vụ của từng thành viên.

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

Điều 56. Phương thức đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các Người điều hành doanh nghiệp khác

1. Việc đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và Người điều hành doanh nghiệp khác có thể được thực hiện theo một hoặc một số cách thức sau đây:
   a. Đánh giá hoạt động hàng năm được tiến hành vào dịp cuối năm;
   b. Cách thức khác do Hội đồng quản trị lựa chọn vào từng thời điểm.

2. Hội đồng quản trị sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

3. Tổng Giám đốc sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của các chức danh do Tổng Giám đốc bổ nhiệm.

4. Ban kiểm soát sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của các Kiểm soát viên.

Điều 57. Khen thưởng

1. Các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và các người điều hoành doanh nghiệp khác có thành tích trong việc quản trị, điều hành Công ty và các nhiệm vụ khác được giao sẽ được xem xét, khen thưởng theo quy định của pháp luật, Điều lệ và quy chế nội bộ của Công ty.

2. Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể về hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng sẽ được thực hiện theo quy định của Công ty và quy định của pháp luật.

Điều 58. Xử lý vi phạm và kỷ luật

Các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Người điều hành khác của Công ty trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình mà vi phạm quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định khác có liên quan của Công ty thì tuỳ theo tính chất, mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm sẽ bị xử lý kỷ luật và bồi thường theo quy định.

Chương XI: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 59. Tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị Công ty

Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của HĐQT.

Điều 60. Quyền và nghĩa vụ của người phụ trách quản trị Công ty

1. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

1. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

3. Tham dự các cuộc họp;

4. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

6. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty.

7. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

8. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 61. Việc bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị Công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp.

Điều 62. Các trường hợp miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty

HDQT có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. HDQT có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.

Điều 63. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty

Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người phụ trách quản trị Công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật chứng khoán.

Chương XII: NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

Điều 64. Trách nhiệm cần trọng

Thành viên HDQT, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của HDQT, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cần trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 65. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.

---

“DỰ THẢO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc chống lại lợi ích của Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác bao gồm cả các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty bị nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó.

3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh, hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác và cá nhân. tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành hoặc Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp khác, hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ nhỏ hơn hoặc bằng ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc phê chuẩn.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác hay người có liên quan của họ không được phép sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để (a) thực hiện các giao dịch có liên quan (b) hoặc mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty.

---

“DỰ THẢO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

hoặc công ty con của Công ty vào thời điểm họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

Điều 66. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Trách nhiệm về thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Bồi thường: Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty (hay công ty con của Công ty) uý quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện được uý quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ pháp luật và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

Chương XIII:

SỬA ĐỐI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 67. Sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty

Việc sửa đổi, bổ sung, thay thế Quy chế này sẽ do HĐQT xem xét và quyết định và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Trong trường hợp những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của pháp luật đó được nhIER được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Chương XIV: NGÀY HIỆU LỰC

Điều 68. Ngày hiệu lực

1. Quy chế này gồm 14 chương 68 điều, được ĐHĐCĐ thông qua ngày ... tháng ... năm 2020.

2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty.

---

“DỰ THÁO”

Quy chế nội bộ về Quản trị Công ty Cổ phần CMC

1. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế nội bộ về quản trị công ty phải có chữ ký của Chủ tịch HĐQT hoặc ít nhất một phần hai (1/2) tổng số thành viên HĐQT mới có giá trị.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

(Đã ký)

Dương Quốc Chính

---

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Số: /2020/NQ-ĐHĐCĐTN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
DỰ THẢO
Việt Trì, ngày 27 tháng 06 năm 2020

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỞNG NIÊN 2020

CÔNG TY CỔ PHẦN CMC

Căn cứ:
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2014
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần CMC đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 20/04/2019;
- Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 Công ty Cổ phần CMC đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 27/06/2020;
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 Công ty Cổ phần CMC số .../2020/BB-ĐHĐCĐTN ngày 27/06/2020.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Nhất trí Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động năm 2019, mục tiêu, nhiệm vụ năm 2020. (Báo cáo kèm theo)

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:
...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

Điều 2: Nhất trí Thông qua Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kế quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2019 và kế hoạch kinh doanh năm 2020 của Công ty. (Báo cáo kèm theo)

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:
...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

Điều 3: Nhất trí Thông qua Báo cáo của Ban Kiểm soát về hoạt động của Công ty năm 2019 (Báo cáo kèm theo)

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:
...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

Điều 4: Nhất trí Thông qua Tờ trình sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động và Quy chế quản trị nội bộ của Công ty (Tờ trình kèm theo)

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

---

...% Tán thành
...% Không tán thành
...% Không có ý kiến

Điều 5: Nhất trí Thông qua Báo cáo tài chính năm 2019 đã được kiểm toán

Đơn vị: đồng

Chi tiêu		Số tiền
1.	Tổng tài sản	1.233.015.932.746
2.	Nợ phải trả	533.954.430.121
3.	Vốn chủ sở hữu	693.245.502.625
	Trong đó:
	- Vốn góp của chủ sở hữu	366.908.870.000
	- Thặng dư vốn cổ phần	14.876.824.710
	- Quỹ đầu tư phát triển	56.927.911.286
	- Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối	254.531.896.629
4.	Tổng doanh thu + Thu nhập	1.583.508.781.980
5.	Tổng chi phí
(=Giá vốn hàng bán + Chi phí tài chính + Chi phí bán hàng + CP Quản lý doanh nghiệp + Chi phí khác)	1.377.462.900.366
6.	Lợi nhuận trước thuế	206.045.881.614
7.	Lợi nhuận sau thuế	164.660.171.959

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

...% Tán thành
...% Không tán thành
...% Không có ý kiến

Điều 6: Nhất trí Thông qua Báo cáo thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát năm 2019 (Báo cáo kèm theo)

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

...% Tán thành
...% Không tán thành
...% Không có ý kiến

---

3

Điều 7: Nhất trí Thông qua Tờ trình Phương án phân phối lợi nhuận, chi trả cổ tức và trích lập các Quỹ năm 2019.

Đơn vị: đóng

Nội dung	Số tiền
1. Lợi nhuận sau thuế năm 2019	164.660.171.959
2. Được chia như sau
- Trích Quỹ đầu tư phát triển (5%)	8.233.008.598
- Trích Quỹ khen thưởng, phúc lợi (5%)	8.233.008.598
- Chi cổ tức bằng tiền mặt: 15%	55.036.330.500
- Lợi nhuận năm 2019 giữ lại phục vụ Đầu tư sản xuất kinh doanh	93.157.824.263

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

Điều 8: Nhất trí Thông qua Tờ trình thù lao, thưởng của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cán bộ quản lý năm 2020 (Tờ trình kèm theo)

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

Điều 9: Nhất trí Thông qua Tờ trình lựa chọn công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2020 (Tờ trình kèm theo)

Nhất trí ủy quyền cho Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần CMC lựa chọn một công ty kiểm toán độc lập trong các công ty kiểm toán độc lập sau đây để kiểm toán báo cáo tài chính năm 2020, đảm bảo chất lượng, hiệu quả với chi phí hợp lý và theo đúng quy định của pháp luật:

• Công ty TNHH Kiểm toán BDO
• Công ty TNHH Kiểm toán Nhân Tâm Việt
• Công ty TNHH Kiểm toán AAC

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

---

2020.
Điều 10: Nhất trí Thông qua Tờ trình kế hoạch sản xuất kinh doanh năm

Các chỉ tiêu chủ yếu	ĐVT	KH năm 2020
1. Tổng giá trị sản lượng	Đồng	1.150.000.000.000
2. Tổng giá trị kim ngạch Xuất nhập khẩu	USD	9.500.000
3. Sản phẩm sản xuất (Gạch+Ngói)	M²	13.000.000
4. Sản phẩm xuất bán (Gạch+Ngói)	M²	14.000.000
5. Doanh thu	Đồng	1.300.000.000.000
6. Lợi nhuận	Đồng	140.000.000.000
7. Các khoản nộp ngân sách	Đồng	60.000.000.000
8. Vốn Điều lệ	Đồng	366.908.870.000
9. Tỷ suất lợi nhuận/Doanh thu	%	10,77
10. Đầu tư và phát triển	Đồng	190.000.000
11. Lao động bình quân/năm	Người	950
12. Thu nhập bình quân/người/tháng	Đồng	10.000.000
13. Cố tức dự kiến chia	%	15-20

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

Điều 11: Thông qua việc Ủy quyền cho HĐQT Công ty vay >50% giá trị doanh nghiệp tại thời điểm báo cáo tài chính quý gần nhất để phục vụ cho công tác sản xuất kinh doanh

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

Điều 12: Nhất trí Thông qua Tờ trình miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Tờ trình kèm theo)

Thông qua việc miễn nhiệm và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016 - 2021

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

Thông qua danh sách ứng viên đối với Ông (bà)sau:

4

---

• Ông/Bà: ...

Tỷ lệ biểu quyết thông qua:

...% Tán thành ...% Không tán thành ...% Không có ý kiến

Điều 13: Kết quả bầu cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016-2021

• Ông/Bà: ...

Trúng cử thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2016-2021

Điều 14: Hiệu lực thi hành

Các quyết định nêu tại Nghị quyết này đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên 2020 của Công ty Cổ phần CMC thông qua và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Ban Điều hành Công ty Cổ phần CMC có trách nhiệm tổ chức thực hiện Nghị quyết Đại hội.

Nơi nhận:

• UBCK Nhà nước;
• SGDCK thành phố Hồ Chí Minh;
• Trung tâm LKCKVN;
• Các cổ đông;
• Sở KHĐT tỉnh Phú Thọ;
• Cục thuế tỉnh Phú Thọ;
• Các tổ chức tín dụng ngân hàng;
• Ban Tổng Giám đốc Công ty;
• Các đơn vị trực thuộc Công ty;
• Lưu: HĐQT, TCHC