AI assistant
Công ty Cổ phần CMC Governance Information 2026
66757_rns_2026-05-11_bd729609-5fe7-44ab-9e72-3b9f30afc9ff.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 63/CBTT-CMC
Phú Thọ, ngày 08 tháng 05 năm 2026
Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh;
- Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN CMC (“Công ty”)
Mã chứng khoán: CVT
Địa chỉ trụ sở chính: Lô B10-B11 Khu công nghiệp Thụy Vân, Phường Nông Trang, Tỉnh Phú Thọ, Việt Nam.
Số điện thoại: 02103 991706
Người thực hiện công bố thông tin: Ông Nguyễn Việt Cường – Người đại diện theo pháp luật
Nội dung thông tin công bố: Nội dung thông tin công bố: Điều lệ sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2026.
Thông tin này được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty: http://www.cmctiles.vn/cac-thong-tin-cong-bo/ vào ngày 08/05/2026.
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung thông tin công bố.
Nơi nhận:
- Như trên;
- Lưu: VT.
ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC
Người đại diện theo pháp luật
NGUYỄN VIỆT CƯỜNG
CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Date: 2026.05.08
21:22:12 +07'00'
1
CMC
CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
Phủ Thọ, tháng 04 năm 2026
2
CMC
MỤC LỤC
CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ...5
Điều 1. Định nghĩa ...5
CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ...6
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty ...6
CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ...7
Điều 4. Ngành nghề kinh doanh của Công ty ...7
Điều 5. Mục tiêu hoạt động: ...10
Điều 6. Phạm vi kinh doanh và hoạt động ...10
CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN ...10
Điều 7. Vốn điều lệ, cổ phần ...10
Điều 8. Chứng nhận Cổ phiếu ...11
Điều 9. Chứng khoán khác ...12
Điều 10. Chuyển nhượng cổ phần ...12
CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ...13
Điều 11. Cơ cấu tổ chức quản lý ...13
CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ...13
Điều 12. Quyền của cổ đông ...13
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông ...14
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông ...15
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ...16
Điều 16. Các đại diện được ủy quyền ...18
Điều 17. Thay đổi các quyền ...19
Điều 18. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ...20
Điều 19. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông ...22
Điều 20. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ...22
Điều 21. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ...23
3
CMC
- Điều 22. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp ... 25
- Điều 23. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 26
- Điều 24. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 29
- Điều 25. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 30
CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
- Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ... 30
- Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ... 32
- Điều 28. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 35
- Điều 29. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 36
CHƯƠNG VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
- Điều 30. Tổ chức bộ máy quản lý ... 40
- Điều 31. Quyền hạn và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật của Công ty ... 40
- Điều 32. Người điều hành doanh nghiệp và Cán bộ quản lý ... 41
- Điều 33. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc ... 42
- Điều 34. Người phụ trách quản trị Công ty ... 43
CHƯƠNG IX. BAN KIỂM SOÁT
- Điều 35. Kiểm soát viên ... 44
- Điều 36. Ban kiểm soát ... 46
CHƯƠNG X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
- Điều 37. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác ... 47
- Điều 38. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 47
- Điều 39. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 48
CHƯƠNG XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
- Điều 40. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ... 49
CHƯƠNG XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
- Điều 41. Công nhân viên và công đoàn ... 50
CHƯƠNG XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
- Điều 42. Phân phối lợi nhuận ... 50
4
CMC
CHƯƠNG XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN ... 51
Điều 43. Tài khoản ngân hàng ... 51
Điều 44. Năm tài chính ... 52
Điều 45. Chế độ kế toán ... 52
CHƯƠNG XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ... 52
Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý ... 52
Điều 47. Báo cáo thường niên ... 53
CHƯƠNG XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 53
Điều 48. Kiểm toán ... 53
CHƯƠNG XVII. CON DẤU ... 54
Điều 49. Con dấu ... 54
CHƯƠNG XVIII. DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ... 54
Điều 50. Chấm dứt hoạt động ... 54
Điều 51. Thanh lý ... 54
CHƯƠNG XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ... 55
Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 55
CHƯƠNG XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 56
Điều 53. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ... 56
CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC ... 56
Điều 54. Ngày hiệu lực ... 56
CMC
PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần CMC thông qua ngày 22 tháng 04 năm 2026 Điều lệ này gồm 21 Chương, 54 Điều như sau:
CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Định nghĩa
-
Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a. “Công ty” là Công ty Cổ phần CMC.
b. “Cổ đông lớn” là cổ đông sở hữu từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty.
c. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập Công ty và được quy định tại Điều 7 của Điều lệ này.
d. "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020.
e. “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26/11/2019.
f. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (ngày 20/04/2006).
g. "Cán bộ quản lý" là Trưởng phó phòng trong Công ty và Giám đốc, Phó giám đốc các đơn vị trực thuộc, Chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện được Tổng Giám đốc phê chuẩn.
h. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty.
i. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp và khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán.
j. "Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.
k. "Việt Nam" là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam. -
Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.
6
- Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;
- Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
- Tên Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN CMC
- Tên Công ty viết bằng tiếng Anh: CMC JOINT STOCK COMPANY.
-
Tên giao dịch Công ty viết tắt: CMC JSC
-
Công ty là Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
-
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
- Địa chỉ trụ sở chính: Lô B10 - B11 Khu công nghiệp Thụy Vân – Phường Nông Trang - Tỉnh Phú Thọ
- Điện thoại: 02103.991.706
- Fax: 02103.991.800
- Email:
-
Website: https://cmctiles.vn/
-
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
-
Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô hạn.
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật
- Công ty có một (01) người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng Giám đốc. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Người đại diện theo pháp luật được Hội đồng Quản trị quyết định phân công, phân quyền cụ thể, phù hợp với thực tiễn áp dụng tại từng thời điểm.
7
CMC
-
Người đại diện theo pháp luật của Công ty theo quy định tại Điều lệ này phải cư trú tại Việt Nam. Trường hợp người đại diện theo pháp luật xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nhiệm vụ của Người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
-
Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 2 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị có quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.
-
Trường hợp người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá ba mươi (30) ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.
CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 4. Ngành nghề kinh doanh của Công ty
Ngành nghề kinh doanh của Công ty:
| STT | Tên ngành | Mã
ngành |
| --- | --- | --- |
| 1. | Sản xuất bột giấy, giấy và bìa | 1701 |
| 2. | Sản xuất giấy nhãn, bìa nhãn, bao bì từ giấy và bìa.
Chi tiết:
- Sản xuất bao bì bằng giấy, bìa;
- Sản xuất giấy nhãn và bìa nhãn | 1702 |
| 3. | Sản xuất các sản phẩm khác từ giấy và bìa chưa được phân vào đâu | 1709 |
| 4. | In ấn
Chi tiết: trừ các hoạt động in trên các xuất bản phẩm theo quy định tại Nghị định số 195/2013/NĐ-CP ngày 21/11/2013 | 1811 |
CMC
| STT | Tên ngành | Mã ngành |
|---|---|---|
| 5. | Dịch vụ liên quan đến in | 1812 |
| 6. | Hoàn thiện công trình xây dựng | 4330 |
| 7. | Bốc xếp hàng hóa | |
| Chi tiết: Bốc xếp hàng hóa đường bộ | 5224 | |
| 8. | Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác | |
| Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị, vật liệu điện, máy móc, thiết bị phụ tùng máy công nghiệp, xây dựng; máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác | 4659 | |
| 9. | Lắp đặt hệ thống xây dựng khác | 4329 |
| 10. | Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét | 2392 |
| (Chính) | ||
| 11. | Sản xuất các sản phẩm gốm sứ khác | 2393 |
| 12. | Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi và điều hòa không khí | 4322 |
| 13. | Sản xuất bê tông và các sản phẩm từ bê tông, xi măng và thạch cao | 2395 |
| 14. | Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê | |
| Chi tiết: Kinh doanh nhà ở. Cho thuê văn phòng, nhà xưởng, kho bãi, trung tâm thương mại, cửa hàng; hoạt động quản lý nhà, chung cư (không thực hiện “Đầu tư xây dựng hạ tầng nghĩa trang, nghĩa địa để chuyển nhượng quyền sử dụng đất gắn với hạ tầng” theo mục A.I.7 – ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Nghị định số 31/2021/NĐ-CP). | 6810 | |
| 15. | Hoạt động của trụ sở văn phòng | 7010 |
| 16. | Hoạt động kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan | 7110 |
| 17. | Quảng cáo | 7310 |
| 18. | Cho thuê xe có động cơ | 7710 |
| 19. | Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác không kèm người điều khiển | 7730 |
| 20. | Xây dựng nhà để ở | 4101 |
8
CMC
| STT | Tên ngành | Mã ngành |
|---|---|---|
| 21. | Xây dựng nhà không để ở | 4102 |
| 22. | Phá dỡ (không gồm dịch vụ nổ mìn, hoạt động rà phá bom, mìn) | 4311 |
| 23. | Chuẩn bị mặt bằng | |
| (không gồm dịch vụ nổ mìn, hoạt động rà phá bom, mìn) | 4312 | |
| 24. | Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu | |
| Chi tiết: | ||
| - Hoạt động tư vấn đầu tư | 6619 | |
| 25. | Sản xuất sản phẩm chịu lửa | 2391 |
| 26. | Vận tải hành khách đường bộ trong nội thành, ngoại thành (trừ vận tải bằng xe buýt) | 4931 |
| 27. | Vận tải hành khách đường bộ khác | 4932 |
| 28. | Vận tải hàng hóa bằng đường bộ | 4933 |
| 29. | Kho bãi và lưu giữ hàng hóa | 5210 |
| 30. | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường sắt | 5221 |
| 31. | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ trực tiếp cho vận tải đường bộ | 5225 |
| 32. | Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải | 5229 |
| 33. | Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật sống | |
| Chi tiết: Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu khác (trừ gỗ, tre, nứa) | 4620 | |
| 34. | Bán buôn tổng hợp | 4690 |
| 35. | Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại | 8230 |
| 36. | Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng | 4673 |
| 37. | Cắt, tạo dáng và hoàn thiện đá | 2396 |
| 38. | Hoạt động bất động sản khác trên cơ sở phi hoặc hợp đồng. Chi tiết: Tư vấn, môi giới bất động sản, quyền sử dụng đất | 6829 |
| 39. | Bán buôn kim loại và quặng kim loại | |
| Chi tiết: Bán buôn sắt thép | 4672 | |
| 40. | Hoạt động tư vấn quản lý kinh doanh và hoạt động tư vấn quản lý khác | 7020 |
| 41. | Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu | 4679 |
9
10
CMC
Điều 5. Mục tiêu hoạt động:
- Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn của các cổ đông đã đầu tư vào Công ty, hoàn thành các nhiệm vụ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Tối đa hóa hiệu quả hoạt động chung của toàn Công ty và các công ty con và công ty liên kết.
Điều 6. Phạm vi kinh doanh và hoạt động
- Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh đã đăng ký với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
- Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN
Điều 7. Vốn điều lệ, cổ phần
- Vào ngày thông qua Điều lệ này vốn điều lệ của Công ty là 366.908.870.000 VNĐ (Ba trăm sáu mươi sáu tỷ, chín trăm linh tám triệu, tám trăm bảy mươi ngàn đồng chẵn).
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 36.690.887 cổ phần (Ba mươi sáu triệu, sáu trăm chín mươi ngàn, tám trăm tám mươi bảy cổ phần) với mệnh giá là 10.000 đồng (Mười ngàn đồng)/cổ phần. - Vốn điều lệ được góp bằng đồng Việt Nam, những trường hợp góp vốn bằng hình thức khác sẽ được Hội đồng Quản trị đánh giá và quy ra đồng Việt Nam. Vốn điều lệ được hạch toán theo một đơn vị thống nhất là đồng Việt Nam.
- Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm sửa đổi vốn điều lệ của Công ty quy định tại khoản 1 Điều này cho phù hợp với số vốn điều lệ thực tế thay đổi theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
- Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần được quy định tại Điều 12 và 13 Điều lệ này.
- Cổ đông có thể mua cổ phần bằng Đồng Việt Nam, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, công nghệ cần thiết cho hoạt động của Công ty và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Tài sản góp vốn
11
CMC
là ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác phải được Hội đồng quản trị và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp.
-
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
-
Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá.
-
Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.
-
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác phù hợp với quy định pháp luật.
Điều 8. Chứng nhận Cổ phiếu
-
Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
-
Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu của cổ đông đối với một hoặc một số cổ phần của Công ty. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.
12
CMC
-
Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được cấp chứng nhận cổ phiếu mới theo quy định tại khoản 3 Điều 121 Luật Doanh nghiệp với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
-
Đối với chứng khoán chưa lưu ký, trong thời hạn 02 (hai) tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức của chứng nhận cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền, lợi ích và nghĩa vụ của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng.
Điều 9. Chứng khoán khác
-
Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
-
Trường hợp Công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
-
Trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty hoặc đại diện được ủy quyền bởi người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Điều 10. Chuyển nhượng cổ phần
-
Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và/hoặc pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng, hạn chế chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
-
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của Công ty.
-
Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
13
-
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty.
-
Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này phải thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định của pháp luật về chứng khoán chỉ trở thành cổ đông Công ty từ thời điểm do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam quy định.
CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT
Điều 11. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:
a. Đại hội đồng cổ đông;
b. Hội đồng quản trị;
c. Tổng Giám đốc;
d. Ban kiểm soát.
CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 12. Quyền của cổ đông
-
Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
-
Cổ đông phổ thông có các quyền sau:
a. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện quyền bỏ phiếu từ xa;
b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
d. Được lưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
14
```markdown
CMC
f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;
g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, số biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;
i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp;
j. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:
a. Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 115 và Điều 138 Luật Doanh nghiệp;
c. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các khoản 3 Điều 26 và khoản 4 Điều 34 Điều lệ này.
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông
Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:
15
CMC
- Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
- Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định. Không được rút vốn cổ phần dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp được Công ty mua lại hoặc người khác mua lại cổ phần;
- Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
- Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ này;
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật;
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty. - Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông
-
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên có thể gia hạn, nhưng không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính theo quyết định của Hội đồng quản trị. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
-
Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến về các vấn đề liên quan đến Báo cáo tài chính năm.
-
Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Bảng cân đối kế toán trên Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
16
c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định trong Điều lệ này;
d. Cố đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);
e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
- Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường
a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm c khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều này;
b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;
c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định nếu xét thấy cần thiết. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông
- Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
17
CMC
a. Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;
b. Các báo cáo của Ban kiểm soát;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị;
d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty;
e. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
f. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
- Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:
a. Thông qua định hướng phát triển; kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty;
b. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm;
c. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
d. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;
e. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
f. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
g. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
h. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
i. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần, và các quyền lợi liên quan đến loại cổ phần đó;
j. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
k. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
l. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;
m. Quyết định giao dịch đầu tư/ bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh có giá trị từ ba mươi lăm phần trăm (35%) trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
n. Quyết định mua lại trên mười (10%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
18
CMC
o. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp đối với các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
p. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
q. ủy quyền cho Hội đồng quản trị và/hoặc người đại diện theo pháp luật và/hoặc thành viên Ban Tổng Giám đốc thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông nêu tại Điều này, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
r. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này, các quy chế khác của Công ty và theo quy định của pháp luật.
- Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:
a. Các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng hoặc có lợi ích liên quan đến hợp đồng đó;
b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán;
- Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Điều 16. Các đại diện được ủy quyền
-
Các cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền của mỗi người đại diện.
-
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;
b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;
19
CMC
c. Trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp. Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
-
Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).
-
Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.
Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên bốn mươi tám (48) giờ trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.
Điều 17. Thay đổi các quyền
-
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
-
Việc tổ chức một cuộc họp như trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì sẽ tổ chức họp lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
20
CMC
-
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18, 19, 20 và Điều 21 Điều lệ này.
-
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền lưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.
Điều 18. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông
-
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b, c khoản 4 Điều 14 Điều lệ này.
-
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a. Công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
b. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông khi có quyết định triệu tập họp. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
d. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội;
e. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.
f. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;
g. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
h. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
i. Các công việc khác phục vụ đại hội.
- Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông, hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin); đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử
21
CMC
của Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty.
- Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp, bao gồm danh sách và thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên);
b. Mẫu phiếu biểu quyết;
c. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.
Chương trình họp và các tài liệu họp sẽ được gửi cho các cổ đông và/hoặc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty, và trong thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận. Công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông có yêu cầu bằng văn bản.
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân/Giấy Chứng minh nhân dân/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng, loại cổ phần, thời gian cổ đông đó nắm giữ cổ phần, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 5 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 5 Điều này trong các trường hợp sau:
a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất năm phần trăm (5%) cổ phần phổ thông; hoặc
22
c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bản bạc và thông qua;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
- Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.
Điều 19. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
- Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp theo quy định tại Điều 16 của Điều lệ này hoặc thông qua các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này.
- Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử. - Việc tham dự và biểu quyết trong các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này được thực hiện theo hướng dẫn cụ thể của Công ty.
Điều 20. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
- Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy cuộc họp. Đại hội phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất ba mươi ba phần trăm (33%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
23
CMC
-
Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
-
Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.
Điều 21. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
-
Vào ngày tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
-
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một Thể biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Thể biểu quyết có thể được mã hóa hoặc số hóa để việc biểu quyết có thể được thực hiện trên phần mềm máy tính hoặc phương tiện công nghệ, kỹ thuật số. Việc biểu quyết sẽ được tiến hành ngay sau khi các báo cáo và nội dung cần Đại hội đồng cổ đông thông qua đã được trình bày hoặc theo chương trình, thể lệ biểu quyết đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề sẽ được chủ tọa thông báo ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người chịu trách nhiệm kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa.
-
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến dự họp Đại hội đồng cổ đông sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.
-
Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Chủ tọa. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì Chủ tọa sẽ được lựa chọn theo thứ tự ưu tiên như sau: (i) Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị; hoặc (ii) 1 thành viên do Hội đồng quản trị bầu ra theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp..
24
CMC
Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm Chủ tọa cuộc họp. Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.
-
Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp.
-
Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
-
Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số cổ đông đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa quyết định mà không cần lấy ý kiến của đại hội nếu nhận thấy rằng (a) cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự không thể có đủ chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức đại hội, (b) hành vi của những người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp, (c) các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết. Ngoài ra, Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày kể từ ngày dự định khai mạc đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại đại hội bị trì hoãn trước đó.
-
Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 7 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
-
Chủ tọa của đại hội có quyền tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.
-
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ
25
CMC
đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia đại hội.
- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt các địa điểm họp;
b. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.
Người triệu tập Họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.
- Trong trường hợp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Người triệu tập Họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm đại hội có thể:
a. Thông báo rằng đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;
Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.
-
Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.
-
Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Điều 22. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp
-
Trừ trường hợp quy định tại khoản 2, 3 và 4 Điều này, tất cả các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.
-
Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu
26
CMC
quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tán thành:
a. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty;
b. Loại cổ phần và tổng số cổ phần chào bán của từng loại;
c. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
d. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
e. Dự án đầu tư hoặc mua bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của Công ty;
f. Tổ chức lại, giải thể Công ty.
-
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
-
Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng quy định.
-
Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp và Điều 25 Điều lệ này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 23. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
27
CMC
-
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua tất cả quyết định thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều 15 Điều lệ này bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
-
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên hệ của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 18 Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 18 Điều lệ này.
-
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;
b. Mục đích lấy ý kiến;
c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân/Giấy chứng minh nhân dân/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.
- Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.
28
CMC
Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được gửi dưới hình thức gửi thư và được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.
- Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;
b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
e. Các vấn đề đã được thông qua;
f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu, người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
-
Biên bản kết quả kiểm phiếu và nghị quyết đã được thông qua phải được công bố trên trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu và thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật áp dụng đối với công ty đại chúng.
-
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
-
Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
29
CMC
Điều 24. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
-
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung Biên bản.
-
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
-
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.
30
- Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Điều 25. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
- Trong thời hạn chính mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 22 Điều lệ này;
b. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.
- Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 1 Điều này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Toà án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
-
Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là 03 (ba) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị cụ thể sẽ do Đại hội đồng cổ đông của Công ty quyết định.
-
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm, thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Thành viên Hội đồng quản trị không bắt buộc phải thường trú tại Việt Nam. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
-
Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp;
31
CMC
b. Thành viên Hội đồng quản trị không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của năm (05) công ty khác.
c. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị ngoài các điều kiện trên còn phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Pháp luật có liên quan.
-
Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền gộp sổ cổ phần của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ mười phầm trăm (10%) đến dưới hai mươi phần trăm (20%) số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) thành viên; từ hai mươi phần trăm (20%) đến dưới ba mươi phần trăm (30%) được đề cử hai (02) thành viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến dưới bốn mươi phần trăm (40%) được đề cử tối đa ba (03) ứng viên, từ bốn mươi phần trăm (40%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên, từ năm mươi phần trăm (50%) đến dưới sáu mươi phần trăm (60%) được đề cử tối đa năm (05) ứng viên, từ sáu mươi phần trăm (60%) đến dưới bảy mươi phần trăm (70%) được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên, từ bảy mươi phần trăm (70%) đến dưới tám mươi phần trăm (80%) được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên và từ tám mươi phần trăm (80%) đến dưới chín mươi phần trăm (90%) được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.
-
Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:
a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;
32
g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);
h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử ứng viên đó (nếu có);
i. Các thông tin khác (nếu có).
-
Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
-
Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị sau khi thành viên đó được Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm/bãi nhiệm, cụ thể trong các trường hợp sau:
a. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị khi thành viên đó:
(1) Không đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp;
(2) Có đơn từ chức và được chấp thuận; hoặc
(3) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty;
b. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị khi thành viên đó
(1) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; hoặc
(2) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty;
c. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại điểm a, điểm b khoản 6 Điều này;
- Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị
-
Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
-
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
33
CMC
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;
b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c. Bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm và ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Thư ký Hội đồng Quản trị, Người phụ trách quản trị Công ty và quyết định mức lương của họ.
d. Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và người điều hành khác;
e. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, quyết định việc lập chỉ nhánh, văn phòng đại diện của Công ty;
f. Quyết định việc thành lập công ty con, việc góp vốn, mua bán cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
g. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;
h. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác (Bao gồm nhưng không giới hạn hình thức phát hành trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu không kèm chứng quyền);
i. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;
j. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
k. Đề xuất mức cổ tức hàng năm, quết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;
l. Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty;
m. Quyết định và ban hành các quy chế, quy định nội bộ của Công ty;
n. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
o. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;
p. Cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty tại các công ty khác. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;
34
CMC
q. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, bảo đảm và hợp đồng khác và vấn đề bồi thường thiệt hại từ các giao dịch, hoạt động của Công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp.
r. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp, khoản 2 Điều 15 Điều lệ này, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
s. Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ trên 25% đến dưới 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
t. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
u. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Chứng khoán có quy định khác;
v. Thông qua các giao dịch có giá trị đến dưới 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất với các đối tượng thuộc quy định tại Khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;
w. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;
x. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
-
Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và người điều hành khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.
-
Trừ khi luật pháp quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho người đại diện theo pháp luật hoặc thành viên Ban Tổng Giám đốc thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn thuộc thẩm quyền của HĐQT nếu tại Điều này.
35
CMC
-
Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thủ lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thủ lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thủ lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.
-
Tổng số tiền trả thủ lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền thủ lao cho từng thành viên phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty. Thủ lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.
-
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thủ lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
-
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Điều 28. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị
-
Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch và một hoặc một số Phó Chủ tịch.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt và/hoặc mất khả năng làm việc mà không nhất thiết phải có văn bản ủy quyền và/hoặc được sự đồng ý của các thành viên HĐQT khác.. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.
36
CMC
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
-
Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày từ chức hoặc bị bãi nhiệm.
Điều 29. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị và được ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất và tỷ lệ phiếu bầu ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường.
-
Các cuộc họp định kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy (07) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một (01) lần.
-
Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
a. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người điều hành khác;
b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
c. Ban kiểm soát;
d. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
e. Các trường hợp khác (nếu có).
- Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại khoản 3 Điều này phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp theo
37
CMC
quy định tại khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
-
Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
-
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
-
Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở trụ sở chính của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
-
Thông báo và chương trình họp: Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp, các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
- Số thành viên tham dự tối thiểu: Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
- Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
38
CMC
b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.
Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đóng nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện.
Các quyết định được thông qua trong một (01) cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp.
-
Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.
-
Biểu quyết:
a. Trừ quy định tại điểm b khoản 10 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền theo quy định tại khoản 9 Điều này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một (01) phiếu biểu quyết;
b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
c. Theo quy định tại điểm d khoản 12 Điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển tới chủ tọa cuộc họp và phán quyết của chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
39
CMC
d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a, b khoản 5 Điều 37 Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.
-
Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Hoặc thành viên này có thể công khai điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
-
Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.
-
Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
-
Biên bản họp Hội đồng quản trị: Biên bản họp Hội đồng quản trị có các nội dung theo quy định tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt.
-
Các tiểu ban của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền hành động cho các tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một (01) hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một (01) hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định nhưng nên có ít nhất ba (03) người. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài
40
CMC
ít hơn một nửa (1/2) tổng số thành viên của tiểu ban và (b) Nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành.
CHƯƠNG VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 30. Tổ chức bộ máy quản lý
Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có một Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, và một kế toán trưởng. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản trị.
Điều 31. Quyền hạn và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật của Công ty
-
Tổng Giám đốc công ty là Người đại diện theo pháp luật của Công ty. Biên bản và Nghị quyết của Hội đồng quản trị thông qua việc bổ nhiệm Tổng Giám đốc Công ty sẽ đồng nghĩa với quyết định bổ nhiệm Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
-
Người đại diện theo pháp luật của Công ty không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này.
-
Người đại diện theo pháp luật của Công ty có các quyền hạn, nghĩa vụ sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
b. Quyết định, ký kết, thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, cầm cố, thế chấp, bảo lãnh, bảo đảm và hợp đồng khác và vấn đề bồi thường thiệt hại từ các giao dịch, hoạt động của Công ty có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại Khoản 1 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp;
c. Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị dưới 25% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
41
CMC
d. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn, mua bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Báo cáo tài chính gần nhất được hiểu là báo cáo tài chính của Công ty được lập không quá 90 ngày trước ngày ra quyết định.
e. Ban hành và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hệ thống thang bảng lương và chế độ đãi ngộ và các điều kiện lao động trong Công ty.
f. Đề xuất, kiến nghị với Hội đồng quản trị về mức lương, điều kiện làm việc, thời hạn hợp đồng lao động và các chế độ đãi ngộ khác (nếu có) của các chức danh do Hội đồng quản trị trực tiếp bổ nhiệm.
g. Quyết định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức vụ khác, trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng Quản trị.
h. Ký hợp đồng lao động với toàn bộ người lao động trong Công ty, ngoại trừ Tổng Giám đốc.
i. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;
j. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.
k. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc và pháp luật.
-
Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
-
Người đại diện theo pháp luật của Công ty có thể ủy quyền cho Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, và các cán bộ quản lý khác trong Công ty thực hiện thay một hoặc một số các quyền hạn, nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật.
Điều 32. Người điều hành doanh nghiệp và Cán bộ quản lý
- Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hoặc Người đại diện theo pháp luật (tùy thuộc thẩm quyền bổ nhiệm), Công ty được tuyển dụng người điều
42
CMC
hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
-
Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng sẽ do Hội đồng quản trị quyết định; đối với những người điều hành khác thì sẽ do Người đại diện theo pháp luật quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc.
-
Những người điều hành doanh nghiệp phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty.
-
Cán bộ quản lý
-
Theo đề nghị của Tổng Giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Người đại diện theo pháp luật, Công ty được sử dụng số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
-
Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, hợp đồng, mức lương, thù lao và lợi ích khác của các cán bộ quản lý từ cấp Phó Trưởng Phòng trở lên sẽ do Người đại diện theo pháp luật quyết định. Tổng Giám đốc quyết định đối với các cán bộ quản lý không thuộc phạm vi thẩm quyền của Hội đồng Quản trị và Người đại diện theo pháp luật.
-
Cán bộ quản lý phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty.
Điều 33. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc
-
Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc phải được báo cáo trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.
-
Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
-
Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc:
43
CMC
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty.
c. Tổng Giám đốc có thể là người lao động tại Công ty hoặc thuê ngoài. Trong trường hợp thuê Tổng Giám đốc thì Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị trực tiếp ký hợp đồng thuê Tổng Giám đốc.
-
Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.
-
Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng Giám đốc được Hội đồng Quản trị quyết định phân công, phân quyền cụ thể, phù hợp với thực tiễn áp dụng tại từng thời điểm.
-
Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.
Điều 34. Người phụ trách quản trị Công ty
-
Hội đồng quản trị phải chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
-
Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
a. Có hiểu biết về pháp luật;
b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.
-
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy từng thời điểm.
-
Người phụ trách quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
44
CMC
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ này;
i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và các Quy định nội bộ của Công ty.
CHƯƠNG IX. BAN KIỂM SOÁT
Điều 35. Kiểm soát viên
-
Số lượng thành viên Ban kiểm soát là ba (03) thành viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.
-
Tiêu chuẩn và điều kiện lựa chọn Kiểm soát viên:
a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan;
b. Kiểm soát viên không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong ba (03) năm liền trước đó;
c. Kiểm soát viên không làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
d. Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty;
e. Kiểm soát viên không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp nhận hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.
- Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học
45
CMC
trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;
b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;
c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.
-
Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện như sau: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ nắm giữ từ mười phần trăm (10%) đến dưới hai mươi phần trăm (20%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ hai mươi phần trăm (20%) đến dưới ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến dưới bốn mươi phần trăm (40%) được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến dưới sáu mươi phần trăm (60%) được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.
-
Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.
-
Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại khoản 2 Điều này;
b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty và được chấp thuận;
c. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
- Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
46
CMC
b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;
c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
Điều 36. Ban kiểm soát
- Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:
a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn công ty kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty;
b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;
c. Giám sát tình hình tài chính Công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cổ đông;
d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ này của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;
e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và các quy định nội bộ của Công ty.
-
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách quản trị Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho cổ đông và các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho các Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cung cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị.
-
Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một (01) năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.
47
- Thành viên Ban kiểm soát sẽ được hưởng thụ lao, tiền lương và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên của Ban kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc các hoạt động khác của Ban kiểm soát.
CHƯƠNG X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC
Điều 37. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.
Điều 38. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
- Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc chống lại lợi ích của Công ty.
- Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác bao gồm cả các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty bị nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó.
- Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác và cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan tới thành viên này là
48
CMC
các công ty trong cùng tập đoàn, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành hoặc Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
- Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Kiểm soát viên, người điều hành khác, và cá nhân và tổ chức có liên quan đến họ hoặc Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác hoặc những người có liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:
a. Đối với hợp đồng có giá trị từ nhỏ hơn hoặc bằng ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan; hoặc
b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác hay người có liên quan của họ không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
Điều 39. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường
- Trách nhiệm về thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
49
```markdown
CMC
-
Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Người điều hành Công ty, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uy quyền, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện được uy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
-
Những chi phí được bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.
CHƯƠNG XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY
Điều 40. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ
-
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong khoản 3 Điều 26 và khoản 4 Điều 34 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uy quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của công ty danh sách cổ đông, các biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uy quyền này.
-
Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
50
CMC
-
Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ này, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản và quyết định của các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.
-
Điều lệ Công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
CHƯƠNG XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN
Điều 41. Công nhân viên và công đoàn
Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc thôi việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với Người điều hành doanh nghiệp và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.
CHƯƠNG XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
Điều 42. Phân phối lợi nhuận
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả căn cứ vào sổ lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã được sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông. Công ty chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
a. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b. Đã trích lập các quỹ Công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
c. Ngay sau khi trả hết sổ cổ tức đã định, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
51
CMC
-
Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc hợp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
-
Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
-
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt hoặc bằng cổ phần của Công ty. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này. Công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại Điều 123, 124 và 125 của Luật Doanh nghiệp. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn mười (10 ngày), kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
-
Việc thanh toán cổ tức đổi có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng Khoán Việt Nam.
-
Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.
-
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
-
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN
Điều 43. Tài khoản ngân hàng
-
Công ty sẽ mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
-
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
52
CMC
- Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.
Điều 44. Năm tài chính
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.
Điều 45. Chế độ kế toán
- Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống kế toán doanh nghiệp hoặc hệ thống kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.
- Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
- Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.
CHƯƠNG XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG
Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý
- Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 47 của Điều lệ này, và trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Công ty là một công ty mẹ, ngoài báo cáo tài chính năm còn phải bao gồm báo cáo tài chính hợp nhất về tình hình hoạt động của Công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.
53
CMC
-
Công ty phải lập và công bố thông tin các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
-
Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
-
Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.
Điều 47. Báo cáo thường niên
Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
CHƯƠNG XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY
Điều 48. Kiểm toán
-
Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty niêm yết, và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này, tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.
-
Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
-
Bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.
-
Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của công ty dự họp Đại hội đồng
54
CMC
cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của công ty đại chúng.
CHƯƠNG XVII. CON DẦU
Điều 49. Con dấu
- Hội đồng quản trị sẽ quyết định số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu chính thức của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện và con dấu được khắc, đăng ký theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
- Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.
CHƯƠNG XVIII. DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
Điều 50. Chấm dứt hoạt động
- Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;
b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Bí thư hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
e. Các trường hợp khác do pháp luật quy định. - Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.
Điều 51. Thanh lý
- Tối thiểu sau (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
55
```markdown
CMC
-
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.
-
Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
a. Các chi phí thanh lý;
b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
c. Nợ thuế;
d. Các khoản nợ khác của Công ty;
e. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.
CHƯƠNG XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ
-
Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:
a. Cổ đông với Công ty; hoặc
b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người điều hành khác. Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp. -
Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.
-
Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.
56
CMC
CHƯƠNG XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều 53. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ
- Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
- Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.
CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC
Điều 54. Ngày hiệu lực
- Bản Điều lệ này gồm 21 chương 54 điều, được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần CMC nhất trí thông qua ngày 22 tháng 04 năm 2026 và thay thế Điều lệ sửa đổi, bổ sung đã thông qua trước đây và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
- Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
- Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
NGUYỄN VIỆT CƯỞNG