CIS — AGM Information 2026

Apr 24, 2026

股票代碼：9958

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世紀鋼鐵結構股份有限公司

CENTURY IRON AND STEEL INDUSTRIAL CO., LTD.

115 年股東常會 議事手冊

開會日期：中華民國 115 年5 月25 日(星期一)上午10 時整 開會地點：桃園市觀音區中山路一段1119 號(本公司4F 會議室)

目 錄

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世紀鋼鐵結構股份有限公司

CENTURY IRON AND STEEL
壹、開會程序	1
貳、開會議程	2
一、報告事項	3
二、承認事項	5
三、討論事項	5
四、臨時動議	7
五、散會	7
參、附件
一、114年度營業報告書	8
二、114年度審計委員會查核報告書	12
三、會計師查核報告暨114年度財務報表	13
四、114年度盈餘分配表	31
五、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表	32
六、「董事選舉辦法」修訂條文對照表	33
肆、附錄
一、股東會議事規則	34
二、公司章程	38
三、取得或處分資產處理程序(修訂前)	43
四、董事選舉辦法(修訂前)	56
五、董事持股情形	58

世紀鋼鐵結構股份有限公司 115 年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

• 1 -

115 年股東常會議程

世紀鋼鐵結構股份有限公司

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CENTURY IRON AND STEEL

召開方式：實體股東會

開會時間：中華民國 115 年 5 月 25 日（星期一）上午 10 時整 開會地點：桃園市觀音區中山路一段 1119 號 ( 本公司 4F 會議室 ) 主席宣佈開會

主席致詞

壹、報告事項

• 一、 114 年度營業狀況報告。

• 二、 114 年度審計委員會查核報告。

• 三、 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 四、 114 年度盈餘分配現金股利情形報告。

• 五、買回本公司股份執行情形報告。

• 六、本公司私募有價證券股辦理情形報告。

貳、承認事項

• 一、 114 年度營業報告書及財務報表案。

二、 114 年度盈餘分配案。

參、討論事項

• 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案。 二、修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。 三、辦理私募普通股案。

肆、臨時動議

伍、散會

• 2 -

壹、報告事項

第一案

• 案 由： 114 年度營業狀況報告，報請 公鑒。

• 說 明： 114 年度營業報告書，請參閱本手冊第 8~11 頁 ( 附件一 ) 。

第二案

• 案 由： 114 年度審計委員會查核報告，報請 公鑒。

• 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 12 頁 ( 附件二 ) 。

第三案

• 案 由： 114 年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依本公司公司章程第 25 條：本公司年度有獲利時，應依法提 撥董事酬勞不高於 2.5% ，員工酬勞不低於 0.5% ，由董事會特 別決議通過並於股東會報告。

• 前項員工酬勞總數額中，應提撥不低於 50% 為基層員工分派之 酬勞。

• ( 二 ) 本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞，業經 115 年 3 月 2 日

• 董事會決議通過提撥員工酬勞新台幣 36,230,000 元，提撥比例 約 2.00% ，其中基層員工部分擬提新台幣 22,030,000 元， ( 占員 工酬勞總數 60.80 %) 及提撥董事酬勞新台幣 26,260,000 元，提 撥比例約 1.45% 。上述決議數與 114 年度認列費用估列金額無 差異。

第四案

• 案 由： 114 年度盈餘分配現金股利情形報告，報請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 依本公司章程規定，本公司分派股息及紅利之全部或一部如以 發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席 ，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。

• ( 二 ) 本公司 115 年 3 月 2 日董事會決議通過配發股東現金股利總額 新台幣 1,111,034,993 元，每股配發新台幣 4.5 元，發放金額 計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，畸零股款合計數計入本公司之其 他收入，並授權董事長訂定除息基準日、發放日暨其他相關事宜。

• ( 三 ) 盈餘分配如因可轉換公司債轉換等因素，致影響流通在外普通 股數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事長全權處理之。

• 3 -

第五案

案 由：買回本公司股份執行情形報告，報請 公鑒。

• 說 明：本公司 114 年度實施第 1 次及第 2 次買回公司股份，已全數執行完畢。

說 明：本公司114年	度實施第1次及第2次買回公	司股份，已全數執行完畢。
買回期次	114年度第1次	114年度第2次
董事會決議日	114/04/10	114/06/05
買回目的	為維護公司信用及股東權益	為維護公司信用及股東權益
買回方式	自集中交易市場買回	自集中交易市場買回
預定買回期間	114/04/11~114/06/10	114/06/06~114/08/05
預定買回股份總數	5,000,000股	5,000,000股
預定買回區間價格	130元至270元 當公司股價低於所定區間價格 下限時，將繼續執行買回股份	180元至269元 當公司股價低於所定區間價格 下限時，將繼續執行買回股份
實際買回期間	114/04/11~114/05/28	114/06/06~114/07/09
實際買回股數	5,000,000股	5,000,000股
實際買回總金額	871,067,074元	1,143,587,660元
平均每股買回價格	174.21元	228.72元
累積已持有本公司股份	5,000,000股	10,000,000股
累積已持有本公司股份 占已發行股份總數比例	1.95%	3.89%
辦理註銷日期	114/09/25	114/09/25

第六案

• 案 由：本公司私募有價證券辦理情形報告，報請 公鑒。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司於 114 年 5 月 26 日股東常會通過授權董事會得視市場 狀況並配合公司實際需求，以私募方式引進策略投資人籌募款 項，辦理不超過 20,000 仟股之私募普通股，並經該股東會授 權自決議之日起一年內分 2 次辦理。

• ( 二 ) 本案將於 115 年 5 月 26 日屆滿一年，考慮期限將屆，於綜合 考量營運規劃及市場概況下，擬不繼續辦理前述私募案。

• 4 -

貳、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由： 114 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 一

• 說 明： ( ) 本公司 114 年度財務報表，業經安永聯合會計師事務所林政緯 會計師及陳國帥會計師查核完竣，並出具查核報告。

• ( 二 )114 年度營業報告書及財務報表，業經本公司董事會通過，並 送請審計委員會審核通過，出具查核報告書在案，前項營業報 告書，請參閱本手冊第 8~11 頁 ( 附件一 ) ；會計師查核報告及 財務報表，請參閱本手冊第 13~30 頁 ( 附件三 ) 。

• 決 議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由： 114 年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明： 114 年度盈餘分配表，業經本公司 115 年 3 月 2 日董事會決議通 過並送請審計委員會查核竣事，請參閱本手冊第 31 頁 ( 附件四 ) 。

• 決 議：

參、討論事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」條文案，提請 討論。

• 說 明：一、本公司因應實際需要及配合法令修正，修訂本公司「取得或分 資產處理程序」部分條文。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱 本手冊第 32 頁 ( 附件五 ) 。

    決  議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：一、配合公司法及金管會之函令，爰修正本公司「董事選舉辦法」 部分條文。

• 二、本公司「董事選舉辦法」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 33 。

• 頁 ( 附件六 )

    決  議：

• 5 -

第三案 ( 董事會提 )

• 案 由：辦理私募普通股案，提請 討論。

• 一

• 說 明： ( ) 本公司為引進策略投資人，滿足未來發展之資金需求，以利公 司長期經營與發展，擬辦理不超過 20,000 仟股之私募普通股， 並擬請股東會授權董事會視市場狀況並配合公司實際需求，就 下述籌資方式和原則辦理。

• ( 二 ) 依據證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」規定，應說明事項如下：

  1. 私募普通股價格訂定之依據及合理性：

• (1) 本次私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成 為依據。參考價格依下列二基準計算價格孰高者定之：

  • a 、定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價。

  • b 、定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

  • (2) 訂價方式係依據現行法令規定、本公司經營績效、未來展 望及最近股價；並考量私募有價證券於交付日起三年內有 轉讓之限制而訂，可確保與應募人長期合作關係，應有其 合理性。

  • (3) 實際發行價格依前述原則，授權董事會視日後洽特定人 情形及市場狀況決定之。

• 特定人選擇方式：

  • 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及相 關規定辦理。目前尚無洽定之應募人，應募人選擇原則為： (1) 應募人之選擇方式與目的：以引進策略性投資人為限， 對本公司未來之營運能產生直接或間接助益。

  • (2) 必要性及預計效益：確保公司與策略性投資人長期合作 關係，且私募資金用途係因應公司營運發展所需，將可 強化長期競爭力、提升效能，對公司經營及股東權益有 正面助益。

• 辦理私募之必要理由、額度、資金用途及預計效益：

  • (1) 不採用公開募集之理由：為掌握資金募集之時效性以及引 進策略投資人之實際需求，且私募有價證券三年不得自由 轉讓，可確保公司與策略投資人長期合作關係，故擬透過 私募方式辦理增資。將有助強化公司競爭力並提升營運績 效，有利於整體股東權益。綜上所述，本公司本次私募普 通股之資金用途及預計效益及應募人之選擇方式等應具其 合理性。

• 6 -

  • (2) 得私募額度、資金用途及預計效益 : 於普通股 20,000 仟股 ( 含 ) 內之額度，於股東會決議之日起一年內分 2 次辦理。預計 2 次辦理私募資金用途均為充實營運資金、償還借款、資本性 支出、轉投資等因應公司未來發展之資金需求，其預計效益 為提升公司營運競爭力及股東權益、強化整體財務結構及減 少利息費用支出。

• (3) 策略性夥伴參與私募有價證券之認購，確保彼此長期合作關 係並共同致力於公司整體股東權益之提升，因此本次採私募 方式辦理發行普通股募集資金實有其必要性。

• 1. 本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。依證 券交易法第 43 條之 8 規定，本次私募之有價證券於交付後三 年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司 擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管 機關申請本次私募有價證券上市交易。

• ( 三 ) 本次私募普通股之實際發行條件、計劃項目、資金運用進度、 預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關之修正 及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東 會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

• ( 四 ) 辦理私募引進策略投資人後，公司經營權將不會發生重大變動。 ( 五 ) 提請 討論。

決議：

肆、臨時動議

伍、散會

• 7 -

【附件一】

世紀鋼鐵結構股份有限公司

一一四年度營業報告書

• 一、 114 年是世紀鋼集團經營團隊轉型後第 7 年度，回顧去年央行第七波房貸信用管制及營 建剩餘土石方面流向管制，對目前集團傳統鋼構發展影響如下說明 :

二、離岸風電事業：

桃園廠於 110 年將原有鋼結構生產線近 8 成改裝為風電前端供應鏈之生產線，經過 3~4 年來業主的洗禮從試機、啟用迄今 Pin Pile 及 Jacket 腿管已累積相當實積，無論是品 質或產能均已達成訂定目標，考量未來風電國內供應鏈的不足及 Jacket 零組件的供應， 雲林廠風電生產線也於 111 年 Q3 開始量產並投入台電富威及海龍案 Jacket 零組件生產。 台北港高規格的離岸風電水下基礎工程專用廠房第一二三期及擎天一塔已正式投產，亦 為公司創造更大利潤。現階段已克服各項困難並投入生產，第三階段區塊開發大型化 Jacket 製作及組裝作業也已具備相當實績， Jacket 組裝是公司在離岸風電事業邁向頂尖 的重要考驗，雖然疫情前後因難度及學習曲線不如預期導致生產落後，但風電公司調整 生產模式及克服重重障礙 Jacket 大組已於 112 年 6 月提前完工總完成數量為 62 座，預 期待台北港擎天二塔完成後能達到 8 座 / 月的階段目標，公司將從零組件到最終組裝偕同 集團企業分工，以專業及技術完善，成為國內該產業的領頭羊，配合政府政策並創造公 司長期的利潤。目前離岸風電水下基礎相關事業上已從各大風場開發商取得數個統包承 作契約，並陸續爭取未來 5 年甚至 10 年的訂單，事業相關之供應鏈合作廠商亦已逐步建 置；現階段世紀樺欣已開始陸續投產，且與丹麥 Welcon 公司簽屬技術合約，未來從海底 基樁到風機塔架，公司將完整的滿足開發商需求，預期 Jacket 如期如質完成後及塔架的 投產亦帶給公司長期穩定的利潤。

三、傳統鋼結構產業：

雖然鋼構本業營收及利潤與離岸風電事業有不小的差距，惟目前打房政策使房市趨
於冷淡，後期接單將持續觀察營建市場的變化激動，機動調整接單。

四、緬甸孫公司及資產活化：

新冠病毒及政經情勢造成緬甸廠停頓，雖然全球性的疫情對緬甸孫公司造成業務上 極大的困擾，但相信在後疫情時代及政經情勢穩定後，將有利於緬甸的建設及發展。資 產活化效益在 108 年物流廠建置完成並高價出售後達到高峰，惟日後公司針對現有資產 仍會持續進行評估、開發，期能再創財源提升公司的利潤。

五、印尼子公司：

位於巴淡島的印尼子公司預期 115 年度第三季完成建廠並試生產，第四季可達量 產階段，預期未來可挾廉價且豐沛專業勞動力、場地租金等優勢投入 3-1 蔚藍海、 3-2 海廣等風場下腿管及轉接段製造，提升本公司產能及利潤。

• 8 -

• 六、在現有立基上，面對未來產業變化，公司為貫徹永續經營及創造最大利潤之理念，在鋼 構本業上將盡量取得條件較優的工程案；另一方面將持續轉型發展離岸風電水下基礎相 關事業，提升專業技術，爭取業務，期能藉此轉機讓公司走入離岸風電綠能產業，並帶 動相應的供應鏈，迎來長期穩定的業績與利潤。

• 七、茲就本公司 114 年度營業狀況及 115 年度營業計畫概要報告如下：

• 114 年營業結果 ( 合併財務報表 )

一 ( ) 營業計畫實施成果

114 年度營業收入淨額為 14,463,065 仟元，較 113 年 12,474,553 仟元，成長 16% ， 主係渢妙案大量投入及海盛案啟動所致。

( 二 ) 預算執行情形

114 年度未公開財務預測，故不適用。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 114 年度營業收入、營業成本及營業毛利情形如下： 全年營業收入淨額：新台幣 14,463,065 仟元。 全年營業成本：新台幣 10,226,967 仟元。 全年營業毛利：新台幣 4,236,098 仟元。

2. 114 年度營業費用、營業外收入及營業外支出情形如下： 全年營業費用：新台幣 929,060 仟元。 全年營業外收入及 ( 支出 ) ：新台幣 (1,465) 仟元。

3. 114 年度稅前淨利新台幣 3,305,573 仟元。

114 年度稅後淨利為新台幣 2,657,564 仟元，每股稅後淨利 6.57 元。

114	年度稅後淨利為新台幣2,657,56	4仟元，每股稅	後淨利6.57元。
	項目	114年度	113年度
財務結構	負債佔資產總額比率（％）	48.92	45.63
	負債佔股東權益比率（％）	95.78	83.92
獲利能力	資產報酬率（％）	7.08	6.91
	股東權益報酬率（％）	12.13	13.06
	純益（損）率（％）	18.37	18.92
	每股盈餘（虧損）(元)	6.57	6.93

( 四 ) 研究發展狀況

鋼結構工程方面：本公司為維持產品品質及技術層次提升，在各項相關研發下，
彙整鋼構產業新知，持續改進生產流程及吊裝技術，並朝向鋼結構之各種樑柱
接頭，韌性、樑開孔及各式連接鈑等結構性試驗應用及導入制震設計之專利與
施作，並引進高科技之自動化生產設備以提升產能與品質。

離岸風電水下基礎工程方面：目前政府正積極推動綠能家園，而風電政策中十 分重視在地化與國產化，重在扶植國內產業；在風電標案中要求承包商需有 ISO 3834 及相關認證，以證明本身的銲接工藝技術之水準。本公司已取得 ISO 3834 相關認證，同時也積極培訓高階認證的專業焊工人才，以符合離岸風場建置困 難度高，海上風機架設的耐受度、抗斷裂腐蝕或脆化條件的嚴格要求。

• 9 -

八、 115 年營業計畫概要

114 年傳統鋼結構產業市場因央行第七波選擇性信用管制及房貸限縮趨於冷淡，惟各類 型廠房及商辦大樓新建仍維持穩定成長，另國內離案風電產業供應鏈廠商亦陸續投入廠 房興建，基於上述等因素，使得鋼構產業需求受房市影響有限。

公司從 7 年前開始投產離岸風電水下基礎構件，而傳統鋼構接單仍持續篩選及議價作 業，回顧去年因疫情解封及調整風電製程後已大幅改善，預期明年將更勝於往年。

未來產品方向考量 : 全球離岸風力發電產業 已邁入大幅成長期，風機能量目前以 15MW 以上為主力，而區塊開發 3-1 、 3-2 期各得標商風機能量均採用 14~15MW ，顯 示大型風機將可提升效能相對大幅降低離岸風力發電開發投入之造價成本，促使全球投 入離案風電開發的國家明顯增加；公司於此時機並藉由國內本土化政策的把關而取得先 機參與此產業，因此公司未來主要資源將會注入於此區塊；雖然預期明年傳統鋼構業亦 有成長，考量兩者利潤的差異性，仍將以離案風水下基礎工程為主，其佔比將逐年成長 到 90% 以上。公司相關企業也已針對風電產業鏈需求進行產品別的調整，原有之 Pie Pile 製程均轉由世紀樺欣進行全系列生產，未來世紀風電將專注於 Jacket 組裝，世紀鋼鐵則 配合供應 Jacket 零組件，藉以因應現階段及未來 Jacket 之市場需求。

在海外市場方面，緬甸孫公司營運目標有二，一方面配合緬甸政府基礎建設的工程需
求，另一方面支應台商投資建廠需求，且目前此項將有機會因中美貿易戰而由中國轉進
緬甸投資的台商建廠而受惠；緬甸待開發的需求量極為龐大，人力成本亦遠低於東南亞
其它國家，故相信未來將有不錯的前景。

九、未來公司發展策略

未來公司將持續秉持「安全、品質、責任、榮譽、績效、創新」之永續經營理念，落實 「整理、整頓、清掃、清潔、修身」之 5S 管理工作，強化內部管理，建立全員成本效益 觀念，以最小成本創造最大利益，建立卓越優良口碑及核心競爭力，我們將繼續落實以 下行動方案：

一、廠務生產管理

• 一

• ( ) 落實各類認證規範，改善生產流程，增加生產效能

  1. 增添生產設備以提升產能，規劃改善產製流程與生產設備之配置，以提升生 產設備機動率及生產效率。

  2. 透過協力次承包商之策略聯盟而整合生產效能，將主體結構工程以外之部分 悉數由次承包商承作，以符合生產效益及提升生產競爭力並達成擴張市場佔 有率。

  3. 引進新技術之自動化生產設備、結構性檢測儀器，以提高產能與產品結構強 度，增加生產競爭力。

• ( 二 ) 加強員工訓練，引進專業人才，培育年輕幹部，積極爭取 ISO 高階及離岸風電 水下基礎工程技術認證通過，以提升公司之技術能力、品牌形象及管理績效。

• 10 -

• 二、業務接單、帳款收回

• 一

• ( ) 強化業務接單績效，工項溝通清晰確實，注重品質及交期之掌控，與業主作更 積極的溝通及服務，以確立長久合作之關係，增加接案機會。

• ( 二 ) 接案時，加強客戶的信用調查，以確保公司未來工程帳款收回無慮；另對於工 程保留款及已完工未結算收回之工程款，協調儘快結算提前收款，以增加現金 存量。

十、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

鋼結構行業為傳統、內需型產業，其產業前景深受營建業的榮枯、廠商建廠擴廠 多寡與政府公共工程釋出量的影響，目前因台積電及國際 AI 大廠陸續在台灣選址設 廠、城市都更等因素導致需求大增致使供給量不足，此契機也使本業利潤已大幅調升， 此項利潤將在明年顯現，預期榮景將能維持到 116 年。

目前離岸風電水下基礎相關事業上已從各大風場開發商取得數個承作契約，並陸 續進行爭取未來 5 年甚至 10 年的訂單，事業相關之供應鏈合作廠商亦已逐步建置，未 來從海底基樁到風機塔架，公司將完整的滿足開發商需求且能帶給公司長期的高額利潤。

新冠病毒及政局動盪造成緬甸孫公司目前停頓狀況，全球性的疫情亦對緬甸孫公
司造成業務上極大的困擾，但相信在後疫情時代及政經情勢穩定後，將有利於緬甸的
建設及發展。

另近年來政府積極於節能減碳及綠建築政策之推動，加上鋼結構抗震性較佳的特
性，在此地震頻傳之際，將有利於鋼結構市場之推廣，所以新建大樓及橋樑採用鋼結
構的比率愈來愈高，加上鋼結構屬於綠色建材，未來可回收再利用，也符合政府推行
節能減碳的政策，預測將來高樓及大跨距橋樑採用鋼結構，將愈趨普遍。

但是影響發展主要因素為鋼構廠商無分級管理，鋼結構專業人才不足，證照、檢
驗制度未落實，造成工程案件，在所有大小廠商削價惡性競爭下，被迫減價承接訂單。
且鋼結構管理規範不完備及礙於營建法規之約束，鋼構廠本身無獨承包整體工程案資
格，使得市場發展受到限制。

以上謹就 114 年營業結果及 115 年營業計畫概要提出報告，我們仍將秉持嚴謹且 積極的精神和態度，落實公司各項經營策略及計畫，並加強決策品質及應變能力，期 望能藉離岸風力發電風場開發之難得機會，為公司迎來 30 年、 50 年的長期商機，開 創出另一個新局面。

董事長：賴文祥經理人：李建安會計主管：瞿生元

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• 11 -

【 附件二 】

世紀鋼鐵結構股份有限公司

審計委員會查核報告書

    董事會造送本公司一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案
，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所林政緯、陳國帥會計師查核完
竣，並出具查核報告，上述營業報告書、財務報表及盈餘分配案經本審計
委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二
百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此上

本公司一一五年股東常會

世紀鋼鐵結構股份有限公司

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審計委員會召集人：

中華民國一一五年三月二日

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【附件三】

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【附件四】

世紀鋼鐵結構股份有限公司

一一四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	1,820,104,080
加：本年度稅後淨利	1,649,776,714
減：庫藏股註銷	(1,671,356,416)
減：因採權益法之投資調整保留盈餘	(114,231,454)
減：提列特別盈餘公積	(69,202,426)
本年度可供分配盈餘	1,615,090,498
分配項目
股東紅利—現金股利(註1)	(1,111,034,993)
期末未分配盈餘	504,055,505

註 1 ：現金股利，每股配發 4.5 元 ×246,896,665 股 =1,111,034,993 元

註 2 ：前項盈餘分配如因可轉換公司債轉換等因素，致影響流通在外普通股數量， 股東配息率因此發生變動者，提請授權董事長全權處理之。

• 註 3 ：股利之分配授權董事長訂定除息基準日、發放日暨其他相關事宜；現金股 利計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，畸零股款合計數計入本公司之其他收入。

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董事長：賴文祥總經理：李建安會計主管：瞿生元

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【 附件五 】

世紀鋼鐵結構股份有公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修正條文	修正後條文	原條文	修正說明
第五條	投資非供營業用不動產及其使用權資產 與有價證券額度： 一、本公司取得非供營業使用之不動 產及其使用權資產與有價證券額 度如下： (一)購買非供營業使用之不動產 及其使用權資產，總額不得 高於本公司最近期財務報表 淨值之百分之九十。 (二)投資有價證券之總額不得高 於本公司最近期財務報表淨 值之百分之一百五十。 (三)投資個別有價證券之金額不 得高於本公司最近期財務報 表淨值之百分之九十。 二、(略)	投資非供營業用不動產及其使用權資產 與有價證券額度： 一、本公司取得非供營業使用之不動 產及其使用權資產與有價證券額 度如下： (一)購買非供營業使用之不動產 及其使用權資產，總額不得 高於本公司最近期財務報表 淨值之百分之四十。 (二)投資有價證券之總額不得高 於本公司最近期財務報表淨 值之百分之一百五十。 (三)投資個別有價證券之金額不 得高於本公司最近期財務報 表淨值之百分之九十。 二、(略)	因應本公司 實際需要。
第十五條	一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)~(三)：略 (四)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並 達下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百億 元之公開發行公司，交易金額 達新台幣五億以上。 2.實收資本額達新台幣一百億 元以上，未達新台幣五百億 元之公開發行公司，交易金 額達新台幣十億元以上。 3.實收資本額達新台幣五百億 元以上之公開發行公司，交 易金額達實收資本額百分之 五以上。 (五)~(八)：略 二、(略) 三、(略)	一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)~(三)：略 (四)取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並 達下列規定之一： 1.實收資本額未達新台幣一百億 元之公開發行公司，交易金額 達新台幣五億以上。 2.實收資本額達新台幣一百億 元以上之公開發行公司，交 易金額達新台幣十億元以上。 (五)~(八)：略 二、(略) 三、(略)	配合金管會 114年7月 24日金管證 發字第 1140383333 號令修正。
第二十條	本程序訂立於中華民國九十六年六月十三日 第一次修訂於中華民國一ΟΟ年六月十五日 第二次修訂於中華民國一Ο一年六月二十日 . . . . . . . . . 第十二次修訂於中華民國一一三年六月 二十八日 第十三次修訂於中華民國一一五年五月 二十五日	本程序訂立於中華民國九十六年六月十三日 第一次修訂於中華民國一ΟΟ年六月十五日 第二次修訂於中華民國一Ο一年六月二十日 . . . . . . . . . 第十二次修訂於中華民國一一三年六月 二十八日	增列本次修 正日期及次 數。

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【附件六】

世紀鋼鐵結構股份有限公司

「董事選舉辦法」修訂條文對照表

修正條文	修正後條文	修正後條文	原條文	原條文	原條文	修正說明
第七條	有召集權人應製備與應選出董 事人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席 股東會之股東 ，選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。		董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席 股東會之股東， 選舉人之記名，得以在選舉票上 所印出席證號碼代之。			股東得依公司法第173 條規 定，於特定情形下(如董事會不 為召集之通知時)得報經主管 機關許可，自行召集，故配合 調整本條內文。
第九條	選舉開始前，應由主席指定具有 股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投票 箱由有召集權人製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。		選舉開始前，應由主席指定具有 股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投票 箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。			股東得依公司法第173 條規 定，於特定情形下(如董事會不 為召集之通知時)得報經主管 機關許可，自行召集，故配合 調整本條內文。
第十條	選舉人須在選舉票〝被選舉人〞 欄填明被選舉人姓名或戶名，惟 政府或法人股東為被選舉人時 ，選舉票之〝被選舉人〞欄應填 列該政府或法人名稱，亦得填列 列該政府或法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。		被選舉人如為股東身份者，選舉 人須在選舉票〝被選舉人〞欄填 明被選舉人戶名，並得加註股東			配合金管會於2019年4月25 日發布金管證交1080311451 號令，上市（櫃）公司董事及監 察人選舉自2021年起應採候 選人提名制度，股東應就董 事候選人名單中選任之，股 東於股東會召開前即可從 候選人名單知悉各候選人 之姓名、學經歷等資訊，以 股東戶號或身分證字號為 辨明候選人身分之方式，即 無必要，爰調整本條部分內容。
					並得加註股東
			戶號；如非股東身份者，應填明
			被選舉人姓名及身份證字號，惟 法人股東為被選舉人時，選票之 〝被選舉人〞欄應填列該法人名 稱，亦得填列法人名稱及其代表 人姓名；代表人有數人時，應分 別加填代表人姓名。
第十一條	選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗 改者。 四、所填被選舉人與董事候選人 名單經核對不符者。 五、除填被選舉人之姓名或戶名 外，夾寫其他文字者。 六、同一選舉票填列被選舉人二 人或二人以上者。		選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名 、身分證明文件編號經核對 不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓 名)或股東戶號 (身分證明 文件編號) 及分配選舉權 數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他			股東得依公司法第173條規 定，於特定情形下(如董事會 不為召集之通知時)得報經 主管機關許可，自行召集， 另配合金管會於2019年4 月25日發布金管證交字第 1080311451號號令，上市 （櫃）公司董事及監察人選 舉自2021年起應採 候選人 提名制度，股東應 就董事 候選人名單中選任之，爰調 整本條第四款、五款及第六 款部分內容。
		人或二人以上者。
				所填被選舉人之姓名與其他
				股東相同而未填股東戶號 或身分證明文件編號可資 識別者。

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【附錄一】

世紀鋼鐵結構股份有限公司

股東會議事規則

110 年 8 月 3 日修訂

第一條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

• 。

• 第二條：本規則所稱之股東，指股東本人及依法由股東委託出席之代理人 股東得於每 次股東會；出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第三條：出席股東或代理人，應繳交簽到卡以代簽到；股東會之出席及表決，應以股份 為計算基準，除法令另有規定或限制外，本公司各股東每股有一表決權，出席

• 股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第四條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘 轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各 款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常 會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有 公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案 。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 34 -

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規
定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明
未列入之理由。

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席較適合股東會召開之地 點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

• 第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第七條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相 關資訊。

• 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席得宣佈延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。於當次會議結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請 股東會表決。

• 35 -

• 第八條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他召集人召集者，準 用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東會依法定程序，以出席股東過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 第九條：主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會 ，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投 票時間。

• 第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席編號)及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予以制止。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議案範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。如法人股東指派二 人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股 份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致 有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原 議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

          議案之表決，除法令另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
         表決時，由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進
         行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入
         公開資訊觀測站。

• 36 -

• 第十四條：同一議案有修正案或替代案時，由主席並同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉 權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

• 第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應 揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十七條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十八條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息，若有不可抗拒之情事發生時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 37 -

【附錄二】

世紀鋼鐵結構股份有限公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為「世紀鋼鐵結構股份有限公司」。

第二條：本公司經營業務如下：

1.CA01050 鋼材二次加工業
2.CA02010 金屬結構及建築組件製造業

3.CA01030 鋼鐵鑄造業

4.CA02060 金屬容器製造業

5.E103011 鋼構工程專業營造業
6.F106010 五金批發業
7.F111090 建材批發業
8.F401010 國際貿易業

        9.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
        10.CB01010 機械設備製造業

        11.E599010 配管工程業

12.E604010 機械安裝業
13.E603100 電焊工程業
14.E603120 噴砂工程業
15.E901010 油漆工程業
16.E903010 防蝕、防銹工程業

17.EZ02010 起重工程業
18.E601010 電器承裝業
19.E603010 電纜安裝工程業
20.E603090 照明設備安裝工程業
21.EZ99990 其他工程業
22.F199990 其他批發業
23.IG03010 能源技術服務業
24.I103060 管理顧問業
        25.H701010住宅及大樓開發租售業
        26.H701020工業廠房開發租售業
        27.H701060新市鎮、新社區開發業

        28.H703090不動產買賣業
        29.H703100不動產租賃業
30.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：本公司就業務上之需要得對外保證。

• 38 -

• 第四條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司法第十三 條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。

• 第五條：本公司設總公司於桃園市，業務上如有必要時經董事會決議及主管機關核准後 ，得以在國內外設立分公司，其設立、撤銷或遷移均由董事會決議辦理之。

第二章 股 份

• 第六條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，其中 未發行之股份，授權董事會分次發行。

• 第六條之一：本公司收買庫藏股之轉讓對象、員工認股權憑證發給對象、發行新股時承 購股份之員工及發行限制員工權利新股之給付對象，包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票 發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。

• 第七條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市 (櫃) 期間均不變動此條文。

• 第八條：本公司之股務處理，除法令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準 則」辦理。

• 第九條：本公司股票轉讓之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第十條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後 六個月內，由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽 名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規 定辦理。應將電子方式列為表決權行使管道之一。以電子方式行使表決權之 股東，視為親自出席股東會，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指定其 他董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一 人擔任。

• 第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之 股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 39 -

第十四條：本公司股東除法令另有規定外，每股份有一表決權。

• 第十五條：股東會決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十六條：本公司設董事七至九人，任期三年，董事之選舉採公司法第一九二條之一之 候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，連選得連任。 前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之， 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行事項應符合證券主管機關發布之法令規定。

• 有關董事候選人提名之受理方式及公告相關事宜，悉依相關法令規定辦理。 本公司於董事任期內，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，並經董事 會決議，於任期中為其購買責任保險。

• 第十六條之一：本公司董事會得設其他功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事 項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

• 本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，審計委員會 應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且 至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及審計委員會成員負責執行 公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。

• 第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事 因故不能出席者，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事 依法代理出席。前述代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，得以視訊 會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail） 等方式為之。

• 第十八條：董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事 長召集之並擔任主席，董事會之決議除公司法另有規定外，應由過半數董事 之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會之決議事項，應作成議事錄並 依公司法第二百零七條準用同法第一八三條之規定辦理。

第十九條：(刪除)

第二十條：(刪除)

• 40 -

• 第二十一條：本公司全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌國內外同業通常水準支給之。

第五章 經理人

第二十二條：本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法相關規定辦理。

第二十三條：本公司得經董事會決議聘請顧問。

第六章 會 計

• 第二十四條：本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。本公司應於每屆 會計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法提請股東常會承認。

• (一)營業報告書

• (二)財務報表

• (三)盈餘分派表或虧損撥補之議案

• 第二十五條：公司年度有獲利時，應依法提撥董事酬勞不高於 2.5% ，員工酬勞不低於 0.5% ，由董事會特別決議通過並於股東會報告，但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補虧損數額。

• 前項員工酬勞總數額中，應提撥不低於 50% 為基層員工分派之酬勞。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象得包含符合一定條件之控制或 從屬公司員工。

• 第二十六條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列， 並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分 配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

• 本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事 會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股 東會。

• 本公司之股利政策係以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中現金股 利以不低於當年度分派股東股利總額之百分之三十。

• 第二十七條：本公司將考量公司目前及未來所處環境及整體經營策略，因應未來資金需 求及長期財務規劃等因素，兼顧股東權益、平衡股利等，盈餘分派得視當 年度實際營運情形及資金規劃，由董事會擬訂盈餘分配案，提請股東會決 議分派之。

第七章 其 他

第二十八條：公司所有對外投資案件，必須呈報董事會通過而行。

第二十九條：本章程未訂事項悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

• 41 -

第 三十 條：本章程訂立於中華民國七十六年九月二十九日
第一次修訂於中華民國七十六年十月二十六日
第二次修訂於中華民國七十七年六月十五日
第三次修訂於中華民國八十年六月八日
第四次修訂於中華民國八十一年九月三十日
第五次修訂於中華民國八十二年三月八日
第六次修訂於中華民國八十二年五月二十日
第七次修訂於中華民國八十二年七月六日
第八次修訂於中華民國八十二年八月二十二日
第九次修訂於中華民國八十二年五月二十日
第十次修訂於中華民國八十三年一月十五日
第十一次修訂於中華民國八十三年四月二日
第十二次修訂於中華民國八十三年六月二十五日
第十三次修訂於中華民國八十四年三月二十八日
第十四次修訂於中華民國八十四年十一月十日
第十五次修訂於中華民國八十五年三月九日
第十六次修訂於中華民國八十五年七月十五日
第十七次修訂於中華民國八十六年二月十六日
第十八次修訂於中華民國八十六年六月二十五日
第十九次修訂於中華民國八十七年六月二十日
第二十次修訂於中華民國八十八年五月十七日
第二十一次修訂於中華民國八十八年六月八日
第二十二次修訂於中華民國八十九年五月二十五日
第二十三次修訂於中華民國九十年四月三十日
第二十四次修訂於中華民國九十一年六月二十六日
第二十五次修訂於中華民國九十二年六月三十日
第二十六次修訂於中華民國九十三年六月二十一日
第二十七次修訂於中華民國九十五年六月二十八日
第二十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日
第二十九次修訂於中華民國九十七年六月十三日
第三十次修訂於中華民國九十七年七月三十一日
第三十一次修訂於中華民國九十八年六月十六日
第三十二次修訂於中華民國九十九年六月二十二日
第三十三次修訂於中華民國一ΟΟ年二月十七日
第三十四次修訂於中華民國一Ο一年六月二十日
第三十五次修訂於中華民國一Ο二年六月十八日
第三十六次修訂於中華民國一Ο三年六月二十三日
第三十七次修訂於中華民國一Ο三年九月十日
第三十八次修訂於中華民國一Ο五年六月二十日
第三十九次修訂於中華民國一Ο七年三月二十七日
第四十次修訂於中華民國一Ο九年六月十七日
第四十一次修訂於中華民國一一Ο年八月三日
第四十二次修訂於中華民國一一一年六月二十四日
第四十三次修訂於中華民國一一二年六月十九日
第四十四次修訂於中華民國一一三年六月二十八日
第四十五次修訂於中華民國一一四年五月二十六日

• 42 -

【附錄三】

世紀鋼鐵結構股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及相關法令規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或崁入衍生性商之 組合式契約或結構型商業等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依證券發行人財務報告編製準則所規定認定之。

• 四、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則所規定認定之。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

• 43 -

第五條：投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產與有價證券額度如下： 一

• ( ) 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，總額不得高於本公司最近期財 務報表淨值之百分之四十。

• ( 二 ) 投資有價證券之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值之百分之一百五十。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於本公司最近期財務報表淨值之百分之九十。

• 二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產與有價證券額度如下：

• 一

• ( ) 購買非供營業使用之不動產及其使用權資產，總額不得高於本公司最近期 財務報表淨值之百分之三十，但子公司為營造建設業者，則以本公司最近 期財務報表淨值之百分之三十為限。

• ( 二 ) 投資有價證券之總額不得高於本公司最近期財務報表淨值之百分之一百， 但子公司以投資為專業者，則以本公司最近期財務報表淨值之百分之一百 為限。

• ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於本公司最近期財務報表淨值之百分之三十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事 項辦理：

• 一

• ( ) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• ( 二 ) 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• ( 三 ) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做 為出具估價報告或意見書之基礎。

• ( 四 ) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當 且合理及遵循相關法令等事項。

• 第七條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

第八條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事 長，其金額在新台幣一億元以上二億 ( 含 ) 元以下者，應呈請董事長核准並應 於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣二億元以上者，另須提經 董事會通過後始得為之。

• 44 -

• ( 二 ) 取得或處分設備及其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為 之，其金額在一億元以上二億元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核准並應於事後 近一次董事會中提會報備；超過新台幣二億元以上者，另須提經董事會通過 後 始得為之。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執行。

• 四、不動產、設備或其使用權資產估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，公司應於事實發生

• 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

   - `一`
  
   - ( ) `因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更者，亦同。`
  

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會 計師對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

      1. `估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`
  
      2. `二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。`
  

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 交易金額之計算，應依第十五條第一項之 ( 八 ) 規定辦理。

第九條：取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，其金額在新台幣一億元以上二億元 ( 含 ) 以下者由董事長 核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益 或損失分析報告；其金額超過新台幣二億元以上者，另須提董事會通過後 始得為之。

  • ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考， 考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣一億元以 上二億元 ( 含 ) 以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同 時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣二億元以 上者，另須提董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 45 -

  • 四、本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有 。

  • 價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會，另有規定者不在此限

• 一

• ( ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• ( 五 ) 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• ( 六 ) 海內外基金。

• ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市（櫃）公司股票。

• ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。

• ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管 證四字第 0 九三 000 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

• ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 五、交易金額之計算，應依第十五條第一項之 ( 六 ) 規定辦理。

第十條：向關係人取得不動產或其使用權資產之處理程序

• 一、 本公司與關係人取得或處分資產或其使用權資產，除依第八條取得不動產或其 使用權資產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本作業程 序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為 關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。交易金額之計算，應依 第十五條第一項之 ( 八 ) 規定辦理。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回之條 件債權、申購或買回國內證券投資信託事發行之貨幣市場基金外，應將下列資 料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交董事會決議後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）款及（四）款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 46 -

本公司或本公司之非屬國內公開發行公司之子公司有前款交易，交易金額達本 一 公司總資產百分之十以上者，本公司應將第二項 ( )~ （七）所列各款資料提交 股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或其子公 司彼此間交易，不在此限。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率 為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別前項所列 任一方法評估交易成本。

  • ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第 （二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、 （二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或或租賃取 得不動產使用權資產，其 交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者 。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他 非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前 述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證 券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。

• 47 -

• 審計委員會之獨立董事成員應依證券交易法第十四條之四第四項規定準 用公司法第二百十八條規定辦理。

• 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。且本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

• 前項交易之計算，應依第十五條第一項之 ( 八 ) 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定先經審計委 、

• 員會全體成員二分之一以上同意並交股東會 董事會通免再計入。本公司與子公 司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事取得 或處分供營業使用之不動產使用權資產或設備或其使用權資產，董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 四、依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十一條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制 制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送交審計委員會。另外依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限 呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 五、交易金額之計算，應依第十五條第一項之 ( 八 ) 規定辦理。

• 48 -

第十二條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處
分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十三條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

  1. `本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約` ( `如遠期契約、選擇權、期貨、利 。`

  `率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等` )

  2. `有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。`

• ( 二 ) 經營（避險）策略

  • 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使 用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出） 自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

• ( 三 ) 權責劃分

  1. 財務部門

     • (1) 交易人員

       • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

       • B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從 事交易之依據。

       • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時， 隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核閱 後轉呈董 事長核准 ，作為從事交易之依據。

   - (2) `會計人員`
  
      - A. `執行交易確認。`
  
      - B. `審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。`
  
      - C. `每月進行評價，評價報告經由總經理核閱後轉呈董事長。`
  
      - D. `會計帳務處理。`
  
      - E. `金融監督管理委員會規定進行申報及公告。`
  
   - (3) `交割人員` : `執行交割任務。`
  
   - (4) `衍生性商品核決權限`
  

A. 避險性交易之核決權限

單位：美元

核決權人	每日交權限	淨累積部位交易權限
財會主管	100 萬	500 萬
總 經 理	200 萬	1000 萬
董 事 長	500 萬	2000 萬

B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 49 -

• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送交審計委員會。另依規定取將得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程
序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向
董事會報告。

1. 續效評估

(1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為 績效評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估 損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經 理作為管理參考與指示。

• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考。

     4. `契約總額及損失上限之訂定`

     - (1) `契約總額`

• A. 避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風 險，避險性交易金額以不超過公司整體業務經營需求為限。

• B. 特定用途交易

• 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提 報總

• 經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司 淨累積部位之契約總額以美金壹佰萬元為限，超過上述之金額，需 經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

   - (2) `損失上限之訂定`
  

• A. 有關於避險性交易乃在規避風險，全部或個別契約損失上限不得 逾全部或個別契約金額之百分之二十。

   - B. `如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額 損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之` 10% `為上 限，如損失金額超過交易金額百分之` 10% `時，需即刻呈報總經 埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。`
  
      - C. `本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金十萬元。`
  

• 二、風險管理措施

  • ( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行 :

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之 十為限，但總經理核准者則不在此限。

4. 50 -

( 二 ) 市場風險管理 :

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• ( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋 平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 ( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

3. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• ( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，
才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

  • ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期 會備查。

• 四、定期評估方式

  • 一

  • ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市 價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會 報告，並採因應之措施。

  • ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 一

  • ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

    1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• 51 -

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定。 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及 第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

  • ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作 業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • 一

  • ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

  • ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

  • (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報 股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂 定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價 格得變更條件如下：

    1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

    2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

    3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

    4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

    5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

    6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 52 -

• ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1. 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

• ( 七 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書 面紀錄，並保存五年，備供查 核。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二
日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第十五條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 資本額之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內 公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 53 -

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

• 實收資本額未達新台幣 一百億元之公開發行公司，交易金額達新 台幣五億以上。

• 實收資本額達新台幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達 . 新台幣十億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其 中實收資本額達新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不 動產，且其交易金額達新臺幣十億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。

• 但下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投資信託基金或期 貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃台買賣中心規 定認構之有價證券。

• ( 八 ) 前述第七款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專 業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

   - `三、公告申報程序`
  

• 一

• ( ) 本公司應依主管機關規定格式將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊 申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。

• 54 -

• ( 五 ) 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• ( 六 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約 預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十六條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第點所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額或總資產」係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十七條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規
則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條：實施與修訂

• 本處理程序訂定或修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議通過後提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 董事異議資料送審計委員會。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

• 依本程序規定應提董事會決議之事項，於董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，均以實際在任者計算之。

第十九條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第二十條：本程序訂立於中華民國九十六年六月十三日 第一次修訂於中華民國一 ΟΟ 年六月十五日 第二次修訂於中華民國一 Ο 一年六月二十日 第三次修訂於中華民國一 Ο 二年六月十八日 第四次修訂於中華民國一 Ο 三年六月二十三日 第五次修訂於中華民國一 Ο 三年九月十日 第六次修訂於中華民國一 Ο 五年六月二十日 第七次修訂於中華民國一 Ο 六年六月二十日 第八次修訂於中華民國一 Ο 七年三月二十七日 第九次修訂於中華民國一 Ο 八年六月二十四日 第十次修訂於中華民國一一 Ο 年八月三日 第十一次修訂於中華民國一一一年六月二十四日 第十二次修訂於中華民國一一三年六月二十八日

• 55 -

【附錄四】

世紀鋼鐵結構股份有限公司

董事選舉辦法(修訂前)

修正日期： 110 年 8 月 03 日

第一條：本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法規定辦理之。

• 第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化， 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限 於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經驗等。

        董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之
        能力如下：

        一、營運判斷能力。

        二、會計及財務分析能力。

        三、經營管理能力。

        四、危機處理能力。

        五、產業知識。

        六、國際市場觀。

        七、領導能力。

        八、決策能力。

        董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

        本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條：(刪除)

第四條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
        法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定。

第五條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制
        度程序為之。

        董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額
        達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
        時會補選之。

        獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一
        次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股
       東臨時會補選之。

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• 第六條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第八條：本公司董事，依公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事、獨立董事，如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。

• 第九條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十條：被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票〝被選舉人〞欄填明被選舉人戶 名，並得加註股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證字號， 惟法人股東為被選舉人時，選票之〝被選舉人〞欄應填列該法人名稱，亦得填 列法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十一條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名)或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與 其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：(刪除)

第十四條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄五】

世紀鋼鐵結構股份有限公司

董事持股情形

截至本次股東常會停止過戶日 (115 年 3 月 27 日 ) 股東名簿記載之個別及全 體董事持股情形如下：

職 稱	姓 名	持有股數	持股比率%
董事長	向鋒投資(股)公司代表人：賴文祥	11,824,984	4.79
董 事	祥鼎投資(股)公司代表人：陳杏雪	17,608,713	7.13
董 事	冠增投資(股)公司代表人：周聖皓	13,655,100	5.53
董 事	粟 明 德	0	0.00
董 事	陳 志 昌	510,920	0.21
董 事	賴 俊 成	8,945,054	3.62
獨立董事	林 聖 忠	0	0.00
獨立董事	毛 恩 洸	0	0.00
獨立董事	陳 錦 稷	0	0.00
全體董事持有股數		52,544,771	21.28

註一、本公司截至停止過戶日止，流通在外股數為 246,896,665 股。

• 註二、依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股，截至 115 年 3 月 27 日止全體董事持有股數為 52,544,771 股。

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