股票代碼：9958

ICTJ 鋼構

世紀鋼鐵結構股份有限公司

Century Iron And Steel Industrial Co., Ltd

公開說明書

（申報現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用稿本）

一、公司名稱：世紀鋼鐵結構股份有限公司。

二、本公開說明書編印目的：股票公開承銷暨上市用。

(一)來源：現金增資。

(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。

(三)股數：原發行股數78,474,235股，加計本次現金增資發行新股10,464,000股，共計88,938,235股。

(四)金額：原實收資本額為新台幣784,742,350元整，加計本次現金增資新台幣104,640,000元，共計新台幣889,382,350元整。

(五)發行條件：

本次現金增資預計發行普通股10,464,000股，每股面額新台幣10元整，計新台幣104,640,000元，每股以暫訂新台幣15元溢價發行。其中依公司法第267條規定以 15% 計1,569,000股保留供員工承購。如有員工認購不足或放棄認股之股份，則授權董事長洽特定人認購之；其餘8,895,000股依證券交易法第28條之1規定全數委由證券承銷商辦理上市前公開承銷。
本次現金增資發行之新股，其權利與義務與原發行之股份相同。

(六)公開承銷比例：本次發行新股之 85% ，計8,895,000股。

(七)承銷及配售方式：以詢價圈購及公開申購方式辦理承銷。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第41頁。

四、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委由證券承銷商辦理上市前之公開銷售。

五、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。

六、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本文第3頁)。

九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站 http://newmops.tse.com.tw

世紀鋼鐵結構股份有限公司編製

中華民國九十六年十二月二十八日刊印

本公司申請已公開發行普通股78,474,235股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散標準後，列為上市股票。

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣仟元

資本來源	金額	占實收資本額百分比
設立資本	10,000	1.27%
現金增資	387,500	49.38%
資本公積轉增資	47,384	6.04%
盈餘轉增資	440,605	56.15%
減少資本	(100,747)	(12.84)%
合計	784,742	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

陳列處所：依規定函送有關單位外，另置放於本公司以供查閱。

分送方式：依主管機關規定辦理。

索取方式：附回郵信封向本公司函索或上網至公開資訊觀測站查詢。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱	地址	網址	電話
群益證券股份有限公司	台北市松仁路101號4樓	www.capital.com.tw	(02)8789-8888
台證綜合證券股份有限公司	台北市仁愛路四段118號19樓	www.tsc.com.tw	(02)2326-8866
金鼎綜合證券股份有限公司	台北市敦化南路2段97號33樓	www.tisc.com.tw	(02)2705-2888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益證券股份有限公司股務代理部

地址：台北市南京東路二段125號B1

網址：www.capital.com.tw

電話：(02)2507-7000

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

簽證會計師：黃鴻文、方蘇立

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所

地址：台北市民生東路三段156號12樓

電話：(02)2545-9988

網址：www.deloitte.com.tw

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：葉繼升

事務所名稱：中華國際聯合法律事務

地址：臺北市信義路二段104號2樓

電話：(02)2356-7303

網址：無

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：賴美枝

代理發言人：李育慶

職稱：副總經理

職稱：總經理室協理

電話：(03)473-8326

電話：(03)473-0201

E-mail：[email protected]

十三、公司網址：無

世紀鋼鐵結構股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣 784,742 仟元		公司地址：桃園縣觀音鄉經建一路 31 號		電話：(03)473-0201
設立日期：76 年 10 月 9 日		網址：無
上市日期： -	上櫃日期： -	公開發行日期：86 年 7 月 12 日		管理股票日期： -
負責人：董事長周金裕
總經理賴文祥		發言人：賴美枝
代理發言人：李育慶
職稱：副總經理
職稱：總經理室協理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部
電話：(02) (02)2509-7000
網址：www.capital.com.tw
地址：台北市南京東路二段 125 號 B1
股票承銷機構：群益證券股份有限公司
電話：(02)8789-8888
網址：www.capital.com.tw
地址：台北市松仁路 101 號 4 樓
股票承銷機構：台證綜合證券股份有限公司
電話：(02)2326-8866
網址：www.tsc.com.tw
股票承銷機構：金鼎綜合證券股份有限公司
電話：(02)2705-2888
網址：www.tisc.com.tw
地址：台北市敦化南路 2 段 97 號 33 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所
電話：(02)2545-9988
網址：www.deloitte.com.tw
黃鴻文、方蘇立會計師
地址：台北市民主東路三段 156 號 12 樓
複核律師：中華國際聯合法律事務所
電話：(02)2356-7303
網址：無
葉繼升律師
地址：臺北市信義路二段 104 號 2 樓
信用評等機構：不適用
電話：不適用
網址：不適用
網址：香港用
最近一次經信用評等日期：不適用
評等標的：不適用
評等結果：不適用
董事選任日期：95 年 6 月，任期：3 年			監察人選任日期：95 年 6 月，任期：3 年
全體董事持股比例：18.83 % (96 年 10 月 29 日)
全體監察人持股比率：0.99 % (96 年 10 月 29 日)
董事、監察人及持股超過 10% 股東及其持股比例：(96 年 10 月 29 日)
職稱姓名持股比例
職稱姓名持股比例
董事長	冠增投資(股)公司	11.34%	監察人	本耕投資(股)公司
0.82%
董事	代表人：周金裕	6.74%	監察人	代表人：林嘉彥
0.17%
董事	向鋒投資(股)公司	6.74%	監察人	楊天成
0.17%
董事	代表人：賴文祥	0.75%	監察人	徐國雄
—
董事	賴美枝	0.75%	大股東	洋華光電(股)公司
17.00%
獨立董事	溫維謙	—
獨立董事	劉兆澄	—
工廠地址：第一廠：桃園縣觀音鄉經建一路 31 號
電話：(03)483-9521
金湖廠：桃園縣觀音鄉中山路一段 1119 號
電話：(03)473-0201
雲林廠：雲林縣畏忠鄉有才村有才 1 之 22 號
電話：(05)697-6003
主要產品：鋼結構產品及鋼材買賣			市場結構：內銷 100%	參閱本文之頁次
第 28 頁
風險事項	請參閱公開說明書概況之風險事項			第 02 頁
95 年度	營業收入：3,106,271 仟元
稅前純益：209,765 仟元
每股盈餘：2.11 元	參閱本文之頁次
				第 142 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第 41 頁
證券承銷商執行過額配售及價格穩定措施			請參閱附件之證券承銷商評估報告
本次公開說明書刊印日期：96 年 12 月 28 日			刊印目的：申報現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市稿本用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

世紀鋼鐵結構股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況...1

一、公司簡介...1
(一)設立日期...1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
(三)公司沿革...1

二、風險事項...2
(一)風險因素...2
(二)訴訟或非訟事件...4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之影響...5
(四)其他重要事項...5

三、公司組織...5
(一)組織系統...5
(二)關係企業圖...6
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管...7
(四)董事及監察人...8
(五)發起人...10
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金...10

四、資本及股份...12
(一)股份種類...12
(二)股本形成經過...13
(三)最近股權分散情形...13
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...16
(五)公司股利政策及執行狀況...17
(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響...17
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞...17
(八)公司買回本公司股份情形...18

五、公司債（含海外公司債）辦理情形...18

六、特別股辦理情形...18

七、參與發行海外存託憑證辦理情形...18

八、員工認股權憑證辦理情形...18

九、併購辦理情形...18

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形...18

貳、營運概況...19

一、公司之經營...19
(一)業務內容...19
(二)市場及產銷概況...28
(三)最近二年度從業員工資料...36
(四)環保支出資訊...36
(五)勞資關係...36
(六)因應景氣變動之能力...37
(七)關係人間交易事項是否合理...37

二、固定資產及其他不動產...37
(一)自有資產...37
(二)租賃資產...38
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...38

三、轉投資事業...38
(一)轉投資事業概況...38
(二)綜合持股比例...39
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況影響之情形...39
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依規定應揭露事項...39

四、重要契約...39

參、發行計劃及執行情形...41

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫析...41

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項...41
(一)計畫內容...41
(二)本次發行公司債者...41
(三)本次發行特別股者...41
(四)上市公司或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者...41
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業所買賣之公司發行新股者說明未來上市計畫...41
(六)本次發行員工認股憑證者...41
(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響...41
(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格之訂定方式...45
(九)資金運用概算及可能產生之效益...45

三、本次受讓他公司股份發行新股記載事項...48
四、本次併購發行新股應記載事項...48

肆、財務概況...49

一、最近五年度之簡明財務資料...49
(一)簡明資產負債表及損益表...49
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項...50
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...50
(四)財務分析...51
(五)會計科目重大變動說明...53

二、財務報表應記載事項...54
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告...54
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表...54
(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表...54

三、財務概況其他重要事項...54
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難之情事者應揭露資訊...54
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊...54
(三)期後事項...54
(四)其他...54

四、財務狀況及經營結果檢討分析...54
(一)財務狀況...54
(二)經營結果...55
(三)現金流量...56
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...56
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資資計畫...57
(六)其他重要事項...57

伍、特別記載事項...58

一、內部控制制度執行狀況...58
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議...58
(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形...58
(三)內部控制聲明書...58
(四)會計師專案審查內部控制制度報告...58

二、信用評等機構所出具之評等報告...58
三、證券承銷商評估總結意見...58
四、律師法律意見書...58
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...58

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形. 58
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項. 58
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報請募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形. 58
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容. 58
十、最近三年度私募普通股辦理情形. 58
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形. 58
十二、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項. 58

(一)董事會運作情形. 58
(二)審計委員會運作情形資訊. 59
(三)公司治理運作情形及其上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因. 60
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式. 62
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）解職解任之情形之彙總. 62
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊. 62

十三、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，並揭露其重要業務之政策；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易. 62
十四、申請上市會計年度及其上一年會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估. 62
十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度. 62
十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人. 62
十七、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會. 62
十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式. 62
十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明. 62
二十、其他必要補充說明事項. 63

陸、重要決議、公司章程及相關法規. 82

一、本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表). 82
二、股利政策. 82
三、未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響. 82

附件：承銷商評估報告

壹、公司概況

一、公司簡介

(一) 設立日期：中華民國 76 年 10 月 9 日

(二) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

公司地址：桃園縣觀音鄉經建一路 31 號
公司電話：(03)473-0201

第一廠地址：桃園縣觀音鄉經建一路 31 號
第一廠電話：(03)483-9521

金湖廠地址：桃園縣觀音鄉中山路一段 1119 號
金湖廠電話：(03)473-0201

雲林廠地址：雲林縣震忠鄉有才村有才 1 之 22 號
雲林廠電話：(05)697-6003

(三) 公司沿革

76 年 10 月：公司核准成立，實收資本額 10,000 仟元整。
77 年 08 月：公司名稱由「世紀科技有限公司」變更為「世紀鋼鐵廠有限公司」。
77 年 09 月：觀音一廠完竣，正式生產各式型鋼。
81 年 06 月：為增進產能、提高品質，觀音一廠引進高科技自動化生產設備。
83 年 11 月：完成台灣第一座 8 吋晶圓廠「臺灣積體電路製造股份有限公司」。
84 年 10 月：完成華邦電子工程「大型桁架廠區組立」之技術突破。
85 年 09 月：榮獲經濟部標準檢驗局頒發「ISO-9002/CNS12682 品質管理系統」驗證證書。
86 年 07 月：股票公開發行。
87 年 04 月：完成簽署全國最大鋼構公共工程「台北縣政府行政大樓」工程合約。
87 年 04 月：完成簽署全國第一套 LCD 廠房「達基科技」鋼構工程合約。
88 年 12 月：公司名稱由「世紀鋼鐵廠股份有限公司」變更為「世紀鋼鐵結構股份有限公司」。
89 年 06 月：完成簽署全國第一套低溫多晶矽廠房「統寶光電」鋼構工程合約。
91 年 10 月：榮獲經濟部標準檢驗局頒發「ISO2000/CNS12681 品質管理系統」驗證證書。
92 年 01 月：登錄興櫃股票櫃檯買賣。
92 年 10 月：完成簽署全國最大鋼構公共工程「南港車站 CL305」工程合約。
93 年 04 月：擴增產能，購置位於桃園縣觀音工業區段三小段 80 及 80-1 地號土地一筆計 3,000 平方公尺。
94 年 07 月：購置位於桃園縣觀音鄉廣興村段 1462-0000 等土地 11 筆桃園縣觀音鄉白玉村埔頂小段 0140-0000 等土地 9 筆共 12,451.63 坪，為擴廠及鋼材存置之用，同年 12 月完成第一期廠區工程。
96 年 05 月：金湖新廠辦公大樓正式動工。
96 年 09 月：遷移金湖新廠辦公大樓。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

本公司95年度及96年前三季之利息收入分別為37,742仟元及15,215仟元，分別佔營業收入淨額之比例為 1.21% 及 0.89%，主要係因銀行定期存款及活期存款所產生；另利息費用則為向銀行融資借款而衍生，95年度及96年前三季之金額分別為56,282仟元及43,810仟元，各佔營業收入淨額之比例為 1.81% 及 2.58%，其中96年前三季之比例較高，主要係因96年金湖廠二期與新辦公大樓之興建、以及向法院拍受取得雲林廠等，致利息費用隨本公司向銀行增加融資借款而提升。

本公司定期評估銀行借款利率，並與銀行間保持良好關係，以取得較優惠利率，降低利息支出。

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司經營為內銷型產業，進貨及銷貨均以新台幣往來為主，故匯率變動，對本公司損益無產生重大影響之情形。

(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

由於95年度之消費者物價指數（CPI）年增率均在 1% 以下，通貨膨脹情形尚稱緩和，對本公司損益尚無產生重大影響之情形。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1)從事高風險、高槓桿投資之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司主要專注本業經營與發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且本公司一向穩健經營，不作高槓桿投資。

(2)從事資金貸與他人之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前尚無資金貸與他人之情事，若未來有資金貸與他人需求時，將依照融資循環內部控制之「資金貸與他人作業」及「資金貸與他人作業辦法」辦理。

(3)從事背書保證之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前尚無背書保證之情事，若未來有背書保證需求時，將依照融資循環內部控制之「背書保證處理」及「背書保證作業辦法」辦理。

(4)從事衍生性商品交易之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前並無從事衍生性商品交易，若未來有需要時，其交易目的將以規避匯率、利率波動所造成之市場風險為主，不作套利與投機用途，且本公司除將遵循主管機關頒佈之相關法規、一般公認會計原則外，亦將依本公司制定之「從事衍生性商品交易作業」及「衍生性商品處理程序」辦理。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司係屬鋼結構之製造廠商，鋼構產品皆依客戶(業主)所提之建築結構設計圖製作，過去尚無獨立設置專職之研發部門。惟本公司設有技術部門，該部門平常除依業主提供之施工圖進行編製鋼構施工之計劃圖外，對於施工技術門檻較高或新增加之產品領域，皆會積極召開會議討論及研究，以期開發及創新工法來突破施工之困難點，進而達到工程要求之施工進度。

本公司過去為提升於鋼結構產業之競爭力，即有藉由研發人員以改善產品品質或創新工法之構想，然而受限於本公司辦公處所位於較屬偏僻的桃園觀音工業區，且鋼結構產業係屬高勞力密集之傳統產業，致本公司過去於人才招攜方面之效果不彰；惟本公司96年位於觀音金湖廠區之新辦公大樓業已竣工，其地理位置已不若以往舊廠之偏僻，且除軟硬體設施齊全，本公司亦經96年12月21日董事會決議通過成立研發部門，冀由研發部門針對各項產品類別有關降低投入成本、縮短施工期間、減少施工現場人數及勞工安全事件發生等事項進行研究，並將現有及未來自行開發之各類施工工法及相關製造技術向相關單位申請專利，進而提升公司之競爭力，以及達到公司永續經營之目標。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司持續關注國內外政經環境變化趨勢、政策及法令變動情形，並隨時做好各項因應措施，本公司95年度及96年截至公開說明書刊印日止，未有因政策及法律變動而影響財務業務之情事。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時掌握相關產業脈動，並適時加以分析，惟95年度及96年截至公開說明書刊印日止，未有因科技改變而有影響財務業務之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司秉持專業及誠信之經營原則，重視企業形象及風險控管，尚無重大企業形象改變造成企業危機管理之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司95年度及96年截至公開說明書刊印日止，未有併購之情事。

擴充廠房之預期效益及可能風險

本公司擴充廠房之預期效益請詳本公開說明書第56頁，惟截至公開說明書刊印日止，因廠房擴充之進度已近完工階段，故其可能衍生之風險應屬有限。

進貨或銷貨集中所面臨之風險

(1) 進貨集中風險

本公司係屬專業鋼構廠商，鋼構工程所必需之原料包含鋼材（各式鋼板及一體成型之型鋼）、焊材、剪力釘、螺栓及鋅板底漆等，其中鋼板進貨對象以中國鋼鐵股份有限公司（以下簡稱中鋼）為主，此乃基於中鋼為國內主要生產鋼板廠商所致，本公司享有向中鋼採購鋼板額度之優勢；另於型鋼方面，國內主要生產廠商為東和鋼鐵及中龍鋼鐵，本公司亦與此二家供應商之經銷商一盈發五金及誠鋼有長期配合之關係，所以供貨來源尚屬穩定，且應無原料短缺或中斷供應之虞。

(2)銷貨集中風險

鋼構工程因所投入之資金額度龐大且所需時間甚長，常因大型工程案於完工比例法之核算下，產生銷售集中於某些客戶之情況，此乃行業特性使然；惟本公司之工程個案皆係競標或議價取得，且主要客戶隨工程之興建與結束迭有變動，因此就中長期而言，本公司尚無銷售集中之風險。另公司目前已積極增加橋樑鋼構之新業務，冀由營業額之提升以降低單一客戶之銷售比重，故預期本公司未來之銷售比重將更為分散。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險

本公司於95年度及96年截至公開說明書刊印日止，董事及大股東僅移轉 4.39% 股權，未達大量股權移轉之認定標準。

11.經營權之改變對公司之影響及風險

本公司95年度及96年截至公開說明書刊印日止並無經營權有重大變動之情事。

12.其他重要風險：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

(1) 95 年度：本公司向興亞營造工程股份有限公司提出民事訴訟，請求給付工程款 26,918 仟元乙案。

本案目前處理情形：訴訟中。

(2) 96 年度：

A. 本公司就員工江政忠竊盜公司財物一事，於 96 年 6 月向法院聲請支付命令，請求給付 1,019 仟元乙案。

本案目前處理情形：已於96年10月3日向苗栗地方法院聲請強制執行；該案檢察官已起訴。

B. 周肇霞女士對本公司提起拆屋還地、損害賠償乙案（經詢律師之意見，預估最高賠償金額約為2,600仟元）。

本案目前處理情形：訴訟中。

經參酌律師所出具之法律意見書，上述進行中之訴訟案件所牽涉之金額相較於本公司之資本額，其所佔之比例甚低，且各該訴訟案件之結果，除尚不致於使本公司解散或變動組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞，亦應無對股東權益或證券價格有重大影響之處。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、總經理及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第157條規定情事及公司目前辦理情形：無。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

部門	所營業務
稽核室	▶ 協助公司各組織人員善盡其責，並確認其作業的正確性，以提高組織效能。
總經理室	▶ 協調各部門各項應執行事項，開發公司新的產品方向
業務部	▶ 負責開發新客戶，工程之預測及分析，溝通協調客戶及抱怨回覆技術性問題。
採發部	▶ 管理各項採購，尋找及開發新供應商；負責管理發包事宜。
工務部	▶ 負責將生產之產品交付予業主並於現場完成結構物之組裝。
倉儲部	▶ 各原物料進出及存置控制與盤點運作事宜。
製造部	▶ 負責各工程工廠生產進度掌控及出貨安排規劃事宜。
技術部	▶ 負責工程圖面展開繪製、生產圖面事宜。
生管部	▶ 負責生產計劃及委外管理掌控，各原料之計劃請購與工程事項協商事宜。
品管部	▶ 負責原物料、製程與成品之檢驗及量測儀器之校驗，包括相關程序之製訂、品質驗證、異常之追蹤，並製訂品質程序文件。
研發室	▶ 綜理公司有關新技術研究設計、開發計劃之執行，製程改善及建立管理。
管理部	▶ 負責公司法律事務之處理及契約等文件審查、管理。
▶ 負責人員招募及訓練，薪資、保險及職工退休金等規劃，員工考績之執行及一般庶務。
財務部	▶ 負責資金調度，貨款支票開立及寄送。
▶ 會計業務之規劃及辦理，傳票之編制處理、成本預算及各財務報表編製及分析。

(二)關係企業圖：無。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

96年10月29日；單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股數		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	具配偶或二親等以內關係之經理人
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率		職稱	姓名	關係
總經理	賴文祥	87.11.18	467,432	0.60%	54,378	0.07%	-	-	大林國中畢；
祥興工程負責人	向鋒投資(股)公司董事
祥鼎投資(股)公司董事	副總經理	賴美枝	兄妹	-
副總經理	賴美枝	93.04.01	587,098	0.75%	260,835	0.33%	-	-	成功工商綜合商科畢；
冠馳企業管理顧問	-	總經理
副總經理	賴文祥
陳志昌	兄妹
配偶	-
副總經理	朱益輝	87.03.01	782,226	1.00%	-	-	-	-	花蓮高工化工科畢；
利東鋼鐵(股)業務經理	-	-	-	-	-
副總經理	陳志昌	94.03.20	260,835	0.33%	587,098	0.75%	-	-	東吳大學經濟系畢；
洋華實業採購開發主管	-	副總經理	賴美枝	配偶	-
協理	李育慶	93.02.01	14,195	0.02%	-	-	-	-	元智大學管理研究所畢；
春源鋼鐵工地主任	-	-	-	-	-
財務主管	邱麗君	93.07.01	-	-	-	-	-	-	元智大學管理研究所畢；
亞太行動寬頻財務部經理	-	-	-	-	-
稽核主管	李光明	95.09.15	-	-	-	-	-	-	中興大學經濟系畢；
協固事業稽核經理	-	-	-	-	-

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

96年10月29日；單位：股

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期(年)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	持股	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	冠增投資(股)公司代表人：周金裕	95.06.28	95.06.28	3	7,477,196	11.01%	8,898,734	11.34%	-	-	-	-	中原大學機械工程系畢；邦凱工業(股)公司董事長	世紀鋼鐵結構(股)公司董事長冠增投資(股)公司董事	-	-	-
董事	向鋒投資(股)公司代表人：賴文祥	95.06.28(註1)	95.06.28	3	3,582,046	5.27%	5,292,262	6.74%	-	-	-	-	大林國中畢；祥興工程負責人	世紀鋼鐵結構(股)公司總經理向鋒投資(股)公司董事祥鼎投資(股)公司董事	董事兼副總經理	賴美枝	兄妹
董事	賴美枝	83.03.16(註2)	95.06.28	3	508,311	0.75%	587,098	0.75%	260,835	0.33%	-	-	成功工商綜合商科畢；冠馳企業管理顧問	世紀鋼鐵結構(股)公司副總經理	法人董事代表人兼總經理副總經理	賴文祥陳志昌	兄妹配偶
獨立董事	溫維謙	95.06.28	95.06.28	3	-	-	-	-	-	-	-	-	成功大學建築系畢；財團法人中華建築中心副執行長	財團法人中華建築中心顧問	-	-	-
獨立董事	劉兆瀅	95.06.28	95.06.28	3	-	-	-	-	-	-	-	-	銘傳女子商專企業管理科畢；康和綜合證券(股)公司業務經理	康和綜合證券(股)公司顧問	-	-	-
監察人	丰耕投資(股)公司代表人：林嘉彥	95.06.28	95.06.28	3	559,003	0.82%	645,648	0.82%	-	-	-	-	英國卡地夫國際經濟學碩士安侯建業會計師事務所稅務服務組副理	安侯建業會計師事務所稅務服務組經理	-	-	-
監察人	楊天成	87.06.20(註3)	95.06.28	3	116,886	0.17%	135,003	0.17%	3,372	-	-	-	中原大學機械工程系畢；永豐餘造紙(股)公司估算組專員	邑曾工程有限公司總經理	-	-	-
監察人	徐國雄	95.06.28	95.06.28	3	-	-	-	-	-	-	-	-	成功大學交通管理科學系畢；中信證券企業理財部部門主管及承銷部協理	華僑銀行信託部業務經理	-	-	-

註1：於93.06.21選任監察人，另於95.06.28選任董事。
註2：首次選任董事，期間為83.03.16~87.06.19。
註3：於87.06.20選任法人監察人代表，另於95.06.28選任監察人。

2.法人股東之主要股東

96年10月29日

法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
冠增投資(股)公司	黃麗菊	47.05%
	周怡岑	19.58%
	周聖皓	19.20%
	周金裕	14.17%
向鋒投資(股)公司	陳杏雪	50.00%
	賴文祥	46.67%
	賴俊成	1.33%
	賴惠華	1.00%
	賴俊語	1.00%
丰耕投資(股)公司	許淑芬	93.19%
	邱豐章	0.03%
	賴亮旭	0.33%
	賴義森	0.03%
	賴妍安	3.06%
	賴妍心	3.06%
	賴威志	0.30%

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

| 條件
姓名
(註1) | 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 | | | 符合獨立性情形（註2） | | | | | | | | | | 兼任其他
公開發行公司獨立董事
家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 商務、法
務、財務、
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上 | 法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員 | 商務、法
務、財
務、會計
或公司
業務所
須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |
| 冠增投資(股)公司
代表人：周金裕 | - | - | ☑ | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | - |
| 向鋒投資(股)公司
代表人：賴文祥 | - | - | ☑ | | | | | | ☑ | ☑ | | ☑ | | - |
| 賴美枝 | - | - | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | - |
| 溫維謙 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | - |
| 劉兆瀅 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | - |
| 丰耕投資(股)公司
代表人：林嘉彥 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | - |
| 楊天成 | - | - | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | - |
| 徐國雄 | - | - | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | - |

註1：欄位多寡視實際數調整。
註2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“☑”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第30條各款情事之一。
(10)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞

(1)董事之酬金

95年12月31日；單位：新台幣仟元

職稱	姓名(註1)	董事酬金						A+B及C等三項總額占稅後純益之比例(%)	最佳員工領取相關酬金								A+B+C+D及E等五項總額占稅後純益之比例(%)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)				薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E)(註6)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	冠增投資(股)代表人:周金裕	-	-	5,246	-	65	-	3.35	-	4,060	-	1,703	-	-	-	-	7.36	-	無
董事	向鋒投資(股)代表人:賴文祥
董事	賴美枝
關注董事	溫維謙
關注董事	劉兆澄
前董事	周金裕
前董事	賴文祥
前董事	洋華光電(股)代表人:楊愷琳
前董事	呂錦玲

註1：本公司於95年6月28日全面改選董監事

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司(G)	本公司	合併報表內所有公司(H)
低於2,000,000元	9	不適用	6	不適用
2,000,000元(含)～5,000,000元	-	不適用	3	不適用
5,000,000元(含)～10,000,000元	-	不適用	-	不適用
10,000,000元(含)～15,000,000元	-	不適用	-	不適用
15,000,000元(含)～30,000,000元	-	不適用	-	不適用
30,000,000元(含)～50,000,000元	-	不適用	-	不適用
50,000,000元(含)～100,000,000元	-	不適用	-	不適用
100,000,000元(含)以上	-	不適用	-	不適用
總計	9	不適用	9	不適用

(2)監察人之酬金

95年12月31日；單位：新台幣仟元

| 職稱 | 姓名
(註1) | 監察人酬金 | | | | | | A、B及C等
三項總額占稅後
純益之比例(%) | 有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 報酬(A) | | 盈餘分配之酬勞
(B) | | 業務執行費用
(C) | | | | |
| | | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | | 合併報表內所有公司 |
| 監察人 | 丰耕投資(股)公司
代表人：林嘉彥 | 769 | - | 33 | - | 0.53 | - | - | - | 無 |
| 監察人 | 楊天成 | | | | | | | | | |
| 監察人 | 徐國雄 | | | | | | | | | |
| 前監察人 | 向鋒投資(股)公司
代表人：馮秋負 | | | | | | | | | |
| 前監察人 | 賴義森 | | | | | | | | | |

註：本公司於95年6月28日全面改選董監事

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
(D)
低於2,000,000元	5	不適用
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	不適用
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	不適用
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	不適用
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	不適用
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	不適用
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	不適用
100,000,000元（含）以上	-	不適用
總計	5	不適用

(3)總經理及副總經理之酬金

95年12月31日；單位：新台幣仟元

| 職稱 | 姓名
(註1) | 薪資(A) | | 獎金及
特支費等等
(B) | | 盈餘分配之員工紅利金額
(C) | | | | 總額占稅後
純益之比例
(%) | | 取得員工認
股權憑證股
數 | | 有無領
取來自
子公司
以外轉
投資事
業酬金 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 本公司 | 合併
報表
內所有
公司 | 本公司 | 合併
報表
內所
有公司 | 本公司 | | 合併報表內
所有公司 | | 本公司 | 合併
報表
內所
有公司 | 本公司 | 合併
報表
內所
有公司 | |
| | | | | | | 現金
紅利
金額 | 股票
紅利
金額 | 現金
紅利
金額 | 股票
紅利
金額 | | | | | |
| 總經理 | 賴文祥 | 5,131 | - | 獎金
800；
另提供
汽車一
部帳面
價值
200仟元 | - | 1,993 | - | - | - | 5.40 | - | - | - | 無 |
| 副總經理 | 朱益輝 | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 賴美枝 | | | | | | | | | | | | | |
| 副總經理 | 陳志昌 | | | | | | | | | | | | | |

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於 2,000,000 元	3	不適用
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	1	不適用
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	-	不適用
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	-	不適用
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	-	不適用
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	-	不適用
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	-	不適用
100,000,000 元（含）以上	-	不適用
總計	4	不適用

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

95年12月31日；單位：新台幣仟元

職稱		姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理	賴文祥	-	2,303	2,303	1.53%
	副總經理	朱益輝
	副總經理	賴美枝
	副總經理	陳志昌
	協理	李育慶
	經理	邱麗君

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。

(1) 酬金總額占稅後純益比例如下：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 94年度 | | 95年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 酬金總額 | 占稅後純益比例 | 酬金總額 | 占稅後純益比例 |
| 董事 | 9,381 | 5.70% | 11,074 | 7.36% |
| 監察人 | 764 | 0.46% | 802 | 0.53% |
| 總經理及副總經理 | 7,582 | 4.61% | 8,124 | 5.40% |

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

A. 本公司董事及監察人酬勞之發放，係依公司規章規定，考量公司獲利狀況及未來營運需求，由董事會擬定提股東會決議之。
B. 總經理及副總經理酬勞，係依公司業務、組織成長，副總經理人數增加，故其薪資總額略有成長，佔稅後純益之比例相對提高。

四、資本及股份

(一) 股份種類

96年10月29日；單位：仟股

股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	78,474	41,526	120,000	非上市櫃股票

(二)股本形成經過

年/月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源 (仟元)	以現金以外之資產抵充股款者	其他
76.10	1,000	10	10,000	10	10,000	設立	無	-
77.06	100	360	36,000	360	36,000	現金增資26,000仟元	無	-
80.06	100	1,000	100,000	1,000	100,000	現金增資64,000仟元	無	-
82.09	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資50,000仟元	無	-
85.07	10	18,600	186,000	18,600	186,000	現金增資18,000仟元
資本公積轉增資18,000仟元	無	-
86.12	10	31,350	313,500	31,350	313,500	現金增資80,000仟元
盈餘轉增資47,500仟元	無	86.12.04經(86)商字第124338號
87.10	10	68,500	685,000	40,650	406,500	現金增資49,500仟元
盈餘轉增資43,500仟元	無	87.10.01經(087)商字第087129588號
88.11	10	68,500	685,000	57,459	574,593	現金增資100,000仟元
盈餘轉增資68,093仟元	無	88.11.08經(088)商字第088139328號
89.09	10	68,500	68,5000	63,300	633,000	盈餘轉增資35,407仟元
資本公積轉增資23,000仟元	無	89.09.04經(089)商字第089132264號
90.08	10	73,500	735,000	69,752	697,524	盈餘轉增資58,140仟元
資本公積轉增資6,384仟元	無	90.08.17經(90)商字第09001319690號
92.10	10	73,500	735,000	59,677	596,777	減少資本100,747仟元	無	92.10.09經授商字第09201288210號
93.10	10	73,500	735,000	61,766	617,664	盈餘轉增資20,887仟元	無	93.10.05經授商字第09301189960號
94.11	10	73,500	735,000	67,943	679,430	盈餘轉增資61,766仟元	無	94.11.17經授商字第09401219190號
95.09	10	73,500	735,000	71,340	713,402	盈餘轉增資33,972仟元	無	95.09.05經授商字第09501199760號
96.10	10	120,000	1,200,000	78,474	784,742	盈餘轉增資71,340仟元	無	96.10.17經授商字第09601246800號

(三)最近股權分散情形

股東結構

96年10月29日；單位：仟股

| 股東結構
數量 | 政府
機構 | 金融
機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構
及外人 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人數 | 0 | 0 | 22 | 502 | 0 | 524 |
| 持有股數 | 0 | 0 | 52,543 | 25,931 | 0 | 78,474 |
| 持股比率(%) | 0 | 0 | 67% | 33% | - | 100% |

2.股權分散情形

96年10月29日；單位：仟股：%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比率
1 至 999	48	19	0.02
1,000 至 5,000	154	329	0.42
5,001 至 10,000	49	337	0.43
10,001 至 15,000	29	372	0.47
15,001 至 20,000	42	747	0.95
20,001 至 30,000	35	864	1.10
30,001 至 50,000	41	1,545	1.97
50,001 至 100,000	47	3,248	4.14
100,001 至 200,000	35	4,723	6.02
200,001 至 400,000	16	4,058	5.17
400,001 至 600,000	9	4,487	5.72
600,001 至 800,000	3	2,159	2.75
800,001 至 1,000,000	3	2,856	3.64
1,000,001 至以上	13	52,730	67.20
合計	524	78,474	100.00

3.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東

或持股比例占前十大股東間互為關係人資料

96年10月29日；單位：仟股：%

| 姓名 | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年子
女持有股份 | | 利用他人名義
合計持有股份 | | 前十大股東相互間具有
財務會計準則公報第六
號關係人之關係者，其
名稱及關係。 | | 備
註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 | 關係 | |
| 洋華光電(股)公司
代表人：徐淑娟 | 13,400 | 17.00 | - | - | - | - | - | - | |
| 冠增投資(股)公司
代表人：周怡岑 | 8,899 | 11.34 | - | - | - | - | - | - | |
| 祥鼎投資(股)公司
代表人：陳杏雪 | 7,729 | 9.85 | - | - | - | - | - | - | |
| 向鋒投資(股)公司
代表人：陳杏雪 | 5,292 | 6.74 | - | - | - | - | - | - | |
| 名恆建設(股)公司
代表人：林宏隆 | 3,786 | 4.83 | - | - | - | - | - | - | |
| 章泰實業有限公司
代表人：邱義正 | 3,051 | 3.89 | - | - | - | - | - | - | |
| 裕盛投資(股)公司
代表人：徐淑俐 | 2,165 | 2.76 | - | - | - | - | 徐淑娟 | 該公司之監察人
該代表人之妹 | |
| 林碧花 | 1,869 | 2.38 | - | - | - | - | - | - | |
| 大河隆機電(股)公司
代表人：楊碧綺 | 1,559 | 1.99 | - | - | - | - | - | - | |
| 盈發五金有限公司
代表人：林澄源 | 1,389 | 1.77 | - | - | - | - | - | - | |

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：本公司自94年迄今尚無辦理現金增資。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：仟股

| 職稱 | 姓名
(註 1) | 94 年度 | | 95 年度 | | 當年度截至 10 月 29 日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數
增（減）數 | 質押股數
增（減）數 | 持有股數
增（減）數 | 質押股數
增（減）數 | 持有股數
增（減）數 | 質押股數
增（減）數 |
| 董事長 | 冠增投資(股)公司
代表人：周金裕 | - | - | 613 | - | 809 | - |
| 董事 | 向鋒投資(股)公司
代表人：賴文祥 | - | - | 1,229 | - | 481 | - |
| 董事兼
副總經理 | 賴美枝 | 46 | - | 25 | - | 53 | - |
| 獨立董事 | 溫維謙 | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 劉兆瀅 | - | - | - | - | - | - |
| 監察人 | 丰耕投資(股)公司
代表人：林嘉彥 | - | - | 28 | - | 59 | - |
| 監察人 | 楊天成 | - | - | 6 | - | 12 | - |
| 獨立監察人 | 徐國雄 | - | - | - | - | - | - |
| 總經理 | 賴文祥 | 128 | - | ( 980) | - | 42 | - |
| 副總經理 | 朱益輝 | 62 | - | 34 | - | 71 | - |
| 副總經理 | 陳志昌 | 21 | - | 11 | - | 24 | - |
| 協理 | 李育慶 | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 財務主管 | 邱麗君 | - | - | - | - | - | - |
| 大股東 | 洋華光電(股)公司 | (674) | 4,800 | (1,558) | (3,500) | 1,213 | (9,300) |
| 大股東 | 冠增投資(股)公司 | 5,821 | - | 613 | - | 809 | - |
| 前董事長 | 周金裕 | - | - | - | - | - | - |
| 前董事 | 賴文祥 | 128 | - | - | - | - | - |
| 前董事兼
大股東 | 洋華光電(股)公司 | (674) | 4,800 | - | - | - | - |
| 前董事 | 呂錦玲 | 3 | - | - | - | - | - |
| 前監察人 | 向鋒投資(股)公司 | 326 | - | - | - | - | - |
| 前監察人 | 賴義森 | 11 | - | - | - | - | - |

註 1：本公司於 95 年 6 月 28 日全面改選董監事。

(2)董事、監察人、經理人及大股東股權移轉情形

單位：仟股；新台幣仟元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
洋華光電(股)公司	處分	95/04	興櫃市場賣出	-	880	12,177
洋華光電(股)公司	處分	95/05	興櫃市場賣出	-	1,255	17,570
賴文祥	處分	95/08	興櫃市場賣出	-	1,000	12,000

(3)股權質押資訊

單位：仟股

姓名	質押變動原因	變動日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	持股比率(%)	質押比率(%)	質借(贖回)金額
洋華光電(股)公司	贖回	95/05	兆豐銀行	-	3,500	17.00	30.31	擔保品
洋華光電(股)公司	贖回	96/02	兆豐銀行	-	4,500	17.00	37.11	擔保品
洋華光電(股)公司	贖回	96/08	兆豐銀行	-	4,800	17.00	39.58	擔保品

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣：元

| 年度
項目 | | | 94年 | 95年 | 截至96年9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股
市價 | 最高 | | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) |
| | 最低 | | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) |
| | 平均 | | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) |
| 每股
淨值 | 分配前 | | 12.92 | 13.57 | 12.16 |
| | 分配後 | | 12.01 | 12.90 | - |
| 每股
盈餘 | 加權平均股數 | | 67,943 | 71,340 | 78,474 |
| | 每股
盈餘 | 調整前 | 2.42 | 2.11 | 0.43 |
| | | 調整後 | 2.31 | - | - |
| 每股
股利 | 現金股利 | | 0.75 | 0.50 | - |
| | 無償配股 | 盈餘配股 | 0.50 | 1.00 | - |
| | | 資本公積配股 | - | - | - |
| | 累積未付股利 | | - | - | - |
| 投資
報酬
分析 | 本益比 | | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) |
| | 本利比 | | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) |
| | 現金股利殖利率 | | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) | 未上市(櫃) |

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

依公司章程中所訂之股利政策為：

第二十六條：本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅款，彌補虧損，再提百分之十法定盈餘公積，當年度如尚有餘額，除提撥最高百分之五之董事監察人酬勞金，百分之二以上員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘外，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議分配之。

第二十七條：本公司將考量公司所處環境及整體經營策略，因應未來資金需求及長期財務規劃，盈餘分派得視當年度實際營運情形及資金規劃，由董事會擬訂盈餘分配案，提請股東會決議分派之。惟現金股利不得低於股利總額之百分之十。

2.本年度股東會決議股利分配之情形

(1)股東現金股利 35,670 仟元(每股配發 0.5 元)。

(2)股東股票股利 71,340 仟元(每股配發 1.0 元)轉做資本發行新股。

(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司 96 年 6 月 13 日股東常會決議配發股東股票股利金額 73,340 仟元，對本公司 95 年度每股稅後盈餘稀釋程度約為 9%。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

(1)員工紅利不得低於百分之二。

(2)董事、監察人酬勞不得高於百分之五。

2.盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

3.盈餘分配議案業經股東會通過者：

(1)本年度股東會決議配發員工分紅及董事、監察人酬勞：

①員工現金紅利 6,015 仟元。

②董監事酬勞 6,015 仟元。

(2)股東會決議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無。

(3)決議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：

95 年度稅後淨利 150,423 仟元，配發員工紅利 6,015 仟元、董監事酬勞 6,015 仟元後，依 95 年底加權流通在外股數 71,340,213 股計算，每股盈餘約為 1.94 元。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

(1)員工現金紅利 6,454 仟元；董事監察人酬勞 4,841 仟元。

(2) 上開員工現金紅利及董監事酬勞之實際配發情形與原董事會通過之擬議配發情形並無不同。

(八) 公司買回本公司股份情形：無

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A.有關各種鐵骨、鐵架、不銹鋼桶、鐵桶、配管輸送、機器化工設備、吊車架鐵捲門、鐵窗、鐵門、建築材料等加工製造買賣及相關業務及安裝工程業務；
B.大樓鋼結構製造買賣；
C.前項有關業務之進出口貿易；
D.代理國內外有關廠商產品經銷、報價投標業務；
E.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 94年度 | | 95年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 電子廠房鋼構 | 1,061,787 | 42.16 | 1,720,941 | 55.40 |
| 公共工程鋼構 | 878,958 | 34.90 | 1,204,76 | 38.79 |
| 高樓建物鋼構 | 521,717 | 20.72 | 68,984 | 2.22 |
| 其他(含鋼品) | 55,870 | 2.22 | 111,57 | 3.59 |
| 合計 | 2,518,332 | 100.00 | 3,106,271 | 100.00 |

(3)公司目前之商品及服務項目：

A.大樓建築用鋼骨結構；
B.工業用廠房、倉庫；
C.大型商場、體育館、停車場；
D.結構橋樑、焚化爐；
E.設備類鋼構；
F.各式焊接型鋼。

(4)計畫開發新產品：目前本公司尚無開發新產品之計畫。

2.產業概況

(1)產業現況與發展

鋼結構由於具有強度高、自重輕、施工速度快等優點，故一直是人們喜愛採用的一種結構，近百年來得到了快速的發展。尤其是在20世紀下半葉，隨著世界鋼產量的大幅度增加，鋼結構相對更加擴展了應用領域。

在鋼結構廠房方面，雖然現在有一部分廠房可用混凝土結構代替，但是隨著生產水準的高速發展、生產技術的不斷革新、廠房更加大型化，柱距、跨度、高度和起重能力都日趨擴大，同時對建廠投產工期卻要求盡可能縮短，這些都促使鋼結構發揮其特點，繼續保持並擴大這方面的應用領域。

在構造用建築物方面，除傳統的冶金爐體、石油化學工業的塔架罐體、電廠鍋爐鋼架、輸電鐵塔、水工閘門、幾橋通廊、貯倉漏斗、起重機架、輸油管道等等仍為鋼結構應用領域外，在新開發的構造用建築物中，如近海石油平台、無線電塔桅、衛星和導彈發射架等，現在也都是鋼結構應用的專屬領域。

在橋樑方面，近來一般公路橋樑多改用高架鋼結構系統，而且大型鐵路橋樑至今仍舊是鋼結構的專屬領域。

在公共工程和民間建築方面，隨著經濟、生活及文化水準的提高，各種大跨度的體育和展覽館建築，以及高層和超高層的商業和觀光業建築的大量湧現，也促使鋼結構開拓其應用領域。

世界各發達國家鋼結構的應用已達到很高水準，國外鋼結構除在一般的工業與民用房屋和構造用建築物仍有大量的應用外，由於大量生產高性能鋼材，所以新型、輕型鋼結構的發展速度也很快。而近10年來依據內政部營建署資料，我國核發建照及使用執照總面積變化如下表(單位:萬平方公尺)

2004年起由於國內多家TFT-LCD光電大廠紛紛投入第六代及第七代面板擴廠計劃，鋼構市場的需求量明顯激增，在電子廠房陸續完成擴建後，2006年起未來3年政府預計有「加速推動都市更新」、「便捷生活設施」等公共建設大投資計畫，鋼結構市場將繼續看好。

從功能上來看，鋼結構有耐震性佳、施工快速及符合環保建築的要求等優點，所以就國家建設及住宅安全的考量上，應有無可取代的地位。鋼結構產品的生命週期理論上並無衰退期，若有的話，僅能說是在一個完成已開發國家的基礎公共建設，及經濟建設的需求有明顯減少且長期下滑時才有的現象。目前國內鋼結構結構整體生命週期已入成長期，且在技術上也達成熟階段，不過在鋼結構設計、規範、材料、品管理念尚未完全成熟，未來仍有成長空間。

目前鋼結構主要產品型態為樑與柱，作為大樓、橋樑或廠房等結構之支撐以及少數特殊結構建築物，各應用產品市場的生命週期，如【圖一】所示，說明如下：

我國鋼結構產品市場生命週期分析

階段	導入期	成長期	成熟期	衰退期
鋼結構
應用市場	● 特殊結構建築物。
● 超高層大樓。
● 大跨距橋樑。
● 輕鋼構住宅。	● 電子廠房。
● 大型購物中心。
● 鋼構橋樑。	● 住宅大樓。
● 傳統廠房。	● 標準化鋼構品。
國內現況	目前國內只有少數建築。	由於國內投資積極及技術進步，上述市場有較大的發展空間。	受營建業不景氣及傳統產業外移情況下，市場發展有限。	由於規格型式已成定型，易受小廠以低價方式搶標，因而已呈飽和。

圖一：我國鋼結構產品市場生命週期分析
資料來源：金屬中心 ITIS計畫

我國在政府大力推展「綠建築」以及自921大地震後，民眾對鋼結構建築物開始重視，鋼骨結構因具高強度及高韌性，在高層建築及大型橋樑工程因而紛紛採用，且因鋼骨結構具預製性及易於使用自動化機械施工，可大幅縮短工期、減少勞工使用率、快速回收投資，是極具競爭力與發展性的建築材料。隨著經濟的快速成長，我國的鋼結構產業不論在產業規模、材料研發及工程技術，均已直逼先進國家水平，使鋼結構業得以穩定地發展。

近年來由於政府五年國建計畫及電子廠房陸續推案下，使鋼筋、鋼構、及型鋼的需求激增，鋼構市場大餅超過一百億元。台灣目前每人國民所得雖介於義大利與西班牙之間，但國內的基本公共設施仍不足，未來的幾年將是台灣公共工程大幅擴張的時機，政府的五年國建計畫，因大部分為交通建設，以鋼材來說，對鋼筋、鋼構等鋼品需求量會較大；如捷運南港車站、捷運內湖線、高鐵新車站陸續施工，更帶動鋼構市場的需求。

(2)產業上、中、下游之關聯性

鋼結構業係以型鋼、鋼板等鋼材加以加工、組裝後，應用於營建業各項建築工程及土木工程，應用範圍廣泛，涵蓋高樓建築、廠房、橋樑、造船、焚化爐、吊車、集塵設備等各類型鋼鐵加工結構物。

(3)產品發展趨勢

自二次世界大戰後，鋼結構因焊接技術的進步及鋼結構理論的不斷發展，得以成功地應用於橋樑及大樓結構，加上其材質耐震耐熱之特性，已成為歐美、日本等先進國家中各類工程的主流。而未來產品發展之動向除鋼橋樑，大跨距電子廠房外，在結構樓房部份則須留意下列3項：

A.鋼管混凝土結構

鋼管混凝土結構早期僅在混凝土高層建築的部分柱子中採用，後來擴大到在大部分柱子中採用，現已出現全部柱子都採用鋼管混凝土的超高層建築了，並逐漸普及，這種結構之優點如【表一】：

表一鋼管混凝土結構之優點

優點	說明
抗壓和抗剪性能好，承載力高	鋼管中的混凝土由於受到鋼管的約束，抗壓強度大約可提高1倍；此外，由於混凝土對鋼管屈曲的約束作用，鋼管的屈曲抗力也提高，因此柱截面可大為減少。
抗震性能優異	在1995年日本阪神大地震中，鋼骨鋼筋混凝土結構有不少損壞，特別是採用格構式鋼骨的構件，惟鋼管混凝土結構無損壞。
鋼材性能要求不高，取材容易，鋼管製作方便。	在高層鋼結構中，對於厚度較大的鋼板，例如大於40mm，要求板厚方向性能符合收縮率指標，以防止鋅接時出現層狀撕裂。而鋼管混凝土採用的鋼管厚度均在40mm以下，用於400m高的大樓，鋼管厚度也不超過40mm。與採用厚鋼板的高層鋼結構樑柱相比，其製作要簡單得多，而且大大減輕現場的鋅接工作，可縮短工期。
耐火性能遠勝於鋼結構。	由於管內有大量混凝土，能吸收很多熱量，當火災發生時，混凝土的導熱係數低而比熱大，因而構件截面中的溫度分佈不均勻，愈到中心溫度愈滯後，故構件的承載力緩慢下降，增加了構件的耐火時間，且耐火時間隨構件的增大而增長。因此，鋼管混凝土耐火極限比鋼構件長。為了達到耐火極限3hr的要求，防火塗料所需要的厚度可減小。

資料來源：金屬中心 ITIS 計畫

B.鋼結構低層住宅

一般所謂低層住宅，指的是4層以下的獨立住宅(Single house)或聯體住宅(Townhouse)。而鋼結構住宅是指用鋼結構作為承重骨架，圍護及分隔結構以及屋面材料均用輕體材料組成，它是屬於輕型鋼結構範圍。它的生產方式是將構件及部品在工廠加工製作後，再運到現場進行組裝，因此鋼結構住宅比傳統住宅更具經濟效益優勢，如【表二】：

表二鋼結構住宅經濟效益分析對照表

| 項目 | | 工程總造價
節省 | 考慮可使用面積的增加，節省資金% | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 施工速度 | | 9.85% | 9.85% | 施工速度比傳統建設快 3倍，年利率以 6.6%估算 |
| 施工工藝 | 管線埋設 | 0.14% | 0.14% | 水電安裝費用比傳統建築低 7% |
| | 表面修飾 | 0.10% | 0.10% | 節省工時 |
| 節省空間 | | 0.00% | 7.80% | 增加可使用面積 9.34% |
| 環境保護 | | 0.01% | 0.01% | 減少材料浪費和垃圾清理、運輸費用 |
| 結構費用 | 主體結構 | -5.26% | -5.26% | - |
| | 外牆 | 0.92% | 0.92% | - |
| | 內牆 | -3.55% | -3.55% | - |
| | 基礎 | 6.57% | 6.57% | - |
| 合計 | | 8.79% | 16.59% | - |

資料來源：金屬中心 ITIS 計畫

C.輕型鋼結構

輕型鋼結構通常指由鋼管、小角鋼、薄壁型鋼或鋼板焊接而成，以區別傳統以熱軋鋼料為主的普通鋼結構。其形式之一是冷成型鋼結構，本體之厚度通常介於 0.38～6.35mm，屬於經濟斷面型材，例如方鋼管屋架。另一種是由焊接的工字形截面組成的門式鋼架，目前是推廣應用較廣泛的形式。輕型鋼結構，特別是輕型門式鋼架結構，經過了近半個世紀的發展，已形成一種固定的結構形式，應用範圍有：住宅、橋樑、廠房、倉庫、停機棚、停車塔、高架電塔、汽車車體、火車車箱、儲藏架、排水設備等。採用這種結構具有【表三】所示優點。

表三鋼結構之優點

優點	說明
可批量生產、供貨迅速	輕型門式剛架被稱為工業化全裝配式結構，從屋面、牆面、牆架、保溫層和承重結構，形成完整的體系，具有高度的系列化和裝配化，因此可以像其他商品一樣批量生產。如有完善的報價、設計系統和製作上的程序管理，短時間即可供貨。
重量輕	輕型鋼結構重量是混凝土結構的 1/8～1/10，是普通鋼結構的 1/2～1/3，圍護結構採用衝壓金屬板，每平方米用鋼量 3～15kg，因此對地震區、地質條件差和運輸不便的地區，其優越性更為明顯。
成本較低	輕鋼結構造價接近甚至可低於相同條件之鋼筋混凝土，特別是對輕型廠房和倉庫等類建築之成本較低。單層輕鋼倉庫每平方米用鋼量 16～30kg，而輕鋼廠房一般僅需採用柱下混凝土基礎即可，無須打樁。
安裝方便，縮短工期	不需大型起重設備，結構件和圍護結構在現場採用螺栓、自攻螺絲、鉤釘連接、焊接工作量少。作業不受天候影響，施工速度快，可比混凝土結構至少縮短一半工期。
外形美觀，內部空曠	廠房和庫房內可以任意分隔，為了有效利用自然光線，大量使用採光帶，既滿足了廠房對光線要求，又降低了造價。通風設備可採自然通風或機械通風，比一般結構更符合使用要求。採用輕鋼結構住宅比磚混結構，其樓房使用面積可提高 5%左右。

資料來源：金屬中心 ITIS 計畫

目前除美國鋼鐵協會致力推廣鋼構屋外，英國英鋼公司、德國TKS公司、日本鐵鋼聯盟以及澳洲、中國大陸都致力於研究推廣輕鋼結構住宅，其市場前景極為廣闊。國內外鋼結構潛力產品分析參見【表四】。

表四我國鋼結構產業潛力產品分析

項目	產品技術現況	未來展望	投資評估
輕鋼構低層住宅	國內開始推廣興建低層的輕鋼構住宅	成本進一步降低後將更具競爭力	○
橋樑鋼構	有能力製造之廠商不多	未來橋樑大多採鋼結構，因毛利比較高，較具競爭性。	◎
高科技廠房	耐震、防火要求高，工期、品質要求嚴，毛利較一般廠房高約10%。	待電子業景氣持續好轉，建廠需求可望增加，有能力承建之大廠較具競爭優勢。	◎

註：◎表最佳投資標的、○表次佳投資標的
資料來源：金屬中心 IT IS 計畫

(4)市場競爭情形

2006年我國鋼結構產值為新台幣419.1億元，較2005年大幅成長 7.92%，有此大幅成長主要原因乃2006年鋼結構原物料鋼材價格大幅飄漲。整體鋼結構而言，雖屬於勞力與資本密集產業，但小廠也可透過少許的資本及勞力，爭取少量的加工製造，其產業結構如下說明。

項目		鋼結構
生產結構	產值規模	新台幣419.1億元
	前三大應用產業	營造業、建築業、電子業
廠商結構	工廠數	492廠
	公司數	449家
	平均員工數	20人公司
	集中縣市	台中、彰化及南投地區

從廠商的地理位置與員工人數分佈作進一步分析如下圖，以瞭解鋼構產業之供給情形。以地區而言，廠商主要集中於台中、彰化及南投地區，其次為桃竹苗地區；以員工人數而言，廠商員工人數1-5人約 40%，相對員工人數100人以上只有 3%。

本公司目前員工計 150 多人，為國內鋼結構大型事業製造廠之一，惟擁有中鋼年約 3 萬噸(目前排名第四)之配額再加與上游廠商如東和公司等維持長久鋼材供應關係，鋼材來源穩定。本公司主要產品規模涵蓋層面相當廣泛，產量具有一定水準，並已通過 ISO9002 國際品質保證認證，提供客戶最佳的品質保證，其產品主要銷售全省各地，舉凡是屬於超高大樓、公共工程及工業廠房結構，均為本公司主要目標市場。近年來金湖新廠區開發，增加公司營運基地，努力爭取橋樑公共工程，捷運開發案及桃科工業區建設工程等，擴展公司營業業績。

在產業五力分析方面，依據金屬中心 ITIS 計劃，我國鋼結構產業競爭五力分析如下圖所示，其中對本產業具最大之威脅仍在於替代品之威脅，RC 結構之成本較低相對也降低對鋼結構之採購，惟未來發展趨勢邁向 RC 結構無法取代之模式，勢必將對鋼結構帶來更大的助益。

技術及研發概況

依美日等國產業發展之經驗，國內鋼結構業未來必也漸趨小型專業分工，以 NC／CAM 設備取代傳統勞力，降低人力成本。然 CAM 系統之資料來源，勢必經由 CAD 系統自動產生，CAD／CAM 系統若無法充份有效整合，其整體效益必將大打折扣。目前公司早已購置 NC／CAM 設備系統，然 CAD 系統尚止於 2D CAD 系統(如 AutoCAD／DRAWBASE)，此等系統尚難自動產生 NC／CAM 系統所需資料。而國內代理商引進之 3D CAD 系統，均為歐美體系，欲充份適用公司之環境與生產流程及設備，則仍有賴未來持續配合研究發展。

本公司係屬鋼鐵二次加工之製造廠商，尚無須獨立出專職之研發部門，惟為維持產品品質及技術層次提升，由生管部負責有關之技術研究，例如：鋼結構之各種樑柱接頭，韌性、樑開孔及各式連接板等結構性試驗應用，並引進高科技之自動化生產設備以提升產能與品質。

長、短期業務發展計劃

(1) 短期計畫

A. 業務開發策略

（A）強化業務開發能力，持續開發國內知名客戶，並利用通過之 ISO2000 品質認證優勢，開發新客戶與新市場。

（B）配合政府部門為因應產業衰退而擴張內需型產業之公共建設支出，以刺激有效需求政策，積極投入公共建設業務之開發如橋樑鋼構工程案，並提升市場佔有率，以維持穩定之營收來源。

（C）以深耕市場近廿餘年之鋼構工程品質保證商譽，藉由客戶對工程品質之滿意而達到最佳口碑之宣傳，以建立公司品牌形象。

（D）厚植鋼構專業工程售後服務能力，隨時了解客戶需求，以提升工程品質，並建立公司專業工程承攬服務形象。

B. 生產製造策略

（A）增添生產設備以提升產能，規劃產銷流程與生產設備之配置，以提升生產設備機動率及生產效率。

（B）透過協力次承包商之策略聯盟而整合生產效能，將主體結構工程以外之部分悉數由次承包商承作，以符合生產效益及提升生產競爭力並達成擴張市場佔有率。

（C）引進新技術之自動化生產設備、結構性檢測儀器，以提高產能與產品結構強度，增加生產競爭力。

C. 產品研發策略

（A）延攬優秀電腦人才，增強電腦輔助設計軟硬體功能，以提升工程承攬效能及縮短工程期限。

（B）增加鋼構工程品質結構強度及特殊工程材質之應用，如防火漆。

（C）培訓品管檢測人員技術，並配合引進高精密之儀器設備，以維持產品之品質水準與檢測效率。

D. 人力資源策略

（A）人力資源係公司經營成敗關鍵因素之一，該公司積極推動在職訓練，藉由相關技術之交互淬煉與學習，培訓各類專業技術人員與幹部。
（B）因應業績擴展，持續引進培訓生管技術人員、專業行銷人員、專業財務人員，以公司之技術能力、業務能力及管理績效。

E. 財務規劃政策

（A）積極規劃進入資本市場，俾益長短期發展計畫所需資金之籌措及多元化，降低資金取得成本，進而更健全公司組織之財務運作流程，並改善財務結構，以利該公司未來永續經營。
（B）強化財務管理、成本控制，以增強風險及市場波動的因應能力。

(2) 長期發展計畫

A. 設立中南部生產據點

配合中部科學園區的開發、大型科技公司的設廠及政府開放大陸來台觀光，大型觀光飯店在中南部景點陸續興建新住宿飯店，且在鋼材原料及鋼構件之運輸成本與觀音本廠產能之考量下，本公司過去已有友達中科 TFT 廠、華邦 12 吋晶圓中科廠及耐斯王子飯店之鋼構工程實績，故在中南部新設廠房是可增加公司之業績及獲利。

B. 策略聯盟以強化競爭力

鋼構業是各自競爭之態勢，是以在鋼鐵價格不斷上揚，在原料及資金雙重考量下，未來期能加速透過合併或策略聯盟之合作方式，強化本身體質及提升競爭能力。同時為持續開發市場、降低成本，未來將引進高科技設備，並充分運用高科技之技術，採策略聯盟方式可降低風險更可確保獲利。

C. 符合環保要求之 SC 半預鑄工法

本公司為配合砂石短缺風暴及環保法規立法趨勢，研議朝向低人工需求、低公害及施工快速之 SC 半預鑄工法發展，以配合未來工程統包方式之趨勢，如此，除可提升公司工程施工之品質，更能兼顧到環保之要求。

(二) 市場及產銷概況

市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

區域	94年度		95年度
		金額	%	金額	%
內銷	北部	998,574	39.65	2,497,784	80.41
	中部	1,068,132	42.42	608,488	19.59
	南部	451,626	17.93	0	0
合計		2,518,332	100.00	3,106,272	100.00

(2)市場佔有率

本公司為擁百名員工以上之國內鋼結構大型事業製造廠之一，主要競爭對象有中國鋼鐵結構股份有限公司、春源鋼鐵股份有限公司及長榮重工股份有限公司等大型鋼結構廠。舉凡屬於超高大樓及各式工業廠房結構，均為其積極爭取之市場。以95年國內鋼結構產值新台幣419.1億元計算之，目前業界佔有率最高者為中鋼構約 22.6%，本公司市佔率約 7.4%。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.需求狀況

鋼結構業之榮枯與下游房地產景氣及公共工程推動有著密切的關係，近年來由於政府五年國建計畫及近年來電子廠房陸續推案下，使鋼筋、鋼構、及型鋼的需求激增，鋼構市場大餅超過一百億元。台灣目前每人國民所得雖介於義大利與西班牙之間，但國內的基本公共設施仍不足，未來的幾年將是台灣公共工程大幅擴張的時機。政府的五年國建計畫，因大部分為交通建設，以鋼材來說，對鋼筋、鋼構等鋼品需求量會較大；如捷運南港車站、捷運內湖線、高鐵新車站陸續施工，更帶動鋼構市場的需求。

93年起由於國內多家TFT-LCD光電大廠紛紛投入第六代及第七代面板擴廠計劃，鋼構市場的需求量明顯激增，在電子廠房陸續完成擴建後，95年起未來3年政府預計有「加速推動都市更新」、「便捷生活設施」等公共建設大投資計畫，鋼結構市場將繼續看好。

B.供給狀況

95年我國鋼鐵結構產值為新台幣419.1億元，較94年產值小幅成長 7.9%，93年我國鋼結構產值為新台幣456.9億元，較92年產值新台幣287.9億元大幅成長 58.8%，有此大幅成長之主要原因乃93年鋼結構原物料鋼材價格大幅飄漲及電子業競相大規模擴建廠房，給予鋼結構業者大量施工機會所導致，近5年產值如下圖：

台灣鋼結構產業的年產值佔鋼鐵產業中的前五大，為我國金屬工業中非常重要的產業，尤其92年台北101超高大樓完工後，台灣鋼結構的承製能力即受歐美先進國家刮目相看。然而，台灣雖有能力建造出全球最高的鋼結構大樓，但因鋼結構產業屬於內需型的產業，大型工程除由前幾大廠商承攬外，轉包或分包方式之加工情形亦十分普遍。在中小型與低技術性廠商進出頻繁之下，國內鋼構廠普遍面臨彼此殘酷削價競爭的局面，使得鋼構業者之獲利空間降低，89年來建築業不景氣，大型鋼構廠紛紛退出市場。雖然在93年在全球性市場之強烈需求下，展現出新的契機，但鑑於以往經驗，國內鋼構廠擴充產能之速度將逐漸減緩，小型及體質不佳之鋼構廠將面臨淘汰之命運，供過於求之現象可望逐漸消弭。

C. 市場成長性

(A) 國內鋼構未來具成長空間

鋼結構業之榮枯與下游房地產景氣及公共工程推動有著密切的關係，93年起由於國內多家TFT-LCD光電大廠紛紛投入第六代及第七代面板擴廠計劃，鋼構市場的需求量明顯激增，在電子廠房陸續完成擴建後，95年起未來3年政府預計有「加速推動都市更新」、「便捷生活設施」等公共建設大投資計畫，鋼結構市場將繼續看好，其鋼結構業潛力產品分析如下：

項目	產品技術現況	未來展望
輕結構低層住宅	國內開始推廣興建低層的輕鋼構住宅。	成本進一步降低後將更具競爭力。
橋樑鋼構	有能力製造廠商不多。	未來橋樑大多鋼結構，因毛利高，較具競爭力。
高科技廠房	耐震、防火要求高，工期、品質要求嚴，毛利較一般廠房高約10%。	待電子業景氣持續好轉，建廠需求可望增加，有能力承建之大廠較具競爭優勢。

921集集大地震後，國人對於防震建築物更加重視，鋼骨鋼筋混凝土結構之建物比重可望再提昇，因此未來之成長空間仍然寬廣。

(B) 鋼結構之應用將成為主流

台灣地铁人稠又位處東南亞之地震帶，由於國內建築走向超高大樓之趨勢，921大地震後，國人對於建築物之防震及安全要求日益重視，而鋼構正具有耐震及防火之特性，以鋼構為主體之建築外牆質量不僅較傳統鋼筋混凝土輕，耐震及韌性亦較佳，且鋼構又符合可回收再利用之環保需求，因此鋼結構將可逐漸取代傳統之RC結構(鋼筋混凝土)，成為未來營建工程建材之主流，其鋼管混凝土之優點如下：

a. 抗壓和抗剪性能好，承載力高。

b. 抗震性能優異。

c. 鋼材性能要求不高，取材容易，鋼管製作方便。

(4)競爭利基

A.於同業間已建立良好商譽

該公司以往所承攬工程之結構品質深獲肯定，且工期皆能如期完成，已於業界及往來客戶中建立良好商譽，故當原客戶從事轉投資建廠或增資擴廠之鋼構工程，多能直接發包予該公司承攬，或指定承包之營造廠商就鋼構工程部份委由該公司承作。

B.員工素質高，專業經驗豐富

該公司雖屬高勞力及資本密集之鋼結構廠商，但仍重視人才培訓與管理，員工素質高，並擁有豐富的專業經驗，競爭力強。

C.擁有豐富之電子廠房營建經驗

於電子廠房之接單經驗極為豐富，在未來台灣將建設為科技島及科學園區而陸續執行大型建廠計劃之下，有利於業務之擴增。

D.徵信工作落實，帳款管理能力良好

為避免發生財務風險，於接單前加強對工程業主之徵信，因此近年來並未發生重大壞帳，同時對於帳款之管理能力尚稱良好。

E.成本管控及穩定的品質

鋼構產業業者要鞏固現有客源並積極推展市場，應推出價廉及有效的高品質產品，故使產品具備市場競爭力、擁有嚴格的成本控管及高品質產品製造能力，遂成為成就該公司目的事業之必要因素之一。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A.有利因素

(A)政府擴大公共工程建設

政府宣示民國 96 年起三年將擴大公共工程建設，包括「加速推動都市更新」、「便捷生活措施」等，將對於提振鋼結構市場有一定的正面影響。

(B)政府積極推動綠建築鋼構造

政府配合綠色矽島建設之目標，積極推動維護生態環境之綠建築，由於鋼構造建築在環保具正面效益，且可降低工程成本及需要勞力較少，鋼結構施工期也較 RC 結構縮短 11% 至 14%，若考量通貨膨脹、利息支出、完工租金收入，整體成本可節省 26%，且鋼結構施工精準度高，具有高度耐震性，將有利於鋼結構市場之推廣。

(C)利率仍處於低點

國內金融機構近年來雖頻頻調升存放款利率，但相對於國外利率水準仍屬低利率，對降低營建業者之資金成本仍有助益，在實質利率維持低水準下，將有助於買氣。

(D)輕鋼構住宅市場商機逐漸浮現

輕鋼構是近十年來發展最快的領域，目前已經有多種的低層、多層及高層的設計方案與實例。因其可做到大跨度、大空間，分隔使用靈活，而且施工速度快、抗震有利的特點，必將對中國傳統的住宅結構模式產生較大衝擊。鋼結構過去多用於公用建築，如倉庫、體育館等，受到鋼材價格和技術水準等因素的影響，一直沒有大量使用在民用住宅，經過二十幾年來的改革開放和經濟發展，已經為鋼結構體系的應用營造出極為有利的發展環境，中國官方已經開始要求各直轄市、沿海地區的城市，應逐步限時禁用實心粘土磚，故可以預見鋼結構住宅從此將有更大的發展空間。

B.不利因素及因應措施

(A)鋼構造建築所佔面積甚低

過去公共工程僅 20% 採用鋼結構，其餘 80% 仍採用鋼筋混泥土結構，房屋建物採鋼構及鋼骨鋼筋混泥土結構者僅佔核發建築使用執照的 12% 以下，主要係因鋼構造主要多應用於高層建築，用在中低樓層建築的比率很低，且一般民眾對鋼構造建築認知不正確，所以接受度不高。

因應措施：

積極敦促政府持續推動及宣導綠建築，並建立綠建築鋼構造獎勵措施，增加民眾及營建業者採用鋼構造建築之誘因。

(B)鋼價仍處於高檔且鋼結構與鋼筋混泥土造價差距仍大

由於綠建築相關獎勵措施尚未建立，鋼結構造價仍高、誘因仍不足。

因應措施：

積極開發市場，加強與上下游廠商合作之關係，並持續開發出新的製造工法及降低採購成本，來降低鋼結構之造價。

(C)製造業外移趨勢，使得廠房鋼結構需求減少

由於國內產業基於成本考量，因此外移之情況將日趨嚴重，尤其台商逐漸將國內之工廠關閉，並移往大陸或東南亞重新設廠，以致工業廠房之鋼構工程市場逐漸縮小。

因應措施：

除持續積極開拓房地、公共工程及特定用途廠房市場之客源外，亦注意到中國大陸、東年亞等新興市場客源之開發，以降低國內市場萎縮之風險。

(D)鋼構廠商削價競爭，業者須被迫減價承接訂單

台灣每年 4,000 億的公共工程當中，僅有 20% 採用鋼結構，且由於鋼構廠本身並無獨立承包工程的資格，所以必須仰賴及承作營造廠（業主）所發包出來的工程；惟國內鋼構廠製造技術相差不大，低價搶標風氣瀾漫，因此常常被迫減價接單。

因應措施：

由於鋼構業屬高勞力及資本密集之行業，小廠進入障礙不大，易造成惡性競爭，所以必須以改善製程、縮短交期，並佐以提高施工品質來取得客戶之信任，另一方面積極強化議價能力來降低採購成本。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

產品	用途
箱型柱、H柱、2H柱、H樑	大樓建築用鋼骨結構、工業用廠房
	大型商場，体育場，停車場
	結構橋樑，焚化爐、設備類鋼構

(2) 主要產品之產製過程

3.主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商	供應狀況
鋼板	中鋼、新光鋼鐵、東和	良好
型鋼	誠鋼、盈發	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)毛利率前後期變動達百分之二十之說明

單位：新台幣仟元

| 產品
年度 | 95年度 | | | 94年度 | | | 毛利率
變動率
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 營業收入 | 營業毛利 | 毛利率
(%) | 營業收入 | 營業毛利 | 毛利率
(%) | |
| 電子廠房 | 1,720,941 | 215,862 | 12.54 | 1,061,787 | 190,706 | 17.96 | 30.16 |
| 公共工程 | 1,204,768 | 85,312 | 7.08 | 878,958 | 75,702 | 8.61 | 17.78 |
| 高樓建物 | 68,984 | 12,224 | 17.72 | 521,717 | 70,167 | 13.45 | (31.75) |
| 其他 | 111,578 | 2,906 | 2.60 | 55,870 | 3,812 | 6.82 | 61.83 |
| 合計 | 3,106,271 | 316,304 | 10.18 | 2,518,332 | 340,387 | 13.52 | 24.66 |
| 重大變動
說明 | A.電子廠房工程：主要係94年因供需不平衡，取得毛利較高之工程所致。
B.高樓建物工程：主要係95年初承案，鋼價較低使工程成本低，致毛利率較高。
C.其他：主要係95年之鋼材之銷售對象，為進行中工程之客戶，故加價較低，致毛利率下降。 | | | | | | |

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額及比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

項目	94年度				95年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率%	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率%	與發行人之關係
1	中國鋼鐵	606,065	51.92	無	中國鋼鐵	590,460	37.61	無
2	盈發五金	201,663	17.28	無	盈發五金	302,194	19.25	無
3	誠鋼實業	129,806	11.12	無	誠鋼實業	188,595	12.01	無
4	-	-	-	-	新光鋼鐵	187,099	11.92	無

本公司係屬專業鋼構廠商，鋼構工程所必需之原料包含鋼材（各式鋼板及一體成型之型鋼）、焊材、剪力釘、螺栓及鋅板底漆等，最近兩年度之主要原料鋼板進貨對象以中鋼公司為主；另於型鋼方面，國內主要生產廠商為東和鋼鐵及中龍鋼鐵，本公司亦與盈發及誠鋼等二家經銷廠商有長期配合之關係，所以供貨來源十分穩定。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額及比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

項目	94年度				95年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	華邦電子	1,068,132	42.41	無	泰商意泰營造	703,111	22.64	無
2	泰商意泰營造	614,091	24.38	無	源力營造	643,412	20.71	無
3	長鴻營造	451,626	17.93	無	互助營造	536,820	17.28	無
4	榮工建基處	229,280	9.10	無	同聞科技	396,906	12.78	無

最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶有變動，主要係隨各年度承攜工程對象及工程認列進度之不同而變動。本公司於業界已建立專業形象及商譽，與既有直接需求鋼構工程之業主業務關係穩定外，與營造廠商之合作關係亦十分良好。

6.最近二年度生產量值表及變動分析

單位：噸；新台幣仟元

| 年度
生產量值
主要商品 | 94年度 | | | 95年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 高樓建物 | 72,000 | 13,558 | 451,550 | 96,000 | 1,839 | 56,760 |
| 工業廠房 | | 27,159 | 871,081 | | 46,614 | 1,505,078 |
| 公共工程 | | 26,265 | 803,256 | | 35,759 | 1,119,456 |
| 其他鋼構(含鋼品) | | — | 52,058 | | — | 108,673 |
| 合計 | | 66,982 | 2,177,945 | | 84,212 | 2,789,967 |

本公司所生產之鋼樑與鋼柱皆可適用於高樓建築鋼構工程、工業廠房鋼構工程、公共工程鋼構工程及其他鋼構工程。

7.最近二年度銷售量值表及變動分析

單位：噸；新台幣仟元

| 年度
銷售量值
主要商品 | 94年度 | | 95年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 高樓建物鋼構工程 | 13,558 | 521,717 | 1,839 | 68,984 |
| 工業廠房鋼構工程 | 27,159 | 1,061,787 | 46,614 | 1,720,941 |
| 公共工程鋼構工程 | 26,265 | 878,958 | 35,759 | 1,204,768 |
| 其他鋼構(含鋼品) | — | 55,870 | — | 111,578 |
| 小計 | 66,982 | 2,51,332 | 84,212 | 3,106,271 |

(三)最近二年度從業員工資料

單位：人

年度		94年底	95年底	當年度截至96年9月30日
員工人數	經理人	12	13	14
	一般職員	40	43	44
	技術管理員	7	13	8
	生產從業員	7	24	31
	合計	66	93	97
平均年歲		38	38	39
平均服務年資		3.03	4.28	4.51
學歷
分佈
比率	博士	—	—	—
	碩士	3.17%	1.10%	2.06%
	大專	42.85%	35.16%	35.05%
	高中	42.86%	50.55%	55.67%
	高中以下	11.12%	13.19%	7.22%

(四)環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：本公司所生產之產品在生產製造過程中，並無污染環境之情形，故無須購置防治環境污染設備。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過；本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並未發生污染糾紛之事件。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，及其未來因應對策及可能之支出；本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止並無因污染而有損失之情事。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及未來二年度預計之重大環保資本支出：本公司目前並無任何之污染情形，尚無因環境保護所需之重大資本支出。

(五)勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司勞資關係和諧，除按政府規定之法令實施外，平時即重視員工各項福利，提供員工良好工作環境，更強調與員工雙向溝通，逐步建立起共識，各項福利措施說明如下：

(1)員工福利措施

A. 全體員工均強制參加勞工保險及全民健康保險。

B.公司提供員工工作服、制服。
C.興建員工宿舍，供應膳食。
D.年節獎金，尾牙摸彩餐會。
E.本公司已成立職工福利委員會，並頒佈「職工福利委員會組織章程」且依規定按期提撥福利金，並定期舉辦員工自強旅遊活動，另於端午、中秋均發放禮品，對於婚喪喜慶酌予禮金、奠儀或慰問金。

(2)員工進修及訓練情形

本公司定期安排員工教育訓練，並對線上員工舉行定期技能檢定，以提升員工素質。

(3)退休制度

本公司對正式員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休前一個月之薪資計算。依勞動基準法相關規定，每月按薪資總額2%提撥退休準備金，並以勞工退休準備金監督委員會之名義存儲於中央信託局，並依勞基法規定，辦理員工退休金支付。自94年7月1日起，員工選擇適用勞工退休金條例之退休金制度者，按其每月薪資6%提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。

(4)其他重要協議：無。

2.最近二年度及截至年報刊印日止，本公司並無因勞資糾紛而遭受損失。

(六)因應景氣變動之能力

本公司在承接案件時，考量鋼材之售價成本轉價於案件單價中，並依工程案件所需鋼材材質及規格，衡量市場價格後買進原料，以確保工程利潤。

在製作成本以廠內依製程分包委外製作，以減少固定之人事管理成品支出，增加公司對於景氣變動因應能力。

(七)關係人間交易事項是否合理

本公司與關係人間交易之交易條件，並無非常規交易情事且應屬合理，請參閱本公司會計師簽證之財務報告附註。

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

(1)金湖廠

96年09月30日/單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							使用情形	出租	閒置
土地(註)	平方公尺	41,563	94.06	168,451	-	-	廠辦	-	-	有	兆豐銀行
房屋設備	平方公尺	2,833	94.12	73,559	-	70,877	廠辦	-	-	有	兆豐銀行

註：本公司96年6月將取得工業用地證明之土地(帳列其他資產-土地款)計114,465元重分類至固定資產-土地項下。

(2)雲林廠

96年09月30日/單位：新台幣仟元

| 固定資產
名稱 | 單位 | 數量 | 交易發
生日 | 交易金額 | 支付金額 | 利用狀況 | | | 價格決
定之參
考依據 | 其他
情事 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | 使用
情形 | 出租 | 閒置 | | |
| 土地 | 平方公尺 | 44,039 | 96.09 | 125,128 | 24,896 | 廠辦 | - | - | 法院拍
賣價格 | 已於95
年內中
榮公司
租用 |
| 房屋設備 | 平方公尺 | 13,810 | | | | 廠辦 | - | - | | |

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

資本租賃：本公司並無資本租賃達實收資本額百分之十或一億元以上之租賃資產。
營業租賃：本公司截至目前為止，並無每年租金五百萬元以上之營業租賃資產。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

各生產工廠之使用狀況

96年9月30日單位：平方公尺；人

| 項目
工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 桃園縣觀音鄉經建一路31號 | 8,736 | 19 | 鋼構件 | 良好 |
| 桃園縣觀音鄉中山路一段1119號 | 2,833 | 78 | 鋼構件 | 良好 |
| 雲林縣震忠鄉有才村有才1-22號 | 13,810 | 8 | 鋼構件 | 良好 |

最近二年度設備產能利用率

單位:頓;新台幣仟元

| 年度
生產量
主要商品 | 94年度 | | | | 95年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產能利 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利 | 產值 |
| 高樓建物鋼構 | 72,000 | 13,558 | 93.03% | 534,049 | 96,000 | 1,839 | 87.72% | 162,012 |
| 工業廠房鋼構 | | 27,159 | | 1,068,13 | | 46,614 | | 1,764,62 |
| 公共工程鋼構 | | 26,265 | | 875,316 | | 35,759 | | 1,107,75 |
| 其他 | | — | | 40,835 | | — | | 71,875 |
| 合計 | | 66,982 | | 2,518,33 | | 84,212 | | 3,106,27 |

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

本公司基於穩健管理營運之考量，於95年6月處分香港衛奇之投資，其處分情形如下。另本公司未來一年無對外轉投資計畫。

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有(註)			被投資公司本期損失	本期認列之投資損失	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
世紀鋼鐵結構股份有限公司	香港衛奇有限公司	香港	一般投資業務	-	52,821	-	-	-	310	131	被投資公司
香港衛奇有限公司	衛奇實業(深圳)有限公司	大陸深圳	生產經營鋼材結構製品新型建築材料	-	127,661	-	-	-	310	310	子公司

(二)綜合持股比例：不適用。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況影響之情形：不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，依規定應揭露事項：無。

四、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
採購契約	中國鋼鐵(股)公司	每季訂定	鋼板採購合約	無
工程合約	泰商意泰營造(股)公司臺灣分公司	92~依雙方排定之進度完工	南港車站地下化土建及機電工程	無
工程合約	榮民工程(股)公司建築及基礎施工處	93~配合工程進度	忠勇分案	無
工程合約	同開科技工程(股)	94~配合工程進度	華亞FAB2主廠房及支援棟	無
工程合約	富詳營造(股)公司	94~配合工程進度	彰化機務段維修站場遷建工程(土建部份)鋼結構工程	無
工程合約	工信工程(股)公司	94~配合工程進度	台北都會捷運系統內湖線CB410區段標工程CB424標B6車站鋼結構工程	無
工程合約	互助營造(股)公司	95~配合工程進度	友達光電后里廠一期鋼構工程	無
工程合約	遠揚營造工程(股)	95~配合工程進度	遠東百貨板橋購物中心	無
工程合約	源力營造有限公司	95~配合工程進度	南亞科技製造三廠新建工程	無
工程合約	大三億營造(股)公司	95~配合工程進度	全燃精密科技新豐廠	無
工程合約	久年營造(股)公司	96~配合工程進度	羅斯福路新建工程	無
工程合約	富詳營造(股)公司	96~配合工程進度	溝皂筱溢BH組立製造施作	無
工程合約	台全電機(股)公司	96~配合工程進度	台全電機新廠建築鋼構工程	無
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96~配合工程進度	二期一階副產品工廠公用管架製作安裝工程	無
工程合約	新光鋼鐵(股)公司	96~配合工程進度	新光鋼鐵觀音廠增建廠房	無

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程合約	華亞科技(股)公司	96-配合工程進度	華亞科技Z型空橋及屋頂走廊彩鋼工程	無
工程合約	華亞科技(股)公司	96-配合工程進度	華亞科技Z型空橋及屋頂走廊鋼構工程	無
工程合約	嘉利營造廠(股)公司	96-配合工程進度	台北市中山區金泰段53-1353-21地號集合住宅新建工程	無
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96-配合工程進度	鐳銑轉運站廠房鋼構製造及安裝工程	無
工程合約	大三億營造(股)公司	96-配合工程進度	明志科技大學綜合體育館新建工程	無
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96-配合工程進度	二號空壓機房及氧氣工場管架鋼構製裝工程	無
工程合約	互助營造(股)公司	96-配合工程進度	台中 Elephant 7F 非無塵區 cheese table工程-B2棟7F格子樑增設工程	無
工程合約	億欣營造有限公司	96-配合工程進度	聯相光電廠房及宿舍新建工程-鋼構工程	無
工程合約	大三億營造(股)公司	96-配合工程進度	華邦電子(股)公司中科FAB-B增建內裝工程	無
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96-配合工程進度	煉鋼場主控制室鋼構製造及安裝工程	無
工程合約	永順欣營造(股)公司	96-配合工程進度	南勢角案新建工程-地下室鋼構補強工程	無
工程合約	長鴻營造(股)公司	96-配合工程進度	高雄超高壓變電所土建統包工程-建築鋼骨製作及吊裝工程	無
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96-配合工程進度	扁鋼胚連鑄及精整工場擴建鋼構廠房製裝工程	無
長期借款	兆豐國際商業銀行	96.06.05~101.06.04	抵押借款	無
長期借款	台灣銀行	95.06.23~100.06.23	抵押借款	無
長期借款	高雄銀行	94.09.02~101.09.02	抵押借款	無
長期借款	高雄銀行	94.09.02~101.09.02	信用借款	無
長期借款	高雄銀行	94.09.02~98.09.02	抵押借款	無
長期借款	台灣工業銀行	95.08.15~97.07.15	信用借款	無
長期借款	新竹國際商業銀行	94.08.10~96.08.10	信用借款	無
長期借款	台中商業銀行	96.01.18~101.01.18	信用借款	無
長期借款	臺灣新光商業銀行	95.02.10~97.02.10	信用借款	無
長期借款	復華商業銀行	95.06.15~97.06.15	信用借款	無
長期借款	萬泰商業儲蓄銀行	95.01.17~98,01.17	信用借款	無

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析

本公司未有併購、受讓他公司股份發行新股之情形，另本公司最近一次發行公司債及辦理現金增資分別於87及88年度辦理，且資金運用分別於當年度執行完畢，迄今已逾三年以上，故不適用本項分析。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項

(一)計畫內容

計畫所需資金總額 156,960 仟元。
資金來源：現金增資發行新股 10,464 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫訂新台幣 15 元，預計募集資金計新台幣 156,960 仟元。
計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			九十七年度第一季
償還銀行借款	97.03	156,960	156,960
合計	97.03	156,960	156,960
預計可能產生效益	1.預計每年可減少利息6,166仟元。
2.改善財務結構降低負債比率，提升流動比率、速動比率。
募集資金不足時之處理	就所募足之部份償還銀行借款，其中因調降發行價格而產生之資金缺口，不足部份則不予償還。
募集資金增加時之資金用途及預計效益	募集資金較預計增加部份，全數用以償還銀行借款，預計可節省利息支出，強化公司財務結構。

(二)本次發行公司債者：不適用。

(三)本次發行特別股者：不適用。

(四)上市公司或上櫃公司發行未上市或上櫃特別股者：不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股憑證者：不適用。

(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本次募集與發行有價證券之可行性

(1)法定程序之可行性

本次現金增資發行新股10,464仟股乙案，業經96年12月21日董事會決議通過，除保留 15% 計1,569仟股供員工認股外，其餘股份計8,895仟股依據「證券交易法」第28-1條規定及相關申請初次上市承銷新規定，已於96年度提請股東常會決議通過由原股東放棄認購以辦理上市前公開承銷，不受公司法267條由原股東儘先分認規定之限制。故本公司本次現金增資計畫符合公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及相關法令，法定程序具有可行性。

(2)本次增資計畫募集完成之可行性

對外承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理之，以確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資計畫之募集完成應屬可行。

(3)本次資金運用計畫之可行性

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額96年12月	償還金額97年3月
中華-新竹	4.75	96.12.06~97.12.06	營運資金	50,000	50,000
台企-大園	4.25	96.05.07~97.05.07	購料	11,960	11,960
高銀-大直	4.05	96.05.03~97.05.03	營運資金	15,000	15,000
台新-法金	3.40	96.06.15~97.06.15	營運資金	50,000	50,000
國票-中山	3.25	96.06.20~97.06.20	營運資金	30,000	30,000
合計	-	-	-	156,960	156,960

本公司本次現金增資計畫發行普通股10,464仟股，每股面額10元，暫訂以新台幣15元溢價發行，預計募得資金新台幣156,960仟元，全數用於償還銀行借款，原借款係為購料及充實營運資金之短期借款，經審視本公司現行有效之借款合約及授信動撥情形，因借款內容均無不得提前償還或其他特殊限制條款之規定，故待資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業，本公司本次募集與發行有價證券用以償還銀行借款計畫應屬可行。

綜上所述，該公司本次辦理現金增資計劃，就其法定程序、資金取得及資金運用計劃等各方面評估均具可行性，故整體而言，其辦理現金增資之籌資計劃應屬可行。

2.本次現金計畫之必要性

(1)配合初次上市新股承銷制度

本公司股票初次申請上市案業經臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會96年12月6日第467次會議及96年12月18日第16屆第8次董事會決議通過。本次發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券審查準則」第11條之規定及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17條之1規定辦理，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次增資計畫有其必要性。

(2)節省利息費用

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 96年前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 2,679,879 | 2,518,332 | 3,106,271 | 1,694,624 |
| 利息費用 | 38,913 | 45,671 | 50,297 | 39,051 |

本公司係屬鋼結構之製造廠商，其行業特性為接單後需支付業主約工程合約款之 10%保證金及先行購買鋼料從事鋼結構之生產，致其各鋼構工程前期資金投入額度頗大，且因各工程應收款項隨著各階段施工進度完成方能向業主請款，其中相當於各工程合約款 5%之保固金更需於保固時間到期後才收回，使本公司營運資金之收支產生缺口。因此本公司為充實營運資金及購料乃向銀行短期融資借款，每年所支付之利息費用，主要係向銀行借款所產生之利息；而本公司本次辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款，以無息資金償還過去向銀行融資之短期借款，將可有效降低利息支出對獲利之侵蝕，並可減少該公司對金融機構短期融資依賴性，增加資金運用彈性，故本次增資計畫有其必要性。

(3)強化財務結構、提升公司競爭力

| 財務比率 | 年度
公司 | 94年度 | 95年度 | 96年前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 負債佔資產比率
(%) | 世紀鋼構 | 65.77 | 71.72 | 71.47 |
| | 中鋼構 | 59.10 | 61.30 | 63.66 |
| | 春源 | 47.12 | 47.51 | 46.90 |
| 流動比率
(%) | 世紀鋼構 | 126.49 | 124.43 | 122.92 |
| | 中鋼構 | 112.90 | 113.2 | 110.70 |
| | 春源 | 156.50 | 159.96 | 156.58 |
| 速動比率
(%) (註) | 世紀鋼構 | 36.29 | 59.21 | 46.30 |
| | 中鋼構 | 45.18 | 45.72 | 33.31 |
| | 春源 | 66.85 | 71.04 | 73.79 |

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告；95年度之財務比率係參考各公司之95年度年報；96年前三季之財務比率係該公司簽證會計師取具各公司96年第三季經會計師核閱之財務報告進行設算。
註：此處速動資產係扣除在建工程。

本公司 94、95 年底及 96 年第三季底之負債佔資產比率分別為 65.77%、71.72% 及 71.47%，流動比率分別為 126.49%、124.43% 及 122.92%，速動比率分別為 36.29%、59.21% 及 46.30%。本公司因各工程前段施工期間需先行提供保證金予業主及自行購買鋼料從事鋼結構之生產，工程應收款項亦需隨各階段施工進度完成方能向業主請款，因而產生資金投入在前、收款在後之產業特性，致鋼結構廠商營運資金之需求較其他產業更為殷切，且本公司股本規模較上開二家採樣同業公司低，截至目前除以自有資金支應營運週轉所需外，主要仍藉由向銀行借款以供給營運資金之調度，致本公司負債佔資產比率較上開二家已上市之同業公司為高，而流動比率及速動比率雖優於中鋼構，惟仍低於春源或一般電子行業。

因此為求公司永續經營及降低財務風險，本公司實有加強財務結構及提高償債能力之必要；本公司本次辦理現金增資募集長期資金，預計97年第一季募得資金並償還銀行借款後，將可降低負債比、並再提升流動比率、速動比率，進而改善本公司財務結構及財務上之流動性風險，故本次增資計畫實有其必要性。

3. 本次現金增資計畫之合理性

(1) 本次現金增資計畫預計進度之合理性

本公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理股票初次上市掛牌前公開承銷之用，因此本次現金增資依規定發行新股10,464仟股，每股面額新台幣10元，暫訂以每股15元溢價發行，預計募集金額新台幣156,960仟元全數用以償還銀行借款。本次現金增資發行新股，其中保留 15% 計1,569仟股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之；其餘 85% 計8,895仟股對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。

經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於97年3月初可收足股款，另因本公司之現行有效銀行借款合約中並無提前還款限制，因此俟資金於97年3月初募足完成後，97年3月便可償還銀行借款，適時挹注公司營運資金之需求，維持公司之競爭力，故本公司本次增資之資金運用計畫應具合理性，且因預計於97年第一季完成資金募集作業後即用於償還銀行借款，預計進度亦應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 節省利息費用

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款金額 96年12月	償還金額 96年3月	97年4至12月減少之利息 (註)	預計每年可減少之利息 (註)
中華-新竹	4.75	96.12.06~97.12.06	50,000	50,000	1,781	2,375
台企-大園	4.25	96.05.07~97.05.07	11,960	11,960	381	508
高銀-大直	4.05	96.05.03~97.05.03	15,000	15,000	456	608
台新-法金	3.40	96.06.15~97.06.15	50,000	50,000	1,275	1,700
國票-中山	3.25	96.06.20~97.06.20	30,000	30,000	731	975
合計	-	-	156,960	156,960	4,624	6,166

註：本公司依過去實際經驗，假設本表各筆銀行借款到期時仍將自動展延借款期間。

本公司於97年度第一季計劃完成後，預計以156,960仟元做為償還銀行借款之用，藉由無息資金償還過去之銀行借款，可避免原銀行借款之年息利率侵蝕獲利，經參酌上表各筆借款之利率，預估97年度節省利息費用4,624仟元，未來每年可節省利息費用約6,166仟元，故本公司計畫本次以現金增資發行新股所募集之資金償還銀行借款156,960仟元，其預計節省利息費用之效益應屬合理。

B.強化財務結構、提升公司競爭力
單位：新台幣仟元；%

| 項目
會計科目 | 96年9月底
會計師核閱數 | 以96年3月底數據
設算97年3月底增資
償債後之情形 | 變動情形 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | |
| 負債佔資產比率(%) | 71.47 | 63.84 | (10.68)% |
| 流動比率(%) | 122.92 | 132.74 | 7.99% |
| 速動比率(%)(註1) | 46.30 | 50.06 | 8.12% |
| 總負債 | 2,409,940 | 2,252,980 | (156,960) |
| 總資產 | 3,371,884 | 3,528,844 | 156,960 |
| 流動資產 | 2,609,175 | 2,609,175 | - |
| 速動資產(註1) | 984,107 | 984,107 | - |
| 流動負債 | 2,122,646 | 1,965,686 | (156,960) |

註1：速動資產係扣除在建工程。
註2：因本公司並無對外公開財務預測，故以96年第三季經會計師核閱之財務報告設算。

基於永續經營之穩健性、財務結構之安全性，本公司辦理本次籌資用以償還銀行借款，預期將可有效改善財務結構、提升償債能力；本公司雖無對外公開財務預測，惟若假設97年第一季辦理現金增資後之資產負債數字與96年第三季相當，則本公司於辦理現金增資並償還銀行借款後，負債佔資產比率將由96年第三季之71.47%降至97年第一季之63.84%，而流動比率及速動比率亦將由96年第三季之122.92%及46.30%，提升至97年第一季籌資後之132.74%及50.06%，足見財務結構、流動比率及速動比率將均有明顯改善，且可改善財務流動性之風險。故本公司本次現金增資發行新股用以償還銀行借款，預計強化財務結構、提升償債能力之效益應屬合理。

綜上，該公司藉由本次辦理現金增資用以償還銀行借款，不僅得以節省利息支出及改善短期償債能力，且能提升其銀行資金運用調度之彈性，故其本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益應屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

本公司本次辦理現金增資係委託證券承銷商辦理初次上市前公開銷售，預計於97年第一季募集完成，本公司目前流通在外股數為78,474仟股，本次現金增資預計發行新股10,464仟股，新股承銷導致股本膨脹比率為 13.33%，稀釋每股獲利比率為 11.77%。由於本公司本次辦理現金增資計畫用以償還銀行借款，除可提升銀行資金運用調度之彈性、強化財務結構及改善短期償債能力外，並可減少向銀行借款而衍生之利息負擔，故本次發行新股對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，且對現有股東權益亦尚無重大之影響。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格之訂定方式

本公司與推薦證券商考量發行市場環境、本公司之經營績效、獲利情形、所處產業前景及市場競爭力，並參考本公司最近一個月興櫃市場之成交價，共同暫訂每股發行價格為新台幣15元，實際承銷價格屆辦理上市前公開承銷時，採用詢價圈購或競價拍賣方式發現市場合理價格後，由推薦證券商依該價格進行承銷。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1.公司目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編之申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

九十六年(1-12月)各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目/月份	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1	138,127	8,423	18,345	24,196	21,165	4,565	15,572	29,704	89,902	9,695	34,895	86,512	-
加：非融資性收入2
工程帳款收現	200,684	264,593	228,512	204,585	201,251	254,718	178,438	246,444	160,498	222,240	174,204	350,143	2,686,310
營業外收入	3,268	1,832	892	280	1,541	2,515	384	1,456	3,048	4,805	83,818	2,276	106,115
合計	203,951	266,425	229,404	204,865	202,792	257,233	178,822	247,900	163,546	227,045	258,022	352,419	2,792,424
減：非融資性支出3
工程帳款付現	247,721	236,116	205,192	190,707	205,048	149,515	149,627	133,286	167,295	92,100	94,357	259,270	2,130,234
營業費用	15,697	16,644	12,328	12,521	42,065	12,515	10,305	10,718	15,190	10,200	18,009	23,315	199,507
營業外支出	5,237	3,743	6,033	4,668	4,278	4,196	4,758	5,198	5,068	5,345	5,682	5,127	59,334
合計	268,655	256,503	223,553	207,896	251,391	166,226	164,690	149,202	187,553	107,645	118,048	287,712	2,389,075
要求最低現金餘額4	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000
所需資金總額5=3+4	286,655	274,503	241,553	225,896	269,391	184,226	182,690	167,202	205,553	125,645	136,048	305,712	2,407,075
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	55,423	345	6,196	3,165	(45,435)	77,572	11,704	110,402	47,895	111,095	156,869	133,219	668,450
融資淨額7
發行新股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
發行公司債	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
發放現金股利等	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(47,700)	-	-	(47,700)
購置資產設備	-	-	-	-	-	-	-	-	(33,200)	(100,000)	-	-	(133,200)
金融機構借款	-	-	-	-	32,000	-	-	-	-	192,000	75,890	415,429	715,319
金融機構還款	(65,000)	-	-	-	-	(80,000)	-	(38,500)	(23,000)	(138,500)	(164,247)	(515,861)	(1,025,108)
合計	(65,000)	-	-	-	32,000	(80,000)	-	(38,500)	(56,200)	(94,200)	(88,357)	(100,432)	(490,689)
期末現金及約當現金餘額8=1+2-3+7	8,423	18,345	24,196	21,165	4,565	15,572	29,704	89,902	9,695	34,895	86,512	50,787	-

九十七年(1-12月)各月份之現金收支預測表
單位：新台幣仟元

項目/月份	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1	50,787	38,627	46,785	55,314	60,502	55,576	46,914	47,691	47,999	53,950	52,255	50,385	-
加：非融資性收入2
工程帳款收現	161,641	270,552	339,617	339,098	376,478	341,105	391,225	264,747	155,075	140,466	286,230	333,644	3,399,878
營業外收入	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	26,112
合計	163,817	272,728	341,793	341,274	378,654	343,281	393,401	266,923	157,251	142,642	288,406	335,820	3,425,990
減：非融資性支出3
工程帳款付現	236,596	204,778	221,537	218,160	174,005	129,251	255,038	186,454	180,812	186,257	160,496	110,031	2,263,415
營業費用	24,453	24,453	24,453	24,453	30,453	24,453	24,453	24,453	33,456	24,453	24,453	24,453	308,439
營業外支出	5,260	5,260	5,260	5,260	5,260	5,260	5,760	5,760	5,760	5,560	5,460	5,360	65,220
合計	266,309	234,491	251,251	247,873	209,718	158,964	285,251	216,667	220,028	216,270	190,409	139,844	2,637,075
要求最低現金餘額4	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000
所需資金總額5=3+4	284,309	252,491	269,251	265,873	227,718	176,964	303,251	234,667	238,028	234,270	208,409	157,844	2,655,075
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	(69,705)	58,864	119,327	130,715	211,438	221,893	137,064	79,947	(32,778)	(37,678)	132,252	228,362	1,179,701
融資淨額7
發行新股	-	-	156,960	-	-	-	-	-	-	-	-	-	156,960
發行公司債	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
發放現金股利等	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(50,000)	-	-	(50,000)
購置資產設備	-	(7,400)	(16,900)	(73,500)	(40,000)	(60,000)	-	-	-	-	-	-	(197,800)
金融機構借款	281,765	102,310	63,000	63,758	14,476	95,027	64,748	98,000	226,445	151,830	926	76,236	1,238,521
金融機構還款	(191,433)	(124,989)	(285,073)	(78,471)	(148,338)	(228,006)	(172,121)	(147,948)	(157,717)	(29,897)	(100,793)	(270,015)	(1,934,801)
合計	90,332	(30,079)	(82,013)	(88,213)	(173,862)	(192,979)	(107,373)	(49,948)	68,728	71,933	(99,867)	(193,779)	(787,120)
期末現金及約當現金餘額8=1+2-3+7	38,627	46,785	55,314	60,502	55,576	46,914	47,691	47,999	53,950	52,255	50,385	52,583	-

2.就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比，說明償債或充實營運資金之原因

(1)應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司主要產品為電子廠房、公共工程及高樓建物等建築物之鋼骨結構，在應收帳款收款政策方面，主係考量客戶之財務狀況、經營狀況、銷售能力及歷史交易情形等因素後，予以適當之授信額度及收款條件，並於工程契約中明訂各類應收款項之收款條件，若依應收款項週轉率設算，自95年度以來之收款天數約為90至120天；另於應付帳款付款政策方面，本公司依廠商性質及進貨項目不同而有差異，付款條件多為60天至90天，本公司96及97年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付現金額，係以此應收帳款收款及應付帳款付款政策為依據，故編製之假設基礎尚屬合理。

(2)資本支出計畫

本公司96年開始興建金湖廠二期及辦公大樓，並於96年10月向法院拍受取得雲林廠，其中前述辦公大樓已於96年第四季完工，金湖廠二期則預計於97年一季完工，且該廠機器設備預計於97年上半年度完成安裝，因此本公司96及97年度較重大之資本支出，主要為前述興建金湖廠二期、辦公大樓及取得雲林廠；整體而言，編製基礎尚屬合理。

(3)財務槓桿及負債比率

| 年度
項目 | 95年度 | 96年9月30日 | 97年募資後 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務槓桿(倍) | 1.28 | 1.82 | 1.66(註) |
| 負債比率(%) | 71.72 | 71.47 | 63.84 |

註：本公司97年所承做之各項工程多以短天期為主，獲利能力較不受鋼價波動之影響，惟本表基於保守穩健原則，其97年募資後之財務槓桿度尚無將此一趨勢估列在內。

本公司95年度及96年前三季之利息費用分別為50,297仟元、39,051仟元，其變動幅度尚微，足見本公司財務槓桿度由95年度1.28倍增加至96年前三季之1.82倍，主要係獲利能力因鋼價持續上漲而受到侵蝕，營業利益由95年度之228,305仟元下滑至96年前三季之86,871仟元所致。

然本公司目前隨著各項較長天期之重大公共工程接近完工階段，且已簽訂合約及一年內將陸續動工之工程多屬以全部完工法認列工程收入，預期其獲利情形將較不受鋼價波動之影響，因此未來在獲利能力逐漸回升，以及預計本次辦理募資156,960仟元全數用以債償還銀行借款後，本公司之財務槓桿度將較上開1.66倍下降，有效降低財務風險。另本公司96年9月30日之流動比率及速動比率分別為 $122.92\%$ 及 $46.30\%$ ，預計本次辦理現金增資償還銀行借款後，此二項財務比率可提升至 $132.74\%$ 及 $50.06\%$ ，除可取得較低成本且穩定之資金外，亦將降低公司財務負擔及資金調度壓力，並提升短期償債能力及公司競爭力，進而增加公司之獲利能力，故本次增資計畫確有其必要性與合理性。

三、本次受讓他公司股份發行新股記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度之簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | 當年度截至96年9月30日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 91年 | 92年 | 93年 | 94年 | | 95年 |
| 流動資產 | | $1,116,623 | $1,558,375 | $2,567,075 | $1,911,799 | $2,750,213 | $2,609,175 |
| 基金及長期投資 | | 35,137 | 32,475 | 36,177 | 44,631 | - | - |
| 固定資產 | | 223,866 | 191,207 | 300,025 | 395,203 | 458,328 | 663,540 |
| 無形資產 | | 13,500 | 13,000 | 12,500 | - | - | - |
| 其他資產 | | 76,838 | 114,195 | 183,423 | 213,638 | 214,671 | 99,169 |
| 流動負債 | 分配前 | 741,229 | 1,204,159 | 2,211,399 | 1,511,386 | 2,210,230 | 2,122,646 |
| | 分配後 | 741,229 | 1,205,853 | 2,311,952 | 1,573,638 | 2,257,930 | 2,122,646 |
| 長期負債 | | 100,542 | 40,246 | 45,862 | 144,526 | 213,793 | 255,339 |
| 各項準備 | | 10,204 | 10,204 | 10,204 | 10,204 | 10,204 | 10,204 |
| 其他負債 | | 17,471 | 18,142 | 20,115 | 21,165 | 20,873 | 21,751 |
| 股本 | | 697,524 | 596,777 | 617,664 | 679,431 | 713,403 | 784,743 |
| 資本公積 | | 15,496 | - | - | - | - | - |
| 保留盈餘
(虧損) | 分配前 | (116,859) | 41,581 | 197,726 | 199,894 | 254,093 | 176,585 |
| | 分配後 | (116,859) | 18,384 | 35,406 | 103,670 | 135,053 | - |
| 累積換算調整數 | | (259) | (1,857) | (4,386) | (1,951) | - | - |
| 未實現重估增值 | | - | 616 | 616 | 616 | 616 | 616 |
| 資產總額 | | 1,465,964 | 1,909,252 | 3,099,200 | 2,565,271 | 3,423,212 | 3,371,884 |
| 負債總額 | 分配前 | 869,446 | 1,272,751 | 2,287,580 | 1,687,281 | 2,455,100 | 2,409,940 |
| | 分配後 | 869,446 | 1,274,445 | 2,388,133 | 1,749,533 | 2,502,800 | - |
| 股東權益
總額 | 分配前 | 596,518 | 636,501 | 811,620 | 877,990 | 968,112 | 961,944 |
| | 分配後 | 596,518 | 634,807 | 711,067 | 815,738 | 920,412 | - |

註一：以上各年度財務資料均經會計師查核簽証。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | 當年度截至
96年9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 91年 | 92年 | 93年 | 94年 | 95年 | |
| 營業收入 | $ 1,352,123 | $ 1,583,056 | $ 2,679,879 | $ 2,518,332 | $ 3,106,271 | $ 1,694,624 |
| 營業毛利 | 60,652 | 107,278 | 293,312 | 340,387 | 316,304 | 118,537 |
| 營業利益 | 217 | 66,391 | 231,943 | 280,243 | 228,305 | 86,871 |
| 營業外收入 | 6,916 | 9,863 | 27,180 | 38,828 | 37,742 | 15,215 |
| 營業外支出 | 57,594 | 37,433 | 47,737 | 93,512 | 56,282 | 43,810 |
| 稅前利益(損失) | ( 50,461) | 38,821 | 211,386 | 225,559 | 209,765 | 58,906 |
| 純益(損) | ( 54,002 ) | 41,581 | 179,342 | 164,488 | 150,423 | 41,532 |
| 每股盈餘(虧損)(元) | ( 0.79 ) | 0.61 | 2.90 | 2.42 | 2.11 | 0.53 |
| 利息資本化金額 | - | - | - | - | - | - |

註一：以上各年度財務資料均經會計師查核簽証。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
91	勤業眾信會計師事務所	范有偉、黃樹傑	無保留意見
92	勤業眾信會計師事務所	范有偉、黃鴻文	無保留意見
93	勤業眾信會計師事務所	黃鴻文、張榮銘	無保留意見
94	勤業眾信會計師事務所	黃鴻文、方蘇立	修正式無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	黃鴻文、方蘇立	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：係勤業眾信會計師事務所內部調度。

(四)財務分析

年度			最近五年度財務分析(註1)					當年度截至 96年9月30日
分析項目			91年	92年	93年	94年	95年
財務結構 (%)	負債占資產比率		59.31	66.64	73.81	65.77	71.72	71.47
	長期資金占固定資產比率		311.37	359.27	285.80	266.67	257.87	183.45
償債能力 (%)	流動比率		150.64	129.42	116.08	126.49	124.43	122.92
	速動比率		63.02	105.49	56.97	36.29	59.21	46.30
	利息保障倍數(倍)		-	2.23	6.43	5.94	5.17	2.51
經營能力	應收款項週轉率(次)		3..83	2.12	2.44	3..34	4..37	2.43
	平均收現日數		95	172	150	109	84	151
	存貨週轉率(次)		2.06	3.47	3.16	1.69	2.03	1.40
	應付款項週轉率(次)		5.04	4.34	5.10	5.05	6.02	3.74
	平均銷貨日數		177	105	116	216	180	261
	固定資產週轉率(次)		6.04	8.28	8.93	6.37	6.78	3.41
	總資產週轉率(次)		0.92	0.83	0.86	0.98	0.91	0.67
獲利能力	資產報酬率(%)		( 1.21 )	3.87	8.33	7.02	6.28	2.78
	股東權益報酬率(%)		( 8.64 )	6,74	24.77	19.47	16.30	5.74
	占實收資本比率(%)	營業利益	0.03	11.12	37.55	41.25	32.00	14.76
		稅前純益	( 7.23 )	6.51	34.22	33.20	29.40	10.01
	純益率(%)		( 3.99 )	2.63	6.69	6.53	4.84	2.45
	每股盈餘(元)		( 0.79 )	0.61	2.64	2.42	2.11	0.53
現金流量	現金流量比率(%)		8.84	-	-	39.18	-	1.68
	現金流量允當比率(%)		-	-	-	46.25	-	-
	現金再投資比率(%)		7.51	-	-	46.12	-	-
槓桿度	營業槓桿度		366.41	2.19	1.48	1.29	1.58	2.14
	財務槓桿度		-	1.91	1.20	1.19	1.28	1.82
最近二年度各項財務比率變動原因(增減超過達20%者) 1. 應收款項週轉率上升：主要增加對客戶徵信及加強對帳款的管理所致。 2. 純益率下降：主要係市場價格競爭售價下降毛利率降低所致。

註1：上開財務資料經會計師查核簽證。
註2：分析項目之計算公式如下：

計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率 = [（股東權益淨額 + 長期負債）／固定資產淨額]。
償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）
週轉率 = 銷售淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）
週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。
(5) 平均售貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率 = [稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率 = 稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利）。
(3) 現金再投資比率 = （營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金）。
槓桿度
(1) 營運槓桿度 = （營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／（營業利益－利息費用）。

(五)會計科目重大變動說明：

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因：

單位：新台幣仟元

| 年度
會計科目 | 95年 | | 94年 | | 增減變動 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |
| 現金 | 138,127 | 4 | 22,516 | 1 | 115,611 | 513.46 | 主要係95年營業額增加，致現金流入。 |
| 應收票據 | 265,437 | 8 | 39,792 | 2 | 225,645 | 567.06 | 主要係95年營業額增加，故本期應收票據增加。 |
| 應收帳款淨額 | 719,102 | 21 | 396,104 | 15 | 322,998 | 81.54 | 主要係95年營業額增加，故本期應收帳款增加。 |
| 存貨淨額 | 330,974 | 9 | 370,217 | 14 | (39,243) | (10.60) | 主要95年之工程案件已陸續投料，製作銅構件，致使存貨減少。 |
| 在建工程淨額 | 1,085,642 | 32 | 962,391 | 38 | 123,251 | 12.81 | 主要係工程投料生產，尚未完工，致在建工程成本增加。 |
| 受限制資產-流動 | 184,188 | 5 | 88,663 | 4 | 95,525 | 107.74 | 主要95年融資借款增加，故定存貨押定期存單相對增加所致。 |
| 預付款項及其他流動資產 | 23,499 | 1 | 29,994 | 1 | (6,495) | (21.65) | 主要係95年留抵稅額減少所致。 |
| 採權益法之長期股權投資 | 0 | - | 44,631 | 2 | (44,631) | - | 主要係95年出售香港衛奇之股權 |
| 固定資產淨額 | 458,328 | 14 | 395,203 | 15 | 63,125 | 15.97 | 主要係95年度擴增購機器設備所致。 |
| 出租資產 | 27,805 | 1 | 40,588 | 2 | (12,783) | (31.49) | 主要係95年出售位於桃園市辦公大樓所致。 |
| 短期借款 | 1,392,232 | 41 | 1,018,790 | 40 | 370,442 | 36.36 | 主要係95年工程案件增加之短期專案購料融資借款。 |
| 應付商業本票 | 75,319 | 2 | | - | 75,319 | - | 主要係95年發行票券融資所致。 |
| 應付票據 | 351,327 | 10 | 178,555 | 7 | 172,772 | 96.76 | 主要係95年業務成長，購料及工程施工費用之增加所致。 |
| 應付帳款 | 235,133 | 7 | 161,917 | 6 | 73,216 | 45.22 | 主要係95年業績成長，支付工程施工費用增加所致。 |
| 應付所得稅 | 27,032 | 1 | 57,196 | 2 | (30,164) | (52.74) | 主要係95年較94年暫繳較多所得稅及盈餘下降等因素所致。 |
| 一年內到期長期借款 | 90,259 | 3 | 50,060 | 2 | 40,199 | 80.30 | 主要係95年長期借款增加所致。 |
| 長期借款 | 213,793 | 6 | 144,526 | 6 | 69,267 | 47.93 | 主要95年增加一年以上之長期融資借款。 |
| 保留盈餘 | 254,093 | 7 | 199,894 | 8 | 54,199 | 27.11 | 主要係94年之盈餘分派股利(息)比率較少所致。 |
| 營業收入 | 3,106,271 | 100 | 2,518,332 | 100 | 587,939 | 23.35 | 主要係95年度整體營收大幅成長增加所致。 |
| 營業成本 | 2,789,967 | 89 | 2,177,945 | 87 | 612,022 | 28.10 | 主要係95年度整體營收大幅成長增加所致。 |
| 營業費用 | 87,999 | 3 | 60,144 | 2 | 27,855 | 46.31 | 主要係95年營收增加及增提對同開備抵呆帳所致。 |
| 營業淨利 | 228,305 | 8 | 280,243 | 11 | (51,938) | (18.53) | 主要係95年毛利率下降所致。 |
| 營業外費用及損失 | 56,282 | 2 | 93,512 | 4 | (37,230) | (39.81) | 主要係94年首度依財務準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，資產之減損損失。 |

二、財務報表應記載事項

(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告

九十四年度財務報表：請參閱第83頁至第111頁。
九十五年度財務報表：請參閱第112頁至第142頁。

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。

(三)截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：請詳閱公開說明書第143頁至第171頁。

三、財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難之情事者應揭露資訊：無。

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

財務狀況變動分析

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 95年度 | 94年度 | 差異 | | 當年截至96年
9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | |
| 流動資產 | $ 2,750,213 | $ 1,911,799 | $ 838,414 | 44 | $ 2,609,175 |
| 基金及投資 | - | 44,631 | ( 44,631) | - | - |
| 固定資產 | 458,328 | 395,203 | 63,125 | 16 | 663,540 |
| 其他資產 | 214,671 | 213,638 | 1,033 | - | 99,169 |
| 資產總額 | 3,423,212 | 2,565,271 | 857,941 | 33 | 3,371,884 |
| 流動負債 | 2,210,230 | 1,511,386 | 698,844 | 46 | 2,122,646 |
| 長期負債 | 213,793 | 144,526 | 69,267 | 45 | 255,339 |
| 各項準備 | 10,204 | 10,204 | - | - | 10,204 |
| 其他負債 | 20,873 | 21,165 | ( 292) | ( 45) | 21,751 |
| 負債總額 | 2,455,100 | 1,687,281 | 767,819 | 46 | 2,409,940 |
| 股本 | 713,403 | 679,431 | 33,972 | 5 | 784,743 |
| 待分配股票股利 | | | | | 78,474 |
| 保留盈餘 | 254,093 | 199,894 | 54,199 | 27 | 176,589 |
| 累換調整數 | - | ( 1,951) | 1,951 | - | - |
| 未實現重估增值 | 616 | 616 | 0 | - | |
| 股東權益總額 | 968,112 | 877,990 | 90,122 | 10 | 961,994 |
| 增減比例超過20%之變動分析：
1. 流動資產增加：主要係營收增加相對應收款項增加所致。
2. 基金及投資減少：主要係處分大陸衛奇之長期投資所致。
3. 資產總額增加：主要係營業額增加，相對營收增加所致。
4. 流動負債增加：主要係營收增加相對購料貸款及支應之工程款也增加所致。
5. 長期及負債增加：主要係增加一年以上之銀行融資借款增加所致。
6. 保留盈餘增加：主要係歷年盈餘未完全分配所致。 | | | | | |

最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：

95年度流動資產及負債同時增加，主要係營收增加，相對應收款項及購料貸款與工程款增加，其屬營運所產生之資產、負債同額增加，已於96年第一季陸續收回及付款。

(二)經營結果

經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 9 5 年度 | 9 4 年度 | 增（減）金額 | 變動比例 | 截至當年 96 年
9 月 30 日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入總額 | $ 3,106,435 | $ 2,521,249 | $ 585,186 | 23 | $ 1,695,208 |
| 減：工程收入折讓 | 164 | 2,917 | ( 2,753) | - | 584 |
| 營業收入淨額 | 3,106,271 | 2,518,332 | 587,939 | 23 | 1,694,624 |
| 營業成本 | 2,789,967 | 2,177,945 | 612,022 | 28 | 1,576,087 |
| 營業毛利 | 316,304 | 340,387 | ( 24,083) | ( 7) | 118,537 |
| 營業費用 | 87,999 | 60,144 | 27,855 | 46 | 31,666 |
| 營業利益 | 228,305 | 280,243 | ( 51,938) | ( 19) | 86,871 |
| 營業外收入及利益 | 37,742 | 38,828 | ( 1,086) | ( 3) | 15,215 |
| 營業外支出及費用 | 56,282 | 93,512 | ( 37,230) | ( 40) | 43,180 |
| 稅前利益 | 209,765 | 225,559 | ( 15,794) | ( 7) | 58,906 |
| 所得稅費用 | 59,342 | 61,071 | ( 1,729) | ( 3) | 17,374 |
| 本期純益 | $ 150,423 | $ 164,488 | ($ 14,065) | ( 8) | $ 41,532 |
| 增減比例變動分析說明：
1.營業收入增加：主要係 95 年完成南亞及友達等大型電子廠房工程所致。
2.營業成本增加：主要係隨營收增加成本增加所致。
3.營業費用增加：主要係營收增加費用同時增加所致。
4.營業外支出及費用減少：主要係 94 年度認列資產減損損失所致。
5.稅前利益減少：主要係 94 年於需求大於供給情形下，使其營業毛利率較高於 95 年約 3% 所致。 | | | | | |

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

單位：噸；新台幣仟元

主要產品	高樓鋼構	廠房鋼構	公共工程	其他	合計
數量	25,000	40,000	19,608	3,250	87,858
金額	928,571	1,400,000	662,338	75,000	3,065,909

預期未來一年銷售數量係依據產業未來前景及已爭取之合約予以推估，並參考歷史銷售資料。

本公司預計96年度營業收入為3,065,909仟元，較95年營收相當，主要係已承接之公共工程陸續完成及國內大型電子廠之新廠興建工程案，但由於受電子景氣循環影響，其將新建工程延後，使本公司96年度營業收入應不及預計之3,065,909仟元。

(三)現金流量

1 最近二年度流動性分析：

| 年度
項目 | 九十五年度 | 九十四年度 | 增（減）比例 |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率（%） | - | 39.18 | - |
| 現金流量允當比率（%） | - | 46.25 | - |
| 現金再投資比率（%） | - | 46.12 | - |
| 增減比例變動分析說明：
現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率，95 年度主要係完成工程案件帳款增加，於年底未完全收回，故營業活動淨現金流出大幅相對較 94 年大幅減少。 | | | |

2.未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

| 年初現金 | 預計全年來自營業活動 | 預計全年
現金流出量 | 預計現金剩餘（不足）數額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 餘額① | 淨現金流量② | ③ | ① + ② - ③ | 投資計劃 | 理財計劃 |
| $138,127 | $261,326 | $257,578 | $141,875 | - | - |
| 1、未來一年度現金流量變動情形分析：
（1）營業活動：主要係預計九十六年度工程收現增加。
（2）投資活動及融資活動：主要係支付股利及員工紅利 47,700 仟元及購置固定資產 203,464 仟元所致。
2、預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。 | | | | | |

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.購地建廠源由

本公司為提升產能以支應下游客戶之訂單需求，且為增加毛利較高之鋼構橋樑業務，業經董事會決議通過購地及新建廠房，以達提升公司未來業績及獲利能力。

2.擴建新廠

| 廠區 | 生產產品 | 年產能
(噸) | 建廠主要目的 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金湖一期 | 鋼構件 | 18,000 | 擴增產能 | 94 年建置完成 |
| 雲林廠 | 鋼構件 | 18,000 | 擴增產能 | 96 年 10 月購買 |
| 金湖二期 | 鋼構件 | 42,000 | 整合生產線，增加橋樑業務 | 興建中 |
| 合計 | | 78,000 | | |

(1)金湖一期及雲林廠

A.金湖一期

本廠區於 94 年興建完成，於 95 年逐步擴增產能，得於 95 年主要支援了施工期短之華亞及南亞二大科技廠房共計約 3 萬噸之工程。

B.雲林廠

本廠區為95年5月向中榮鋼構公司承租，於96年9月向法院標購，其在逐漸試機量產中，支援了友達中科廠1萬4千萬之工程。

其二廠區之擴增，使本公司產能增加，同時於95年度較94年營收增加585,186千元。

(2)金湖二期

本廠區之興建主要目的為整合委外生產之產能並作為新產品發展方向之基石，本公司未來將朝產業利基之鋼構橋樑、大跨距桁架廠房及與日本廠商合作開發先進的橋樑結構，作為本公司產品發展方向。

3.整體效益

(1)新業務取得

目前已取得「八里新店線高架橋樑」之部分橋樑工程計新台幣294,141仟元，並積極與日本廠商合作開發先進的橋樑結構，目前初期洽談案件合約量約為124,000仟元，而桃園國際機場聯外捷運系統建設計，目前已在報價作業有鋼構計有27,000噸，鋼構造價高達13億元以上，因佔地利之便，亦是本公司目前增加之橋樑案件。

(2)保障資產安全

本公司原有廠區面積不足，而鋼結構體積龐大，需要大量土地、廠房、設備以供應製造及原料儲存。購地擴廠整合集中管理，可減少搬運成本及保障鋼材存貨安全。

(3)構件品質的確保

本公司由於在廠區及人員的種種限制，往往難兼顧確保協力廠商製作品質，故整合於廠區製作，可監控其製作品質，使構件品質更有保障並增加公司商譽。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	內部控制缺失之改進建議	目前改善情形
93	訂購單/管制單未預先連續編號，而係採手工取號方式編號	已改善
	部分工程(911127 及 921008 及 921020 等)缺成本預算表	已改善
94	繳款明細表有漏簽核情形	已改善
	部分工程(921030)缺成本預算表	已改善
95	「預計出貨明細表」「生產日報表」偶有遺漏而未經單位主管簽核	已改善
	「廠內領料單」乃於僅電腦系統中 key in 並無列印出來簽核	已改善

(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(三)內部控制聲明書：參閱本公開說明書第172頁。

(四)會計師專案審查內部控制制度報告：請參閱第173頁。

二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。

四、律師法律意見書：請參閱第 175~176 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：請參閱第 177~178 頁。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

95年度董事會開會7(A)次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】(註2)	備註
董事長	冠增投資(股)公司代表人：周金裕	4	0	100%	95.06.28 股東常會全面改選，新任

職稱	姓名(註 1)	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】(註 2)	備註
董事	向鋒投資(股)公司代表人：賴文祥	4	0	100%	95.06.28 股東常會全面改選，新任
董事	賴美枝	7	0	100%	95.06.28 股東常會全面改選，連任
獨立董事	溫維謙	4	0	100%	95.06.28 股東常會全面改選，新任
獨立董事	劉兆瀅	1	0	25%	95.06.28 股東常會全面改選，新任
前董事	周金裕	3	0	100%	95.06.28 股東常會全面改選，舊任
前董事	賴文祥	3	0	100%	95.06.28 股東常會全面改選，舊任
前董事	洋華光電(股)公司代表人：楊愷悌	3	0	100%	95.06.28 股東常會全面改選，舊任
前董事	呂錦玲	1	0	33%	95.06.28 股東常會全面改選，舊任
監察人	丰耕投資(股)公司代表人：林嘉彥	2	0	50%	95.06.28 股東常會全面改選，新任
監察人	楊天成	2	0	50%	95.06.28 股東常會全面改選，新任
獨立監察人	徐國雄	4	0	100%	95.06.28 股東常會全面改選，新任
前監察人	向鋒投資(股)公司代表人：馮秋貞	2	0	67%	95.06.28 股東常會全面改選，舊任
前監察人	賴義森	3	0	100%	95.06.28 股東常會全面改選，舊任
其他應行記錄事項： 1.證交法第 14 條之列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已於「95 年 12 月 28 日訂定董事會議事規則」。

96年度董事會開會5(A)次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【B/A】(註2)	備註
董事長	冠增投資(股)公司代表人：周金裕	5	0	100%	-
董事	向鋒投資(股)公司代表人：賴文祥	5	0	100%	-
董事	賴美枝	5	0	100%	-
獨立董事	溫維謙	5	0	100%	-
獨立董事	劉兆瀅	4	1	80%	-
監察人	丰耕投資(股)公司代表人：林嘉彥	5	0	100%	-
監察人	楊天成	4	0	80%	-
獨立監察人	徐國雄	3	0	60%	-
其他應行記錄事項： 1.證交法第 14 條之列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。 3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

(二)審計委員會運作情形資訊：本公司無設置審計委員會

(三)公司治理運作情形及其上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
(一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
(二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火墻之方式	(一)本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議或糾紛等問題。
(二)本公司可經由股務代理機構提供股東名冊，隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，並與主要股東保持密切聯繫。
(三)為降低風險，本公司已訂立「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，並依法落實本公司與關係企業間之風險控管及適當之防火墻機制。	尚無重大差異
二、董事會之組成及職責
(一)公司設置獨立董事之情形
(二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前設有五席董事，其中包含二席獨立董事，且依照「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理。
(二)本公司選任之會計師事務所及簽證會計師，皆與本公司無利害關係，並嚴守獨立性。	尚無重大差異
三、監察人之組成及職責
(一)公司設置獨立監察人之情形
(二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司目前設有三席監察人，其中包含一席具獨立職能之監察人。
(二)監察人均列席本公司之董事會及股東會，且內部稽核單位依規定提交稽核報告予監察人複核。	尚無重大差異
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	利害關係人如有需求得隨時以電話、書信、傳真及電子郵件等方式與本公司聯絡。	尚無重大差異
五、資訊公開
(一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形
(二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已依規定公開資訊觀測站揭露各項業務、財務資訊。
(二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。	尚無重大差異
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司目前未設置提名或薪酬委員會等功能性委員會。	尚無重大差異
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
本公司尚未訂定「公司治理實務守則」，惟經營團隊皆以公司治理實務守則之綱要執事，且本公司目前已選任二席獨立董事及一席具獨立職能之監察人，並已訂有股東會議事規則、董事會議事規範及完整之內部控制制度及內部稽核制度等，以落實公司治理之運作及推動。
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形：

(一)本公司召募、任用人員並不因其性別、種族、國籍等之不同而有差別，對於員工權益之維護亦不遺餘力，每位員工均依法加入勞保、健保並依法提撥退休準備金以保障員工權益，此外，提供就業機會，贊助公益活動，善盡社會責任。

(二)對於環保，本公司皆依環保法令相關規定，取得應有之操作/運作許可證，並朝無污染之目標邁進。

(三)對於供應商關係，本公司訂有廠商評估及管理作業程序書及相關管理辦法，除要求供應商密切配合外，亦定時對供應商進行評鑑，以確保交期及品質，並與其保持良好之互動關係。

(四)對於本公司之投資者關係及利害關係人之權利方面，本公司係隨時保持暢通之溝通管道，充分發揮發言人機制，並秉持誠信原則即時發布公開資訊以維護投資者關係及利害關係人之權益。 | | |
| 九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：

(一)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人於申請上市年度已依法令規定參加進修課程，且本公司未來將不定期為董事及監察人安排適當之進修課程。

(二)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等各項管理程序，以作為本公司執行單位與稽核單位執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用。

(三)保護消費者或客戶政策之執行情形：為顧客及客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進世紀鋼鐵結構與客戶間之互動效果，並定期於全面品質經營管理委員會會議、產銷會議及業務會議中檢討改進。

(四)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。 | | |
| 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：

本公司目前尚無公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告，惟均以公司治理實務守則之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。 | | |

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司尚未訂定公司治理守則及相關規章。

(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）解職解任之情形之彙總

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

96年9月30日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
稽核主管	林煒迪	95.04.11	96.02.07	內部調動

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

十三、與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；並揭露其重要業務之政策，無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易：請參閱第179~180頁。

十四、申請上市會計年度及其上一年會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：本公司申請上市會計年度及其上一會計年度並無辦理現金增資之情形：無。

十五、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

十六、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人：無。

十七、申請公司上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

十八、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請參閱證券承銷商之評估報告。

十九、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明：無。

二十、其他必要補充說明事項

(一)該公司最近三年度及申請(96)年前三季業績變化合理性之評估

世紀鋼鐵結構股份有限公司最近三年度(93至95年度)及96年截至第三季業績變化情形如下表：

表一
單位：新台幣仟元

| 年度
項目\年度 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 營業收入淨額 | 2,679,879 | 100.00 | 2,518,332 | 100.00 | 3,106,271 | 100.00 | 1,694,624 | 100.00 |
| 營業成本 | 2,386,567 | 89.06 | 2,177,945 | 86.48 | 2,789,967 | 89.82 | 1,576,087 | 93.01 |
| 營業毛利 | 293,312 | 10.94 | 340,387 | 13.52 | 316,304 | 10.18 | 118,537 | 6.99 |
| 營業費用 | 61,369 | 2.29 | 60,144 | 2.39 | 87,999 | 2.83 | 31,666 | 1.87 |
| 營業利益 | 231,943 | 8.65 | 280,243 | 11.13 | 228,305 | 7.35 | 86,871 | 5.13 |
| 營業外收入及利益 | 27,180 | 1.01 | 38,828 | 1.54 | 37,742 | 1.22 | 15,215 | 0.90 |
| 營業外費用及損失 | 47,737 | 1.78 | 93,512 | 3.71 | 56,282 | 1.81 | 43,180 | 2.55 |
| 稅前淨利 | 211,386 | 7.89 | 225,559 | 8.96 | 209,765 | 6.75 | 58,906 | 3.48 |
| 所得稅利益(費用) | (32,044) | (1.20) | (61,071) | (2.43) | (59,342) | (1.91) | (17,374) | (1.03) |
| 稅後淨利 | 179,342 | 6.69 | 164,488 | 6.53 | 150,423 | 4.84 | 41,532 | 2.45 |
| 期末資本額 | 617,664 | | 679,431 | | 713,403 | | 784,743 | |
| 每股稅後純益(元)(註1) | 2.90 | | 2.42 | | 2.11 | | 0.53 | |
| 每股稅後純益(元)(註2) | 2.29 | | 2.10 | | 1.92 | | 0.53 | |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註1：以當年度流通在外加權平均股數計算。
註2：按追溯後加權平均股數計算。

世紀鋼構為鋼鐵結構之製造廠商，其產品主要應用於電子廠房、公共工程及高樓建物等鋼構工程，有關該公司業績變化合理性，經洽請承銷商評估如後：

1.該公司所屬產業發展概況

世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱世紀鋼構或該公司)成立於76年10月9日，以國內為主要銷售區域，其營業項目為鋼鐵結構之製造及銷售，主要應用電子廠房、公共工程及高樓建物等建築物。94年起國內市場受政府擴大內需釋出大量公共工程、電子廠房、大型購物中心投資等因素影響，不同的產品市場將有不同的產品成長力道，在營收方面世紀鋼構預估97年應可維持96年之水準，對於鋼鐵結構平均單價經「金屬中心ITIS計劃」向業者調查意見，有 70%認為價格將超越目前水準，多數廠商對於97年鋼鐵結構市場前景看法保守，從個別鋼鐵結構產品的預測統計來看，廠商普遍對於橋樑與廠房鋼結構市場較為樂觀；另我國鋼鐵結構產業從「金屬中心ITIS計劃」調查97年成長率來看，普遍預期鋼鐵結構市場將微幅回溫，除大樓鋼構衰退 4%左右，經加權平均計算受訪廠商的預估值，預估整體鋼鐵結構成長幅度約為 1.5% 。

2.營業收入變化原因及合理性說明

(1)最近三年度及申請年度主要產品別之銷貨收入變動表

表二
單位：新台幣仟元

| 年度
產品別 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) |
| 電子廠房 | 1,663,055 | 54.18 | 1,061,787 | 42.16 | 1,720,941 | 55.40 | 149,226 | 8.81 |
| 公共工程 | 505,540 | 12.63 | 878,958 | 34.90 | 1,204,768 | 38.79 | 725,788 | 42.83 |
| 高樓建物 | 279,313 | 26.02 | 521,717 | 20.72 | 68,984 | 2.22 | 586,239 | 34.59 |
| 其他 | 231,971 | 7.17 | 55,870 | 2.22 | 111,578 | 3.59 | 233,371 | 13.77 |
| 合計 | 2,679,879 | 100.00 | 2,518,332 | 100.00 | 3,106,271 | 100.00 | 1,694,624 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

A. 電子廠房

該公司電子廠房之工程收入主要來自於國內科技公司新建廠房，其93至95年度及96年截至第三季止之金額分別為1,663,055仟元、1,061,787仟元、1,720,941仟元及149,226仟元，分別佔各期營收之比例為 54.18% 、 42.16% 、 55.40% 及 8.81% ，係該公司最近三年度營收比重最高之產品別，主要為電子廠房工程期間較短及單價普遍較高，故該公司過去業務發展較偏重於此方面，本項產品之起造者以國內知名科技公司為主，例如：台積電、友達光電、華亞科技、南亞科技、華邦電子、全燃精密、聯相光電及中環；另該產品別94年度之營業比重較其他年度低，乃至於96年前三季之營業比重大幅降至 8.81% ，除受該公司就工程完工認列時點所影響外，主要為當期國內電子科技公司預測所處產業景氣較為不樂觀，因而減少資本支出使然，影響所及95年度之電子廠房工程案接單狀況持續下修。故該公司93至95年度及96年截至第三季止電子廠房之工程收入變化，與下游客戶之產業景氣脈動息息相關，惟該公司因新建金湖廠區，目前已具備承接施工場地較廣之橋樑工程能力，且96年已開始承接此類型之訂單，並藉由新類型產品業務之開發，以降低電子廠房工程受產業景氣波動之影響。

B. 公共工程

該公司93至95年度及96年截至第三季止公共工程方面之工程收入金額分別為505,540仟元、878,958仟元、1,204768仟元及725,788仟元，佔各期營收之比例為 18.86% 、 34.90% 、 38.79% 及 42.83% ，各期間之成長率為 73.87% 、 37.07% 及 (22.77)% ，其主要公共工程之案件包含南港車站地下化、空軍總部、捷運新莊線及捷運內湖線，由於公共工程之施工期間較長，往往以完工比例法認列工程收入，該公司自93年度依完工比例認列南港車站地下化、空軍總部及捷運新莊線等工程收入，然工程甫進行施工，當期認列之收入相對較低，94年起新增捷運內湖線之承做，且前述工程完工進度較為明顯，94至95年期間認列之工程收入隨之成長，截至96年第三季因南港車站地下化及空軍總部之鋼構工程幾近完工階段，其認列收入之比例相對降低，致該期間整體公共工程認列之工程收入合計總額較95年同期微幅下滑。故該公司公共工程方面之工程收入主要隨著各鋼構工程施工進度進行認列，其金額變化尚屬合理。

C. 高樓建物

該公司近幾年來所承做高樓建物之鋼構工程係以住宅大樓、辦公大樓及購物中心為主，已完成之實績包含台北縣政府、大坪林捷運站辦公大樓、遠東百貨板橋購物中心、敦年建設忠孝新生等著名工程，該公司93至95年度及96年截至第三季止高樓建物之鋼構工程收入分別為279,913仟元、521,717仟元、68,984仟元

及586,239仟元，佔各期營收之比例為 10.42%、20.72%、2.22%及 34.59%，除96年之營業比重因電子廠房鋼構工程訂單減少而提升外，93至95年度所佔之營業比重較低於電子廠房及公共工程等鋼構工程收入，主要為該公司過去以電子廠房及公共工程之鋼構工程為營運發展重心，其中尤以93及95年度此二項產品別之合計工程收入佔當期總營收之 80.92%及 94.19%，該公司產能受限而較無法支應高樓建物之鋼構工程，致高樓建物之工程收入及其營業比重較電子廠房及公共工程等二項產品別低；然96年截至第三季止隨著工程之完工及收入之認列，以及電子廠房工程的減少，96年前三季高樓建物工程收入之比例因而提升至 34.59%。該公司最近三年度高樓建物方面之工程收入主要受電子廠房及公共工程所佔產能擠壓，佔各期間之營業比重較低，惟隨著科技公司擴廠速度減緩，該公司將部份產能轉移至高樓建物之鋼構工程，使96年前三季本產品別之營業比重較以往提升，其變化尚屬合理。該公司金湖二廠已近完工階段，未來產能排擠問題，將更可進一步獲得舒緩。

D.其他

本項產品別之主要內容為銷售鋼板及型鋼等材料，主要係為提升存貨之品質及營運資金運用之彈性，該公司將預期一定期間內未編入製程之材料進行調節，交易價格為依當時市價加計合理利潤所訂定，其中94年度本產品別之收入較其他年度低，主要為當期鋼鐵方面之材料價格處於低檔階段，惟隨著鋼價自95年初上漲迄今，該公司95年度及96年截至第三季止之本類型產品別收入亦達111,578仟元及233,371仟元，各期收入金額變化尚屬合理。

(2)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

表三
單位：新台幣仟元：%

排名	93年度			94年度			95年度			96年前三季
	名稱	金額	比例	名稱	金額	比例	名稱	金額	比例	名稱	金額	比例
1	互助營造	1,452,035	54.18	華邦電子	1,068,132	42.41	意泰-長鴻營造	704,087	22.67	遠揚營造	583,239	34.42
2	意泰-長鴻營造	231,467	8.64	意泰-長鴻營造	614,847	24.42	源力營造	643,411	20.71	意泰-長鴻營造	566,854	33.45
3	久年營造	140,000	5.22	長鴻營造	451,626	17.93	互助營造	536,820	17.28	億欣營造	128,568	7.59
4	榮民工程	134,329	5.01	榮民工程	229,280	9.11	同開科技	356,750	11.48	工信工程	102,122	6.03
5	華升上大	96,433	3.60	晴銀鐵	42,002	1.67	榮民工程	280,673	9.04	方旭鋼鐵	64,718	3.82
6	興興營造	85,867	3.21	助群營造	34,090	1.35	大三億營造	134,050	4.32	榮民工程	56,812	3.35
7	中環	70,000	2.61	隆豐營造	31,976	1.27	工信工程	122,999	3.96	朝陽營造	41,031	2.42
8	隆豐營造	63,534	2.37	工信工程	28,244	1.12	華亞科技	73,935	2.38	盈發五金	34,665	2.04
9	長鴻營造	45,967	1.72	伍冠興業	13,926	0.55	富詳營造	59,277	1.91	中龍鋼鐵	12,824	0.76
10	謙信業	44,864	1.67	皓豐營造	12,500	0.50	久年營造	48,500	1.56	新光鋼鐵	3,925	0.23
	其他	315,383	11.77	其他	(8,291)	(0.33)	其他	145,769	4.69	其他	233,370	5.89
	合計	2,679,879	100.00	合計	2,518,332	100.00	合計	3,106,271	100.00	合計	1,694,624	100.00

資料來源：該公司提供

該公司主要產品為電子廠房、公共工程及高樓建物等鋼構工程，茲就此三項產品別分別分析其各自主要銷售對象變化情形之原因及其合理性：

A. 電子廠房鋼構工程

(A) 億欣營造

億欣營造有限公司（簡稱億欣營造）96年承攬聯相光電股份有限公司廠房及宿舍新建工程，並將鋼構工程發包予世紀鋼構承做，該項鋼構工程含追加款在內之總價為128,568仟元，96年7月開始施工，96年9月完工，世紀鋼構依全部完工法認列為96年第三季之工程收入，億欣營造隨之成為世紀鋼構96年前三季第三大銷售客戶。

(B) 中龍鋼鐵

中龍鋼鐵股份有限公司（簡稱中龍鋼鐵）96年起將部份廠房擴建工程發包予世紀鋼構，其中二期一階副產品工廠公用管架製作安裝工程合約總價172,200仟元，自96年5月開始施工，預計97年6月完工，世紀鋼構於96年第三季底以 11.66% 完工比例認列12,824仟元之工程收入，致中龍鋼鐵成為世紀鋼構96年前三季之第九大銷售客戶。

互助營造股份有限公司（簡稱互助營造）為國內知名營造公司，世紀鋼構主要係承做互助營造承攬友達光電股份有限公司中科廠房，包括93年之友達中科廠二期新建工程FAB棟鋼構工程及95年之L7B鋼構工程，其中FAB棟鋼構工程總價1,452,035仟元，自93年2月開工，93年12月完工，另B11及L7B鋼構工程總價各為41,220仟元及495,600仟元，自95年4月施工，95年12月完工，上述二項工程各分別於93及95年度認列工程收入，致互助營造為世紀鋼構93及95年度之第一及第三大銷售客戶。

(D) 大三億營造

大三億營造股份有限公司（簡稱大三億營造）於95年承攬全燃精密科技股份有限公司總部大樓之工程，其中FAB-5棟之鋼構工程發包予世紀鋼構所承做，該鋼構工程總價為134,050仟元，自95年5月施工，並於95年12月完工，故該項鋼構工程認列為95年度之工程收入，大三億營造並為世紀鋼構95年度第六大之銷售客戶。

(E) 源力營造

源力營造有限公司（簡稱源力營造）於95年承攬南亞科技股份有限公司製造三廠之工程，並由世紀鋼構承做鋼構工程，該鋼構工程採實做實算之計價方式，自95年3月開工，完工時間為95年12月，95年度認列643,411仟元之工程收入，當年度源力營造為世紀鋼構第二大之銷售客戶。

(F) 同開科技

同開科技工程股份有限公司（簡稱同開科技工程）為國內上市公司，主要營業項目為無塵室、機電廠房之整合工程，以及電子廠房之營建工程。同開科技工程94年承攬華亞科技股份有限公司FAB2廠房之工程，其中FAB2主廠房

及支援棟之鋼構工程係轉由世紀鋼構所承做，該鋼構工程總價 356,750 仟元，且鋼構工程自 94 年 7 月施工，95 年 6 月完工，世紀鋼構認列該工程為 95 年度之收入，致同開科技為世紀鋼構當年度第四大銷售客戶。

(G)華亞科技

華亞科技股份有限公司（簡稱華亞科技）94 至 95 年期間因產能不足而擴廠，世紀鋼構透過同開科技工程承做華亞科技 FAB2 主廠房及支援棟之鋼構工程，惟該鋼構工程之材料係由華亞科技直接向世紀鋼構購買，材料總價 40,155 仟元，世紀鋼構配合鋼構工程於 95 年度認列銷售材料之收入；另世紀鋼構於 95 年期間再承做華亞科技 F2B 辦公大樓運動中心之鋼構工程，該鋼構工程總價 33,780 仟元，並於 95 年 6 月施工，95 年 12 月完工。世紀鋼構因前述對華亞科技銷售材料及承做鋼構工程，致 95 年度對華亞科技認列收入達 73,935 仟元。

(H)華邦電子

華邦電子股份有限公司（簡稱華邦電子）93 年於台中科學園區設廠，其中 FAB 及 CUB 廠房鋼構工程係由世紀鋼構所承做，該鋼構工程總價 1,068,132 仟元，並自 93 年 8 月開始施工，94 年 6 月完工，世紀鋼構以全部完工法認列為 94 年度之工程收入，致華邦電子於 94 年度成為世紀鋼構第一大銷售客戶。

(I)瀝豐營造

瀝豐營造股份有限公司（簡稱瀝豐營造）94 年期間承攬科德寶遠東股份有限公司位於桃園大園二期倉庫之營建工程，其中鋼構工程轉由世紀鋼構所承做，該鋼構工程總價為 12,500 仟元，鋼構工程自 94 年 7 月施工，94 年 12 月完工，世紀鋼構認列為 94 年度之工程收入，致瀝豐營造當年度為世紀鋼構第十大銷售客戶。

(J)興興營造

興興營造有限公司（簡稱興興營造）93 年期間承攬裕利股份有限公司（從事提供全球知名大藥廠全方位之物流服務）位於大園之物流中心營建工程，其中鋼構工程外包予世紀鋼構承做，該鋼構工程價款為 85,867 仟元，並自 93 年 3 月開始施工，93 年 6 月完成，世紀鋼構以全部完工法認列為 93 年度之工程收入，致興興營造為世紀鋼構 93 年度之第六大銷售客戶。

(K)中環

中環股份有限公司（簡稱中環）93 年期間委由世紀鋼構承做位於林口二廠 B 棟之鋼構工程，該鋼構工程總價 70,000 仟元，自 93 年 3 月開始施工，93 年 6 月完工，世紀鋼構以全部完工法認列為 93 年度之工程收入，致中環為世紀鋼構 93 年度第七大之銷售客戶。

B.公共工程鋼構工程

(A)泰商意泰營造及長鴻營造聯合承攬

泰商意泰營造股份有限公司，簡稱意泰，目前股本為 100,000 仟元，意泰與長鴻營造聯合承攬「南港車站地下化土建及機電工程」，以下簡稱意泰-長鴻營造。世紀鋼構主要係自 92 年 10 月以 2,079,206 仟元之工程款、28,770 仟元之材料款向意泰-長鴻營造承攬「南港車站地下化土建及機電工程」之鋼鐵結構工程，南港車站地下化土建及機電工程係由交通部鐵路改建工程局以 11,736,000 仟元發包予泰商意泰營造及長鴻營造等二家公司，預期 98 年 6 月底前完成第一期全部工程，世紀鋼構於 93 年度認列 202,697 仟元之工程收入及 28,770 仟元之材料買賣收入，另 94 至 95 年度及 96 年截至第三季止分別依施工進度及追加工程認列 614,847 仟元、704,087 仟元及 566,854 仟元之工程收入，致隨著該工程之進行，意泰-長鴻營造乃成為世紀鋼構自 93 年以來之主要銷售客戶。

(B)工信工程

工信工程股份有限公司（簡稱工信工程）為國內知名上櫃營建工程公司，主要係承攬政府公共工程為主，世紀鋼構分別自 92 及 94 年起參與工信工程所承攬捷運新莊線及內湖線鋼構工程之承做，其中捷運新莊線為 CK570F 區段，工程合約總價為 223,000 仟元，材料漲價補貼款 44,534 仟元，自 92 年 12 月開始施工，預計 97 年 12 月完工，世紀鋼構 94 至 95 年度及 96 年截至第三季止分別對捷運新莊線工程認列 8,694 仟元、114,520 仟元及 12,263 仟元之工程收入；另捷運內湖線工程合約總價為 98,571 仟元，並於 96 年 7 月追加為 108,188 仟元，該鋼構工程自 94 年 12 月開始施工，預計 96 年 12 月完工，世紀鋼構 94 至 95 年度及 96 年截至第三季止分別對捷運內湖線工程認列 8,479 仟元、19,550 仟元及 89,859 仟元之工程收入。綜上，世紀鋼構對前述二項捷運工程於 94 至 95 年度及 96 年前三季合計各認列 28,244 仟元、122,999 仟元及 102,122 仟元。

(C)榮民工程

榮民工程股份有限公司（簡稱榮民工程）自 93 年承攬空軍總部之新建工程，其中鋼構工程部份轉由世紀鋼構所承做，該鋼構工程契約總價 714,000 仟元，自 93 年 9 月施工，預計 97 年 3 月完工，93 至 95 年度及 96 年截至第三季止之完工比例分別為 $18.81\%$、$32.12\%$、$39.31\%$ 及 $7.95\%$，致世紀鋼構對該鋼構工程認列之收入分別為 134,329 仟元、229,280 仟元、280,673 仟元及 56,812 仟元。

(D)富詳營造

富詳營造有限公司（簡稱富詳營造）94 年 10 月與世紀鋼構簽訂彰化機務段之鋼構工程契約，該鋼構工程契約總價 59,277 仟元，並自 94 年 11 月開始施工，95 年 12 月完工；另富詳營造於 96 年 3 月與世紀鋼構簽訂彰化機務段溝皂箱涵 BH 組立製造之鋼構工程契約，該鋼構工程契約總價 4,271 仟元，並預期 96 年下半年度完工。

(E)華升上大

華升上大營造事業股份有限公司（簡稱華升上大）92起承攬工研院六甲院區第一期之營建工程，其中鋼構工程委由世紀鋼構承做，該鋼構工程契約總價101,620仟元，自92年10月開始施工，93年6月完工，世紀鋼構依 94.90% 之完工比例認列為93年度工程收入96,433仟元，致華升上大93年度成為世紀鋼構第五大之銷售客戶。

(F)謙信企業

謙信企業股份有限公司（簡稱謙信企業）92年起承攬石牌國小教室及地下停車場之營建工程，並委由世紀鋼構承做該營建案之鋼構工程，該項鋼構工程合約總價65,000仟元，92年2月施工，93年6月完工，世紀鋼構依完工比例法認列44,864仟元為93年度之工程收入，謙信企業亦因此於93年度成為世紀鋼構第十名之銷售客戶。

C.高樓建物鋼構工程

(A)遠揚營造

遠揚營造工程股份有限公司（簡稱遠揚營造）自95年起承攬遠東百貨板橋購物中心新建工程，並委由世紀鋼構承包鋼構工程，該項鋼構工程總價786,885仟元，95年開始施工，其施工進度原預定於12個月之工期內完工，然因業主變更工程設計，相關鋼構工程之施工進度隨設計變更而展延，世紀鋼構於96年第三季底以 74.12% 之完工比例認列583,239仟元之工程收入，遠揚營造亦因此成為世紀鋼構96年前三季第一大之銷售客戶。

(B)久年營造

久年營造股份有限公司（久年營造）93年將沉利新天地新建案之鋼構工程委由世紀鋼構承做，該項鋼構工程契約總價140,000仟元，自93年1月開始施工，93年12月完工，以全部完工法認列為93年度之工程收入，當年度久年營造為世紀鋼構第三大之銷售客戶；另世紀鋼構亦於94至95年期間承做敦年建設忠孝新生新建案、群禾新京王案等二項鋼構工程，此二項鋼構工程契約總價合計48,500仟元，且皆於95年完工，世紀鋼構以全部完工法認列為95年度之工程收入，致久年營造為世紀鋼構95年度第十大之客戶。

(C)長鴻營造

長鴻營造股份有限公司（簡稱長鴻營造）93年承攬嘉義耐斯王子大飯店之營建工程，並委由世紀鋼構承包鋼構工程，該項鋼構工程總價432,000仟元，93年10月施工，93年依 10.64% 之完工比例認列45,967仟元為工程收入，該工程94年完工，且與追加款項合計認列451,626仟元為94年度之工程收入，長鴻營造亦因此成為世紀鋼構94年度第三大之銷售客戶。

(D)助群營造

助群營造股份有限公司（簡稱助群營造）93年起承攬東家建設敦南新建工程案，並由世紀鋼構承做鋼構工程，該鋼構工程總價34,090仟元，自93年12月起施工，94年6月完工，世紀鋼構以全部完工法認列為94年度之工程收入，

致助群營造成為世紀鋼構當年度第六大之銷售客戶。

(E)隆豐營造

隆豐營造股份有限公司（簡稱隆豐營造）93年承攬台北市民權西路臺灣銀行資訊大樓營建工程，並委由世紀鋼構承做鋼構工程，該項鋼構工程合約總價92,380仟元，93年3月施工，94年6月完工，世紀鋼構依 68.77% 之完工比例認列63,534仟元為該工程93年度工程收入，且94年度追加3,130仟元工程款項，致94年度認列該工程31,976仟元之工程收入。

D.其他

本項產品別之主要內容為銷售鋼板及型鋼等材料，主要係為提升存貨之品質及營運資金運用之彈性，該公司將預期一定期間內未編入製程之材料，依市價加計合理利潤後進行調節，本類型客戶自93年以來主要為瞞鐘鋼鐵企業股份有限公司、伍冠興業有限公司、方旭鋼鐵股份有限公司、朝陽營造股份有限公司、盈發五金有限公司及新光鋼鐵股份有限公司。

另於互助營造所承攬之友達光電一期工程案，該公司因與業主於工程追加收入認定時間點差異，故基於保守穩健原則，先予以估計調減之，而於收款時入帳。

E.小結

綜上，鋼構工程因所投入之資金額度龐大且所需時間甚長，常因大型工程案於完工比例法之核算下，產生銷售金額集中於某些客戶之情況，此乃行業特性使然；惟該公司之工程個案皆係競標或議價取得，且主要客戶隨工程之興建與結束迭有變動，就中長期而言，該公司尚無銷售集中之風險。另該公司目前已積極增加橋樑鋼構之新業務，冀由營業額之提升以降低單一客戶之銷售比重，故預期該公司未來之銷售比重將更為分散。

3.營業成本與毛利

該公司93至95年度及96年截至第三季止之營業毛利分別為293,312仟元、340,387仟元、316,304仟元及118,537仟元，其中94年度較93年度成長，主要受惠於對華邦電子中科廠之單位售價較高於一般工程，達 19.65%，94年度電子廠房鋼構工程及該公司當年度毛利率因而分別提升至 17.96%、13.52%；95年度除各產品別之毛利率因鋼料成本價格上漲而較94年度微幅下滑外，主要係當年度產能著重於電子廠房及公共工程之鋼構工程，高樓建物之工程收入及毛利因產能受到擠壓而較94年度衰退，進而使95年度整體營業毛利微幅下滑；96年則因科技公司設廠計劃減緩，該公司96年前三季於電子廠房工程收入降低之情形下，其營業毛利亦隨之較95年度減少。

茲就該公司最近三年度主要產品之單位售價、銷售數量及其毛利率之變化整理及分析如下：

表四

單位：新台幣仟元；噸

主要產品	93年度								94年度
	營業收入		營業毛利		銷量	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率(%)	營業收入		營業毛利		銷量	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率(%)
	金額	%	金額	%					金額	%	金額	%
電子廠房鋼構工程	1,663,055	54.18	223,526	76.21	43,440	38,284	33,138	13.44	1,061,787	42.16	190,706	56.03	27,159	39,095	32,073	17.96
公共工程鋼構工程	505,540	12.63	8,816	3.00	16,291	31,032	30,491	1.74	878,958	34.90	75,702	22.24	26,320	33,395	30,519	8.61
高樓建物鋼構工程	279,313	26.02	7,739	2.64	8,561	32,626	31,722	2.77	521,717	20.72	70,167	20.61	13,558	38,480	33,305	13.45
其他	231,971	7.17	53,231	18.15	4,037	57,461	44,275	22.95	55,870	2.22	3,812	1.12	2,506	22,294	20,773	6.82
合計	2,679,879	100.00	293,312	100.00	72,329	37,051	32,996	10.94	2,518,332	100.00	340,387	100.00	69,543	36,213	31,318	13.52

單位：新台幣仟元；噸

主要產品	95年度								96年第三季
	營業收入		營業毛利		銷量	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率(%)	營業收入		營業毛利		銷量	單位售價(元)	單位成本(元)	毛利率(%)
	金額	%	金額	%					金額	%	金額	%
電子廠房鋼構工程	1,720,941	55.40	215,862	68.25	46,614	36,919	32,288	12.54	149,226	8.81	10,345	8.73	4,378	34,086	31,723	6.93
公共工程鋼構工程	1,204,768	38.79	85,312	26.97	36,476	33,029	30,690	7.08	725,788	42.83	(20,465)	(17.26)	21,368	33,965	34,923	(2.82)
高樓建物鋼構工程	68,984	2.22	12,224	3.86	1,839	37,512	30,865	17.72	586,239	34.59	58,364	49.23	16,152	36,296	32,682	9.96
其他	111,578	3.59	2,906	0.92	3,693	30,213	29,426	2.60	233,371	13.77	70,293	59.30	8,791	26,547	18,551	30.12
合計	3,106,271	100.00	316,304	100.00	88,622	35,051	31,482	10.18	1,694,624	100.00	118,537	100.00	50,689	33,432	31,093	6.99

資料來源：世紀鋼構提供

(1) 電子廠房

電子廠房鋼構工程於 93 至 95 年度及 96 年截至第三季止之工程成本分別為 1,439,529 仟元、871,081 仟元、1,505,079 仟元及 138,881 仟元，各佔營收之比例為 86.56%、82.04%、87.46% 及 8.20%，其中 94 年度較 93 年度減少，主要受惠於對華邦電子中科廠之單位售價較高於一般工程，達 19.65%，94 年度電子廠房鋼構工程毛利率因而提升至 17.96%；95 年度工程成本伴隨承做案件量回升及鋼價較 94 年度攀升而增加，毛利率降至 12.54%，惟 96 年該公司則因國內科技公司調降或延遲資本支出預算，本項產品別之工程成本隨著承做案件量減少而降至 138,881 仟元。故該公司電子廠房之工程成本及工程毛利主要隨著各期間工程承做量及鋼料成本價格之增減而變動，其變化尚屬合理。

(2) 公共工程

該公司公共工程 93 至 95 年度及 96 年截至第三季止之工程成本分別為 496,724 仟元、803,256 仟元、1,119,456 仟元及 746,253 仟元，93 至 95 年度呈逐年成長趨勢，主要係隨各期完工比例增加所致，因此受南港車站地下化及空軍總部等二項工程認列比例減少之影響，本項產品別 96 年前三季之工程成本相對 95 年同期減少。另本項產品別 93 年度毛利率較低於 94 及 95 年度，主要係當年度認列工程收入之部份工程未獲利所致；96 年前三季獲利情形呈虧損狀態，則因成本受鋼價持續飄漲而大幅提升使然。公共工程因工期較長，鋼材價格上漲無法及時反應，致毛利普遍較低，96 年前三季因南港車站地下化及空軍總部等工程已近完工，惟捷運新莊線及內湖線正值承做期尚無法適度反映成本上揚，故使 96 年迄今此類工程收入毛利率呈現負數。

(3) 高樓建物

高樓建物鋼構工程於 93 至 95 年度及 96 年截至第三季止之工程成本分別為 271,574 仟元、451,550 仟元、56,760 仟元及 527,875 仟元，其中 94 年度較 93 年度增加，主要為高樓建物承做案件量成長所致，且當年度部份工程之鋼料於 93 年度備妥，例如：93 年承攬及 94 年完工之嘉義耐斯王子大飯店，致獲利較未隨市場鋼價上漲而受到侵蝕，工程毛利由 93 年度 7,739 仟元提升至 94 年度之 70,167 仟元；該公司 95 年度高樓建物之產能受電子廠房及公共工程施工量擠壓而降低，整體工程毛利金額因承做量減少而下滑，然當年度認列之工程除平均合約單價較高，且因各案件皆於 95 年初承接，適逢全球鋼價自谷底翻轉之際，其毛利率因而成長至 17.72%；96 年則因鋼價持續攀升，營業毛利雖隨營收成長而增加，惟該期間毛利率下滑至 9.96%。

(4) 其他

本項產品別主要內容為調節材料，交易價格係依當時市價加計合理利潤所訂定，銷貨毛利主要隨銷貨收入之增減而變動，惟本類產品別之各期間銷貨毛利佔營收比例尚低。

營業費用及利益

表五
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年第三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔營收淨額比例(%) | 金額 | 佔營收淨額比例(%) | 金額 | 佔營收淨額比例(%) | 金額 | 佔營收淨額比例(%) |
| 行銷費用 | 5,609 | 0.21 | 5,196 | 0.21 | 3,586 | 0.12 | 2,196 | 0.13 |
| 管理費用 | 55,760 | 2.08 | 54,948 | 2.18 | 84,413 | 2.72 | 29,470 | 1.74 |
| 營業費用合計 | 61,369 | 2.29 | 60,144 | 2.39 | 87,999 | 2.83 | 31,666 | 1.87 |
| 營業利益 | 231,943 | 8.65 | 280,243 | 11.12 | 228,305 | 7.34 | 86,871 | 5.13 |

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

(1)營業費用

該公司93至95年度及96年截至第三季止之營業費用分別為61,369仟元、60,144仟元、87,999仟元及31,666仟元，佔各期營收淨額比例為 2.29%、2.39%、2.83%及1.87%，茲就行銷費用及管理費用之變化分析如下：

該公司93至95年度及96年截至第三季止之行銷費用分別為5,609仟元、5,196仟元、3,586仟元及2,196仟元，佔各期營收淨額比例為 0.21%、0.21%、0.12%及0.13%。其中行銷費用有逐漸減少之趨勢，主要為行銷費用中之薪資支出隨業務人員減少而下降所致。

該公司93至95年度及96年截至第三季止之管理費用分別為55,760仟元、54,948仟元、84,413仟元及29,470仟元，其中93及94年度管理費用及其各佔營收淨額比例相近，主要係受該二年度營收淨額變動較小所影響；95年度較94年度增加29,465仟元，主要為該公司95年度為提升應收款項品質而認列51,510仟元之壞帳損失，該科目金額較94年度增加26,430仟元；惟96年前三季未再認列壞帳損失，該科目金額因此較95年同期短少，致96年前三季整體管理費用較95年同期減少19,455仟元。

(2)營業利益

該公司93至95年度及96年截至第三季止之營業費用率則分別為 2.29%、2.39%、2.83%及1.87%，其變化尚屬穩定，因此該公司營業利益主要仍隨營業收入及毛利率之變化而變動，致其各期間之營業利益為231,943仟元、280,243仟元、228,305仟元及86,871仟元，其變化尚屬合理。

5.營業外收支及稅前損益

表六
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔營收淨額比例(%) | 金額 | 佔營收淨額比例(%) | 金額 | 佔營收淨額比例(%) | 金額 | 佔營收淨額比例(%) |
| 營業外收入 | 27,180 | 1.01 | 38,828 | 1.54 | 37,742 | 1.21 | 15,215 | 0.90 |
| 營業外支出 | 47,737 | 1.78 | 93,512 | 3.71 | 56,282 | 1.81 | 43,180 | 2.55 |
| 稅前純益 | 211,386 | 7.88 | 225,559 | 8.95 | 209,765 | 6.75 | 58,906 | 3.48 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(1)營業外收支

A.業外收入

該公司94年度營業外收入較93年度成長11,648仟元，主要來自於該公司在94年度出售下腳及廢料收入由93年度3,473仟元提升至9,647仟元，增加6,174仟元，另來自於中鋼公司為回饋下游客戶，依其本身（中鋼公司）之盈餘及客戶採購量，採行核發一年一次之回饋金約9,079仟元。

該公司94及95年度之營業外收入各為38,828仟元、37,742仟元，二年度之營業外收入金額相近，變動幅度尚微。其主要變動原因為95年度處分轉投資事業，當年度減少權益法認列投資收益之來源；其次來自於中鋼公司回饋金亦由94年度9,079仟元減少至5,832仟元，較94年度短少3,247仟元。

該公司95年截至第三季止及96年同期之營業外收入各為26,469仟元、15,215仟元，96年前三季較95年同期減少11,254仟元，主要係該公司強化存貨盤點，

致存貨盤點未出現盤盈之現象；另因帳齡逾二年以上之應付票據轉列其他收入科目，使96年前三季之其他收入較95年同期短少3,914仟元。

B.營業外支出

該公司94年度營業外支出較93年度增加45,775仟元，主要係該公司為遵循財務會計準則第35號公報之規定，在94年度提列資產減損39,250仟元，以及因94年度增加向銀行融資之長期借款，當年度利息費用由93年度38,913仟元增加至45,671仟元。

該公司95年度營業外支出較94年度減少37,230仟元，主要係當年度未再提列資產減損，資產減損科目金額由94年度39,250仟元減少至95年度之0元所致。

該公司95年截至第三季止及96年同期之營業外支出各為41,375仟元、43,180仟元，96年前三季較95年同期增加1,805仟元，主要係擴建金湖廠區而向銀行融資借款，其96年前三季之利息費用較95年同期增加4,010仟元所致。

(2)稅前純益

該公司最近三年度之稅前純益分別為221,386仟元、225,559仟元及209,765仟元，96年截至第三季止之稅前純益58,906仟元較95年同期下滑，其稅前純益之變化主要受營業利益變動之影響，其變化情形尚屬合理。

6.綜合結論

綜上所述，93至95年度由於國內科技公司紛紛擴產、政府積極推行內需政策及房地產景氣持續攀升，該公司之營業收入亦隨著電子廠房、公共工程及高樓建物等鋼構工程接單情形而有所變化，且營業毛利受鋼材成本價格及工程規模影響亦略有起伏，惟管理費用佔營業費用比例皆逾九成以上，致營業費用乃伴隨營運規模之變化而呈同向變動，且營業外收支之變動尚屬合理，故該公司96年業績雖受鋼價飄漲及科技公司延緩擴廠計劃之影響而較為下滑，惟整體而言，最近三年度及申報年度之營業收入、營業毛利、營業利益、稅前及稅後純益之表現與變動趨勢，仍尚無重大異常之情形。

(二)進貨來源集中之評估

世紀鋼構係以電子廠房、公共工程及高樓建物等鋼構為主要業務，該公司93~95年及96年度第三季止之前十大進貨客戶佔進貨淨額比重分別為 99.89%、87.63%、97.02% 及 97.96%，顯示其主要進貨來源係由前十大供應商所提供。該公司最近三年度迄今，第一大進貨供應商除93年度外，均為中國鋼鐵股份有限公司(以下簡稱中鋼)，93~95年度及96年度第三季止自中鋼購買鋼板之進貨金額佔進貨淨額比重分別為 22.10%、51.92%、37.61%、57.28%，有進貨來源集中之情事。

單位：新台幣仟元

| 年度
客戶 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年第三季止 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔進貨比重% | 金額 | 佔進貨比重% | 金額 | 佔進貨比重% | 金額 | 佔進貨比重% |
| 中鋼 | 504,226 | 22.10 | 606,065 | 51.92 | 590,460 | 37.61 | 473,583 | 57.28 |
| 合計 | 2,282,064 | 100.00 | 1,167,293 | 100.00 | 1,570,045 | 100.00 | 826,823 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

該公司93至95年度及96年截至第三季止自中鋼購買鋼板之進貨金額佔進貨淨額比

重分別為 22.10%、51.92%、37.61%、57.28%，有主要原料進貨集中之情事，有關進貨來源集中之合理性，經證券承銷商評估說明如後：

進貨集中之原因

(1) 鋼鐵產業之行業特性

「世紀鋼構」主要產品

項目	重要功能與用途	主要材料
電子廠房鋼構	工業電子廠房之鋼結構工程	鋼板、型鋼
公共工程鋼構	國家公共工程鋼結構工程，如結構橋樑、焚化爐等	鋼板、型鋼
高樓建物鋼構	大樓建築用鋼骨結構	鋼板、型鋼
其他(含鋼品)	各類鋼品之代工買賣，如各式焊接型鋼	鋼板、型鋼

資料來源：世紀鋼構提供

世紀鋼構係屬國內知名之鋼結構專業製造商，該公司主要產品係以電子廠房、公共工程及高樓建物之鋼結構建築為主，因建築工程最主要以梁、柱交錯組合而成，而鋼結構工程亦同，而工程中使用之梁與柱亦以原料鋼板與型鋼經裁切、組立、鑽孔及焊接後而成，因此該公司原料之進貨以鋼板及型鋼為主，其中又以鋼板所佔之比例最高，故目前鋼板為該公司最主要之原料。

「世紀鋼構」最近三年度及申請年度主要原物料採購情形
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年截至第三季 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 鋼板 | 中國鋼鐵 | 504,226 | 22.10 | 606,065 | 51.92 | 590,460 | 37.61 | 473,583 | 57.28 |
| | 新光鋼鐵 | 474,439 | 20.79 | 38,257 | 3.28 | 186,342 | 11.87 | 81,240 | 9.83 |
| | 誠鋼 | 166,957 | 7.32 | 50,337 | 4.31 | 1,462 | 0.09 | 67,183 | 8.13 |
| | 盈發五金 | 122,619 | 5.37 | 102,241 | 8.76 | 37,835 | 2.41 | - | - |
| | 東和鋼鐵 | - | - | - | - | 126,852 | 8.08 | - | - |
| | 瞞鎧鋼鐵 | 16,051 | 0.70 | - | - | 58,535 | 3.73 | - | - |
| | 永光華 | 6,367 | 0.28 | 2,527 | 0.22 | - | - | - | - |
| | 廣霖鋼鐵 | 3,987 | 0.17 | - | - | - | - | - | - |
| | 其他 | - | - | 355 | 0.03 | 582 | 0.04 | 5,681 | 0.69 |
| | 小計 | 1,294,646 | 56.73 | 799,782 | 68.52 | 1,002,068 | 63.82 | 627,687 | 75.92 |
| 型鋼 | | 960,890 | 42.11 | 182,364 | 15.62 | 458,100 | 29.18 | 169,661 | 20.52 |
| 其他(註) | | 26,528 | 1.16 | 185,147 | 15.86 | 109,877 | 7.00 | 29,474 | 3.56 |
| 合計 | | 2,282,064 | 100.00 | 1,167,293 | 100.00 | 1,570,045 | 100.00 | 826,822 | 100.00 |

資料來源：世紀鋼構提供
註：為其他原料，如附板、角鐵、槽鐵、平鐵。

該公司最主要之原料以鋼板為主，而鋼板供應商中則以中鋼為主，最近三年度及96年截至第三季止對中鋼之進貨占總進貨金額比重分別為 22.10%、51.92%、37.61%及 57.28%，進貨之比重較其他供應商高。

國內鋼鐵產業發展結構完整，除上游鋼胚短缺及少數特殊材質之鋼品無法供應外，絕大多數鋼品產能足供國內所需，而國內鋼鐵產業供應龍頭即為中鋼。依中鋼之公開資訊顯示，除進口品外，其所生產之鋼板於國內市場佔有率約達七成，且其

為國內唯一生產鋼板廠商，故世紀鋼構進貨集中於中鋼主要係市場供需狀況使然。

「中鋼構」最近三年度進貨金額占總進貨金額 10%以上之供應商

單位：新台幣仟元

| 年度
廠商 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 占總進貨比重(%) | 金額 | 占總進貨比重(%) | 金額 | 占總進貨比重(%) |
| 中鋼 | 3,761,375 | 59 | 3,243,212 | 68 | 2,971,338 | 56 |
| 中龍 | 1,033,714 | 16 | 676,284 | 14 | 848,812 | 16 |

資料來源：中鋼構93至95年度年報

「春源鋼鐵」最近三年度進貨金額占總進貨金額 10%以上之供應商

單位：新台幣仟元

| 年度
廠商 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 占總進貨比重(%) | 金額 | 占總進貨比重(%) | 金額 | 占總進貨比重(%) |
| 中鋼 | 6,604,318 | 49.70 | 7,173,809 | 52.65 | 5,485,320 | 47.39 |

資料來源：春源93至95年度年報

由於鋼鐵產業係一競爭激烈之產業，品質之良窳很容易由市場機制篩選出來，如有品質不佳之產品或廠商，必遭市場同業所淘汰，但經與採樣同業之進貨供應商明細表比較，中鋼構與春源鋼鐵皆有進貨集中於中鋼之情形，其原因除中鋼鋼價較屬穩定及採取配額制度外，主要仍為中鋼所製造之鋼板品質較為優良所致。該公司一般向其他供應商採購之鋼板概為A36等級，惟向中鋼採購之鋼板則以A572等級為主，係因其製造鋼板之成份品質較高，致該公司、同業或一般業主多數皆會優先採用中鋼所製造之鋼板。

(2)世紀鋼構擁有向中鋼採購鋼板之額度

「中鋼」自93年度至96年度各季給予世紀鋼構之配額

單位：公噸

年度	第一季	第二季	第三季	第四季	合計
93	6,885	8,008	7,500	7,500	29,893
94	7,482	7,500	7,502	6,750	29,234
95	6,575	8,500	8,306	8,200	31,581
96	7,600	7,600	7,220	7,220	29,640

資料來源：世紀鋼構提供

不同於其他行業，中鋼對下游客戶銷售鋼板時係採行配額制度，就國內鋼結構產業而論，該公司為鋼結構製造商擁有向中鋼購買鋼板額度中之排行第四名客戶，由於中鋼之鋼板價格為每季對外開盤公告一次，不若其他供應商多數依市場即時行情而採取浮動報價，足見其價格較具穩定性，其下游客戶之獲利情形亦較不易因鋼價波動而受到侵蝕，且就等級相同或相近之鋼板價格而論，因中鋼為國內鋼鐵產業之龍頭公司，為顧及中下游廠商之獲利情形，中鋼之鋼價普遍較優惠於其中供應商，致各鋼結構製造商皆積極爭取中鋼所給予之鋼板額度。

(3)中鋼之鋼價較低
單位：新台幣元/每公噸

資料來源：世紀鋼構提供
註：東和條板係東和以鋼板裁切而成，該商品依各專案議價，故有進貨才有價格。

中鋼係國內鋼鐵龍頭製造商，由於係國內製造，免去進口關稅及海運運費等支出，成本相對較低，且為穩定國內鋼鐵價格，中鋼於每季公布當季公告牌價，避免鋼價隨國際鋼價起伏，而東和鋼鐵主要產品以型鋼為主，該公司向其採購條鋼係以專案方式購買，故價格係以議價方式決定，由上圖可看出，最近三年度各季度東和及國際鋼板之報價皆高於中鋼之鋼板價格，中鋼鋼板價格明顯優於東和及國際之鋼價，故該公司採購鋼板時皆以中鋼之鋼板為優先，如有不足再以庫存替代品或向其他供應商購買，來支應工程需求之不足。

最近三年度鋼板實際進貨數量及金額
單位：新台幣仟元；公噸

| 年度
廠商 | 93年度 | | | 94年度 | | | 95年度 | | | 96年度截至9月底 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 數量 | 單價 | 金額 | 數量 | 單價 | 金額 | 數量 | 單價 | 金額 | 數量 | 單價 |
| 中國鋼鐵 | 504,226 | 31,057 | 16.24 | 606,065 | 31,238 | 19.40 | 590,460 | 30,136 | 19.59 | 473,583 | 22,836 | 20.74 |
| 新光鋼鐵 | 474,439 | 24,662 | 19.24 | 38,257 | 2,104 | 18.18 | 186,342 | 10,282 | 18.12 | 81,240 | 4,241 | 19.16 |
| 誠鋼 | 166,957 | 9,184 | 18.18 | 50,337 | 2,292 | 21.96 | 1,462 | 70 | 20.89 | 67,183 | 3,023 | 22.22 |
| 盈發五金 | 122,619 | 7,668 | 15.99 | 102,241 | 4,875 | 20.97 | 37,835 | 1,892 | 20.00 | - | - | - |

| 年度
廠商 | 93年度 | | | 94年度 | | | 95年度 | | | 96年度截至9月底 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 數量 | 單價 | 金額 | 數量 | 單價 | 金額 | 數量 | 單價 | 金額 | 數量 | 單價 |
| 東和鋼鐵 | - | - | - | - | - | - | 126,852 | 6,065 | 20.92 | - | - | - |
| 鴻鎧鋼鐵 | 16,051 | 943 | 17.02 | - | - | - | 58,535 | 2,545 | 23.00 | - | - | - |
| 永光華 | 6,367 | 303 | 21.01 | 2,527 | 127 | 19.90 | - | - | - | - | - | - |
| 廣霖鋼鐵 | 3,987 | 198 | 20.14 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | | - | 355 | 22 | 16.14 | 582 | 37 | 15.73 | 5,681 | 309 | 18.39 |
| 小計 | 1,294,646 | 74,015 | 17.49 | 799,782 | 45,658 | 17.52 | 1,002,068 | 51,027 | 19.64 | 627,687 | 30,409 | 20.64 |

資料來源：世紀鋼構提供

由上表資料中顯示，除鴻鎧鋼鐵、新光鋼外，該公司向中鋼之購買單價普遍低於其他供應商。另93年度鴻鎧鋼鐵之平均單價較中鋼為低，主要係因該公司向鴻鎧鋼鐵購入之鋼板係屬不定尺鋼板，此類鋼板由於規格不一，用途不若一般鋼板廣泛，故供應商多會折價銷售，致使該廠商之平均單價較中鋼為低，尚屬合理；94年度至96年截至9月底新光鋼之平均單價低於中鋼之平均單價，主要係因該公司向新光鋼購買鋼板以A36等級為主，由於品質較低於中鋼之A572鋼板，且因該公司向新光鋼購買鋼板採取專案議價模式，致該公司向新光鋼購買鋼板單價低於中鋼之平均單價，尚屬合理。

除特殊情形外，在一般鋼板之價格方面，中鋼相較於其他供應商仍有一定之優勢，因此該公司在採購鋼板時，依然會以中鋼為最主要購料廠商，如有不足，再考慮其他供應商，足見該公司於購買鋼板方面，除具有中鋼所給予採購額度之保障，使其不致有原料供貨來源中斷之虞外，亦保有向其他供應商購買鋼板之管道，進而分散集中度之風險，尚屬合理。

(4)小結

綜上所述，該公司主要原料鋼板之採購集中於中鋼，主要係因中鋼為國內唯一鋼板供應商，有其地理位置及成本上的優勢，經取得同業採購資料，亦有進貨集中情形，顯示進貨集中於鋼構產業中係屬行業特性。以世紀鋼構近年與中鋼取得之鋼板配額資料顯示，世紀鋼構均能與主要供應商－中鋼維持長期且穩定之供貨合作關係，使世紀鋼構能取得較國際鋼板成本低之原料供其使用，故世紀鋼構之鋼板採購雖有進貨集中於中鋼之情形，惟尚無缺料之風險。

2.進貨集中之因應措施

(1)相同材料保持二家以上供應商

因中鋼之鋼板質優價廉，且為取得穩定之配額，該公司在策略上均優先採用中鋼之鋼板，而在料源不足時才另尋其它來源，如東和鋼鐵的鋼板或新光鋼的進口鋼板，使之造成進貨集中之現象，該公司亦同時與其他供應商及經銷商保持交易往來，以培養良好關係及長久合作默契，降低原物料來源可能不穩定之風險。

(2)掌握鋼價漲跌趨勢

該公司之採發部門設有專責人員負責蒐集國內外鋼價波動之相關資料，隨時注意市場鋼材之價格，作為提早向供應商爭取額度及價格之依據，以避免因鋼價波動造成成本之增加。

(3)持續保有供應商之供貨額度

關心國際鋼價起伏之情形，並隨時與貿易商保持聯繫，如有急需而國內無法供應或國際鋼價低於國內價格時，可經由貿易商協助向國外供應商議價並進口。

(4)可依通貨膨脹調整合約價款

在與業主簽訂合約後，如遇鋼材原物料價格上漲，該公司即向業主協議調整合約報價，避免因原物料上漲而產生虧損，以保持工程毛利，不致因鋼材價格上漲而造成虧損。

(5)積極爭取工期較短之工程案件

因該公司原物料採購係以承接工程案所需量來估算，且近年來該公司之工程案主要以電子廠房為主，如華邦電、友達等，此類廠房所需之工期較短，約六個月至一年左右，因工期短能更精確估計所需用料數量，避免因庫存過多而受到鋼價波動之影響。

3.世紀鋼構進貨集中因應措施之評估

(1)原料上漲適時調整合約報價

該公司為避免合約簽訂後因物價上漲而產生之損失，若遇原物料上漲時，該公司會依上漲幅度與業主協議調整合約價格，如工信工程之台北市內湖捷運線工程及台北縣新莊捷運線工程，由於94年度至96年鋼板每公噸價格由18,000元上漲至21,600元，上漲幅度約 20%，使得工程毛利下滑，因此該公司與工信工程簽訂合約變更書，依據原料上漲情形，分別調整內湖線每公噸4,000元及新莊線每公噸5,300元，另外該公司承攬南港車站地下化工程，由於工期冗長，該工程自92年簽約至今，鋼板每公噸價格已由13,100元漲至21,600元，漲幅高達 64.88%，故該公司亦與業主長鴻及泰商意泰簽訂鋼結構料採購增補合約，每公噸報價向上調整6,700元。

(2)慎選工期較短之案件

由於該公司係依工程需求估算需採購數量，該公司對於工程案之承接以更嚴謹之態度來評估，且積極爭取工期較短之工程，如電子廠房工程案，此類工程因工期短，更能加強原物料採購之控管，避免庫存過多而因價格變動對成本產生影響。

(3)參考國內、外鋼材即時價格

該公司採發單位設有專責人員進行蒐集國內、外鋼材之報價，對於價格敏感度高，且依鋼材價格變動之趨勢，採購策略可機動性調整，進而調配各月或各季之進貨數量，並可提早向供應商更有競爭力之價格，以求得工程毛利之極大化。

(4)與供應商保持良好合作關係

最近三年度前十大供應商明細

單位：新台幣仟元

名次	93年度		94年度		95年度		96年截至9月底
	供應商名稱	金額	供應商名稱	金額	供應商名稱	金額	供應商名稱	金額
1	盈發五金	571,289	中國鋼鐵	606,065	中國鋼鐵	590,460	中國鋼鐵	473,583
2	誠鋼實業	567,053	盈發五金	201,663	盈發五金	302,195	盈發五金	116,403
3	中國鋼鐵	504,226	誠鋼實業	129,806	誠鋼實業	188,595	新光鋼鐵	89,444
4	新光鋼鐵	481,902	新光鋼鐵	47,066	新光鋼鐵	187,099	誠鋼實業	43,008

名次	93年度		94年度		95年度		96年截至9月底
	供應商名稱	金額	供應商名稱	金額	供應商名稱	金額	供應商名稱	金額
5	立達鋼鐵	110,170	立達鋼鐵	21,537	東和鋼鐵	126,852	中龍鋼鐵	29,431
6	賜鎧鋼板	16,052	欣政貿易	7,295	賜鎧鋼板	58,535	泰商意泰	22,996
7	利商	13,709	大勝鋼鐵	2,802	立達鋼鐵	32,795	立達鋼鐵	14,261
8	永光華	6,368	永光華	2,527	欣政貿易	25,587	欣政貿易	11,086
9	新合發	4,831	玲煌鐵材	2,164	玲煌鐵材	6,488	利商	6,131
10	廣霖鋼鐵	3,987	柏隆鋼鐵	1,828	利商	4,618	柏隆鋼鐵	3,608
-	其他	2,477	其他	144,540	其他	46,821	其他	16,872
-	進貨淨額	2,282,064	進貨淨額	1,167,293	進貨淨額	1,570,045	進貨淨額	826,823

資料來源：世紀鋼構提供

由最近三年度及96年截至9月底之進貨明細來看，該公司除向中鋼、盈發五金、誠鋼實業及新光鋼鐵進貨外，亦向其他經銷商及供應商進貨，以分散貨源過度集中之情形，若與供應商保有時常交易來往之關係，發生工程需求不足時，較容易取得貨源供給並有較大之議價空間，以降低其購料成本。

綜上所述，該公司因應進貨集中所進行之措施，不僅能加強與各供應商之關係，亦能保持原物料貨源供應無誤，且能以最優勢之價格取得鋼材，來降低公司營業成本，應可降低因進貨集中而可能產生之風險，經評估尚屬合理。

4.結論

世紀鋼構因最近三年度及96年對中鋼進貨比重有較其他供應商高之情形，主要係該公司考量中鋼為穩定國內鋼價所公告牌價較其他廠商及國際鋼價低外，且中鋼係採銷售配額制，如配額未使用完畢，則次期配額將減少，為保持貨源長久穩定，該公司必依配額採購，取得較多低價鋼材來降低購料成本。

由於中鋼係國內鋼鐵龍頭製造商，除價格佔優勢外，品質亦獲鋼鐵業界之肯定，經檢視採樣同業進貨情形，發現亦有集中於中鋼之情形，可知係行業特性造成此進貨集中之情形，而該公司除中鋼配額皆使用之外，並積極尋找其他供應商，且與其他供應商保持良好合作關係，另外，該公司亦隨時注意鋼價之變化，以避免鋼價起伏太大造成成本增加之風險，亦可提早向供應商議價以期取得較好之價格，該公司經多方面之考量及採取之措施，應可避免進貨集中產生之風險，原物料貨源尚屬穩定。

(三)公司未來經營策略及利基之評估

本公司係屬鋼結構之製造廠商，主要為鋼骨結構生產製作及工地施工，公司未來經營策略及利基如下：

1. 廠區之完善規劃

新廠廠區之完善規劃，垂直整合中下游協力商集中於新廠區進行生產製作，提升管理效益、降低成本及製造品質之提升等，公司將朝向高品質、高效率，高服務品質之目標，拓展業務範圍及市場佔有率。

2. 建立研發能量及培育人才

(1) 提升研發能力

本公司已成立研發室，專責於工廠構件製造品質之提升及技術上之研究、突破及

工地施工之突破及創新，共同研究、模擬在維持製作及施工品質下，如何縮短工期、減少成本支出之製作及施工方式，並將過去公司及未來在構件製造及工地施工之突破及創新詳實紀錄並編列成冊，作為公司技術及產品研發之基礎，並結合市場需求及發展，研發高附加價值之產品。

(2) 建立更完善之體制及培育優秀人才

本公司將加強各部門之職能及延攬優秀人才，加強在職訓練及專業技能之提升，將實務與學術結合及經驗累積傳承，提升公司管理效益及公司形象。

勇於追求及創新技術

(1) 製造技術及製程之改良

成立研發部門，加強該部門功能，持續進行技術及製程之改良。

(2) 趨勢技術之應用

近年來大型地震持續發生，台灣亦遭受到921地震的洗禮，位於地震帶的我們及日本均積極研發耐震鋼板及制震系統、耐震系統；而本公司於88年於台北縣政府行政大樓工程案便已運用了SN490系列之耐震鋼板及高韌性耐震系統，近2年來建築結構之設計已將耐震、防震系統列入必要之結構元素，本公司亦將秉持積極態度推展並廣泛運用該項技術。

(3) 未來研發之方向

鋼結構產業目前已廣泛運用於大樓、橋樑、廠房等結構物上，而未來運用亦將隨著技術之進步而更加廣泛，如何將目前定位於客製化之產業轉型為量化生產為本公司未來努力之課題。針對未來之方向，本公司將著手進行鋼樓梯模組化之研究、新型複合式橋樑技術合作，並與潤弘精密工程合作SC半預鑄工法之研發施作，SC半預鑄工法係指鋼柱之施作，以此項施作來取代傳統鋼筋籠之作業，藉以縮短地下層開挖及施工之工期，且因鋼柱規格較統一且不受長度限制，因此本公司可在淡季期間進行量產以因應未來之需求，以新的思維擴展公司未來之領域。

以高機動性及施工效率配合客戶之需求

本公司以高機動性進行內部作業及協力廠商垂直整合，配合業主要求之施工期，提升施工效率及競爭力。

本公司自民國76年成立迄今已逾20年，一直專精於鋼構產業之經營與發展，為求公司永續經營，本公司持續拓展、加強公司之各向利基。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一) 本次發行有關之決議文，請參閱 184 頁。

(二) 股利政策

本公司章程第二十六條明訂：本公司年度決算如有盈餘應先提繳稅款，彌補虧損，再提百分之十法定盈餘公積，當年度如尚有餘額，除提撥最高百分之五之董事監察人酬勞金，百分之二以上員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘外，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議分配之。

(三) 未來辦理增資計劃及其對獲利能力稀釋作用之影響

本次現金增資發行價格之訂定，主要係依據本公司歷年來公司經營績效及獲利情形，考量產業前景、公司競爭利基、未來營運狀況及發行市場環境等因素後，與證券承銷商協商後共同議定本次暫訂之承銷價，而實際每股發行價格，則待主管機關核准後，再由本公司與證券商視當時市場之狀況及最近期之營運狀況議定之，其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之影響，請參閱第 41 頁。

會計師查核報告

世紀鋼鐵結構股份有限公司公鑑：

世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，世紀鋼鐵結構股份有限公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動使九十四年十二月三十一日之土地使用權及出租資產合計減少39,250仟元，致九十四年度產生資產減損損失39,250仟元。

世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十四年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所

會計師黃鴻文

會計師方蘇立

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0940161384 號

中華民國九十五年二月二十七日

世紀鋼鐵結構股份有限公司

資產負債表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼	資產	九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金(附註四)	$ 22,516	1	$ 15,262	1
1120	應收票據(附註二、二十二及二十三)	39,792	2	252,262	8
1143	應收帳款-減備抵呆帳九十四年54,488仟元及九十三年32,908仟元值之淨額(附註二及二十二)	396,104	15	818,940	26
1190	其他金融資產	1,429	-	1,799	-
1210	存貨-淨額(附註二及五)	370,217	14	443,293	14
1240	在建工程-減預收工程款值之淨額(附註二、六及二十三)	962,391	38	804,525	26
1286	遞延所得稅資產-流動(附註二及十九)	693	-	-	-
1291	受限制資產-流動(附註二十三)	88,663	4	171,607	6
1298	預付款項及其他流動資產	29,994	1	59,387	2
11XX	流動資產合計	1,911,799	75	2,567,075	83
142101	採權益法之長期投資(附註二及八)	44,631	2	36,177	1
固定資產(附註二、九及二十三)
1501	土地	82,804	3	36,304	1
1521	房屋及建築物	223,376	9	116,912	4
1531	機器設備	280,937	11	253,191	8
1681	其他設備	11,440	-	8,572	-
15X1		598,557	23	414,979	13
15X8	重估增值-土地	26,898	1	26,898	1
15XY		625,455	24	441,877	14
15X9	減:累計折舊	230,252	9	205,326	6
		395,203	15	236,551	8
1670	未定工程及預付設備款	-	-	63,474	2
15XX	固定資產淨額	395,203	15	300,025	10
1782	土地使用權(附註二、三及十)	-	-	12,500	-
其他資產
1800	出租資產-淨額(附註二、三、十一及二十三)	40,588	2	68,435	2
1820	存出保證金	4,205	-	11,088	-
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註二及十九)	9,562	-	-	-
1886	土地款(附註十二)	112,141	4	58,787	2
1887	受限制資產-非流動(附註二十三)	4,000	-	3,000	-
1888	其他(附註十三)	43,142	2	42,113	2
18XX	其他資產合計	213,638	8	183,423	6
1XXX	資產總計	$ 2,565,271	100	$ 3,099,200	100
代碼	負債及股東權益	九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日
---	---	---	---	---	---
		金額%	%	金額%	%
流動負債
2100	短期借款(附註十四、二十二及二十三)	1,018,790	40	1,441,068	46
2110	應付商業本票(附註十五及二十三)	-	-	92,937	3
2120	應付票據(附註二十二)	178,555	7	266,298	9
2140	應付帳款	161,917	6	255,776	8
2160	應付所得稅(附註二及十九)	57,196	2	31,983	1
2170	應付費用及其他流動負債(附註二十二)	44,868	2	66,636	2
2264YY	預收工程款-減在建工程後之淨額(附註二、七及二十三)	-	-	21,148	1
2272	一年內到期之長期借款(附註十六、二十二及二十三)	50,060	2	35,553	1
21XX	流動負債合計	1,511,386	59	2,211,399	71
長期附息負債
2420	長期借款(附註十六、二十二及二十三)	144,526	6	45,862	2
各項準備
2510	土地增值稅準備(附註九)	10,204	-	10,204	-
其他負債
2810	應計退休金負債(附註二及十七)	20,303	1	19,317	1
2820	存入保證金	862	-	798	-
28XX	其他負債合計	21,165	1	20,115	1
2XXX	負債合計	1,687,281	66	2,287,580	74
股東權益(附註十八)
31XX	股本-每股面額10元;額定:73,500仟股;發行-九十四年67,943仟股-九十三年61,767仟股	679,431	26	617,664	20
3230	資本公積-土地重估增值(附註九)	616	-	616	-
3310	法定公積	22,092	1	4,158	-
3350	未分配盈餘	177,802	7	193,568	6
3420	累積換算調整數	(1,951)	-	(4,386)	-
3XXX	股東權益合計	877,990	34	811,620	26
負債及股東權益總計		$ 2,565,271	100	$ 3,099,200	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱動業界信會計師事務所民國九十五年二月二十七日查核報告）

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

損益表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘外，
為新台幣仟元

代碼		九十四年度		九十三年度
		金額	%	金額	%
營業收入
4520	工程收入（附註二）	$2,465,026		$2,487,844
4510	出售房地收入（附註二及二十二）	-		117,100
4110	出售原料收入	56,223		74,975
	營業收入	2,521,249		2,679,919
4529	減：工程收入折讓	2,917		40
4000	營業收入淨額	2,518,332	100	2,679,879	100
5000	營業成本（附註二十及二十二）	2,177,945	87	2,386,567	89
5910	營業毛利	340,387	13	293,312	11
營業費用（附註二十）
6100	行銷費用	5,196	-	5,609	-
6200	管理費用	54,948	2	55,760	2
6000	合計	60,144	2	61,369	2
6900	營業利益	280,243	11	231,943	9
營業外收入及利益
7110	利息收入	1,744	-	893	-
7120	採權益法認列之投資收益（附註二及八）	8,806	-	6,231	-
7130	處分固定資產利益（附註二）	-	-	14	-
7150	存貨盤盈	-	-	3,475	-
7210	租金收入（附註十一）	2,474	-	2,354	-
7220	出售下腳及廢料收入	9,647	1	3,473	-
7480	其他	16,157	1	10,740	1
7100	合計	38,828	2	27,180	1

（接次頁）

（承前頁）

代碼		九十四年度		九十三年度
		金額	%	金額	%
營業外費用及損失
7510	利息費用(附註二十二)	$ 45,671	2	$ 38,913	2
7530	處分固定資產及閒置資產損失(附註二)	-	-	530	-
7550	存貨盤損	6,047	-	-	-
7560	兌換淨損(附註二)	-	-	1,918	-
7580	財務費用	2,519	-	6,164	-
7630	減損損失(附註二、三、十及十一)	39,250	2	-	-
7880	其他	25	-	212	-
7500	合計	93,512	4	47,737	2
7900	稅前利益	225,559	9	211,386	8
8110	所得稅費用(附註二及十九)	( 61,071)	( 2)	( 32,044)	( 1)
9600	純益	$ 164,488	7	$ 179,342	7
代碼		稅前稅	後稅	前稅	後
9950	每股盈餘(附註二十一)基本每股盈餘	$ 3.32	$ 2.42	$ 3.11	$ 2.64

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十七日查核報告）

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀網鐵結構股份有限公司

股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：除股數外，餘係新台幣仟元

	股		資本公積	法定公積	未分配盈餘	合	累積換算調整數	股東權益合計
	股數（仟股）	金
九十三年一月一日餘額	59,678	$ 596,777	$ -	$ -	$ 41,581	$ 41,581	調整數（附註二）	$ 636,501
九十二年度盈餘分配
迴轉資本公積彌補虧損	-	-	616	-	( 616)	( 616)	-	-
法定公積	-	-	-	4,158	( 4,158)	-	-	-
員工紅利－現金	-	-	-	-	( 1,129)	( 1,129)	-	( 1,129)
股票股利－0.35元	2,089	20,887	-	-	( 20,887)	( 20,887)	-	-
董監事酬勞	-	-	-	-	( 565)	( 565)	-	( 565)
長期投資累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	( 2,529)	( 2,529)
九十三年度純益	-	-	-	-	179,342	179,342	-	179,342
九十三年十二月三十一日餘額	61,767	617,664	616	4,158	193,568	197,726	( 4,386)	811,620
九十三年度盈餘分配
法定公積	-	-	-	17,934	( 17,934)	-	-	-
員工紅利－現金	-	-	-	-	( 4,391)	( 4,391)	-	( 4,391)
現金股利－1.5元	-	-	-	-	( 92,650)	( 92,650)	-	( 92,650)
股票股利－1.0元	6,176	61,767	-	-	( 61,767)	( 61,767)	-	-
董監事酬勞	-	-	-	-	( 3,512)	( 3,512)	-	( 3,512)
長期投資累積換算調整數	-	-	-	-	-	-	2,435	2,435
九十四年度純益	-	-	-	-	164,488	164,488	-	164,488
九十四年十二月三十一日餘額	67,943	$ 679,431	$ 616	$ 22,092	$ 177,802	$ 199,894	($ 1,951)	$ 877,990

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十七日查核報告）

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

現金流量表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	九十四年度	九十三年度
營業活動之現金流量
純益	$ 164,488	$ 179,342
折舊	25,773	27,993
攤銷	777	873
呆帳	25,080	20,348
按權益法認列之投資利益	( 8,806)	( 6,231)
處分固定資產及出租資產淨損失	-	516
資產減損損失	39,250	-
遞延所得稅	( 10,255)	-
應計退休金負債	986	1,900
營業資產及負債之淨變動
應收票據	212,470	58,702
應收帳款	401,256	( 22,352)
其他金融資產	370	9,145
存貨	73,076	( 356,834)
在建房地	-	41,038
在建工程	( 157,866)	( 629,634)
預付款項及其他流動資產	25,893	( 32,612)
應付票據	( 87,743)	81,678
應付帳款	( 93,859)	26,242
應付所得稅	25,213	31,983
應付費用及其他流動負債	( 21,768)	45,025
預收工程款	( 21,148)	( 7,953)
營業活動之淨現金流入(出)	593,187	( 530,831)
投資活動之現金流量
受限制資產減少(增加)	81,944	( 97,838)
長期投資減少	2,787	-
購置固定資產	( 120,104)	( 137,450)
處分固定資產價款	-	970
遞延費用增加	( 1,556)	-
存出保證金減少(增加)	6,883	( 7,642)
其他資產一土地款	( 53,354)	( 53,427)
其他資產增加	-	( 1,019)
投資活動之淨現金流出	( 83,400)	( 296,406)

（接次頁）

（承前頁）

	九十四年度	九十三年度
融資活動之現金流量
短期借款（減少）增加	($ 422,278)	$ 820,107
應付商業本票（減少）增加	( 92,937)	37,175
長期借款增加（減少）	113,171	( 26,761)
存入保證金增加	64	73
發放現金股利	( 92,650)	-
發放董監事酬勞及員工紅利	( 7,903)	( 1,694)
融資活動之淨現金流（出）入	( 502,533)	828,900
現金淨增加數	7,254	1,663
年初現金餘額	15,262	13,599
年底現金餘額	$ 22,516	$ 15,262
現金流量資訊之補充揭露
支付利息	$ 45,384	$ 37,727
支付所得稅	$ 46,113	$ 167
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期借款	$ 50,060	$ 35,553
閒置資產重分類至出租資產	$ -	$ 21,050
其他資產－土地款	$ -	$ 58,787
減：其他應付款	-	5,360
	$ -	$ 53,427

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年二月二十七日查核報告）

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

財務報表附註

民國九十四及九十三年度

（除另予註明者外，金額為新台幣仟元）

荣公司沿革及營業

本公司設立於七十六年十月，主要營業項目包括：鴨鋼架、鐵骨等建材加工、製造、買賣及相關安裝工程業務及淨大樓鋼骨結構製造買賣。

本公司於九十二年一月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十四及九十三年底，員工人數分別為125人及115人。

壽重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產及出租資產折舊、資產減損、遞延費用攤銷及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金，以及預期於一年內變現或耗用之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為將於一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

惟本公司從事於委託營造廠商興建房屋出售業務部分，其營業週期如長於一年，是以與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收帳款帳齡及收回可能性評估提列。

存貨

存貨成本係採個別認定或加權平均法計價，並於期末按成本與市價（重置成本）孰低法計價。

在建房地

在建房地之會計處理係採全部完工法認列損益。

在建房地係營建土地及房屋成本，俟完工後，按全部房屋面積就已交付及所有權已移轉客戶部分，轉列當期銷售房地成本。預售在建房地所收取之款項預先列入預收房地款，俟房屋完工後，就已交付及所有權已移轉客戶部分轉列當期銷售房地收入。

長期工程合約會計處理

長期工程合約會計處理如其工程期間未超過一年者採用全部完工法；超過一年以上者採用完工比例法，按工程投入成本佔估計總成本之比例衡量完工程度。

全部完工法，係工程完工時才認列利益，惟當工程合約發生虧損時，則立即認列全部之損失。

完工比例法係依期末完工比例計算累積工程利益，減除已認列之利益後，作為本期工程利益；但已認列累積之利益超過期末按完工比例所計算之累積利益時，其超過部分則作為本期工程損失。當工程合約估計發生虧損時，則立即認列全部之損失。但如以後年度估計損失減少時，應將其減少數沖回，作為該期之利益。

長期工程合約之在建工程，係按實際成本加按完工比例法認列之工程利益計價；如有估計工程損失，則該項損失列為在建工程之減項。工程合約分期收取之款項帳列預收工程款，俟工程完工後與相關之在建工程沖轉。

每項長期工程合約之在建工程餘額超過預收工程款餘額時，預收工程款列為在建工程之減項，並列於流動資產項下；反之，在建工程則列為預收工程款之減項，並列於流動負債項下。

長期投資

本公司具有重大影響力之長期投資，係採用權益法計價並按股權比例認列被投資公司之損益。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。

股票出售成本係按加權平均法計算。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以成本或成本加重估增值減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊係採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築物，十至四十年；機器設備，四至十二年；其他設備，五至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重新估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

土地使用權

係採直線法按三十年攤銷。

資產減損

資產負債表日評估是否有跡象顯示採權益法評價之長期投資、固定資產、出租資產、土地使用權、遞延費用及其他資產－其他可能發生減損，若有減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務按二十一年攤提；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當期費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異、未使用以前年度虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性金融商品之外幣交易，係按交易當日匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際兌換或結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為兌換或結清年度之損益。外幣資產及負債之年底餘額，按年底時之匯率予以換算，因而產生之兌換差額，列為當年度損益。外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額作為累積換算調整數並列於股東權益項下。

科目重分類

本公司為配合九十四年度財務報表之表達，將九十三年度財務報表若干科目予以重分類。

衍會計原則變動之理由及其影響

本公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是項變動，使九十四年十二月三十一日之土地使用權及出租資產分別減少12,250仟元及27,000仟元，九十四年度產生資產減損損失計39,250仟元。

柳現金

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 零用金 | $ 195 | $ 274 |
| 銀行支票及活期存款 | 22,321 | 14,988 |
| | $ 22,516 | $ 15,262 |

柵存貨－淨額

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 鋼板 | $226,172 | $298,517 |
| 型鋼 | 140,483 | 109,706 |
| 附板 | 1,418 | 52 |
| 在途材料 | 4,415 | 37,289 |
| 小計 | 372,488 | 445,564 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | 2,271 | 2,271 |
| | $370,217 | $443,293 |

概在建工程－淨額

| 工程名稱 | 工程總價 | 估計工程
總成本 | 在建工程 | 預收工程款 | 在建工程減
預收工程款
後淨額 | 完工
比例
(%) | 預計完
工年度 | 已認列累積
工程利益 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 九十四年底 | | | | | | | | |
| 完工比例法 | | | | | | | | |
| 921008 | $ 267,531 | $ 251,269 | $ 19,575 | $ - | $ 19,575 | 7 | 96 | $ 1,190 |
| 921030 | 2,081,623 | 1,892,972 | 880,892 | 213,289 | 667,603 | 42 | 97 | 79,832 |
| 930826 | 714,000 | 650,454 | 363,609 | 240,525 | 123,084 | 51 | 95 | 32,361 |
| 941109 | 98,571 | 95,614 | 19,550 | 9,857 | 9,693 | 20 | 96 | 587 |
| 全部完工法 | | | | | | | | |
| 940428 | 35,500 | 31,950 | 21,219 | 10,591 | 10,628 | - | 95 | - |
| 940719 | 325,500 | 292,950 | 234,491 | 122,307 | 112,184 | - | 95 | - |
| 940812 | 3,935 | 3,739 | 3,431 | - | 3,431 | - | 95 | - |
| 940928 | 27,500 | 24,750 | 10,361 | - | 10,361 | - | 95 | - |
| 941025 | 27,032 | 24,328 | 491 | - | 491 | - | 95 | - |
| 941027 | 54,287 | 52,659 | 20,916 | 17,957 | 2,959 | - | 95 | - |
| 941111 | 8,454 | 8,201 | 4,073 | 1,691 | 2,382 | - | 95 | - |
| | | | $ 1,578,608 | $ 616,217 | $ 962,391 | | | $ 113,970 |
| 九十三年底 | | | | | | | | |
| 完工比例法 | | | | | | | | |
| 921008 | $ 223,000 | $ 211,850 | $ 10,880 | $ - | $ 10,880 | 5 | 96 | $ 544 |
| 921030 | 2,079,206 | 1,871,285 | 266,801 | 39,641 | 227,160 | 13 | 97 | 26,680 |
| 921231 | 92,380 | 90,281 | 63,534 | 23,112 | 40,422 | 69 | 94 | 1,443 |
| 930826 | 714,000 | 650,454 | 134,329 | 87,681 | 46,648 | 19 | 95 | 11,955 |
| 全部完工法 | | | | | | | | |
| 930415 | 1,016,833 | 833,803 | 707,834 | 228,419 | 479,415 | - | 94 | - |
| | | | $1,183,378 | $ 378,853 | $ 804,525 | | | $ 40,622 |

相預收工程款－淨額

工程名稱	工程總價	估計工程總成本	預收工程款	在建工程	預收工程款減在建工程後淨額	完工比例(%)	預計完工年度	已認列累積工程利益
九十三年底
完工比例法
930619	$ 432,000	$ 367,200	$ 64,800	$ 45,967	$ 18,833	11	94	$ 6,895
930909	10,997	10,997	8,857	7,905	952	72	94	-
全部完工法
931011	34,090	27,272	6,818	5,455	1,363	-	94	-
			$ 80,475	$ 59,327	$ 21,148			$ 6,895

欲長期投資

	九十四年		九十三年
	十二月三十一日		十二月三十一日
	金額	持股比例(%)	持股比例(%)	持股比例(%)
股票
按權益法計價
香港衛奇公司	$ 44,631	42	$ 36,177	42

本公司九十四及九十三年度按權益法認列之投資利益分別為8,806仟元及6,231仟元，係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。

相固定資產

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 累計折舊 | | |
| 房屋及建築物 | $ 59,437 | $ 52,547 |
| 機器設備 | 165,207 | 148,071 |
| 其他設備 | 5,608 | 4,708 |
| | $230,252 | $205,326 |

本公司依有關法令規定，於八十四年辦理土地重估，重估增值金額一方面增加固定資產，另一方面於減除土地增值稅準備後之淨額貸記資本公積。

佔土地使用權

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 成本 | $ 15,000 | $ 15,000 |
| 減：累計攤銷 | 2,750 | 2,500 |
| 減：累計減損 | 12,250 | - |
| | $ - | $ 12,500 |

本公司於九十四年度預計未來土地使用權現金流入減少，使其可回收金額小於帳面價值為評估基礎，認列資產減損損失12,250仟元，帳列營業外費用及損失項下。

涂出租資產－淨額

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 成本 | | |
| 土地 | $ 29,550 | $ 29,550 |
| 房屋及建築物 | 47,417 | 47,417 |
| 成本合計 | 76,967 | 76,967 |
| 減：累計折舊－房屋及建築物 | 9,379 | 8,532 |
| 減：累計減損 | 27,000 | - |
| | $ 40,588 | $ 68,435 |

九十四年底出租情形彙總如下：

| 租金之計算及收取方法
預先開立十二個月之租金支票；
每月開立票據 | 未來五年應收租金總額 | |
| --- | --- | --- |
| | 九十五年 | $ 1,407 |
| | 九十六年 | 1,008 |
| | 九十七年 | 558 |
| | 九十八年 | 93 |
| | | $ 3,066 |

於九十四及九十三年底，本公司另收取存入保證金為598仟元。

本公司於九十四年度，依據其淨變現價值為評估基礎，認列資產減損損失27,000仟元，帳列營業外費用及損失項下。

混其他資產－土地款

本公司於九十三年十一月起陸續簽約購置土地計 112,141 仟元，其用途為擴建廠房預定地及存貨倉儲之用，因屬農地，故暫以本公司總經理賴文祥名義辦理登記，本公司並已就上述農地簽訂土地登記契約書，取得該農地之所有權及義務。截至九十四年十二月三十一日止，本公司已支付全部土地價款。

済其他資產－其他

本公司於九十二年三月以 72,048 仟元向山靈企業股份有限公司負責人葉正賢先生（本公司股東）購置土地 2,001.34 坪，除部分已開發房地出售外，餘為本公司尚未積極規劃之土地成本 41,183 仟元，帳列其他資產項下。

消短期借款

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 信用狀借款—利率九十四年為 3.19%~3.90%；九十三年為 2.50%~4.05% | $ 392,388 | $ 1,018,159 |
| 信用借款—利率九十四年為 3.25%~3.95%；九十三年為 2.90%~4.08% | 324,397 | 278,289 |
| 質抵押借款—利率九十四年為 1.91%~4.09%；九十三年為 2.20%~3.88% | 247,005 | 144,620 |
| 其他短期借款—利率九十四年為 5.81%~6.30% | 55,000 | - |
| | $ 1,018,790 | $ 1,441,068 |

深應付商業本票

	九十三年十二月三十一日
	利率	金額
中興票券金融公司	1.50%	$ 68,000
國際票券金融公司	1.10%	25,000
		93,000
減：應付商業本票折價		63
		$ 92,937

涇長期借款

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 交通銀行 | | |
| 借款額度 90,000 仟元，利率 3.70%。借款期間自九十四年六月至一〇一年六月，自九十六年七月起，每季還本 4,280 仟元。 | $ 90,000 | $ - |
| 高雄銀行 | | |
| 借款額度 49,000 仟元，利率 3.39%～3.89%。借款期間自九十四年九月至一〇一年九月，自九十四年十月起，分八十四期還本付息，前四十八期每期還本付息 766 仟元；後三十六期還本付息 496 仟元。 | 47,129 | 17,031 |
| 新竹國際商業銀行 | | |
| 借款額度 30,000 仟元，利率 3.46%。借款期間自九十四年八月至九十六年八月，自九十四年九月起，每季還本 3,750 仟元 | 26,250 | - |
| 台灣銀行 | | |
| 借款額度 50,000 仟元，利率 3.95%。借款期間自九十一年一月至九十六年一月，自九十二年一月起，分四十八期還本付息，每期還本付息 1,042 仟元。 | 13,542 | 26,042 |
| 台北國際商業銀行 | | |
| 借款額度 20,000 仟元，利率 4.00%。借款期間自九十三年三月至九十六年三月，自九十三年四月起，每月還本付息 590 仟元。 | 8,625 | 15,222 |

（接次頁）

（承前頁）

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 合作金庫 | | |
| 借款額度 20,000 仟元，利率 3.60%。借款期間自九十一年三月至九十六年三月，自九十一年四月起，每季還本 1,000 仟元。 | $ 5,000 | $ 9,000 |
| 上海商業儲蓄銀行 | | |
| 借款額度 20,000 仟元，利率 3.87%。借款期間自九十三年五月至九十五年五月，自九十三年六月起，每月還本付息 840 仟元。 | 4,040
194,586 | 14,120
81,415 |
| 減：一年內到期部分 | 50,060
$144,526 | 35,553
$ 45,862 |

溪員工退休金

「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十四年下半年度認列之退休金成本為 1,303 仟元。

本公司對正式員工訂有退休辦法。依該辦法規定，員工退休金之支付係根據服務年資及退休時前六個月之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶，截至九十四年及九十三年底止，該專戶餘額分別為 10,902 仟元及 9,816 仟元。

100

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，員工退休金費用應依精算法認列，本公司退休金相關資訊揭露如下：

花淨退休金成本：

	九十四年度	九十三年度
服務成本	$ 1,743	$ 2,749
利息成本	730	682
退休基金資產預期報酬	( 254)	( 316)
攤銷數	( 295)	( 209)
淨退休金成本	$ 1,924	$ 2,906

董退休金基金提撥狀況與應計退休金負債之調節如下：

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 既得給付義務 | $ 117 | $ 1,116 |
| 非既得給付義務 | 15,004 | 12,241 |
| 累積給付義務 | 15,121 | 13,357 |
| 未來薪資影響數 | 8,234 | 7,539 |
| 預計增加之給付義務 | 23,355 | 20,896 |
| 退休基金資產公平價值 | ( 10,902) | ( 9,816) |
| 提撥狀況 | 12,453 | 11,080 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | ( 804) | ( 878) |
| 未認列退休金利益 | 8,654 | 9,115 |
| 應計退休金負債 | $ 20,303 | $ 19,317 |
| 既得給付 | $ 130 | $ 1,764 |

荃退休金給付義務及計算退休金成本之假設：

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 折現率 | 3.50% | 3.50% |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00% | 3.00% |
| 退休基金資產預期報酬率 | 2.50% | 2.50% |

芭退休金基金提撥及支付情形：

	九十四年度	九十三年度
本年度提撥	$ 937	$ 1,006
本年度支付	$ -	$ -

洛股東權益

依有關法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。以資本公積撥充股本時，每年以一定比例為限。

依據本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提百分之十為法定公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度未分配盈餘，作為當年度可分配盈餘，由董事會擬訂盈餘分配案，提請股東會決議分派之：

范員工紅利不得低於百分之二；
笮董事、監察人酬勞不得高於百分之五；
范股東紅利由董事會視營運策略與資金規劃分配之。

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，就可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股東紅利，其中現金股利不得低於股利總額之百分之十。惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際營運情形及資金狀況經股東會決議調整之。

上述盈餘分配案，於翌年召開股東常會時予以決議通過，並於該年度入帳。本公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

依公司法規定，法定公積應繼續提列至其餘額達股本總額為止。法定公積得用以彌補虧損；當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

102

本公司股東常會分別於九十四年五月三十日及九十三年六月二十一日決議通過九十三及九十二年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十三年度	九十二年度	九十三年度	九十二年度
迴轉資本公積彌補虧損	$ -	$ 616	$ -	$ -
法定公積	17,934	4,158	-	-
員工紅利－現金	4,391	1,129	-	-
現金股利	92,650	-	1.50	-
股票股利	61,767	20,887	1.00	0.35
董監事酬勞	3,512	565	-	-
	$180,254	$ 27,355

上述決議與本公司於九十四年四月十五日及九十三年四月二十九日之董事會決議並無差異。若上述配發員工紅利及董監事酬勞係於九十三年及九十二年度以費用列帳，則九十三年及九十二年度稅後基本每股盈餘（依九十三年及九十二年度加權流通在外股數計算）將分別由2.90元及0.70元減少為2.78元及0.67元。

本公司九十四年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

需所得税

花帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔所得稅費用調節如下：

	九十四年度	九十三年度
按法定稅率（25%）計算之稅額	$ 56,390	$ 52,846
所得稅調整項目：
永久性差異	697	( 11,534)
暫時性差異	15,287	7,538
本期應負擔所得稅費用	$ 72,374	$ 48,850

104

竿所得稅費用構成項目如下：

	九十四年度	九十三年度
當年度應負擔所得稅費用	$ 72,374	$ 48,850
未分配盈餘加徵 10%	1,989	-
所得稅抵減	-	( 16,910)
本期應付所得稅	74,363	31,940
遞延所得稅資產淨變動
-虧損抵減	-	( 9,287)
-投資抵減	-	( 4,077)
-暫時性差異	( 18,543)	5,931
-備抵評價調整數	8,288	7,433
以前年度所得稅調整	( 3,037)	104
	$ 61,071	$ 32,044

签遞延所得税資產之構成項目如下：

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 流動 | | |
| 暫時性差異 | $ 14,052 | $ 5,934 |
| 備抵評價 | ( 13,359) | ( 5,934) |
| | $ 693 | $ - |
| 非流動 | | |
| 暫時性差異 | $ 10,425 | $ - |
| 備抵評價 | ( 863) | - |
| | $ 9,562 | $ - |

本公司用以計算遞延所得稅資產之稅率為 25%。

签兩稅合一相關資訊：

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 11,063 | $ 2,318 |
| 八十六年度以前未分配盈餘 | $ - | $ - |

本公司九十四年度預計及九十三年度實際盈餘分配之可扣抵稅額比率分別為 6.22% 及 15.87%。

由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因是九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司預計產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

本公司截至九十二年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

崇用人、折舊及攤銷費用

	九十		四年度		九十
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 41,735	$ 15,731	$ 57,466	$ 46,176	$ 16,361	$ 62,537
退休金費用	1,390	1,837	3,227	2,084	822	2,906
伙食費	14	-	14	33	-	33
福利金	2	3,183	3,185	1,920	2,152	4,072
勞健保費用	4,018	773	4,791	3,833	526	4,359
其他用人費用	114	21	135	148	21	169
	$ 47,273	$ 21,545	$ 68,818	$ 54,194	$ 19,882	$ 74,076
折舊費用	$ 24,353	$ 1,420	$ 25,773	$ 26,432	$ 1,561	$ 27,993
攤銷費用	$ 527	$ 250	$ 777	$ 373	$ 500	$ 873

添每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

	金額（分子）			股數(分母)(仟股)	每股盈餘（元）
	稅	前	稅後		稅	前
九十四年度基本每股盈餘	$225,559		$164,488	67,943	$3.32	$2.42
九十三年度基本每股盈餘	$211,386		$179,342	67,943	$3.11	$2.64

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十三年度稅前及稅後基本每股盈餘由3.42元及2.90元減少為3.11元及2.64元。

澳關係人交易事項

本公司與關係人間之交易情形如下：

范關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
邦凱工業股份有限公司（邦凱公司）	董事長同一人
周金裕	本公司董事長
賴文祥	本公司總經理
楊愷悌	本公司法人董事代表人
徐淑俐	本公司法人董事代表人配偶
賴義森	本公司監察人
許淑芬	本公司監察人之配偶
黃麗菊	本公司董事長之配偶

106

學本公司與關係人間重大交易事項如下：

	九十四年		九十三年
	金額	佔各該科目%	金額	佔各該科目%
全年度
出售房地收入
徐淑俐	$ -	-	$ 7,321	6.25
許淑芬	-	-	7,321	6.25
黃麗菊	-	-	7,321	6.25
	$ -	-	$ 21,963	18.75
工程收入
邦凱公司	$ -	-	$ 700	0.03
加工費
邦凱公司	$ 43	-	$ 4,687	1.62
年底餘額
應收票據
邦凱公司	$ -	-	$ 735	-
應付票據
邦凱公司	$ 232	-	$ 868	-
應付費用
邦凱公司	$ 550	-	$ -	-

本公司與關係人間交易之價格與收付款條件均與非關係人相當。

截至九十四年底及九十三年底止，關係人為本公司之借款保證之餘額及明細如下：

關係人	九十四年	九十三年
	十二月三十一日	十二月三十一日
周金裕、賴文祥、楊愷悌、賴義森	$1,018,790	$1,441,068

107

滔貿抵押之資產

下列資產已提供作為長短期借款、應付商業本票、外勞保證金及在建工程之擔保品：

| | 九十四年
十二月三十一日 | 九十三年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $ 39,611 | $197,497 |
| 定期存款（包含流動及非流動） | 88,375 | 159,434 |
| 用途受限制之資產－專戶存款 | 4,288 | 15,173 |
| 固定資產－淨額 | 296,476 | 90,348 |
| 出租資產－淨額 | 40,588 | 68,435 |
| 其他資產－其他 | 41,183 | - |
| | $510,521 | $530,887 |

淨重大承諾及或有事項

本公司截至九十四年底重大承諾及或有事項如下：

花已開立未使用信用狀餘額為 2,558 仟元。
竿已開出之保證票據計 2,027,825 仟元。

涉附註揭露之事項

花重大交易事項及竿轉投資事業相關資訊：

本公司及轉投資事業除下列情形外無另應揭露之事項：

綱期末持有價證券情形：

| 持有之公司 | 有價證券
及名稱 | 與有價證券發
行人之關係 | 帳列科目 | 期末 | | | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數（仟股） | 帳面金額 | 持股比例 | 股權淨值 | | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 香港衛奇有限公司股票 | 被投資公司 | 長期投資 | 2,897 | $ 44,631 | 42% | $ 45,450 | — | |
| 香港衛奇有限公司 | 衛奇實業（深圳）有限公司股權 | 子公司 | 長期投資 | 6,835 | 107,244 | 100% | 107,244 | — | |

註：期末持有之有價證券並無質抵押或受限制使用之情形。

綜取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表一。

銘被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期利益	本期認列之投資利益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
世紀鋼鐵結構股份有限公司	香港衛奇有限公司	香港	一般投資業務	$ 52,821	$ 52,821	2,897	42%	$44,631	$ 20,780	$ 8,806	被投資公司
香港衛奇有限公司	衛奇實業（深圳）有限公司	大陸深圳	生產經營鋼材結構製品新型建築材料	127,661	127,661	6,835	100%	107,244	20,780	20,780	子公司

註：期末持有帳面金額包含認列投資利益及累積換算調整數。

燒本公司九十四及九十三年度並未從事衍生性金融商品交易。

媒金融商品之公平價值

非衍生性金融商品	九十四年十二月三十一日		九十三年十二月三十一日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產
現金	$ 22,516	$ 22,516	$ 15,262	$ 15,262
應收票據	39,792	39,792	252,262	252,262
應收帳款－淨額	396,104	396,104	818,940	818,940
其他金融資產	1,429	1,429	1,799	1,799
受限制資產(含非流動)	92,663	92,663	174,607	174,607
長期投資	44,631	44,631	36,177	36,997
存出保證金	4,205	4,205	11,088	11,088
負債
短期借款	1,018,790	1,018,790	1,441,068	1,441,068
應付商業本票	-	-	92,937	92,937
應付票據	178,555	178,555	266,298	266,298
應付帳款	161,917	161,917	255,776	255,776
長期借款(含一年內到期部分)	194,586	194,586	81,415	81,415
存入保證金	862	862	798	798

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
深長期投資於非上市上櫃公司者，以資產負債表日之淨值作為估計公平價值之基礎。
滑存出（入）保證金之未來收（付）現金額與帳面金額相近，故以帳面金額為公平價值。
淡長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司之長期借款利率均屬浮動利率，其帳面價值即為公平市價。
因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列公平價值總數並不代表本公司之總價值。

竿大陸投資資訊：

除附表二所述之外，並無其他應揭露事項。

108

109

燃部門別財務資訊

范產業別資訊：

本公司係經營鋼架、鐵骨等建材加工、製造、買賣及大樓鋼骨結構製造買賣，屬單一產業。

筆地區別資訊：

截至九十四年底止，本公司尚未於國外設立營運部門。

范外銷銷貨資訊：

本公司無外銷銷貨收入。

營重要客戶資訊：

本公司九十四及九十三年度占營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

客戶	九十四年度		九十三年度
	金額	%	金額	%
甲	$1,068,132	42	$1,452,035	54
乙	614,091	24	-	-
丙	451,626	18	-	-
合計	$2,133,849	84	$1,452,035	54

110

世紀鋼鐵結構股份有限公司

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上

民國九十四年度

附表一

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金
世紀鋼鐵結構股份有限公司	土地	93年11月...等	$ 158,641	$ 91,964	全數支付	－	－	－	－	－

註：屬農地部分，暫以本公司總經理賴文祥名義辦理登記，本公司並已就上述農地簽訂土地登記契約書，取得該農地之所有權及義務。

會計師查核報告

世紀鋼鐵結構股份有限公司公鑑：

世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，世紀鋼鐵結構股份有限公司自九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理」，是

112

項變動使九十四年十二月三十一日之土地使用權及出租資產合計減少39,250仟元，致九十四年度產生資產減損損失39,250仟元。

世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所

會計師黃鴻文

會計師方蘇立

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第0920123784號

行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第0940161384號

中華民國九十六年三月二十七日

113

世紀鋼鐵結構股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼	資產	九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日		代碼	負債及股東權益	九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
		金額	%	金額	%			金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金(附註四及二十一)	$ 138,127	4	$ 22,516	1	2100	經勘情款(附註十三、二十一、二十二、二十三及二十四)	$ 1,389,232	41	$ 1,018,790	40
1120	應收票據(附註二、二十一及二十三)	265,437	8	39,792	2	2110	應付商業本票(附註十四及二十一)	75,319	2	-	-
1140	應收帳款-減備抵呆帳九十五年42,516仟元及九十四年54,488仟元後之淨額(附註二及二十一)	719,102	21	396,104	15	2120	應付票據(附註二十一及二十二)	351,327	10	178,555	7
1190	其他金融資產-減備抵呆帳4,617仟元後之淨額(附註二十一)	1,930	-	1,429	-	2140	應付帳款(附註二十一及二十二)	235,133	7	161,917	6
1210	存貨-淨額(附註二及五)	330,974	9	370,217	14	2160	應付所得稅(附註二及十八)	27,032	1	57,196	2
1240	在建工程-減預收工程款後之淨額(附註二、六及二十二)	1,085,642	32	962,391	38	2170	應付費用及其他流動負債(附註二十二)	41,928	1	44,868	2
1286	遞延所得稅資產-流動(附註二及十八)	1,314	-	693	-	2264YY	預收工程款-減在建工程後之淨額(附註二)	-	-	-	-
1291	受限制資產-流動(附註二十一及二十三)	184,188	5	88,663	4	2272	-年內到期之長期借款(附註十五、二十一、二十二、二十三及二十四)	90,259	3	50,060	2
1298	預付款項及其他流動資產(附註二十二)	23,499	1	29,994	1	21XX	流動負債合計	2,210,230	65	1,511,386	59
11XX	流動資產合計	2,750,213	80	1,911,799	75	長期負債
1421	採權益法之長期股權投資(附註二、七、二十一及二十五)	-	-	44,631	2	2420	長期借款(附註十五、二十一、二十二、二十三及二十四)	213,793	6	144,526	6
固定資產(附註二、八及二十三)
1501	土地	83,695	3	82,804	3	2810	應付退休金負債(附註二及十六)	20,265	1	20,303	1
1521	房屋及建築物	253,689	7	223,376	9	2820	存入保證金	608	-	862	-
1531	機器設備	329,066	10	280,937	11	28XX	其他負債合計	20,873	1	21,165	1
1681	其他設備	12,346	-	11,440	-	2XXX	負債合計	2,455,100	72	1,687,281	66
15X1		678,796	20	598,557	23
15X8	重估增值-土地	26,898	1	26,898	1
15XY		705,694	21	625,455	24
15X9	減:累計折舊	256,776	8	230,252	9	3110	發現股股本-每股面額10元:額定-73,500仟股:發行-九十五年71,340仟股及九十四年67,943仟股	713,403	21	679,431	26
1670	未定工程及預付設備款	448,918	13	395,203	15
15XX	固定資產淨額	458,328	14	395,203	15
1782	土地使用權(附註二、三及九)	-	-	-	-	3310	法定盈餘公積	38,541	1	22,092	1
其他資產
1800	其他資產-淨額(附註二、三、十及二十三)	27,805	1	40,588	2	3350	未分配盈餘	215,552	6	177,802	7
1820	存出保證金	3,008	-	4,205	-	33XX	保留盈餘合計	254,093	7	199,894	8
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註二及十八)	12,291	-	9,562	-
1886	土地款(附註十一)	117,963	4	112,141	4
1887	受限制資產-非流動(附註二十一)	11,022	-	4,000	-
1888	其他(附註十二及二十三)	42,582	1	43,142	2
18XX	其他資產合計	214,671	6	213,638	8
1XXX	資產總計	$ 3,423,212	100	$ 2,565,271	100	負債及股東權益總計	$ 3,423,212	100	$ 2,565,271	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參照勘業票信會計師事務所民國九十六年三月二十七日系統報告）

董事長：周金裕

經理人：楊文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘外，
為新台幣仟元

代碼		九十五年度		九十四年度
		金額	%	金額	%
	營業收入
4500	工程收入	$3,034,560		$2,465,026
4110	出售原料收入	71,424		56,121
4800	其他營業收入	451		102
	營業收入	3,106,435		2,521,249
4529	減：工程收入折讓	164		2,917
4000	營業收入淨額（附註二）	3,106,271	100	2,518,332	100
5000	營業成本（附註十九及二十二）	2,789,967	89	2,177,945	87
5910	營業毛利	316,304	11	340,387	13
	營業費用（附註十六、十九、二十二及二十四）
6100	行銷費用	3,586	-	5,196	-
6200	管理費用	84,413	3	54,948	2
6000	合計	87,999	3	60,144	2
6900	營業淨利	228,305	8	280,243	11
	營業外收入及利益
7110	利息收入（附註二十一）	2,548	-	1,744	-
7120	採權益法認列之投資收益（附註二及七）	-	-	8,806	-
7140	處分投資利益（附註二及七）	1,087	-	-	-
7150	存貨盤盈	5,205	-	-	-
7160	兌換淨益（附註二）	361	-	-	-
7210	租金收入（附註十）	1,524	-	2,474	-

（接次頁）

（承前頁）

		九十五年度		九十四年度
代碼		金額	%	金額	%
7220	出售下腳及廢料收入	$ 14,265	1	$ 9,647	1
7480	回饋金收入	5,832	-	9,079	1
7480	其他	6,920	-	7,078	-
7100	合計	37,742	1	38,828	2
營業外費用及損失
7510	利息費用(附註二十一)	50,297	2	45,671	2
7521	採權益法認列之投資損失(附註二及七)	131	-	-	-
7530	處分固定資產及出租資產損失(附註二)	548	-	-	-
7550	存貨盤損	-	-	6,047	-
7570	存貨跌價及呆滯損失(附註二)	2,736	-	-	-
7580	財務費用	2,570	-	2,519	-
7630	減損損失(附註二、三、九及十)	-	-	39,250	2
7880	其他	-	-	25	-
7500	合計	56,282	2	93,512	4
7900	稅前利益	209,765	7	225,559	9
8110	所得稅費用(附註二及十八)	( 59,342)	( 2)	( 61,071)	( 2)
9600	純益	$ 150,423	5	$ 164,488	7
代碼		稅前稅	後稅	前稅	後
9750	每股盈餘(附註二十)基本每股盈餘	$ 2.94	$ 2.11	$ 3.16	$ 2.31

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月二十七日查核報告）

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股股利為元外
，係新台幣仟元

	股		本	保留盈餘(附註十七)		股東權		益其他項目
	股數(仟股)	金額	法定盈餘公積	未分配盈餘	合計	累積換算調整數 (附註二)	未實現重估增值 (附註八)	合計	股東權益合計
九十四年一月一日餘額	61,767	$ 617,664	$ 4,158	$ 193,568	$ 197,726	($ 4,386)	$ 616	($ 3,770)	$ 811,620
九十三年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	17,934	( 17,934)	-	-	-	-	-
員工紅利-現金	-	-	-	( 4,391)	( 4,391)	-	-	-	( 4,391)
現金股利-1.5元	-	-	-	( 92,650)	( 92,650)	-	-	-	( 92,650)
股票股利-1.0元	6,176	61,767	-	( 61,767)	( 61,767)	-	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	( 3,512)	( 3,512)	-	-	-	( 3,512)
採權益法之長期股權投資累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	2,435	-	2,435	2,435
九十四年度純益	-	-	-	164,488	164,488	-	-	-	164,488
九十四年十二月三十一日餘額	67,943	679,431	22,092	177,802	199,894	( 1,951)	616	( 1,335)	877,990
九十四年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	16,449	( 16,449)	-	-	-	-	-
員工紅利-現金	-	-	-	( 6,454)	( 6,454)	-	-	-	( 6,454)
現金股利-0.75元	-	-	-	( 50,957)	( 50,957)	-	-	-	( 50,957)
股票股利-0.5元	3,397	33,972	-	( 33,972)	( 33,972)	-	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	( 4,841)	( 4,841)	-	-	-	( 4,841)
採權益法之長期股權投資累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	1,951	-	1,951	1,951
九十五年度純益	-	-	-	150,423	150,423	-	-	-	150,423
九十五年十二月三十一日餘額	71,340	$ 713,403	$ 38,541	$ 215,552	$ 254,093	$ -	$ 616	$ 616	$ 968,112

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月二十七日查核報告）

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	九十五年度	九十四年度
營業活動之現金流量
純益	$ 150,423	$ 164,488
折舊費用	32,349	25,773
各項攤銷	951	777
呆帳	51,510	25,080
存貨跌價及呆滯損失	2,736	-
處分長期投資利益	( 1,087)	-
權益法認列之被投資公司現金股利	-	2,787
採權益法認列之投資損失(收益)	131	( 8,806)
處分固定資產及出租資產損失	548	-
資產減損損失	-	39,250
遞延所得稅	( 3,350)	( 10,255)
應計退休金負債	( 38)	986
營業資產及負債之淨變動
應收票據	( 225,645)	212,470
應收帳款	( 370,608)	401,256
其他金融資產	( 501)	370
存貨	36,507	73,076
在建工程	( 123,251)	( 157,866)
預付款項及其他流動資產	2,595	25,893
應付票據	172,772	( 87,743)
應付帳款	73,216	( 93,859)
應付所得稅	( 30,164)	25,213
應付費用及其他流動負債	( 2,940)	( 21,768)
預收工程款	-	( 21,148)
營業活動之淨現金流(出)入	( 233,846)	595,974
投資活動之現金流量
受限制資產(增加)減少	( 102,547)	81,944
處分採權益法認列之長期股權投資價款	47,538	-
購置固定資產	( 95,722)	( 120,104)
處分固定資產價款	700	-
處分出租資產價款	11,783	-

（接次頁）

（承前頁）

	九十五年度	九十四年度
遞延費用增加	($ 391)	($ 1,556)
存出保證金減少	1,197	6,883
其他資產－土地款增加	( 5,822)	( 53,354)
投資活動之淨現金流出	( 143,264)	( 86,187)
融資活動之現金流量
短期借款增加（減少）	370,442	( 422,278)
應付商業本票增加（減少）	75,319	( 92,937)
長期借款增加	109,466	113,171
存入保證金（減少）增加	( 254)	64
發放現金股利	( 50,957)	( 92,650)
發放董監事酬勞及員工紅利	( 11,295)	( 7,903)
融資活動之淨現金流入（出）	492,721	( 502,533)
現金淨增加數	115,611	7,254
年初現金餘額	22,516	15,262
年底現金餘額	$ 138,127	$ 22,516
現金流量資訊之補充揭露
支付利息	$ 51,380	$ 45,384
支付所得稅	$ 92,856	$ 46,113
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期借款	$ 90,259	$ 50,060

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年三月二十七日查核報告）

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

財務報表附註

民國九十五及九十四年度

（除另予註明者外，金額為新台幣仟元）

荣公司沿革及營業

本公司設立於七十六年十月，主要營業項目包括：鈉鋼架、鐵骨等建材加工、製造、買賣及相關安裝工程業務及淨大樓鋼骨結構製造買賣。

本公司於九十二年一月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十五及九十四年底，員工人數分別為151人及125人。

齊重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產及出租資產折舊、資產減損、遞延費用攤銷及退休金等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產、出租資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

惟本公司從事鋼結構工程業務與委託營造廠商興建房屋出售業務部分，其營業週期或長於一年，是以與鋼結構工程業務與營建業務相關之資產及負債，係按營業週期作為劃分流動或非流動之標準。

120

收入認列及應收帳款、備抵呆帳

本公司銷售鋼結構及鋼品，除鋼結構製裝係以長期工程合約會計處理認列收入外，一般銷貨係於鋼結構及鋼品之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。依工程合約隨工程進度所收之款項列為預收工程款。

銷售鋼結構及鋼品收入係按本公司與客戶所協議交易對價之公平價值衡量；惟該銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司對客戶之應收帳款係依據帳齡分析及經濟環境等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨成本係採加權平均法計價，並於期末按成本與市價（重置成本）孰低法計價。

長期工程合約會計處理

全部完工法，係工程完工時才認列利益，惟當工程合約發生虧損時，則立即認列全部之損失。

121

採權益法之長期股權投資

本公司具有重大影響力之長期投資，係採用權益法計價並按股權比例認列被投資公司之損益。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」之規定，投資溢額比照商譽處理，不再攤銷；屬投資折額部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷，惟此公報之採用，對本公司九十五年度財務報表並無任何影響。

出售長期股權投資時，應以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資所產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，應按出售比例轉列為當期損益。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以成本或成本加重估增值減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊係採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築物，十至五十五年；機器設備，四至十五年；其他設備，五至十年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重新估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

遞延費用

係增設電力設備及裝潢費等支出，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三年分期攤銷。

土地使用權

係採直線法按三十年攤銷。

122

資產減損

資產負債表日評估是否有跡象顯示資產（包含採權益法評價之長期股權投資、固定資產、出租資產、土地款、土地使用權、遞延費用及其他資產－其他）可能發生減損，若有減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，除採權益法評價之長期股權投資不得迴轉外，其餘可將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

退休金

屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列，未認列過渡性淨給付義務按二十一年攤提；屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

123

外幣長期投資採權益法評價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

科目重分類

本公司為配合九十五年度財務報表之表達，將九十四年度財務報表若干科目予以重分類。

衍會計原則變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。惟此等公報之採用，對本公司九十五年度財務報表並無任何影響。

榴現金

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 現金及零用金 | $ 197 | $ 195 |
| 銀行支票及活期存款 | 137,930 | 22,321 |
| | $138,127 | $ 22,516 |

機存貨－淨額

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 鋼板 | $134,574 | $226,172 |
| 型鋼 | 164,242 | 140,483 |
| 附板 | 13,100 | 1,418 |
| 在途材料 | 24,065 | 4,415 |
| 小計 | 335,981 | 372,488 |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | 5,007 | 2,271 |
| | $330,974 | $370,217 |

概在建工程－淨額

工程名稱	工程總價	估計工程總成本	在建工程	預收工程款	在建工程減預收工程款後淨額	完工例(%)	預計完工年度	已認列累積工程利益
九十五年底
完工比例法
921008	$ 267,531	$ 251,269	$ 134,094	$ 52,422	$ 81,672	50	96	$ 8,151
921030	2,081,623	1,892,972	1,584,003	995,571	588,432	76	97	143,553
930826	714,000	680,521	644,282	387,199	257,083	90	96	30,210
941109	98,571	93,729	28,029	9,857	18,172	28	96	1,377
全部完工法
950303	928,571	830,726	231,368	92,857	138,511	-	96	-
951121	3,000	2,700	1,772	-	1,772	-	96	-
			$ 2,623,548	$ 1,537,906	$ 1,085,642			$ 183,291
九十四年底
完工比例法
921008	$ 267,531	$ 251,269	$ 19,575	$ -	$ 19,575	7	96	$ 1,190
921030	2,081,623	1,892,972	880,892	213,289	667,603	42	97	79,832
930826	714,000	650,454	363,609	240,525	123,084	51	95	32,361
941109	98,571	95,614	19,550	9,857	9,693	20	96	587
全部完工法
940428	35,500	31,950	21,219	10,591	10,628	-	95	-
940719	352,532	317,278	234,982	122,307	112,675	-	95	-
940812	3,935	3,739	3,431	-	3,431	-	95	-
940928	27,500	24,750	10,361	-	10,361	-	95	-
941027	54,287	52,659	20,916	17,957	2,959	-	95	-
941111	8,454	8,201	4,073	1,691	2,382	-	95	-
			$ 1,578,608	$ 616,217	$ 962,391			$ 113,970

柏採權益法之長期股權投資

| 九十四年
十二月三十一日 |
| --- |
| 合共同股比
金額例(%) |

非上市（櫃）公司

香港衛奇公司

$ 44,631 42

本公司九十五及九十四年度採權益法認列之投資損益（131）仟元及 8,806 仟元，除九十五年度外係依據被投資公司同期間經會計師查核之財務報表認列。本公司於九十五年六月十二日以價款 47,538 仟元出售持有之香港衛奇股份有限公司股權予 HONG KONG JAST LIMITED，處分投資利益為 1,087 仟元。

125

126

歇固定資產

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 累計折舊 | | |
| 房屋及建築物 | $ 68,208 | $ 59,437 |
| 機器設備 | 182,602 | 165,207 |
| 其他設備 | 5,966 | 5,608 |
| | $256,776 | $230,252 |

本公司依有關法令規定，於八十四年辦理土地重估，重估增值金額一方面增加固定資產，另一方面於減除土地增值稅準備後之淨額貸記資本公積。

本公司擴展廠房所發生之相關支出帳列未完工程及預付設備款項下。

繳土地使用權

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 成本 | $ 15,000 | $ 15,000 |
| 減：累計攤銷 | 2,750 | 2,750 |
| 減：累計減損 | 12,250 | 12,250 |
| | $ - | $ - |

本公司於九十四年度預計未來土地使用權現金流入減少，使其可回收金額小於帳面價值為評估基礎，認列資產減損損失 12,250 仟元，帳列營業外費用及損失項下。

結出租資產－淨額

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 成本 | | |
| 土地 | $ 22,100 | $ 29,550 |
| 房屋及建築物 | 40,071 | 47,417 |
| 成本合計 | 62,171 | 76,967 |
| 減：累計折舊－房屋及建築物 | 8,566 | 9,379 |
| 減：累計減損 | 25,800 | 27,000 |
| | $ 27,805 | $ 40,588 |

九十五年底出租情形彙總如下：

租金之計算及收取方法	未來應收租金總額
預先取得十二個月之租金支票	九十六年 $ 285

於九十五及九十四年底，本公司收取存入保證金分別為 325 仟元及 598 仟元。

本公司於九十四年度，依據其淨變現價值為評估基礎，認列資產減損損失 27,000 仟元，帳列營業外費用及損失項下。

涂土地款

本公司於九十三年十一月起陸續簽約購置土地計 112,141 仟元，其用途為擴建廠房預定地及存貨倉儲之用，因屬農地，故暫以本公司總經理賴文祥名義辦理登記，本公司並已就上述農地簽訂土地登記契約書，取得該農地之所有權及義務。另於九十五年度，基於擴建廠房需要，發生相關整地成本 5,822 仟元。截至九十五年十二月三十一日止，本公司已支付全部土地價款。

限其他資產－其他

済短期借款

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 信用狀借款—利率九十五年為 2.70%~4.34%；九十四年為 3.19%~3.90% | $ 629,574 | $ 392,388 |
| 信用借款—利率九十五年為 3.16%~3.52%；九十四年為 3.25%~3.95% | 390,000 | 324,397 |
| 質抵押借款—利率九十五年為 2.28%~3.60%；九十四年為 1.91%~4.09% | 369,658 | 247,005 |
| 其他短期借款—利率九十四年為 5.81%~6.30% | - | 55,000 |
| | $1,389,232 | $1,018,790 |

128

消應付商業本票

	九十五年十二月三十一日
	利率	金額
國際票券金融公司	1.7%~2.2%	$ 45,400
中國信託票券金融公司	1.462%	30,000
		75,400
減：應付商業本票折價		81
		$ 75,319

涼長期借款

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 兆豐國際商業銀行 | | |
| 借款額度 90,000 仟元，利率 3.98%。借款期間自九十四年六月至一〇一年六月，前二年內繳息，自九十六年七月起，分二十一期季還本，每季還本 4,280 仟元並按月支付利息。 | $ 90,000 | $ 90,000 |
| 台灣銀行 | | |
| 借款額度 60,000 仟元，利率 3.24%。借款期間自九十五年六月至一〇〇年六月，分六十期還本付息，每期還本付息 1,000 仟元。 | 54,000 | - |
| 合作金庫 | | |
| 借款額度 20,000 仟元，利率 3.875%。借款期間自九十一年三月至九十六年三月，自九十一年四月起，每季還本 1,000 仟元。 | 1,000 | 5,000 |

（接次頁）

（承前頁）

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 高雄銀行 | | |
| 借款額度 49,000 仟元，利率 3.13%~3.63%。借款期間自九十四年九月至一〇一年九月，自九十四年十月起，分八十四期還本付息，前四十八期每期還本付息 766 仟元；後三十六期還本付息 496 仟元。 | $ 39,466 | $ 47,129 |
| 台灣工業銀行 | | |
| 借款額度 50,000 仟元，利率 3.409%。借款期間自九十五年八月至九十七年七月，自九十六年四月起，每季還本 8,350 仟元，並按月支付利息。 | 50,000 | - |
| 新竹國際商業銀行 | | |
| 借款額度 30,000 仟元，利率 3.711%。借款期間自九十四年八月至九十六年八月，自九十四年九月起，每季還本 3,750 仟元並按月支付利息。 | 11,250 | 26,250 |
| 台灣新光商業銀行 | | |
| 借款額度 30,000 仟元，利率 3.52%。借款期間自九十五年二月至九十七年二月，自九十五年二月起，分二十四期，每月還本付息。 | 17,773 | - |
| 復華商業銀行 | | |
| 借款額度 30,000 仟元，利率 3.30%。借款期間自九十五年六月至九十七年六月，每月付息，本金到期還本。 | 30,000 | - |

（接次頁）

129

（承前頁）

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 萬泰商業銀行 | | |
| 借款額度 15,000 仟元，利率 3.17%。借款期間自九十五年一月至九十八年一月，自九十五年一月起，共分三十六期，每月還本付息。 | $ 10,563 | $ - |
| 上海商業儲蓄銀行 | | |
| 借款額度 20,000 仟元，利率 3.87%。借款期間自九十三年五月至九十五年五月，自九十三年六月起，每月還本付息 840 仟元。 | - | 4,040 |
| 台灣銀行 | | |
| 借款額度 50,000 仟元，利率 3.95%。借款期間自九十一年一月至九十六年一月，自九十二年一月起，分四十八期還本付息，每期還本付息 1,042 仟元。 | - | 13,542 |
| 永豐商業銀行 | | |
| 借款額度 20,000 仟元，利率 4.00%。借款期間自九十三年三月至九十六年三月，自九十三年四月起，每月還本付息 590 仟元。 | - | 8,625 |
| | 304,052 | 194,586 |
| 減：一年內到期部分 | 90,259 | 50,060 |
| | $213,793 | $144,526 |

派員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五年度及九十四年下半年度認列之退休金成本分別為4,736仟元及1,303仟元。

適用「勞動基準法」之退休金制度，係屬確定給付退休辦法，員工退休金之支付，係根據服務年資及核准退休日前六個月平均薪資計算。本公司按員工每月薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入中央信託局之專戶。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

花淨退休金成本組成項目：

	九十五年度	九十四年度
服務成本	$ 855	$ 1,743
利息成本	817	730
退休基金資產預期報酬	( 280)	( 254)
過渡性淨給付義務攤銷數	74	74
退休金利益攤銷數	( 351)	( 369)
淨退休金成本	$ 1,115	$ 1,924

A退休基金提撥狀況與應計退休金負債之調節：

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 給付義務 | | |
| 既得給付義務 | $ 119 | $ 117 |
| 非既得給付義務 | 16,007 | 15,004 |
| 累積給付義務 | 16,126 | 15,121 |
| 未來薪資影響數 | 8,097 | 8,234 |
| 預計給付義務 | 24,223 | 23,355 |
| 退休基金資產公平價值 | ( 12,340) | ( 10,902) |
| 提撥狀況 | 11,883 | 12,453 |
| 未認列過渡性淨給付義務 | ( 730) | ( 804) |
| 未認列退休金利益 | 9,112 | 8,654 |
| 應計退休金負債 | $ 20,265 | $ 20,303 |
| 既得給付 | $ 132 | $ 130 |

132

荃退休金給付義務之假設：

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 折現率 | 3.50% | 3.50% |
| 未來薪資水準增加率 | 3.00% | 3.00% |
| 退休基金資產預期報酬率 | 2.50% | 2.50% |

莒退休金提撥及支付情形：

	九十五年度	九十四年度
本年度提撥	$ 1,153	$ 937
本年度支付	$ -	$ -

澡股東權益

依據本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令規定提列特別盈餘公積後，連同上年度未分配盈餘，作為當年度可分配盈餘，由董事會擬訂盈餘分配案，提請股東會決議分派之：

荃員工紅利不得低於百分之二；
笮董事、監察人酬勞不得高於百分之五；
荃股東紅利由董事會視營運策略與資金規劃分配之。

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50%，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本 50%之半數，其餘部分得以撥充資本。

本公司股東常會分別於九十五年六月二十八日及九十四年五月三十日決議通過九十四及九十三年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十四年度	九十三年度	九十四年度	九十三年度
法定盈餘公積	$ 16,488	$ 17,934	$ -	$ -
員工紅利－現金	6,454	4,391	-	-
現金股利	50,957	92,650	0.75	1.50
股票股利	33,972	61,767	0.50	1.00
董監事酬勞	4,841	3,512	-	-
	$112,712	$180,254

上述決議與本公司於九十五年四月二十五日及九十四年四月十五日之董事會決議並無差異。

本公司九十五年六月二十八日股東會同時決議，將上述九十四年度盈餘分配之股票股利33,972仟元轉增資發行新股，並經董事會決議以九十五年八月二十日為增資基準日，增資後實收股本為713,403仟元，分為71,340仟股，每股10元。

若上述配發員工紅利及董監事酬勞係於九十四年及九十三年度以費用列帳，則九十四年及九十三年度稅後基本每股盈餘（依九十四年及九十三年度加權流通在外股數計算）將分別由2.42元及2.90元減少為2.26元及2.78元。

本公司九十五年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

133

游所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

花帳列稅前利益按法定稅率（25%）計算之所得稅費用與當期應納稅額之調節如下：

	九十五年度	九十四年度
稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用	$ 52,441	$ 56,390
調節項目之所得稅影響數
永久性差異	( 1,592)	697
暫時性差異	10,906	15,287
其他	( 10)	-
未分配盈餘加徵 10%	5,177	1,989
基本稅額	66,922	74,363
減：當年度抵用之投資抵減	( 4,205)	-
當年度應納所得稅	$ 62,717	$ 74,363

笋所得稅費用之構成項目如下：

	九十五年度	九十四年度
當年度應納所得稅	$ 62,717	$ 74,363
以前年度所得稅調整	( 25)	( 3,037)
遞延所得稅資產淨變動
暫時性差異	10,872	( 18,543)
備抵評價調整數	( 14,222)	8,288
	$ 59,342	$ 61,071

笙資產負債表上應付所得稅之變動如下：

	九十五年度	九十四年度
年初餘額	$ 57,196	$ 31,983
當年度應納所得稅	62,717	74,363
當年度支付稅額	( 92,856)	( 46,113)
以前年度所得稅調整	( 25)	( 3,037)
年底餘額	$ 27,032	$ 57,196

134

135

普通延所得稅資產之構成項目如下：

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 流動 | | |
| 暫時性差異 | $ 1,314 | $ 14,052 |
| 備抵評價 | - | ( 13,359 ) |
| | $ 1,314 | $ 693 |
| 非流動 | | |
| 暫時性差異－主要係資產減損損失 | $ 12,291 | $ 10,425 |
| 備抵評價 | - | ( 863 ) |
| | $ 12,291 | $ 9,562 |

本公司用以計算遞延所得稅資產之稅率為 25% 。

葡截至九十五年十二月底止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據	抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減
促進產業升級	機器設備	$ 4,205	$ -	年度
九十九年
條例

第十公司截至九十三年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

董兩稅合一相關資訊如下：

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 股東可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 38,070 | $ 19,719 |

本公司九十五年度預計及九十四年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 17.66% 及 34.44% 。

本公司預計九十五年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。

需用人、折舊及攤銷費用

	九十		五年	度	九十
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 58,372	$ 17,324	$ 75,696	$ 41,735	$ 15,731	$ 57,466
退休金	5,115	736	5,851	1,390	1,837	3,227
伙食費	-	-	-	14	-	14
福利金	26	4,403	4,429	2	3,183	3,185
員工保險費	5,495	734	6,229	4,018	773	4,791
其他用人費用	78	67	145	114	21	135
	$ 69,086	$ 23,264	$ 92,350	$ 47,273	$ 21,545	$ 68,818
折舊費用	$ 30,563	$ 1,786	$ 32,349	$ 24,353	$ 1,420	$ 25,773
攤銷費用	$ 951	$ -	$ 951	$ 527	$ 250	$ 777

需每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

	金額（分子）			股數(分母)(仟股)	每股盈餘（元）
	稅	前	稅後		稅	前	稅後
九十五年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$209,765	$150,423	71,340	$ 2.94	$ 2.11
九十四年度
基本每股盈餘
屬於普通股股東之本期純益	$225,559	$164,488	71,340	$ 3.16	$ 2.31

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十四年度稅前及稅後基本每股盈餘由 3.32 元及 2.42 元減少為 3.16 元及 2.31 元。

涼金融商品資訊之揭露

花公平價值之資訊：本公司九十五及九十四年度並無從事任何衍生性金融商品交易。

非衍生性金融商品	九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產
現金	$ 138,127	$ 138,127	$ 22,516	$ 22,516
應收票據	265,437	265,437	39,792	39,792
應收帳款－淨額	719,102	719,102	396,104	396,104

（接次頁）

（承前頁）

非衍生性金融商品	九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
其他金融資產	$ 1,930	$ 1,930	$ 1,429	$ 1,429
受限制資產－流動	184,188	184,188	88,663	88,663
受限制資產－非流動	11,022	11,022	4,000	4,000
負債
短期借款	1,389,232	1,389,232	1,018,790	1,018,790
應付商業本票	75,319	75,319	-	-
應付票據	351,327	351,327	178,555	178,555
應付帳款	235,133	235,133	161,917	161,917
長期借款（含一年內到期部分）	304,052	304,052	194,586	194,586

A 本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

經短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、其他金融資產、受限制資產、短期借款、應付商業本票、應付票據及帳款。
經長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準，利率均屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。
因部分金融商品及非金融商品無須列示其公平價值，是以上表所列公平價值總數並不代表本公司之總價值。

B 本公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者為現金及受限制資（含非流動部分），其餘係以評價方法決定者。

C 以下為本公司九十五年及九十四年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 公平價值風險 | | |
| 金融資產 | $ 165,181 | $ 88,375 |
| 金融負債 | ( 75,319 ) | - |
| 現金流量風險 | | |
| 金融資產 | 165,955 | 26,288 |
| 金融負債 | ( 1,693,284 ) | ( 1,213,376 ) |

茹本公司九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產（負債），相關之利息收入（費用）如下：

	九十五年度	九十四年度
利息收入總額	$ 2,548	$ 1,744
利息費用總額	( 50,297)	( 45,671)

第財務風險資訊

姆市場風險

本公司所持有金融商品之市場風險，包括利率風險、匯率風險及價格風險。

嬉信用風險

本公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其九十五年及九十四年十二月三十一日之信用風險金額，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。由於本公司之交易對方為信用良好之企業與金融機構，故預期不致產生重大信用風險。

坚流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

燒利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動，將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

138

澳關係人交易

本公司與關係人間之交易情形如下：

范關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
邦凱工業股份有限公司(邦凱公司)	董事長同一人（九十五年六月二十四日自邦凱公司卸任後，邦凱公司已非關係人）
周金裕	本公司董事長
賴文祥	本公司總經理
賴美枝	本公司董事
楊愷悌	本公司法人董事代表人（自九十五年六月二十八日董監事改選後，已非關係人）
賴義森	本公司監察人（自九十五年六月二十八日董監事改選後，已非關係人）

2019年本公司與關係人間之重大交易及餘額彙總如下：

	九十五年		九十四年
	金額	百分比	金額	百分比
全年度
加工費
邦凱公司	$ -	-	$ 43	-
材料費
邦凱公司	$ 495	-	$ -	-
年底餘額
在建工程
邦凱公司	$ 6,811	-	$ -	-
預付款
邦凱公司	$ 275	-	$ -	-
應付票據
邦凱公司	$ 1,973	-	$ 232	-
應付帳款
邦凱公司	$ 485	-	$ -	-
應付費用
邦凱公司	$ 731	2	$ 550	-

本公司與關係人間交易之價格與收付款條件係依雙方約定。

139

截至九十五及九十四年底止，關係人為本公司之借款保證之餘額及明細如下：

| 關係人 | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 周金裕、賴文祥、賴美枝、
楊愷悌、賴義森 | $1,693,284 | $1,018,790 |

酒質抵押之資產

下列資產已提供作為長短期借款、應付商業本票、外勞保證金及在建工程之擔保品：

| | 九十五年
十二月三十一日 | 九十四年
十二月三十一日 |
| --- | --- | --- |
| 應收票據 | $168,287 | $ 39,611 |
| 定期存款（包含流動及非流動） | 150,154 | 88,375 |
| 用途受限制之資產－專戶存款 | 30,029 | 4,288 |
| 用途受限制之資產－附買回債券 | 15,027 | - |
| 固定資產－淨額 | 314,808 | 296,476 |
| 出租資產－淨額 | 27,805 | 40,588 |
| 其他資產－其他 | 41,183 | 41,183 |
| | $747,293 | $510,521 |

淨重大承諾及或有事項

本公司截至九十五年底重大承諾及或有事項如下：

花本公司重要營業租賃如下：

出租人	標的物	租期及租金支付方式
中榮鋼鐵廠公司	廠房及現有機具	租期九十五年二月一日至九十六年十二月三十一日，
每月租金500仟元，九十五年七月一日至九十六年十二月三十一日修改每月租金為750仟元，按月支付租金。	九十五年度
$ 8,121

於九十五年底，未來應付租金情形如下：

| 九十六年 | 金額
$ 9,000 |
| --- | --- |

141

筆已開立未使用信用狀餘額為 23,395 仟元。

筆已開出之履約保證票計 1,144,268 仟元。

涼附註揭露之事項

花重大交易事項及筆轉投資事業相關資訊：

本公司及轉投資事業除下列情形外無另應揭露之事項：

姻被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有（註）			被投資公司本期損失	本期認列之投資損失	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
世紀姻親結構股份有限公司	香港衛奇有限公司	香港	一般投資業務	$ -	$ 52,821	-	-	$ -	$ 310	$ 131	被投資公司
香港衛奇有限公司	衛奇實業（深圳）有限公司	大陸深圳	生產經營鋼材結構製品新型建築材料	-	127,661	-	-	-	3	310	子公司

註：已於九十五年六月全數處分。

筆大陸投資資訊：

除附表一所述之外，並無其他應揭露事項。

綁部門別財務資訊

花產業別資訊：

本公司係經營鋼架、鐵骨等建材加工、製造、買賣及大樓鋼骨結構製造買賣，屬單一產業，故毋需揭露部門別資訊。

筆地區別資訊：

截至九十五及九十四年底止，本公司尚未於國外設立營運部門。

筆外銷銷貨資訊：

本公司無外銷銷貨收入，故無外銷收入資訊之適用。

筒重要客戶資訊：

本公司九十五及九十四年度占營業收入淨額百分之十以上客戶明細如下：

客	九十五年度		九十四年度
	金額	%	金額	%
甲	$ 703,111	23	$ 614,091	24
乙	643,412	21	-	-
丙	536,820	17	-	-
丁	396,906	13	-	-
戊	-	-	1,068,132	42
己	-	-	451,626	18

世紀鋼鐵結構股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十五年度

附表一

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資於之持股比例
					匯出	收回
衛奇實業（深圳）有限公司	生產經營鋼材結構製品新型建築材料。	$ 127,166	係透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。	$ 52,821	$ -	$ 52,821	$ -	-
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
---	---	---
$ -	$100,230（美金3,075仟元）（註二）	$ 396,489（註三）

註一：本公司認列投資損失係依據同期間未經會計師查核簽證之財務報表計算。

註二：本所所列金額係按九十五年十二月三十一日匯率 US$=NT$32.595 損算為新台幣。

註三：係以淨值 40% 計算。

註四：已於九十五年六月全數處分。

142

會計師查核報告

世紀鋼鐵結構股份有限公司公鑑：

世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十六年及九十五年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十六年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所
會計師方蘇立
會計師黃裕峰

行政院金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0940161384 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十六年八月四日

世紀網襯結構股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年六月三十日

單位：除每股面額外，
為新台幣仟元

代碼	資產	九十六年六月三十日		九十五年六月三十日
		金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金(附註四及二十三)	$ 15,572	-	$ 100,355	3
1120	應收票據(附註二十三及二十五)	182,483	6	168,220	5
1140	應收帳款-淨額(註二、五及二十三)	389,411	13	449,136	13
1178	其他應收款-減備抵差總4,617仟元後之淨額(附註二及二十三)	1,536	-	1,780	-
1210	存貨-淨額(附註二及六)	244,251	8	354,454	11
1240	在建工程-減預收工程款後之淨額(附註二、七及二十四)	1,384,152	45	1,387,042	41
1286	遞延所得稅資產-流動(附註二十)	1,330	-	693	-
1291	受限制資產-流動(附註二十三及二十五)	147,355	5	160,552	5
1298	預付款項及其他流動資產(附註二)	28,601	1	48,952	2
11XX	流動資產合計	2,394,691	78	2,671,184	80
固定資產(附註二、九及二十五)
1501	土地	198,210	6	83,695	2
1521	房屋及建築物	253,905	8	223,376	7
1531	機器設備	304,500	10	322,740	10
1681	其他設備	14,282	1	12,515	-
15X1		770,897	25	642,326	19
15X8	重估增值-土地	26,898	1	26,898	1
15XY		797,795	26	669,224	20
15X9	減:累計折舊	244,065	8	245,339	8
		553,730	18	423,885	12
1670	未定工程及預付設備款	39,444	1	26,169	1
15XX	固定資產淨額	593,174	19	450,054	13
1782	土地使用權(附註二及十)	-	-	-	-
其他資產
1800	前期資產-淨額(附註二、三、十一及二十五)	27,447	1	40,165	1
1820	存出保證金	754	-	15,792	1
1860	遞延所得稅資產-非流動(附註二及二十)	12,352	1	12,594	1
1886	土地款(附註十二)	6,545	-	112,141	3
1887	受限制資產-非流動(附註二十三及二十五)	11,103	-	6,000	-
1888	其他(附註二、十三及二十五)	42,118	1	43,039	1
18XX	其他資產合計	100,319	3	229,731	7
1XXX	資產總計	$ 3,088,184	100	$ 3,350,969	100
代碼	負債及股東權益	九十六年六月三十日		九十五年六月三十日
---	---	---	---	---	---	---
		金額	%	金額	%
流動負債
2100	租賃債款(附註十四、二十三、二十四及二十五)	$ 1,085,038	35	$ 1,352,963	40
2110	應付商業本票(附註十五、二十三及二十五)	79,899	2	-	-
2120	應付票據(附註二十三及二十四)	249,430	8	260,214	8
2140	應付帳款(附註二十三)	176,743	6	315,400	9
2160	應付所得稅(附註二及二十)	13,337	-	27,989	1
2170	應付費用及其他流動負債(附註十七及二十四)	81,181	3	50,860	1
2216	應付現金股利(附註二及十九)	35,670	1	50,957	2
2264YY	預收工程款-減在建工程後之淨額(附註二及八)	94	-	99,530	3
2272	一年內到期之長期借款(附註十六、二十三、二十四及二十五)	82,026	3	57,605	2
21XX	流動負債合計	1,803,418	58	2,215,518	66
長期負債
2420	長期借款(附註十六、二十三、二十四及二十五)	302,365	10	225,661	7
各項準備
2510	土地增值稅準備(附註九)	10,204	-	10,204	-
其他負債
2810	應付退休金負債(附註二及十八)	20,763	1	20,686	1
2820	存入保證金(附註十一)	609	-	804	-
28XX	其他負債合計	21,372	1	21,490	1
2XXX	負債合計	2,137,359	69	2,472,873	74
股東權益(附註十九)
3110	股本-每股面額10元;額定:73,500仟股(發行:九十六年71,340仟股,九十五年67,943仟股)	713,403	23	679,431	20
3150	待分配股票股利	71,340	2	33,972	1
保留盈餘
3310	法定公積	53,583	2	38,580	1
3351	未分配盈餘	111,883	4	125,497	4
3460	未實現重估增值(附註九)	616	-	616	-
3XXX	股東權益合計	950,825	31	878,096	26
負債及股東權益總計		$ 3,088,184	100	$ 3,350,969	100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：除每股盈餘外，
為新台幣仟元

代碼		九十六年上半年度		九十五年上半年度
		金額	%	金額	%
營業收入(附註二)
4521	工程收入	$ 615,083		$1,197,102
4110	銷貨收入	67,640		65,498
4000	營業收入淨額	682,723	100	1,262,600	100
5000	營業成本(附註二十一及二十四)	603,394	89	1,131,339	90
5910	營業毛利	79,329	11	131,261	10
營業費用(附註二十一及二十六)
6100	行銷費用	1,333	-	1,687	-
6200	管理費用	18,606	3	39,027	3
6000	營業費用合計	19,939	3	40,714	3
6900	營業利益	59,390	8	90,547	7
營業外收入及利益
7110	利息收入(附註二十三)	1,298	-	1,196	-
7130	處分固定資產利益(附註二)	82	-	-	-
7140	處分長期股權投資利益(附註二)	-	-	1,087	-
7150	存貨盤盈	-	-	4,921	1
7160	兌換淨益(附註二)	-	-	361	-
7210	租金收入(附註十一)	570	-	864	-
7220	出售下腳及廢料收入	6,692	1	6,624	1
7250	呆帳回升利益	2,800	1	-	-
7480	回饋金收入	1,668	-	2,782	-
7480	其他	17	-	3,495	-
7100	合計	13,127	2	21,330	2

（接次頁）

（承前頁）

代碼		九十六年上半年度		九十五年上半年度
		金額	%	金額	%
營業外費用及損失
7510	利息費用(附註二十三)	$ 24,867	4	$ 21,754	2
7521	採權益法認列之投資損失(附註二)	-	-	131	-
7530	處分固定資產損失(附註二)	1,500	-	-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失(附註二)	-	-	2,736	-
7580	財務費用	1,789	-	1,803	-
7500	合計	28,156	4	26,424	2
7900	稅前利益	44,361	6	85,453	7
8110	所得稅費用(附註二及二十)	13,948	2	25,046	2
9600	純益	$ 30,413	4	$ 60,407	5
代碼		稅前稅後	稅前稅後	稅前稅後
9750	每股盈餘(附註二十二)基本每股盈餘	$ 0.62	$ 0.43	$ 1.20	$ 0.85

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：除每股股利為元外
，係新台幣仟元

	股股數(仟股)	金金	轉	待分配股票股利 (附註十九)	保留盈餘(附註十九)				股東權益其他調整項目
					法定公積	未分配盈餘	合計	累積換算調整數 (附註二)	未實現重估增值 (附註九)	合計
九十六年一月一日餘額	71,340	$ 713,403	$ -	$ 38,541	$ 215,552	$ 254,093	$ -	$ 616	$ 616	$ 968,112
九十五年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	15,042	( 15,042)	-	-	-	-	-	-	-
現金股利-0.5元	-	-	-	-	( 35,670)	( 35,670)	-	-	-	-	( 35,670)
股票股利-1.0元	-	-	71,340	-	( 71,340)	( 71,340)	-	-	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	-	( 6,015)	( 6,015)	-	-	-	-	( 6,015)
員工紅利-現金	-	-	-	-	( 6,015)	( 6,015)	-	-	-	-	( 6,015)
九十六年上半年度純益	-	-	-	-	30,413	30,413	-	-	-	-	30,413
九十六年六月三十日餘額	71,340	$ 713,403	$ 71,340	$ 53,583	$ 111,883	$ 165,466	$ -	$ 616	$ 616	$ 950,825
九十五年一月一日餘額	67,943	$ 679,431	$ -	$ 22,092	$ 177,802	$ 199,894	($ 1,951)	$ 616	($ 1,335)	$ 877,990
九十四年度盈餘分配
法定盈餘公積	-	-	-	16,488	( 16,488)	-	-	-	-	-	-	-
現金股利-0.75元	-	-	-	-	( 50,957)	( 50,957)	-	-	-	-	( 50,957)
股票股利-0.50元	-	-	33,972	-	( 33,972)	( 33,972)	-	-	-	-	-
董監事酬勞	-	-	-	-	( 4,841)	( 4,841)	-	-	-	-	( 4,841)
員工紅利-現金	-	-	-	-	( 6,454)	( 6,454)	-	-	-	-	( 6,454)
長期股權投資累積換算調整數變動	-	-	-	-	-	-	1,951	-	1,951	1,951
九十五年上半年度純益	-	-	-	-	60,407	60,407	-	-	-	-	60,407
九十五年六月三十日餘額	67,943	$ 679,431	$ 33,972	$ 38,580	$ 125,497	$ 164,077	$ -	$ 616	$ 616	$ 878,096

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

| | 九十六年
上半年度 | 九十五年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量： | | |
| 純益 | $ 30,413 | $ 60,407 |
| 折舊費用 | 16,244 | 15,510 |
| 各項攤銷 | 464 | 444 |
| 呆帳（回升利益）損失 | ( 2,800) | 22,500 |
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | 2,736 |
| 採權益法認列之投資損失 | - | 131 |
| 處分長期股權投資利益 | - | ( 1,087) |
| 處分固定資產淨損失 | 1,418 | - |
| 遞延所得稅資產 | ( 77) | ( 3,032) |
| 應計退休金負債 | 498 | 383 |
| 營業資產及負債之淨變動 | | |
| 應收票據 | 82,954 | ( 128,428) |
| 應收帳款 | 332,491 | ( 74,532) |
| 其他應收款 | 394 | ( 351) |
| 存貨 | 86,723 | 13,027 |
| 在建工程 | ( 298,510) | ( 424,651) |
| 預付款項及其他流動資產 | ( 5,102) | ( 19,958) |
| 應付票據 | ( 101,897) | 81,659 |
| 應付帳款 | ( 58,390) | 153,483 |
| 應付所得稅 | ( 13,695) | ( 29,207) |
| 應付費用及其他流動負債 | 27,223 | ( 5,303) |
| 預收工程款 | 94 | 99,530 |
| 營業活動之淨現金流入（出） | 98,445 | ( 236,739) |
| 投資活動之現金流量： | | |
| 處分長期股權投資價款 | - | 47,538 |
| 受限制資產減少（增加） | 36,752 | ( 73,889) |
| 購置固定資產 | ( 39,925) | ( 69,938) |
| 處分固定資產價款 | 2,240 | - |
| 存出保證金減少（增加） | 2,254 | ( 11,587) |
| 土地款增加 | ( 3,047) | - |
| 其他資產－其他增加 | - | ( 341) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 1,726) | ( 108,217) |

（接次頁）

148

（承前頁）

| | 九十六年
上半年度 | 九十五年
上半年度 |
| --- | --- | --- |
| 融資活動之現金流量： | | |
| 短期借款（減少）增加 | ($ 304,194) | $ 334,173 |
| 應付商業本票增加 | 4,580 | - |
| 長期借款增加 | 80,339 | 88,680 |
| 存入保證金增加（減少） | 1 | ( 58) |
| 融資活動之淨現金流（出）入 | ( 219,274) | 422,795 |
| 現金淨（減少）增加數 | ( 122,555) | 77,839 |
| 期初現金餘額 | 138,127 | 22,516 |
| 期末現金餘額 | $ 15,572 | $ 100,355 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | | |
| 支付利息 | $ 25,380 | $ 21,614 |
| 支付所得稅 | $ 27,720 | $ 57,285 |
| 不影響現金流量之投資及融資活動： | | |
| 一年內到期之長期借款 | $ 82,026 | $ 57,605 |
| 應付現金股利 | $ 35,670 | $ 50,957 |
| 應付董監事酬勞及員工紅利 | $ 12,030 | $ 11,295 |
| 其他資產－土地款重分類至固定資產 | $ 114,465 | $ - |

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：周金裕

經理人：賴文祥

會計主管：邱麗君

世紀鋼鐵結構股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年上半年度

（除另予註明者外，金額為新台幣仟元）

荣公司沿革及營業

本公司設立於七十六年十月，主要營業項目包括：鈉鋼架、鐵骨等建材加工、製造、買賣及相關安裝工程業務及淬大樓鋼骨結構製造買賣。

本公司於九十二年一月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司於九十六年及九十五年六月底，員工人數分別為 155 人及 139 人。

齊重要會計政策之彙總說明

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括用途未受限制之現金及約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、無形資產、出租資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

150

約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期之附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

收入認列及應收帳款、備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項收回可能性評估提列。本公司對客戶之應收帳款係依據帳齡分析等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括鋼板及型鋼等，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價基礎為重置成本。呆滯、過時或無法使用之存貨則提列存貨呆滯損失。

長期工程合約會計處理

全部完工法，係工程完工時才認列利益，惟當工程合約發生虧損時，則立即認列全部之損失。

完工比例法係依期末完工比例計算累積工程利益，減除已認列之利益後，作為本期工程利益；但已認列累積之利益超過期末按完工比例所計算之累積利益時，其超過部分則作為本期工程損失。當工程合

151

約估計發生虧損時，則立即認列全部之損失。但如以後年度估計損失減少時，應將其減少數沖回，作為該期之利益。

採權益法之長期股權投資

本公司具有重大影響力之長期股權投資，係採用權益法計價並按股權比例認列被投資公司之損益。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間之差額，按五年平均攤銷。惟自九十五年一月一日起，依新修訂財務會計準則公報第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」之規定，投資溢額比照商譽處理，不再攤銷；屬投資折額部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷，惟此公報之採用，對本公司九十五年上半年度財務報表並無任何影響。

本公司於民國九十五年六月十二日以價款 47,538 仟元出售持有之香港衛奇股份有限公司股權予 HONG KONG JAST LIMITED，處分投資利益為 1,087 仟元。

固定資產及出租資產

固定資產及出租資產係以成本或成本加重估增值減累計折舊計價。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

152

折舊係採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築物，十至四十年；機器設備，三至十五年；其他設備，五至十年；出租資產，五十五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重新估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產及出租資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產及出租資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

其他資產－其他

主係土地款及遞延費用等，遞延費用係增設電力設備及裝潢費等支出，以取得成本為入帳基礎，採直線法按三年分期攤銷。

土地使用權

係採直線法按三十年攤銷。

資產減損

資產負債表日評估是否有跡象顯示資產（包含固定資產、土地使用權、出租資產、土地款及遞延費用）可能發生減損，若有減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，可將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

退休金

所得稅

所得稅作跨期間之分攤，可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或

153

非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備或技術、研究發展及人才培訓等所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十之所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

科目重分類

本公司為配合九十六年上半年度財務報表之表達，將九十五年上半年度財務報表若干科目予以重分類。

物會計變動之理由及其影響

花首次適用新發布及修訂財務會計準則公報之影響數

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。此會計變動對本公司九十五年上半年度財務報表並無任何影響。

及新發布但尚未開始適用之會計準則或解釋函

財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第〇五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。該解釋函對於會計年度開始日在九十七年一月一日（含）以後之財務報表適用。

154

155

榮現金及約當現金

| | 九十六年
六月三十日 | | 九十五年
六月三十日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 零用金 | $ 197 | | $ 197 | |
| 銀行支票及活期存款 | 15,375 | | 100,158 | |
| | $ 15,572 | | $100,355 | |

機應收帳款－淨額

| | 九十六
六月三十日 | 年
六月三十日 | 九十五
六月三十日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 應收帳款 | $429,127 | | $474,026 |
| 備抵呆帳 | (39,716) | | (24,890) |
| | $389,411 | | $449,136 |

於九十六年六月底，已開立帳單之應收帳款中屬於工程保留款之金額及其各年預期收回之情形如下：

預期收回年度	金額
九十六下半年度	$ 4,611
九十七	176,654
九十八	5,833
九十九	88,918
一〇〇	-
一〇一	948
	$ 276,964

概存貨－淨額

| | 九十六
六月三十日 | 年
六月三十日 | 九十五
六月三十日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 鋼板 | $130,255 | | $163,891 |
| 型鋼 | 107,762 | | 174,484 |
| 附板 | 10,610 | | 20,882 |
| 在途材料 | 631 | | 204 |
| | 249,258 | | 359,461 |
| 備抵存貨跌價及呆滯損失 | 5,007 | | 5,007 |
| | $244,251 | | $354,454 |

相在建工程－淨額

工程名稱	工程總價	估計工程總成本	在建工程	預收工程款	在建工程減預收工程款後淨額	定比例(%)	預計定工年度	已認列累積工程利益
九十六年上半年度
完工比例法
921008	$ 267,531	$ 251,269	$ 146,005	$ 110,206	$ 35,799	55	97	$ 8,875
921030	2,081,623	1,892,972	2,024,657	1,312,810	711,847	97	97	183,488
930826	714,000	680,521	706,802	492,868	213,934	99	97	33,142
941109	111,338	105,979	94,969	12,162	82,807	85	97	4,571
960418	172,200	154,980	1,191	-	1,191	1	97	119
全部完工法
950303	928,571	830,726	451,996	143,824	308,172	-	96	-
960207	31,500	29,439	7,913	3,642	4,271	-	97	-
960417	55,810	48,226	22,500	-	22,500	-	96	-
960509	7,150	6,347	18	-	18	-	96	-
960510	9,880	8,733	3,613	-	3,613	-	96	-
			$ 3,459,664	$ 2,075,512	$ 1,384,152			$ 230,195
九十五年上半年度
完工比例法
921008	$ 267,531	$ 251,269	$ 65,630	$ 3,765	$ 61,865	25	96	$ 3,989
921030	2,081,623	1,892,972	1,341,268	652,603	688,665	64	97	121,554
930826	714,000	650,454	615,268	311,888	303,380	86	96	54,759
941109	98,571	93,729	20,364	9,857	10,507	21	96	1,001
全部完工法
940719	21,275	18,125	18,125	-	18,125	-	95	-
940928	48,077	47,548	46,963	23,568	23,395	-	95	-
950315	445,476	389,516	286,874	60,326	226,548	-	95	-
950517	133,450	110,721	50,702	-	50,702	-	95	-
950518	6,505	5,187	3,122	-	3,122	-	95	-
950615	29,500	23,880	733	-	733	-	95	-
			$ 2,449,049	$ 1,062,007	$ 1,387,042			$ 181,303

旗預收工程款－淨額

工程名稱	工程總價	估計工程總成本	預收工程款	在建工程	預收工程款減在建工程後淨額	定比例(%)	預計定工年度	已認列累積工程利益
九十六年上半年度
全部完工法
960315	$ 1,398	$ 1,328	$ 726	$ 632	$ 94	-	96	$ -
九十五年上半年度
全部完工法
941027	$ 54,287	$ 51,103	$ 48,931	$ 48,699	$ 232	-	95	$ -
950223	495,600	428,537	35,400	3,752	31,648	-	95	-
950303	928,571	830,726	92,857	25,207	67,650	-	96	-
			$ 177,188	$ 77,658	$ 99,530			$ -

田固定資產

項	目	九十		六	半	年
		期初餘額	本期增加	本期減少	重分類增(減)	期末餘額
成	本
	土地	$ 83,695	$ 50	$ -	$ 114,465	$ 198,210
	房屋及建築物	253,689	216	-	-	253,905
	機器設備	329,066	1,804	(31,051)	4,681	304,500
	其他設備	12,346	3,140	(1,204)	-	14,282
	小計	678,796	5,210	(32,255)	119,146	770,897

（接次頁）

（承前頁）

項目	九十六		年上		年年度
	期初餘額	本期增加	本期減少	重分額增(減)	期末餘額
重估增值－土地	$ 26,898	$ -	$ -	$ -	$ 26,898
成本與重估增值合計	705,694	$ 5,210	($ 32,255)	$119,146	797,795
累計折舊
房屋及建築物	68,208	$ 4,752	$ -	$ -	72,960
機器設備	182,602	10,570	( 27,511)	-	165,661
其他設備	5,966	564	( 1,086)	-	5,444
小計	256,776	$ 15,886	($ 28,597)	$ -	244,065
未完工程及預付設備款	9,410	$ 34,715	$ -	($ 4,681)	39,444
淨額	$458,328				$593,174
項目	九十		年上		年年度
---	---	---	---	---	---
	期初餘額	本期增加	本期減少	重分額增(減)	期末餘額
成本
土地	$ 82,804	$ 891	$ -	$ -	$ 83,695
房屋及建築物	223,376	-	-	-	223,376
機器設備	280,937	41,803	-	-	322,740
其他設備	11,440	1,075	-	-	12,515
小計	598,557	43,769	-	-	642,326
重估增值－土地	26,898	-	-	-	26,898
成本與重估增值合計	625,455	$ 43,769	$ -	$ -	669,224
累計折舊
房屋及建築物	59,437	$ 4,314	$ -	$ -	63,751
機器設備	165,207	10,217	-	-	175,424
其他設備	5,608	556	-	-	6,164
小計	230,252	$ 15,087	$ -	$ -	245,339
未完工程及預付設備款	-	$ 26,169	$ -	$ -	26,169
淨額	$395,203				$450,054

本公司依有關法令規定，於八十四年辦理土地重估，重估增值金額一方面增加固定資產，另一方面於減除土地增值稅準備後之淨額貸記未實現重估增值。

本公司擴展廠房所發生之相關支出帳列未完工程及預付設備款項下。截至九十六年六月底止，本公司固定資產投保金額為 253,620 仟元。

截至九十六年六月底止，本公司提供質抵押之固定資產金額請參閱附註二十四。

157

佔土地使用權

| | 九十六年
六月三十日 | | 九十五年
六月三十日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 成本 | $ 15,000 | | $ 15,000 | |
| 減：累計攤銷 | 2,750 | | 2,750 | |
| 減：累計減損 | 12,250 | | 12,250 | |
| | $ - | | $ - | |

涂出租資產－淨額

項	目	九十六		年上	半年度
		期初餘額	本期增加	期末餘額
成本
土地		$ 22,100		$ -	$ 22,100
房屋及建築物		40,071		-	40,071
合計		62,171		$ -	62,171
累計折舊
房屋及建築物		8,566		$ 358	8,924
累計減損
房屋及建築物		25,800		$ -	25,800
淨額		$ 27,805			$ 27,447
項	目	九十五		年上	半年度
		期初餘額	本期增加	期末餘額
成本
土地		$ 29,550		$ -	$ 29,550
房屋及建築物		47,417		-	47,417
合計		76,967		$ -	76,967
累計折舊
房屋及建築物		9,379		$ 423	9,802
累計減損
房屋及建築物		27,000		$ -	27,000
淨額		$ 40,588			$ 40,165

九十六年六月底出租情形彙總如下：

| 租金之計算及收取方法
每月收取支票 | 未來五年應收租金總額 | |
| --- | --- | --- |
| | 九十六年下半年度 | $ 570 |
| | 九十七年 | 285 |
| | | $ 855 |

158

於九十六年及九十五年六月底，本公司收取存入保證金分別為 325 仟元及 525 仟元。

截至九十六年六月底止，本公司提供質抵押之出租資產金額請參閱附註二十四。

混土地款

本公司於九十三年十一月起陸續簽約購置土地及後續其他相關支出計 121,010 仟元，其用途為擴建廠房預定地及存貨倉儲之用，因屬農地故暫以本公司總經理賴文祥名義辦理登記，惟已就上述農地簽訂土地登記契約書取得該農地之所有權及義務，其中部分已於九十六年五月辦妥土地變更登記移轉本公司名下，故將土地款 114,465 仟元轉列固定資產－土地項下。餘 6,545 仟元尚帳列土地款項下。

清其他資產－其他

本公司於九十二年三月以 72,048 仟元向山靈企業股份有限公司負責人葉正賢先生（本公司股東）購置土地 2,001.34 坪，除部分已開發房地出售外，餘為本公司尚未積極規劃之土地成本 41,183 仟元。

洞短期借款

| | 九十六年
六月三十日 | 九十五年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 信用狀借款－利率九十六年為
3.060%～4.074%；九十五年為
3.00%～3.80% | $ 486,806 | $ 508,002 |
| 質抵押借款－利率九十六年為
2.50%～4.60%；九十五年為
3.02%～4.10% | 324,220 | 100,000 |
| 信用借款－利率九十六年為
2.95%～3.30%；九十五年為
2.90%～3.59% | 274,012 | 724,800 |
| 其他短期借款－利率九十五年為 6.5% | - | 20,161 |
| | $1,085,038 | $1,352,963 |

深應付商業本票

	九十六年六月三十日
	利率	金额
國際票券金融公司	2.070%	$ 30,000
中國信託票券金融公司	2.142%	50,000
		80,000
減：應付商業本票折價		101
		$ 79,899

涵長期借款

| | 九十六年
六月三十日 | 九十五年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 兆豐銀行 | | |
| 借款額度 380,000 仟元，利率 3.52%。借款期間自九十六年六月至一〇一年六月，一年內繳息，自九十七年六月起，分十七期李還本。 | $161,000 | $ 90,000 |
| 台灣銀行 | | |
| 借款額度 60,000 仟元，利率 3.265%。借款期間自九十五年六月至一〇〇年六月，分六十期還本付息，每期還本 1,000 仟元並按月支付利息。 | 48,000 | 60,000 |
| 高雄銀行 | | |
| 借款額度 31,000 仟元，利率 3.16%。借款期間自九十四年九月至一〇一年九月，自九十四年十月起，分八十四期還本付息。 | 23,906 | 28,030 |
| 高雄銀行 | | |
| 借款額度 6,000 仟元，利率 3.36%。借款期間自九十四年九月至一〇一年九月，自九十四年十月起，分八十四期還本付息。 | 4,636 | 5,429 |

（接次頁）

160

（承前頁）

| | 九十六年
六月三十日 | 九十五年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 高雄銀行 | | |
| 借款額度 12,000 仟元，利率 3.66%。借款期間自九十四年九月至九十八年九月，自九十四年十月起，分四十八期還本付息。 | $ 6,973 | $ 9,893 |
| 台灣工業銀行 | | |
| 借款額度 50,000 仟元，利率 3.473%。借款期間自九十五年八月至九十七年七月，自九十六年四月起，每季還本 8,350 仟元，並按月支付利息。 | 41,650 | - |
| 新竹國際商業銀行 | | |
| 借款額度 30,000 仟元，利率 3.817%。借款期間自九十四年八月至九十六年八月，自九十四年九月起，每季還本 3,750 仟元，並按月支付利息。 | 3,750 | 18,750 |
| 台中商業銀行 | | |
| 借款額度 50,000 仟元，利率 3.31%。借款期間自九十六年一月至一〇一年一月，自九十六年二月起，每月還本，並按月支付利息。 | 46,138 | - |
| 台灣新光商業銀行 | | |
| 借款額度 30,000 仟元，利率 3.58%。借款期間自九十五年二月至九十七年二月，自九十五年二月起，分二十四期，每月還本付息。 | 10,246 | 25,167 |

（接次頁）

161

（承前頁）

| | 九十六年
六月三十日 | 九十五年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 復華商業銀行 | | |
| 借款額度 30,000 仟元，利率 3.30%。借款期間自九十五年六月至九十七年六月，每月付息，本金到期還本。 | $ 30,000 | $ 30,000 |
| 萬泰商業銀行 | | |
| 借款額度 15,000 仟元，利率 3.23%。借款期間自九十五年一月至九十八年一月，自九十五年一月起，共分三十六期，每月還本付息。 | 8,092 | 12,997 |
| 合作金庫銀行 | | |
| 借款額度 20,000 仟元，利率 3.755%。借款期間自九十一年三月至九十六年三月，自九十一年四月起，每季還本 1,000 仟元且按月支付利息。 | - | 3,000 |
| | 384,391 | 283,266 |
| 減：一年內到期部分 | 82,026 | 57,605 |
| | $302,365 | $225,661 |

深應付費用及其他流動負債

| | 九十六年
六月三十日 | 九十五年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 應付材料費 | $ 25,452 | $ 22,972 |
| 預收款項 | 21,838 | - |
| 應付薪資 | 9,191 | 7,001 |
| 應付員工紅利 | 6,015 | 6,454 |
| 應付董監事酬勞 | 6,015 | 4,841 |
| 應付利息 | 1,675 | 3,250 |
| 其他 | 10,995 | 6,342 |
| | $ 81,181 | $ 50,860 |

163

附員工退休金

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年上半年度認列之退休金費用分別為 2,376 仟元及 1,928 仟元。

依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，員工退休金費用應依精算法認列，本公司退休金基金及應計退休金負債之變動情形如下：

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
退休金基金
期初餘額	$ 12,340	$ 10,902
本期提撥	619	525
本期孳息	87	78
期末餘額	$ 13,046	$ 11,505
應計退休金負債
期初餘額	$ 20,265	$ 20,303
本期提列	1,117	908
本期提撥	( 619)	( 525)
期末餘額	$ 20,763	$ 20,686

需股東權益

盈餘分派及股利政策

依據本公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，再提百分之十為法定盈餘公積，當年度如尚有盈餘，除提撥最高百分之五之董事監察人酬勞金，百分之二以上員工紅利，並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘外，其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東常會決議分配之。

本公司將考量公司所處環境及整體經營策略，因應未來資金需求及長期財務規劃，盈餘分派得視當年度實際營運情形及資金規劃，由董事會擬訂盈餘分派案，提請股東會決議分派之。惟現金股利不得低於股利總額之百分之十。

本公司股東常會分別於九十六年六月十三日及九十五年六月二十八日決議通過九十五及九十四年度盈餘分配案如下：

	盈餘分配案		每股股利（元）
	九十五年度	九十四年度	九十五年度	九十四年度
法定盈餘公積	$ 15,042	$ 16,488
現金股利	35,670	50,957	$ 0.50	$ 0.75
股票股利	71,340	33,972	1.00	0.50
董監事酬勞	6,015	4,841
員工紅利－現金	6,015	6,454
	$134,082	$112,712

九十四年度盈餘分配案決議與本公司九十五年四月二十五日之董事會決議並無差異。九十五年度盈餘分配為配合本公司股利政策而與本公司九十六年四月二十五日董事會決議有所差異，明細如下：

項	目	董事會通過之擬議金額	股東常會通過之金額
現金股利		$ 21,402	$ 35,670

本公司九十六年六月十三日股東會同時決議，將上述九十五年度盈餘分配之股票股利 71,340 仟元轉增資發行新股，其增資基準日截至會計師查核報告出具日止尚未經董事會通過，預計增資後實收股本為 784,743 仟元，分為 78,474 仟股，每股 10 元。此項增資案已於九十六年八月二日經證券主管機關核准。

崇所得税

花帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用與當期所得稅費用之調節如下：

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
稅前利益按法定稅率（25%）
計算之所得稅費用	$ 11,080	$ 21,353
調節項目之所得稅影響數
永久性差異	-	( 1,292)
暫時性差異	1,067	3,936
當期抵用之投資抵減	( 313)	( 1,072)
未分配盈餘加徵 10%	1,634	5,178
當期應納所得稅	$ 13,468	$ 28,103

166

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
當期應納所得稅	$ 13,468	$ 28,103
以前年度所得稅調整	557	( 25)
遞延所得稅資產淨變動
暫時性差異	( 77)	7,764
備抵評價調整數	-	( 10,796)
	$ 13,948	$ 25,046
笙資產負債表上應付所得稅之變動如下：	九十六年上半年度	九十五年上半年度
---	---	---
期初餘額	$ 27,032	$ 57,196
當期應納所得稅	13,468	28,103
當期支付稅額	( 27,720)	( 57,285)
以前年度所得稅調整	557	( 25)
期末餘額	$ 13,337	$ 27,989
舊遞延所得稅資產明細如下：
---	---	---
	九十六月三十日	九十五年六月三十日
流動
暫時性差異	$ 1,330	$ 4,119
備抵評價	-	( 3,426)
	$ 1,330	$ 693
非流動
暫時性差異－資產減損	$ 9,262	$ 9,625
暫時性差異－退休金超限	3,090	2,969
	$ 12,352	$ 12,594

本公司用以計算遞延所得稅之稅率為 25% 。

筍兩稅合一相關資訊：
	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日
可扣抵稅額帳戶餘額	$101,363	$ 76,890
八十六年度以前未分配盈餘	$ -	$ -

本公司九十五年度預計及九十四年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 37.81% 及 34.44% 。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，因是九十五年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而須調整。

築本公司截至九十四年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

添用人、折舊及攤銷費用

	九十六年上半年度			九十五年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 29,805	$ 7,515	$ 37,320	$ 24,574	$ 8,142	$ 32,716
退休金	2,597	896	3,493	2,099	734	2,833
福利金	-	1,255	1,255	6	1,735	1,741
員工保險費	3,192	463	3,655	2,552	452	3,004
其他用人費用	44	14	58	24	-	24
	$ 35,638	$ 10,143	$ 45,781	$ 29,255	$ 11,063	$ 40,318
折舊費用	$ 15,601	$ 643	$ 16,244	$ 14,440	$ 1,070	$ 15,510
攤銷費用	$ 464	$ -	$ 464	$ 444	$ -	$ 444

澄每股盈餘

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

	金額（分子）		股數(分母) (仟股)	每股盈餘（元）
	稅	前稅後		稅	前稅後
九十六年上半年度基本每股盈餘	$ 44,361	$ 30,413	71,340	$ 0.62	$ 0.43
無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股盈餘	$ 44,361	$ 30,413	78,474	$ 0.57	$ 0.39
九十五年上半年度基本每股盈餘	$ 85,453	$ 60,407	71,340	$ 1.20	$ 0.85
無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股盈餘	$ 85,453	$ 60,407	78,474	$ 1.09	$ 0.77

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十五年上半年度稅前及稅後基本每股盈餘分別由1.26元及0.89元減少為1.20元及0.85元。

167

滔金融商品資訊之揭露

莞公平價值之資訊：本公司九十六及九十五年上半年度並無從事任何衍生性金融商品交易。

非衍生性金融商品	九十六年六月三十日		九十五年六月三十日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產
現金及約當現金	$ 15,572	$ 15,572	$ 100,355	$ 100,355
應收票據	182,483	182,483	168,220	168,220
應收帳款－淨額	389,411	389,411	449,136	449,136
其他應收款	1,536	1,536	1,780	1,780
受限制資產－流動	147,355	147,355	160,522	160,522
受限制資產－非流動	11,103	11,103	6,000	6,000
負債
短期借款	1,085,038	1,085,038	1,352,963	1,352,963
應付商業本票	79,899	79,899	-	-
應付票據	249,430	249,430	260,214	260,214
應付帳款	176,743	176,743	315,400	315,400
長期借款（含一年內到期部分）	384,391	384,391	283,266	283,266

A 本公司決定金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

※短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產、短期借款、應付商業本票及應付票據及帳款。

※長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準，利率均屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

※本公司金融資產之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者為現金及約當現金及受限制資產，其餘係為以評價方法估計者。

168

169

訂本公司九十六年及九十五年六月三十日具利率變動之公平價值風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

| | 九十六年
六月三十日 | 九十五年
六月三十日 |
| --- | --- | --- |
| 公平價值風險 | | |
| 金融資產 | $ 147,237 | $ 166,488 |
| 金融負債 | ( 79,899 ) | - |
| 現金流量風險 | | |
| 金融資產 | 26,403 | 100,096 |
| 金融負債 | ( 1,469,429 ) | ( 1,636,229 ) |

訂本公司九十六年及九十五年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產（負債），相關之利息收入（費用）如下：

	九十六年上半年度	九十五年上半年度
利息收入總額	$ 1,298	$ 1,196
利息費用總額	( 24,867 )	( 21,754 )

第財務風險資訊

姻市場風險

本公司所持有金融商品之市場風險，包括利率風險、匯率風險及價格風險。

嬗信用風險

本公司所持有之金融商品受到交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用暴險金額與其帳面價值相同。

嬗流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

嬗利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動，將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

淨關係人交易

本公司與關係人間之交易情形如下：

范關係人之名稱及關係

關係人名稱	與本公司之關係
邦凱工業股份有限公司（邦凱公司）	董事長同一人（九十五年六月二十四日自邦凱公司卸任後，邦凱公司已非關係人）
周金裕	本公司董事長
賴文祥	本公司總經理
賴美枝	本公司董事
楊愷悌	本公司法人董事代表人（自九十五年六月二十八日董監事改選後，已非關係人）
賴義森	本公司監察人（自九十五年六月二十八日董監事改選後，已非關係人）

還本公司與關係人間之重大交易及餘額彙總如下：

	九十六年		九十五年
	金額	百分比	金額	百分比
上半年度
材料費
邦凱公司	$ 52	-	$ 146	-
六月三十日餘額
應付票據
邦凱公司	$ 2,548	1	$ 1,930	-
應付費用
邦凱公司	$ 64	-	$ 252	-
在建工程
邦凱公司	$ 216	-	$ 4,348	-

本公司與關係人間交易之價格與收付款條件均與非關係人相當。

截至九十六及九十五年上半年度止，關係人為本公司之借款、票據等背書保證之餘額如下：

	九十六年	九十五年
關係人	六月三十日	六月三十日
周金裕、賴文祥、賴美枝、楊愷悌、賴義森	$1,469,429	$1,616,067

170

171

涉質抵押之資產

下列資產已提供作為長短期借款、應付商業本票及在建工程之擔保品：

	九十六年六月三十日	九十五年六月三十日
應收票據	$173,881	$154,464
定期存款（包含流動及非流動）	132,138	166,488
用途受限制之資產－專戶存款	11,221	64
用途受限制之資產－附買回債券	15,099	-
固定資產－淨額	424,872	248,554
出租資產－淨額	27,447	40,165
其他資產－其他	41,183	41,183
	$825,841	$650,918

繼重大承諾及或有事項

本公司截至九十六年六月底重大承諾及或有事項如下：

范本公司重要營業租賃如下：

出租人	標的物	租期及租金支付方式	租金支出
			九十六年	十年	年
中榮鋼鐵廠公司	廠房及現有機具	租期九十五年二月一日至九十六年十二月三十一日，每月租金500仟元，九十五年七月一日至九十六年三月三十一日修改每月租金為750仟元，九十六年四月一日至九十六年十二月三十一日修改每月租金為200仟元，按月支付租金。	$2,850

於九十六年六月底，未來應付租金情形如下：

九十六年下半年度	金額
	$ 1,200

竿已開立未使用信用狀餘額為19,172仟元。

笙已開出之履約保證票計1,137,293仟元。

同附註揭露事項

范重大交易事項及竿轉投資事業相關資訊：無。

笙大陸投資資訊：無。

世紀鋼鐵結構股份有限公司

內部控制制度聲明書

日期：96年8月20日

本公司民國95年7月1日至96年6月30日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在於對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境、2.風險評估、3.控制作業、4.資訊及溝通、5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、為申請上市之需要，本公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」第六條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全（使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分）有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。

七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及一百七十四條等之法律責任。

八、本聲明書業經本公司民國九十六年八月二十日董事會通過，出席董事人中，有人持反對意見，餘均同意本聲明之內容，併此聲明。

世紀鋼鐵結構股份有限公司

董事長：周金裕　簽章

總經理：賴文祥　簽章

172

世紀鋼鐵結構股份有限公司

內部控制制度審查報告

後附世紀鋼鐵結構股份有限公司民國九十六年八月二十日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故世紀鋼鐵結構股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，世紀鋼鐵結構股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十五年七月一日至九十六年六月三十日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；世紀鋼鐵結構股份有限公司於民國九十六年八月二十日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

勤業眾信會計師事務所

會計師方蘇立會計師黃裕峰

中華民國九十六年九月七日

承銷商總結意見

世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱世紀鋼構或該公司)本次為辦理現金增資發行新股普通股10,464仟股，每股面額新台幣10元，合計總金額新台幣104,640仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解世紀鋼構之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，世紀鋼構本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

群益證券股份有限公司

代表人：周康記

承銷部門主管：葉秀惠

中華民國九十六年十二月二十六日

律師法律意見書

世紀鋼鐵結構股份有限公司本次為其已發行之普通股股票 78,474,235 股，金額合計新台幣 784,742,350 元，向台灣證券交易所股份有限公司提出申請上市交易，經本律師採取必要審核手續，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談、電話訪談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司股東會及董事會議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等，茲依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」暨「臺灣證券交易所股份有限公司審查有價證券上市作業程序」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，世紀鋼鐵結構股份有限公司本次向台灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

世紀鋼鐵結構股份有限公司

中華國際聯合法律事務所

黃巍升侍修

中華民國九十六年十月二十六日

律師法律意見書

世紀鋼鐵結構股份有限公司本次為募集與發行普通股股票 10,464,000 股，每股面額新台幣 10 元，合計新台幣 104,640,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，世紀鋼鐵結構股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

世紀鋼鐵結構股份有限公司

中華國際聯合法律事務所

中華民國 96 年 12 月 26 日

176

承諾書

為強化公司未來競爭力，本公司承諾於上市掛牌前成立研發部門及強化法務功能。

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立承諾人：世紀鋼鐵結構股份有限公司

負責人：周金裕

中華民國九十六年十二月二十六日

177

承諾書

為符合公司治理精神，本公司承諾於上市掛牌前強化董事會功能。

此致

臺灣證券交易所股份有限公司

立承諾人：世紀鋼鐵結構股份有限公司

負責人：周金裕

中華民國九十六年十二月二十六日

178

聲明書

本公司與世紀鋼鐵結構股份有限公司間目前並無財務、業務往來，倘若日後有往來時必無非常規交易情事。

特此聲明

立書人：向鋒投資股份有限公司

代表人：賴文祥

中華民國九十六年十月二十六日

（屬申請公司之集團企業公司填具-與申請公司無財務業務往來者）

179

承諾書

茲承諾本公司與向鋒投資股份有限公司目前並無財務、業務往來，倘若日後有往來時必無非常規交易情事。

立書人：世紀鋼鐵結構股份有限公司

代表人：周金裕

中華民國九十六年十月二十六日
（申請公司填具-屬申請公司之集團企業而與申請公司無財務業務往來者）

180

世紀鋼鐵結構股份有限公司

九十六年度第四次董事會議事錄

一、時間：中華民國九十六年八月二十日(星期一)上午十時三十分

二、地點：桃園縣觀音工業區經建一路31號(本公司三樓會議室)

三、出席董事：應出席董事5人，實到5人

出席董事：冠增投資(股)公司代表人周金裕
向鋒投資(股)公司代表人賴文祥
賴董事美枝、溫獨立董事維謙、劉獨立董事兆澄

四、列席：丰耕開發(股)公司代表人林嘉彥
總經理室執行秘書陳秘書杏雪、財務部邱經理麗君
稽核室李經理光明

五、主席：周董事長金裕

記錄：方慧英

六、報告事項：

(一)上次會議記錄及執行情形報告：
96年第三次董事會會議記錄及執行情形報告(詳附件一)。

(二)重要財務業務報告：
96年第二季財務業務報告(詳附件二)。

(三)內部稽核業務報告。
96年4-6月內部稽核執行情形報告(詳附件三)。

(四)其他重要報告：無

七、討論事項：

(一)上次會議保留之討論事項：無

(二)本次會議討論事項：

案由(一)：本公司符合股票上市標準，擬委託券商直接申請本公司股票上市，提請核議。

說明：一、依本公司96年6月13日股東常會決議，股東會授權董事會辦理本公司股票上櫃申請，有關新股發行計畫等亦授權董事會全權處理之。

二、依本公司之資本額及獲利能力等等，皆符合直接申請股票上市之條件，本公司將於適當時機辦理股票上市申請。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(二)：謹提具本公司九十六年上半年度財務報告案，提請核議。

說明：一、本公司九十六年上半年度之資產負債表、損益表、股東權益變動表暨現金流量表(詳附件四)，業經勤業眾信會計師事務所方蘇立及黃裕峰會計師查核完竣，認為足以允當表達世紀鋼鐵結構股份有限公司九十六年六月三十日之財務狀況及九十六年上半年度之營業結果及現金流量情形。

二、依證券交易法第三十六條之規定，於每半營業年度終了後二個月內，造具上述表冊，經監察人承認後，提交董事會通過承認之。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(三)：訂定增資發行新股及分派現金股利之增資基準日及分派現金股利除息基準日，提請討論。

說明：一、本公司96年6月13日股東常會決議通過，以95年度盈餘轉增資發行新股，配發普通股7,134,022股，每股面額新台幣壹拾元，總額新台幣71,340,220元。業經行政院金融監督管理委員會96年8月2日金管證一字第0960040792號函核准在案。

二、另以盈餘新台幣35,670,107元配發股東現金紅利，每股配發0.5元。

三、擬訂定96年9月16日為增資基準日及分派現金股利之除息基準日。並依公司法第165條規定，自96年9月12日至96年9月16日為停止股票過戶期間。

四、現金股利預計於96年10月5日以匯款或掛號郵寄支票方式發放。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(四)：訂定本公司董事長、獨立董事及獨立職能監察人之報酬案，提請

182

核議。

說明：本公司董事長、獨立董事及獨立職能監察人因職責關係執行本公司職務時，擬每個月支付董事長新台幣165,000元，每一年支付獨立董事及獨立職能監察人各新台幣100,000元。

決議：
一、支付董事長報酬案：出席董事5人，扣除利益規避1人，得表決人數4人，表決結果贊成人數4人，本案照案通過。
二、支付獨立董事報酬案：出席董事5人，扣除利益規避2人，得表決人數3人，表決結果贊成人數3人，本案照案通過。
三、支付獨立職能監察人報酬案：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(五)：為申請上市之需要，謹提具本公司95年7月1日至96年6月30日上開期間之內部控制制度聲明書，提請核議。

說明：
一、本公司95年7月1日至96年6月30日期間之內部控制制度聲明書已自行評估完成，經判斷無重大缺失，故擬出具表示設計及執行均屬有效並遵循法令部分採全部法令聲明通過通用之內部控制制度聲明書，並置於公開說明書對外公開。
二、內部控制制度聲明書(詳附件五)。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(六)：擬修訂本公司「內部控制制度」，提請核議。

說明：為強化本公司內部作業流程，擬修訂本公司內部控制制度，並自即日起落實。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(七)：擬修正「96年度稽核計劃」案，提請核議。

說明：
一、依據行政院金融監督管理委員會96年7月17日金管證稽字第09600366521號函，明定年度稽核計畫應包括「董事會議事運作之管理」。
二、修正後之「96年度稽核計畫」(詳附件六)。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(八)：謹更換本公司財務報告簽證會計師案，提請核議。

說明：惟配合勤業眾信會計師事務所內部組織調整之需要，擬自九十六年上半年度財務報告起，原由查核簽證會計師黃鴻文、方蘇立會計師，改由方蘇立、黃裕峰會計師查核簽證。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

183

世紀鋼鐵結構股份有限公司

九十六年度第六次董事會議事錄

一、時間：中華民國九十六年十二月二十一日（星期五）上午十時二十分

二、地點：桃園縣觀音鄉中山路一段1119號（本公司二樓會議室）

三、出席董事：應出席董事5人；實到4人，視訊1人。

出席董事：冠增投資(股)公司代表人-周金裕
向鋒投資(股)公司代表人-賴文祥
賴董事美枝
溫獨立董事維謙
劉獨立董事兆瀅(視訊)

四、列席：列席監察人2人；請假1人。
徐監察人國雄、楊監察人天成
總經理室執行秘書陳秘書杏雪、
財務部邱經理麗君、稽核室李經理光明

五、主席：周董事長金裕
記錄：方慧英

六、報告事項：

(一) 上次會議記錄及執行情形報告：
96年度第五次董事會會議記錄及執行情形報告（詳附件一）。

(二) 重要財務業務報告：無

(三) 內部稽核業務報告：無

(四) 其他重要報告：無

七、討論事項：

(一) 上次會議保留之討論事項：無

(二) 本次會議討論事項：

案由(一)：公司所在地變更案，提請核議。

說明：本公司因業務需要，擬將公司地址遷移至桃園縣觀音鄉金湖村中山路一段1119號。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

184

案由(二)：擬辦理本公司股票上市前，現金增資發行新股供上市掛牌前公開承銷案，提請核議。

說明：
1. 本公司股票初次上市申請案，業於96年12月6日經臺灣證券交易所審議委員會通過，並於96年12月18日經臺灣證券交易所董事會通過。
2. 本次現金增資發行新股新台幣104,640,000元，分為10,464,000股，每股面額10元，均為普通股。除依法保留 15% 計1,569,000股供員工認購外，其餘計8,895,000股依證券交易法第28條之一規定及相關規定申請初次上市承銷新制度規定，由原有股東放棄認購以供全數提撥公開承銷，不受公司法第267條之限制。員工放棄或認購不足部分，授權董事長洽特定人認足之。對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。
3. 本次現金增資發行新股之權利義務與原有之股份相同。
4. 現金增資發行新股後實收資本額為新台幣889,382,350元，分為88,938,235股，每股面額10元，均為普通股。

本次現金增資之計畫內容如下：
(1) 資金來源：現金增資發行新股 10,464,000 股，擬暫定以每股新台幣 15 元溢價發行之，計劃募集資金新台幣 156,960,000 元。
(2) 資金用途：償還銀行借款改善財務結構。
(3) 資金運用之預計進度：擬於九十七年第一季執行完成。
(4) 預計可能產生效益：本次現金增資發行新股之資金主要運用於償還銀行借款，可減少借款之利息負擔，以近期平均借款利率 3.77% 設算之，則每年度約能節省利息支出 5,900,000 元，可有效降低本公司之財務負擔並可改善財務結構、提高流動及速動比率。故對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力有正面助益，可降低營業及財務風險並提昇市場競爭力。
現金增資發行新股案呈奉主管機關申報生效後，另召開董事會訂定發行新股相關日期。
本案所訂計畫內容、發行價格及其他有關事項，如經主管機關修正或因客觀環境變更而需修正時，授權董事長全權處理。

徐監察人國雄

發言建議摘要：
1. 現金增資係為償還銀行借款改善財務結構，若增資完成負債比等財務性指標未改善，若要辦理下一次增資易遭質疑。
2. 建議下一次籌資目的儘可能以具體投資計劃為目的。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(三)：謹擬具本公司九十七年度預算案，提請核議。

185

說明：1. 本公司九十七年度預計之營業收入為 NT$3,516,208 仟元；營業利益 NT$284,726 仟元；稅前淨利 NT$247,689 仟元；總資產 NT$3,772,740 仟元。

九十七年至九十九年度預測之資產負債表及損益表(詳附件二)。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由（四）：謹擬具本公司九十七年度稽核計畫，提請核議。

說明：一、依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第13條規定擬訂。

二、九十七年度稽核計畫(詳附件三)。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由（五）：擬增訂本公司「組織結構」，提請核議。

說明：一、為營運需要，本公司組織結構，擬增加研發室、法務室、北區區經理、南區區經理。

二、增訂前後組織結構圖（詳附件四）

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由（六）：擬訂定本公司「員工認股辦法」，提請核議。

說明：一、為提高員工向心力及參與感，共享經營成果，擬依公司法第267條之規定，訂定本公司「員工認股辦法」。

二、「員工認股辦法」（詳附件五）。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由（七）：擬向中華商業銀行申請融資貸款展期案，提請核議。

說明：茲為配合本公司經營業務需要，擬向中華商業銀行申請展期綜合額度新台幣伍仟萬元整，並請董事會授權董事長全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由（八）：擬向華泰商業銀行申請融資貸款案，提請核議。

說明：茲為配合本公司經營業務需要，擬向華泰商業銀行中壢分行申請工程專案融資額度新台幣參仟萬元整，並請董事會授權董事長全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

186

案由(九)：擬向遠東國際商業銀行申請融資貸款展期案，提請核議

說明：茲為配合本公司經營業務需要，擬向遠東國際商業銀行法金部申請展期融資額度新台幣貳仟萬元整，並請董事會授權董事長全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(十)：臺灣銀行南崁分行"中龍鋼鐵股份有限公司扁鋼胚連鑄及精整工場擴建鋼構廠房製裝工程"專案融資申請案，提請核議。

說明：茲為配合本公司經營業務需要，擬向臺灣銀行南崁分行增加"中龍鋼鐵股份有限公司扁鋼胚連鑄及精整工場擴建鋼構廠房製裝工程"專案融資申請額度新台幣壹億捌仟萬元整，並請董事會授權董事長全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(十一)：擬向大眾商業銀行申請融資貸款展期案，提請核議。

說明：茲為配合本公司經營業務需要，擬向大眾商業銀行台北分行辦理展期融資額度肆億陸仟壹佰陸拾萬元整，並請董事會授權董事長全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(十二)：擬向中國信託票券金融公司申請展期發行商業本票保證額度。

說明：茲為配合本公司經營業務需要，擬向中國信託票券金融公司申請展期發行商業本票保證額度新台幣伍仟萬元整，並請董事會授權董事長全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

案由(十三)：擬向兆豐國際商業銀行申請工程專案融資貸款展期案，提請核議。

說明：茲為配合本公司經營業務需要，擬向兆豐國際商業銀行桃興分行辦理展期工程專案融資額度壹億捌仟萬元整，並請董事會授權董事長全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

187

案由（十四）：擬向台中商業銀行申請融資額度展期增貸案，提請核議。

說明：茲為配合本公司經營業務需要，擬向台中商業銀行台北分行辦理展期增貸融資額度由新台幣壹億元整增加為貳億元整，並請董事會授權董事長全權處理。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

徐監察人國雄發言摘要：多項銀行融資貸款額度是否增加負債比？

財務部邱經理答覆摘要：此為銀行到期之額度展延及專案融資額度，預計至97年12月止負債比約為 65% 。

八、臨時動議：無

九、散會。

主席：周金裕

記錄：方慧英

世紀鋼鐵結構股份有限公司

九十六年股東常會議事錄

時間：中華民國九十六年六月十三日（星期三）上午十時正。

地點：桃園縣觀音工業區經建一路31號（本公司三樓會議室）。

出席：親自及委託出席股數為61,869,295股，佔本公司已發行股份總數71,340,213股之 86.72% 。

列席：勤業眾信會計師事務所方會計師蘇立

188

主席：周董事長金裕

記錄陳敏鳳

主席致詞：（略）

壹、報告事項

一、九十五年度營業報告(詳附件一)。
二、九十五年度監察人查核報告書(詳附件二)。
三、報告訂定本公司「董事會議事規則」，
（詳九十六年股東常會議事手冊第9~12頁）。

貳、承認事項

第一案(董事會提)

案由：本公司九十五年度營業報告書及財務報表，敬請承認。

說明：一、本公司九十五年度財務報表(包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表)
業經勤業眾信會計師事務所黃鴻文會計師及方蘇立會計師查核完竣，認為足以允當表達世紀鋼鐵結構股份有限公司九十五年十二月三十一日之財務狀況暨九十五年度之營業結果及現金流量情形，連同營業報告書經董事會決議通過，並送請監察人審查竣事。

二、上述之會計師查核報告及財務報表(詳附件三)。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案(董事會提)

案由：本公司九十五度盈餘分配案，敬請承認。

說明：一、本公司九十五年度稅後淨利為新台幣150,423,246元，依法提撥 10% 計15,042,325元為法定盈餘公積，其餘業經董事會擬定分配案如下：

股東股票股利為 71,340,220 元（每股 1.0 元）
股東現金股利為 21,402,064 元（每股 0.3 元）
董監事酬勞為 6,015,305 元
員工現金紅利為 6,015,305 元

二、本次現金股利分派案俟股東會決議通過後，擬授權由董事會另訂除息基準日。

三、若俟後因股本變動而影響流通在外之股數，以致股東配息率發生變動者，擬請股東會授權董事會處理並調整之。

四、盈餘分配表（詳附件四）。

發言紀要：股東戶號311羅鳳英提議將現金股利提高為0.5元，讓股東能享有公司在經營上獲利的成果。

並經股東戶號260邱秀華、股東戶號794號陳敏鳳附議。

決議：1.經主席徵詢全體出席股東無異議依股東提案修正盈餘配發每股現

189

金股利 0.5 元，股票股利 1 元之決議通過。

修正後之盈餘分配表如下：

世紀鋼鐵結構股份有限公司

九十五年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項目	金額		備註
	項目	金額
期初未分配盈餘		65,129,234
加：本期稅後純益		150,423,246
減：法定盈餘公積(10%)		15,042,325
本期累積可分配盈餘		200,510,155
分配項目：	6,015,305
董監事酬勞	6,015,305
員工紅利--現金	71,340,220		股票股利每股配發 1.0 元
股東股利—股票	35,670,107		現金股利每股配發 0.5 元
股東股利—現金
分配總額		119,040,937
期末未分配盈餘		81,469,218

參、討論事項（一）

第一案（董事會提）

案由：擬辦理本公司股票上櫃申請案，提請討論。

說明：一、為延攬優秀人才、加速企業成長，並提高公司聲譽，以利籌措長期資金，促進內部管理健全，增加經營績效，擬請股東會授權董事會於適當時機向主管機關提出股票上櫃之申請。

二、為配合證期局承銷新制，擬請股東會決議進行現金增資案，以配合發行新股承銷，並鑑識股東會決議由原股東放棄優先認購權利。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

案由：擬配合上櫃申請辦理現金增資案，提請討論。

說明：一、為配合證期局承銷新制，擬提報股東會進行現金增資案，以配合主管機關通過本公司上櫃申請案，發行新股進行承銷。

二、本次發行計劃主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計劃項目、募集金

190

額、預計進度及可能產生效益等相關事項)，暨其他一切有關發行計劃之事宜，或因應主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，提請股東會授權董事會全權處理之。

三、除依「公司法」第267條規定，提撥發行總額 10%~15%供員工認購外，其餘部分依照證交法第28條之1規定全數委託證券承銷商進行公開承銷之用，員工認購不足或放棄認購部分，擬由董事會授權董事長洽特定人認購之。

四、新股之權利義務與已發行普通股相同。

五、本公司上櫃承銷方式由股東會授權董事會視市場狀況並依據「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定辦理。

六、現金增資案報奉主管機關核准後，由股東會授權董事會另訂相關認股增資基準日期。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案（董事會提）

案由：本公司九十五年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。

說明：一、擬自九十五年度可供分配盈餘中提撥股東紅利新台幣71,340,220元，轉增資發行新股計7,134,022股，每股面額新台幣壹拾元。增資後實收資本額為784,742,350元，發行總股數為78,474,235股。

二、股東紅利轉增資部分，由原股東按配股基準日股東名簿所載之持股比例，每仟股無償配發100股，本次配發不足一股之畸零股，依公司法第240條規定處理，一律按面額折付現金（計算至元為止），所有不足一股之股份授權董事長洽特定人依面額承購之。

三、本次發行之新股權利義務與原已發行之股份相同。

四、本次增資發行新股，俟奉主管機關核准後，授權董事會另行訂定配股基準日，並採無實體方式發行。

五、本次增資案若俟後因股本變動，而影響流通在外股數，以致股東配股率因而發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理。

六、本次增資案所訂各項事宜如經主管機關核示必需變更時，授權董事會全權處理。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提）

案由：擬修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請討論。

說明：一、配合法令及公司實際需要，擬修訂本公司章程第二十一條、第二十六條及第二十七條。

二、「公司章程」修訂條文前後對照表（詳附件五）。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

191

第五案(董事會提)

案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，提請討論。

說明：一、為配合法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後對照表(詳九十六年股東常會議事手冊第22~24頁)。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案(董事會提)

案由：擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請討論。

說明：一、為配合主管機關新頒布法令，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文。
二、「董事及監察人選舉辦法」修訂條文前後對照表(詳九十六年股東常會議事手冊第25~27頁)。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、選舉事項

案由：擬改選董事案。

說明：一、本公司於95年全面改選董監事(含獨立董事二席)，任期尚未屆滿；依證券交易法第183條之規定，自96年起獨立董事須採提名制度選任，故就獨立董事二席進行改選，新任董事任期至98年6月27日屆滿，原任董事自新任董事就任時解任。
二、為配合本公司申請上櫃掛牌，本公司應依證券交易法及櫃買中心相關法令規範，以提名方式選舉二席獨立董事，經96年4月25日董事會議審查通過「獨立董事候選人名單」，提名名單(詳九十六年股東常會議事手冊第5頁)。

選舉結果：1. 獨立董事當選名單如下：

職稱	戶號	戶名	當選權數
獨立董事	A100295046	溫維謙	48,521,746
獨立董事	A223817560	劉兆澄	41,498,226

本屆當選獨立董事之任期自96年6月13日起至98年6月27日止。

伍、討論事項(二)

案由：擬解除董事競業禁止限制案，提請討論。

說明：依公司法第209條規定，董事為自己或他人為公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之內容，並取得許可。本公司新選任之董事如有上述情事時，在無損及本公司之利益前提下，同意解除該董事之競業禁止限制，提請討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會：上午十時四十分。

192

世紀鋼鐵結構股份有限公司

九十六年度現金增資發行新股

證券承銷商評估報告

群益證券股份有限公司

中華民國九十六年十二月二十六日

一、前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫 56
二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益 56
三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響 56
四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情事 56
五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理 56

伍、發行人本次募集與發行有價證券之適法性 57

一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事 57
二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事 57
三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事 66
四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定 66
五、法令之遵循及對公司營運影響 73

五之一、是否已取具填報檢查表並出具法律意見件書之律師出具聲明書 81

陸、發行人本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性 82

一、本次募集與發行有價證券計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性 82

二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響 86

三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性 86

四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性 92

五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性及合理性 92

六、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響 92

七、發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估下列事項 92

柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響 93

捌、就本次公司債發行(及轉換)辦法之相關款次合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響 93

玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權持有者權益之影響 93

拾、就本次交換公司債發行及交換辦法查核程序及其實際情形 93

拾壹、就本次發行公司債債權確保情形，其查核程序及其實際情形，如為信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果 93

拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論 93

拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論 94

拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理 94

拾伍、其他必要補充說明事項 94

附件：股票承銷價格計算書

壹、承銷商總結意見

群益證券股份有限公司

代表人：周康記

承銷部門主管：葉秀惠

中華民國九十六年十二月二十六日

貳、評估報告內容摘要，至少應包括產業概況、發行人之競爭地位及營運風險，最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

一、產業概況

(一)產業概況

世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱世紀鋼構或該公司)係從事有關各種鐵骨、大樓鋼結構、不銹鋼桶等加工製造及買賣，為國內大型專業之鋼構廠商。目前主要之產品類別為電子廠房鋼構、公共工程、高樓建物鋼構及其他(含鋼品)等。茲就該公司之產品類別、營業比重及重要功能與用途列表彙總如下：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 95年度 | | 重要功能與用途 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | |
| 電子廠房鋼構 | 1,720,941 | 55.40 | 工業電子廠房之鋼結構工程。 |
| 公共工程鋼構 | 1,204,768 | 38.79 | 國家公共工程鋼結構工程，如結構橋樑、焚化爐等。 |
| 高樓建物鋼構 | 68,984 | 2.22 | 大樓建築用鋼骨結構。 |
| 其他(含鋼品) | 111,578 | 3.59 | 各類鋼品之代工買賣，如各式焊接型鋼。 |
| 合計 | 3,106,271 | 100.00 | - |

資料來源：世紀鋼構提供

95年度我國鋼結構產值為新台幣419.1億元，較94年度小幅成長 7.92%，主要原因乃95年鋼結構原物料鋼材價格大幅飄漲，加上94年度產值比較基期較低所導致；鋼結構業為高度內需型產業，國內自給率近5年皆在 93% 左右，出口比例則在 3% 左右。近年進口總值在 20～30 億元變動，出口總值在86年度達到13.9億元高峰後持續衰退，主要出口國則為中國大陸與美國。就整個鋼結構產業而言，雖屬於勞力與資本密集產業，但小廠也可透過少許的資本及勞力，爭取少量的加工製造。由於營造/營建業為鋼結構主要的應用產業，故營建的景氣與否和國內公共工程投資狀況，是影響鋼結構業的最大因素。

隨著國內產業外移、廠房建設減少，已使整個鋼結構市場需求比例發生變化。根據中鋼構在91年度統計資料，大樓佔整體鋼構需求的比重已由89年度的 59.3% 降為 46%，工業廠房由 23% 降為 7%，橋樑則由 18.5% 提高為 47%。然而在93年度的統計資料，大樓佔整體鋼構需求的比重已由 46% 降為 15%，工業廠房由 7% 大幅提升到 70%，橋樑則由 47% 降為 15%。由統計資料可看出93年度工業廠房因國內電子業如TFT-LCD面板及晶圓投資熱絡，繼茂德、台積電及力晶等多座晶圓廠房陸續發包後，奇美南科七代廠、瀚宇彩晶南科六代廠及華邦中科十二吋晶圓廠等陸續發包，三家大廠的廠房各需鋼構超過30萬公噸，商機高達120億元，也創造了鋼構業者的春天。鋼構業者也由以往各自競爭的態勢轉變為組成非正式策略聯盟，主要原因是建立在長期合作夥伴的關係上，由於高科技廠房工期短，由多家鋼構業者聯合承包，在料源供應上可以確保無虞，加上鋼鐵價格不斷上揚，在原料缺貨、且購料需現金等雙重考量下，採策略聯盟方式可降低風險，更可確保獲利。

我國鋼結構產值變化

資料來源：工業生產統計月報/金屬中心 ITIS 計畫

近年來由於政府五年國建計畫及近年來電子廠房陸續推案下，使鋼筋、鋼構及H型鋼的需求激增，鋼構市場大餅超過一百億元，台灣目前每人國民所得雖然介於義大利與西班牙之間，但國內的基本公共設施仍不足，未來的幾年將是台灣公共工程大幅擴張的時機，政府的五年國建計畫，因大部份為交通建設，以鋼材來說，對鋼筋、鋼結構等鋼品的需求量較多，至於電子廠房部份，對鋼結構與H型鋼的需求量會較大；如捷運南港車站、捷運內湖線、高鐵新車站陸續施工，更帶動鋼構市場的需求。

921 震災之後，社會大眾對「居住」安全性的意識覺醒，過去採用鋼筋混泥土外加磚牆結構的建築，在施工品質難以有效管理及監督下，國人對鋼筋混泥土結構耐震可靠度失去信心後，市場逐漸被鋼骨結構所取代，許多過去依傳統會採用鋼筋混泥土構造之中低層住宅或辦公建築，多改採純鋼骨或鋼骨與鋼筋混泥土合成之 SRC 構造，這種現象仿若數十年前日本關東大地震後日本建築結構系統之發展變化，鋼骨結構勢將成為未來營建業的重要主流；此外，雖然近年來由於營建業景氣與市場的惡性競爭，鋼構產業也同樣面臨嚴重的成本壓力，但是另一方面，在政府大力推展「綠建築」以及民眾對鋼結構建築物開始重視，房屋建物採鋼構及鋼骨鋼筋混凝土結構已逐漸提高，此外商業大樓、高樓層住宅之興建也逐漸大量採用鋼結構，且隨著經濟成長，政府大力推動大型公共工程建設案及規劃推出新十大建設案，民間亦紛紛投資興建工業廠房、辦公及大樓建物之情形下，鋼構產業將持續發展。

二、發行人之競爭地位

(一)該公司在同業間之地位

產品市場之佔有率

世紀鋼構成立於民國76年，發展鋼構產品已有二十年經驗，為國內鋼結構大型事業製造廠之一；95年度我國鋼結構產值為419.1億元，同年世紀鋼構之產值為27.9億元，市場佔有率約為 6.66% 。

同業公司排名比較

世紀鋼構之已上市櫃同業公司有中鋼構、春源鋼鐵及榮剛材料，其中中鋼構於天下雜誌95年度製造業中排名170，年產能約10萬噸；春源鋼鐵排名122名，年產能約8萬公噸；而世紀鋼構於天下雜誌95年度製造業中排名為614名，年產能為9.1萬公噸。該公司為國內鋼結構大型事業製造廠之一，產品規模涵蓋層面相當廣泛，產品主要銷售

全省各地，舉凡屬於超高大樓及各式工業廠房結構，均為該公司主要目標市場，並已通過ISO9001國際品質保證認證，提供客戶最佳的品質保證。近年來致力電子廠房大跨距廠房興建，在業界獲得相當的好評。

(二)該公司與同業之人力資源分析

該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：

| 年度
項目 | | 93年底 | 94年底 | 95年底 | 96年9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工
人數 | 經理人 | 13 | 12 | 13 | 14 |
| | 一般職員 | 44 | 40 | 43 | 44 |
| | 技術管理員 | 6 | 7 | 13 | 8 |
| | 生產從業員 | 12 | 7 | 24 | 31 |
| | 合計 | 75 | 66 | 93 | 97 |
| 平均年歲 | | 37 | 38 | 38 | 39 |
| 平均服務年資 | | 4.36 | 3.03 | 4.28 | 4.51 |
| 學歷
分佈
比例 | 博士 | - | - | - | - |
| | 碩士 | 1.38% | 3.17% | 1.10% | 2.06% |
| | 大專 | 47.22% | 42.85% | 35.16% | 35.05% |
| | 高中 | 43.05% | 42.86% | 50.55% | 55.67% |
| | 高中以下 | 8.35% | 11.12% | 13.19% | 7.22% |

資料來源：世紀鋼構提供
註：表列最近三年度從業人員人數未含外籍勞工。

該公司截至96年9月底之員工人數計有97人，平均年資約為4.51年，學歷分布以大專及高中以上學歷 92.78%佔較大比率，由於該公司係屬高勞力及資本密集之鋼結構行業，故整體人員素質尚稱完整。

該公司向來相當重視員工之在職訓練及福利措施，且積極招攜優秀人才，藉以提升對客戶之服務品質，並致力於勞資雙方之協調溝通，以達勞資雙贏目標。

三、該行業營運風險

世紀鋼構係屬鋼結構之行業，茲分別針對景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等項目分析該公司所處行業之營運風險如下：

(一)景氣循環

因為我國鋼結構產業為一內需型產業，其產業前景深受營造/營建業的榮枯與政府公共工程釋出量的影響，所以其景氣循環也主要係隨營造/營建業、國內公共工程投資狀況及整體而有所變動。而對於未來二年內影響鋼構業發展的正負面因素，其中較近期的正面因素主要在於政府正加速推動國內各項重大公共工程之建設，擴大內需的支撐，以提振經濟。此外政府積極推動綠建築鋼構造，將有利於鋼結構市場之推廣。負面因素主要為目前營建景氣仍低迷，廠商削價惡性競爭下，鋼結構業被迫減價承接訂單；再者，由於營建業景氣復甦緩慢，製造業西進大陸風潮方興未艾，國內除了電子廠房外，其他新建廠房數量持續萎縮，故業界企盼政府加速推動公共工程並積極執行推廣綠建築鋼構造政策，以維繫鋼構業之發展。

(二)行業上下游變化

產業上、中、下游之關聯性

鋼結構市場之產業特質為一資本密集、勞力密集、技術密集、以內需市場為主、產品高度客製化及引伸性需求，由於鋼結構市場所需之大宗原料來自鋼鐵產業之上游，例如：鋼鈑、RH型鋼，其上游原料（鋼鈑、RH型鋼）供給量及價格影響鋼結構供給甚大，原料來源為鋼鐵製造業、鋼鐵貿易商或五金買賣業。下游主要產業則為營造業的各項建築工程及土木工程，所以在接單方面，受限於鋼構業無法獨立承包的緣故，無論是大樓、廠房或者是公共工程發包，均需透過營造廠商轉包而來。因此自該公司所處行業之上下游產業關係觀之，鋼構業與其他產業關聯性頗為密切。

(三)行業未來發展趨勢

自二次世界大戰後，鋼結構因鋅接技術的進步及鋼結構理論的不斷發展，得以成功地應用於橋樑及大樓結構，加上其材質耐震耐熱之特性，已成為歐美、日本等先進國家中各類工程的主流。而我國之地理位置與日本同屬地震帶，發展模式亦將與日本相似，目前日

本於鋼結構之應用十分廣泛，鋼結構之建築物尤其以二層最多，SRC結構(鋼骨鋼筋混凝土)的建築物則以9樓以上之比例最高，此種低樓層大量使用鋼構之特性，為日本鋼結構市場產能較高之原因，且目前日本之鋼構廠多與營造廠合一，屬於上下游垂直整合之型態，反觀國內則為獨立之專業鋼構廠，為目前發展之主要瓶頸。未來國內鋼構廠將遵循日本之發展模式，朝向自動化、製程標準化技術邁進，並突破目前法規之限制，以增進廠商之競爭力。

過去公共工程僅20%採用鋼構及鋼骨鋼筋混凝土結構，其餘80%仍採用鋼筋混凝土結構，房屋建物採鋼構及鋼骨鋼筋混凝土結構者僅佔核發建築使用執照的12%以下，但在政府大力推展「綠建築」及自921大地震後，民眾對鋼結構建築物開始重視，房屋建物採鋼構及鋼骨鋼筋混凝土結構已逐漸提高，鋼結構業得以穩定地發展。從功能上來看，因鋼結構有耐震性佳、施工快速及符合環保建築要求等優點，所以就國家建設及住宅安全的考量上，應有無可取代的地位。鋼結構產品的生命週期理論上並無衰退期，若有的話，僅能說是在一個完全已開發國家的基礎公共建設，以及經濟建設的需求有明顯減少且長期下滑時才有的現象。目前國內鋼結構業整體生命週期已走過成長期，且在技術上也已達成熟期階段，不過在鋼結構設計、規範、材料、品管理念尚未完全成熟，未來仍有成長的空間。

目前鋼結構主要產品型態為樑與柱，作為大樓、橋樑或廠房等結構之支撐，以及少數特殊結構建築物，各應用市場之產品週期如下：

階段	導入期	成長期	成熟期	衰退期
鋼結構
應用市場	●特殊結構建築物。
●超高層大樓。
●大跨距橋樑。
●輕鋼構住宅。	●電子廠房。
●大型購物中心。
●鋼構橋樑。	●住宅大樓。
●傳統廠房。	●標準化鋼構品。
國內現況	目前國內只有少數建築。	由於國內投資積極及技術進步，上述市場有較大的發展空間。	受營建業不景氣及傳統產業外移情況下，市場發展有限。	由於規格型式已成定型，易受小廠以低價方式搶標，因而已呈飽和。

資料來源：金屬中心 ITIS計畫

由以上鋼結構產品的市場生命週期分析其應用面，可以分以下幾點說明其未來發展：

超高層大樓鋼構

台灣大多在20層以上的大樓才較傾向採用鋼結構，目前超高層大樓興建技術已不成問題，惟具備興建超高大樓技術之廠商仍不多，國內目前仍處於導入期階段。未來因現代辦公大樓講求舒適、美觀、堅固及耐震的情況下，超高大樓仍有發展潛力，而超高大樓乃推動鋼結構之主力產品。

一般大樓鋼構

受市場餘屋過多的影響下，營建業大幅減少住宅大樓的興建，鋼構大樓更因單價高於鋼筋混凝土大樓而不易成長。

廠房鋼構

近年來傳統廠房的建設有限，反之電子等高科技廠房及發電廠廠房有更大的發展空間。

橋樑鋼構

受921地震的影響，具有耐震性的鋼構橋樑將有較大的開發潛力。

特殊結構建築物

所謂特殊結構建築物是指藝術造型的結構建築物，因此類建築物單價及技術性要求較一般鋼構建築物來得高，因此目前國內相關建築不多。

輕鋼構低層住宅

日本不僅高層大樓大多採用鋼結構，其在5層樓以下之建築物亦大量採用鋼結構。我國目前新建築物有95%屬RC構造，對環境破壞甚大。以往國內輕鋼構僅侷限於小型工廠、倉庫、增建物等簡易工程，因此，一般設計人員可能誤用熱軋鋼結構規範。921地震後，政府為災民興建的臨時房屋、簡易教室等，絕大多數採冷成型鋼料組合而成，施工迅速。為推廣輕鋼構建築，以符合綠色矽島、節約能源、環保等國策，「中華輕型鋼構建築協會」於90年2月成立，積極推動鋼構住宅之推廣。而民間公司亦開始興建低層的輕鋼構住宅，結合透氣式牆壁結構產生空氣對流，既耐震又隔熱、舒適、省能源，頗獲好評，市場需求看好。

(四) 產品可替代性

在工業先進國家，鋼結構產業均列為重工業的一環，主要的產業特質有：(1) 勞力及資本密集；(2) 技術密集；(3) 內需市場為主；(4) 訂貨生產，資金成本壓力大；(5) 上下游產業關聯性高。因此，短期內除現有造價較低的RC結構外，尚無可替代產品或可提供之服務。

而在新產品的動向上，主要將朝鋼管混凝土結構及輕鋼結構低層住宅發展；鋼管混凝土結構早期僅在混凝土高層建築的部份柱子中採用，後來擴大到在大部份柱子中採用，現已出現全部柱子都採用鋼管混凝土的超高層建築了，並逐漸普及，其優點是抗壓性及抗剪性好承載力高、抗震性能優異及耐火性能佳。鋼結構低層住宅係指一般所謂低層住宅，指的是4層以下的獨立住宅(Single house)或聯體住宅(Townhouse)。而鋼結構住宅是指用鋼結構作為承重骨架，圍護、分隔結構及屋面材料均用輕體材料組成，它是屬於輕型鋼結構範圍。它的生產方式是將構件及部品在工廠加工製作後，再運到現場進行組裝，因此鋼結構住宅比傳統住宅更具經濟效益優勢。

項目	產品技術現況	未來展望	投資評估
輕鋼構
低價住宅	國內開始推廣興建低層的輕鋼構住宅。	成本進一步降低後將更具競爭力。	○
橋樑鋼構	有能力製造之廠商不多。	未來橋樑大多採鋼結構，因毛利較高，較具競爭性。	◎
高科技
廠房	耐震、防火要求高，工期、品質要求嚴，毛利較一般廠房高約10%。	待電子業景氣持續好轉，建廠需求可望增加，有能力承建之大廠較具競爭優勢。	◎

資料來源：金屬中心 ITIS 計畫。
註：◎表最佳投資標的、○表次佳投資標的。

目前全球主要先進國家皆在致力於推廣及研究輕鋼構住宅的興建，在工業化住宅時代，工地已不再重要，重要的是工廠及生產線，它要求的標準及模數要非常精確。瑞典是世界上最大的輕鋼構住宅製造國，其輕鋼構住宅預製構件達 95%，歐洲各國都到瑞典去訂製，再以貨櫃運回組裝。輕鋼構住宅相對於一般RC或木造屋之優點是：符合環保、價格低廉(規格化後)、有效減少施工時程、密合性較優、更省能源、抗震性佳、防火及防白蟻蛀蝕。因此，全球鋼結構市場的未來趨勢將呈現輕鋼構住宅取代木造、磚造或RC低層住宅，並朝向高耐震、高強度鋼結構建築邁進。

四、該公司營運風險

(一)業務

1.市場可能之供需變化情形

94年起市場受政府擴大內需釋出大量公共工程、電子廠房、大型購物中心投資等因素影響，不同的產品市場將有不同的產品成長力道，在營收方面預估97年度應可維持96年度之水準，對於鋼結構平均單價經「金屬中心IT IS計畫」向業者調查意見，有 70% 認為價格將超越目前水準，多數廠商對於97年度鋼結構市場前景看法保守，從個別鋼結構產品的預測統計來看，廠商普遍對於橋樑與廠房鋼結構市場較為樂觀。

97年度我國鋼構業各產品市場成長率預測(業者意見)

| 產品別 | 減幅
20%以上 | 減幅
20%~10% | 減幅
20%以下 | 持平 | 增幅
10%以下 | 增幅
10%~20% | 增幅
20%以上 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 大樓鋼結構 | 35% | 15% | 10% | 30% | 10% | 0% | 10% |
| 廠房鋼結構 | 0% | 20% | 20% | 30% | 20% | 10% | 0% |
| 橋樑鋼結構 | 10% | 10% | 20% | 20% | 20% | 10% | 10% |
| 整體鋼結構 | 10% | 10% | 20% | 40% | 10% | 10% | 0% |

資料來源：金屬中心 ITIS 計畫

鋼結構產業為高度內需型產業，國內自給率近五年皆在 93% 左右，出口比例則在 3% 左右。近年來進口總值在20至30億元變動，中國大陸與日本為主要進口來源國家。出口總值在86年度達到13.9億元高峰後持續衰退，但在94年度起又慢慢回溫，主要出口國則為美國與日本。

我國鋼結構產業從「金屬中心ITIS計畫」調查97年度成長率來看，普遍預期鋼結構市場將微幅回溫，除大樓鋼構衰退 4% 左右，經加權平均計算受訪廠商的預估值，預估整體鋼結構成長幅度約為 1.5% 。

我國鋼結構97年度預估成長率

項目\產品類型	橋樑鋼構	廠房鋼構	大樓鋼構	鋼結構整體
97 年度
預估成長率	3.5%	2.5%	- 4.0%	1.5%

資料來源：金屬中心 ITIS 計畫

鋼結構業之榮枯與下游房地產景氣及公共工程推動有著密切之關係，政府自81年宣佈全面實施容積率管制，造成建商大量搶建，依據內政部營建署的統計資料，81年度國內建築物建造執照核准面積創下7,644萬平方公尺的新高記錄，而建物在83年度陸續申請使用執照，使核發使用執照面積也高達5,816萬平方公尺，之後建造執照與使用執照核准面積便開始逐年減少；然受惠於房地產景氣回溫，93及94年度建造執照核准面積仍達4,249萬平方公尺、4,320萬平方公尺；使用執照則是從93年度的2,787萬平方公尺揚升至95年度的3,260萬平方公尺，從發照面積的趨勢來看，房地產景氣已有慢慢復甦的跡象。

而政府為便捷城鄉交通運輸，近年來由行政院陸續推動「擴大公共建設方案」、「新十大建設計畫」，其中包含捷運新莊線及蘆洲線、彰濱快速公路、西濱快速公路、各縣市東西向快速公路、第三波高速路、北中南捷運等需要鋼構建材投入之公共工程，為國內各大鋼構廠商提供豐富之商機。然鑒於國內交通運輸連絡網路尚未完善，行政院於95年10月推行「2015年經濟發展願景計劃」，且規劃該計畫以三個階段執行完成，第一階段施工期間為96至98年度，其中第一方案為「公共建設套案計劃」，該計劃案之第四項重點為「便捷網」，目前該項計劃重點已編列96至98年度之預算達3,282.1億元，主要建設包含高雄捷運紅橘線、桃園國際機場聯外捷運、台中烏日北屯捷運線、台北市鐵路地下化東延南港工程、捷運內湖線、捷運新莊、蘆洲支線、捷運南港線、捷運信義線、捷運松山線、各縣市捷運線前端規劃及建設、國道六號南投段、台北縣市東西向新店八里快速公路、國道四號豐原大坑段、各縣市生活圈道路系統建設、原住民部落聯絡道路改善等多項交通運輸系統，足見皆屬需要大量鋼構材料投入之公共工程，故預期將帶動國內鋼構市場的需求。

2.影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

(1)有利因素

A.政府擴大公共工程建設

政府宣示民國96年起三年將擴大公共工程建設，包括「加速推動都市更新」、「便捷生活措施」等，將對於提振鋼結構市場有一定的正面影響。

B.政府積極推動綠建築鋼構造

政府配合綠色矽島建設之目標，積極推動維護生態環境之綠建築，由於鋼構造建築在環保具正面效益，且可降低工程成本及需要勞力較少，鋼結構施工期也較

RC結構縮短 11% 至 14%，若考量通貨膨脹、利息支出、完工租金收入，整體成本可節省 26%，且鋼結構施工精準度高，具有高度耐震性，將有利於鋼結構市場之推廣。

C. 利率仍處於低點

D. 輕鋼構住宅市場商機逐漸浮現

(2) 不利因素及因應措施

A. 鋼構造建築所佔面積甚低

因應措施：

積極敦促政府持續推動及宣導綠建築，並建立綠建築鋼構造獎勵措施，增加民眾及營建業者採用鋼構造建築之誘因。

B. 鋼價仍處於高檔且鋼結構與鋼筋混泥土造價差距仍大

由於綠建築相關獎勵措施尚未建立，鋼結構造價仍高、誘因仍不足。

因應措施：

積極開發市場，加強與上下游廠商合作之關係，並持續開發出新的製造工法及降低採購成本，來降低鋼結構之造價。

C. 製造業外移趨勢，使得廠房鋼結構需求減少

因應措施：

除持續積極開拓房地、公共工程及特定用途廠房市場之客源外，亦注意到中國大陸、東年亞等新興市場客源之開發，以降低國內市場萎縮之風險。

D. 鋼構廠商削價競爭，業者須被迫減價承接訂單

因應措施：

公司之競爭利基

(1) 於同業間已建立良好商譽

(2) 員工素質高，專業經驗豐富

該公司雖屬高勞力及資本密集之鋼結構廠商，但仍重視人才培訓與管理，員工素質高，並擁有豐富的專業經驗，競爭力強。

(3) 擁有豐富之電子廠房營建經驗

於電子廠房之接單經驗極為豐富，在未來台灣將建設為科技島及科學園區而陸續執行大型建廠計劃之下，有利於業務之擴增。

(4) 徵信工作落實，帳款管理能力良好

為避免發生財務風險，於接單前加強對工程業主之徵信，因此近年來並未發生重大壞帳，同時對於帳款之管理能力尚稱良好。

(5) 成本管控及穩定的品質

(二) 技術研發及專利權

該公司係屬鋼結構之製造廠商，尚無須獨立出專職之研發部門，惟為維持產品品質及技術層次提升，由生管部負責有關之技術研究，例如：鋼結構之各種樑柱接頭，韌性、樑開孔及各式連接鈑等結構性試驗應用，並引進高科技之自動化生產設備以提升產能與品質。

另該公司96年度位於觀音金湖廠區之新辦公大樓業已竣工，其地理位置已不若以往舊廠之偏僻，除軟硬體設施齊全，該公司亦已規劃於新辦公大樓之三樓成立研發部門，冀由研發部門之成立，日後可針對各項產品類別進行有關降低投入成本、縮短施工期間、減少施工現場人數及勞工安全事件發生等事項進行研究，並將現有及未來自行開發之各類施工工法及相關製造技術向相關單位申請專利，進而提升公司之競爭力，以及達到公司永續經營之目標。

部門沿革、組織、人員、學經歷、平均年資及流動情形，最近三年度研發費用及研發成果

(1)研發部門之沿革及組織

該公司業經96年12月21日董事會決議通過設立研發部門。

(2)研發部門人員學歷分佈、平均年資及流動情形

單位：人

類別/年度	93年度	94年度	95年度	96年12月21日
碩士	-	-	-	-
大專	-	-	-	1
專科(含)以下	-	-	-	1
合計	-	-	-	2
平均服務年資(年)	-	-	-	3

資料來源：該公司提供

(3)最近三年度研發費用佔總營業額之情形

該公司甫經董事會決議通過設立研發部門，故尚不適用本評估事項。

(4)最近年度研發成果

該公司甫經董事會決議通過設立研發部門，故尚不適用本評估事項。

主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司之主要營業項目為鋼結構之製造及銷售，雖然係按業主之圖件施工，但其主要技術均來自於本身，並無技術報酬金及權利金支付之情形。

未來研發工作之發展方向

該公司目前甫成立研發部門，冀由研發部門之成立，以從事有關降低投入成本、縮短施工期間、減少施工現場人數及勞工安全事件發生等事項之研究，並將現有及未來自行開發之各類施工工法及相關製造技術向相關單位申請專利，進而提升公司之競爭力，以達公司永續經營之目標。

目前已登記取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反著作權、商標權及專利權等情事，暨因應措施是否合理有效

該公司並無已登記或已取得之專利權、商標權及著作權，且截至目前為止，並無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事。

列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之風險

該公司重要技術來源均屬自行開發，並未與其他機構簽訂重要技術合約。

(三)人力資源風險

員工人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等，並分別按主管人員、生產線員工及一般職員說明評估離職率之變化情形

(1)員工人數及變動情形

單位：人

| 年度
項目 | | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 96年
9月30日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期初員工人數 | | 110 | 124 | 125 | 152 |
| 新進人數 | | 78 | 57 | 93 | 38 |
| 離職人數 | 經理人 | 0 | 2 | 3 | 1 |
| | 生產線 | 40 | 30 | 31 | 25 |
| | 一般職員 | 24 | 23 | 32 | 3 |
| | 合計 | 64 | 55 | 66 | 29 |
| 離職率（%）(註1) | | 34.04 | 30.39 | 30.28 | 15.26 |
| 資遣人數 | | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 退休人數 | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 期末員工人數(註2) | | 124 | 125 | 152 | 161 |
| 期末員工 | 直接人工人數 | 50 | 74 | 70 | 98 |
| | 間接人工人數 | 74 | 51 | 84 | 66 |
| | 平均年齡 | 37 | 38 | 38 | 39 |
| | 平均年資 | 4.36 | 3.03 | 4.28 | 4.51 |

資料來源：世紀鋼構提供
註1：離職率=離職人數/(本期期末人數+離職人數)。
註2：期末員工人數含外籍勞工。

(2)員工離職率之評估

該公司最近三年度及96年前三季離職率分別為 34.04%、30.39%、30.28% 及 15.26%，由於該公司主要從事鋼鐵結構二次加工為主要業務，產品之生產方式大多係加工焊接組合鋼材或鋼板為主，因此現場作業人員較為多數，主要離職人員為生產線人員，而其離職原因主要係該等人員以外籍勞工居留期間到期或遣返。94、95年度及截至96年第三季經理人以上離職人員分別為2人、3人及1人，經理人離職原因多為生涯規劃等個人因素。

整體而言，該公司員工若需離職均須於事前提出，且須完成工作交接，離職後之工作均有相關人員承接，故對公司營運尚不致產生重大影響。

員工學歷分析

該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：

分類/年度	93年底	94年底	95年底	96年9月30日
碩士	1.38%	3.17%	1.10%	2.06%
大專	47.22%	42.85%	35.16%	35.05%
高中	43.05%	42.86%	50.55%	55.67%
高中以下	8.35%	11.12%	13.19%	7.22%

資料來源：世紀鋼構提供
註：表列最近三年度從業人員人數未含外籍勞工。

該公司截至96年9月底之員工人數計有97人，平均年資約為4.51年，學歷分布以大專及高中以上學歷 92.78%佔較大比率，由於該公司係屬高勞力及資本密集之鋼結構廠商，故整體人員素質尚稱完整。

(四)財務

1.各主要產品之成本分析

(1)最近三年度各主要產品佔其總成本原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額：

最近三年度各主要產品之原料、人工及製造費用表
單位：新台幣仟元

產品	93年度		94年度		95年度
		金額	%	金額	%	金額	%
鋼構產品	原物料	1,930,643	65.83	1,104,782	64.71	1,621,029	60.96
	直接人工	21,087	0.72	16,255	0.95	20,752	0.78
	製造費用	325,410	11.10	227,060	13.30	344,692	12.96
	外包	655,703	22.35	359,133	21.04	672,477	25.30
	小計	2,932,843	100.00	1,707,230	100.00	2,658,950	100.00

資料來源：世紀鋼構提供

該公司係從事鋼結構之製造及銷售，產品之生產方式大多係加工焊接組合鋼材或鋼板為主，故各項成本結構以原料為主，製造費用及直接人工成本所佔比率較低，最近三年度原物料佔製造成本比重約達 60% 至 66% ，外包加工費則佔製成品成本比重約為 21% 至 25% ，主係該公司95年度承攬了友達、南科、華亞科及全懋等之廠房訂單，因工期較短，為因應工程進度而增加委外製作構件之比重。整體而言，該公司主要產品之成本變化原因，尚無重大異常情形。

(2)符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市者，取得當(鄰)地行情報導、同業資料及政府機關提供之房地價格比例(如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地價比例等)，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理。

該公司係從事鋼結構之製造及銷售，國內已上市上櫃之同業為中鋼構及春源等二家公司，屬鋼鐵工業類股，且該公司最近二年度並無「有價證券上市審查準則」第十六條規定之營建收入，故不適用此評估項目。

匯率變動風險

(1) 最近三年度之兌換損益佔營業利益之比例分析

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 93年度 | 94年度 | 95年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 淨兌換(損)益 | (1,918) | — | 361 |
| 營業收入 | 2,679,879 | 2,518,332 | 3,106,271 |
| 營業利益 | 231,943 | 280,243 | 228,305 |
| 兌換(損)益/營業收入(%) | 0.07 | — | 0.01 |
| 兌換(損)益/營業利益(%) | (0.83) | — | 0.16 |

資料來源：世紀鋼構最近三年度經會計師簽證之財務報告

最近三年度兌換(損)益佔營業收入之比例分別為(0.07)%、0%及0.01%，兌換(損)益佔營業利益之比例分別為(0.83)%、0%及0.16%，該公司93年度兌換損失主要係向國外採購鋼板所產生之兌換損失；95年度主要係出售轉投資事業之兌換利益，整體而言最近三年度匯率變動對該公司營收或獲利尚無重大影響。

(2) 最近三年度內外銷貨、購貨比例分析

A. 最近三年度內外銷比率

單位：新台幣仟元

區域	93年度		94年度		95年度
		金額	%	金額	%	金額	%
內銷	北部	1,067,153	39.82	998,574	39.65	2,497,784	80.41
	中部	1,453,351	54.23	1,068,132	42.42	608,487	19.59
	南部	159,375	5.95	451,626	17.93	-	-
合計		2,679,879	100.00	2,518,332	100.00	3,106,271	100.00

資料來源：世紀鋼構提供

因為我國鋼結構產業為一內需型產業，國內自給率90%至95%左右，出口比例則在2%至3%左右，而該公司93至95年度之產品100%為內銷。

B. 最近三年度內外購比率

單位：新台幣仟元；%

| 年度
區域 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 內購 | 29,487,981 | 99.49 | 11,316,726 | 100.00 | 16,573,270 | 100.00 |
| 外購 | 150,217 | 0.51 | - | - | - | - |
| 合計 | 29,638,198 | 100.00 | 11,316,726 | 100.00 | 16,573,270 | 100.00 |

資料來源：世紀鋼構提供

世紀鋼構之主要原物料均可為國內廠商所供應，僅少量原物料係業主指定或特殊規格及材質國內無法支應，才會向國外採購。

(3)該公司因應匯率變動之具體措施

A. 財務單位與各金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關資訊，充分掌握國內外匯率走勢及變化資訊，以降低匯率變動所產生之負面影響。

B. 向客戶進行報價或採購時，考量匯率變動可能造成之影響，採取較為穩健保守之匯率作為報價基礎，降低匯率波動對已接單之利潤影響程度。

C. 必要時於往來銀行開立外幣存款帳戶，因應外匯資金需求保留外幣部位，並視匯率變動情形，適時調整外匯持有部位，以降低匯率變動之影響。

D. 匯率波動幅度較大時，採取其他工具規避匯兌風險，如買賣遠期外匯等操作，適時規避匯率變動。

E. 該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，規範衍生性金融商品交易作業程序，並加強該公司風險控制管理制度。

F. 隨時注意及掌握市場匯率變動，並與銀行洽談有利之匯率空間。

(五)財務、業務風險及具體因應措施

本承銷商經評估該公司之財務及業務狀況後，綜合說明該公司之營運風險、財務風險及潛在風險等如下：

營運風險

(1)近來電子廠房擴建需求減少

由於國內電子產業基於成本考量，因此外移之情況日趨嚴重，尤其台商逐漸將國內之工廠關閉，並移往大陸或東南亞重新設廠，致工業廠房之擴建需求逐漸縮小。

因應措施：

該公司針對此一現象，目前除持續積極開拓房地、公共工程及特定用廠房市場之客源外，亦注意到中國大陸、東南亞等新興市場客源之開發，以降低國內市場萎縮之風險。另就該公司目前已簽約之工程案件彙總如下：

項次	工程名稱	業主名稱	施工期間
1	南港地下工程	意泰-長鴻	92.10-97.06
2	空軍總部-忠勇分案	榮民工程	93.09-97.03
3	台北捷運內湖線	工信工程	94.12-96.12
4	捷運新莊線	工信工程	92.12-註
5	板橋購物中心	遠揚營造	95.03-97.06
6	二號空壓機房及氧氣工場管架工程	中龍鋼鐵	96.06-97.02
7	熔銑轉運站	中龍鋼鐵	96.06-97.07
8	二期一階副產品工場工程	中龍鋼鐵	96.05-97.06
9	扁鋼胚連鑄及精整工場	中龍鋼鐵	96.10-97.11
10	煉鋼場主控制室	中龍鋼鐵	96.08-97.05
11	明志大學體育館	大三億營造	96.10-97.03
12	台北市金泰段集合住宅	嘉利	96.11-97.02

項次	工程名稱	業主名稱	施工期間
13	華邦中科 FAB-B 增建	大三億營造	96.07-96.12
14	南勢角案新建工程	泛亞工程	96.09-97.06
15	南勢角地下室補強	永順欣營造	96.09-97.08
16	高雄超高壓變電所工程	長鴻營造	96.12-97.11
17	福壽陵園新建工程	龍巖	96.10-97.04
18	八里新店線高架橋樑 2-3C 標	皇昌營造	96.09-97.10
19	八里新店線高架橋樑中和至秀朗橋段	日富營造	96.10-97.08
20	吉美悅洋逆打柱	泛亞營造	96.10-97.01
21	昇陽光電二廠	昇陽光電	97.04-97.07

註：完工期間因樂生療養院事件而延後。

(2)鋼板主要來自於中鋼之供應

該公司最近二年度之主要原料鋼板進貨對象皆以中國鋼鐵股份有限公司（以下簡稱中鋼）為主。

因應措施：

鋼結構上游產業主要為鋼板及熱軋H型鋼製造商，其中鋼板幾乎皆可由中鋼供應，熱軋H型鋼則來自於東和鋼鐵，僅部份特殊尺寸或因工程規定才需進口。該公司係屬專業鋼構廠商，鋼構工程所必需之原料包含鋼材（各式鋼板及一體成型之型鋼）、焊材、剪力釘、螺栓及鋅板底漆等，最近二年度之主要原料鋼板進貨對象皆以中鋼為主，此乃基於中鋼為國內唯一生產鋼板廠商之市場供需狀況使然，屬產業特性，且該公司擁有向中鋼採購鋼板之額度，除可避免鋼板供貨短缺之虞，亦可免除鋼板採購價格產生重大變動之影響；另型鋼進貨方面，由於國內生產廠商東和鋼鐵及中龍鋼鐵係採經銷商之銷售制度，該公司亦有長期配合廠商—盈發五金及誠鋼實業，所以供貨來源十分穩定，截至目前為止，尚未發生供貨短缺或中斷之情事。

(3)同業競爭激烈

台灣每年4,000億的公共工程當中，僅有 20% 採用鋼結構，且由於鋼構廠本身並無獨立承包工程的資格，所以必須仰賴各項工程之主要承包商轉包出來的工程來承作。而由於國內鋼構廠製造技術相差不大，低價搶標風氣瀾漫，因此常常被迫減價接單。

因應措施：

由於鋼構業屬高勞力及資本密集之行業，小廠進入障礙不大，易造成惡性競爭，該公司目前以改善製程、縮短交期，並輔以提高施工品質來取得客戶之信任，另一方面積極強化議價能力以降低採購成本。

2.財務風險

(1)匯率變動風險低

該公司94、95年度及96年前三季之兌換(損)益佔營業收入之比例分別為 0% 、 0.01% 及 0% ，兌換(損)益佔營業利益之比例分別為 0% 、 0.16% 及 0% ，其中95年度主要係出售

轉投資事業之兌換利益。

因應措施：

整體而言，匯率變動對該公司營收或獲利尚無重大影響，且該公司財務單位與各金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關資訊，充分掌握國內外匯率走勢及變化資訊，以降低匯率變動所產生之負面影響。

(2)利率變動風險

該公司94、95年度及96年前三季之利息收入分別為1,744仟元及2,548仟元及1,977仟元，各佔營業收入之比例為0.07%、0.08%及0.12%，主要係因將資金從事銀行定存及活存而產生；另94、95年度及96年前三季之利息費用分別為45,671仟元、50,297仟元及39,051仟元，各佔營業收入之比例為1.81%、1.62%及2.30%，主要係因該公司購置土地興建廠房之長期借款及短期工程合約之融資所致。

因應措施：

該公司目前選擇往來銀行除了以較低利率為考量外，仍會考量往來配合之默契，並設有專職人員與銀行保持密切互動，故利率變動對該公司之財務結構不致有重大影響。

(3)負債比率較高

該公司94至95年度及96年前三季之負債佔資產比率分別為65.77%、71.72%及71.47%，有較中鋼構、春源及榮剛等採樣同業公司偏高之情形，主要因鋼構工程一般需先購買材料，前段工期所投入之資金較為龐大，此與春源及榮剛等公司因鋼鐵結構佔營收比重較低，致二家公司資金需求較不迫切之情形存有差異，且因世紀鋼構股本規模較三家採樣同業公司低，目前藉由向銀行融資借款以支應營運資金調度之需求程度亦自然較高。

因應措施：

該公司財務單位已定期編製現金收支預測表，以作為資金調度之規劃依據，且除致力於應收款項之收回、向銀行融資借款及落實資金支出之審核外，預期取得股票上市掛牌之核准後，將藉由辦理現金增資所募集之資金，以進一步改善財務結構。

3.潛在風險

(1)產業興衰受經濟景氣影響

我國鋼結構產業為一內需型產業，其產業前景深受營造/營建業的榮枯與政府公共工程釋出量的影響，所以其景氣變化主要係受營造/營建業、國內公共工程投資狀況及整體市場景氣之影響。而對於未來二年內影響鋼構業發展的正負面因素，其中較近期的正面因素主要在於政府正加速推動國內各項重大公共工程之建設，擴大內需的支撐，以提振經濟；此外政府積極推動綠建築鋼構造，將有利於鋼結構市場之推廣。負面因素主要為目前營建景氣仍低迷，廠商削價惡性競爭下，鋼結構業被迫減價承接訂單。

因應措施：

由於營建業景氣復甦緩慢，製造業西進大陸風潮方興未艾，國內除了電子廠房外，其他新建廠房數量持續萎縮，故業界企盼政府加速推動公共工程，並積極執行推廣綠建築鋼構造政策，以維繫鋼構業之發展。

(2)上下游聯動性大

鋼結構產業之特質為資本密集、勞力密集、技術密集、以內需市場為主、產品高度客製化及引伸性需求，由於鋼結構市場所需之大宗原料來自鋼鐵產業之上游，例如：鋼板、RH型鋼，其上游原料（鋼板、RH型鋼）供給量及價格影響鋼結構供給甚大，原料來源為鋼鐵製造業、鋼鐵貿易商或五金買賣業。下游主要產業則為營造業的各項建築工程及土木工程，所以在接單方面，受限於鋼構業無法獨立承包的緣故，只要是公共工程發包，均需透過營造廠商轉包而來。故就該公司上下游產業關係觀之，鋼構業與其他產業之關聯性頗為密切。

因應措施：

該公司目前積極開發市場，加強與上下游廠商合作之關係，除積極分散進貨集中風險，確保原料供應無虞及減少價格波動之影響性外，亦全力配合各業主之施工進度、強化鋼構工程品質及降低工程現場勞工安全事件之發生，以塑立專業鋼構廠商之形象，進而爭取起造者及業主之信賴。

(3)鋼構造建築所佔面積仍低

過去公共工程僅20%採用鋼結構，其餘80%仍採用鋼筋混泥土結構，房屋建物採鋼構及鋼骨鋼筋混泥土結構者僅佔核發建築使用執照的12%以下，主要係因鋼構造主要多應用於高層建築，用在中低樓層建築的比率很低，且一般民眾對鋼構造建築認知不正確，所以接受度不高。

因應措施：

該公司目前已透過鋼結構協會積極敦促政府持續推動及宣導綠建築，並建立綠建築鋼構造獎勵措施，增加民眾及營建業者採用鋼構造建築之誘因。

(4)鋼結構與鋼筋混泥土造價差距仍大

由於綠建築相關獎勵措施尚未建立，鋼結構造價仍高且誘因仍不足。

因應措施：

該公司目前積極開發市場，加強與上下游廠商合作之關係，並持續開發出新的製造工法及降低採購成本，以減少鋼結構之造價。

五、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

該公司係於86年7月公開發行，且經查閱經濟部所核發之變更登記核准函影本及該公司於公開資訊觀測站募資計畫執行專區上公告之資料，並詢問該公司相關人員，該公司最近三年度並無辦理現金增資或對外募集資金，故不適用本評估事項；另請參閱本評估報告肆之說明。

參、發行人之業務、財務狀況

一、業務狀況

(一)最近三年度及申報年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前10名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析

1.列明最近三年度及申報年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述申報公司之銷售政策

(1)該公司最近三年度及申報年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元

排名	93年度			94年度			95年度			96年前三季
	名稱	金額	比例	名稱	金額	比例	名稱	金額	比例	名稱	金額	比例
1	互助營造	1,452,035	54.18	華邦電子	1,068,132	42.41	意泰-長鴻營造	704,087	22.67	遠揚營造	583,239	34.42
2	意泰-長鴻營造	231,467	8.64	意泰-長鴻營造	614,847	24.42	源力營造	643,411	20.71	意泰-長鴻營造	566,854	33.45
3	久年營造	140,000	5.22	長鴻營造	451,626	17.93	互助營造	536,820	17.28	億欣營造	128,568	7.59
4	榮民工程	134,329	5.01	榮民工程	229,280	9.11	同開科技	356,750	11.48	工信工程	102,122	6.03
5	華升上大	96,433	3.60	晴鐳鋼鐵	42,002	1.67	榮民工程	280,673	9.04	方旭鋼鐵	64,718	3.82
6	興興營造	85,867	3.21	助群營造	34,090	1.35	大三億營造	134,050	4.32	榮民工程	56,812	3.35
7	中環	70,000	2.61	隆豐營造	31,976	1.27	工信工程	122,999	3.96	朝陽營造	41,031	2.42
8	隆豐營造	63,534	2.37	工信工程	28,244	1.12	華亞科技	73,935	2.38	盈發五金	34,665	2.04
9	長鴻營造	45,967	1.72	伍冠興業	13,926	0.55	富詳營造	59,277	1.91	中龍鋼鐵	12,824	0.76
10	陳信企業	44,864	1.67	跡豐營造	12,500	0.50	久年營造	48,500	1.56	新光鋼鐵	3,925	0.23
-	其他	315,383	11.77	其他	(8,291)	(0.33)	其他	145,769	4.69	其他	99,866	5.89
-	合計	2,679,879	100.00	合計	2,518,332	100.00	合計	3,106,271	100.00	合計	1,694,624	100.00

資料來源：世紀鋼構提供

(2)最近三年度及申報年度截至最近期止主要銷售對象變化情形之原因分析

該公司主要產品為電子廠房、公共工程及高樓建物等鋼構工程，茲就此三項產品別分別分析其各自主要銷售對象變化情形之原因及其合理性：

①電子廠房鋼構工程

A.億欣營造

億欣營造有限公司（簡稱億欣營造）96年承攬聯相光電股份有限公司廠房及宿舍新建工程，並將鋼構工程發包予世紀鋼構承做，該項鋼構工程含追加款在內之總價為128,568仟元，96年7月開始施工，

96年9月完工，世紀鋼構依全部完工法認列為96年第三季之工程收入，億欣營造隨之成為世紀鋼構96年前三季第三大銷售客戶。

B. 中龍鋼鐵

C. 互助營造

D. 大三億營造

E. 源力營造

F. 同開科技

同開科技工程股份有限公司（簡稱同開科技工程）為國內上市公司，主要營業項目為無塵室、機電廠房之整合工程，以及電子廠房之營建工程。同開科技工程94年承攬華亞科技股份有限公司FAB2廠房之工程，其中FAB2主廠房及支援棟之鋼構工程係轉由世紀鋼構所承做，該鋼構工程總價356,750仟元，且鋼構工程自94年7月施工，95年6月完工，世紀鋼構認列該工程為95年度之收入，致同開科技為世

紀鋼構當年度第四大銷售客戶。

G.華亞科技

華亞科技股份有限公司（簡稱華亞科技）94至95年期間因產能不足而擴廠，世紀鋼構透過同開科技工程承做華亞科技FAB2主廠房及支援棟之鋼構工程，惟該鋼構工程之材料係由華亞科技直接向世紀鋼構購買，材料總價40,155仟元，世紀鋼構配合鋼構工程於95年度認列銷售材料之收入；另世紀鋼構於95年期間再承做華亞科技F2B辦公大樓運動中心之鋼構工程，該鋼構工程總價33,780仟元，並於95年6月施工，95年12月完工。世紀鋼構因前述對華亞科技銷售材料及承做鋼構工程，致95年度對華亞科技認列收入達73,935仟元。

H.華邦電子

華邦電子股份有限公司（簡稱華邦電子）93年於台中科學園區設廠，其中FAB及CUB廠房鋼構工程係由世紀鋼構所承做，該鋼構工程總價1,068,132仟元，並自93年8月開始施工，94年6月完工，世紀鋼構以全部完工法認列為94年度之工程收入，致華邦電子於94年度成為世紀鋼構第一大銷售客戶。

I.瀝豐營造

瀝豐營造股份有限公司（簡稱瀝豐營造）94年期間承攬科德寶遠東股份有限公司位於桃園大園二期倉庫之營建工程，其中鋼構工程轉由世紀鋼構所承做，該鋼構工程總價為12,500仟元，鋼構工程自94年7月施工，94年12月完工，世紀鋼構認列為94年度之工程收入，致瀝豐營造當年度為世紀鋼構第十大銷售客戶。

J.興興營造

興興營造有限公司（簡稱興興營造）93年期間承攬裕利股份有限公司（從事提供全球知名大藥廠全方位之物流服務）位於大園之物流中心營建工程，其中鋼構工程外包予世紀鋼構承做，該鋼構工程價款為85,867仟元，並自93年3月開始施工，93年6月完成，世紀鋼構以全部完工法認列為93年度之工程收入，致興興營造為世紀鋼構93年度之第六大銷售客戶。

K.中環

中環股份有限公司（簡稱中環）93年期間委由世紀鋼構承做位於林口二廠B棟之鋼構工程，該鋼構工程總價70,000仟元，自93年3月開始施工，93年6月完工，世紀鋼構以全部完工法認列為93年度之工程收入，致中環為世紀鋼構93年度第七大之銷售客戶。

②公共工程鋼構工程

A.泰商意泰營造及長鴻營造聯合承攬

泰商意泰營造股份有限公司，簡稱意泰，目前股本為 100,000 仟元，意泰與長鴻營造聯合承攬「南港車站地下化土建及機電工程」，以下簡稱意泰-長鴻營造。世紀鋼構主要係自 92 年 10 月以 2,079,206 仟元之工程款、28,770 仟元之材料款向意泰-長鴻營造承攬「南港車站地下化土建及機電工程」之鋼鐵結構工程，南港車站地下化土建及機電工程係由交通部鐵路改建工程局以 11,736,000 仟元發包予泰商意泰營造及長鴻營造等二家公司，預期 98 年 6 月底前完成第一期全部工程，世紀鋼構於 93 年度認列 202,697 仟元之工程收入及 28,770 仟元之材料買賣收入，另 94 至 95 年度及 96 年前三季分別依施工進度及追加工程認列 614,847 仟元、704,087 仟元及 566,854 仟元之工程收入，致隨著該工程之進行，意泰-長鴻營造乃成為世紀鋼構自 93 年以來之主要銷售客戶。

B.工信工程

工信工程股份有限公司（簡稱工信工程）為國內知名上櫃營建工程公司，主要係承攬政府公共工程為主，世紀鋼構分別自 92 及 94 年起參與工信工程所承攬捷運新莊線及內湖線鋼構工程之承做，其中捷運新莊線為 CK570F 區段，工程合約總價為 223,000 仟元，材料漲價補貼款 44,534 仟元，自 92 年 12 月開始施工，預計 97 年 12 月完工，世紀鋼構 94 至 95 年度及 96 年前三季分別對捷運新莊線工程認列 8,694 仟元、114,520 仟元及 12,263 仟元之工程收入；另捷運內湖線工程合約總價為 98,571 仟元，並於 96 年 7 月追加為 108,188 仟元，依合約採工程總價按業主實際驗收數量計算，該鋼構工程自 94 年 12 月開始施工，預計 96 年 12 月完工，世紀鋼構 94 至 95 年度及 96 年前三季分別對捷運內湖線工程認列 19,550 仟元、8,479 仟元及 89,859 仟元之工程收入。綜上，世紀鋼構對前述二項捷運工程於 94 至 95 年度及 96 年前三季合計各認列 28,244 仟元、122,999 仟元及 102,122 仟元。

C.榮民工程

榮民工程股份有限公司（簡稱榮民工程）自 93 年承攬空軍總部之新建工程，其中鋼構工程部份轉由世紀鋼構所承做，該鋼構工程契約總價 714,000 仟元，自 93 年 9 月施工，預計 97 年 3 月完工，93 至 95 年度及 96 年前三季之完工比例分別為 $18.81\%$、$32.12\%$、$39.31\%$ 及 $7.95\%$，致世紀鋼構對該鋼構工程認列之收入分別為 134,329 仟元、229,280 仟元、280,673 仟元及 56,812 仟元。

D. 富詳營造

富詳營造有限公司（簡稱富詳營造）94年10月與世紀鋼構簽訂彰化機務段之鋼構工程契約，該鋼構工程契約總價59,277仟元，並自94年11月開始施工，95年12月完工；另富詳營造於96年3月與世紀鋼構簽訂彰化機務段溝皂箱涵BH組立製造之鋼構工程契約，該鋼構工程契約總價4,271仟元，並預期96年下半年度完工。

E. 華升上大

F. 鎌信企業

鎌信企業股份有限公司（簡稱鎌信企業）92年起承攬石牌國小教室及地下停車場之營建工程，並委由世紀鋼構承做該營建案之鋼構工程，該項鋼構工程合約總價65,000仟元，92年2月施工，93年6月完工，世紀鋼構依完工比例法認列44,864仟元為93年度之工程收入，鎌信企業亦因此於93年度成為世紀鋼構第十名之銷售客戶。

③ 高樓建物鋼構工程

A. 遠揚營造

遠揚營造工程股份有限公司（簡稱遠揚營造）自95年起承攬遠東百貨板橋購物中心新建工程，並委由世紀鋼構承包鋼構工程，該項鋼構工程總價786,885仟元，95年開始施工，其施工進度原預定於12個月之工期內完工，然因業主變更工程設計，相關鋼構工程之施工進度隨設計變更而展延，世紀鋼構於96年第三季以74.12%之完工比例認列583,239仟元之工程收入，遠揚營造亦因此成為世紀鋼構96年前三季第一大之銷售客戶。

B. 久年營造

C. 長鴻營造

D. 助群營造

助群營造股份有限公司（簡稱助群營造）93年起承攬東家建設敦南新建工程案，並由世紀鋼構承做鋼構工程，該鋼構工程總價34,090仟元，自93年12月起施工，94年6月完工，世紀鋼構以全部完工法認列為94年度之工程收入，致助群營造成為世紀鋼構當年度第六大之銷售客戶。

E. 隆豐營造

④ 其他

本項產品別之主要內容為銷售鋼板及型鋼等材料，主要係為提升存貨之品質及營運資金運用之彈性，該公司將預期一定期間內未編入製程之材料，依市價加計合理利潤後進行調節，本類型客戶自93年以來主要為瞞鍍鋼鐵企業股份有限公司、伍冠興業有限公司、方旭鋼鐵股份有限公司、朝陽營造股份有限公司、盈發五金有限公司及新光鋼鐵股份有限公司。

另於互助營造所承攬之友達光電一期工程案，因合約明訂依鋼材實作實算數量加計 8% 之損耗量，然該公司因與業主於工程追加收入認定時間點差異，故基於保守穩健原則，先予以估計調減之，而於收款時入帳。

(3) 銷售集中風險之評估

綜上，鋼構工程因所投入之資金額度龐大且所需時間甚長，常因大型工程案於完工比例法之核算下，產生銷售金額集中於某些客戶之情況，此乃行業特性使然；惟該公司之工程個案皆係競標或議價取得，且主要客戶隨工程之興建與結束迭有變動，就中長期而言，該公司尚無銷售集中之風

險。另該公司目前已積極增加橋樑鋼構之新業務，冀由營業額之提升以降低單一客戶之銷售比重，故預期該公司未來之銷售比重將更為分散。

(4)申報公司之銷售政策

該公司屬鋼結構製造業，其銷售政策以工程承攬為主。惟近幾年來鋼構廠競爭激烈，各公司紛紛尋求定位，發展自身競爭利基，該公司近年來致力於承攬毛利較高之電子廠房，以及受惠於政府積極推導內需政策之公共工程，除已累積豐富之經驗，亦為求拓展營業規模，該公司極力拓展高樓住宅、大型宗教團體、學校及醫院或優質財團法人之建築工程業務，未來亦將以廠房、廠辦、財團法人等建築工程、公共工程及高樓建物為主要業務，惟為降低風險及維持獲利能力，別墅工程、造型複雜及毫無利潤之工程將不在承攬範圍之內。

2.最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申報年度截至最近期止主要供應商之變化情形。

(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額

單位：新台幣仟元；%

名次	93年度				94年度				95年度				96年前三季
	供應商名稱	金額	比例	與發行人之關係	供應商名稱	金額	比例	與發行人之關係	供應商名稱	金額	比例	與發行人之關係	供應商名稱	金額	比例	與發行人之關係
1	盈發五金	571,289	25.03	無	中國鋼鐵	606,065	51.92	無	中國鋼鐵	590,460	37.61	無	中國鋼鐵	473,583	57.28	無
2	誠鋼實業	567,053	24.85	無	盈發五金	201,663	17.28	無	盈發五金	302,195	19.25	無	盈發五金	116,403	14.08	無
3	中國鋼鐵	504,226	22.10	無	誠鋼實業	129,806	11.12	無	誠鋼實業	188,595	12.01	無	新光鋼鐵	89,444	10.82	無
4	新光鋼鐵	481,902	21.12	無	新光鋼鐵	47,066	4.03	無	新光鋼鐵	187,099	11.92	無	誠鋼實業	43,008	5.20	無
5	立達鋼鐵	110,170	4.83	無	立達鋼鐵	21,537	1.85	無	東和鋼鐵	126,852	8.08	無	中龍鋼鐵	29,431	3.56	無
6	鑄鐐鋼板	16,052	0.70	無	欣政貿易	7,295	0.62	無	鑄鐐鋼板	58,535	3.73	無	泰商惠泰	22,996	2.78	無
7	利商	13,709	0.60	無	大勝鋼鐵	2,802	0.24	無	立達鋼鐵	32,795	2.09	無	立達鋼鐵	14,261	1.72	無
8	永光華	6,368	0.28	無	永光華	2,527	0.22	無	欣政貿易	25,587	1.63	無	欣政貿易	11,086	1.34	無
9	新合發	4,831	0.21	無	衿煌鐵材	2,164	0.19	無	衿煌鐵材	6,488	0.41	無	利商	6,131	0.74	無
10	廣霖鋼鐵	3,987	0.17	無	柏隆鋼鐵	1,828	0.16	無	利商	4,618	0.29	無	柏隆鋼鐵	3,608	0.44	無
-	其他	2,477	0.11	-	其他	144,540	12.37	-	其他	46,821	2.98	-	其他	16,872	2.04	-
-	進貨淨額	2,282,064	100.00	-	進貨淨額	1,167,293	100.00	-	進貨淨額	1,570,045	100.00	-	進貨淨額	826,823	100.00	-

資料來源：世紀鋼構提供。

(2)最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止主要供應商之變化情形分析

該公司主要業務為鋼結構之製造及銷售，其主要原料為型鋼、鋼板等鋼材，該公司主要原物料供應商排名係因各年度工程案類型、進度、鋼板及型鋼供需情形而有所變化，茲將該公司供應商之變化情形說明如下：

A.中國鋼鐵

中國鋼鐵(股)公司(以下簡稱中鋼)為國內鋼鐵龍頭製造商，係為該公司最主要鋼板之供應商，最近三年度均為前三大之供應商，其為國內最大之鋼鐵原料上游供應商，考量原料來源穩定、品質及業主指定因素，該公司均以中鋼為主要鋼板來源，除93年度因客戶較無指定使用中鋼鋼板，該公司增加採購他家之鋼板金額，使其向中鋼進貨比重略微下滑至 22.10% 外，94及95年度進貨比重皆佔進貨淨額的 35% 以上，而96年前三季進貨比例增加至 57.28% ，主要係因93年度之工程案已陸續於94、95年度完工，且新接工程案之原料需求較往年少，中鋼所提供之配額已提供大部份之需求，使該公司對其他經銷商之採購量減少所致。

B.東和鋼鐵、盈發五金、誠鋼實業

東和鋼鐵(股)公司(以下簡稱東和鋼鐵)為國內鋼鐵製造商，產品為鋼板、型鋼為主，而盈發五金有限公司(以下簡稱盈發五金)及誠鋼實業(股)公司（以下簡稱誠鋼）為東和鋼鐵之經銷商，最近三年度及申報年度，盈發五金及誠鋼均為前三名之穩定供應商，而東和鋼鐵如加計經銷進貨之金額，其93至95年度及96年前三季之進貨金額分別為1,138,642仟元、331,469仟元、617,642仟元及159,411仟元，佔進貨淨額之比重分別為 49.90% 、 28.40% 、 39.34% 及 19.28% ，其變化原因主要係該公司91及92年度承接之工程案，已於93年持續投入原料並於93年度陸續完工，使93年度進貨金額高出94及95年度許多，另95年度由於中鋼之配額不足以支應工程案之需求，而盈發五金及誠鋼主要係以經銷型鋼為主，並未經銷東和鋼鐵之鋼板，故該公司直接向東和鋼鐵洽談購入鋼板。

C.新光鋼鐵、瞞鎧鋼鐵、宇信鋼鐵

新光鋼鐵(股)公司（以下簡稱新光鋼）、瞞鎧鋼鐵企業(股)公司(以下簡稱瞞鎧)及宇信鋼鐵有限公司(以下簡稱宇信)係為國內鋼板之經銷、加工及代理商，主要為經銷或代理國內廠商中鋼及部份國外廠商之鋼板，由於中鋼可採購之數量有配額限制，因此當工程需求量超過中鋼配額時，或是業主無指定時，該公司才會向新光鋼、瞞鎧及宇信等經銷商購買，因此其進貨金額及比重會隨客戶下訂單之情況而有所變化。

E.永光華

永光華金屬工業(股)公司(以下簡稱永光華)係為國內鋼板及型鋼經銷商，主要係代理東和之型鋼及中鋼之鋼板，該公司如遇中鋼配額不足或盈發五金及誠鋼等經銷商之庫存不足以支應原料需求時，才會向永光華採購，故金額會隨客戶下訂單之狀況而有所不同。

F. 立達鋼鐵

立達鋼鐵(股)公司(以下簡稱立達)係國內型鋼之經銷商，主要係為東和鋼鐵之經銷商，該公司主要向其採購型鋼及角槽鐵，最近三年度向立達進貨之比例佔總進貨比例尚屬穩定。

G. 欣政貿易、利商、新合發

欣政貿易(股)公司(以下簡稱欣政)、利商(股)公司(以下簡稱利商)及新合發金屬(股)公司(以下簡稱新合發)係國內型鋼之經銷商，主要係中龍鋼鐵之經銷商，該公司因工程需要才會向此三家供應商訂購，故採購金額隨客戶下訂單之狀況而有變化。

H. 大勝鋼鐵

大勝鋼鐵(股)公司(以下簡稱大勝鋼鐵)係國內鋼管之代理商，該公司向大勝鋼鐵採購鋼管主要用於建物之造型用，並非每件工程皆有需求，故採購情形會隨工程而有所不同。

I. 泰商意泰、聯好

泰商意泰營造(股)公司(以下簡稱意泰)係南港車站工程之營造商，由於南港車站為地下化工程，在開挖時需型鋼支撐做為假設工程，當主要工程已完成時，假設工程之型鋼便拆除，由於這些型鋼對意泰已無作用，而該規格正符合該公司新廠興建之用，因此該公司才向意泰購買此批型鋼做為建廠之用，另聯好工程行(以下簡稱聯好)係鋼板加工廠商，該公司原係供料予聯好加工用，但為加強存貨之控管，故買回原已出售給聯好之鋼材原料，目前該公司並無任何材料置於加工廠商，皆為加工廠自行購料。

J. 柏隆鋼鐵、壎嘉鋼鐵、衿煌鐵材、曆昌鋼鐵

柏隆鋼鐵(股)公司(以下簡稱柏隆鋼鐵)、壎嘉鋼鐵(股)公司(以下簡稱壎嘉鋼鐵)、衿煌鐵材有限公司(以下簡稱衿煌鐵材)及廣霖鋼鐵有限公司(以下簡稱廣霖鋼鐵)係國內鋼板加工廠，該公司主要向此類加工廠購入半成品，由加工廠包料包工投入生產後再出售給該公司，故其採購金額亦會隨著工程多寡而有所變化。

(3) 進貨是否有過度集中風險

該公司93至95年度及96年前三季之十大供應商進貨金額變化主係隨工程承包量多寡決定，而進貨之供應商以最原始之供應商統計，進貨集中於中鋼及東和鋼鐵，佔最近三年度迄今進貨淨額之 $75.62\%$ 以上，其進貨集中於此二家鋼鐵公司主要係因鋼鐵業所屬特有之行業特性使然；惟該公司主要採購對象雖為中鋼及東和鋼鐵，但該公司仍有其他長久合作廠商或國外大型鋼材供應商可做採購議價時之選擇，且公司採分散採購之方式進貨，對各家經銷商皆進行採購，保持良好供貨關係，故該公司目前供貨來源尚屬穩定，並無短缺或中斷之風險。

(4)申報公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價

鋼結構產業的原材料主要為鋼材、焊接材料、高張力螺栓、剪力釘等，除了少數特殊材質及規格的鋼品仰賴進口外，95%以上之原材料均可由國內廠商供應。而世紀鋼構之主要原材料為鋼板及型鋼，國內鋼板的主要供應商為中鋼、新光鋼鐵、東和鋼鐵等，而在型鋼方面則是誠鋼實業、盈發五金、新合發金屬及泰商意泰等廠商。

單位：頓；新台幣元

原料名稱	單位	93年度		94年度		95年度
		採購數量	單位價格	採購數量	單位價格	採購數量	單位價格
鋼板	噸	74,015	17,491	40,658	19,671	51,027	19,638
型鋼	噸	45,850	20,957	9,834	18,543	24,899	18,398

資料來源：世紀鋼構提供

由於94年度鋼原料價格較93年度呈現上漲之趨勢，故94年度鋼板之採購平均單價較93年度提高；95年度鋼板之採購平均單價與94年相當，雖然該公司採購量較為成長，然鋼板之交易係依牌價來做為買賣交易之基價，並不會因採購量之多寡而有太大之差異。

該公司94年度之型鋼採購平均單價較93年度下滑，主要為94年度型鋼之基價較為減少所致；而95年度平均單價亦較94年度微幅下滑，主要係該公司於95年度與供應商取得專案用料因而使平均單價下降。

綜上所述，該公司最近三年度主要原料採購平均單價大致與市場價格相當，其變化情形尚屬合理。

(5)供貨來源穩定性之評估

由於中鋼每季皆依據一定比例分配採購額度給各家客戶，而其他經銷商之配額亦有限，故該行業之供應商並無法與客戶簽訂長期性供貨契約，但該公司為保障自身供貨來源之穩定，除長期與中鋼、東和鋼鐵及新光鋼、盈發五金、誠鋼實業等經銷商合作外，亦向其他經銷商進行採購，以培養合作之關係，且該公司最主要之供應商皆為國內大型製造廠及經銷商，品質、交期皆屬良好，故該公司最近三年度以來並未有供貨短缺或中斷而嚴重影響生產之情事，其供貨來源尚屬穩定。

(二)最近二年度及本年度截至最近期財務報表日止發行人本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

最近二年度及申報年度截至最近期止申報公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

該公司依規定不需編製合併財務報表，故僅就該公司本身財務報表分析應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回之可能性進行評估，並與同業比較。

發行人本身應收款項變動情形
單位：新台幣仟元

| 分析項目 | 年度
公司名稱 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年
截至 9 月底 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入
淨額 | 世紀銅構 | 2,518,332 | 3,106,271 | 1,694,624 |
| | 中銅構 | 9,228,622 | 9,494,165 | 7,532,900 |
| | 春源 | 18,214,650 | 16,940,158 | 12,613,004 |
| | 榮附 | 6,712,012 | 7,187,645 | 7,540,913 |
| 應收款項
總額
(註) | 世紀銅構 | 490,384 | 1,027,055 | 835,188 |
| | 中銅構 | 1,469,979 | 1,894,079 | 1,331,402 |
| | 春源 | 3,588,725 | 3,950,151 | 4,187,375 |
| | 榮附 | 1,299,813 | 1,327,167 | 2,049,049 |
| 備抵呆帳
提列數 | 世紀銅構 | 54,488 | 42,516 | 40,616 |
| | 中銅構 | 299,219 | 161,929 | 372,496 |
| | 春源 | 38,931 | 38,637 | 43,910 |
| | 榮附 | 30,899 | 35,695 | 50,650 |
| 期末應收
款項淨額 | 世紀銅構 | 435,896 | 984,539 | 794,572 |
| | 中銅構 | 1,170,760 | 1,732,150 | 958,906 |
| | 春源 | 3,549,794 | 3,911,514 | 4,143,465 |
| | 榮附 | 1,268,914 | 1,291,472 | 1,998,399 |
| 備抵呆帳佔應收
款項總額之比例
(%) | 世紀銅構 | 11.11 | 4.14 | 4.86 |
| | 中銅構 | 20.36 | 8.55 | 27.97 |
| | 春源 | 1.08 | 0.98 | 1.05 |
| | 榮附 | 2.38 | 2.69 | 2.47 |
| 應收款項
週轉率
(次) | 世紀銅構 | 3.34 | 4.37 | 2.43 |
| | 中銅構 | 6.10 | 6.54 | 6.23 |
| | 春源 | 5.41 | 4.51 | 4.13 |
| | 榮附 | 5.61 | 5.61 | 5.96 |
| 應收款項
收款天數
(天) | 世紀銅構 | 109 | 84 | 151 |
| | 中銅構 | 60 | 56 | 59 |
| | 春源 | 67 | 81 | 89 |
| | 榮附 | 65 | 65 | 61 |

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：應收款項總額含應收票據、應收帳款及逾期授信期間轉列至其他應收之金額。

(1)應收款項變動之合理性

該公司94至95年底及96年9月底應收款項總額分別為490,384仟元、1,027,055仟元及835,188仟元，該公司應收款項之增減主要係伴隨業績變化而變動。其中94年度因接獲華邦電子廠房之工程案金額達1,068,132仟元，因該案係屬電子廠房，工程期較一般建案短，使收款期間較以往年度之工程案短，致94年底應收帳款大幅減少；95年度因12月當月完工結案源力營造之南亞三廠及互助營造之友達廠房，總認列營業收入達1,180,231仟元，致95年底應收款項大幅增加；另96年第三季認列包含億欣營造所發包之聯相光電及遠揚營造所發包之遠東百貨板橋購物中心等工程收入，單季營收認列達1,011,901仟元，使96年第三季底之應收款項794,572仟元較95年第三季底之467,072仟

元成長。綜上所述，該公司應收款項之變動主要係隨營業收入成長及不同的收款條件變化所致，其變化情形尚屬合理。

(2)備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

A.備抵呆帳提列政策

該公司應收帳款備抵呆帳提列政策如下：

| 帳齡
項目 | 3個月內 | 4-12個月 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 應收票據 | - | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 應收帳款 | - | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 帳齡
項目 | 6個月內 | 7-24個月 | 2-3年 | 3-4年 | 4年以上 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 應收工程款 | - | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 帳齡
項目 | 1年以內 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 應收保留款 | 3% | 10% | 10% | 20% |

B.備抵呆帳提列之適足性

該公司最近二年度及申報年度截至最近期止申報公司本身財務報表應收帳款總額分別為490,384仟元、1,027,055仟元及835,188仟元；另備抵呆帳提列金額分別為54,488仟元、42,516仟元及40,616仟元，佔各期應收款項總額比率分別為 11.11% 、 4.14% 及 4.86% ，該公司已依公司政策提列備抵呆帳，其94至95年度及96年截至第三季之備抵呆帳提列政策及提列情形尚屬允當。

該公司最近二年度及96年前三季實際發生之壞帳，係95年度發生金額為59,582仟元，壞帳金額佔當期應收帳款比重為 5.80% ，且其中金額51,098仟元已於94年底提列 100% 備抵壞帳。

C.應收款項回收之可能性

世紀鋼構應收款項期後收回情形
單位：新台幣仟元

| 項目 | 96.09.30
金額 | 截至 96.11.30
之收回情形 | | 截至 96.11.30
之未收回情形 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | % | 金額 | % |
| 應收票據總額 | 211,361 | 211,361 | 100.00 | - | - |
| 應收帳款總額 | 623,827 | 254,040 | 40.72 | 369,787 | 59.28 |
| 合計 | 835,188 | 465,401 | 55.72 | 369,787 | 44.28 |

資料來源：世紀鋼構提供

發行人本身96年9月30日應收帳款回收情形—應收帳款
單位：新台幣仟元

| 客戶名稱 | 工程名程 | 96年9月
30日應收
款項餘額 | 96.11.30
止未回收
金額 | 尚未逾齡 | 逾齡
180天內 | 逾齡
180-360天 | 逾齡
360天以上 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 億欣營造 | 聯相光電廠
房 | 78,947 | — | — | — | — | — |
| 泰商意泰 | 南港車站地
下化 | 69,768 | — | — | — | — | — |
| 朝陽營造 | 出售鋼板 | 43,083 | 21,745 | 21,745 | — | — | — |
| 永富開發 | 南勢角地上
結構款 | 36,176 | — | — | — | — | — |
| 榮民工程 | 忠勇分案鋼
構 | 32,195 | — | — | — | — | — |
| 其他 | | 21,617 | 11,077 | 10,884 | 91 | 102 | — |
| 合計 | | 281,786 | 32,822 | 32,629 | 91 | 102 | — |

資料來源：世紀鋼構提供

發行人本身96年9月30日應收帳款回收情形—應收工程款
單位：新台幣仟元

| 客戶名稱 | 工程名程 | 96年9月
30日應收
款項餘額 | 96.11.30
止未回收
金額 | 尚未逾齡 | 逾齡
0.5-2年 | 逾齡
3-4年 | 逾齡
4年以上 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 同開科技 | 華亞 FAB2
廠房 | 20,815 | 20,815 | — | 20,815 | — | — |
| 興亞營造 | 嘉義市政大
樓 | 5,338 | 5,338 | — | — | 5,338 | — |
| 互助營造 | 友達光電
L7B 廠房 | 5,035 | 4,321 | — | 4,321 | — | — |
| 謙信企業 | 石牌國小 | 3,638 | 3,638 | — | — | 3,638 | — |
| 其他 | | 1,335 | 156 | 115 | 41 | — | — |
| 合計 | | 36,161 | 34,268 | 115 | 25,117 | 8,976 | — |

資料來源：世紀鋼構提供

發行人本身96年9月30日應收帳款回收情形—應收保留款
單位：新台幣仟元

| 客戶名稱 | 工程名程 | 96年9月
30日應收
款項餘額 | 96.11.30
止未回收
金額 | 尚未逾齡 | 逾齡
1年以內 | 逾齡
1-3年 | 逾齡
3年以上 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 泰商意泰 | 南港車站地
下化 | 73,346 | 73,346 | 73,346 | — | — | — |
| 源力營造 | 南亞三廠鋼
構 | 71,380 | 71,380 | 71,380 | — | — | — |
| 互助營造 | 友達光電
L7B 廠房 | 48,372 | 48,372 | 48,372 | — | — | — |
| 榮民 | 忠勇分案鋼
構 | 25,570 | 25,570 | 25,570 | — | — | — |
| 興亞營造 | 嘉義市政大
樓 | 15,071 | 15,071 | 0 | — | — | 15,071 |
| 其他 | | 72,141 | 68,958 | 63,529 | 5,081 | — | 348 |
| 合計 | | 305,880 | 302,697 | 282,197 | 5,081 | — | 15,419 |

資料來源：世紀鋼構提供

世紀鋼構96年9月30日之應收票據餘額，至96年11月30日止之回收比率為 100.00% ；96年9月30日之應收帳款餘額，至96年11月30日止之回收比率 40.72% ，其期後收款情形尚符合該公司之授信政策；尚未收回且未逾齡之金額為314,941仟元，佔96年9月30日應收款項餘額 50.49% ，主要係屬於應收保留款之款項，因該保留款將待至工程結案後之保固期間完成時才進行收款，致應收保留款有較長的收款期間；另尚未收回且逾齡之金額為54,846仟元，佔96年9月30日應收款項餘額 8.79% ，主係為同開科技發包華亞科技廠房工程案之應收工程款，該筆應收工程款為追加款之性質，故請款程序將延宕較久，致應收工程款有較長的收款期間，以及該公司與興亞營造對嘉義市政大樓工程案之完工期限、日期及罰金上仍有爭議，目前尚處於訴訟階段，致興亞營造尚未支付該筆保留款。綜上所述，該公司已積極與客戶聯絡、催帳，並透過適當法律程序對所有債權進行追討，尚無重大異常之情事；整體而言，該公司備抵呆帳提列情形尚無重大異常之情事。

(3)與同業比較

世紀鋼構94至95年度及96年截至第三季止之應收帳款週轉率為3.34次、4.37次及2.43次，與同業相較，世紀鋼構雖皆低於採樣公司，主要係營收來源組成及工程規模不同而有所差異，然最近二年度之應收帳款週轉率微幅提高之趨勢，顯示該公司應收款項控管能力趨於穩定，96年度截至第三季則因工程完工案減少，致96年度截至第三季換算全年度之營收淨額較95年度大幅減少，造成應收款項週轉率下滑，惟最近二年度並無重大異常變動之情形發生。綜上，該公司之備抵呆帳提列政策係考量帳款收現情形加以評價，且應收帳款期後收回情形並未發現有重大異常之情事，其備抵呆帳提列情形尚屬合理。

最近二年度及申報年度截至最近期止申報公司合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估

該公司最近二年度及申報年度截至最近期止並無需編製合併財務報表，故不適用本項之評估。

(三)最近二年度及本年度發行人本身存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

最近二年度及申報年度截至最近期止申報公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

(1)存貨淨額變動之合理性

由於該公司主要業務為鋼結構之製造及銷售，其主要原料為鋼板、型鋼等鋼材，該公司再依各工程案件所需求之規格尺寸，將鋼板及型鋼加以切割、裁切及焊接，以符合各種不同建築工程所需要之鋼構規格，並提供各工程之現場安裝，故其存貨淨額之高低與當年度接案量、接案性質、工程進度有直接之關聯性。

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 94年度 | 95年度 | 96年
截至9月底 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | | 2,518,332 | 3,106,271 | 1,694,624 |
| 存貨
總額 | 鋼板 | 226,172 | 134,574 | 98,624 |
| | 型鋼 | 140,483 | 164,242 | 80,714 |
| | 附板 | 1,418 | 13,100 | 24,608 |
| | 在途材料 | 4,415 | 24,065 | 1,616 |
| | 小計 | 372,488 | 335,981 | 205,562 |
| 備抵存貨及呆滯損失 | | 2,271 | 5,007 | 5,007 |
| 期末存貨淨額 | | 370,217 | 330,974 | 200,555 |
| 期末在建工程淨額 | | 962,391 | 1,085,642 | 1,395,026 |
| 期末存貨及在建工程合計 | | 1,332,608 | 1,416,616 | 1,595,581 |
| 存貨週轉率(次)(註) | | 1.69 | 2.03 | 1.40 |
| 存貨週轉天數(天) | | 216 | 180 | 261 |

資料來源：世紀鋼構最近二年度及申報年度截至最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：存貨週轉率公式設定為：營業成本/(平均存貨+在建工程餘額)。

該公司94至95年度及96年截至9月底之存貨淨額分別為370,217仟元、330,974仟元及200,555仟元，期末存貨淨額由94年度至96年9月底逐年遞減，主要係因93年度之工程案已陸續於94、95年度完工，加上該公司強化存貨管理及提升庫存品質，並依工程別採購原料，故除依工程製作及時需求者外，並無再採購新料，使存貨餘額逐年減少。

該公司94至95年度及96年截至9月底之存貨週轉率（含在建工程）分別為1.69次、2.03次及1.40次，該公司93年度營業成本雖僅較94年度營業成本高9.57%，但由於92年度並無大型建案且工程案皆已接近完工階段，使得93年度平均存貨成本較低，致93年度存貨週轉率高於94年度達1.47次。95年度因承接如友達、全燃精密之電子廠房工程案，投入原料較多，使95年營業成本較94年增加約28.10%，因此95年度之存貨週轉率較94年度增加0.34次；另96年截至第三季止之週轉率較95年度減少0.63次，主要係96年第三底之在建工程增加所致。

綜上所述，該公司就最近二年度及申報年度截至最近期止之存貨變化情形尚屬合理。

(2)備抵存貨跌價損失及呆滯損失提列之適足性

A.備抵存貨跌價損失及呆滯損失提列政策

該公司存貨評價政策係以成本與市價孰低法為評價基礎，以重置成本或淨變現價值為市價並參考國內外鋼品之最新報價為評價參考。

公司訂定依庫齡期間提列備抵呆滯損失比例如下：

庫齡	一年內	一年至二年	二年以上
提列比率	0%	10%	20%

該公司之原料主要為鋼板、型鋼等鋼材，由於平均工程期間約為一年，且公司考量到工程結束後，因應原工程所購入之原料如要投入至其他工程，必定會有一定比例之裁切及損耗，依據該公司之經驗，當投入其他工程所產生之損耗約 5% 至 15% ，故依照此庫齡訂定之備抵提列比率尚屬合理。

B.存貨備抵跌價及呆滯損失提列之合理性
單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 94年度 | | 95年度 | | 96年截至9月底 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 成本 | 市價 | 成本 | 市價 | 成本 | 市價 |
| 鋼板 | 226,172 | 229,718 | 134,574 | 134,407 | 98,624 | 100,141 |
| 型鋼 | 140,483 | 138,310 | 164,242 | 166,315 | 80,714 | 98,432 |
| 附板 | 1,418 | 1,418 | 13,100 | 13,199 | 24,608 | 25,462 |
| 在途材料 | 4,415 | 4,415 | 24,065 | 24,065 | 1,616, | 1,616 |
| 合計 | 372,488 | 373,861 | 335,981 | 337,986 | 205,562 | 225,651 |
| 備抵存貨跌價
及呆滯損失(A)(註) | 2,271 | - | 5,007 | - | 5,007 | - |
| 存貨淨額(B) | 370,217 | - | 330,974 | - | 200,555 | - |
| A/B | 0.61% | - | 1.49% | - | 2.43% | - |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：係針對呆滯存貨提列跌價損失。

因該公司係依各工程需求不同，而將材料裁切加工後即成為鋼鐵構件，故存貨之型態在原物料、在製品、製成品各階段之變化皆不大，存貨之分類係以鋼板、型鋼及附板之型式分類，因近幾年來國際鋼鐵行情攀升，故93及94年度經比較成本與市價後，因市價高於成本故並未再行提列備抵跌價損失。

該公司於94年度針對不良品提列備抵跌價及呆滯損失2,271仟元，95年度增提備抵跌價及呆滯損失之部份係針對呆滯存貨所提列的損失，該公司並制訂庫齡分析表，會計師依新提列政策增提呆滯損失2,736仟元，合計5,007仟元。綜上所述，該公司之備抵存貨及呆滯損失均依提列政策執行，其提列之金額尚屬合理適足。

(3)與同業比較評估
單位：新台幣仟元

| 分析項目 | 年度
公司 | 94年度 | 95年度 | 96年
截至9月底 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期末存貨總額 | 世紀鋼構 | 372,488 | 335,981 | 205,562 |
| | 中鋼構 | 449,888 | 501,902 | 667,817 |
| | 春源 | 3,974,715 | 3,494,315 | 3,498,215 |
| | 榮剛 | 2,076,195 | 2,488,592 | 3,664,203 |
| 備抵存貨跌價及
呆滯損失 | 世紀鋼構 | 2,271 | 5,007 | 5,007 |
| | 中鋼構 | 3,519 | 5,319 | 3,608 |
| | 春源 | 158,399 | 21,105 | 3,175 |
| | 榮剛 | 36,798 | 39,719 | 39,719 |
| 備抵存貨與呆滯
損失提列比率
(%) | 世紀鋼構 | 0.61 | 1.49 | 2.43 |
| | 中鋼構 | 0.78 | 1.06 | 0.54 |
| | 春源 | 3.99 | 0.60 | 0.09 |
| | 榮剛 | 1.77 | 1.60 | 1.08 |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司94至95年度及96年截至9月底之帳列備抵存貨跌價及呆滯損失佔存貨總額分別為0.61%、1.49%及2.43%，與同業相較，94年度低於同業，95年度與同業相當，而96年度截至9月底則高於同業，且該比率呈上升趨勢，主要係該公司強化存貨管理，並依工程別採購原料，加上庫存存貨持續投入進行中之工程，使存貨總額逐年降低所致。就整體而言，該公司為降低存貨跌價之風險，除加強存貨風險管理外，對於過時、陳廢之存貨採取盡量出清或先行使用之原則，致該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失占期末存貨金額比率與同業相較尚無異常之情事。

最近二年度及申報年度截至最近期止申報公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性，備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。

該公司最近二年度及申報年度截至最近期止並無需編製合併財務報表，故不適用本項之評估。

(四)發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表止之業績概況

列表並說明該公司最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形。

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 93年度 | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 金額 | 成長率 | 金額 | 成長率 | 金額 | 成長率 |
| 營業收入 | 世紀鋼構 | 2,679,879 | 2,518,332 | (6.03) | 3,106,271 | 23.35 | 1,694,624 | 16.99 |
| | 中鋼構 | 9,483,673 | 9,228,622 | (2.69) | 9,494,165 | 2.88 | 7,532,900 | 18.59 |
| | 春源 | 15,899,514 | 18,214,650 | 14.56 | 16,940,158 | (7.00) | 12,613,004 | (1.43) |
| | 榮剛 | 5,248,429 | 6,712,012 | 27.89 | 7,187,645 | 7.09 | 7,540,913 | 44.43 |
| 營業毛利 | 世紀鋼構 | 293,312 | 340,387 | 16.05 | 316,304 | (7.08) | 118,537 | (21.80) |
| | 中鋼構 | 306,866 | 443,373 | 44.48 | 426,977 | (3.70) | 314,150 | 14.81 |
| | 春源 | 2,030,005 | 1,617,655 | (20.31) | 1,219,441 | (24.62) | 815,539 | (15.89) |
| | 榮剛 | 1,231,743 | 1,853,744 | 50.50 | 1,563,558 | (15.65) | 1,581,680 | 41.22 |
| 營業利益 | 世紀鋼構 | 231,943 | 280,243 | 20.82 | 228,305 | (18.53) | 86,871 | (13.18) |
| | 中鋼構 | 107,686 | 144,147 | 33.86 | 127,363 | (11.64) | 83,245 | 151.54 |
| | 春源 | 1,291,871 | 946,645 | (26.72) | 566,171 | (40.19) | 372,740 | (25.46) |
| | 榮剛 | 839,681 | 1,254,196 | 49.37 | 1,134,033 | (9.58) | 1,114,479 | 36.84 |

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

(1)營業收入

該公司93至95年度及96年前三季之營業收入分別為2,679,879仟元、2,518,332仟元、3,106,271仟元及1,694,624仟元，其中94年國內電子產業資本支出減少，該公司當年度營收因電子廠房承做案件量減少而較93年度下滑，然95年電子產業景氣逐漸復甦，且該公司所承做公共工程之完工比例提升，當年度營收因電子廠房案件承做數量回升及公共工程之認列而達3,106,271仟元，96年因國際鋼材價格飄漲，該公司為避免因鋼材價格之不確定性侵蝕獲利，故延緩接單腳步，加上台灣經濟復甦尚不明確，使國內科技公司預期所處產業景氣較為悲觀，紛紛延緩擴廠計劃，又逢該公司公共工程施工進度幾近完工，而新增公共工程尚未達認列營收時點，惟96年前三季雖因電子廠房承做量減少及部份公共工程認列比例降低，其營收仍較95年同期成長約16.99%。

另與同業相較，因中鋼構之鋼構工程收入比重約達八成，與該公司業務相似度最為相近，中鋼構因已上市掛牌多年，其93至95年度及96年前三季之營收變化相對穩定；春源主要營業項目包含鋼板、鋼構工程及特殊鋼帶板之製造，其中鋼構工程之營業比重約佔三成，依此一比例設算其鋼構工程之承攬規模仍高於該公司；另榮剛之營收尚呈成長趨勢，惟其主要營業項目為特殊鋼之生產，與鋼構工程之承做尚有差異。

(2)營業毛利

該公司93至95年度及96年前三季之營業毛利分別為293,312仟元、340,387仟元、316,304仟元及118,537仟元，其中94年度較93年度成長，主要受惠於當年度鋼料成本價格較93年度下滑，各產品別之工程毛利均較93年度提升所致；95年度除各產品別之毛利率因鋼料成本價格上漲而較94年度微幅下滑外，主要係當年度產能著重於電子廠房及公共工程之鋼構工程，高樓建物之工程收入及毛利因產能受到擠壓而較94年度衰退，進而使95年度整體營業毛利微幅下滑；96年則因科技公司擴廠計劃延緩，該公司96年前三季於電子廠房工程收入降低及鋼價上漲之情形下，其營業毛利亦隨之較95年同期下滑。

另與同業相較，該公司之毛利率皆高於中鋼構及春源等二家同業，且93至95年度營業毛利與中鋼構之發展趨勢一致，其中94年度中鋼構營業毛利及毛利率同步提升，然95年鋼價攀升，中鋼構95年度及96年前三季之營收雖各較94及95年之同期成長，惟毛利率亦呈下滑；春源之毛利率自93年起逐步下滑，截至96年前三季之毛利率6.46%亦低於該公司；另榮剛從事特殊剛之製造，致其各期間之毛利率皆能保持於20%以上。

(3)營業利益

該公司93至95年度及96年前三季之營業費用率則分別為2.29%、2.39%、2.83%及1.87%，其變化尚屬穩定，因此該公司營業利益主要仍隨營業收入及毛利率之變化而變動，致其各期間之營業利益為231,943仟元、280,243仟元、228,305仟元及86,871仟元，其變化尚屬合理。

另與同業相較，因該公司之營業費用率普遍較低於採樣同業公司，致該公司之營收規模雖未如中鋼構大，然其營業利益卻得以優於中鋼構，且營業利益佔營收之比例同時優於中鋼構及春源；另榮剛因從事特殊鋼之生產，因毛利率較高，且其營收規模亦優於該公司，使其營業利益及其佔營收比例皆優於該公司。

2.列表並說明最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

(1)最近三年度及申報年度主要產品銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

| 年度
產品別 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年1至9月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) |
| 電子廠房 | 1,663,055 | 54.18 | 1,061,787 | 42.16 | 1,720,941 | 55.40 | 149,226 | 8.81 |
| 公共工程 | 505,540 | 12.63 | 878,958 | 34.90 | 1,204,768 | 38.79 | 725,788 | 42.83 |
| 高樓建物 | 279,313 | 26.02 | 521,717 | 20.72 | 68,984 | 2.22 | 586,239 | 34.59 |
| 其他 | 231,971 | 7.17 | 55,870 | 2.22 | 111,578 | 3.59 | 233,371 | 13.77 |
| 合計 | 2,679,879 | 100.00 | 2,518,332 | 100.00 | 3,106,271 | 100.00 | 1,694,624 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

(2)最近三年度及申報年度主要產品銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

| 年度
產品別 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年1至9月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) |
| 電子廠房 | 1,439,529 | 60.32 | 871,081 | 40.00 | 1,505,079 | 53.95 | 138,881 | 8.81 |
| 公共工程 | 496,724 | 20.81 | 803,256 | 36.88 | 1,119,456 | 40.12 | 746,253 | 47.35 |
| 高樓建物 | 271,574 | 11.38 | 451,550 | 20.73 | 56,760 | 2.03 | 527,875 | 33.49 |
| 其他 | 178,740 | 7.49 | 52,058 | 2.39 | 108,672 | 3.90 | 163,078 | 10.35 |
| 合計 | 2,386,567 | 100.00 | 2,177,945 | 100.00 | 2,789,967 | 100.00 | 1,576,087 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

(3)最近三年度及申報年度主要產品銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

| 年度
產品別 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年1至9月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) |
| 電子廠房 | 223,526 | 76.21 | 190,706 | 56.03 | 215,862 | 68.25 | 10,345 | 8.73 |
| 公共工程 | 8,816 | 3.00 | 75,702 | 22.24 | 85,312 | 26.97 | (20,465) | (17.26) |
| 高樓建物 | 7,739 | 2.64 | 70,167 | 20.61 | 12,224 | 3.86 | 58,364 | 49.23 |
| 其他 | 53,231 | 18.15 | 3,812 | 1.12 | 2,906 | 0.92 | 70,293 | 59.30 |
| 合計 | 293,312 | 100.00 | 340,387 | 100.00 | 316,304 | 100.00 | 118,537 | 100.00 |

資料來源：該公司提供

(4)最近三年度及申報年度截至最近期止主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形

①銷貨收入

A.電子廠房

該公司電子廠房之工程收入主要來自於國內科技公司新建廠房，其93至95年度及96年前三季之金額分別為1,663,055仟元、1,061,787仟元、1,720,941仟元及149,226仟元，分別佔各期營收之比例為 54.18% 、 42.16% 、 55.40% 及 8.81% ，係該公司最近三年度營收比重最高之產品別，主要為電子廠房工程期間較短及單價普

遍較高，故該公司過去業務發展較偏重於此方面，本項產品之起造者以國內知名科技公司為主，例如：台積電、友達光電、華亞科技、南亞科技、華邦電子、全懋精密、聯相光電及中環；另該產品別94年度之營業比重較其他年度低，乃至於96年前三季之營業比重大幅降至 8.81%，除受該公司就工程完工認列時點所影響外，主要為當期國內電子科技公司預測所處產業景氣較為不樂觀，因而減少延緩擴廠計畫使然，影響所及95年度之電子廠房工程案接單狀況持續下修。故該公司93至95年度及96年前三季電子廠房之工程收入變化，與下游客戶之產業景氣脈動息息相關，惟該公司因新建金湖廠區，目前已具備承接施工場地較廣之橋樑工程能力，且96年已開始承接此類型之訂單，並藉由新類型產品業務之開發，以降低電子廠房工程受產業景氣波動之影響。

B.公共工程

該公司93至95年度及96年前三季公共工程方面之工程收入金額分別為505,540仟元、878,958仟元、1,204,768仟元及725,788仟元，佔各期營收之比例為 18.86% 、 34.90% 、 38.79% 及 42.83% ，各期間之成長率為 73.87% 、 37.07% 及 (22.77)% ，其主要公共工程之案件包含南港車站地下化、空軍總部、捷運新莊線及捷運內湖線，由於公共工程之施工期間較長，往往以完工比例法認列工程收入，該公司自93年度依完工比例認列南港車站地下化、空軍總部及捷運新莊線等工程收入，然工程甫進行施工，當期認列之收入相對較低，94年起新增捷運內湖線之承做，且前述工程完工進度較為明顯，94至95年期間認列之工程收入隨之成長，截至96年第三季因南港車站地下化及空軍總部之鋼構工程幾近完工階段，其認列收入之比例相對降低，致該期間整體公共工程認列之工程收入合計總額較95年同期下滑。故該公司公共工程方面之工程收入主要隨著各鋼構工程施工進度進行認列，其金額變化尚屬合理。

C.高樓建物

該公司近幾年來所承做高樓建物之鋼構工程係以住宅大樓、辦公大樓及購物中心為主，已完成之實績包含台北縣政府、大坪林捷運站辦公大樓、遠東百貨板橋購物中心、敦年建設忠孝新生等著名工程，該公司93至95年度及96年前三季高樓建物之鋼構工程收入分別為279,913仟元、521,717仟元、68,984仟元及586,239仟元，佔各期營收之比例為 10.42% 、 20.72% 、 2.22% 及 34.59% ，除96年之營業比重因電子廠房鋼構工程訂單減少而提升外，93至95年度所佔之營業比重較低於電子廠房及公共工程等鋼構工程收入，主要為該公司過去以電子廠房及公共工程之鋼構工程為營運發展重心，其中尤以93及95年度此二項產品別之合計工程收入佔當期總營收之 80.92% 及 94.19% ，該公司產能受限而較無法支應高樓建物之鋼構工程，致高樓建物之工程收入及其營業比重較電子廠房及公共工程等二項產品別低；然96年截至第三季止隨著工程之完工及收入之認列，以及電子廠房工程的減少，96年前三季高樓建物工程收入之比例因而提升至 34.59% 。該公司最近三年度高樓建物方面之工程收入主要受電子廠房及公共工程所佔產能擠壓，佔各期間之營業比重較低，惟隨著科技公司擴廠速度減緩，該公司將部份產能轉移至高樓建

物之鋼構工程，使96年前三季本產品別之營業比重較以往提升，其變化尚屬合理；另該公司金湖二廠已近完工階段，未來產能排擠問題，將更可進一步獲得舒緩。

D.其他

本項產品別之主要內容為銷售鋼板及型鋼等材料，主要係為提升存貨之品質及營運資金運用之彈性，該公司將預期一定期間內未編入製程之材料進行調節，交易價格為依當時市價加計合理利潤所訂定，其中94年度本產品別之收入較其他年度低，主要為當期鋼鐵方面之材料價格仍處於低檔階段，惟隨著鋼價之持續上漲，該公司95年度及96年前三季之本類型產品別收入亦達111,578仟元及233,371仟元，各期收入金額變化尚屬合理。

②銷貨成本及銷貨毛利

A.電子廠房

電子廠房鋼構工程於93至95年度及96年前三季之工程成本分別為1,439,529仟元、871,081仟元、1,505,079仟元及138,881仟元，各佔營收之比例為86.56%、82.04%、87.46%及8.20%，其中94年度較93年度減少，主要受惠於對華邦電子中科廠之單位售價較高於一般工程，達19.65%，94年度電子廠房鋼構工程毛利率因而提升至17.96%；95年度工程成本伴隨承做案件量回升及鋼價較94年度攀升而增加，毛利率降至12.54%，惟96年該公司則因國內科技公延遲擴廠計畫，本項產品別之工程成本隨著承做案件量減少而降至138,881仟元。故該公司電子廠房之工程成本及工程毛利主要隨著各期間工程承做量及鋼料成本價格之增減而變動，其變化尚屬合理。

B.公共工程

該公司公共工程93至95年度及96年前三季之工程成本分別為496,724仟元、803,256仟元、1,119,456仟元及746,253仟元，93至95年度呈逐年成長趨勢，主要係隨各期完工比例增加所致，因此受南港車站地下化及空軍總部等二項工程認列比例減少之影響，本項產品別96年前三季之工程成本相對95年同期減少。另本項產品別93年度毛利率較低於94及95年度，主要係當年度認列工程收入之部份工程未獲利所致；96年前三季獲利情形呈虧損狀態，則因成本受鋼價持續飄漲而大幅提升使然。公共工程因工期較長，鋼材價格上漲無法及時反應，致毛利普遍較低，96年前三季因南港車站地下化及空軍總部等工程已近完工，惟捷運新莊線及內湖線正值承做期尚無法適度反映成本上揚，故使96年前三季此類別之毛利率呈現負數。

C.高樓建物

高樓建物鋼構工程於93至95年度及96年前三季之工程成本分別為271,574仟元、451,550仟元、56,760仟元及527,875仟元，其中94年度較93年度增加，主要為高樓建物承做案件量成長所致，且當年度部份工程之鋼料於93年度備妥，例如：

93年承攬及94年完工之嘉義耐斯王子大飯店，致獲利較未隨市場銅價上漲而受到侵蝕，工程毛利由93年度7,739仟元提升至94年度之70,167仟元；該公司95年度高樓建物之產能受電子廠房及公共工程施工量擠壓而降低，整體工程毛利金額因承做量減少而下滑，然當年度認列之工程除平均合約單價較高，且因各案件皆於95年初承接，適逢全球銅價自谷底翻轉之際，其毛利率因而成長至 17.72% ；96年前三季則因銅價持續攀升，營業毛利雖隨營收成長而增加，惟該期間毛利率下滑至 9.96% 。

D.其他

本項產品別主要內容為調節材料，交易價格係依當時市價加計合理利潤所訂定，銷貨毛利主要隨銷貨收入之增減而變動，惟本類營產品別之各期間銷貨毛利佔營收比例尚低。

綜上，該公司最近三年度及申報年度截至最近期止主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形尚屬合理。

3.最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 95年前
三季 | 96年前
三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營收淨額 | 2,679,879 | 2,518,332 | 3,106,271 | 1,448,529 | 1,694,624 |
| 營收淨額變動率(%) | - | (6.03)% | 23.35% | - | 16.99% |
| 營業毛利 | 293,312 | 340,387 | 316,304 | 151,579 | 118,537 |
| 毛利率(%) | 10.94% | 13.52% | 10.18% | 10.46% | 6.99% |
| 毛利率變動率(%) | - | 23.58% | (24.70)% | - | (33.17)% |

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

由上表得知，該公司94至95年度、95年第三季至96年第三季之營收淨額變動率，以及93至94年度、94至95年度、95年第三季至96年第三季之毛利率變動率均達 20% 以上，惟該公司係屬鋼鐵結構製造業，受產業特性之影響，該公司所承攬之工程個案因工程種類、施工方法、性質不同，其工程成本亦隨之不同，致工程訂價亦有所不同，故無法就價格差異進行分析；另每年所承攬之工程個案規模大小不一，且各業主對使用建材材質、規格要求不同，亦不能將其量化比較，故亦無法就數量差異進行分析。因此，對鋼鐵結構製造業而言，毛利率變動並不適用以價量分析說明行之。

(五)最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估

1.發行人與關係企業公司間業務交易往來情形、以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性。

(1)關係人名稱及其關係

關係人名稱	與該公司之關係
徐淑俐	該公司法人董事代表人之配偶
許淑芬	該公司監察人之配偶
黃麗菊	該公司董事長之配偶
邦凱工業股份有限公司
(邦凱公司)	董事長同一人
海山儀器股份有限公司
(海山公司)	93年2月前與該公司董事長同一人

資料來源：世紀鋼構提供

(2)與關係企業間重大交易事項
單位：新台幣仟元

| 年度
關係人 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 出售房地收入： | | | | | | | | |
| 徐淑俐 | 7,321 | 6.25 | - | - | - | - | - | - |
| 許淑芬 | 7,321 | 6.25 | - | - | - | - | - | - |
| 黃麗菊 | 7,321 | 6.25 | - | - | - | - | - | - |
| 合計 | 21,963 | 18.75 | - | - | - | - | - | - |
| 工程收入： | | | | | | | | |
| 邦凱公司 | 700 | 0.03 | - | - | - | - | - | - |
| 合計 | 700 | 0.03 | - | - | - | - | - | - |
| 加工費： | | | | | | | | |
| 邦凱公司 | 4,687 | 1.62 | 43 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 4,687 | 1.62 | 43 | - | - | - | - | - |
| 消耗品等： | | | | | | | | |
| 海山公司 | 30 | 0.01 | - | - | - | - | - | - |
| 合計 | 30 | 0.01 | - | - | - | - | - | - |
| 材料費： | | | | | | | | |
| 邦凱公司 | - | - | - | - | 495 | - | 54 | - |
| 合計 | - | - | - | - | - | - | 54 | - |
| 在建工程： | | | | | | | | |
| 邦凱公司 | - | - | - | - | 6,811 | - | 1,134 | - |
| 合計 | - | - | - | - | 6,811 | - | 1,134 | - |
| 應收票據： | | | | | | | | |
| 邦凱公司 | 735 | 0.29 | - | - | - | - | - | - |
| 合計 | 735 | 0.29 | - | - | - | - | - | - |
| 預付款： | | | | | | | | |
| 邦凱公司 | - | - | - | - | 275 | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - | 275 | - | - | - |
| 應付票據： | | | | | | | | |
| 邦凱公司 | 868 | 0.33 | 232 | - | 1,973 | - | 954 | - |
| 合計 | 868 | 0.33 | 232 | - | 1,973 | - | 954 | - |
| 應付帳款： | | | | | | | | |

| 年度
關係人 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年前三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 邦凱公司 | - | - | - | - | 485 | - | 241 | - |
| 合計 | - | - | - | - | 485 | - | 241 | - |
| 應付費用： | | | | | | | | |
| 邦凱公司 | - | - | 550 | - | 731 | - | 574 | - |
| 合計 | - | - | 550 | - | 731 | - | 574 | - |

資料來源：世紀鋼構93至95年度及96年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告
註：隨著公司業務發展及金潮廠區的陸續開發，該公司周董事長為能專心擴展公司業務，故於95年6月周董事長已辭去其邦凱董事長一職，故已不具關係人。

A.銷售房地

該公司最近三年度與關係人間之銷售房地交易僅93年度徐淑俐、許淑芬、黃麗菊基於個人需求向世紀鋼構購買自建之房地，其情形如下：

關係人名稱	93年度
	標的	合約總價
徐淑俐	成功商城二期房地	新台幣 7,321 仟元
許淑芬	成功商城二期房地	新台幣 7,321 仟元
黃麗菊	成功商城二期房地	新台幣 7,321 仟元

上列銷售房地予關係人之價格及付款條件與非關係人間並無重大差異，並且已於93年底前完成過戶手續。

B.工程收入及應收票據

該公司最近三年度僅93年度對邦凱公司有應收票據735仟元，主要係邦凱公司委託該公司製造酸槽工程所產生之應收款項及工程收入，由於該工程案已於93年度完工結案且後續無相關之工程案，因此94年度及95年度該公司對邦凱公司已無應收票據及工程收入。

C.加工費、材料費及在建工程

邦凱公司與該公司為同一董事長之關係人，其為該公司之協力廠商主要業務為鋼構件鍍鋅業務，因邦凱其加工配合度與品質均符合該公司之要求且長期合作，故帳列加工費、材料費及在建工程；其與邦凱公司之加工價格均採浮動實價，付款方式為60天，與一般常規交易相較並無異常。

C.應付票據、應付帳款及應付費用

係因該公司委託邦凱公司為其鋼構件鍍鋅所產生，其付款條件亦比照一般供貨廠商辦理，對關係人之付款方式為月結60天內付款，與對一般供應商之付款條件為月結約60至120天付款相較，尚無發現重大異常情形。

D.消耗品

該公司主要向海山公司購買手套等工程用消耗品，自93年2月起因該公司與海山公司董事長已非為同一人，且金額微小，尚無發現重大異常情形。

2.發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品(指最近二個會計年度均佔各該年度總營業收入百分之三十以上者)，有無相互競爭之情形

該公司係從事鋼鐵結構之製造及銷售，然其集團企業向鋒投資股份有限公司所營項目係屬一般投資業務，故該公司與其集團企業之主要業務或產品並無相互競爭之情事。

二、財務狀況

(一)發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較。

1.選擇採樣同業公司之理由

世紀鋼構主要營業項目為鋼鐵業中之鋼鐵結構，目前上市櫃公司中，僅有中鋼構(2013)、春源(2010)兩家公司同樣從事該項行業，故選取為比較同業。另外，考量鋼鐵產業中產業關聯性及發展性較相近之鋼材製造上櫃公司榮剛(5009)作為財務比率之比較對象。

2.最近三年度之損益狀況

單位：新台幣仟元；%

項目	公司	93 年	94 年			95 年			96 年第三季
			金額	註 1	註 2	金額	註 1	註 2	金額	註 1	註 2
營業收入	世紀鋼構	2,679,879	2,518,332	(161,547)	6.03	3,106,271	587,939	23.35	1,694,624	246,095	16.99
	中鋼構	9,483,673	9,228,622	(255,051)	2.69	9,494,165	265,543	2.88	7,532,900	1,181,053	18.59
	春源	15,899,514	18,214,650	2,315,136	(14.56)	16,940,158	(1,274,492)	(7.00)	12,613,004	(182,777)	(1.43)
	榮剛	5,248,429	6,712,012	1,463,583	(27.89)	7,187,645	475,633	7.09	7,540,913	2,319,581	44.43
營業成本	世紀鋼構	2,386,567	2,177,945	(208,622)	8.74	2,789,967	612,022	28.10	1,576,087	279,137	21.52
	中鋼構	9,176,807	8,785,249	(391,558)	4.27	9,067,188	281,939	3.21	7,218,750	1,140,528	18.76
	春源	13,869,509	16,596,995	2,727,486	(19.67)	15,720,717	(876,278)	(5.28)	11,797,465	(28,688)	(0.24)
	榮剛	4,016,686	4,858,268	841,582	(20.95)	5,624,087	765,819	15.76	5,959,233	1,857,885	45.30
營業毛利	世紀鋼構	293,312	340,387	47,075	(16.05)	316,304	(24,083)	(7.08)	118,537	(33,042)	(21.80)
	中鋼構	306,866	443,373	136,507	(44.48)	426,977	(16,396)	(3.70)	314,150	40,525	14.81
	春源	2,030,005	1,617,655	(412,350)	20.31	1,219,441	(398,214)	(24.62)	815,539	(154,089)	(15.89)
	榮剛	1,231,743	1,853,744	622,001	(50.50)	1,563,558	(290,186)	(15.65)	1,581,680	461,696	41.22
營業費用	世紀鋼構	61,369	60,144	(1,225)	2.00	87,999	27,855	46.31	31,666	(19,855)	(38.54)
	中鋼構	199,180	299,226	100,046	(50.23)	299,614	388	0.13	230,905	(9,626)	(4.00)
	春源	738,134	671,010	(67,124)	9.09	653,270	(17,740)	(2.64)	442,799	(26,783)	(5.70)
	榮剛	389,077	520,274	131,197	(33.72)	480,918	(39,356)	(7.56)	443,143	89,138	25.18
營業損益	世紀鋼構	231,943	280,243	48,300	(20.82)	228,305	(51,938)	(18.53)	86,871	(13,187)	(13.18)
	中鋼構	107,686	144,147	36,461	(33.86)	127,363	(16,784)	(11.64)	83,245	50,151	151.54
	春源	1,291,871	946,645	(345,226)	26.72	566,171	(380,474)	(40.19)	372,740	322,694	(25.46)
	榮剛	839,681	1,254,196	414,515	(49.37)	1,134,033	(120,163)	(9.58)	1,114,479	300,054	36.84
營業外收入	世紀鋼構	27,180	38,828	11,648	(42.86)	37,742	(1,086)	(2.80)	15,215	(11,254)	(42.52)
	中鋼構	194,492	218,080	23,588	(12.13)	239,487	21,407	9.82	174,594	(6,289)	(3.48)
	春源	635,932	452,737	(183,195)	28.81	566,171	113,434	25.06	200,919	(138,134)	(40.74)
	榮剛	104,520	139,664	35,144	(33.62)	220,246	80,582	57.70	405,234	255,124	169.96

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註 1：較前一年度相同期間之增減金額。

註 2：較前一年度相同期間之增減比率。

3.變動分析與同業比較

(1)營業收入、營業成本及營業毛利

請參閱本評估報告參、一、業務狀況(四)、1.之說明。

(2)營業費用及營業損益

單位：新台幣仟元

| 項目 | 年度
公司別 | 93年度 | 94年度 | 95年度 | 96年第三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業費用 | 世紀鋼構 | 61,369 | 60,144 | 87,999 | 31,666 |
| | 中鋼構 | 199,180 | 299,226 | 299,614 | 230,905 |
| | 春源 | 738,134 | 671,010 | 653,270 | 442,799 |
| | 榮剛 | 389,077 | 520,274 | 480,918 | 443,143 |
| 營業費用率
(%) | 世紀鋼構 | 2.29 | 2.39 | 2.83 | 1.87 |
| | 中鋼構 | 2.10 | 3.24 | 3.16 | 3.07 |
| | 春源 | 4.64 | 3.68 | 3.86 | 3.51 |
| | 榮剛 | 7.41 | 7.75 | 6.69 | 5.88 |
| 營業（損）益 | 世紀鋼構 | 231,943 | 280,243 | 228,305 | 86,871 |
| | 中鋼構 | 107,686 | 144,147 | 127,363 | 83,245 |
| | 春源 | 1,291,871 | 946,645 | 566,171 | 372,740 |
| | 榮剛 | 839,681 | 1,254,196 | 1,134,033 | 1,114,479 |
| 營業利益率
(%) | 世紀鋼構 | 8.65 | 11.13 | 7.35 | 5.13 |
| | 中鋼構 | 1.14 | 1.56 | 1.34 | 1.11 |
| | 春源 | 8.13 | 5.20 | 3.34 | 2.96 |
| | 榮剛 | 16.00 | 18.69 | 15.78 | 14.78 |

資料來源：各家公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司93至95年度及96年前三季之營業費用分別為61,369仟元、60,144仟元、87,999及31,666仟元，佔營業收入淨額比率分別為2.29%、2.39%、2.83%及1.87%，其營業費用主要為行銷費用、管理費用，其中行銷費用隨著營運規模增減，包括薪資支出隨業務人員減少而下降；管理費用則因該公司95年度為提升應收款項品質而認列51,510仟元之壞帳損失，該科目金額較94年度增加26,430仟元，96年前三季未再認列壞帳損失，該科目金額因此較95年同期短少。因此該公司營業費用之變動主要係隨著營運規模成長而變化，惟營業費用佔其營收比率尚呈穩定，且因科目組成尚屬單純，致營業費用率普遍較同業為低，故其變化尚屬合理。

該公司93至95年度及96年前三季營業利益則分別為231,943仟元、280,243仟元、228,305仟元及86,871仟元，其佔營收比率分別為8.65%、11.13%、7.35%及5.13%，與同業相較，優於中鋼構及春源；另因該公司之營業費用率之變化尚呈穩定，致營業利益及其佔營收比率之變化主要隨該公司之營收及營業毛利之增減而變動，故其變化亦尚屬合理。

(3)營業外收支

A.營業外收入

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年第三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔營收比率 | 金額 | 佔營收比率 | 金額 | 佔營收比率 | 金額 | 佔營收比率 |
| 利息收入 | 893 | 0.03 | 1,744 | 0.07 | 2,548 | 0.08 | 1,977 | 0.12 |
| 採權益法認列之投資收益 | 6,231 | 0.23 | 8,806 | 0.35 | - | - | - | - |
| 處份投資利益 | - | - | - | - | 1,087 | 0.03 | - | - |
| 存貨盤盈 | 3,475 | 0.13 | - | - | 5,205 | 0.17 | - | - |
| 租金收入 | 2,354 | 0.09 | 2,474 | 0.10 | 1,524 | 0.05 | 855 | 0.05 |
| 出售下腳及廢料收入 | 3,473 | 0.13 | 9,647 | 0.38 | 14,265 | 0.46 | 9,938 | 0.59 |
| 回饋金收入 | - | - | - | - | 5,832 | 0.19 | - | - |
| 什項收入 | 10,754 | 0.40 | 16,157 | 0.64 | 7,281 | 0.23 | 2,445 | 0.14 |
| 營業外收入合計 | 27,180 | 1.01 | 38,828 | 1.54 | 37,742 | 1.22 | 15,215 | 0.90 |

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司93至95年度及96年前三季營業外收入金額分別為27,180仟元、38,828仟元、37,742仟元及15,215仟元，佔營業收入比率分別為 1.01%、1.54%、1.22% 及 0.90%。該公司營業外收入主要為採權益法認列之投資收益、租金收入、出售下腳及廢料收入及回饋金收入等，其中以採權益法認列之投資收益、出售下腳及廢料收入及回饋金收入為大宗，惟基於當地管理人才難尋及財務業務控管等因素考量，該公司95年度已處分長期股權投資；出售下腳及廢料收入主張因該公司為鋼構業者，將其生產完畢後之餘料予以出售，致帳列出售下腳及廢料收入；另什項收入及回饋金收入主張該公司主要供應商一中鋼為回饋下游客戶，依其本身（中鋼）之盈餘及客戶採購量，採行核發一年一次之回饋金，致該公司帳列什項收入及回饋金收入，其餘各期之營業外收入佔營業收入淨額之比率均尚維持穩定。整體而言，該公司營業外收入之變化情形尚屬合理。

B.營業外支出

單位：新台幣仟元；%

| 年度
項目 | 93年度 | | 94年度 | | 95年度 | | 96年第三季 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 佔營收比率 | 金額 | 佔營收比率 | 金額 | 佔營收比率 | 金額 | 佔營收比率 |
| 利息費用 | 38,913 | 1.45 | 45,671 | 1.81 | 50,297 | 1.62 | 39,051 | 2.30 |
| 存貨盤損 | - | - | 6,047 | 0.24 | - | - | - | - |
| 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | - | - | 2,736 | 0.09 | - | - |
| 兌換損失 | 1,918 | 0.07 | - | - | - | - | - | - |
| 財務費用 | 6,164 | 0.23 | 2,519 | 0.10 | 2,570 | 0.08 | 2,629 | 0.16 |
| 減損損失 | - | - | 39,250 | 1.56 | - | - | - | - |
| 其他 | 742 | 0.03 | 25 | 0.00 | 679 | 0.02 | 1,500 | 0.09 |
| 營業外支出合計 | 47,737 | 1.78 | 93,512 | 3.71 | 56,282 | 1.81 | 43,180 | 2.55 |

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司93至95年度及96年前三季營業外支出金額分別為47,737仟元、93,512仟元、56,282仟元及43,180仟元，佔營業收入比率分別為 1.78% 、 3.71% 、 1.81% 及 2.55% ，該公司94年度營業外支出主係遵循財務會計準則第35號公報之規定，在94年度提列資產減損39,250仟元，以及因94年度增加向銀行融資之長期借款，當年度利息費用由93年度38,913仟元增加至45,671仟元；96年前三季較95年同期增加1,805仟元，主要係擴建金湖廠區而向銀行融資借款，其96年前三季之利息費用較95年同期增加4,010仟元所致。故該公司93至95年度及96年前三季營業外支出之變化尚屬合理。

C.與同業比較

與同業公司比較，該公司93至95年度及96年前三季營業外收支佔營業收入比重，除94年因遵循財務會計準則第35號公報之規定認列資產減損及96年前三季營業外支出因擴建金湖廠區而向銀行融資借款，致利息費用增加外，餘介於採樣公司之間，並無重大異常之情形。

(4)本期純益及稅後純益

該公司最近三年度之稅前純益分別為221,386仟元、225,559仟元及209,765仟元，96年前三季則為58,906仟元，較95年同期下滑，其稅前純益之變化主要受營業利益及營業外收支變動之影響，故其變化情形尚屬合理。

與同業公司相較，該公司95年度及96前三季稅前純益及稅後純益較同業為低，94及95年度則優於中鋼構。

4.最近三年度及最近期財務報告之財務比率分析及與同業比較

| 分析項目 | | 年度
公司 | 93 年度 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年
前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務結構 | 股東權益佔資產比率(%) | 世紀鋼構 | 26.19 | 34.23 | 28.28 | 28.53 |
| | | 中鋼構 | 36.10 | 40.90 | 38.70 | 36.34 |
| | | 春源 | 52.78 | 52.88 | 52.49 | 53.10 |
| | | 榮剛 | 43.03 | 53.99 | 55.71 | 45.06 |
| | | 同業 | 33.10 | 37.20 | — | — |
| | 負債佔資產比率(%) | 世紀鋼構 | 73.81 | 65.77 | 71.72 | 71.47 |
| | | 中鋼構 | 63.90 | 59.10 | 61.30 | 63.66 |
| | | 春源 | 47.22 | 47.12 | 47.51 | 46.90 |
| | | 榮剛 | 56.97 | 46.01 | 44.29 | 54.94 |
| | | 同業 | 66.90 | 62.80 | — | — |
| | 長期資金佔固定資產比率(%) | 世紀鋼構 | 285.80 | 266.67 | 257.87 | 183.45 |
| | | 中鋼構 | 218.90 | 252.40 | 317.1 | 337.49 |
| | | 春源 | 227.37 | 253.90 | 256.05 | 265.97 |
| | | 榮剛 | 162.16 | 162.90 | 161.79 | 176.06 |
| | | 同業 | 96.06 | 89.45 | — | — |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 世紀鋼構 | 116.08 | 126.49 | 124.43 | 122.92 |
| | | 中鋼構 | 110.10 | 112.90 | 113.2 | 110.70 |
| | | 春源 | 167.90 | 156.50 | 159.96 | 156.58 |
| | | 榮剛 | 198.14 | 185.61 | 156.48 | 175.46 |
| | | 同業 | 119.10 | 108.6 | — | — |
| | 連動比率(%) | 世紀鋼構 | 56.97 | 36.29 | 59.21 | 46.30 |
| | | 中鋼構 | 37.80 | 45.18 | 45.72 | 33.31 |
| | | 春源 | 88.50 | 66.85 | 71.04 | 73.79 |
| | | 榮剛 | 79.72 | 76.78 | 57.88 | 67.16 |
| | | 同業 | 66.1 | 63.1 | — | — |
| 經營能力 | 應收帳項週轉率(次) | 世紀鋼構 | 2.44 | 3.34 | 4.37 | 2.43 |
| | | 中鋼構 | 6.80 | 6.10 | 6.54 | 6.23 |
| | | 春源 | 4.95 | 5.41 | 4.51 | 4.13 |
| | | 榮剛 | 5.91 | 5.61 | 5.61 | 5.96 |
| | | 同業 | 5.40 | 5.30 | — | — |
| | 應收帳款收現天數 | 世紀鋼構 | 150 | 109 | 84 | 151 |
| | | 中鋼構 | 54 | 60 | 56 | 59 |
| | | 春源 | 74 | 67 | 81 | 89 |
| | | 榮剛 | 62 | 65 | 65 | 61 |
| | | 同業 | 68 | 69 | — | — |
| | 存貨週轉率(次) | 世紀鋼構 | 3.16 | 1.69 | 2.03 | 1.40 |
| | | 中鋼構 | 3.40 | 3.20 | 3.5 | 3.05 |
| | | 春源 | 0.50 | 0.71 | 0.79 | — |
| | | 榮剛 | 2.64 | 2.46 | 2.51 | 2.62 |
| | | 同業 | 6.40 | 5.80 | — | — |
| | 平均售貨天數 | 世紀鋼構 | 116 | 216 | 180 | 261 |
| | | 中鋼構 | 107 | 114 | 104 | 120 |

| 分析項目 | 年度
公司 | 93 年度 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年
前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 春源 | 730 | 514 | 462 | — |
| 榮剛 | 138 | 148 | 145 | 139 |
| 同業 | 57 | 63 | — | — |
| 固定資產週轉率(次) | 世紀銅構 | 8.93 | 6.37 | 6.78 | 3.41 |
| 中銅構 | 8.20 | 8.80 | 10.0 | 11.03 |
| 春源 | 3.77 | 4.64 | 4.55 | 4.56 |
| 榮剛 | 1.67 | 2.04 | 1.92 | 1.98 |
| 同業 | 3.00 | 3.10 | — | — |
| 總資產週轉率(%) | 世紀銅構 | 0.86 | 0.98 | 0.91 | 0.67 |
| 中銅構 | 1.40 | 1.40 | 1.2 | 1.19 |
| 春源 | 1.09 | 1.16 | 1.04 | 1.00 |
| 榮剛 | 0.85 | 0.92 | 0.84 | 0.80 |
| 同業 | 1.00 | 1.10 | — | — |
| 獲
利
能
力 | 股東權益報酬率(%) | 世紀銅構 | 24.77 | 19.47 | 16.30 | 5.74 |
| 中銅構 | 4.60 | 6.10 | 8.2 | 7.80 |
| 春源 | 19.33 | 11.44 | 7.97 | 5.42 |
| 榮剛 | 25.91 | 26.18 | 20.28 | 28.07 |
| 同業 | — | — | — | — |
| 併財
比率 | 營業利益(%) | 世紀銅構 | 37.55 | 41.25 | 32.00 | 14.76 |
| 中銅構 | 6.90 | 9.00 | 7.9 | 6.90 |
| 春源 | 28.95 | 19.29 | 10.99 | 8.97 |
| 榮剛 | 25.91 | 26.18 | 38.40 | 51.31 |
| 同業 | — | — | — | — |
| 稅前純益(%) | 世紀銅構 | 34.22 | 33.20 | 29.40 | 10.01 |
| 中銅構 | 10.00 | 11.30 | 15.6 | 17.83 |
| 春源 | 40.69 | 23.16 | 16.74 | 11.17 |
| 榮剛 | 31.69 | 44.92 | 41.70 | 61.78 |
| 同業 | — | — | — | — |
| 純益率(%) | 世紀銅構 | 6.69 | 6.53 | 4.84 | 2.45 |
| 中銅構 | 1.20 | 1.70 | 2.4 | 2.36 |
| 春源 | 9.27 | 5.20 | 4.02 | 2.83 |
| 榮剛 | 11.79 | 13.87 | 13.19 | 15.16 |
| 同業 | (0.20) | 1.90 | — | — |
| 每股稅後盈餘(元)
(註一) | 世紀銅構 | 2.90 | 2.42 | 2.11 | 0.53 |
| 中銅構 | 0.75 | 1.02 | 1.50 | 1.15 |
| 春源 | 3.00 | 1.93 | 1.32 | 0.64 |
| 榮剛 | 2.79 | 3.63 | 3.32 | 3.87 |
| 同業 | — | — | — | — |
| 現
金
流
量 | 現金流量比率(%)
(註二) | 世紀銅構 | — | 39.18 | — | 1.68 |
| 中銅構 | — | 34.00 | — | 8.86 |
| 春源 | 15.77 | — | 11.07 | 9.12 |
| 榮剛 | (14.79) | 57.49 | 29.09 | 16.19 |
| 同業 | 4.8 | 13.3 | — | — |

| 分析項目 | | 年度
公司 | 93 年度 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年
前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 現金流量允當比率
(%)（註三） | 世紀鋼構 | — | 46.25 | — | — |
| | | 中鋼構 | 15.70 | 52.40 | 78.1 | — |
| | | 春源 | 37.22 | 40.43 | 27.15 | — |
| | | 榮期 | 53.47 | 77.75 | 46.67 | — |
| | | 同業 | — | — | — | — |
| | 現金再投資比率
(%)（註三） | 世紀鋼構 | — | 46.12 | — | — |
| | | 中鋼構 | — | 28.90 | — | — |
| | | 春源 | 3.29 | — | 0.43 | — |
| | | 榮期 | (3.44) | 13.14 | 1.48 | — |
| | | 同業 | 2.70 | 1.5 | — | — |
| 槓桿度 | 營運槓桿度（註三） | 世紀鋼構 | 1.48 | 1.29 | 1.58 | 2.14 |
| | | 中鋼構 | 6.10 | 5.00 | 5.8 | — |
| | | 春源 | 11.89 | 18.69 | 28 | — |
| | | 榮期 | 1.56 | 1.54 | 1.52 | — |
| | | 同業 | — | — | — | — |
| | 財務槓桿度 | 世紀鋼構 | 1.20 | 1.19 | 1.28 | 1.82 |
| | | 中鋼構 | 1.60 | 1.30 | 1.4 | 1.89 |
| | | 春源 | 1.03 | 1.06 | 1.14 | 1.24 |
| | | 榮期 | 1.17 | 1.09 | 1.09 | 1.1 |
| | | 同業 | — | — | — | — |

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告；95年度之財務比率係參考各公司之95年度年報；96年前三季之財務比率係該公司簽證會計師取具各公司96年第三季經會計師核閱之財務報告進行設算。

註：存貨週轉率中之存貨係包含在建工程；速動比率中之速動資產則不包含在建工程。

(1)財務結構

在負債佔資產比率方面，該公司最近三年度及申報年度前三季分別為73.81%、65.77%、71.72%及71.47%，94年度較93年度下降，係因94年度大型案件—耐斯(總工程金額達451,626仟元)係屬工程較短之高樓建物工程，其工程款大多數於當年度全部收回，且用以償還該工程專案借款；95年度較94年度上升，因95年度友達及南亞二大工程案之完工，其帳款於96年期間收回，才償還工程專案借款，致95年度負債比率上升；96年則因各工程持續進行及購料，以及金湖廠區二期及新辦公大樓之興建，截至96年第三季底負債比率仍達71.47%。該公司負債比率有偏高之情況，係因鋼構業之營運特性，尚須先行購料生產、支付業主保證金、保留工程款及保留款，且又需定期支付工程款，其營運資金需求較其他行業高所致；與採樣同業相比較，因春源及榮剛之鋼鐵結構佔營收比重較低，另該公司股本規模較中鋼構小，需要舉債支應工程之進行，故該公司相對於採樣同業負債比率較高。

在長期資金佔固定資產比率方面，該公司最近三年度及申報年度前三季之比率分別為285.80%、266.67%、257.87%及183.45%，呈逐年下滑趨勢，其中94年及95年度主要係因擴建新廠所致，而96年度前三季較95年同期下降，則為該公司購入雲林廠土地及機器設備，加上新建金湖廠二期及辦公大樓。與同業相較，該公司最近三年度仍優於春源、榮剛及同業。

(2)償債能力

該公司最近三年度及申報年度前三季之流動比率為116.08%、126.49%、124.43%及122.92%，速動比率（不含在建工程）為56.97%、36.29%、59.21%及46.30%，主因94年度大型工程案件－耐斯，其工程款大多數於當年度回收迅速，造成應收帳款及應收票據較93年度大幅減少，致流動資產及流動負債同時下降，而流動負債下降幅度略高於流動資產所致；另一個原因為較大金額之工程於95年底完工，致應收帳款及應收票據較94年度大幅增加，致流動資產上升的幅度高於流動負債，以上原因為造成流動比率與速動比率變化之因素。與同業相較，該公司之流動比率皆優於中鋼構及同業水準；速動比率方面，除94年度外，亦皆優於中鋼構。

(3)經營能力

該公司最近三年度及申報年度前三季之應收款項週轉率分別為2.44次、3.34次、4.37次及2.43次，均低於同業，主要係因其營運規模較採樣同業為低，且因鋼構業之營運特性，尚需保留工程款及保留款，致影響應收款項週轉率，加上採樣同業之鋼構營業比重僅中鋼構達80%外，春源約為40%，榮剛則屬特殊鋼之生產，使該公司之應收款項週轉率有低於採樣公司之情形；然該公司相關比率呈現逐年上升之趨勢，95年度與春源已趨相當，顯示該公司最近三年度之應收帳款管理及回收，有逐漸加強之趨勢，而96年截至第三季止較95年度下降，係因95年第四季及96年第三季應收款項伴隨認列之工程收入成長而增加所致。

存貨週轉率方面，該公司最近三年度及申報年度前三季之比率分別為3.16次、1.69次、2.03次及1.40次，其中93年度較94年度為高，主係因91及92年度所承接之工程陸續於93年度完工，致營業成本較94年度上升；95年度存貨週轉率較94年度上升，主係95年度工程陸續完工，致營業收入較94年度成長23.35%，95年度之營業成本亦較94年度成長28.10%所致；另96年截至第三季止之週轉率較95年度減少0.63次，則因96年第三底之在建工程增加。

在固定資產週轉率方面，其最近三年及申報年度前三季之比率分別為8.93次、6.37次、6.78次及3.41次，94年度較93年度下降，主要係因其擴建新廠所致；另96年截至第三季之比率較95年度下降，係因該公司預付雲林廠機器設備及土地款，加上興建新廠及辦公大樓相關支出增加所致。與同業相較，則優於春源、榮鋼及同業水準。

而總資產週轉率最近三年及申報年度前三季之比率分別為0.86次、0.98次、0.91次及0.67次，僅優於榮鋼，94年度較93年度上升，主因當年度之主要工程款項回收，總資產較93年度下降所致；而95年度較94年度略為下降，則係因其擴建新廠及95年底主要工程完工而認列鉅額之應收款項，使總資產較94年度回升所致；96年度截至第三季之比率較95年度下降，係因預付雲林廠機器及土地款，加上興建新廠及辦公大樓相關支出增加所致。

(4)獲利能力

該公司最近三年度及申報年度前三季之獲利能力方面，其股東權益報酬率分別為24.77%、19.47%、16.30%及5.74%，營業利益佔實收資本額比率分別為37.55%、41.25%、32.00%及14.76%，稅前純益佔實收資本額比率分別為34.22%、33.20%、29.40%及10.01%，純益率分別為6.69%、6.53%、4.84%及2.45%，各項比率呈逐年下降，94年度因接獲較高毛利率之工程，雖營收之狀況較93年度下滑，但其稅前利益仍較93年

度為高，惟因93年度仍享有以往年度之虧損扣抵，致94年度之稅後純益較93年度下降；95年度營收雖較94年度增加，惟因原料採購成本因鋼價持續上漲而明顯提升，且94年度之毛利率基期較高，另當年度因同開案增提較高金額之呆帳，故95年度之營業淨利較94年度下降，雖營業外支出較95年度減少，仍使95年度稅後純益較94年度些微下滑；另96年之獲利能力仍因鋼價上漲而下滑，使前述之各項比率於96年截至第三季止仍較95年度減少。

該公司最近三年度及申報年度前三季稅後每股盈餘分別為2.90元、2.42元、2.11元及0.53元，94年度雖有較高之毛利率，但因未享有以前年度之虧損扣抵，另95年度毛利率下滑及提列較高金額之呆帳，致稅後淨利成長幅度不及股數增長幅度，加上96年度前三季全部完工法之工程尚未完工，收入無法認列，故使得最近三年度及申報年度截至第三季每股稅後盈餘也呈現下降的趨勢。跟採樣同業相比，除了93年度外，皆優於中鋼構及春源。

(5)現金流量

該公司最近三年度及申報年度前三季之各項現金流量比率分別為一、39.18%、一及1.68%，其中94較93年度增加，主要係該公司94年度稅後純益雖較93年度減少14,854仟元，但因94年度帳款控管得宜大幅減少應收帳款，故94年度現金流量因而較93年度增加且呈現正數；而95年度現金流量比率較94年度下滑，主要係該公司95年度因大多工程完工於下半年度，致年底時帳上仍有未到期之應收帳款及未兌現之應收票據，故95年度營業活動之現金流量呈現淨流出。與採樣公司及同業相較，該公司94年度現金流量比率高於中鋼構、春源及同業。

現金流量允當比率方面，該公司93、94及95年度之最近五年度營業活動淨現金量合計分別為(454,377)仟元、236,559仟元及(345,571)仟元，購置固定資產137,450仟元、120,104仟元及95,722仟元，存貨淨增加629,634仟元、157,866仟元及123,251仟元，加上發放現金股利一、92,650仟元及50,957仟元，致93及95年度現金流量允當比率為負數無法計算之。與同業相較，該公司僅94年度優於中鋼構。現金再投資比率方面，該公司最近三年度，惟僅94年度產生營業活動淨現金流入，故僅94年度之現金再投資比率亦為正數。

(6)槓桿度

該公司最近三年度及申報年度前三季之營運槓桿度分別為1.48、1.29、1.58及2.14，94年度營收微幅下滑，惟94年度營業毛利率較93年度高，致產生較高之營業淨利，故營運槓桿減少，而95年度營收較94年度成長，及所產生之營業利益較94年下降，故營運槓桿度提高，與採樣公司及同業相較，該公司營運槓桿度於95年時高於榮剛。

而財務槓桿度最近三年度及申報年度前三季分別為1.20、1.19、1.28及1.82，93至95年度及96年度前三季皆產生正數之營業利益，又因94年營業利益大於95年，且95年發生之利息支出較94年為高，故95年財務槓桿度較94年度微幅上升。與採樣公司及同業相較，該公司財務槓桿度高於春源、榮剛。

(二)最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第36號之衍生性商品交易及重大資產交易情形，並評估其對公司財務狀況之影響。

1.背書保證情形

該公司已訂定「背書保證作業程序」作為辦理背書保證事項之依據，且業經董事會及股東會同意通過，經參閱該公司經會計師簽證或核閱之財務報告，該公司93、94、95年度及96年截至評估報告出具日為止並無為他人背書保證之情事。

2.重大承諾事項

經查閱該公司93、94、95年度及96年截至9月30日止經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司有下列之重大承諾事項：

(1)93年底、94年底、95年底及96年截至96年9月30日止，該公司已開立尚未使用信用狀餘額分別為新台幣26,292仟元、2,558仟元、23,395仟元及25,437仟元。

(2)93年底、94年底、95年底及96年截至96年9月30日止，該公司已開立尚之保證票據分別為新台幣1,756,177仟元、2,027,825仟元、1,144,268仟元及1,023,708仟仟元。

(3)95年底及截至96年9月30日，該公司重要營業租賃如下：

單位：新台幣仟元

出租人	標的物	租期及租金支付方式	租金支出
			95年度	96年前三季
中華鋼鐵廠公司	雲林廠房及機具	租期95年2月1日至96年12月31日，每月租金500仟元，95年7月1日至96年12月31日修改每月租金為750仟元，按月支付租金，96年4月1日至96年12月31日修改每月租金為200仟元，按月支付租金。	8,121	3,450
三福氣體	液態氧氣設備	租期96年7月1日至103年6月30日，每月租金98仟元。	-	294

資料來源：該公司提供

整體而言，該公司93、94、95年度及96年截至9月30日止之重大承諾事項係屬營運所需，故對公司財務狀況尚無重大影響。

3.資金貸與他人情形

該公司已訂定「資金貸與他人作業程序」作為辦理資金貸與他人事項之依據，且業經董事會及股東會同意通過，經參閱該公司經會計師簽證之財務報告，該公司93、94、95年度及96年截至9月30日止並無資金貸與他人之情事。

4.適用財務會計準則公報第36號之衍生性商品交易情形

該公司已訂定「取得與處分資產處理程序」作為從事衍生性商品交易事項之依據，且業經董事會及股東會同意通過。該公司最近三年度及96年截至9月底止並未從事衍生性商品交易。

5.重大資產交易情形

該公司已訂定「取得或處分資產處理程序」，且業經世紀鋼構董事會通過，該公司最近三年度及截至最近期止之重大資產交易情形如下：

(1)取得資產

單位：新台幣仟元

年度	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
93 年	土地	93 年 11 月...等	148,065	66,677	羅秉坤...等	—	土地繳價報告	擴建廠房預定地	—
94 年	土地	93 年 11 月...等	158,641	91,964	羅秉坤...等	—	土地繳價報告	金湖廠預定地	—
96 年	土地及廠房	96 年 10 月	125,128	125,128	台灣雲林地方法院	—	拍賣價	營運所需	—

資料來源：該公司提供

該公司為支應下游客戶訂單需求、擴展新產品別業務及提升獲利能力，原有之廠房空間漸不敷使用，因此於93年11月經董事會通過向非關係人羅秉坤等人購買座落於廣興段及白沙屯段埔頂小段之農地，用以建造廠房及辦公大樓供營運使用；另96年4月經董事會通過向臺灣雲林地方法院標得原承租之雲林廠。上述二項交易價格為參考市場行情由雙方議定及法院拍賣之價格，其交易過程及價格尚無重大異常情事。

(2)處分資產

①轉投資

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有(註)			被投資公司本期損失	本期認列之投資損失	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
世紀鋼鐵結構股份有限公司	香港衛奇有限公司	香港	一般投資業務	—	52,821	—	—	—	310	131	被投資公司
香港衛奇有限公司	衛奇實業（深圳）有限公司	大陸深圳	生產經營鋼材結構製品新型建築材料	—	127,661	—	—	—	310	310	子公司

資料來源：該公司提供

該公司因考量未來業務發展管理之需，其透過第三地香港轉投資之大陸衛奇深圳公司於近年雖有獲利，但基於對大陸市場經營管理人才暨其投資管理等因素考量而予以處分，因此於95年5月董事會議通過，並於同年6月將香港衛奇以每股0.1381美元、總計1,463,170美元出售予非關係人HONG KONG JAST LIMITED，其交易價格係參考當時香港衛奇公司淨值及市場行情而由雙方議定，經核算實際交易價格較評估報告為高，且交易流程符合該公司「取得或處分資產處理程序」，其交易過程及價格尚無重大異常情事。

②閒置土地

單位：新台幣仟元

年度	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款收付情形	交易對象	關係	價格決定之參考依據	處份目的及使用情形	其他約定事項
96 年	土地	96 年 10 月...等	80,000	15,000	銘泰投資有限公司	－	土地鑑價報告	增加營運資金	－

資料來源：該公司提供

該公司經96年3月份董事會議通過，於96年10月出售坐落於觀音工業區二小段20地號及37地號之總面積為1,271.10坪閒置土地，每坪平均價格約為63仟元，總價80,000仟元出售予非關係人銘泰投資有限公司，於同年10月收取訂金15,000仟元，並於同年11月12日將款項全數收回，以及11月9日完成過戶手續。因該公司已擴建金湖廠區，該筆土地已屬閒置資產，故本項出售閒置資產之交易有其必要性，且因交易價格為參考市場行情由雙方議定，尚屬合理及無異常之處，交易流程亦符合該公司「取得或處分資產處理程序」，經評估其相關合約及憑證，尚未發現有重大異常情事。

(三)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | | 93年度 | 94年度 | 95年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期初股本 | | 596,777 | 617,664 | 679,431 |
| 現金增資 | | - | - | - |
| 盈餘轉增資 | | 20,887 | 61,767 | 33,972 |
| 員工紅利轉增資 | | - | - | - |
| 期末股本 | | 617,664 | 679,431 | 713,403 |
| 營業收入 | | 2,679,879 | 2,518,332 | 3,106,271 |
| 稅後純益 | | 179,342 | 164,488 | 150,423 |
| 每股稅後盈餘 | 追溯前(註1) | 2.90 | 2.42 | 2.11 |
| | 追溯後(註2) | 2.51 | 2.31 | 2.11 |

資料來源：該公司提供
註1：按當年度加權平均流通在外股數計算。
註2：按95年度追溯調整後加權平均流通在外股數計算。

該公司係於86年7月公開發行，且經查閱經濟部所核發之變更登記核准函影本及該公司於公開資訊觀測站募資計畫執行專區上公告之資料，並詢問該公司相關人員，該公司最近三年度並無辦理現金增資或對外募集資金。另該公司最近三年度追溯調整後之每股盈餘分別為2.51元、2.31元及2.11元，主要係該公司獲利情形自93年以來受銅價持續上漲而呈逐年微幅下滑所致，且因該公司之盈餘分配皆遵循股利政策辦理，94及95年度之股本成長率僅分別為 10% 及 5% ，對該公司每股稅後盈餘之影響情形尚屬合理。

（四）發行人其他特殊財務狀況

經核閱該公司93至95年度及96年截至第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，且詢問相關財務人員後，並未發現該公司有其他重大特殊財務狀況之情事。

肆、發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形

一、前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫

該公司成立迄今未曾私募有價證券，前各次募集與發行有價證券計畫均已完成，並無執行進度未達預計目標之情形。

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

該公司前各次募集與發行有價證券計畫並無經重大變更，亦無尚未完成者。

三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響

該公司截至目前未有辦理現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫而尚未完成之情形；另該公司最近一次辦理現金增資之時間為88年8月，該次現金增資所募集之資金並於88年12月全數完成執行，迄今已逾三年。故該公司截至評估報告出具日止，尚無前各次募集與發行及私募有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年之情事，故不適用本評估事項。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情事

經查閱該公司設立迄今之財務報告、董事會及股東會會議記錄暨相關帳冊表單，該公司尚無發行公司債或舉借長期債務未如期還本付息之情事，且於銀行長期借款合約中亦無訂定對目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，最近三年度亦無財務周轉困難之情事。

五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理

該公司截至評估報告出具日止，該公司尚無辦理私募有價證券之情事，故不適用本評估事項。

伍、發行人本次募集與發行有價證券之適法性

本承銷商依「中華民國證券商業同業公會證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定查核，所獲致結論如下：

一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事

該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規定，辦理現金增資發行新股以供辦理上市前公開承銷，非依同準則第六條第二項第一款或第三款募集與發行有價證券，故不適用同準則第十三條第一項第二款所列情事之評估。

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事

(一)依發行人募集與發行有價證券處理準則第七條所列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無左列情事		評估依據
	有	無
1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。		☑	經參閱該公司最近三年度及最近期經會計師查核簽證之財務報告，並無出具無法表示意見或否定意見之查核報告，故無左列之情事。
2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。		☑	經參閱該公司最近三年度及最近期經會計師查核簽證之財務報告，並無出具保留意見之查核報告，故無左列之情事。
3.發行人填報、簽證會計師複核或主辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。		☑	該公司本次募集資金係採現金增資發行新股，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定，毋須填具案件檢查表，故本項不適用。
4.律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。		☑	經參閱律師針對本次募集與發行有價證券案所出具之法律事項檢查表，並無左列情事。
5.證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。		☑	本承銷商已對本次募集與發行有價證券計劃明確表示計劃之可行性、必要性及合理性。(詳評估報告陸)

審查情事	有無左列情事		評估依據
	有	無
6.經金管會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其依「發行人募集與發行有價證券處理準則」申報案件，發行人自接獲金管會通知即日起三個月內辦理「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。		☑	經查閱該公司與金管會之往來函文、董事會議事錄，並詢問該公司管理階層，該公司並無左列之情事。
7.申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者：		☑
(1)本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。		☑	本次增資目的為償還銀行借款，故無左列之情事。
(2)直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。		☑	經查閱該公司96年第三季經會計師核閱之財務報告及其與主管機關之往來函文，並無左列情事。
8.違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。		☑	該公司截至評估報告出具日止，尚無違反或不履行申請股票上市時之承諾事項。
9.經金管會發現有違反法令，情節重大者。		☑	經查閱該公司董事會、股東會議事錄及金管會往來之文件，並無左列情事。

經本承銷商評估，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條各款所列之情事。

(二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條列情事之承銷商審查意見

審查情事	有無左列情事			評估依據
	有	無	不適用
1.申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一者。但於申報（請）日前已完成補正者，不在此限。		☑		經參閱該公司 94、95 年度暨 96 年截至評估報告出具日止之重大訊息公告、董事會及股東會議事錄，該公司 95 年 6 月 28 日之股東會，為配合證券交易法第 26 條之 3 之規定，提前全面改選董事，新任獨立董事二席為溫維謙及劉兆澄，故該公司董事異動席次佔全體董事席次變動達 2/5 未達 1/2 之標準，尚無左列董事變動達二分之一之情事。
2.上市或上櫃公司有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依證券交易法第一百三十九條第二項規定限制其上市買賣者，不在此限。		☑		經詢該公司管理階層並執行下列查核程序，截至評估查核日止，尚未發現該公司有左列有關證券交易法第一百五十六條第一項各款之情事。
(1)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。		☑		經查閱該公司最近三年度及申報上市年度之董事會、股東會會議紀錄、會計師查核簽證之財務報告，以及參酌律師所出具之「法律意見書」，截至評估查核日止，雖有訴訟事件，所牽涉之金額相較於世紀鋼構之資本額，所佔比例甚低，且各該訴訟案件之結果，並不致於足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞，故該公司截至評估日止尚無左列審查認定標準之情事。

審查情事	有無左列情事			評估依據
	有	無	不適用
(2)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，有影響市場秩序或損害公益之虞者。		☑		經查閱該公司最近三年度及申報年度之董事會、股東會會議紀錄、會計師查核簽證之財務報告、律師所出具之法律意見書、簽訂之重要契約及查詢財團法人金融聯合徵信中心退票記錄，尚未發現有重大災害或特殊事故之說明或揭露及改變業務計劃重要內容之情事或退票之情事，故該公司截至評估日止尚無遇有足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之情事。
(3)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格而及於市場秩序或損害公益之虞者。		☑		經詢問該公司經營階層主管，並取得該公司出具之聲明書，查閱該公司最近三年度及申報年度之董事會、股東會會議紀錄、主管機關往來文件，並參酌律師事務所律師出具之法律意見書，截至評估日止該公司尚無其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
(4)該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。			☑	該公司目前為興櫃公司，尚未於上市或上櫃市場掛牌交易，故不適用左列事項之評估。
(5)其他重大情事。		☑		經查閱該公司與主管機關之往來函文、會計師簽證之財務報告暨律師意見書，並未發現該公司有發生影響市場秩序或損害公益之虞之其他重大情事。
3.本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。		☑		經本承銷商評估該公司本次募集與發行有價證券計劃確有其可行性、必要性及合理性。(詳評估報告陸)

審查情事	有無左列情事			評估依據
	有	無	不適用
4.前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善：		☑
(1)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。		☑		該公司並未私募有價證券且前各次募集與發行有價證券計畫已執行完畢，並無左列情事，請詳本評估報告「肆、發行人前各次募集與發行有價證券計畫之執行情形」說明。
(2)無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。		☑		經查閱該公司輸入公開資訊觀測站之資金運用計劃項目及進度執行狀況、董事會及股東會議事錄，該公司未變更計畫，故無左列情事。
(3)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。		☑		經查閱該公司輸入公開資訊觀測站之資金運用計劃項目及進度執行狀況、董事會及股東會議事錄，該公司未變更計畫，故無左列情事。
(4)最近一年內未確實依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款至第九款及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條規定辦理者。		☑		經參閱該公司主管機關之往來函文及查詢公開資訊觀測站相關公告資料，該公司尚無左列情事。
(5)未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開者。			☑	經核閱該司經會計師查核簽證之財務報告、董事會議事錄及股東會議事錄，截至評估日止，該公司未曾辦理私募有價證券，故不適用左列之評估。
(6)未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申報時已逾三年者，不在此限。		☑		該公司並無左列之情事，詳細內容請參閱評估報告「肆」之說明。

審查情事	有無左列情事			評估依據
	有	無	不適用
5.本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。		☑
6.非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。		☑		查閱該公司96年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，及詢問該公司管理階層，截至評估報告出具日止，並無非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善之情事。
7.有重大非常規交易，迄未改善者。		☑		經參閱該公司財務報告、董事會及股東會議事議，並未發現該公司有重大非常規交易，迄未改善之情事。
8.持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。			☑	該公司本次現金增資發行新股以供辦理上市前公開承銷之案件，係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定辦理現金增資發行新股，依該處理準則第八條第三項之規定，得不適用左列規定。
9.本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。		☑		該公司本次現金增資發行新股之資金用途為償還銀行借款，故並無左列之情事。
10.不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。		☑		經查閱最近三年度及最近期經會計師查核簽證之財務報告，該公司並無左列之情事。

審查情事	有無左列情事			評估依據
	有	無	不適用
11.違反第五條第二項規定情事者。		☑		該公司已出具聲明書，將依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條第二項規定，自申報日起至主管機關核准前，不得公開財務預測資訊。
12.內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。		☑		經評估該公司內部控制制度，並參閱其內部稽核報告及會計師出具之內控建議書，顯示該公司之內部控制制度之設計或執行並未有重大缺失之情事。
13.申報日前一個月，其股價變化異常者。			☑	該公司非屬上市櫃公司，故不適用左列規定。
14.公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：		☑
(1)違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。		☑		經查閱該公司公開資訊觀測站上公告之董監事持股餘額明細表，該公司股份總額為 78,474,235 股，全體董事持股總數為 14,778,094 股，佔該公司發行股數之 18.83% ；監察人持股總數為 780,651 股，佔該公司發行股數之 0.99% ，因該公司實收資本額為 784,742 仟元，介於 300,000 仟元及 1,000,000 仟元之間，且設有獨立董事兩人以上，故全體董事、監察人持股佔該公司發行股數之成數不得低於 8%及 0.8% ，故該公司符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，無左列情事。

審查情事	有無左列情事			評估依據
	有	無	不適用
(2)加計本次申報發行股份後，未符證交法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。		☑		經加計該公司本次現金增資發行之股份 10,464 仟股後，其實收資本額將為 889,382 仟元，經查閱該公司本次現金增資計畫及公開資訊觀測站上公告之董監事持股餘額明細表，截至評估日止，該公司股份總額為 78,474,235 股，加計本次現金增資預計發行之新股 10,464,000 股，本次現金增資後已發行股份總數為 88,938,235 股，其全體董事持股總數為 14,778,094 股，佔該公司本次現金增資後已發行股份總數之 16.62%，監察人持股總數為 780,651 股，佔該公司本次現金增資後已發行股數之 0.87%，仍符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，故無左列情事。
(3)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。			☑	該公司 95 年度及 96 年度截至評估報告出具日止全體董事或監察人並無持股不足之情事，故不適用。
15.發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。		☑		經參閱律師針對該公司本次辦理現金增資所出具之法律意見書、該公司董事會與股東會議事錄、財務報告等，並取得左列人員之聲明書，該公司及其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，並無違左列事項。
16.因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。		☑		經參閱律師針對該公司本次辦理現金增資所出具之法律意見書、最近三年度及最近期經會計師查核簽證之財務報告及與主管機關往來文件，並詢問該公司相關人員，該公司並無左列情事。

審查情事	有無左列情事			評估依據
	有	無	不適用
17.為他人借款提供擔保者，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。		☑		經核閱該公司董事會與股東會議事錄及 93 至 96 年經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並查詢公開資訊觀測站，截至評估報告出具日止，該公司並無違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善之情事。
18.合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，而有下列情形之一者：
(1)違反本會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節之規定，情節重大。
(2)受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有之長期投資或他公司股東持有之已發行股份。
(3)受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。
(4)違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。
(5)被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見之查核報告，但經出具保留意見之查核報告惟其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。			☑	該公司並無合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股之情事，故不適用。
19.有第十三條第一項第二款第六目規定之情事，且公司董事、監察人及持有該公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。		☑		經查核該公司 94 年至 96 年截至評估報告出具日止，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款第六目規定之情事。
20.其他本會為保護公益認為有必要者。		☑		經查閱該公司與主管機關之往來函文，並未發現有左列情事。

經本承銷商評估，該公司並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條各款所列之情事。

三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事

該公司本次係申報辦理現金增資發行新股，故不適用此評估事項。

四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定

該公司本次發行轉換公司債發行新股已符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」，詳細說明請詳下表：

條次	自律規則	說明
第一條	為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另有規定外，本公會承銷商會員輔導發行公司辦理募集與發行有價證券事宜時應遵守本自律規則。	本承銷商辦理該公司募集與發行有價證券，謹遵守本自律規則辦理。
第二條	承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券時，主辦承銷商與發行公司間不得有左列情事：
一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。
二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。	經查核本承銷商與該公司間，並無左列各款情事，故符合列條文之規定。

條次	自律規則	說明
	七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。
八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務、業務經營或雙方有重大業務往來關係，致有失其獨立性之情事者。
前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」之規定。發行公司發行普通公司債，且債券之債信評等取得經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)核准或認可之信用評等機構一定等級以上之信用評等，其主辦承銷商得不受第一項規定之限制，發行公司如具證券承銷商之資格者，亦得擔任主辦承銷商。
第二條之一	承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券應取得填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書：
一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。
依發行人募集與發行海外有價證券處理準則規定出具海外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與行政院金融監督管理委員會同意生效或核准內容無重大差異意見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。	取具填報檢查表並出具法律意見書之律師所出具之聲明書，並無左列各項之情事。
第三條	承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券，應於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司於向金管會申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司有無違反前開規定。
前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他假設性預測資訊之聲明書。	本公司與該公司皆已出具於向金管會申報案件日至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限，且不得發表除依金管會「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他假設性預測資訊之聲明書。

條次	自律規則	說明
	他財務業務預測性資訊。
第四條	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換 (認購) 權之各種有價證券（員工認股權憑證除外），加計其前各次(含其所私募者)上述有價證券流通在外餘額依各別轉換 (認購)價格設算轉換(認購)後所增加之股數，不得逾已發行股數之百分之五十。
發行公司以已發行之股份做為轉換(認購)之用者，其做為轉換(認購)用之已發行股份不列入前項增加股數之計算。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，並非申報發行具有普通股轉換 (認購) 權之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之一	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，以新發行之股份履行轉換義務或履約者，承銷商應加強輔導發行公司採取股票無實體發行之制度，惟自九十五年七月一日起，上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適用左列規定。
第四條之二	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換（認購）權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換（認購）辦法中應訂明自發行公司向台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證交所）或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯中心）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換（認購）規定；另應注意已發行流通在外之轉換公司債其轉換股份時先交付股票再辦理變更登記者，如遇普通股除息、除權或現金增資認股時，應符合證交所「上市公司應辦業務事項一覽表」壹--二--第八項、第十七項及櫃檯中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公告規定。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適用左列規定。
第四條之三	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購、交換)權之各種有價證券，自發行日後屆滿一定期間至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間外，持有人得依發行人所定	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適用左列規定。

條次	自律規則	說明
	之發行及轉換(認股、交換)辦法請求轉換(認股、交換)。
前項所稱一定期間不得少於一個月，並應由發行人於轉換(認購、交換)辦法中訂定之。
第四條之五	承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，應就發行年期、發行價格、贖回時點、轉換溢價率、收益率、賣回時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評估其發行條件訂定之合理性。
對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司於重新合理訂定發行條件後，再行送件。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適用左列規定。
第四條之六	承銷商輔導發行公司申報發行海外有價證券，其按發行價格計算之發行金額，應高於二千萬美元。但發行公司確有外幣需求，且發行條件合理者，不受此限。	該公司本次辦理現金增資發行新股係在國內募集並未參與發行海外有價證券，故不適用左列之規定。
第四條之七	承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司依發行與轉換（認購）辦法所定反稀釋調整公式計算其調整後轉換價格時，其公式中之已發行股數應加計已私募股數。
承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券後，除發行公司所私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，發行公司遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發行公司應比照該發行與轉換(認購)辦法所定於遇有已發行普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時之轉換價格調整公式，計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)並函請證交所或櫃檯中心公告，於私募有價證券交付日調整之。	該公司本次係辦理現金增資發行新股，故不適用左列規定。

條次	自律規則	說明
	依第二項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
第四條之八	承銷商輔導發行公司申報發行具股權轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，公開說明書中應充分揭露當次發行有價證券之發行條件及該發行條件對股權稀釋、股東權益之影響。	本案非屬申報發行具股權轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，故不適用左列規定。
第四條之九	除上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理案件外，發行公司得先行印製價格以區間方式揭露之公開說明書寄交投資人，並於該公開說明書封面顯著處註明提醒投資人上網查詢、參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。
承銷商應注意交寄當日發行公司須將該公開說明書電子檔傳送至金管會指定之網站，另價格確定後二日內須將完整公開說電子檔傳送至金管會指定之網站。
第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理詢價公告之預計承銷價格之可能範圍一致。	本承銷商辦理世紀鋼構現金增資發行新股相關事宜，謹遵左列規定辦理。
第四條之十	承銷商輔導發行公司申報發行具有股權轉換(認購、交換)性質之各種有價證券，若發行條件中包含債券持有人之賣回權利，應注意發行公司之發行與轉換(認股、交換)辦法中應訂明債券持有人行使賣回權之款項支付日。	本案非屬申報發行具股權轉換(交換、認購)性質之各種有價證券，故不適用左列規定。
第五條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，應於申報案件時出具發行公司之子公司不得參與新股認購之承諾書。	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用。
第五之一條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動者，應檢送由發行公司出具經會計師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用。
第五條之二	承銷商輔導發行公司以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實	本承銷商本次輔導該公司辦理現金增資發行普通股，謹遵左列規定事項辦理。相關評估內容請詳評估

條次	自律規則	說明
	際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	報告陸之說明
第六條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。
前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。
承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用。
第六之一條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公司股東會。	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用。
第七條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價	該公司非為上市(櫃)公司，故不適用。

條次	自律規則	說明
	之九成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。
承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
第八條	採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，並於詢價後，隨即進行承銷作業。
承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列資料：
一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格佔詢價公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之成數等資料)。
二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關董事、監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。
承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事宜。	本承銷商本次輔導該公司辦理現金增資，謹遵左列規定事項辦理。
第九條	承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，其發行價格之訂定方式及依公司法第二百六十七條第一項保留員、工承購股份於員、工未認購時之處	該公司本次並非辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，故不適用左列規定。

條次	自律規則	說明
	理方式，均應列成議案經股東會討論並決議通過。
承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報案件，暫訂發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。
實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。

五、法令之遵循及對公司營運影響

(一)是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。

法令	是否符合規定			評估依據
	是	否	不適用
公司法第一百三十條
左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：
一、分公司之設立。
二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。
三、解散之事由。
四、特別股之種類及其權利義務。
五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。			☑	該公司本次申報辦理現金增資發行新股，係發行普通股，故不適用左列規定。
公司法第一百五十六條第五項
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術、商譽抵充之，其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。			☑	該公司本次辦理現金增資發行普通股係以現金出資，故不適用左列規定。

法令	是否符合規定			評估依據
	是	否	不適用
公司法第一百六十七條第三項
被持有已發行有表決權之股份總數或
資本總額超過半數之從屬公司，不得將
控制公司之股份收買或收為質物。			☑	經查閱該公司95年度及最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報
告，並詢問該公司管理階層，該
公司並無持有已發行有表決權之
股份總數超過半數之被投資公
司。
公司法第一百六十七條第四項
前項控制公司及其從屬公司直接或間
接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數者，他公
司亦不得將控制公司及其從屬公司之
股份收買或收為質物。			☑	經查閱該公司95年度及最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報
告，並詢問該公司管理階層，該
公司並無持有已發行有表決權之
股份總數超過半數之被投資公
司。
公司法第二百四十六條
公司經董事會決議後，得募集公司債，
但須將募集公司債之原因及有關事項
報告股東會。
前項決議，應由三分之二以上董事之出
席，及出席董事過半數之同意行之。			☑	該公司本次募集與發行有價證券
係現金增資發行普通股，故不適
用左列評估。
公司法第二百四十七條
公司債之總額，不得逾公司現有全部資
產減去全部負債及無形資產後之餘額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額
二分之一。			☑	該公司本次係辦理現金增資發行
新股，故左列規定不適用。
公司法第二百七十八條
公司非將已規定之股份總數，全數發行
後，不得增加資本。
增加資本後之股份總數，得分次發行。	☑			該公司額定資本額為 1,200,000
仟元，目前實收資本額為 784,742
仟元，本次辦理現金增資發行普
通股 10,464 仟股，預計增資發行
後實收資本額增加至 889,382 仟
元，尚未超過額定資本額，故尚
無違反左列規定。

法令	是否符合規定			評估依據
	是	否	不適用
證券交易法第二十八條之四
已依本法發行股票之公司，募集與發行
有擔保公司債、轉換公司債或附認股權
公司債，其發行總額，除經主管機關徵
詢目的事業中央主管機關同意者外，不
得逾全部資產減去全部負債餘額之百分
之二百，不受公司法第二百四十七條
規定之限制。			☑	該公司本次係辦理現金增資發行
新股，故不適用左列規定。
公司法第二百四十九條
公司有下列情形之一者，不得發行無擔
保公司債：
一、對於前已發行公司債或其他債務，
曾有違約或遲延支付本息之事實
已了結者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年
度課稅後之平均淨利，未達原定發
行之公司債應負擔年息總額之百分
之一百五十者			☑	該公司本次係辦理現金增資發行
新股，故不適用左列規定。
公司法第二百五十條
公司有下列情形之一者，不得發行公司
債：
一、對於前已發行公司債或其他債務有
違約或延遲支付本息之事實，尚在
繼續中者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年
度課稅後之平均淨利，未達原定發
行之公司債應負擔年息總額之百分
之一百者。但經銀行保證發行之公
司債不受限制。			☑	該公司本次係辦理現金增資發行
新股，故不適用左列規定。

法令	是否符合規定			評估依據
	是	否	不適用
公司法第二百六十九條
公司有下列情形之一者，不得公開發行
具有優先權利之特別股：
一、最近三年或開業不及三年之開業年
度課稅後之平均淨利，不足支付已
發行及擬發行之特別股股息者。
二、對於已發行之特別股約定股息，未
能按期支付者。			☑	該公司本次係辦理現金增資發行
新股，故不適用左列規定。
公司法第二百七十條
公司有下列情形之一者，不得公開發行
新股：
一、最近連續二年有虧損者；但依其事
業性質須有較長準備期間或具有
健全之營業計劃，確能改善營利能
力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。	☑			經查閱該公司最近二年度經會計
師查核簽證之財務報告，該公司
94 及 95 年度稅後利益分別為
164,488 仟元及 150,423 仟元，並
無連續二年虧損之情事；另其 96
年第三季資產總額為 3,371,884 仟
元，負債總額為 2,409,940 仟元，
並無資產不足抵償債務之情事，
故無左列情事。

(二)是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事

法令	是否符合規定			評估依據
	是	否	不適用
證交法第 156 條第一項第一款
發行該有價證券之公司遇有訴訟事件
或非訟事件，其結果足使公司解散或變
動其組織、資本、業務計畫、財務狀況
或停頓生產，而有影響市場秩序或損害
公益之虞者。	☑			經查閱該公司最近三年度及申報
年度之董事會、股東會會議紀
錄、會計師查核簽證之財務報
告，以及參酌律師所出具之「法
律意見書」，截至評估查核日止，
雖有訴訟事件，所牽涉之金額相
較於世紀鋼構之資本額，所佔比
例甚低，且各該訴訟案件之結
果，並不致於足使公司解散或變
動其組織、資本、業務計劃、財
務狀況或停頓生產，而有影響市
場秩序或損害公益之虞，故該公
司截至評估日止尚無左列審查認
定標準之情事。

法令	是否符合規定			評估依據
	是	否	不適用
證交法第 156 條第一項第二款
發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	☑			經核閱該公司最近三年度及 96 年截至申報日止之財務報告、董事會及股東會議事錄、目前存續之重要契約，截至評估報告出具之日止，該公司並無發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
證交法第 156 條第一項第三款
發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	☑			經與該公司管理階層晤談、核閱該公司與主管機關往來函文及取得該公司所出具之聲明書，截至評估報告出具之日止，該公司尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。
證交法第 156 條第一項第四款
該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。			☑	該公司尚未上市櫃，故不適用左列事項評估。
證交法第 156 條第一項第五款
其他重大情事。	☑			經核閱該公司最近三年度及 96 年截至申報日止之董事會、股東會議事錄及財務報告，該公司並無其他重大情事，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

(三)發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經參閱律師出具之法律意見書，該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、股東會及董事會會議記錄，以及該公司出具之聲明書，截至評估查核日止，該公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止，並無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

(四)發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者

經取得該公司發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人聲明書、律師出具之法律意見書，以及最近三年度及申報年度最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告、股東會及董事會議事錄，並查閱該公司最近三年度及96年截至刊印日止與法院往來文件及詢問該公司相關人員，尚未發現最近三年度至本評估報告刊印日止，該公司及其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人有經法院判決有期徒刑以上之罪者。

(五)發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
採購契約	中國鋼鐵(股)公司	每季訂定	鋼板採購合約	無
工程合約	泰商意泰營造(股)公司臺灣分公司	92~依雙方排定之進度完工	南港車站地下化土建及機電工程	無
工程合約	榮民工程(股)公司建築及基礎施工處	93~配合工程進度	忠勇分案	無
工程合約	同開科技工程(股)	94~配合工程進度	華亞FAB2主廠房及支援棟	無
工程合約	富詳營造(股)公司	94~配合工程進度	彰化機務段維修站場遷建工程(土建部份)鋼結構工程	無
工程合約	工信工程(股)公司	94~配合工程進度	台北都會捷運系統內湖線CB410區段標工程 CB424 標B6 車站鋼結構工程	無
工程合約	互助營造(股)公司	95~配合工程進度	友達光電后里廠一期鋼構工程	無
工程合約	遠揚營造工程(股)	95~配合工程進度	遠東百貨板橋購物中心	無
工程合約	源力營造有限公司	95~配合工程進度	南亞科技製造三廠新建工程	無
工程合約	大三億營造(股)公司	95~配合工程進度	全燃精密科技新豐廠	無
工程合約	久年營造(股)公司	96~配合工程進度	羅斯福路新建工程	無
工程合約	富詳營造(股)公司	96~配合工程進度	溝皂箱涵BH組立製造施作	無
工程合約	台全電機(股)公司	96~配合工程進度	台全電機新廠建築	無

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
			鋼構工程
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96~配合工程進度	二期一階副產品工廠公用管架製作安裝工程	無
工程合約	新光鋼鐵(股)公司	96~配合工程進度	新光鋼鐵觀音廠增建廠房	無
工程合約	華亞科技(股)公司	96~配合工程進度	華亞科技Z型空橋及屋頂走廊彩鋼工程	無
工程合約	華亞科技(股)公司	96~配合工程進度	華亞科技Z型空橋及屋頂走廊鋼構工程	無
工程合約	嘉利營造廠(股)公司	96~配合工程進度	台北市中山區金泰段53-13 53-21地號集合住宅新建工程	無
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96~配合工程進度	鎔銑轉運站廠房鋼構製造及安裝工程	無
工程合約	大三億營造(股)公司	96~配合工程進度	明志科技大學綜合體育館新建工程	無
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96~配合工程進度	二號空壓機房及氧氣工場管架鋼構製裝工程	無
工程合約	互助營造(股)公司	96~配合工程進度	台中Elephant 7F非無塵區cheese table工程-B2棟7F格子樑增設工程	無
工程合約	億欣營造有限公司	96~配合工程進度	聯相光電廠房及宿舍新建工程-鋼構工程	無
工程合約	大三億營造(股)公司	96~配合工程進度	華邦電子(股)公司中科FAB-B增建內裝工程	無
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96~配合工程進度	煉鋼場主控制室鋼構製造及安裝工程	無
工程合約	永順欣營造(股)公司	96~配合工程進度	南勢角案新建工程-地下室鋼構補強工程	無

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程合約	長鴻營造(股)公司	96~配合工程進度	高雄超高壓變電所
土建統包工程-建築鋼骨製作及吊裝工程	無
工程合約	中龍鋼鐵(股)公司	96~配合工程進度	扁鋼胚連鑄及精整工場擴建鋼構廠房製裝工程	無
長期借款	兆豐國際商業銀行	96.06.05 ~101.06.04	抵押借款	無
長期借款	台灣銀行	95.06.23~100.06.23	抵押借款	無
長期借款	高雄銀行	94.09.02~101.09.02	抵押借款	無
長期借款	高雄銀行	94.09.02~101.09.02	信用借款	無
長期借款	高雄銀行	94.09.02~98.09.02	抵押借款	無
長期借款	台灣工業銀行	95.08.15~97.07.15	信用借款	無
長期借款	新竹國際商業銀行	94.08.10~96.08.10	信用借款	無
長期借款	台中商業銀行	96.01.18~101.01.18	信用借款	無
長期借款	臺灣新光商業銀行	95.02.10~97.02.10	信用借款	無
長期借款	復華商業銀行	95.06.15~97.06.15	信用借款	無
長期借款	萬泰商業儲蓄銀行	95.01.17~98.01.17	信用借款	無

資料來源：該公司提供

(六)重大勞資糾紛或污染環境事件

經查閱該公司與主管機關之往來函文、取得律師出具之法律意見書、該公司出具之聲明書及經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司最近三年度至本評估報告刊印日止並無重大勞資糾紛或污染環境事件。

(七)資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事。承銷商因前項之評估需要，若有洽請律師出具意見者，應說明所洽律師未具有下列情事：

與發行人常年法律顧問、發行人委請填報其募資案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報告簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係之事務所。
於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券承銷商間具有下列關係之一：

(1) 財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
(2) 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他人之人事、財務或業務經營者。

該公司本次資金用途為償還銀行借款，其資金用途並無須經目的事業主管機關同意，故不適用上列評估事項。

五之一、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書

(一) 財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。

(二) 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

本承銷商已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師所出具之於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、最近期財務報告簽證會計師及證券商有財務會計準則公報第六號規定之關係人及其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者之聲明書。

陸、發行人本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性

一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性

(一)本次計畫內容

本次計畫所需資金總額：新台幣156,960仟元。
本次計畫資金來源：

現金增資發行新股10,464仟股，每股面額10元，每股發行價格為新台幣15元，共可募集資金總額為新台幣156,960仟元。

計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生之效益

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			九十七年度
第一季
償還銀行借款	97.03	156,960	156,960
合計	97.03	156,960	156,960
預計可能產生效益	1.預計每年可減少利息6,166仟元。
2.改善財務結構降低負債比率，提升流動比率、速動比率。
募集資金不足時之處理	就所募足之部份償還銀行借款，其中因調降發行價格而產生之資金缺口，不足部份則不予償還。
募集資金增加時之資金用途及預計效益	募集資金較預計增加部份，全數用以償還銀行借款，預計可節省利息支出，強化公司財務結構。

(二)本次資金募集計畫之可行性評估

法定程序之可行性

該公司本次辦理現金增資發行普通股10,464仟股，業經該公司96年12月21日董事會決議通過，作為初次上市前辦理公開承銷之股份來源，資金用途係用以償還銀行借款。經核閱該公司本次現金增資募集計畫之相關內容，均符合相關法令之規定(詳本評估報告伍之說明)，另參閱律師出具之法律意見書，本次計畫之相關內容符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

資本市場募集資金之可行性

該公司本次現金增資計畫發行新股10,464仟股供初次上市公開承銷，每股面額新台幣10元，暫訂以每股15元溢價發行，預計募集金額為新台幣156,960仟元。本次現金增資發行新股，其中保留 15% 計1,569仟股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之，其餘 85% 對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理，應足以確保資金順利募集完成。

3.本次資金運用計畫之可行性

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額96年12月	償還金額97年3月
中華-新竹	4.75	96.12.06~97.12.06	營運資金	50,000	50,000
台企-大園	4.25	96.05.07~97.05.07	購料	11,960	11,960
高銀-大直	4.05	96.05.03~97.05.03	營運資金	15,000	15,000
台新-法金	3.40	96.06.15~97.06.15	營運資金	50,000	50,000
國票-中山	3.25	96.06.20~97.06.20	營運資金	30,000	30,000
合計	-	-	-	156,960	156,960

資料來源：該公司提供

該公司本次現金增資計畫發行普通股10,464仟股，每股面額10元，暫訂以新台幣15元溢價發行，預計募得資金新台幣156,960仟元，全數用於償還銀行借款，原借款係為購料及充實營運資金之短期借款，經核閱其借款合約和授信動撥情形，顯示該等借款確實存在，且借款內容均無不得提前償還或其他特殊限制條款之規定，故待資金募集完成後，隨即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業，該公司本次募集與發行有價證券用以償還銀行借款計畫應屬可行。

(三)本次募集資金計畫之必要性

1.配合初次上市新股承銷制度

該公司股票初次申請上市案業經臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會96年12月6日第467次會議及96年12月18日第16屆第8次董事會決議通過。本次發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券審查準則」第11條之規定及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第17條之1規定辦理，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次增資計畫有其必要性。

2.節省利息費用

單位：新台幣仟元

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司係屬鋼結構之製造廠商，其行業特性為接單後需支付業主約工程合約款之 $10\%$ 保證金及先行購買鋼料從事鋼結構之生產，致其各鋼構工程前期資金投入額度頗大，且因各工程應收款項隨著各階段施工進度完成方能向業主請款，其中相當於各工程合約款 $5\%$ 之保固金更需於保固時間到期後才收回，使該公司營運資金之收支產生缺口。

因此該公司為充實營運資金及購料乃向銀行短期融資借款，其每年所支付之利息費用，主要係向銀行借款所產生之利息；而該公司本次辦理現金增資發行新股用以償還銀行借款，以無息資金償還過去向銀行融資之短期借款，將可有效降低利息支出對獲利之侵蝕，並可減少該公司對金融機構短期融資依賴性，增加資金運用彈性，故本次增資計畫有其必要性。

3.強化財務結構、提升公司競爭力

| 財務比率 | 年度
公司 | 94年度 | 95年度 | 96年前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 負債佔資產比率
(%) | 世紀鋼構 | 65.77 | 71.72 | 71.47 |
| | 中鋼構 | 59.10 | 61.30 | 63.66 |
| | 春源 | 47.12 | 47.51 | 46.90 |
| 流動比率
(%) | 世紀鋼構 | 126.49 | 124.43 | 122.92 |
| | 中鋼構 | 112.90 | 113.2 | 110.70 |
| | 春源 | 156.50 | 159.96 | 156.58 |
| 速動比率
(%)（註） | 世紀鋼構 | 36.29 | 59.21 | 46.30 |
| | 中鋼構 | 45.18 | 45.72 | 33.31 |
| | 春源 | 66.85 | 71.04 | 73.79 |

註：此處速動資產係扣除在建工程。

該公司94、95年底及96年第三季底之負債佔資產比率分別為 65.77%、71.72% 及 71.47%，流動比率分別為 126.49%、124.43% 及 122.92%，速動比率分別為 36.29%、59.21% 及 46.30%。該公司因各工程前段施工期間需先行提供保證金予業主及自行購買鋼料從事鋼結構之生產，工程應收款項亦需隨各階段施工進度完成方能向業主請款，因而產生資金投入在前、收款在後之產業特性，致鋼結構廠商營運資金之需求較其他產業更為殷切，且該公司股本規模較上開二家採樣同業公司低，截至目前除以自有資金支應營運週轉所需外，主要仍藉由向銀行借款以供給營運資金之調度，致其負債佔資產比率較上開二家已上市之同業公司為高，而流動比率及速動比率雖優於中鋼構，惟仍低於春源或一般電子行業。

因此為求公司永續經營及降低財務風險，該公司實有加強財務結構及提高償債能力之必要；該公司本次辦理現金增資募集長期資金，預計97年第一季募得資金並償還銀行借款後，將可降低負債比、並再提升流動比率、速動比率，進而改善該公司財務結構及財務上之流動性風險，故本次增資計畫實有其必要性。

(四)本次計畫之合理性評估

1.資金運用計畫、預計進度之合理性

該公司本次辦理現金增資發行新股係作為辦理股票初次上市掛牌前公開承銷之用，因此本次現金增資依規定發行新股10,464仟股，每股面額新台幣壹拾元，暫訂以每股15元溢價發行，預計募集金額新台幣156,960仟元全數用以償還銀行借款。本次現金增資發

行新股，其中保留 15% 計1,569仟股由員工認購，員工若有認購不足或放棄認購部份，授權董事長洽特定人認購之；其餘 85% 計8,895仟股對外公開銷售，若有認購不足部份，擬依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。

經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款作業等因素，預計於97年3月初可收足股款，另因該公司之銀行借款合約中並無提前還款限制，因此俟資金於97年3月初募足完成後，97年3月便可償還銀行借款，適時挹注公司營運資金之需求，維持公司之競爭力，故該公司本次增資之資金運用計畫應具合理性，且因預計於97年第一季完成資金募集作業後即用於償還銀行借款，其預計進度亦應屬合理。

2.預計可能產生效益之合理性

(1)節省利息費用

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款金額96年12月	償還金額96年3月	97年4至12月減少之利息(註)	預計每年可減少之利息(註)
中華-新竹	4.75	96.12.06~97.12.06	50,000	50,000	1,781	2,375
台企-大園	4.25	96.05.07~97.05.07	11,960	11,960	381	508
高銀-大直	4.05	96.05.03~97.05.03	15,000	15,000	456	608
台新-法金	3.40	96.06.15~97.06.15	50,000	50,000	1,275	1,700
國票-中山	3.25	96.06.20~97.06.20	30,000	30,000	731	975
合計	-	-	156,960	156,960	4,624	6,166

資料來源：該公司提供
註：該公司依過去實際經驗，假設本表各筆銀行借款到期時仍將自動展延借款期間。

該公司於97年度第一季計劃完成後，預計以156,960仟元做為償還銀行借款之用，藉由無息資金償還過去之銀行借款，可避免原銀行借款之年息利率侵蝕獲利，經參酌上表各筆借款之利率，預估97年度節省利息費用4,624仟元，未來每年可節省利息費用約6,166仟元，故該公司計畫本次以現金增資發行新股所募集之資金償還銀行借款156,960仟元，其預計節省利息費用之效益應屬合理。

(2)強化財務結構、提升公司競爭力

單位：新台幣仟元；%

| 項目
會計科目 | 96年9月底
會計師核閱數 | 以96年3月底數據
設算97年3月底增資
償債後之情形 | 變動情形 |
| --- | --- | --- | --- |
| 負債佔資產比率(%) | 71.47 | 63.84 | (10.68)% |
| 流動比率(%) | 122.92 | 132.74 | 7.99% |
| 速動比率(%)(註1) | 46.30 | 50.06 | 8.12% |
| 總負債 | 2,409,940 | 2,252,980 | (156,960) |
| 總資產 | 3,371,884 | 3,528,844 | 156,960 |
| 流動資產 | 2,609,175 | 2,609,175 | - |
| 速動資產(註1) | 984,107 | 984,107 | - |
| 流動負債 | 2,122,646 | 1,965,686 | (156,960) |

資料來源：經會計師核閱之財務報告及該公司提供
註1：速動資產係扣除在建工程。
註2：因該公司並無對外公開財務預測，故以96年第三季經會計師核閱之財務報告設算。

基於永續經營之穩健性、財務結構之安全性，該公司辦理本次籌資用以償還銀行借款，預期將可有效改善財務結構、提升償債能力；該公司雖無對外公開財務預測，惟若假設97年第一季辦理現金增資後之資產負債數字與96年第三季相當，則該公司於辦理現金增資並償還銀行借款後，其負債佔資產比率將由96年第三季之71.47%降至97年第一季之63.84%，而流動比率及速動比率亦將由96年第三季之122.92%及46.30%，提升至97年第一季籌資後之132.74%及50.06%，足見財務結構、流動比率及速動比率將均有明顯改善，且可改善財務流動性之風險。故該公司本次現金增資發行新股用以償還銀行借款，預計強化財務結構、提升償債能力之效益應屬合理。

二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響。

該公司本次辦理現金增資係委託證券承銷商辦理初次上市前公開銷售，預計於97年第一季募集完成，該公司目前流通在外股數為78,474仟股，本次現金增資預計發行新股10,464仟股，新股承銷導致股本膨脹比率為13.33%，稀釋每股獲利比率為11.77%。由於該公司本次辦理現金增資計畫用以償還銀行借款，除可提升銀行資金運用調度之彈性、強化財務結構及改善短期償債能力外，並可減少向銀行借款而衍生之利息負擔，故本次發行新股對該公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，且對現有股東權益亦尚無重大之影響。

三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性

(一)本次募集與發行有價證券資金計畫用於轉投資者之評估

該公司本次募集資金並非用於轉投資，故不適用本項評估。

(二)本次募集與發行有價證券資金計畫用於償債或用於充實營運資金者之評估

就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析發行人所編製之申報(請)年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性，並具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性。

九十六年(1-12月)各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目/月份	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額1	138,127	8,423	18,345	24,196	21,165	4,565	15,572	29,704	89,902	9,695	34,895	86,512	-
加：非融資性收入2
工程帳款收現	200,684	264,593	228,512	204,585	201,251	254,718	178,438	246,444	160,498	222,240	174,204	350,143	2,686,310
營業外收入	3,268	1,832	892	280	1,541	2,515	384	1,456	3,048	4,805	83,818	2,276	106,115
合計	203,951	266,425	229,404	204,865	202,792	257,233	178,822	247,900	163,546	227,045	258,022	352,419	2,792,424
減：非融資性支出3
工程帳款付現	247,721	236,116	205,192	190,707	205,048	149,515	149,627	133,286	167,295	92,100	94,357	259,270	2,130,234
營業費用	15,697	16,644	12,328	12,521	42,065	12,515	10,305	10,718	15,190	10,200	18,009	23,315	199,507
營業外支出	5,237	3,743	6,033	4,668	4,278	4,196	4,758	5,198	5,068	5,345	5,682	5,127	59,334
合計	268,655	256,503	223,553	207,896	251,391	166,226	164,690	149,202	187,553	107,645	118,048	287,712	2,389,075
要求最低現金餘額4	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000
所需資金總額5=3+4	286,655	274,503	241,553	225,896	269,391	184,226	182,690	167,202	205,553	125,645	136,048	305,712	2,407,075
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	55,423	345	6,196	3,165	(45,435)	77,572	11,704	110,402	47,895	111,095	156,869	133,219	668,450
融資淨額7
發行新股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
發行公司債	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
發放現金股利等	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(47,700)	-	-	(47,700)
購置資產設備	-	-	-	-	-	-	-	-	(33,200)	(100,000)	-	-	(133,200)
金融機構借款	-	-	-	-	32,000	-	-	-	-	192,000	75,890	415,429	715,319
金融機構還款	(65,000)	-	-	-	-	(80,000)	-	(38,500)	(23,000)	(138,500)	(164,247)	(515,861)	(1,025,108)
合計	(65,000)	-	-	-	32,000	(80,000)	-	(38,500)	(56,200)	(94,200)	(88,357)	(100,432)	(490,689)
期末現金及約當現金餘額8=1+2-3+7	8,423	18,345	24,196	21,165	4,565	15,572	29,704	89,902	9,695	34,895	86,512	50,787	-

資料來源：該公司提供

九十七年(1-12月)各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

項目/月份	一月份	二月份	三月份	四月份	五月份	六月份	七月份	八月份	九月份	十月份	十一月份	十二月份	合計
期初現金餘額 1	50,787	38,627	46,785	55,314	60,502	55,576	46,914	47,691	47,999	53,950	52,255	50,385	—
加：非融資性收入 2
工程帳款收現	161,641	270,552	339,617	339,098	376,478	341,105	391,225	264,747	155,075	140,466	286,230	333,644	3,399,878
營業外收入	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	2,176	26,112
合計	163,817	272,728	341,793	341,274	378,654	343,281	393,401	266,923	157,251	142,642	288,406	335,820	3,425,990
減：非融資性支出 3
工程帳款付現	236,596	204,778	221,537	218,160	174,005	129,251	255,038	186,454	180,812	186,257	160,496	110,031	2,263,415
營業費用	24,453	24,453	24,453	24,453	30,453	24,453	24,453	24,453	33,456	24,453	24,453	24,453	308,439
營業外支出	5,260	5,260	5,260	5,260	5,260	5,260	5,760	5,760	5,760	5,560	5,460	5,360	65,220
合計	266,309	234,491	251,251	247,873	209,718	158,964	285,251	216,667	220,028	216,270	190,409	139,844	2,637,075
要求最低現金餘額 4	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000
所需資金總額 5=3+4	284,309	252,491	269,251	265,873	227,718	176,964	303,251	234,667	238,028	234,270	208,409	157,844	2,655,075
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	(69,705)	58,864	119,327	130,715	211,438	221,893	137,064	79,947	(32,778)	(37,678)	132,252	228,362	1,179,701
融資淨額 7
發行新股	—	—	156,960	—	—	—	—	—	—	—	—	—	156,960
發行公司債	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
發放現金股利等	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(50,000)	—	—	(50,000)
購置資產設備	—	(7,400)	(16,900)	(73,500)	(40,000)	(60,000)	—	—	—	—	—	—	(197,800)
金融機構借款	281,765	102,310	63,000	63,758	14,476	95,027	64,748	98,000	226,445	151,830	926	76,236	1,238,521
金融機構還款	(191,433)	(124,989)	(285,073)	(78,471)	(148,338)	(228,006)	(172,121)	(147,948)	(157,717)	(29,897)	(100,793)	(270,015)	(1,934,801)
合計	90,332	(30,079)	(82,013)	(88,213)	(173,862)	(192,979)	(107,373)	(49,948)	68,728	71,933	(99,867)	(193,779)	(787,120)
期末現金及約當現金餘額8=1+2-3+7	38,627	46,785	55,314	60,502	55,576	46,914	47,691	47,999	53,950	52,255	50,385	52,583	—

資料來源：該公司提供

(1)營業特性

該公司主要業務係從事鋼骨結構之製造及銷售，產品以電子廠房、公共工程及高樓建物等建築物之鋼骨結構為主，為國內大型鋼骨結構廠商之一；另該公司為提升業績及獲利能力，96年起新增毛利較高之鋼構橋樑之業務。該公司過去業務發展較偏重於電子廠房及公共工程之鋼構工程，其中電子廠房方面，其起造者以國內知名科技公司為主，例如：台積電、友達光電、華亞科技、南亞科技、華邦電子、全燃精密、聯相光電及中環，於公共工程方面，則包含南港車站地下化、空軍總部、捷運新莊線及捷運內湖線；另高樓建物鋼構工程之整體營業比重雖不及電子廠房及公共工程，惟其已完成之實績包含台北縣政府、大坪林捷運站辦公大樓、遠東百貨板橋購物中心、敦年建設忠孝新生等著名工程。

該公司因各工程前段施工期間需先行提供保證金予業主及自行購買鋼料從事鋼結構之生產，工程應收款項亦需隨各階段施工進度完成方能向業主請款，因而產生資金投入在前、收款在後之產業特性，致鋼骨結構廠商營運資金之需求較其他產業更為殷切；另該公司主要現金流入為各工程應收款項之收現，主要現金支出則為進貨及支付予協力廠商之應付款項付現。

因此該公司本次募得之156,960仟元計畫用以償還銀行借款，除了減少利息費用侵蝕本業獲利外，亦增加未來銀行融通資金調度的運用空間，且該公司於編製現金收支預測表時，對未來年度營業收入係以96年前11月之實際營業收入為基礎，並考量所屬產業特性、目前已接單及預計未來接單情形、公司未來營運規模、市場未來發展趨勢及產能佈置，以作為編製申報年度及未來一年度各月份之收入與支出之依據，故編製之假設基礎尚屬合理。

(2)應收帳款收款及應付帳款付款政策

該公司主要產品為電子廠房、公共工程及高樓建物等建築物之鋼骨結構，在應收帳款收款政策方面，主係考量客戶之財務狀況、經營狀況、銷售能力及歷史交易情形等因素後，予以適當之授信額度及收款條件，並於工程契約中明訂各類應收款項之收款條件，若依應收款項週轉率設算，其自95年度以來之收款天數約為90至120天；另於應付帳款付款政策方面，該公司依廠商性質及進貨項目不同而有差異，付款條件多為60天至90天，該公司96及97年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付現金額，係以此應收帳款收款及應付帳款付款政策為依據，故編製之假設基礎尚屬合理。

(3)資本支出計畫

該公司96年開始興建金湖廠二期及辦公大樓，並於96年10月向法院拍受取得雲林廠，其中前述辦公大樓已於96年第四季完工，金湖廠二期則預計於97年一季完工，且該廠機器設備預計於97年上半年度完成安裝，因此該公司96及97年度較重大之資本支出，主要為前述興建金湖廠二期、辦公大樓及取得雲林廠；整體而言，其編製基礎尚屬合理。

(4)具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性

該公司本次辦理現金增資係為償還銀行借款、改善財務結構，以因應營運規模成長而增加之資金需求。就該公司所編製之96及97年度現金收支預測表觀之，該公司96年1月至11月雖僅當年度5月份出現資金缺口，惟部份月份之融資前可供支用現金餘額皆屬偏低，此次藉由公司申請上市掛牌所辦理之現金增資156,960仟元，應可補足該公司上述之缺口或資金調度壓力。而該公司所編製之97年各月份之現金收支預測表中，預計97年度非融資性收入為3,425,990仟元，仍較96年度2,792,424仟元增加，而此營收規模之成長尚需依賴充裕資金作為後盾；另產能擴充除擴增設備外，購料、薪資、水電等成本均將有所成長，預計97年度非融資性支出為2,637,075仟元，且該公司97年度尚需償還向銀行融資之長、短期借款。故該公司因應營運規模擴增，尚需適足之營運資金以因應產業所處資本密集之行業風險，其藉由無息資金償還過去之銀行借款係有必要性。

另為配合承銷新制之規定，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第11條規定於上市前辦理現金增資發行新股以供對外承銷，故本次增資計畫應有其必要性及合理性。

2.就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性

(1)財務槓桿及負債比率

| 年度
項目 | 95年度 | 96年9月30日 | 97年募資後 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務槓桿(倍) | 1.28 | 1.82 | 1.66(註) |
| 負債比率(%) | 71.72 | 71.47 | 63.84 |

資料來源：該公司提供
註：該公司97年所承做之各項工程多以短天期為主，其獲利能力較不受銅價波動之影響，惟本表基於保守穩健原則，其97年募資後之財務槓桿度尚無將此一趨勢估列在內。

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，用以評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為1，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈高。該公司95年度及96年前三季之利息費用分別為50,297仟元、39,051仟元，其變動幅度尚微，足見該公司財務槓桿度由95年度1.28倍增加至96年前三季之1.82倍，主要係獲利能力因銅價持續上漲而受到侵蝕，其營業利益由95年度之228,305仟元下滑至96年前三季之86,871仟元所致。

然該公司目前隨著各項較長天期之重大公共工程接近完工階段，且已簽訂合約及一年內將陸續動工之工程多屬以全部完工法認列工程收入，預期其獲利情形將較不受銅價波動之影響，因此未來在獲利能力逐漸回升，以及預計本次辦理募資156,960仟元全數用以償償還銀行借款後，該公司之財務槓桿度將較上開1.66倍下降，有效降低財務風險。另該公司96年9月30日之流動比率及速動比率分別為122.92%及46.30%，預計本次辦理現金增資償還銀行借款後，此二項財務比率可提升至132.74%及50.06%，除

可取得較低成本且穩定之資金外，亦將降低公司財務負擔及資金調度壓力，並提升短期償債能力及公司競爭力，進而增加公司之獲利能力，故本次增資計畫確有其必要性與合理性。

(2)對該公司營業收入及公司獲利之影響

該公司本次辦理現金增資用於償還銀行借款後，除可改善財務結構外，並可提升自有資金比率，擁有穩健之財務結構係有助於未來業務接單之信心，對於該公司拓展營運規模實有助益，不僅可降低公司之經營風險，且可提昇公司競爭能力；另本次辦理現金增資，預計該公司每年可節省利息費用約6,166仟元，將大幅減少利息侵蝕本業獲利之比率。故該公司本次辦理現金增資對未來拓展營運規模及提升獲利能力皆有正面之助益，足見此次募資計畫確有其必要性與合理性。

(3)對該公司每股盈餘稀釋之影響

該公司本次辦理現金增資係委託證券承銷商辦理股票初次上市掛牌前公開銷售，預計於97年第一季募集完成，該公司目前流通在外股數為78,474仟股，本次預計發行新股10,464仟股，新股承銷導致股本膨脹比率為 13.33%，稀釋每股獲利比率為 11.77%。由於該公司本次辦理現金增資計畫用以償還銀行借款，除可提升銀行資金運用調度之彈性、強化財務結構及改善短期償債能力外，並可減少向銀行借款而衍生之利息負擔，故本次發行新股對該公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，且對現有股東權益亦應無重大之影響。

3.本次募集與發行有價證券資金計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款金額96年12月	資金用途
中華-新竹	4.75	96.12.06~97.12.06	50,000	營運資金
台企-大圓	4.25	96.05.07~97.05.07	11,960	購料
高銀-大直	4.05	96.05.03~97.05.03	15,000	營運資金
台新-法金	3.40	96.06.15~97.06.15	50,000	營運資金
國票-中山	3.25	96.06.20~97.06.20	30,000	營運資金
合計	-	-	156,960	-

資料來源：該公司提供

該公司本次現金增資係全數用於償還銀行借款，其原借款用途主要為96年第二季陸續向銀行融資之短期借款，並用於充實營運資金及購料所需，以支應96年第三季之資金調度需求；另該公司之營收淨額由96年上半年度682,723仟元成長至96年前三季之1,694,624仟元，約增加1,011,901仟元，足見該公司上開於96年第二季陸續向銀行融資借款之用途應具有其必要及合理性，且原借款之效益因支應96年度第三季營收淨額大幅成長而亦以顯現。

(三)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於購置營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，評估可能產生效益是否具有合理性

該公司本次募集資金並非用於購買營建用地或支付營建工程款，故不適用本項評估。

(四)本次募集與發行有價證券資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應評估其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響

該公司本次募集資金並非用於購買未完工程或承受賣方未履行契約者，故不適用本項評估。

四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性

該公司本次係辦理現金增資發行新股，未有股東以現金以外方式出資，故不適用本項評估。

五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性

該公司本次係辦理現金增資發行新股，未併同減資計畫辦理，故不適用本項評估。

六、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響

本次現金增資募資計畫，其發行價格每股暫定為15元溢價發行，故未有以低於票面金額辦理現金發行新股者之情事，故不適用本項評估。

七、發行人向行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估下列事項：

(一)已上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性

該公司本次募集資金係以現金增資發行普通股辦理股票初次上市掛牌前之公開承銷，故不適用本項評估。

(二)已上市(櫃)公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。及暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事

該公司本次募集資金係以現金增資發行普通股辦理股票初次上市掛牌前之公開承銷，故不適用本項評估。

(三)以現金增資發行普通股申請初次上市(櫃)案件向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性

經考量該公司之獲利能力、競爭利基及產業未來發展前景等因素，並參酌同業之本益比、近期興櫃市場之平均股價與投資人認購意願，本承銷商於向金管會證期局申報案件時與該公司共同議定承銷價格為每股新台幣15元。本次現金增資每股發行金額、發行條件、計畫項目及其他有關事項，如經主管機關修正或因客觀環境變更需修正時，已由96年12月21日董事會決議通過授權董事長全權處理之，故本次現金增資於法定程序應屬可行。

而基於維持發行股數10,464仟股不變動之原則下，若因調降發行價格而產生之資金缺口，則由該公司之自有資金支應；另若因調升發行價格而致募集資金增加時，多餘之資金仍將用於償還銀行借款，除可減少利息費用之支出外，並可持續提升銀行資金運用調度之彈性、強化財務結構及改善短期償債能力，故該公司本次現金增資實際發行價格如有調升，其所導致募集資金增加時之資金用途及預計效益亦應屬合理。

(四)公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明

該公司本次募集資金係以現金增資發行普通股辦理股票初次上市掛牌前之公開承銷，故不適用本項評估。

柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響

不適用。

捌、就本次公司債發行(及轉換)辦法之相關款次合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響

不適用。

玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響

不適用。

拾、就本次交換公司債發行及交換辦法查核程序及其實際情形

不適用。

拾壹、就本次發行公司債債權確保情形(列明有無擔保、擔保品種類與價值等)查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果

不適用。

拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論

不適用。

拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論不適用。

拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理。

不適用。

拾伍、其他必要補充說明事項

不適用。

證券承銷商：群益證券股份有限公司

代表人：周康記

（本用印僅限於世紀鋼鐵結構股份有限公司九十六年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告使用）

中華民國九十六年十二月日

附件

世紀鋼鐵結構股份有限公司

股票承銷價格計算書

一、承銷總股數說明

(一)世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱世紀鋼構或該公司)申請上市時之實收資本額為新台幣(以下同)784,742,350元整，每股面額新台幣10元整，分為78,474,235股，且該公司擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後辦理現金增資10,464,000股，預計股票上市掛牌時股本為88,938,235股。

(二)依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第十條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七之一條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。

(三)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第一項第一款規定，主辦證券承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售；惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)綜上，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股10,464,000股，扣除依公司法規定保留 15% 予員工優先認購之1,569,000股後，其餘8,895,000股依據「證券交易法」第二十八之一條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15% ，計1,334,000股，提供已發行普通股股票供本證券承銷商辦理過額配售。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

1.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，主要係參考自由現金流量折現法(DCF)、市場本益比訂價法、成本法及參考該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，同時採用同業、上市鋼鐵類股及上市大盤本益比、市價淨值比，以作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，復參酌該公司最近三年度之經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境、同業之市場狀況及興櫃流動性較低等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議定本次承銷價格暫定為新台幣15元。而實際承銷價格將屆辦理上市前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場價格後，由本證券承銷商依該價格進行承銷。

2.承銷價格訂定與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

(1)自由現金流量折現法

以自由現金流量折現法(Discounted Cash Flow Method, DCF)之理論依據，係認為企業價值應為未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，其中又以自由現金流量折現模式(Free Cash Flow Model, FCF)最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：

$$
P _ {0} = V _ {E} / N = \left(V _ {0} - V _ {D}\right) / \text{Shares}
$$

$$
V _ {0} = \sum_ {t = 0} ^ {n} \frac {F C F _ {t}}{\left(1 + W A C C _ {1}\right) ^ {t}} + \frac {1}{\left(1 + W A C C _ {1}\right) ^ {n}} \times \sum_ {t = n + 1} ^ {n + p} \frac {F C F _ {t}}{\left(1 + W A C C _ {2}\right) ^ {t - n}} + \frac {1}{\left(1 + W A C C _ {1}\right) ^ {p} \left(1 + W A C C _ {2}\right) ^ {p}} \times \frac {F C F _ {n + p + 1}}{W A C C _ {3} - G _ {3}}
$$

$$
F C F _ {t} = E B I T _ {t} \times (1 - \text{tax rate}t) + \text{Sales}{t-1} \times g _ {t} \times I _ {t}
$$

$$
W A C C _ {i} = (E / A) \times K e + (D / A) \times K d \times (1 - \text{tax rate}_i)
$$

$$
K e = R f + B \times (R m - R f)
$$

其中：

$P_{0}$ = 每股價值

$V_{0}$ = 企業總價值 $= V_{E} + V_{D}$，為各期自由現金流量 $FCF$ 之折現加總。

$V_{E} \cdot V_{D}$ = 企業股東權益價值及企業負債價值

$N$ = 擬上市總股數

$FCF_{t}$ = 第 $t$ 期之自由現金流量，假設第三階段自由現金流量成長率（$G_{3}$）為零。

$WACC_{i}$ = 加權平均資金成本，$i = 1,2,3$

$g_{t}$ = 第 $t$ 期之營業收入淨額成長率

$n$ = 3，為第一階段之經營年限：96年度～98年度

$p$ = 7，為第二階段之經營年限：99年度～106年度

$EBIT_{t}$ = 第 $t$ 期之息前稅前盈餘

$Sales_{t}$ = 第 $t$ 期之營業收入淨額，且 $Sales_{t} / Sales_{t-1} = g_{t}$

$tax rate_{t}$ = 第 $t$ 期之現金稅率

$I_{t}$ = 第 $t$ 期之投資比率 $= \frac{\Delta NWC}{\Delta Sales} + \frac{\Delta FA}{\Delta Sales} + \frac{\Delta OA}{\Delta Sales} + \frac{\Delta RD}{\Delta Sales} =$ 新增淨

營運資金率 + 新增固定資產率 + 新增其他資產率 + 新增研發費用率

$E / A$ = 權益資產比

$D / A$ = 負債資產比 $= 1 - E / A$

$Ke$ = 權益資金成本率

$Kd$ = 負債資金成本率

$Rf$ = 無風險利率

$Rm$ = 市場風險報酬率

$B$ = 系統風險，係衡量公司風險相對於市場風險之指標

WACC 相關參數設定及說明

| 階段
項目 | 一 | 二 | 三 | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 96~98 年 | 99~106 年 | 永續經營 | |
| T | t ≤ n, n=3 | n+1 ≤ t ≤ p, p=8 | t ≥ p+1 | 依據公司狀況分為三階段：
期間一：96～98 年度。
期間二：99～106 年度。
期間三：106 年度以後（假設永續經營）。 |
| E/A | 35% | 37% | 40% | 第一階段係採用過去五年度之股東權益佔總資產比重之算數平均數；考量該公司財務結構及未來產業發展，預期負債比率將緩步下降。 |
| D/A | 65% | 63% | 60% | |
| tax rate | 25% | 25% | 25% | 第一階段採最近四年度剔除虧損年度之現金稅率算術平均數，預估第一至第三階段獲利穩定，致現金稅率將持平。 |
| Kd | 3.5% | 5.0% | 6.5% | 第一階段係以市場 96 年度之長短期平均借款利率估計之；第二階段假設因升息導致利率略為回升，第三階段利率將維持穩定。 |
| Ke | 12.17% | 13.64% | 14.62% | =Rf+B * (Rm-Rf)。其中～Rf：無風險報酬率；B：類股與大盤走勢之相關係數；Rm：市場風險報酬率。 |
| Rf | 2.38% | 2.38% | 2.38% | 中央銀行統計資料：十年期中央政府公債 96 年 12 月份次級市場利率。 |
| β | 0.79 | 0.81 | 1.00 | 第一階段取（96/9 至 96/11）同業公司（中鋼構 2013、春源 2010 與榮剛 5009）與大盤之相關值。
第二階段為近十年鋼鐵類股月報酬率【(本月底指數/上月底指數)-1】對大盤月報酬率之相關值。
第三階段理論上應趨近於 1 。 |
| Rm | 14.62% | 14.62% | 14.62% | 採近 10 年（75/1～95/12）台股大盤指數之投資報酬率，故皆無維持穩定之投資報酬率。 |
| WACC | 6.93% | 8.80% | 10.72% | = E/A × Ke + D/A × Kd × (1-tax rate) |

FCF 相關參數設定及說明

由上述理論計算公式說明可知，計算FCF所需之參數主要為：各階段年限、營收成長率、邊際利潤率、現金稅率、總投資率、加權平均成本WACC，相關參數設定及說明如下表：

| 階段
項目 | 一 | 二 | 三 | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 96~98 年 | 99~106 年 | 永續經營 | |
| g | 15.00% | 10.00% | 5.00% | 第一階段營收成長率係依據公司最近五年度之營收成長率預估未來產業成長率；
第二階段、第三階段預估成長率將逐漸降低。 |
| EBIT_{t}/Sales_{t} | 8.00% | 7.50% | 7.00% | 第一階段以公司最近四年度之平均邊際利潤率及考量未來獲利能力提升推估之；
第二、第三階段則假設競爭者持續加入使邊際利潤率遞減。 |
| I_{t} | 10.00% | 5.00% | 2.50% | 第一階段採最近四年度之投資率平均數為依據推估之；
第二、第三階段預估投資趨緩故投資率遞減。 |

計算結果：

$WACC=$ 折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量之風險程度，即以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及權益佔總資產比率予以加權平均，其中股東權益資金成本係根據CAPM理論計算得之，其計算方式如下：

$$
\begin{array}{l}
V_{0} = \sum_{t=0}^{T} \frac{FCF_{t}}{(1 + WACC_{1})^{t}} + \frac{1}{(1 + WACC_{1})^{n}} \times \sum_{r=s+1}^{n+2} \frac{FCF_{r}}{(1 + WACC_{2})^{r-n}} + \frac{1}{(1 + WACC_{1})^{r} (1 + WACC_{2})^{p}} \times \frac{FCF_{n+p+1}}{WACC_{3} - G_{3}} \
= 564,488 \text{仟元} + 1,164,709 \text{仟元} + 1,033,946 \text{仟元} \
= 2,763,143 \text{仟元}
\end{array}
$$

$\mathrm{P_0 = (2,763,143仟元 + 138,127仟元(95年底現金及約當現金) - 1,603,025仟元(95}$

年底融資負債))/78,474仟股

$$
\begin{array}{l}
= 1,298,245 \text{仟元}/78,474 \text{仟股} \
= 16.54 \text{元}
\end{array}
$$

依據上述之數據及公式，經評估該公司目前之每股價值為16.54元，因在現金流量折現法下某些假設，如未來營收成長率、邊際利潤率、資本支出之假設較為樂觀，且在永續經營假設下，產業快速變化之特性使對未來之預估更具不確定性。故在未來現金流量及加權平均資金成本無法精確掌握，且相關參數之參考價值相對較為主觀之情形下，國內實務較少採用。

(2)市場本益比訂價法

茲以上述採樣公司已上市(櫃)之同業、上市鋼鐵類股及上市大盤最近三個月(96年7至9月)本益比區間如下表所示：

單位：倍

採樣公司月份	中鋼構 (2013)	春源 (2010)	榮剛 (5009)	上市鋼鐵類股平均本益比
96 年 9 月	14.96	14.01	17.57	10.44
96 年 10 月	13.31	16.98	16.23	10.47
96 年 11 月	12.59	15.43	11.72	9.80
平均本益比	13.62	15.47	15.17	10.24

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國櫃檯買賣中心網站

由上表得知，已上市(櫃)採樣公司及上市鋼鐵類股最近三個月(96年9至11月)之平均本益比約在10.24倍至15.47倍，因考量該公司屬新股上市，宜保守估計其適用之本益比，故以取10.24倍作為承銷價格訂價依據；該公司96年前三季經會計師核閱之稅後淨利為41,532仟元，惟預期部份採全部完工法評價之鋼構工程將於96年第四季完工及認列，獲利情形將獲得較明顯之提升，預估96年度每股稅後盈餘約為1.35元，按上述本益比區間計算其參考價格為13.82元。

(3) 成本法

茲以採樣公司已上市(櫃)之同業及上市鋼鐵類股最近三個月(96年9至11月)股價淨值比區間如下表所示：

單位：倍

採樣公司月份	中鋼構 (2013)	春源 (2010)	榮剛 (5009)	上市鋼鐵類股平均股價淨值比
96 年 9 月	1.14	0.93	3.85	2.27
96 年 10 月	1.01	0.85	3.55	2.02
96 年 11 月	0.96	0.77	2.95	1.89
平均股價淨值比	1.04	0.85	3.45	2.06

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國櫃檯買賣中心網站

由上表得知，已上市(櫃)採樣公司及上市鋼鐵類股最近三個月(96年9至11月)之平均股價淨值比約在0.85倍至3.45倍，該公司96年9月30日之每股淨值為12.26元（961,944仟元/78,474仟股），以暫定承銷價格15元設算，其股價淨值比為1.22倍，故該公司暫定承銷價格之訂定尚屬合理。

(二) 申報公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

世紀鋼構為專業鋼鐵結構之製造商，主要產品包括電子廠房、公共工程及高樓建物等鋼鐵結構。目前國內已上市櫃公司與該公司從事相近或相似產品生產之廠商，主要有中鋼構、春源及榮剛等公司，茲選取此三家公司為採樣公司，作為同業數據比較分析；另未上市、上櫃同業則以財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」之「金屬建築組件製造業」作為比較依據，茲就該公司之財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下：

100

1.該公司與已上市櫃同業之財務狀況比較分析

| 分析項目 | 年度
公司名稱 | 93 年度 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年
第三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 負債佔
資產比率
(%) | 世紀鋼構 | 73.81 | 65.77 | 71.72 | 71.47 |
| | 中鋼構 | 63.90 | 59.10 | 61.30 | 63.66 |
| | 春源 | 47.22 | 47.12 | 47.51 | 46.90 |
| | 榮剛 | 56.97 | 46.01 | 44.29 | 54.94 |
| | 同業 | 66.90 | 62.80 | - | - |
| 長期資金佔
固定資產比率
(%) | 世紀鋼構 | 285.80 | 266.67 | 257.87 | 183.45 |
| | 中鋼構 | 218.90 | 252.40 | 317.1 | 337.49 |
| | 春源 | 227.37 | 253.90 | 256.05 | 265.97 |
| | 榮剛 | 162.16 | 162.90 | 161.79 | 176.06 |
| | 同業 | 96.06 | 89.45 | - | - |

資料來源：引用或整理自各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

世紀鋼構93至95年度及96年截至第三季止之負債佔資產比率分別為73.81%、65.77%、71.72%及71.47%，有較採樣同業公司偏高之情形，主要因鋼構工程一般需先支付業主（客戶）保證金並購買材料，前段工期所投入之資金較為龐大，此與春源及榮剛等公司因鋼鐵結構佔營收比重較低，致二家公司資金需求較不迫切之情形存有差異，且因世紀鋼構股本規模較三家採樣同業公司低，目前藉由舉債支應營運資金調度之需求程度亦自然較高。另於長期資金佔固定資產比率方面，該公司93至95年度及96年截至第三季止之比率分別為285.80%、266.67%、257.87%及183.45%，其中93至95年度均優於春源、榮剛及同業水準。

2.該公司與已上市櫃同業之獲利情形比較分析

| 分析項目 | 年度
公司名稱 | 93 年度 | 94 年度 | 95 年度 | 96 年
前三季 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 稅前純益佔
實收資本額比率(%) | 世紀鋼構 | 34.22 | 33.20 | 29.40 | 10.01 |
| | 中鋼構 | 10.00 | 11.30 | 15.6 | 17.83 |
| | 春源 | 40.69 | 23.16 | 16.74 | 11.17 |
| | 榮剛 | 31.69 | 44.92 | 41.70 | 61.78 |
| | 同業 | - | - | - | - |
| 純益率(%) | 世紀鋼構 | 6.69 | 6.53 | 4.84 | 2.45 |
| | 中鋼構 | 1.20 | 1.70 | 2.4 | 2.36 |
| | 春源 | 9.27 | 5.20 | 4.02 | 2.83 |
| | 榮剛 | 11.79 | 13.87 | 13.19 | 15.16 |
| | 同業 | (0.20) | 1.90 | - | - |
| 每股稅後盈餘
(元) | 世紀鋼構 | 2.64 | 2.42 | 2.11 | 0.53 |
| | 中鋼構 | 0.75 | 1.02 | 1.50 | 1.15 |
| | 春源 | 3.00 | 1.93 | 1.32 | 0.64 |
| | 榮剛 | 2.79 | 3.63 | 3.32 | 3.87 |
| | 同業 | - | - | - | - |

資料來源：引用或整理自各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

與採樣同業公司比較，該公司部份獲利指標雖未皆較同業為佳，然94及95年度稅前純益佔實收資本額比率、純益率及每股稅後盈餘皆優於中鋼構及春源等二家公司；另該公司96年獲利較往常下滑，主要係受鋼價持續上漲之影響，惟就該公司目前已簽訂屬97年將施工及認列收入之各工程合約觀之，大部份工程皆屬以全部完工法評價之短天期工程，其優點為獲利情形較不易受鋼價上漲而受到侵蝕，且該公司目前除較長工期之重大工程幾近完工階段外，其96年度亦新增毛利將高之鋼構橋樑工程業務，並於97年度開始認列工程收入及毛利，故預期該公司未來之業績及獲利仍應屬可期。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

本證券承銷商與申報公司所議定之承銷價格，並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告。

(四)申報公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

單位：元；股

| 項目
月份 | 平均股價 | 成交量 |
| --- | --- | --- |
| 96年11月 | 14.89 | 206,360 |

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

(五)證券承銷商就其與申報公司所共同議定之承銷價格合理性評估

該公司承銷價格訂定方式，係參考國際慣用之市價法、成本法及自由現金流量折現法及該公司最近一個月(96年11月)興櫃市場之平均成交價等方式，再參酌該公司經營績效、獲利情形以及所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並考量其流通性等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議訂之承銷價格暫定為15元，經與國際慣用之市價法及成本法所推算之結果相較亦未發現重大異常之差異，故本次公開承銷之價格及其議訂方式應尚屬合理。

102

發行公司：世紀鋼鐵結構股份有限公司

負責人簽章：周金裕

(本用印僅限於世紀鋼鐵結構股份有限公司九十六年度現金增資承銷價格計算書使用)

中華民國九十六年十二月二十六日

103

證券承銷商：群益證券股份有限公司

代表人簽章：周康記

(本用印僅限於台塑勝高科技股份有限公司九十六年度現金增資承銷價格計算書使用)

中華民國九十六年十二月二十六日

104

世紀鋼鐵結構股份有限公司

董事長：冠增投資股份有限公司
代表人：周金裕

董事兼總經理：向鋒投資股份有限公司
代表人：賴文祥

董事：賴美枝

獨立董事：溫維謙

獨立董事：劉兆瀅

AI assistant

CIS — Share Issue/Capital Change 2026

52809_rns_2026-05-28_12a1281d-dae7-4778-9e36-3ac649195ea2.pdf

公開說明書

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計劃：

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

世紀鋼鐵結構股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(三) 公司沿革

三、公司組織

(一)組織系統

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

(2)營業比重

(3)公司目前之商品及服務項目：

(4)計畫開發新產品：目前本公司尚無開發新產品之計畫。

2.產業概況

(1)產業現況與發展

(4)市場競爭情形

C. 市場成長性

(A) 國內鋼構未來具成長空間

(B) 鋼結構之應用將成為主流

參、發行計劃及執行情形

3. 本次現金增資計畫之合理性

(1) 本次現金增資計畫預計進度之合理性

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 節省利息費用

九十六年(1-12月)各月份之現金收支預測表

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱證券承銷商評估報告。

四、律師法律意見書：請參閱第 175~176 頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項：不適用。

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：請參閱第 177~178 頁。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

二十、其他必要補充說明事項

(一)該公司最近三年度及申請(96)年前三季業績變化合理性之評估

1.該公司所屬產業發展概況

2.營業收入變化原因及合理性說明

A. 電子廠房

B. 公共工程

C. 高樓建物

B.營業外支出

(2)稅前純益

6.綜合結論

(二)進貨來源集中之評估

(4)小結

2.進貨集中之因應措施

(1)相同材料保持二家以上供應商

(2)掌握鋼價漲跌趨勢

(3)持續保有供應商之供貨額度

4.結論

(三)公司未來經營策略及利基之評估

1. 廠區之完善規劃

2. 建立研發能量及培育人才

(1) 提升研發能力

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

會計師查核報告

世紀鋼鐵結構股份有限公司

損益表

世紀網鐵結構股份有限公司

股東權益變動表

世紀鋼鐵結構股份有限公司

現金流量表

荣公司沿革及營業

CIS Share Issue/Capital Change 2026