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Capital/Financing Update
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股票代碼：9958
世紀鋼鐵結構股份有限公司
The Corporation And Steel Industrial Co., Ltd
公開說明書
(發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債申報用稿本)
一、公司名稱：世紀鋼鐵結構股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債
三、本次發行轉換公司債概要：
(一)國內第七次無擔保轉換公司債
- 發行種類：國內第七次無擔保轉換公司債。
- 發行金額：發行總面額上限為新台幣肆拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額之 100%~102%發行。
- 債券利率：票面利率 0%。
- 發行條件：發行期間三年，自發行日後屆滿三個月翌日至到期日止，除依法暫停過戶期間及本次轉換辦法規定期間外，可轉換為本公司普通股股票。
- 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100%。
- 承銷及配售方式：採詢價圈購方式全數辦理對外公開承銷。
- 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件七。
(二)國內第八次無擔保轉換公司債
- 發行種類：國內第八次無擔保轉換公司債。
- 發行金額：發行總面額上限為新台幣貳拾億元整，每張面額新台幣壹拾萬元。本轉換公司債採競價拍賣方式辦理公開承銷，以不低於面額發行，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。
- 債券利率：票面利率 0%。
- 發行條件：發行期間三年，自發行日後屆滿三個月翌日至到期日止，除依法暫停過戶期間及本次轉換辦法規定期間外，可轉換為本公司普通股股票。
- 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100%。
- 承銷及配售方式：採競價拍賣方式全數對外公開承銷。
- 發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件九。
- 本債券為綠色債券，並依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 113 年 7 月 23 日證櫃債字第 1130068068 號函取得綠色債券資格認可。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第65頁。
五、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：新台幣伍佰萬元整。
(二)其他費用：會計師公費、律師公費及印刷費等，約新台幣壹佰零伍萬元整。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第2頁。
九、本公司普通股股票面額為每股新臺幣壹拾元。
十、查詢本公開說明書電子檔案之網址：
(一)公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw
(二)本公司網址：http://www.century.com.tw
十一、投資人應了解轉換公司債之轉換標的證券停止過戶將使轉換公司債無法行使轉換，且當有多個停止轉換原因發生，將導致轉換公司債長期無法轉換，甚至債券到期前均不能行使轉換之情事。另依公司法第228條之1規定，公司得每季辦理盈餘分派或虧損撥補，亦將可能導致轉換公司債停止轉換期間大幅增長，而大幅縮減投資人可行使轉換期間。
世紀鋼鐵結構股份有限公司 編製
中華民國 一一三年九月三十日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
| 資本來源 | 金額 (元) | 占實收資本額比率 |
|---|---|---|
| 設立資本 | 10,000,000 | 0.39% |
| 現金增資 | 1,292,140,000 | 50.30% |
| 盈餘暨資本公積轉增資 | 686,233,170 | 26.71% |
| 公司債轉換 | 681,340,510 | 26.52% |
| 減資 | (100,747,030) | (3.92)% |
| 庫藏股註銷股本 | — | —% |
| 實收資本額(合計) | 2,568,966,650 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：
(一)陳列處所：依規定方式分送主管機關，另陳列於本公司及本公司股務代理機構。
(二)分送方式：依主管機關規定方式辦理。
(三)索取方法：請親洽以上陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢及下載。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐金證券股份有限公司
網址：http://securities.sinopac.com
地址：台北市重慶南路一段2號17樓
電話：(02)2311-4345
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：永豐商業銀行股份有限公司信託處
網址：https://bank.sinopac.com
地址：台北市中山區南京東路三段36號4樓
電話：(02)2183-5161
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部
網址：http://www.capital.com.tw
地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2
電話：(02)2702-3999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：鄭清標會計師、林政緯會計師
事務所名稱：安永聯合會計師事務所
網址：http://www.ey.com/tw
地址：桃園市桃園區中正路1088號27樓
電話：(03)319-8888
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：邱雅文律師
事務所名稱：翰辰法律事務所
網址：http://www.fsi-law.com
地址：台北市信義區松德路6號8樓
電話：(02)2345-0016
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
| 發言人 | 代理發言人 | |||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | ： | 李光明 | 姓名 | ：瞿生元 |
| 職稱 | ： | 稽核主管 | 職稱 | ：財務部經理 |
| 聯絡電話 | ： | 03-4730201 分機 215 | 聯絡電話 | ：03-4730201 分機 218 |
| 電子郵件信箱 | ： | [email protected] | 電子郵件信箱 | [email protected] |
十三、公司網址：http://www.century.com.tw
世紀鋼鐵結構股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：2,568,966,650 | 公司地址：桃園市觀音區金湖里中山路1段1119號 | 電話：(03)473-0201 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 設立日期：76年10月09日 | 網址：www.century.com.tw | |||||
| 上市日期：97年3月12日 | 公開發行日期：86年7月12日 | 管理股票日期：不適用 | ||||
| 負責人：董事長 賴文祥 | ||||||
| 總經理 李育慶 | 發言人：李光明 | |||||
| 職稱：稽核主管 | 代理發言人：瞿生元 | |||||
| 職稱：財務部經理 | ||||||
| 股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 | 電話：(02)2703-5000網址：http://www.capital.com.tw | |||||
| 地址：台北市大安區敦化南路二段97號B2 | ||||||
| 股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司 | 電話：(02)2311-4345網址：http://securities.sinopac.com | |||||
| 地址：台北市重慶南路一段2號17樓 | ||||||
| 最近年度簽證會計師：鄭清標、林政緯會計師 | 電話：(03)319-8888網址：http://www.ey.com/tw | |||||
| 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 | 地址：桃園市桃園區中正路1088號27樓 | |||||
| 複核律師：翰辰法律事務所 | 電話：(02)2345-0016網址：http://www.fsi-law.com | |||||
| 邱雅文律師 | 地址：臺北市信義區松德路6號8樓 | |||||
| 信用評等機構：不適用 電話：不適用 | 網址：不適用 地址：不適用 | |||||
| 評等標的 | 發行公司：無 | |||||
| 無■：有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用 | ||||||
| 本次發行公司債：無 | 無■：有□，評等日期：不適用 評等等級：不適用 | |||||
| 董事選任日期：113年6月28日，任期：3年 | 監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會) | |||||
| 全體董事持股比例：20.25% (113年8月30日) | 全體監察人持股比率：不適用 | |||||
| 董事及持股超過10%股東及其持股比例(113年8月30日) | ||||||
| 職稱 | 姓名 | 持股比例(%) | 職稱 | 姓名 | 持股比例(%) | |
| 董事長 | 向鋒投資股份有限公司法人 | |||||
| 代表人：賴文祥 | 4.52 | 董事 | 賴俊成 | 3.48 | ||
| 董事 | 祥鼎投資股份有限公司法人 | |||||
| 代表人：陳杏雪 | 6.73 | 獨立董事 | 林聖忠 | 0.00 | ||
| 董事 | 冠增投資股份有限公司法人 | |||||
| 代表人：周聖皓 | 5.32 | 獨立董事 | 毛恩浣 | 0.00 | ||
| 董事 | 粟明德 | 0.00 | 獨立董事 | 陳錦耀 | 0.00 | |
| 董事 | 陳志昌 | 0.20 | ||||
| 工廠地址：桃園廠：桃園市觀音區金湖里3鄰中山路1段1119號 | ||||||
| 台北港廠：新北市八里區訓練里廈竹園7-15號 | ||||||
| 雲林廠：雲林縣褒忠鄉有才村有才1之22號 | 電話：(03)473-0201 | |||||
| 電話：(02)2619-3489 | ||||||
| 電話：(05)697-6003 | ||||||
| 主要產品：合成皮有關各種鐵骨、不銹鋼桶、建築材料等加工製造買賣及相關業務；安裝工程業務(營造業除外)、大樓鋼結構買賣代理國內外有關廠商產品經銷、報價投標業務 | ||||||
| 市場結構(112年度)：內銷99.7% 外銷0.3% | 參閱本文之頁次 | |||||
| 第34頁 | ||||||
| 風險事項 | 請參閱本公開說明書公司概況之風險事項 | 參閱本文之頁次 | ||||
| 第2~6頁 | ||||||
| 去(112)年度 | 營業收入：14,515,598仟元 | |||||
| 稅前純益：1,681,133仟元 每股盈餘(稅後)：4.46元 | 第88頁 | |||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||
| 發行條件 | 請參閱本公開說明書封面 | |||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書參、發行計畫及執行情形 | |||||
| 本次公開說明書刊印日期：113年9月26日 | 刊印目的：發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債申報用稿本 | |||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄 |
世紀鋼鐵結構股份有限公司
公開說明書目錄
壹、公司概況...1
一、公司簡介...1
(一)設立日期...1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...1
(三)公司沿革...1
二、風險事項...2
(一)風險因素...2
(二)訴訟或非訟事件...5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響...5
(四)其他重要事項...5
三、公司之組織...6
(一)組織系統...6
(二)關係企業圖...8
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料...8
(四)董事及監察人...10
(五)發起人...16
(六)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金...17
(七)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性...23
四、資本及股份...24
(一)股份種類...24
(二)股本形成經過...24
(三)最近股權分散情形...28
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料...30
(五)公司股利政策及執行狀況...31
(六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響...31
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞...31
(八)公司買回本公司股份情形...32
五、公司債(含海外公司債)辦理情形...32
(一)尚未償還及辦理中之公司債...32
(二)一年內到期之公司債...32
(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債...32
(四)已發行交換公司債...33
(五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債...33
(六)已發行附認股權公司債...33
(七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形...33
六、特別股辦理情形...33
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形...33
八、員工認股權憑證辦理情形...33
九、限制員工權利新股辦理情形...33
十、併購辦理情形...33
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形...33
貳、營運概況...34
一、公司之經營...34
(一)業務內容...34
(二)市場及產銷概況...43
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數...48
(四)環保支出資訊...49
(五)勞資關係...51
(六)資通安全管理...53
二、不動產、廠房及設備及其他不動產...55
(一)自有資產...55
(二)使用權資產...56
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...56
三、轉投資事業...57
(一)轉投資事業概況...57
(二)綜合持股比例...58
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響...58
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數...58
四、重要契約...58
參、發行計畫及執行情形...62
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析...62
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫...65
(一)資金來源...65
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法...68
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項...69
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫...69
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫...69
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法...69
(七)本次發行限制員工權利者應揭露限制員工權利新股之發行辦法...69
(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，
II
應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額...69
(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式...77
(十)資金運用概算及可能產生之效益...77
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...85
四、本次併購發行新股應記載事項...85
肆、財務概況...86
一、最近五年度簡明財務資料...86
(一)簡明資產負債表及綜合損益表資料...86
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響...89
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...89
(四)財務分析...90
(五)會計項目重大變動說明...94
二、財務報告應記載事項...97
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...97
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表...97
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露...98
三、財務概況其他重要事項...98
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響...98
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊...98
(三)期後事項...98
(四)其他...98
四、財務狀況及經營檢討分析...98
(一)財務狀況...98
(二)財務績效...99
(三)現金流量...100
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...100
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...100
(六)其他重要事項...101
伍、特別記載事項...102
一、內部控制制度執行狀況...102
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形...102
(二)內控制度聲明書...102
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形...102
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...102
三、證券承銷商評估總結意見...102
III
四、律師法律意見書...102
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見...102
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形...102
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項...102
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...102
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容...102
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形...102
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書...102
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書...102
十三、其他必要補充說明事項：依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條規定，相關人員出具不得受理競拍對象之聲明書...102
十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見...102
十五、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項...102
(一)董事會運作情形...102
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形...107
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因...111
(四)公司如有設置薪資委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形...113
(五)履行社會責任情形及與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因...114
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因...121
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式...122
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總...122
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊...122
陸、重要決議文...123
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)...123
(一)與本次發行有關之決議文...123
(二)公司章程新舊條文對照表...123
(三)盈餘分配表...123
附件一、內部控制聲明書
附件二、證券承銷商評估總結意見
附件三、律師法律意見書
附件四、與本次發行有關之董事會議事錄
附件五、公司章程及修訂前後條文對照表
附件六、盈餘分配表
附件七、國內第七次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
附件八、國內第七次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
附件九、國內第八次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
附件十、國內第八次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
附件十一、承銷商、發行公司及相關人員等出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書
附件十二、不受理競拍對象之聲明書
附件十三、證券承銷商及發行人等詢價不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書
附件十四、承銷商應出具不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書
附件十五、111年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件十六、112年度個體財務報告暨會計師查核報告
附件十七、111年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件十八、112年度合併財務報告暨會計師查核報告
附件十九、113年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告
附件二十、世紀鋼鐵集團2024年綠色債券投資計畫書
v
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國76年10月09日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司及桃園廠之地址：桃園市觀音區中山路一段1119號
電話：(03)473-0201 傳真：(03)473-8325
台北港廠之地址：新北市八里區訊塘里廈竹圍7-15號
電話：(02)2619-3489
世紀雲林廠之地址：雲林縣震忠鄉有才村有才1之22號
電話：(05)697-6003 傳真：(05)697-3905
(三)公司沿革
| 年度 | 重大事項 |
|---|---|
| 76年10月 | 公司核准成立，實收資本額10,000仟元整。 |
| 77年08月 | 公司名稱由「世紀科技有限公司」變更為「世紀鋼鐵廠股份有限公司」。 |
| 77年09月 | 觀音一廠完竣，正式生產各式型鋼。 |
| 81年06月 | 為增進產能、提高品質，觀音一廠引進高科技自動化生產設備。 |
| 83年11月 | 完成台灣第一座8吋晶圓廠「臺灣積體電路製造股份有限公司」。 |
| 84年10月 | 完成華邦電子工程「大型桁架廠區組立」之技術突破。 |
| 85年09月 | 榮獲經濟部標準檢驗局頒發「ISO-9002/CNS12682品質管理系統」驗證證書。 |
| 86年07月 | 股票公開發行。 |
| 87年04月 | 完成簽署全國最大鋼構公共工程「台北縣政府行政大樓」工程合約。 |
| 87年04月 | 完成簽署全國第一套LCD廠房「達慕科技」鋼構工程合約。 |
| 88年12月 | 公司名稱由「世紀鋼鐵廠股份有限公司」變更為「世紀鋼鐵結構股份有限公司」。 |
| 89年06月 | 完成簽署全國第一套低溫多晶矽廠房「統寶光電」鋼構工程合約。 |
| 91年10月 | 榮獲經濟部標準檢驗局頒發「ISO2000/CNS12681品質管理系統」驗證證書。 |
| 92年01月 | 登錄興櫃股票櫃檯買賣。 |
| 92年10月 | 完成簽署全國最大鋼構公共工程「南港車站CL305」工程合約。 |
| 93年04月 | 擴增產能，購置位於桃園縣觀音工業區段三小段80及80地號土地一筆計3,000平方公尺。 |
| 94年07月 | 購置位於桃園縣觀音鄉廣興村段1462-0000等土地11筆桃園縣觀音鄉白玉村埔頂小段0140-0000等土地9筆共12,451.63坪，為擴廠及鋼材存置之用，同年12筆共12,451.63坪，為擴廠及鋼材存置之用，同年12月完成第一期廠區工程。 |
| 96年05月 | 金湖新廠辦公大樓正式動工。 |
| 96年09月 | 遷移金湖新廠辦公大樓。 |
| 97年03月 | 股票於臺灣證券交易所掛牌上市。 |
| 98年12月 | 總經理賴文祥先生當選第32屆創業青年楷模。 |
| 99年12月 | 成立子公司「世紀華都開發建設有限公司」。 |
| 101年10月 | 發行國內第一次有擔保轉換公司債。 |
| 102年08月 | 完成現金增資發行新股新台幣200,000仟元。 |
| 103年05月 | 與福海風力發電股份有限公司簽署1座海氣象觀測塔、2座彰化離岸前導風場所範機組暨福海離岸示範風風場海事28座離岸風機機組製造合約。 |
| 年度 | 重大事項 |
|---|---|
| 103 年 11 月 | 於香港成立子公司「世紀國際投資股份有限公司」。 |
| 104 年 03 月 | 透過轉投資事業「世紀國際投資股份有限公司」，轉投資「緬甸世紀鋼鐵結構有限公司」。 |
| 104 年 07 月 | 完成 1 座離岸海氣象觀測塔工程。 |
| 105 年 03 月 | 「緬甸世紀鋼鐵結構有限公司」新建廠房工程動土開工。 |
| 106 年 05 月 | 成立子公司「世紀離岸風電設備股份有限公司」。 |
| 107 年 07 月 | 發行國內第二次有擔保轉換公司債。 |
| 107 年 07 月 | 發行國內第三次無擔保轉換公司債。 |
| 107 年 08 月 | 完成現金增資發行新股新台幣 200,000 仟元。 |
| 109 年 02 月 | 成立子公司「世紀掃欣風能股份有限公司」。 |
| 109 年 08 月 | 發行國內第四次無擔保轉換公司債。 |
| 110 年 05 月 | 觀音廠導入 ISO 50001 能源管理系統。 |
| 110 年 06 月 | 第一次發行世紀鋼構企業社會責任報告書。 |
| 110 年 06 月 | 與富嵐能源股份有限公司簽署「台電公司離岸風力發電第二期計畫」下部結構及相關設備製造合約。 |
| 110 年 07 月 | 雲林廠納入風電產線，除原有的 ISO 9001 品質管理系統外，導入 ISO 3834-2 及 EN 1090-1/-2 之鋅接品質管理系統。 |
| 111 年 02 月 | 觀音廠導入 ISO 14064-1 溫室氣體盤查。 |
| 112 年 07 月 | 發行國內第五次無擔保轉換公司債。 |
| 112 年 07 月 | 發行國內第六次無擔保轉換公司債。 |
二、風險事項
(一)風險因素
- 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
鋼構業因行業特性，所需營運資金較大，易受融資利率波動影響，本公司積極爭取長期且較低利率之融資條件(如中長期聯貸額度)支應。
(2) 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司匯率風險主要來自於外幣存款及進口融資，因應方式為使用遠期外匯合約進行避險操作，以管理相關風險。
(3) 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
依目前經濟情形，國內通貨膨脹指數尚屬低檔，對本公司之影響並不重大，惟本公司將會密切注意經濟情勢之發展。
- 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 從事高風險、高槓桿投資之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司主要專注本業經營與發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且本公司一向穩健經營，不作高槓桿投資。
(2) 從事資金貸與他人之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無從事資金貸與他人之情事。
(3) 從事背書保證之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無從事背書保證之情事。
(4) 從事衍生性商品交易之政策，獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司從事衍生性金融商品交易主要係以避險為目的，規避匯率變動之影響，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本，不作套利與投機用途，除遵循
主管機關頒佈之相關法規、一般公認會計原則外，亦將依本公司制定之「衍生性商品交易作業」及「衍生性商品處理程序」辦理。
- 未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司主係屬鋼結構之製造廠商，而其鋼構產品(含離岸風力發電之風機塔架轉接段及海底水下基礎鋼結構)皆依客戶(業主)所提之結構設計圖製作，故並無專責對生產技術及產品功能進行研發之部門，且目前本公司仍將相關費用歸類予製造費用。然本集團主要是設置設計部門負責工圖面展開繪製及生產圖面事宜，同時針對各項產品類別進行降低投入成本、縮短施工期間、減少施工現場人數及勞工安全事件發生等事項進行研究，並將現有及未來自行開發之各類施工工法及相關製造技術向相關單位申請專利，進而提升公司之競爭力，以及達到公司永續經營之目標。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司持續關注國內外政經環境變化趨勢、政策及法令變動情形，並隨時做好各項因應措施，本公司112年度及113年截至公開說明書刊印日止，未有因政策及法律變動而影響財務業務之情事。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司隨時掌握相關產業脈動，並適時加以分析，惟112年度及113年截至公開說明書刊印日止，未有因科技改變而有影響財務業務之情事。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司秉持專業及誠信之經營原則，重視企業形象及風險控管，尚無重大企業形象改變造成企業危機管理之情事。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益及可能風險
本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並無進行併購之計畫。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益及可能風險
為因應國際政經情勢及能源環境快速變遷與挑戰，全球目前處於能源轉型的關鍵世代，因此綠能科技與節能發展即成為國內創造新興產業與綠色就業的重要引擎，本集團為持續在離岸風電水下基礎佔有領先之地位，依未來產能需求而陸續於台北港及台中港進行廠房之擴建，預期逐步完成後，能提高生產效率，除進一步創造集團獲利外，更能在完善的廠房下立足台灣全球接單。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中面臨之風險
(1) 是否有進貨集中之風險
本公司係屬專業鋼構廠商，鋼構工程所必需之原料包含鋼材（各式鋼板及一體成型之型鋼）、焊材、剪力釘、螺栓及鋅板底漆等，其中鋼板進貨對象以中國鋼鐵股份有限公司（以下簡稱中鋼）為主，此乃基於中鋼為國內主要生產鋼板廠商所致，本公司享有向中鋼採購鋼板額度之優勢；另於型鋼方面，國內主要生產廠商為東和鋼鐵及中龍鋼鐵，本公司亦與此二家供應商之經銷商一盈發金屬及誠鋼有長期配合之關係；且在價格及材質適合之情況下，仍有部分需求可以進口鋼材支應，所以供貨來源尚屬穩定，且應無原料短缺或中斷供應之虞。
子公司世紀離岸風電設備股份有限公司主要業務離岸風電風機塔架轉接段及海底水下基礎鋼結構工程，材料採購向中鋼、日本、韓國及歐洲分項採購，故亦無進貨集中之風險。
(2) 是否有銷貨集中之風險
鋼構工程因所投入之資金額度龐大且所需時間甚長，常因大型工程案於完工比例法之核算下，產生銷售集中於某些客戶之情況，此乃行業特性使然；惟本公司之工程個案皆係競標或議價取得，且主要客戶隨工程之興建與結束迭有變動，因此就中長期而言，本公司尚無銷售集中之風險。
而於離岸風電相關業務面，由於此產業於國內仍屬新興階段，且在政府本土化政策規範下，配合各風場開發商期程作業，應無銷售集中的問題。
- 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司董事或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無大量股權移轉情形。
-
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
-
其他重要風險及因應措施
(1) 風險管理：
本公司之風險管理係針對各項潛在風險予以辯識、評估，進而採取適當之對策，以監控內在環境之情況變化及制度遵循。本公司各項風險管理的執行與負責單位如下：
A. 策略風險及營運風險
由各部門依所掌業務權責，訂定各項控制制度，並依據法令、政策及市場變化定期分析評估。
(A) 業務部門針對業績及收款每週定期召開業務會議。
(B) 生產及品管每月於經營會議針對各項產量及品質提出進度報告。
(C) 環安衛定期召開環境、安全衛生召開檢討及計畫會議。
B. 財務風險
由財務部門訂定各項控制制度，並依據金融市場變化定期分析評估，且於業務會議、經營會議報告財務資訊，並針對可能發生風險危機進行管控及處理。
C. 資訊風險
資訊發展領域已是數位轉型，相對的對資訊系統更為依賴，依其風險等級建立可用性之資料備分及異地備援機制，以確保資料完整性，為了防止資訊系統損害發生，在公司內建立防毒、防駭、防災及防竊等機制，透過主機與天心等廠商簽訂硬體維護合約，以確保順利運轉無虞，軟體方面與第三方服務廠商簽訂服務合約，降低災害發生的可能性。
為強化資安事件應變與數位鑑識能力，不定時針對資訊人員的教育訓練及提供公司內部員工網路安全和資訊安全意識等相關資訊，避免或降低因人為帶來的安全損害事件。每年由稽核單位透過資訊系統風險管理進行內控查核，以達到資訊安全目標。另由稽核單位透過風險評估，不斷針對以上風險管控進行查核。
(2) 依「境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法」第十五條規定，發行人同時符合下列兩項情形，認定為境內企業間接境外發行上市，且遵循實質重於形式的原則，應向大陸證監會進行項目備案：
A. 境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或者淨資產，任指標占發行人同期經審計合併財務報表相關資料的比例超過 50%。
本公司及子公司並無投資或設立於中國境內企業，且最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或者淨資產，任一指標占本公司 112 年度經會計師查核簽證之合併財務報表相關資料的比例皆未超過 50%，故不符合所列情形。
B. 經營活動的主要環節在境內開展或者主要場所位於境內，或者負責經營管理的高級管理人員多數為中國公民或者經常居住地位於境內。
4
本公司及子公司經營活動的主要環節或者主要場所位於中華民國境內，加上主要經營團隊均為中華民國籍且並未長期居住於中國，故不符合所列情形。
綜上所述，本公司本次發行無擔保轉換公司債無須向大陸證監會進行項目備案，對本公司尚無重大影響。
(二)訴訟或非訟事件
- 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
| 公司名稱 | 主要涉訟當事人 | 系爭事實 | 訴訟開始日期 | 截至公開說明書刊印日止之處理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 鑫源榮起重工程行楊姓員工 | 因於112年8月14日發生鑫源榮起重工程行楊姓員工墜落致死之職業災害，本案尚在臺灣桃園地方法院審理中。 | 113.5.26起訴 | 本公司「觀音區金湖段1699-1地號新建工程」自行施作部分，由鑫源榮起重工程行調派所僱勞工執行「新增室內C型鋼安裝」作業，並由本公司人員負責職業安全衛生管理事項，因於112年8月14日發生鑫源榮起重工程行楊姓員工墜落致死之職業災害，經臺灣桃園地方檢察署檢察官偵查後，於113年4月間起訴本公司應依職業安全衛生法第40條第2項規定科以30萬元以下罰金，本案尚在臺灣桃園地方法院審理中，尚未終結，惟罰金額度對於本公司而言尚非重大，且本公司已就本案缺失改善完畢，故本案之結果對於本公司之財務、業務尚不生重大影響。另本公司與罹災員工家屬間就本案求償金額尚在協調當中，臺灣桃園地方法院已移付調解。 |
-
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
-
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（四）其他重要事項：
風險管理：
本公司之風險管理係針對各項潛在風險予以辯識、評估，進而採取適當之對策，以監控內在環境之情況變化及制度遵循。本公司各項風險管理的執行與負責單位如下：
- 策略風險及營運風險：
由各部門依所掌業務權責，訂定各項控制制度，並依據法令、政策及市場變化定期分析評估。
(1) 業務部門針對業績及收款每週定期召開業務會議
(2) 生產及品管每月於經營會議針對各項產量及品質提出進度報告
(3) 環安衛定期召開環境、安全衛生召開檢討及計畫會議
- 財務風險：
由財務部門訂定各項控制制度，並依據金融市場變化定期分析評估，且於業務會議、經營會議報告財務資訊，並針對可能發生風險危機進行管控及處理。
3. 資訊風險：
資訊發展領域已是數位轉型，相對的對資訊系統更為依賴，依其風險等級建立可用性之資料備分及異地備援機制，以確保資料完整性，為了防止資訊系統損害發生，在公司內建立防毒、防駭、防災及防竊等機制，透過主機與天心等廠商簽訂硬體維護合約，以確保順利運轉無虞，軟體方面與第三方服務廠商簽訂服務合約，降低災害發生的可能性。
為強化資安事件應變與數位鑑識能力，不定時針對資訊人員的教育訓練及提供公司內部員工網路安全和資訊安全意識等相關資訊，避免或降低因人為帶來的安全損害事件。每年由稽核單位透過資訊系統風險管理進行內控查核，以達到資訊安全目標。另由稽核單位透過風險評估，不斷針對以上風險管控進行查核。
三、公司之組織
(一) 組織系統
1. 組織結構
2.各主要部門所營業務
| 部門別 | 主要業務 |
|---|---|
| 稽 核 室 | 管理負責內部控制制度、建立、修訂、查核協助公司各組織人員善盡其責，並確認其作業的正確性，以提高組織效能。 |
| 法 務 室 | 管理負責公司法律規劃事務及合約審查、法律執行、文件審校之業務及公司治理相關規劃制訂與執行。 |
| ISO 系統認證室 | 管理負責公司品質稽核建立、修訂、協助公司各組織人員善盡其責，並確認其作業的正確性，以提高組織效能。 |
| 環境安全衛生室 | 統籌擬定、規劃、管理、執行、督導之責任及辦理勞工安全衛生業務。其主管有擔負起勞工安全衛生事件之責任與義務。 |
| 營 建 事 業 部 | 統籌管理執行土地開發及大樓、住宅興建規劃業務。 |
| 海 外 事 業 部 | 統籌管理負責海外事業部各部門業務工作之規劃、擬定與執行業務。 |
| 風 力 事 業 部 | 統籌管理負責風力發電事業部業務工作之規劃、擬定與計劃之執行。 |
| 品 管 部 | 統籌執行負責原物料、製程與成品之檢驗及量測儀器之校驗，包括相關程序之製訂、品質驗證、異常之追蹤，並製訂品質程序文件。 |
| 設計部(研發) | 管理負責各案工程圖面展開繪製生產施工圖面事宜。 |
| 生 管 部 | 管理負責生產計劃排程及委外生產管理掌控，各工程材料之計劃請購與工程事項協商事宜。 |
| 製 造 部 | 管理負責各工程工廠生產進度掌控及出貨安排規劃事宜。其主管有擔負起各項廠務工作之責任與義務。 |
| 工 務 部 | 管理負責將生產之產品交付予業主並於現場完成結構物之安裝。主管統籌擬定、規劃、管理、執行、督導之責任及辦理工地勞工安全衛生業務。其主管有擔負起工地勞工安全衛生事件之責任與義務。 |
| 台 北 港 廠 桃園 廠 林 廠 | 管理負責公司企業社會責任報告書管理及執行。管理負責人員招募及訓練，薪資、保險及職工退休金等規劃，員工考績之執行及一般庶務。 |
| 業 務 部 | 管理負責開發新客戶，工程之預測及分析，溝通協調客戶及抱怨回覆技術性問題。 |
| 財 務 部 | 負責資金調度、貨款支票開立及寄送。適用國際會計準則管理負責會計業務之規劃及辦理，傳票之編制處理、成本預算及各財務報表編製及分析。 |
| 資 訊 安 全 部 | 管理負責公司資訊系統軟硬設備監控、維運與維護。管理負責公司資通安全規劃及建置各項資安防護。依循政府及主管機關各項法令法規要求，擬定各項制度政策、管理方法及技術措施。 |
| 採 購 部 | 管理執行負責各項採購，尋找及開發新供應商及工程管理發包事宜。 |
7
(二)關係企業圖
1.關係企業組織圖：
日期：113年6月30日
註1：世紀基礎建設股份有限公司已於民國一一二年十二月三十一日清算完結，辦理註銷中。
註2：世紀錦銖特股份有限公司已於民國一一二年十二月二十八日經經濟部核准解散，惟尚待進行清算作業。
2.與關係企業間之關係，相互持股比例、股份及實際投資金額：
113年6月30日 單位：新台幣；美金仟元；仟股
| 企業名稱 | 於本公司之關係 | 本公司持股關係企業股份 | 關係企業持股本公司股份 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 實際投資金額 | 股數 | 持股比例 | 實際投資金額 | ||
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 註1 | — | — | — | — | — | — |
| 世紀離岸風電設備(股)公司 | 本公司持有股權58.95%之子公司 | 82,529 | 58.95% | 4,679,449 | — | — | — |
| 世紀錦銖特股份有限公司 | 本公司持有股權66.60%之孫公司 | 5,861 | 66.60% | 58,613 | — | — | — |
| 世紀國際投資(股)公司 | 本公司持有股權66.19%之子公司 | 11,913 | 66.19% | 376,768 | — | — | — |
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 本公司持有股權90%之孫公司 | 18,000 | 90% | USD18,000 | — | — | — |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 本公司持有股權45.93%之子公司 | 91,854 | 45.93% | 2,808,442 | — | — | — |
| 世紀交通運輸股份有限公司 | 本公司持有股權100%之子公司 | 2,500 | 100% | 25,000 | — | — | — |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 本公司持有股權54.26%之子公司 | 13,023 | 54.26% | 219,487 | — | — | — |
註1：世紀基礎建設股份有限公司已於民國一一二年十二月三十一日清算完結，辦理註銷中。
註2：世紀錦銖特股份有限公司已於民國一一二年十二月二十八日經經濟部核准解散，惟尚待進行清算作業。
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料
113年8月30日；單位：股；%
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 李育慶 | 男 | 112.01.01 | 100,636 | 0.04 | 0 | 0.00 | - | - | 元智大學管理研究所畢：春涯跳職工地主任。 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| 執行副總經理 | 中華民國 | 賴俊成 | 男 | 110.11.09 | 8,945,054 | 3.48 | 20,000 | 0.01 | - | - | 開南大學財務金融系畢：世祝跳董事長室特助世祝跳海外事業部特助 | 世祝雕章風電效優(股)公司董事世祝國際投資股份有限公司董事楠府世祝跳職修繩有限公司董事華楠投資(股)公司董事長世祝交通運輸(股)公司董事長觀鼎綠能開發有限公司-董事長白樺投資(股)公司董事祥鼎投資(股)公司監察人 | - | - | - | 無 | - |
| 副總經理 | 中華民國 | 陳志昌 | 男 | 107.01.16 | 510,920 | 0.20 | 260,893 | 0.11 | - | - | 東吳大學經濟系畢：洋華實業採購開發主管世祝跳購總經理 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| 海外事業部協理 | 中華民國 | 徐發信 | 男 | 106.02.01 | 12,943 | 0.01 | 1,319 | 0.00 | - | - | 健行工專機械科畢：世祝跳帆圍廠廠長 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| 工務部協理 | 中華民國 | 易仲金 | 男 | 103.12.01 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | - | - | 淡江大學公行系畢：南亞技術學院土木系畢世祝跳購工務部副理、經理 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| 品管部協理 | 中華民國 | 李建安 | 男 | 110.11.09 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | - | - | 南亞技術學院-二專-機械工程科世祝跳品管部經理世祝跳帆圍廠廠長 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| 設計部協理 | 中華民國 | 林元偉 | 男 | 110.11.09 | 143 | 0.00 | 0 | 0.00 | - | - | 南亞工專-建筑暨園科畢：世祝跳設計部經理 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| 採購部協理 | 中華民國 | 邱秀華 | 女 | 110.11.09 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | - | - | 宜中大學畢：世祝跳採購部經理 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| ISO認證委員會協理 | 中華民國 | 余俊德 | 男 | 110.11.09 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | - | - | Southern Cross University-Professional Accounting專業會計：Int Thai Plastic-marketing manager同方友友市場部副總監世祝跳品管部經理 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| 公司治理主管 | 中華民國 | 劉博文 | 男 | 110.05.04 | 534 | 0.00 | 0 | 0.00 | - | - | 萬能科技大學畢：世祝跳董事長室特助 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| 稽核主管 | 中華民國 | 李光明 | 男 | 112.01.01 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | - | - | 中興法商經濟系畢：協商國際(股)公司稽核經理 | 無 | - | - | - | 無 | - |
| 財務暨會計主管 | 中華民國 | 瞿生元 | 男 | 110.05.04 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | - | - | 國立東華大學會計與財務金融硕士國立中正大學會計與資訊科技學系畢：資訊聯合會計師事務所審計部領袖勤業思信聯合會計師事務所審計部副組長 | 無 | 無 | - |
註1：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務：無此情形。
註2：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者：無此情形。
(四)董事及監察人
1.董事及監察人資料
113 年 8 月 30 日；單位：股：%
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 向鋒投資(股)公司 | 男 | 113.06.28 | 3 | 95.06.28(註1) | 11,613,984 | 4.52 | 11,608,984 | 4.52 | — | — | — | — | 不適用 | 無 | 董事董事 | 陳杏雪陳志昌 | 配偶二親等 | — |
| 中華民國 | 代表人：賴文祥 | 12,497,868 | 5.41 | 12,455,868 | 4.85 | 2,493,507 | 0.95 | — | — | 國中畢 | 世紀嗣職授權(股)公司董事長 | |||||||||
| 世紀離岸風電設備(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 世紀掃坑風能(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 世紀童工國際(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 世紀國際投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 福彩世紀嗣職授權有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 華福投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 向鋒投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 祥嘉投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 世紀綠能工商高級學校董事長 | — | |||||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 祥嘉投資(股)公司 | 女 | 113.06.28 | 3 | 104.06.19 | 17,305,713 | 6.74 | 17,294,713 | 6.73 | — | — | — | — | 不適用 | 無 | 董事長董事 | 賴文祥陳志昌 | 配偶二親等 | — |
| 中華民國 | 代表人：陳杏雪 | 2,493,507 | 1.08 | 2,439,507 | 0.95 | 12,455,868 | 4.85 | — | — | 高職畢 | 世紀童工國際(股)公司董事 | |||||||||
| 向鋒投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 祥嘉投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 兼任本公司董事長至始業 | — | |||||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 冠增投資(股)公司 | 男 | 113.06.28 | 3 | 95.06.28 | 13,654,100 | 5.32 | 13,654,100 | 5.32 | — | — | — | — | 不適用 | 無 | 無 | 無 | 無 | — |
| 中華民國 | 代表人：周聖綸 | 262,282 | 0.11 | 236,282 | 0.09 | — | — | — | — | 東吳大學財經法律系碩士 | ||||||||||
| 國立臺北大學經濟系雙主修 | ||||||||||||||||||||
| 財經法律 | ||||||||||||||||||||
| 綠飛電腦實事(股)公司 | ||||||||||||||||||||
| 法務宣管體師 | 環宇法律事務所律師 | — |
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 粟明德 | 男 | 113.06.28 | 3 | 99.06.22 (註 2) | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | － | － | 國立政治大學企管中心高階管理研習班 | |||||
| 新光酬鐵(股)董事長暨總經理 | ||||||||||||||||||||
| 台灣省五金商業同業公會理事長 | ||||||||||||||||||||
| 台灣區酬鐵工業同業公會監察人 | ||||||||||||||||||||
| 花仙子(股)公司 董事 | ||||||||||||||||||||
| 鈺德科技(股)公司 國立董事 | ||||||||||||||||||||
| 台灣區酬鐵工業同業公會理事 | ||||||||||||||||||||
| 世紀酬鐵結構(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 中國酬鐵(股)公司 監察人 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人中小企業信用保證基金會直線信用保證審議委員 | ||||||||||||||||||||
| 台灣區酬鐵工業同業公會常務理事 | 新光酬鐵(股)公司董事長 | |||||||||||||||||||
| 前城聯草風電設備製造(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 新源投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 新合發金屬(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| B.V.I.新寶投資公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 含德投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 輝茄投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 新慶國際(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 新澎物流開發(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 美生金屬工業(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人新光市私立輝茄社會福利董事長 | ||||||||||||||||||||
| 慈善事業基金會董事長 | ||||||||||||||||||||
| 新威光電(股)公司法人董事代表 | ||||||||||||||||||||
| 財團法人新光酬洛澎慈善基金會法人董事代表 | ||||||||||||||||||||
| Century International 法人董事代表 | ||||||||||||||||||||
| Construction Ltd.法人董事代表 | ||||||||||||||||||||
| Myanmar Century Steel Structure Ltd.法人董事代表 | ||||||||||||||||||||
| 系玉投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 世紀酬鐵結構(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 桃園市私立世紀燒能工商高級中等學校董事 | ||||||||||||||||||||
| 慶順生命(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 | － | ||||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 陳志昌 | 男 | 113.06.28 | 3 | 101.06.20 | 510,920 | 0.22 | 510,920 | 0.20 | 260,893 | 0.10 | － | － | 東吳大學經濟系畢： | |||||
| 洋華實業結構開發主管 | 兼任本公司副總經理 | 無 | 無 | 無 | － | |||||||||||||||
| 董事 | 中華民國 | 賴俊成 | 男 | 113.06.28 | 3 | 113.06.28 | 8,945,054 | 3.48 | 8,945,054 | 3.48 | 20,000 | 0.01 | － | － | 開南大學財務金融系畢： | |||||
| 世紀酬董事長室精細 | ||||||||||||||||||||
| 世紀酬海外事業部精細 | 世紀聯草風電設備(股)公司董事 | |||||||||||||||||||
| 世紀國際投資股份有限公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 楠荷世紀酬鐵結構有限公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 華楠投資(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 世紀交通運輸(股)公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 觀鼎燒能開發有限公司-董事長 | ||||||||||||||||||||
| 向鋒投資(股)公司董事 | ||||||||||||||||||||
| 祥鼎投資(股)公司監察人 | 董事長 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 賴文祥 | |||||||||||||||||||
| 陳吉雪 | 二親等二親等 | － |
11
註 1：向鋒投資股份有限公司於 93.06.21~95.06.28 謹任本公司監察人，另於 95.06.28 選任董事至今。
註 2：案明德董事於 99.06.22~104.06.16 謹任本公司獨立董事，另於 104.06.17 選任董事至今。
註 3：與謹任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其謹任之職稱及負責之職務：無此情形。
註 4：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施之相關資訊：無此情形。
12
2.法人股東之主要股東
截至113年8月30日止
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 向鋒投資(股)公司 | 陳杏雪 | 46.67% |
| 賴文祥 | 43.33% | |
| 賴俊成 | 4.67% | |
| 賴惠華 | 4.33% | |
| 賴俊語 | 1.00% | |
| 祥鼎投資(股)公司 | 陳杏雪 | 65.69% |
| 賴文祥 | 29.08% | |
| 賴惠華 | 2.31% | |
| 賴俊成 | 2.31% | |
| 賴俊語 | 0.61% | |
| 冠增投資(股)公司 | 黃麗菊 | 44.67% |
| 周聖皓 | 31.03% | |
| 周怡岑 | 24.30% |
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：無。
4.董事及監察人所具專業知識及獨立性
| 姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 董事長賴文祥 | ·具商務、財務及公司業務所需工作經驗。 | ||
| ·現任本公司董事長、世紀離岸風電製造(股)公司及世紀梯欣風能(股)公司等公司董事長及董事。 | |||
| 未有公司法第30條各款情事。 | — | 無 | |
| 董事陳杏雪 | ·具商務、財務及公司業務所需工作經驗。 | ||
| ·現任本公司董事長室秘書。 | |||
| ·歷任本公司董事。 | |||
| 未有公司法第30條各款情事。 | — | 無 | |
| 董事周聖皓 | ·具商務、財務及公司業務所需工作經驗。 | ||
| ·現任環宇法律事務所律師。 | |||
| ·歷任本公司董事。 | |||
| 未有公司法第30條各款情事。 | — | 無 | |
| 董事粟明德 | ·具商務、財務及公司業務所需工作經驗。 | ||
| ·現任新光鋼鐵(股)公司、前端離岸風電設備(股)公司等多家公司董事長及董事。 | |||
| ·歷任本公司董事。 | |||
| 未有公司法第30條各款情事。 | — | 無 |
| 姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 董事陳志昌 | • 具商務、財務及公司業務所需工作經驗。 | ||
| • 曾任本公司總經理，現任本公司副總經理。 | |||
| • 歷任本公司董事。 | |||
| 未有公司法第 30 條各款情事。 | — | 無 | |
| 獨立董事林聖忠 | • 具商務、財務及公司業務所需工作經驗。 | ||
| • 為本公司薪資報酬委員會召集人及審計委員會委員。 | |||
| • 現任上緯國際投資控股(股)公司、福懋興(股)公司、台灣玻璃工業(股)公司之獨立董事。 | |||
| • 曾任經濟部常務次長及政務次長、台灣中油(股)公司等職務。 | |||
| 未有公司法第 30 條各款情事。 | 獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。 | ||
| 獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬未持有公司股份。 | |||
| 獨立董事未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 | |||
| 獨立董事最近2年未提供本公司或本公司關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 3 | ||
| 獨立董事毛恩沇 | • 具商務、財務及公司業務所需工作經驗。 | ||
| • 為本公司薪資報酬委員會及審計委員會委員。 | |||
| • 曾任經濟部工業局秘書室科長、經濟部部長辦公室專門委員、台灣區電機電子工業同業公會副秘書長等職務。 | |||
| 未有公司法第 30 條各款情事。 | 獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。 | ||
| 獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬未持有公司股份。 | |||
| 獨立董事未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 | |||
| 獨立董事最近2年未提供本公司或本公司關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 | ||
| 獨立董事陳錦稷 | • 具商務、財務及公司業務所需工作經驗。 | ||
| • 為本公司審計委員會召集人及薪資報酬委會委員。 | |||
| • 現任中信金融管理學院金融管理研究所教授、全球人壽保險(股)公司、矽瑪科技(股)公司之獨立董事及泰宗生物科技(股)公司董事。 | |||
| • 曾任台灣經濟研究所顧問、中華經濟研究院諮詢委員、富邦金控/人壽/產險獨立董事、台灣金控/台銀人壽獨立董事暨風險管理委員會召集人、亞洲航空獨立董事、永豐金證券董事、行政院政務顧問及雲林縣政府財政局局長等職務。 | |||
| 未有公司法第 30 條各款情事。 | 獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或關係企業之董事、監察人或受僱人。 | ||
| 獨立董事本人、配偶、二親等以內親屬未持有公司股份。 | |||
| 獨立董事未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 | |||
| 獨立董事最近2年未提供本公司或本公司關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 2 |
5.董事會多元化及獨立性：
(1) 董事會多元化政策：
依據本公司「公司治理實務守則」第三章第 20 條，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
① 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
② 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
A.營運判斷能力。
B.會計及財務分析能力。
C.經營管理能力。
D.危機處理能力。
E.產業知識。
F.國際市場觀。
G.領導能力。
H.決策能力。
(2) 董事會成員多元化具體管理目標：
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層，對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。具體管理目標如下：
A. 本公司董事會著重於營運判斷、經營管理及危機處理能力，應有 2/3 以上董事成員具備相關核心項目之能力。
B. 董事成員中，具本公司、母、子或兄弟公司員工身分之人數，應低於（含）董事席次 1/3，以達監督目的。
(3) 董事成員落實多元化情形：
現任董事會由 9 位董事組成，其中獨立董事 3 位，任期均未超過三屆，以確保董事會之獨立。董事擁有上市櫃公司之經營企業管理實務或曾任政府機關管理職務經驗，除具備領導決策、危機處理及國際市場觀外，其中 3 位獨立董事中，林聖忠獨立董事曾任經濟部常務次長及中油董事長、毛恩洸獨立董事曾任經濟部工業局秘書室科長、陳錦稷獨立董事為中信金融管理學院金融管理研究所教授，分別具有營運判斷、財務會計等專業，另 6 位非獨立董事中，周聖皓董事具有法律專業，賴文祥董事長、粟明德董事、陳杏雪董事、陳志昌董事、賴俊成董事等均有擔任上市公司董事或總經理、副總經理等重要管理職務經驗，均具備營運判斷、財務會計、經營管理、危機處理、產業知識及領導決策等能力。
本公司現任董事中，女性占 1 席、男性董事占 8 席（具員工身份之董事占 33.3%、獨立董事 33.3%），本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事比率為 20% 以上為目標，未來將盡力增加女性席次，以達成目標。
15
董事會基本組成如下：
| 董事姓名 | 國籍 | 姓別 | 兼任員工 | 年齡 | 獨立董事任期 | 多元化核心項目 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 35~40 | 41~50 | 51~60 | 61~70 | 71~80 | 營運判斷 | 會計及財務分析 | 經營管理 | 危機處理 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | 法律 | |||||
| 賴文祥 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
| 陳杏雪 | 中華民國 | 女 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
| 周聖皓 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
| 栗明德 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
| 陳志昌 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
| 賴俊成 | 中華民國 | 男 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
| 林聖忠 | 中華民國 | 男 | ✓ | 第二屆 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
| 毛恩洸 | 中華民國 | 男 | ✓ | 第二屆 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
| 陳錦稷 | 中華民國 | 男 | ✓ | 第二屆 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
(五)發起人：不適用
(六)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.最近年度(112年度)給付一般董事及獨立董事之酬金之酬金
單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事 | 祥鼎投資(股)公司代表人：賴文祥 | 2,540 | 4,140 | 0 | 0 | 7,490 | 15,064 | 70 | 170 | 10,100 | ||||||||||||
| 0.96 | 19,374 | |||||||||||||||||||||
| 1.85 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10,100 | |||||||||||||
| 0.96 | 19,374 | |||||||||||||||||||||
| 1.85 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 祥鼎投資(股)公司代表人：陳杏雪 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,664 | 1,664 | 70 | 70 | 1,734 | ||||||||||||
| 0.17 | 1,734 | |||||||||||||||||||||
| 0.17 | 1,584 | 1,584 | 73 | 73 | 331 | 0 | 331 | 0 | 3,722 | |||||||||||||
| 0.36 | 3,722 | |||||||||||||||||||||
| 0.36 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 冠增投資(股)公司代表人：周聖皓 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,664 | 1,664 | 70 | 70 | 1,734 | ||||||||||||
| 0.17 | 1,734 | |||||||||||||||||||||
| 0.17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,734 | |||||||||||||
| 0.17 | 1,734 | |||||||||||||||||||||
| 0.17 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 粟明德 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,664 | 1,664 | 70 | 70 | 1,734 | ||||||||||||
| 0.17 | 1,734 | |||||||||||||||||||||
| 0.17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,734 | |||||||||||||
| 0.17 | 1,734 | |||||||||||||||||||||
| 0.17 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 陳志昌 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,664 | 1,664 | 70 | 70 | 1,734 | ||||||||||||
| 0.17 | 1,734 | |||||||||||||||||||||
| 0.17 | 1,677 | 1,677 | 0 | 0 | 250 | 0 | 250 | 0 | 3,661 | |||||||||||||
| 0.35 | 3,661 | |||||||||||||||||||||
| 0.35 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 林明政(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,248 | 1,248 | 60 | 60 | 1,308 | ||||||||||||
| 0.12 | 1,308 | |||||||||||||||||||||
| 0.12 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,308 | |||||||||||||
| 0.12 | 1,308 | |||||||||||||||||||||
| 0.12 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 林聖忠 | 1,200 | 1,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,200 | ||||||||||||
| 0.11 | 1,200 | |||||||||||||||||||||
| 0.11 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,200 | |||||||||||||
| 0.11 | 1,200 | |||||||||||||||||||||
| 0.11 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 毛思沇 | 1,200 | 1,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,200 | ||||||||||||
| 0.11 | 1,200 | |||||||||||||||||||||
| 0.11 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,200 | |||||||||||||
| 0.11 | 1,200 | |||||||||||||||||||||
| 0.11 | 無 |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 獨立董事 | 陳錦稷 | 1,200 | 1,200 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,200 | 0.11 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,200 | 0.11 | 1,200 |
| 1.獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性： (1)獨立董事按月支領定額報酬，不參與盈餘分配。 (2)上述定額報酬係依各獨立董事對公司之營運參與度及貢獻價值，並參酌同業、相關產業之上市公司支給情形，經薪資報酬委員會評估討論建議後，提請董事會議定。 2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。 |
註1：林明政董事於112/09/27解任。
註2：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司(註8) | 財務報告內所有公司(註9)H | 本公司(註8) | 財務報告內所有公司(註9)I | |
| 低於1,000,000元 | - | - | - | - |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 祥鼎投資(股)公司代表人:陳杏雪、冠增投資(股)公司代表人:周聖皓、粟明德、陳志昌、林明政、林聖忠、毛恩洸、陳錦稷等8人 | 祥鼎投資(股)公司代表人:陳杏雪、冠增投資(股)公司代表人:周聖皓、粟明德、陳志昌、林明政、林聖忠、毛恩洸、陳錦稷等6人 | 冠增投資(股)公司代表人:周聖皓、粟明德、陳志昌、林明政、林聖忠、毛恩洸、陳錦稷等6人 | 冠增投資(股)公司代表人:周聖皓、粟明德、陳志昌、林明政、林聖忠、毛恩洸、陳錦稷等6人 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | - | - | - | - |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - | 祥鼎投資(股)公司代表人:陳杏雪、陳志昌等2人 | 祥鼎投資(股)公司代表人:陳杏雪、陳志昌等2人 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 向鋒投資(股)公司代表人:賴文祥 | - | 向鋒投資(股)公司代表人:賴文祥 | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | 向鋒投資(股)公司代表人:賴文祥 | - | 向鋒投資(股)公司代表人:賴文祥 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 9人 | 9人 | 9人 | 9人 |
註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，並分別列示一般董事及獨立董事，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過分派之董事酬勞金額。
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依IFRS2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議分派員工酬勞金額，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註7：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。
註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註9：應揭露財務報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註10：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註11：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
19
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表之Ⅰ欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞(包括員工、董事及監察人酬勞)及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
2.監察人之酬金：本公司已成立審計委員會，故不適用。
3.上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金：不適用。
4.最近年度(112年)給付總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 李育慶 | 1,200 | 1,200 | 73 | 73 | 487 | 487 | 350 | - | 350 | - | 2,110 | ||
| 0.20 | 2,110 | |||||||||||||
| 0.20 | 無 | |||||||||||||
| 副總經理 | 陳志昌 | 1,380 | 1,380 | - | - | 297 | 297 | 250 | - | 250 | - | 1,927 | ||
| 0.18 | 1,927 | |||||||||||||
| 0.18 | 無 | |||||||||||||
| 執行副總經理 | 賴俊成 | 1,200 | 1,200 | 73 | 73 | 283 | 283 | 250 | - | 250 | - | 1,806 | ||
| 0.17 | 1,806 | |||||||||||||
| 0.17 | 無 |
註：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於 1,000,000 元 | - | - |
| 1,000,000 元（含）～2,000,000 元（不含） | 賴俊成、陳志昌 等 2 人 | 賴俊成、陳志昌 等 2 人 |
| 2,000,000 元（含）～3,500,000 元（不含） | 李育慶 | 李育慶 |
| 3,500,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | - | - |
| 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | - | - |
| 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | - | - |
| 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | - | - |
| 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | - | - |
| 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | - | - |
| 100,000,000 元以上 | - | - |
| 總計 | 3 人 | 3 人 |
註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)，或(1-2-1)及(1-2-2)。
註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設置之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註 4：係填列最近年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額（含股票及現金），若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。
註 5：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 6：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8：稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 9：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金金額(若無者，則請填「無」)。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業或母公司相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業或母公司所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「母公司及所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業或母公司之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
21
5.最近年度(112年)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
單位：新台幣仟元
| 職稱
(註1) | | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後
純益之比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 經
理 | 總經理 | 李育慶 | - | 2,638 | 2,638 | 0.25 |
| | 執行副總經理 | 賴俊成 | - | | | |
| | 副總經理 | 陳志昌 | - | | | |
| | 海外事業部協理 | 徐發信 | - | | | |
| | 工務部協理 | 易仲金 | - | | | |
| | 品管部協理 | 李建安 | - | | | |
| | 設計部協理 | 林元偉 | - | | | |
| | 採購部協理 | 邱秀華 | - | | | |
| | ISO系統認證室
協理 | 余俊德 | - | | | |
| | 稽核室協理
(註1) | 李光明 | - | | | |
| | 公司治理主管 | 劉博文 | - | | | |
| | 財會主管 | 瞿生元 | - | | | |
註1：李光明經理於112/08/01升任協理乙職。
註2：本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
(七)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性
1.最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 本公司 | | | | 合併報表所有公司 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 111年度 | | 112年度 | | 111年度 | | 112年度 | |
| | 酬金總額 | 占稅後純益比例 | 酬金總額 | 占稅後純益比例 | 酬金總額 | 占稅後純益比例 | 酬金總額 | 占稅後純益比例 |
| 董事酬金 | 18,593 | 5.03% | 25,859 | 2.47% | 19,293 | 5.22% | 35,133 | 3.36% |
| 監察人酬金 | 註 | 註 | 註 | 註 | 註 | 註 | 註 | 註 |
| 總經理及副總經理酬金 | 5,831 | 1.58% | 5,843 | 0.56% | 5,931 | 1.61% | 5,843 | 0.56% |
| 稅後純益 | 369,465 | | 1,046,671 | | 369,465 | | 1,046,671 | |
註：本公司於110/08/03成立審計委員會代營監察人職責。
2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1)比例分析說明：
本公司112年度稅後純益為1,046,671仟元，111年稅後純益為369,465仟元，112年度稅後純益較111年度增加677,206仟元，故董事、總經理及副總經理分配酬金較111年度增加。
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
① 董事之酬金包含業務執行費用及盈餘分配之酬勞，依本公司之章程第二十五條規定「本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞金不高於 2.5%，員工酬勞不低於 0.5%，由董事會特別決議通過，並於股東會報告」。此外，董事會依薪資報酬委員會之評估、同業水準及其對本公司營運參與及貢獻度議定之。另，獨立董事係依本公司「董事及經理人薪酬管理辦法」第三條規定：獨立董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬每月新台幣100,000元整，按月給付。獨立董事不參與董事酬勞之分配。
② 總經理及副總經理之酬金為薪資、各種獎金及退職金等，薪資水準係參酌同業水準、經營績效及未來風險，及其所擔任之職位、責任和對本公司貢獻度議定之。員工酬勞的分派標準係遵循公司章程第第二十六條規定，提報董事會決議通過，並於股東會報告。
23
③給付酬金之政策與標準等悉依公司章程及人事規章之規定執行如下：
| 項目/人員 | 董事(含獨立董事) | 經理人 |
|---|---|---|
| 給付酬金之政策 | 董事係依股東會所賦予之管理監督職責給予相對應之酬金。 | 經理人係負經營管理之權責，且考量專業管理等因素，給予該職務相對合理之酬金。 |
| 酬金標準與組合 | 1.報酬：依其對公司營運參與程度及貢獻價值暨同業通常水準。 | |
| 2.業務執行費用：依董事實際執行業務之需要，給予車馬費等費用。 | ||
| 3.董事酬勞：公司年度如有獲利，應提撥不高於 2.5%為酬勞。 | 1.每月固定薪資：依各職級薪資標準核定之。 | |
| 2.獎金：按經營績效考核結果進行分配。 | ||
| 3.員工酬勞：公司年度如有獲利應提撥不低於 0.5%以上為酬勞。 | ||
| 訂定酬金之程序 | 依董事及功能性委員薪資報酬辦法董事會決議通過。酬勞係按本公司章程稅前純益之法定區間百分比提列。年度決算後，提案薪資報酬委員會及董事會決議通過後發放。 | 依經理人薪資報酬辦法，並於年度決算後提案薪資報酬委員會及董事會決議通過。 |
綜上，本公司給付董事、總經理及副總經理等酬金之政策及訂定酬金之程序除依本公司章程第25條規定辦理外，考量公司獲利狀況及未來營運需求，並參酌同業水準、經營績效及未來風險，及其所擔任之職位、責任和對本公司貢獻度議定之，與經營績效及未來承擔之風險呈正向關係，並同時參酌董事績效評估之結果給予報酬。此外，為謀求公司永續經營與風險控管之平衡，相關薪資之合理性，均經薪資報酬委員會審議通過，訂定給付董事酬金。另薪資報酬委員會定期檢討董事及經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構，且將所提建議提交董事會討論決議後辦理。
四、資本及股份
(一)股份種類
單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名式普通股 | 256,896,665 | 243,103,335 | 500,000,000 | 屬上市股票 |
(二)股本形成經過
1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形
單位：新台幣仟元；股
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 其他 | ||
| 76.10 | 1,000 | 10,000 | 10,000,000 | 10,000 | 10,000,000 | 設立 | - |
| 77.06 | 100 | 360,000 | 36,000,000 | 360,000 | 36,000,000 | 現金增資 26,000,000 元 | - |
| 80.06 | 100 | 1,000,000 | 100,000,000 | 1,000,000 | 100,000,000 | 現金增資 64,000,000 元 | - |
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 其他 | ||
| 82.09 | 10 | 15,000,000 | 150,000,000 | 15,000,000 | 150,000,000 | 現金增資 | |
| 50,000,000 元 | - | ||||||
| 85.07 | 10 | 18,600,000 | 186,000,000 | 18,600,000 | 186,000,000 | 現金增資 | |
| 18,000,000 元 | |||||||
| 資本公積轉增資 | |||||||
| 18,000,000 元 | - | ||||||
| 86.12 | 10 | 31,350,000 | 313,500,000 | 31,350,000 | 313,500,000 | 現金增資 | |
| 80,000,000 元 | |||||||
| 盈餘轉增資 | |||||||
| 47,500,000 元 | 86.07.12 | ||||||
| (86)台財證(一) | |||||||
| 第 52381 號 | |||||||
| 87.10 | 10 | 68,500,000 | 685,000,000 | 40,650,000 | 406,500,000 | 現金增資 | |
| 49,500,000 元 | |||||||
| 盈餘轉增資 | |||||||
| 43,500,000 元 | 87.07.13 | ||||||
| (87)台財證(一) | |||||||
| 第 59509 號 | |||||||
| 88.11 | 10 | 68,500,000 | 685,000,000 | 57,459,300 | 574,593,000 | 現金增資 | |
| 100,000,000 元 | |||||||
| 盈餘轉增資 | |||||||
| 68,093,000 元 | 88.07.13 | ||||||
| (88)台財證(一) | |||||||
| 第 63834 號 | |||||||
| 89.09 | 10 | 68,500,000 | 68,500,000 | 63,300,000 | 633,000,000 | 盈餘轉增資 | |
| 35,407,000 元 | |||||||
| 資本公積轉增資 | |||||||
| 23,000,000 元 | 89.07.06 | ||||||
| (89)台財證(一) | |||||||
| 第 58063 號 | |||||||
| 90.08 | 10 | 73,500,000 | 735,000,000 | 69,752,400 | 697,524,000 | 盈餘轉增資 | |
| 58,140,000 元 | |||||||
| 資本公積轉增資 | |||||||
| 6,384,000 元 | 90.07.09 | ||||||
| (90)台財證(一) | |||||||
| 第 143626 號 | |||||||
| 92.10 | 10 | 73,500,000 | 735,000,000 | 59,677,697 | 596,776,970 | 減少資本 | |
| 100,747,030 元 | 92.08.29 | ||||||
| (92)台財證(一) | |||||||
| 第 139388 號 | |||||||
| 93.10 | 10 | 73,500,000 | 735,000,000 | 61,766,416 | 617,664,160 | 盈餘轉增資 | |
| 20,887,190 元 | 93.10.05 | ||||||
| 經授商字 | |||||||
| 第 09301189960 號 | |||||||
| 94.11 | 10 | 73,500,000 | 735,000,000 | 67,943,058 | 679,430,580 | 盈餘轉增資 | |
| 61,766,420 元 | 94.11.07 | ||||||
| 經授商字 | |||||||
| 第 09401219190 號 | |||||||
| 95.09 | 10 | 73,500,000 | 735,000,000 | 71,340,213 | 713,402,130 | 盈餘轉增資 | |
| 33,971,550 元 | 95.09.05 | ||||||
| 經授商字 | |||||||
| 第 0951199760 號 | |||||||
| 96.10 | 10 | 120,000,000 | 1,200,000,000 | 78,474,235 | 784,742,350 | 盈餘轉增資 | |
| 71,340,220 元 | 96.10.17 | ||||||
| 經授商字 | |||||||
| 第 09601246800 號 | |||||||
| 97.04 | 10 | 120,000,000 | 1,200,000,000 | 88,938,235 | 889,382,350 | 現金增資 | |
| 104,640,000 元 | 97.04.02 | ||||||
| 經授商字 | |||||||
| 第 09701074360 號 |
25
26
註：截至目前為止均無以現金以外之財產抵充股款情形。
- 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形：無。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
截至113年8月30日止；單位：人；股
| 股東結構
數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個 人 | 外國機構
及外人 | 合 計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 人 數 | 4 | 25 | 163 | 37,210 | 190 | 37,592 |
| 持有股數 | 7,476,000 | 5,944,749 | 61,760,808 | 146,317,188 | 35,397,920 | 256,896,665 |
| 持股比率 | 2.91% | 2.31% | 24.04% | 56.96% | 13.78% | 100% |
2.股權分散情形
截至113年8月30日止；單位：人；股
| 持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比率 | |
|---|---|---|---|---|
| 1 至 999 | 18,386 | 2,136,441 | 0.83% | |
| 1,000 至 5,000 | 15,936 | 29,454,428 | 11.47% | |
| 5,001 至 10,000 | 1,641 | 12,748,412 | 4.96% | |
| 10,001 至 15,000 | 482 | 6,158,210 | 2.40% | |
| 15,001 至 20,000 | 305 | 5,626,289 | 2.19% | |
| 20,001 至 30,000 | 250 | 6,391,377 | 2.49% | |
| 30,001 至 40,000 | 132 | 4,692,915 | 1.83% | |
| 40,001 至 50,000 | 93 | 4,330,462 | 1.69% | |
| 50,001 至 100,000 | 173 | 12,328,324 | 4.80% | |
| 100,001 至 200,000 | 74 | 10,314,705 | 4.02% | |
| 200,001 至 400,000 | 50 | 14,520,795 | 5.65% | |
| 400,001 至 600,000 | 26 | 12,650,701 | 4.92% | |
| 600,001 至 800,000 | 10 | 7,033,106 | 2.74% | |
| 800,001 至 1,000,000 | 4 | 3,561,000 | 1.38% | |
| 1,000,001 至 以上 | 30 | 124,949,500 | 48.63% | |
| 合 計 | 37,592 | 256,896,665 | 100.00% |
3.主要股東名單：列明持股比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
截至113年8月30日止；單位：股；%
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數 | 持有比例% |
| --- | --- | --- |
| 祥鼎投資股份有限公司 | 17,294,713 | 6.73 |
| 冠增投資股份有限公司 | 13,654,100 | 5.32 |
| 賴文祥 | 12,455,868 | 4.85 |
| 向鋒投資股份有限公司 | 11,608,984 | 4.52 |
| 賴俊成 | 8,945,054 | 3.48 |
| 衣志豪 | 5,843,000 | 2.27 |
| 新光鋼鐵股份有限公司 | 4,760,816 | 1.85 |
| 新制勞工退休基金 | 4,726,000 | 1.84 |
| 匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管摩根士丹利國際有限公司投資專戶 | 4,115,069 | 1.60 |
| 王貴香 | 3,824,000 | 1.49 |
- 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：最近二年度及當年度並無現金增資認股之情形，故無此情形。
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動及質押情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 111年度 | 112年度 | 113年度截至8月30日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 向鋒投資(股)公司 | - | - | (33,000) | - | (40,000) | - |
| 代表人:賴文祥 | - | 1,500,000 | (33,000) | 2,000,000 | - | - | |
| 董事 | 祥鼎投資(股)公司 | (80,000) | 2,000,000 | (38,000) | - | (77,000) | (100,000) |
| 代表人:陳杏雪 | 5,000 | - | (28,000) | - | (31,000) | - | |
| 董事 | 冠增投資(股)公司 | (48,000) | - | (481,000) | - | (49,000) | - |
| 代表人:周聖皓 | (5,000) | - | (19,000) | - | (2,000) | - | |
| 董事 | 粟明德 | - | - | - | - | - | - |
| 董事 | 林明政(註) | - | - | (5,861) | - | (註) | (註) |
| 董事兼副總經理 | 陳志昌 | - | - | - | (38,000) | - | - |
| 董事兼副總經理 | 賴俊成 | - | 2,500,000 | (18,000) | - | (20,000) | - |
| 獨立董事 | 林聖忠 | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 毛思沅 | - | - | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 陳錦稷 | - | - | - | - | - | - |
| 總經理 | 李育慶 | 1,000 | - | - | - | 1,000 | - |
| 海外事業部協理 | 徐發信 | - | - | - | - | - | - |
| 工務部協理 | 易仲金 | - | - | (4,000) | - | - | - |
| 品管部協理 | 李建安 | (3,000) | - | (10,000) | - | - | - |
| 設計部協理 | 林元偉 | - | - | - | - | (325) | - |
| 採購部協理 | 邱秀華 | 3,000 | - | - | - | (3,000) | - |
| ISO認證室協理 | 余俊德 | - | - | (135,000) | - | - | - |
| 公司治理主管 | 劉博文 | - | - | - | - | - | - |
| 稽核主管 | 李光明 | - | - | - | - | - | - |
| 財會主管 | 翟生元 | - | - | - | - | - | - |
註：董事林明政於112/09/27解任。
(2)股權移轉之相對人為關係人者：無。
(3)股權質押之相對人為關係人者：無。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
113年8月30日單位：股；%
| 姓 名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱/姓名 | 關係 | ||
| 祥鼎投資(股)公司 | |||||||||
| 代表人：陳杏雪 | 17,294,713 | 6.73 | — | — | — | — | 向鋒投資(股)公司 | 代表人 | |
| 同一人 | — | ||||||||
| 2,439,507 | 0.95 | 12,455,868 | 4.85 | — | — | 賴文祥 | |||
| 賴俊成 | 配偶 | ||||||||
| 母子 | — | ||||||||
| 冠增投資(股)公司 | |||||||||
| 代表人：周聖皓 | 13,654,100 | 5.32 | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
| 236,282 | 0.09 | — | — | — | — | 無 | 無 | — | |
| 賴文祥 | 12,455,868 | 4.85 | 2,439,507 | 0.95 | — | — | 陳杏雪 | ||
| 賴俊成 | 配偶 | ||||||||
| 父子 | — | ||||||||
| 向鋒投資(股)公司 | |||||||||
| 代表人：陳杏雪 | 11,608,984 | 4.52 | — | — | — | — | 祥鼎投資(股)公司 | 代表人 | |
| 同一人 | — | ||||||||
| 2,439,507 | 0.95 | 12,455,868 | 4.85 | — | — | 賴文祥 | |||
| 賴俊成 | 配偶 | ||||||||
| 母子 | — | ||||||||
| 賴俊成 | 8,945,054 | 3.48 | 20,000 | 0.01 | — | — | 賴文祥 | ||
| 陳杏雪 | 父子 | ||||||||
| 母子 | — | ||||||||
| 袁志豪 | 5,843,000 | 2.27 | 937,000 | 0.36 | — | — | 無 | 無 | — |
| 新光鋼鐵(股)公司 | |||||||||
| 代表人：粟明德 | 4,760,816 | 1.85 | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
| 0 | 0.00 | — | — | — | — | 無 | 無 | — | |
| 新制勞工退休基金 | 4,726,700 | 1.84 | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
| 匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管摩根士丹利國際有限公司投資專戶 | 4,115,069 | 1.60 | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
| 王貴香 | 3,824,000 | 1.49 | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：股；新台幣元
| 項目 | | 年度 | 111年 | 112年 | 截至113年
7月31日(註5) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 每股市價 | 最 高 | 138.00 | 198.00 | 373.50 | |
| | 最 低 | 59.90 | 88.80 | 172.00 | |
| | 平 均 | 99.12 | 134.49 | 246.68 | |
| 每股 | 分 配 前 | 29.95 | 37.59 | 48.72 | |
| 淨值 | 分配後 | 29.44 | 34.42 | 48.72 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 每股盈餘 | 加權平均股數(仟股) | 232,068 | 234,497 | 250,557 | |
| 每股盈餘 | 1.59 | 4.46 | 4.84 | ||
| 每股股利 | 現金股利 | 0.50 | 3.00 | — | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | — | — | — | |
| 資本公積配股 | — | — | — | ||
| 累積未付股利 | — | — | — | ||
| 投資報酬分析 | 本益比(註2) | 62.34 | 30.26 | 51.12 | |
| 本利比(註3) | 198.24 | 44.98 | — | ||
| 現金股利殖利率(註4) | 0.50 | 2.22 | — |
註 1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 3：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 4：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 5：每股淨值、每股盈餘係依 113 年第二季經會計師核閱之財務報表填寫。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所訂之股利政策
(1)本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。本公司之股利政策係以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中現金股利以不低於當年度分派股東股利總額之百分之三十。
本公司將考量公司目前及未來所處環境及整體經營策略，因應未來資金需求及長期財務規劃等因素，兼顧股東權益、平衡股利等，盈餘分派得視當年度實際營運情形及資金規劃，由董事會擬訂盈餘分配案，提請股東會決議分派之。
2.本年度擬議股利分配之情形
本公司 113 年 3 月 8 日董事會及 113 年 6 月 28 日股東會承認通過配發股東現金股利每股配發 3 元，現金股利總金額新台幣 748,070,151 元，係以可配股數 249,356,717 股計算，如嗣後因可轉換公司債轉換等因素，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動者，授權董事長全權處理之。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：
截至公開說明書出具日止本公司本次董事會決議擬配發 112 年度現金股利每股 3 元，並無無償配股之情事，故不適用。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
31
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞不高於 2.5%，員工酬勞不低於 0.5%，由董事會特別決議通過，並於股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。員工酬勞得以股票或現金為其之，發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
- 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1) 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎：
係以截至當期止之稅前淨利，在章程所訂成數範圍內按一定比例估列。
(2) 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：不適用。
(3) 與估列數有差異時之會計處理：
員工酬勞及董事、監察人酬勞實際配發情形與財務報告認列金額之差異數視為會計估計變動，列為次年度之損益。
- 董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形
本公司 113 年 3 月 8 日董事會決議通過 112 年度員工酬勞及董事酬勞如下：
單位：新台幣元
| 分配項目 | 董事會決議配發金額(A) | 認列費用年度估列金額(B) | 差異金額 (A)-(B) | 差異原因 | 處理情形 |
|---|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 24,330,000 | 24,330,000 | 0 | 不適用 | 不適用 |
| 董事酬勞 | 15,810,000 | 15,810,000 | 0 | 不適用 | 不適用 |
註：本公司自 110 年度起已依規定設置審計委員會替代監察人。
(2) 以股票分派之員工酬勞占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：
本公司 113 年 3 月 8 日董事會決議通過分配員工酬勞 24,330,000 元，全數以現金發放，故不適用。
- 股東會報告分派酬勞情形及結果
本公司於 113 年 6 月 28 日股東常會報告配發員工酬勞新台幣 24,330,000 元及董事酬勞新台幣 15,810,000 元。
- 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形：
單位：新台幣元
| 分配項目 | 112年3月28日董事會決議配發金額(A) | 111年度認列費用估列金額(B) | 差異金額 (A)-(B) | 差異原因及處理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 8,870,000 | 8,870,000 | 0 | 1. 差異原因： |
| 薪資報酬委員會審議通過，並經董事會決議通過。 | ||||
| 2. 處理情形： | ||||
| 列為次年度之損益。 | ||||
| 董監酬勞 | 7,688,000 | 8,870,000 | (1,182,000) |
(八) 公司買回本公司股份情形：無此情形。
五、公司債(含海外公司債)辦理情形
(一) 尚未償還及辦理中之公司債：
本公司並無尚未償還及辦理中之公司債。
(二) 一年內到期之公司債：
本公司並無一年內到期之公司債。
(三) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：
本公司112年度發行之國內第五次無擔保轉換公司債，截至113年4月24日未轉換結餘數量為28張，總金額新台幣2,800仟元整，業已依「國內第五次無擔保轉換公司債轉換辦法」第十八條規定以現金贖回之。另，國內第六次無擔保轉換公司債，於113年4月15日已全數轉換完成，故本公司並無尚未償還及辦理中之轉換公司債。
(四)已發行交換公司債：無。
(五)公司採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。
(六)已發行附認股權公司債：無。
(七)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：無。
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
33
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)本公司及子公司所營業務之主要內容
- 鋼材二次加工業
- 起重工程業
- 金屬結構及建築組件製造業
- 電器承裝業
- 鋼鐵鑄造業
- 電纜安裝工程業
- 金屬容器製造業
- 照明設備安裝工程業
- 鋼構工程專業營造業
- 其他批發業
- 五金批發業
- 能源技術服務業
- 建材批發業
- 管理顧問業
- 國際貿易業
- 住宅及大樓開發租售業
- 發電、輸電、配電機械製造業
- 工業廠房開發租售業
- 機械設備製造業
- 投資興建公共建設業
- 配管工程業
- 新市鎮、新社區開發業
- 機械安裝業
- 不動產買賣業
- 電焊工程業
- 不動產租賃業
- 噴砂工程業
- 其他工程業
- 油漆工程業
- 投資顧問業
- 防蝕、防鑄工程業
- 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
(2)主要產品之營業比重
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 111年度 | | 112年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 高樓鋼構 | 1,278,694 | 13.87 | 1,330,885 | 9.17 |
| 廠房鋼構 | 150,580 | 1.63 | 47,526 | 0.33 |
| 公共工程 | 64,062 | 0.69 | 124,431 | 0.86 |
| 風電鋼構 | 7,694,040 | 83.43 | 12,980,553 | 89.42 |
| 其他鋼構(含鋼品) | 34,682 | 0.38 | 32,203 | 0.22 |
| 合 計 | 9,222,058 | 100.00 | 14,515,598 | 100.00 |
(3)公司目前之商品(服務)項目
①大樓建築用鋼骨結構；
②工業用廠房、物流倉庫；
③大型商場、體育館、停車場；
④結構橋樑、焚化爐；
⑤設備類鋼構；
⑥各式焊接型鋼；
⑦不動產；
⑧發電、輸電、配電機械設備。
(4)計畫開發之新商品(服務)項目：無。
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2.產業概況
(1)產業之現況與發展
本公司屬於鋼結構業，係應用型鋼、鋼管、鋼板等鋼材，經加工焊接、組立及安裝後建造成之工程結構；子公司世紀基礎主要從事金屬結構及建築組件製造；世紀國際主要從事投資業務；世紀風電主要從事風力發電之塔架與海底基座之水下基礎產品製造；世紀梯欣主要從事風力發電之風塔產品製造；緬甸世紀鋼鐵主要從事各項鋼結構工程。茲就所屬產業現況說明如下：
①鋼結構業
A.國內市場
鋼結構業屬於鋼鐵業的下游產業且為鋼鐵工業中最重要的關聯性產業，也是營建業中極為重要之一環，具有承上啟下帶動其他相關產業發展的關聯性，是一勞力、技術、資金密集的產業，對台灣的鋼鐵產業以及營建業的重要性不言而喻。鋼結構業為高度內需型產業，國內自給率始終維持在 90% 以上，出口比率則在 6% 以下。
鋼結構相較於傳統混凝土構造，具有高耐震性、高強度、高韌性、高工廠化製作程度、施工快速、環境污染低、可回收再利用等優勢，自二次世界大戰結束後，全球鋼鐵產能大幅提升下，鋼結構也被廣泛的應用在不同領域中。
鋼結構在大樓方面，近年來台灣各地興建不少的高層及高密度之鋼筋混凝土集合式住宅，集合式住宅可降低土地成本，並提高土地的利用率，在高地價之市區，則興建鋼結構高層建築，主要是希望以鋼材之韌性來承擔作用力。再者，未來二氧化碳排放量管制，水泥在製造生產與用於營建時所產生的環保問題，以及RC建築物在拆除重建時再利用有其困難，採用鋼結構似乎是建築發展趨勢。因此世界各國皆不斷地發展以鋼材為建築物的基本原料，針對市場的需求之下，近30年來鋼結構已漸漸地在世界各國成為重要綠建築與橋梁所使用的主流。台灣在營建署於民國94年元月起於建築技術規則中增訂之綠建築專章中，更明確以建築法令要求未來十一層以上的建築物，其建築構造必須符合綠構造之標準，才能取得建造執照。以明確的建築法規來規範民間建築物朝結構輕量化與合理化發展，而鋼構造建築是最容易達成此一建築法規要求的構造形式之一，在此推展下，房屋建築物採鋼構及鋼骨筋混凝土結構已逐漸提高，鋼結構業得以穩定地發展。
在鋼結構廠房方面，雖然現在仍有一部分廠房使用混凝土結構方式建造，但是隨著生產水準的高速發展、生產技術的不斷革新、廠房更加大型化，柱距、跨度、高度和起重能力都日趨擴大，同時對建廠投產工期卻要求儘可能縮短，這些都促使鋼結構發揮其特點，繼續保持並擴大這方面的應用領域。
B.緬甸市場
據金屬工業研究發展中心研究指出，目前緬甸主要用鋼區域以仰光附近的工業區為主，其中，迪洛瓦特別經濟區為緬甸現正開發3大經濟特區之一，工業區占地2,400公頃，預計日韓車廠及金屬加工廠將進駐，而迪洛瓦港為緬甸最大深水港，可停泊5萬噸船舶。
35
建築行業是緬甸國內最大的鋼材消費領域，建築行業用鋼量約占總計鋼材消費量的 65% 以上。緬甸主要用鋼領域包括：鋼材加工、建築、道路、鐵路和港灣等基礎設施進行改擴建。近年來由於緬甸外企投資快速發展，推動其國內鋼材需求大幅成長，未來仍極具成長空間。
基礎建設不可欠缺的是高品質鋼材，隨著緬甸經濟的發展，日本、中國大陸高品質鋼鐵近年來不斷流入緬甸基礎建設，是緬甸鋼鐵市場開始邁向高級化的開始。由於長期受基礎設施不足影響，鋼鐵需求缺口需仰賴進口，隨著進口多元化，緬甸鋼鐵用戶也將開始注重鋼材使用壽命，以及瞭解鋼材加工效率等條件，應能成為未來開拓緬甸各行業的契機。
緬甸近年來不斷對外開放各項經濟措施，持續市場經濟改革，改善投資環境吸引海內外投資，加速產業發展。目前子公司緬甸世紀正積極興建廠房中，隨著台商陸續前往緬甸投資設廠，及當地城市化與公共建設需求增加，更有利於緬甸世紀在當地鋼結構市場之開發。
②不動產開發
隨著國內經濟持續緩步復甦，於台灣不動產市場，因受到中美貿易戰持續不確定、國際地緣政治等影響，在台商回流擴(建)廠、轉單效應發酵情況下，著實帶動工業地產、商用不動產的需求，加上利率持續低檔，112年仍有樂觀發展的機會。
由於台灣處地震帶且雙北市多數房屋皆已逾三十年以上，在歷經921大地震、高雄美濃地震及花蓮大地震後，民眾對於都市更新有深切期待，同時在政府強力推動都更，祭出更多誘因與減免賦稅下，使目前市場對於都市更新都抱持正面態度，又由於我國大多數老舊建築物防災、抗震能力不足，都市更新即具有龐大潛在需求及商機。
在109年因新型冠狀病毒(武漢肺炎)其疫情之影響已延續至111年，去年全球因疫情不樂觀而採取寬鬆貨幣政策，反而帶動房地產的活絡致使原本因台積電設廠等廠房設置已吃緊的鋼結構造成更大的供給缺口，此契機也使本業利潤已大幅調升，此項利潤將在今年顯現，預期榮景將能維持到112年之後。
③離岸風力發電產業市場(風機塔架、風機塔架轉接段及水下基礎&基椿鋼結構)
全球能源日益枯竭，各國政府為達到減少碳排放量與提升能源目標，皆全力推動可再生能源與其相關產業發展；而現階段在台灣政府「非核家園」目標不變之前提下，以再生能源發電取代核電，正致力於推動太陽能與風力發電之產業發展。由於台灣四面環海，離岸風力資源豐富，比陸域風力穩定，根據4C Offshore2017年風速推估資料，全球風況最好的15處風場台灣海峽即佔了14處，且由於陸域可供開發太陽能發電場及陸域風場也漸趨飽和，離岸式風力發電將有極大的潛力可開發。因此能源局在台灣西部外海劃設36個風場，並提供獎勵辦法予業者，期望能快速推動離岸風力發電之發展。由於風場之風機塔架及海底水下基礎皆需用到大量鋼結構，以5MW的離岸風力發電機組為例，每座機組(含風機)的總鋼鐵用量估計約為1,800噸，其中水下基礎的用鋼量約為1,200噸，佔比約 66% ，此若透過長途海運由國外進口，其運輸成本不僅不符合經濟效益且風險也較高。最重點是經濟部為推動離岸風力發電產業發展政策，留住風力發電機組製造專業技術使
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其能在地化，以市場誘因推動國際風電相關廠商來台，促使風力機製造、水下基礎及海事工程船舶製造等國內外業者建立合作關係，形成產業供應鏈，透過跨領域的協同合作來強化台灣風電產業鏈能量，讓政府、開發商、及企業之間相互連結，共同創造價值與分享價值，由政策引導來創造國內市場，用市場引進相關技術務實推動產業發展，故推估未來在此方面的鋼構需求亦會隨風場陸續開發而大幅增加。
離岸風電推動策略
(2)產業上、中、下游之關聯性
①鋼構業
鋼結構業係以型鋼、鋼板等鋼材加以加工、組裝後，應用於營建業各項建築工程及土木工程，應用範圍廣泛，涵蓋高樓建築、廠房、橋樑、造船、焚化爐、吊車、集塵設備等各類型鋼鐵加工結構物。
②不動產開發
③離岸風力發電產業市場(風機塔架轉接段及海底水下基礎鋼結構)
本公司為使公司永續經營、穩定成長，故轉型投入離岸風力發電所需之風機塔架轉接段及海底水下基礎鋼結構之製造生產以分散經營風險，增加營收及獲利。憑藉公司原本就具備鋼構業之利基，而水下基礎設施為體積龐大之超重鋼構件，故本公司積極參與台灣離岸風力發電產業供應鏈之建構。
| 上游 | 中游 | 下游 |
|---|---|---|
| 材料、零組件供應商(如塔架、葉片、發電組、電力系統等等) | 風力發電系統商 | 發電廠(電力配送) |
(3)產品之各種發展趨勢
①鋼構業
自二次世界大戰後，鋼結構因焊接技術的進步及鋼結構理論的不斷發展，得以成功地應用於橋樑及大樓結構，加上其材質耐震耐熱之特性，已成為歐美、日本等先進國家中各類工程的主流。而未來產品發展之動向除鋼橋樑，大跨距電子廠房外，在結構樓房部份則須留意下列3項：
A.鋼管混凝土結構
鋼管混凝土結構早期僅在混凝土高層建築的部分柱子中採用，後來擴大到在大部分柱子中採用，現已出現全部柱子都採用鋼管混凝土的超高層建築了，並逐漸普及，這種結構之優點如【表一】：
表一 鋼管混凝土結構之優點
| 優點 | 說明 |
|---|---|
| 抗壓和抗剪性能好，承載力高 | 鋼管中的混凝土由於受到鋼管的約束，抗壓強度大約可提高1倍；此外，由於混凝土對鋼管屈曲的約束作用，鋼管的屈曲抗力也提高，因此柱截面可大為減少。 |
| 抗震性能優異 | 在1995年日本阪神大地震中，鋼骨鋼筋混凝土結構有不少損壞，特別是採用格構式鋼骨的構件，惟鋼管混凝土結構無損壞。 |
| 鋼材性能要求不高，取材容易，鋼管製作方便 | 在高層鋼結構中，對於厚度較大的鋼板，例如大於40mm，要求板厚方向性能符合收縮率指標，以防止焊接時出現層狀撕裂。而鋼管混凝土採用的鋼管厚度均在40mm以下，用於400m高的大樓，鋼管厚度也不超過40mm。與採用厚鋼板的高層鋼結構樑柱相比，其製作要簡單得多，而且大大減輕現場的焊接工作，可縮短工期。 |
| 耐火性能遠勝於鋼結構 | 由於管內有大量混凝土，能吸收很多熱量，當火災發生時，混凝土的導熱係數低而比熱大，因而構件截面中的溫度分佈不均勻，愈到中心溫度愈滯後，故構件的承載力緩慢下降，增加了構件的耐火時間，且耐火時間隨構件的增大而增長。因此，鋼管混凝土耐火極限比鋼構件長。為了達到耐火極限3hr的要求，防火塗料所需要的厚度可減小。 |
資料來源：金屬中心 ITIS 計畫
B. 鋼結構低層住宅
一般所謂低層住宅，指的是4層以下的獨立住宅(Single house)或聯體住宅(Townhouse)。而鋼結構住宅是指用鋼結構作為承重骨架，圍護及分隔結構以及屋面材料均用輕體材料組成，它是屬於輕型鋼結構範圍。它的生產方式是將構件及部品在工廠加工製作後，再運到現場進行組裝，因此鋼結構住宅比傳統住宅更具經濟效益優勢，如【表二】：
表二 鋼結構住宅經濟效益分析對照表
| 項目 | 工程總造價節省 | 考慮可使用面積增加，節省資金% | 備註 | |
|---|---|---|---|---|
| 施工速度 | 9.85% | 9.85% | 施工速度比傳統建設快3倍，年利率以6.6%估算 | |
| 施工工藝 | 管線埋設 | 0.14% | 0.14% | 水電安裝費用比傳統建築低7% |
| 表面修飾 | 0.10% | 0.10% | 節省工時 | |
| 節省空間 | 0.00% | 7.80% | 增加可使用面積9.34% | |
| 環境保護 | 0.01% | 0.01% | 減少材料浪費和垃圾清理、運輸費用 | |
| 結構費用 | 主體結構 | -5.26% | -5.26% | — |
| 外牆 | 0.92% | 0.92% | — | |
| 內牆 | -3.55% | -3.55% | — | |
| 基礎 | 6.57% | 6.57% | — | |
| 合計 | 8.79% | 16.59% | — |
資料來源：金屬中心 ITIS 計畫
C. 輕型鋼結構
輕型鋼結構通常指由鋼管、小角鋼、薄壁型鋼或鋼板焊接而成，以區別傳統以熱軋鋼料為主的普通鋼結構。其形式之一是冷成型鋼結構，本體之厚度通常介於 0.38～6.35mm，屬於經濟斷面型材，例如方鋼管屋架。另一種是由焊接的工字形截面組成的門式鋼架，目前是推廣應用較廣泛的形式。輕型鋼結構，特別是輕型門式鋼架結構，經過了近半個世紀的發展，已形成一種固定的結構形式，應用範圍有：住宅、橋樑、廠房、倉庫、停機棚、停車塔、高架電塔、汽車車體、火車車箱、儲藏架、排水設備等。採用這種結構具有【表三】所示優點。
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表三 鋼結構之優點
| 優點 | 說明 |
|---|---|
| 可批量生產、供貨迅速 | 輕型門式鋼架被稱為工業化全裝配式結構，從屋面、牆面、牆架、保溫層和承重結構，形成完整的體系，具有高度的系列化和裝配化，因此可以像其他商品一樣批量生產。如有完善的報價、設計系統和製作上的程序管理，短時間即可供貨。 |
| 重量輕 | 輕型鋼結構重量是混凝土結構的 1/8～1/10，是普通鋼結構的 1/2～1/3，圍護結構採用衝壓金屬板，每平方米用鋼量 3～15kg，因此對地震區、地質條件差和運輸不便的地區，其優越性更為明顯。 |
| 成本較低 | 輕鋼結構造價接近甚至可低於相同條件之鋼筋混凝土，特別是對輕型廠房和倉庫等類建築之成本較低。單層輕鋼倉庫每平方米用鋼量 16～30kg，而輕鋼廠房一般僅需採用柱下混凝土基礎即可，無須打樁。 |
| 安裝方便，縮短工期 | 不需大型起重設備，結構件和圍護結構在現場採用螺栓、自攻螺絲、鉤釘連接、焊接工作量少。作業不受天候影響，施工速度快，可比混凝土結構至少縮短一半工期。 |
| 外形美觀，內部空曠 | 廠房和庫房內可以任意分隔，為了有效利用自然光線，大量使用採光帶，既滿足了廠房對光線要求，又降低了造價。通風設備可採自然通風或機械通風，比一般結構更符合使用要求。採用輕鋼結構住宅比磚混結構，其樓房使用面積可提高5%左右。 |
②離岸風力發電產業市場(風機塔架轉接段及海底水下基礎鋼結構)
全球離岸風能發展勢不可擋，彭博新能源財經預估，全球離岸風電2030年將增加至114.9GW，預計至2030年全球風能裝機總發電量將超過200GW。亞洲將成為離岸風電重要市場之一，其中發展腳步最快的則是台灣，因此促使沃旭、哥本哈根基礎建設基金(CIP)等多家國際企業，都以台灣做為亞太的營運總部或業務重心；且在離岸風電水下基礎鋼構工程方面，全球離岸風力發電產業已邁入大幅成長期，風機能量於3年前還以4MW為主力，如今已成長到8-10MW，目前12MW亦已進入研發期，顯示大型風機將可提升效能相對大幅降低離岸風力發電開發商投入之造價成本，促使全球投入離業風電開發的國家明顯增加。同時，政府也為加大產業及經濟轉型的力道，也透過「國產化」的要求，推出產業在地化政策，協助台灣廠商於風電供應鏈中卡位。
離岸風力發電產業為政府所推動之重大再生能源政策，由於台灣四面環海，離岸風力資源極為豐富，依目前政府為達成非核家園目標下，使風力發電市場極具成長潛力，依台電公司規劃預計2025年以前要有5.5GW離岸風電併網容量，若以每座風機10MW預估，將有500座以上風力發電機組的需求，使風力發電產業市場成長可期，故此產業之發展快慢受國家政策之影響甚巨，惟節能減碳，開發再生能源之趨勢仍是全球環境保護不變的課題。
(4)市場競爭情形
鋼結構行業為傳統、內需型產業，其產業前景深受營建業的榮枯、廠商建廠擴廠多寡與政府公共工程釋出量的影響，目前於台灣屬於供過於求之產業加上行業進
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入門檻不高，競爭十分劇烈，價格極易受市場供需影響，因同業削價搶標下難有合理之利潤。
另近年來政府積極於節能減碳及綠建築政策之推動，加上鋼結構抗震性較佳的特性，在此地震頻傳之際，將有利於鋼結構市場之推廣，所以新建大樓及橋樑採用鋼結構的比率愈來愈高，加上鋼結構屬於綠色建材，未來可回收再利用，也符合政府推行節能減碳的政策，預測將來高樓及大跨距橋樑採用鋼結構，將愈趨普遍。
另一方面政府為達成非核家園目標，而致力於推動發展離岸風力發電產業，使得該產業擁有顯著成長的動力；由於此類產品(風機塔架轉接段及海底水下基礎鋼結構)對於環境挑戰(如重件碼頭)及品質要求(如 ISO3834)與一般鋼構產品不同，目前同業間對於環境挑戰門檻僅中鋼的興達港可相比擬。
3. 技術及研發概況
鋼結構工程方面：本公司為維持產品品質及技術層次提升，在各項相關研發下，彙整鋼構產業新知，持續改進生產流程及吊裝技術，並朝向鋼結構之各種樑柱接頭，韌性、樑開孔及各式連接鋁等結構性試驗應用及導入制震設計之專利與施作，並引進高科技之自動化生產設備以提升產能與品質。
離岸風電水下基礎工程方面：目前政府正積極推動綠能家園，而風電政策中十分重視在地化與國產化，重在扶植國內產業；在風電標案中要求承包商需有 ISO 3834 及相關認證，以證明本身的鋅接工程管理水準。本公司已取得 ISO 3834 相關認證，同時也積極培訓高階認證的專業焊工人才，以符合離岸風場建置困難度高，海上風機架設的耐受度、抗斷裂腐蝕或脆化條件的嚴格要求。
4. 長、短期業務發展計畫
(1) 短期計劃
① 業務開發策略
A. 強化業務開發能力，持續開發國內知名客戶，並利用通過之 ISO9001、14001 品質認證優勢，開發新客戶與新市場。
B. 積極爭取政府重大公共建設工程業務，如橋樑鋼構工程案及捷運開發案等，並提升市場佔有率，以維持穩定之營收來源。
C. 以深耕市場三十餘年之鋼構工程品質保證商譽，藉由客戶對工程品質之滿意而達到最佳口碑之宣傳，以建立公司品牌形象。
D. 厚植鋼構專業工程售後服務能力，隨時了解客戶需求，以提升工程品質，並建立公司專業工程承攬服務形象。
E. 多角化經營規劃，評估分析與鋼構產業相關或較具遠景之事業作轉投資，以分散經營風險，增加營收及獲利。
② 生產製造策略
A. 增添生產設備以提升產能，規劃改善產製流程與生產設備之配置，以提升生產設備機動率及生產效率。
B. 透過協力次承包商之策略聯盟而整合生產效能，將主體結構工程以外之部分悉數由次承包商承作，以符合生產效益及提升生產競爭力並達成擴張市場佔有率。
C. 引進新技術之自動化生產設備、結構性檢測儀器，以提高產能與產品結構強度，增加生產競爭力。
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③ 產品研發策略
A. 延攪優秀電腦人才，增強電腦輔助設計軟硬體功能，以提升工程承攪效能及縮短工程期限。
B. 增加鋼構工程品質結構強度及特殊工程材質之應用，如防火漆。
C. 培訓品管檢測人員技術，並配合引進高精密之儀器設備，以維持產品之品質水準與檢測效率。
④ 人力資源策略
A. 人力資源係公司經營成敗關鍵因素之一，本公司積極推動在職訓練，藉由相關技術之交互淬煉與學習，培訓各類專業技術人員與幹部。
B. 因應業績擴展，持續引進培訓生管技術人員、專業行銷人員、專業財務人員，以及公司之技術能力、業務能力及管理績效。
⑤ 財務規劃政策
A. 強化全面性財務規劃及控管能力，以降低營運風險。
B. 繼續加強與銀行業界長久配合關係，並做好資金流量之管理。
C. 加強客戶徵信及帳款的收回，與工程預算支出之掌控，以減少支出，增加現金流。
⑥ 子公司方面
A. 緬甸世紀積極開發緬甸鋼結構工程的市場。
B. 世紀風電積極投入風力發電之風機塔架轉接段及海底水下基礎鋼結構產品製造。
(2) 長期計劃
① 策略聯盟以強化競爭力
本公司未來期能加速透過合併或策略聯盟之上下游整合方式，強化本身體質及提升競爭能力，同時為持續開發市場、降低成本，未來將引進高科技設備，並充分運用高科技之技術。
② 依循綠建材政策，進行產業之永續發展
京都議定書於2005年2月16日正式生效，國內亦於94年起推動「民間建築物綠建築物設計及改善示範工作」計劃，且擇期實施「綠建築物構造」及「綠建材」之規定。
鋼結構因其具有下列優越性：1. 減少水泥砂石使用 2. 減低二氧化碳排放量 3. 建築廢棄物少 4. 可回收性 5. 結構輕量化 6. 耐震 7. 設計彈性 8. 空間使用彈性 9. 施工期短等等，基於以上的優點及綠建材政策的實施，將促使建築結構由RC結構轉向鋼結構靠攏，而擴大本產業之需求。
③ 開發緬甸市場
持續開發緬甸鋼結構市場，未來期望與台灣協力廠商一同擴展緬甸鋼結構市場，共創雙贏，以爭取公司更好的績效與利潤。
④ 積極投入離岸風力發電產業市場(風機塔架轉接段及海底水下基礎鋼結構)
政府政策推動離岸風電產業供應鏈在地化，加上台灣西岸具有良好且豐富的風場，顯見離岸風力發電產業市場潛力大，將持續積極投入，創造利潤。
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(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
| 區域 | 111年度 | 112年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 內銷 | 北部 | 697,775 | 7.57 | 604,907 | 4.17 |
| 中部 | 2,533,391 | 27.47 | 10,225,844 | 70.45 | |
| 南部 | 5,925,094 | 64.25 | 3,634,896 | 25.04 | |
| 外銷 | 緬甸 | 65,798 | 0.71 | 49,951 | 0.34 |
| 合計 | 9,222,058 | 100.00 | 14,515,589 | 100.00 |
(2)主要競爭對手
本公司所屬產業屬高度內需型，從事各項鋼骨結構、鐸接型鋼等生產業務，主要競爭對手為中國鋼鐵結構股份有限公司、春源鋼鐵股份有限公司、東鋼鋼結構股份有限公司及長榮重工股份有限公司等大型鋼結構廠。
在離岸風電市場部分，由於水下基礎鋼結構體積龐大，合適的製造場址需後線腹地廣大並具備重件碼頭為必要條件，國內目前僅中鋼與世紀風電在擁有重件碼頭的港埠旁規劃製造廠區。
(3)市場占有率
本公司為擁有數百名員工之國內大型鋼結構廠之一，舉凡屬於超高大樓、各式工業廠房及高架橋樑鋼結構工程等，均為積極爭取之市場。本公司近年來一直維持為鋼結構市場前五大生產廠商之一，但無客觀市場佔有率之統計資料。另國內離岸風電市場尚處於起步階段，故無水下基礎製造商客觀市場佔有率之統計資料。
(4)市場未來之供需狀況與成長性
①市場供給面與需求面
鋼結構業之榮枯與下游房地產景氣及公共工程推動有著密切的關係，近年因公共工程繁縮，房地產不景氣所推出的案件量較少，惟台商回流及物流業於近幾年仍持續有新的建廠計畫，帶動鋼構市場的需求。另一方面在政策積極推動綠能計畫之下，離岸風力發電相關項目需求可期。
②市場成長性
鋼結構之應用將成為主流，台灣地铁人稠又位處東南亞之地震帶，由於國內建築走向超高大樓之趨勢，921大地震及206地震之維冠金龍大樓倒塌後，國人對於建築物之防震及安全要求日益重視，而鋼構正具有耐震及防火之特性，以鋼構為主體之建築外牆質量不僅較傳統鋼筋混凝土輕，耐震及韌性亦較佳，且鋼構又符合可回收再利用之環保需求，因此鋼結構將可逐漸取代傳統之RC結構(鋼筋混凝土)，成為未來營建工程建材之主流，其鋼管混凝土之優點為抗壓和抗剪性能好，承載力高、抗震性能優異及鋼材性能要求不高，取材容易，鋼管製作方便。另一方面，政府為達成非核家園目標，正積極推動發展離岸風力發電產業，依台電公司規劃預計2025年以前要有5.5GW離岸風電併網容量，若以每座風機10MW
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預估，將有500座以上風力發電機組的需求，而其風力發電機組皆需風機塔架轉接段及海底水下基礎鋼結構之投入製作，故應使該產業成長可期。
(5)競爭利基
① 於同業間已建立良好商譽
以往所承攬工程之結構品質深獲肯定且工期皆能如期完成，已於業界及往來客戶中建立良好商譽，故原客戶之轉投資建廠或增資擴廠之鋼構工程部分，則直接發包予公司承攬，或指定承包之營造廠商就鋼構工程部分委由公司承作。
② 員工素質高，專業經驗豐富
重視人才培訓與管理，員工素質高，多位員工擁有國際專案管理師(PMP)證照，並擁有豐富的專業經驗，競爭力強。
③ 擁有豐富之電子廠房營建經驗
本公司於電子廠房之接單經驗豐富，在未來電子業陸續執行大型建廠計劃之下，有利於業務之擴增。
④ 徵信工作落實，帳款管理能力良好
為避免發生財務風險，於接單前加強對工程業主之徵信，因此近年來並未發生重大壞帳，同時對於帳款之管理能力尚稱良好。
⑤ 成本管控及穩定的品質
鋼構產業業者要鞏固現有客源並積極推展市場，應推出價廉及有效的高品質產品，故使產品具備市場競爭力、擁有嚴格的成本控管及高品質產品製造能力，遂成為成就本公司目的事業之必要因素之一。
⑥ 取得離岸風電水下基礎鋼構產業的先機
由於水下基礎鋼結構體積龐大，合適的製造場址需後線腹地廣大更需具備重件碼頭為必要條件，公司於台北港已啟動高規格風電水下基礎專用廠房興建並取得重件碼頭之使用權，同時在技術端也通過EN 1090(歐盟鋼結構認證)和ISO 3834(鋅接品質管理系統認證)等認證。
(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
① 有利因素
A. 政府積極推動綠能建設
政府為達成“前瞻基礎建設計畫-促進環境永續「綠能建設」”之目標，積極推動維護生態環境之綠建築，由於鋼構造建築在環保具正面效益，且可降低工程成本及需要勞力較少，且鋼結構施工精準度高，具有高度耐震性，將有利於鋼結構市場之推廣。另為達其能源轉型效益的目標，政府更是大力推動離岸風力發電的開發，不僅參與風場開發評估，更是嚴格把關離岸風力發電相關產業“台灣本土化”政策的執行，因此將更有利於國內離岸風電產業供應鏈的形成，亦可增加相關廠商投入廠房興建，使得鋼構產業需求也隨之增強。
B. 政府擴大公共工程建設
近年來政府加速公共工程建設，期能帶動國內經濟成長，包括「前瞻基礎建設計畫」、「臺灣桃園國際機場第三航站區建設計畫」及「淡江大橋及其連絡道路建設計畫」等較大項目公共工程建設，將對於提振鋼結構市場有一定的正面影響。
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C.利率仍處於低點
國內金融機構近年來雖頻頻調升存放款利率，但相對於國外利率水準仍屬低利率，對降低營建業者之資金成本仍有助益，在實質利率維持低水準下，將有助於買氣。
②不利因素與因應對策
A.鋼構廠無分級管理，承攬工程案合約大都併入營造廠合約下
台灣目前的鋼構廠沒有似營造廠之分級管理，礙於營建法規之約束，本身無法獨力承包整體工程案資格，大都需併入營造廠合約下，致使收款及獲利易受營造廠牽制影響。
因應措施：
在短期法規未變動前，盡可能慎選優質、信譽良好之營造廠配合。
B.鋼構廠商削價競爭，被迫減價承接訂單
鋼構業雖屬高勞力及資本密集之行業，惟製造技術差異不大，進入門檻不高，小廠成群，易造成惡性競爭，在工程案量少情況下，低價搶標風氣瀾漫，因此常常被迫減價接單。
因應措施：
改善製程、縮短交期，並佐以提高施工品質來取得客戶之信任，另一方面積極強化議價能力來降低採購成本。再則搭乘政府「綠能建設」政策轉型發展離岸風電水下基礎相關事業，提升專業技術，爭取業務及利潤。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
| 產品 | 用途 |
|---|---|
| 箱型柱、H柱、2H柱、H樑 | 大樓建築用鋼骨結構、工業用廠房 |
| 大型商場、體育場、停車廠 | |
| 結構橋樑、焚化爐、設備類鋼構 | |
| 不動產 | 住宅、廠辦等 |
| 基格式水下基礎(Pinpile)、套管式水下基礎(Jacket) | 離岸風電水下基礎設施 |
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(2)主要產品之產製過程
①箱型柱、H柱、2H柱、H樑
②基格式水下基礎(Pinpile)及套管式水下基礎(Jacket)
世紀離岸風電設備(股)公司為發電、配電機械設備製造業，目前一期廠、二期廠及三期廠分別於109年5月、111年3月及6月取得，並順利量產中。世紀梯欣(股)公司主要為生產風機塔架，目前一期廠已於111年6月取得使用執照，並順利量產中；二期廠及三期廠處於積極建廠時期，尚未進行投產營業。
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3.主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 主要供應商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 鋼板 | 中國鋼鐵、新光鋼鐵 | 良好 |
| 型鋼 | 盈發金屬、誠鋼實業 | 良好 |
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位：新台幣仟元
| 年度 | 營業收入 | 營業成本 | 營業毛利 | 毛利率 | 毛利率變動率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 111 | 9,222,058 | 8,779,554 | 442,504 | 4.80 | — |
| 112 | 14,515,598 | 12,047,361 | 2,468,237 | 17.00 | 254.17% |
本公司111及112年度毛利率之前後期變動增加 254.17%，主係112年度風電事業成長，使營收增加，毛利亦隨之上升。
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之廠商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
| 111年度 | 112年度 | 113年前二季 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 廠商名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比例(%) | 與發行人之關係 | 廠商名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比例(%) | 與發行人之關係 | 廠商名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比例(%) | 與發行人之關係 |
| Bladt Indu | 2,336,613 | 43.41 | 關係人 | Bladt Indu | 1,566,819 | 26.26 | 關係人 | 伯陽企業 | 176,193 | 13.32 | 無 |
| 新光鋼鐵 | 1,506,014 | 27.98 | 無 | 新光鋼鐵 | 1,179,954 | 19.78 | 無 | 祥穩塗裝 | 171,185 | 12.94 | 無 |
| — | — | — | — | 韓商佳施 | 928,956 | 15.57 | 無 | 中國鋼鐵 | 159,619 | 12.07 | 無 |
| 其他 | 1,540,608 | 28.61 | 註 | 其他 | 2,290,496 | 38.39 | 註 | 其他 | 815,500 | 61.67 | 註 |
| 進貨淨額 | 5,383,235 | 100.00 | — | 進貨淨額 | 5,966,225 | 100.00 | — | 進貨淨額 | 1,322,497 | 100.00 | — |
本公司113年前二季主要採購對象伯陽企業、祥穩塗裝及中國鋼鐵，主係供應國內傳統鋼構案及自建廠房所需，整體採購情形隨工程投入性質變動發生。
(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
| 111年度 | 112年度 | 113年前二季 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 廠商名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比例(%) | 與發行人之關係 | 廠商名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比例(%) | 與發行人之關係 | 廠商名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比例(%) | 與發行人之關係 |
| 彰芳風力 | 5,420,097 | 58.77 | 無 | 富嶺能源 | 7,371,100 | 50.78 | 無 | 富嶺能源 | 4,283,396 | 69.28 | 無 |
| 富嶺能源 | 1,764,075 | 19.13 | 無 | 彰芳風力 | 3,762,940 | 25.92 | 無 | 海龍離岸風電 | 1,673,512 | 27.07 | 無 |
| — | — | — | — | 海龍離岸 | 1,518,026 | 10.46 | 無 | — | — | — | — |
| 其他 | 2,037,886 | 22.1 | 註 | 其他 | 1,863,532 | 12.84 | 註 | 其他 | 225,471 | 3.65 | 註 |
| 銷貨淨額 | 9,222,058 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 14,515,598 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 6,182,379 | 100.00 | — |
最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶有變動，主要係隨各年度承攬工程對象及工程認列進度之不同而變動。本公司於業界已建立專業形象及商譽，與既有直接需求鋼構工程之業主業務關係穩定外，與營造廠商之合作關係亦十分良好。
6.最近二年度生產量值
單位：噸；新台幣仟元
| 生產量值
主要商品 | 111年度 | | | 112年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 高樓建物鋼構工程 | 120,000 | 19,864 | 1,241,295 | 120,000 | 18,213 | 1,171,868 |
| 工業廠房鋼構工程 | | 5,942 | 174,742 | | 3,671 | 49,072 |
| 公共工程鋼構工程 | | 498 | 81,752 | | 1,333 | 107,801 |
| 風力發電鋼構工程 | | 72,522 | 7,104,346 | | 70,939 | 10,705,473 |
| 其他鋼構(含鋼品) | | 18,124 | 177,419 | | 82 | 13,147 |
| 合計 | | 116,950 | 8,779,554 | | 94,238 | 12,047,361 |
本公司所生產之鋼樑與鋼柱皆可適用於高樓建築鋼構工程、工業廠房鋼構工程、公共工程及其他鋼構工程，故並無個別統計其產能。
7.最近二年度銷售量值
單位：噸；新台幣仟元
| 生產
銷售量值
主要商品 | 111年度 | | | | 112年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 內銷 | | 外銷 | | 內銷 | | 外銷 | |
| | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| 高樓建物鋼構工程 | 19,864 | 1,278,694 | - | - | 18,213 | 1,330,885 | - | - |
| 工業廠房鋼構工程 | 5,653 | 101,226 | 289 | 49,354 | 3,306 | 135 | 365 | 47,391 |
| 公共工程鋼構工程 | 498 | 64,062 | - | - | 1,333 | 124,431 | - | - |
| 風力發電鋼構工程 | 72,522 | 7,694,040 | - | - | 70,939 | 12,980,553 | - | - |
| 其他鋼構(含鋼品) | 16,704 | 18,238 | 1,420 | 16,444 | 7 | 29,943 | 75 | 2,260 |
| 合計 | 115,241 | 9,156,260 | 1,709 | 65,798 | 93,798 | 14,465,947 | 439 | 49,651 |
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止之從業員工人數
單位：人數；年
| 年 度 | 111年度 | 112年度 | 當年度截至113/07/31 | |
|---|---|---|---|---|
| 員 | ||||
| 工 | ||||
| 人 | ||||
| 數 | 直接人員 | 139 | 179 | 170 |
| 間接人員 | 162 | 174 | 164 | |
| 管理人員 | 29 | 27 | 28 | |
| 合 計 | 330 | 380 | 362 | |
| 平均 年 度 | 38.14 | 37.80 | 39.58 | |
| 平均服務年資 | 5.69 | 5.71 | 6.20 | |
| 學歷 | ||||
| 分 佈 | ||||
| 比 率 | 博 士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩 士 | 2.42 | 2.63 | 3.04 | |
| 大 專 | 45.16 | 44.21 | 43.09 | |
| 高 中 | 48.18 | 50.26 | 51.66 | |
| 高中以下 | 4.24 | 2.90 | 2.21 |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
(1)汙染設施設置許可證或污染排放許可證申領情形：本公司已取得主管機關核准之污汙染設施許可證，並妥善設置防制污染設施。
(2)應繳納污染防治費用：無。
(3)應設立環保專責單位人員：本公司依法須設置乙級廢棄物處理專責人員。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過；其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：
| 處份日期 | 處分事項 | 裁罰項目 | 改善與預防措施 | |
|---|---|---|---|---|
| 111/03/22 | 處分字號 | 桃環空字第1110068847號 | 罰緩新台幣320,000元整。 | 本公司已完成防制設備設置及取得固定污染源操作許可證。 |
| 違反法條 | 空氣污染防治第24條 | |||
| 違反法規內容 | 公私場所具指定公告之固定污染源，未於設置或變更前，申請固定污染源操作許可證，逕行操作。 | |||
| 111/6/29 | 處分字號 | 桃環稽字第1110053611號 | 裁處罰緩新臺幣6,000元整、環境講習1小時。 | 本公司接獲環保局裁處書後，業已完成廢清書變更申請新增廢木材代碼，並依規定繳納罰緩及依環保局的通知參加環境講習。 |
| 違反法條 | 廢棄物清理法第31條第1項第1款 | |||
| 違反法規內容 | 中央主管機關指定公告一定規模之事業，應檢具事業廢棄物清理計畫書，送主管機關審查核准後，始得營運；與事業廢棄物產生、清理有關事項變更時，亦同。 | |||
| 處分內容(摘要) | 桃園市環境保護局進行稽核作業，查視現場有堆置事業產出之廢木材，惟本公司廢棄物清理計畫書內未有登載廢木材(R-0701)。 | |||
| 111/6/29 | 處分字號 | 桃環稽字第1110053611號 | 裁處罰緩新臺幣6,000元整、環境講習1小時。 | 本公司接獲環保局裁處書後，業已完成廢清書變更申請露天貯存及改善貯存區設 |
| 違反法條 | 廢棄物清理法第36條第1項 | |||
| 違反法規內容 | 事業廢棄物之貯存、清除或處理方法及設施，應符合中央主管機關之規定。 |
49
| 處份日期 | 處分事項 | 裁罰項目 | 改善與預防措施 | |
|---|---|---|---|---|
| 處分內容 | ||||
| (摘要) | 111 年 1 月 25 日派員稽查，廠內廢木材(R-0701)及廢鐵(R-1301)貯存區採露天貯存，且未有設置相關防止地面水、雨水及地下水流入、滲透之設備或措施。 | 置，並依規定繳納罰鍰及依環保局的通知參加環境講習。 | ||
| 111/7/5 | 處分字號 | 桃環事字第 1110056407 號 | 裁處罰鍰新臺幣 6,000 元整、環境講習 1 小時。 | 本公司接獲環保局裁處書後已依規定繳納罰鍰，並依環保局的通知參加環境講習。 |
| 違反法條 | 廢棄物清理法第 31 條第 1 項第 1 款 | |||
| 違反法規內容 | 申報廢棄物產出量已逾事業廢棄物清理計畫書每月最大產出量百分之十，且未依法辦理變更。 | |||
| 處分內容 | ||||
| (摘要) | 環保局針對事業廢棄物清理計畫書與網路申報資料進行勾稽(勾稽區間：109 年 1 月~110 年 12 月)，發現 110 年 4 月及 5 月申報非有害廢集塵灰或其混合物(D-1099)產出量已逾事業廢棄物清理計畫書每月最大產出量(1.117 公噸)百分之十，核已違反廢棄物清理法第 31 條第 1 項第 1 款規定。 | |||
| 111/7/5 | 處分字號 | 桃環事字第 1110056374 號 | 裁處罰鍰新臺幣 6,000 元整、環境講習 1 小時。 | 本公司接獲環保局裁處書後已依規定繳納罰鍰，並依環保局的通知參加環境講習。 |
| 違反法條 | 廢棄物清理法第 31 條第 1 項第 2 款 | |||
| 違反法規內容 | 申報廢棄物產出量、貯存量及清理量有異常之情形。 | |||
| 處分內容 | 案經環保局針對事業廢棄物清理計畫書與網路申報資料進行勾稽(勾稽區間：109 年 1 月至 110 年 12 月)，發現貴事業上網申報事業活動產生之一般性垃圾(D-1801)、非有害廢集塵灰或其混合物(D-1099)及其他單一非有害廢金屬或金屬廢料混合物(D-1399)之產出量、貯存量及清理量申報有異常情形，核已違反廢棄物清理法第 31 條第 1 項第 2 款規定。 | |||
| 112/6/29 | 處分字號 | 府環空二字第 1123607486 號 | 裁處罰鍰新臺幣 100,000 元 | 本公司接獲環保局裁處書後已依規定繳納罰鍰， |
| 違反法條 | 空氣污染防制法第 16 條第 2 項 |
50
| 處份日期 | 處分事項 | 裁罰項目 | 改善與預防措施 | |
|---|---|---|---|---|
| 違反法規內容 | 未依期限辦理營建工程空氣污染防治制費申報即先行開工，且逾期 30 日仍未繳納。 | 整、環境講習 2 小時。 | 並依環保局的通知參加環境講習。 | |
| 處分內容 | 營建工程(管制編號：P112PF2001-1)於 112 年 5 月 29 日申報空氣污染防治制費(112 年 1 月 10 日開工)，未依期限辦理營建工程空氣污染防治制費申報即先行開工，且逾期 30 日仍未繳納。違反空氣污染防治的制法第 16 條第 2 項。 |
- 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1) 本公司持續維持進步產品品質與客戶服務，對環保社會責任，除合法清除處理事業廢棄物，投入積極朝向工業減廢及事業廢棄物資源化產品方向邁進，112 年度環保經常性支出為 506 萬元。
(2) 本公司風電產業日漸成長，製程產能持續增加，廢棄物勢必會逐漸增長，為解決環保課題，朝向低污染減廢製程，事業廢棄物資源化，讓廢棄物不再只是廢棄物，對公司可節省成本，甚至於產生營收，對社會可降低污染，資源循環，達到企業社會責任。
(3) 本公司視污染情況之改善，持續對降低污染設備投資及人員教育訓練並已取得 ISO-14001 環境標準認證，期許未來能完全符合環保法規。
(五) 勞資關係
- 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
本公司勞資關係和諧，除按政府規定之法令實施外，平時即重視員工各項福利，提供員工良好工作環境，更強調與員工雙向溝通，逐步建立起共識，各項福利措施說明如下：
(1) 員工福利措施
① 本公司設有員工餐廳、花園休息區、吸煙區、咖啡機、飲料及食物販賣機、身心障礙人士專用廁所、及員工停車場、提供交通車、宿舍、等福利措施來服務所有員工。更提供外縣市員工優惠的宿舍、新進外籍員工免費床褥等福利。
② 在康樂休閒活動部分，每年舉辦員工旅遊，國內及國外旅遊輪流隔年舉辦，員工生日慶生及全公司不定期聚餐，另由各部門自行規畫舉辦部門聚餐。
③ 本公司設立職工福利委員會，並頒佈「職工福利委員會組織章程」，定期舉辦員工自強旅遊活動，另於端午、中秋、五一勞動均發放禮品，對於婚喪喜慶酌予禮金、奠儀或慰問金等。
(2) 進修、訓練及其實施狀況
51
本公司112年度參與訓練員工人數為172人次，包含自辦、自費及各主管機關、會計師事務所與業界主辦之免費課程，當年度公司實際訓練費用支出為新台幣981仟元。
本公司新進員工於報到後將會進行新進人員職前訓練及職能在職訓練，另依每年職前訓練需求調查，擬訂年度教育計劃，並依訓練結果作效能評核，藉此強化員工職能，以提升企業經營績效與競爭力。另，為配合公司長期發展並提高員工素質，規劃一般訓練如勞工安全教育訓練、消防安全教育訓練及專業訓練如主管管理訓練、財務會計訓練、稽核訓練、專業技術訓練等。
(3)員工退休制度與其實施狀況
依「勞動基準法」相關規定，按員工每月薪資總額 2% 提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行之專戶，並依勞基法規定，辦理員工退休金支付。自94年7月1日起併行採用政府新制退休辦法，員工選擇適用勞工退休金條例之退休金制度者，依員工薪資總所得提撥 6% 至員工勞工保險局之個人專戶。
(4)勞資間之協議及各項員工權益維護措施情形：
本公司一切制度均務求合理化，舉凡員工出缺勤、休假、退休等概依勞基法有關規定辦理，另視經營績效及工作考核情形發給年終獎金。在合理化與制度化的人事及福利制度下，本公司與員工勞資關係良好。
(5)工作環境與員工人身安全保護措施
本公司驗證通過OHSAS 18001及ISO 14001，並於110年進行ISO 45001轉證驗證，致力於依循國際性職業安全衛生有關之標準。制定安全衛生工作手冊，規定安全管理事項，以供員工遵循。依照有關勞工安全衛生法令成立勞工安全衛生委員會，並訂定「勞工安全衛管理辦法」，由總經理、廠長、各部門主管及勞工安全衛生人員，推動安全衛生自動檢查計劃規劃、督導各部門之勞工安全衛生管理、勞工安全衛生教育訓練、安全衛生檢查等。
①設備安全：
A. 危險性機械(升降機及固定式起重機)，每月及每日由使用單位負責檢查及填寫自動檢查表，並於每年委託代檢機構實施法令規定之檢查。
B. 堆高機每月及每日由使用單位負責檢查及填寫自動檢查表。
C. 承攬商於工程簽約時，均告知安全及環保應注意事項。
D. 現場操作人員依規定需佩帶合格之安全帽、安全鞋，特定作業佩帶合適之護目鏡、面罩等防護具。
②環境衛生：每半年實施作業環境測定，測定內容包含第一種粉塵總粉塵、第一種粉塵可呼吸性粉塵、噪音、有機溶劑、二氧化碳及照度，監督作業環境之危害，保障工作者健康。
③消防安全：依消防法之規定設置完整之消防系統及聯防體系，每半年實施消防教育訓練，使人員熟悉緊急應變措施。
④健康保護：
A. 新進人員任用時須檢附健康檢查表，作為選配工之依據，選配勞工從事適當工作，確保員工健康與作業安全。
52
B. 對員工每一年實施一次一般勞工健康檢查。
C. 對噪音作業場所人員，每年施行一次聽力特殊健康檢查。
D. 對粉塵作業場所人員，每年施行一次粉塵作業特殊健康檢查。
E. 對有機溶劑作業場所人員，每年施行一次某作業特殊健康檢查針對健康檢查結果異常者，個別給予健康諮詢及健康指導，必要時轉介相關醫療資源。
F. 勞工健康服務護理人員，負責規劃年度勞工健康服務計畫及四大計畫(人因性危害預防、職業不法侵害預防、母性健康保護、異常工作負荷預防)，並紀錄及提供相關諮詢與協助，以預防員工發生職業危害，並推行友善職場環境。
G. 工作場所如發生職業災害，即採取必要之急救措施，並實施調查、分析及作成記錄。
H. 勞工健康服務護理人員每月以 mail/海報方式提供醫療保健資訊，並請仲介協助翻譯四國外籍語言，使外籍技師與本國籍員工資訊同步。
I. 臨場服務醫師每月至公司一次提供醫療專業諮詢服務。
J. 除已規劃設置吸菸區外，全工作場所禁止吸菸、喝酒及嚼食檵榔，並舉辦紓壓講座及預防癌症之相關健康講座。
K. 訂立性騷擾防治及職場暴力防治之申訴規定及相關懲處。
L. 設立員工意見投遞信箱，讓員工意見表達、情緒宣洩等，了解員工需求及強化員工與公司間的互動。
M. 依法投保勞保(含職災保險)、健保及勞工團體保險，若員工於工作場所發生職業災害意外，可協助員工申請相關保險理賠流程。
N. 定期舉辦急救訓練講習，讓員工了解急救處理流程並強化急救相關知識。
O. 定點放置 AED、急救箱，並設置集哺乳室及相關托育措施，提供員工使用。
P. 實施新冠肺炎傳染病防治，進出廠區管制：佩戴口罩、測量體溫、酒精消毒雙手、填寫實名制之自主健康聲明書，及實施病媒蚊防治並定期委由合格專業廠商辦理消毒作業。
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實
本公司 112 年度及截至公開說明書刊印日止，並無因勞資糾紛而遭受損失之情事；未來本公司仍將本著照顧員工、利益共享之信念與員工充份協調，以維護目前良好的勞資關係。
(六) 資通安全管理
- 敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等
(1) 資訊安全風險管理架構
本公司資訊安全之權責單位為管理部資訊室，負責制定內部資訊安全政策、規劃資訊安全作業與資安政策推動與落實。並依需求適時調整。內部稽核負責查核內部資安執行狀況，每年稽核一次。
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資安管理架構
採用 PDCA（Plan-Do-Check-Act）資訊安全管理循環機制，制訂標準規範及作業程序，控制潛在之威脅及漏洞，規劃風險評估(Plan)、設計與建置控管機制(Do)、遵行覆核檢查(Check)及檢討改善(Act)等四大階段，以持續強化資訊安全管理機能，並於2024年2月成為TÜV Rheinland德國萊因台灣第一家獲得ISO 27001驗證的企業，證書效期為2024年3月7日至2027年3月6日。
(2)資訊安全政策
為落實資安管理，公司訂有內部控制制度—電子資料處理作業循環，藉由全體同仁共同努力期望達成下列政策目標
①推展各項應用系統，加強電腦化。
②促進各部門對電腦軟硬體之充分有效使用。
③發揮電腦作業迅速、省力及連貫作業之特性，提高公司各項作業之效率及品質。
(3)資訊安全具體管理方案
①外部威脅與內部弱點管理
為確保資訊系統穩定安全運作，透過網路規劃與威脅監控、管理外部網路連線、檢測病毒防護與惡意程式，並針對主機及電腦進行弱點防護，確保公司之各項資訊資產不被威脅及攻擊而造成營運中斷，除此之外，本公司也加入台灣電腦網路危機處理暨協調中心「TWCERT/CC」，更新通報疑似釣魚網站之網址，減少員工誤擊的可能性。
②系統存取控制
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控管人員對於營運相關之資產、網路、系統、應用程式存取，防止任何未經授權之存取行為，保護機敏性資料或設備免於竊取或破壞，透過人員帳號權限管理、審核及定期覆核，隨時監控操作行為軌跡，辨識異常行為。
③系統可用性
採取本/異地備援機制，定期測試重要檔案備份系統之可用性，確保營運不中斷，並進行災難復原演練，使員工在系統異常時提出警訊給予資安管理委員會。
(4)投入資通安全管理之資源
本公司非常重視資訊安全風險控制與保護，目前已建置之資安設備有防火牆、IPS 入侵防禦、郵件開道防護、病毒信過濾、防毒軟體、重要檔案備份系統、異地備援系統。本年度執行電子信件宣導 7 次，教育訓練 5 次，相關會議 3 次，弱點掃描 2 次，另導入端點管控系統，達到提前預防、持續監控、緊急應變等面向之管理規劃，全面提升資訊安全之能力。
2.列明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情形。
二、不動產、廠房及設備及其他不動產
(一)自有資產
1.列明取得成本達實收資本額百分之二十或三億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關達實收資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之：
113 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元
| 不動產、廠房及設備名稱 | 單位 | 數量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估增值 | 未折減餘額 | 利用狀況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 金湖二期廠房 | m2 | 3,760.65 | 97.05.31 | 349,754 | - | 258,538 | 全公司 | 無 | 無 | 有 | 臺灣中小企業銀行 |
| 台北港一期廠房棟 | m2 | 35,467.76 | 109.05.11 | 1,710,330 | - | 1,372,463 | 全公司 | 無 | 無 | 有 | 臺灣中小企業銀行 |
| 台北港一期辦公棟 | m2 | 8,328.41 | 110.01.04 | 527,316 | - | 454,334 | 全公司 | 無 | 無 | 有 | 臺灣中小企業銀行 |
| 台北港二期噴塗廠 | m2 | 7,700.30 | 111.01.27 | 412,698 | - | 380,204 | 全公司 | 無 | 無 | 有 | 臺灣中小企業銀行 |
| 台北港二期廠房主棟 | m2 | 21,568.20 | 111.07.28 | 1,378,447 | - | 1,255,680 | 全公司 | 無 | 無 | 有 | 臺灣中小企業銀行 |
| 台北港三期廠房主棟 | m2 | 27,395.79 | 111.09.07 | 2,322,882 | - | 2,134,707 | 全公司 | 無 | 無 | 有 | 臺灣中小企業銀行 |
| 台中港一期廠房 | m2 | 29,009.44 | 111.08.08 | 986,028 | - | 897,642 | 全公司 | 無 | 無 | 有 | 彰化銀行 |
2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：
其他不動產資料
113 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元
| 不動產名稱 | 單位 | 面積 | 座落地點 | 取得年月 | 取得成本 | 重估增值 | 未折減餘額 | 公告現值、評定價值或公允價值 | 未來處分或開發計畫 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地 | ㎡ | 6,759.8 | 桃園市楊梅區二重溪段 | 101.07 | 46,875 | — | 46,875 | 160,441 | 進行開發效益評估中 |
| 土地 | ㎡ | 39.53 | 中壢區興南段興南小段 | 83.08 | 22,099 | (17,849) | 4,250 | 26,675 | 目前出租中 |
| 建物 | ㎡ | 797.8 | 中央西路1段120號18樓之1、2、3 | 83.08 | 40,071 | — | 9,542 | 21,110 | 目前出租中 |
(二)使用權資產
列明金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之使用權資產租賃標的名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額，並揭露其保險情形及租約之重要約定事項。
使用權資產資料
113 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元
| 租賃標的名稱 | 單位 | 數量 | 租賃期間 | 出租人 | 原始帳面金額 | 未折減餘額 | 保險情形 | 租約之其他重要約定事項 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 物流中心 | 式 | 1 | 108.08~118.08 | |||||
| (10 年) | 京城商業銀行股份有限公司(樂富一號不動產投資信託基金之受託機構) | 962,518 | 518,624 | 出租人投保 | 無 |
註：屬售後租回，另有遞延利益 236,167 仟元
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
1.各生產工廠現況
113 年 7 月 31 日；單位：平方公尺；人
| 項目
工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 桃園市觀音區中山路一段 1119 號 | 217,877.94 ㎡ | 293 | 鋼結構製造加工 | 良好 |
| 雲林縣褒忠鄉有才村 1-22 號 | 44,000 ㎡ | 60 | 鋼結構製造加工 | 良好 |
| 新北市八里區訊塘里廈竹圍 7 之 15 | 9,692.76 ㎡ | 9 | 鋼結構製造加工 | 良好 |
2.最近二年度設備產能利用率
| 生產量值
主要商品 | 111 年度 | | | 112 年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
| 高樓建物鋼構工程 | 120,000 | 19,864 | 1,241,295 | 120,000 | 18,213 | 1,171,868 |
| 工業廠房鋼構工程 | | 5,942 | 174,742 | | 3,671 | 49,072 |
| 公共工程鋼構工程 | | 498 | 81,752 | | 1,333 | 107,801 |
| 風力發電鋼構工程 | 72,522 | 7,104,346 | 70,939 | 10,705,473 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他鋼構(含鋼品) | 18,124 | 177,419 | 82 | 13,147 | ||
| 合 計 | 116,950 | 8,779,554 | 94,238 | 12,047,361 |
本公司所生產之鋼樑與鋼柱皆可適用於高樓建築鋼構工程、工業廠房鋼構工程、公共工程及其他鋼構工程，故並無個別統計其產能。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
113年6月30日 單位：新台幣仟元
| 轉投資事業 (註1) | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 股權比例 | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
| 世紀離岸風電設備(股)公司(註2) | 發電、配電機械設備製造 | 4,679,449 | 4,425,164 | 82,529 | 58.95 | 4,425,164 | — | 權益法 | 492,964 | — | — |
| 世紀國際投資(股)公司 | 從事投資活動 | 376,768 | 146,982 | 11,913 | 66.19 | 146,982 | — | 權益法 | (3,526) | — | — |
| 華緬投資(股)公司 | 從事投資活動 | 5,800 | 5,314 | 580 | 29.00 | 5,314 | — | 權益法 | (7) | — | — |
| 世紀重工國際(股)公司(註3) | 起重工程業 | 219,487 | 237,987 | 13,023 | 54.26 | 237,987 | — | 權益法 | 9,894 | — | — |
| 世紀梓欣風能(股)公司 | 金屬結構製造業 | 2,808,442 | 2,407,050 | 91,854 | 45.93 | 2,407,050 | — | 權益法 | 8,363 | — | — |
| 世紀基礎建設(股)公司(註6) | 金屬結構製造業 | — | — | (註6) | — | — | — | 權益法 | — | — | — |
| 世紀交通運輸股份有限公司(註7) | 運輸業 | 25,000 | 25,048 | 2,500 | 100 | 25,048 | — | 權益法 | 66 | — | — |
| 世紀錦鏁特(股)公司(註4) | 離岸風電水下基礎工程專業管理服務 | 58,613 | 5,129 | 5,861 | 66.60 | 5,129 | — | 權益法 | 584 | — | — |
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司(註5) | 鋼構工程 | USD 18,000 | 261,093 | 18,000 | 90.00 | 261,093 | — | 權益法 | (5,880) | — | — |
註1：係公司以權益法認列之長期股權投資。
註2：由本公司及世紀梓欣風能(股)公司分別投資59.8%及3.58%。
註3：由本公司及世紀離岸風電設備(股)公司分別投資20.00%及25.00%。
註4：世紀錦鏁特(股)公司已於民國一一二年十二月二十八日辦理解散。
註5：由世紀國際投資(股)公司投資90.00%。
註6：世紀基礎建設股份有限公司已於民國一一二年十二月三十一日清算完結。
註7：由本公司投資100%。
(二)綜合持股比例
113 年 6 月 30 日 單位：股；%
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 世紀離岸風電設備(股)公司 | 82,528,873 | 58.95 | 11,952,765 | 8.54 | 94,481,638 | 67.49 |
| 世紀國際投資(股)公司 | 11,913,338 | 66.19 | 0 | 0.00 | 11,913,338 | 66.19 |
| 華細投資(股)公司 | 580,000 | 29.00 | 70,000 | 3.50 | 650,000 | 32.50 |
| 世紀重工國際(股)公司 | 13,022,600 | 54.26 | 6,491,000 | 27.05 | 19,513,600 | 81.31 |
| 世紀梓欣風能(股)公司 | 91,853,568 | 45.93 | 7,929,773 | 3.96 | 99,783,341 | 49.89 |
| 世紀基礎建設(股)公司(註1) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 世紀交通運輸(股)有限公司 | 2,500,000 | 100.00 | 0 | 0 | 2,500,000 | 100.00 |
| 世紀錦鍊特(股)公司(註2) | 0 | 0 | 5,861,260 | 66.60 | 5,861,260 | 66.60 |
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司(註3) | 0 | 0 | USD18,000
(註3) | 90.00 | USD18,000
(註3) | 90.00 |
註 1：世紀基礎建設股份有限公司已於民國一一二年十二月三十一日清算完結，辦理註銷中。
註 2：係本公司子公司世紀離岸風電設備(股)公司之投資公司，已於民國一一二年十二月二十八日辦理解散。
註 3：係本公司透過世紀國際投資(股)公司之間接投資。
註 4：係以出資額表示。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
四、重要契約
| 公司名稱 | 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 製造合約 | 彰芳風力發電(股)公司 | |||
| 西島風力發電(股)公司 | 108~配合工程進度 | 彰芳西島離岸風場套管式水下基礎供應 | 無 | ||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 義力營造(股)公司 | 108~配合工程進度 | 台中商銀辦公室及旅館新建工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 製造合約 | 彰芳風力發電(股)公司 | |||
| 西島風力發電(股)公司 | 108~配合工程進度 | 彰芳西島離岸風場-水下基礎基 | 無 | ||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 鵬霖營造(股)公司 | 108~配合工程進度 | 海天段新建工程 A2-營造工程-鋼構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 債晉科技(股)公司 | 109~配合工程進度 | 債晉科技廠房鋼構新建工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 義力營造(股)公司 | 109~配合工程進度 | 基隆山海域車聯再造計畫工程-景觀橋樑工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 互助營造(股)公司 | 109~配合工程進度 | 桃園捷運綠線 GC03 工地 G7 站逆打鋼柱製作工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 金驥營造(股)公司 | |||
| 日商華大或營造工程(股)公司 | 110~配合工程進度 | 潤隆建設萬芳段集合住宅新建工程-上部鋼構工程 | 無 | ||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 齊裕營造(股)公司 | 110~配合工程進度 | 台中惠順 6 集合住宅大樓新建工程-鋼結構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構 | 工程承攬 | 大陸工程(股)公司 | 110~配合工程進度 | 聖得福最大直住宅新建工程 | 無 |
58
| 公司名稱 | 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份有限公司 | -鋼構工程 | ||||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 兆璞建設開發(股)公司 | 110~配合工程進度 | 兆璞開禧案新建工程-鋼構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 齊裕營造(股)公司 | 110~配合工程進度 | 台中西屯段 2465 仰星殿大樓新建工程-鋼構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 富嚴能源(股)公司 | 110~配合工程進度 | 台電公司離岸風力發電第二期計畫風場財物採購帶安裝案之下部結構及雜項機電設備製造與供應 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 力方開發事業(股)公司 | 110~配合工程進度 | 松陽福星段商業大樓新建工程-鋼構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 盛德營造(股)公司 | 110~配合工程進度 | 盛德福躍大直集合住宅新建工程-鋼構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 金駿營造(股)公司 | 111~配合工程進度 | 惠安 223(市政愛悅)-鋼構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 世久營造探勘工程(股)公司 | 111~配合工程進度 | 遠信 D/S 暨多目標使用新建工程-鋼構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 達永開發(股)公司 | 111~配合工程進度 | 達永開發永豐盛學新建工程-鋼結構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 齊裕營造(股)公司 | 111~配合工程進度 | 台中 惠順 119 集合住宅大樓新建工程-逆打鋼柱與上部鋼構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 宏林營造廠(股)公司 | 112~配合工程進度 | 長虹虹創科技大樓新建工程-鋼骨工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 臺北西松段都市更新會 | 112~配合工程進度 | 八德采邑新建工程-都市更新會 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 鵬霖營造(股)公司 | 112~配合工程進度 | 中和員山路新建工程 A2-鋼構工程及逆打鋼柱工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 安家國際營(股)公司 | 112~配合工程進度 | 安家秀【環南案】鋼構工程 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 富渝營造有限公司 | 113~配合工程進度 | 富煙建設-士林區百齡住宅新建工程-地上層鋼結構工程 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 齊裕營造(股)公司 | 113~配合工程進度 | 惠順 11 案-上部鋼構工程 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 日商華大成營造工程(股)公司 | 113~配合工程進度 | 台中市西屯區惠國段 61 地號辦公大樓新建工程-逆打鋼柱&上部鋼構工程 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 山發營造(股)公司 | 113~配合工程進度 | 正隆南倉路都更住宅大樓新建工程-鋼骨工程 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 工程承攬 | 永森營造(股)公司 | 113~配合工程進度 | 台北市大同區文昌段二小段 217 等地號新建工程-上部鋼構工程 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 長期借款 | 台灣中小企業銀行 | 112.11.09~117.11.09 | 長期抵押聯貸借款，信用借款 | 土地廠房帳面價值 716,843 仟元 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 長期借款 | 台灣中小企業銀行 | 112.12.27~115.12.27 | 抵押借款 | 土地帳面價值 261,895 仟元 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 長期借款 | 台灣中小企業銀行 | 112.12.27~115.12.27 | 抵押借款 | 土地帳面價值 190,419 仟元 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 長期借款 | 上海商業儲蓄銀行 | 109.04.07~114.01.15 | 信用借款 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 長期借款 | 中國輸出入銀行 | 111.12.13~113.12.13 | 信用借款 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 長期借款 | 彰化銀行 | 112.05.22~115.05.22 | 抵押借款 | 土地帳面價值 177,450 仟元 |
59
| 公司名稱 | 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 碼頭租約 | 臺灣港務(股)公司基隆港務分公司 | 106.09.01~128.10.03 | 臺北港南碼頭 S7-2-1、S7-3-1 後線土地 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 碼頭租約 | 臺灣港務(股)公司基隆港務分公司 | 107.03.26~128.10.03 | 臺北港南碼頭 S8-3-2 後線土地 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 碼頭租約 | 臺灣港務(股)公司基隆港務分公司 | 107.06.01~128.10.03 | 臺北港南碼頭 S8-3-1 後線土地 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 碼頭租約 | 臺灣港務(股)公司基隆港務分公司 | 108.09.01~128.10.03 | 臺北港南碼頭 S8-2-1、S8-2-2 後線土地 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 碼頭租約 | 臺灣港務(股)公司基隆港務分公司 | 109.06.01~119.07.16 | 臺北港南碼頭 S09 號碼頭暨 S9-1 後線土地 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 碼頭租約 | 臺灣港務(股)公司基隆港務分公司 | 110.11.15~119.07.16 | 臺北港南碼頭 S7-1 暨 S8-1 後線土地 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 碼頭租約 | 臺灣港務(股)公司基隆港務分公司 | 110.06.21~113.06.20 | 臺北港南碼頭 S9-2 後線土地 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 碼頭租約 | 臺灣港務(股)公司基隆港務分公司 | 110.11.15~119.07.16 | 臺北港南碼 S8-1 後線土地 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 碼頭租約 | 臺灣港務(股)公司基隆港務分公司 | 112.05.09~128.10.03 | 臺北港南碼 S6-2 後線土地 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 保證額度 | 滙豐(台灣)商業銀行台北分行 | 110.06.03~113.10.31 | 履約保證額度合約 | 現金設質 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 長期借款 | 臺灣中小企業銀行 | 110.03.15~115.03.15 | 長期抵押連帶借款 | 廠房、機器及現金設質 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 履約及保固保證 | Swiss Re Corporate | 109.04.30~113.09.04 | 履約及保固保證 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 履約保證 | 中國信託商業銀行 | 109.02.11~113.06.11 | 履約保證 | 100%定存設質 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 預付款、履約保證及長期借款 | 彰化銀行 | 113.05.09~114.12.31 | 海龍專案保證及週轉金額度 | 國家融資保證 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 工程合約 | 彰芳風力發電(股)公司西島風力發電(股)公司 | 107.10.02~112.09.01 | 製造及供應 62 座套管式水下基礎 | 資訊揭露保密 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 委任服務契約 | Bladt Industries A/S | 108.08.30~112.09.01 | 供應協議 | 資訊揭露保密 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 工程合約 | 富崴能源(股)公司 | 110.06.03~113.07.31 | 製造與供應契約補充協議 | 資訊揭露保密 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 工程合約 | 富崴能源(股)公司 | 110.06.03~113.07.31 | 製造與供應契約 | 資訊揭露保密 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 工程合約 | 富崴能源(股)公司 | 110.06.03~113.07.31 | 鋼板買賣契約 | 資訊揭露保密 |
60
| 公司名稱 | 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 工程合約 | 海龍二號離岸風電(股)公司 | |||
| 海龍三號離岸風電(股)公司 | 111.11.29~113.09.30 | 製造及供應 21 座套管式水下基礎 | 資訊揭露保密 | ||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 製造及供應合約 | 派妙離岸風力發電(股)公司(籌備處) | 113.06.03~配合工程進度 | 製造及供應 20 座套管式水下基礎 | 資訊揭露保密 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 工程承攬 | 派妙離岸風力發電(股)公司 | 113~配合工程進度 | 承攬派妙離岸風力發電股份有限公司之派妙風場-99 支水下基樁製造及供應 | 依合約規定 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 土地租賃 | 台中港務股份有限公司 | |||
| 台中港務分公司 | 108.03.04-128.03.03 | 投資興建暨經營台中港工業專業區(Ⅱ) | 無 | ||
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 土地租賃 | 台中港務股份有限公司 | |||
| 台中港務分公司 | 108.11.21-128.11.20 | 投資興建暨經營台中港工業專業區(Ⅱ) | 無 | ||
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 借款合約 | 永豐商業銀行 | 112.12.28~113.12.31 | 一般借款 | 無 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 借款合約 | 台北富邦銀行 | 112.10.02~113.08.02 | 信用/一般借款 | 無 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 借款合約 | 彰化商業銀行埔心分行 | 112.07.13~113.06.30 | 信用/一般借款 | 無 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 借款合約 | 彰銀聯貸(參貸行共 8 家) | 111.04.28~116.07.15 | 長期抵押聯貸借款/信用借款 | 廠房/機器設備設質 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 借款合約 | 板信商業銀行 | 112.02.21~113.06.13 | 一般借款 | 無 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 借款合約 | 上海商業儲蓄銀行楊梅分行 | 110.08.23~119.08.15 | 長期抵押借款 | 機器設備設質 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 借款合約 | 上海商業儲蓄銀行楊梅分行 | 110.08.23~115.12.15 | 專案借款-中小企業加速投資 | Welcon 合約 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 借款合約 | 中國信託商業銀行 | 112.09.01~113.08.31 | 一般借款 | 無 |
61
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
本公司 107 年度現金增資發行新股暨發行國內第二次有擔保轉換公司債及第三次無擔保轉換公司債案於 107 年 8 月 29 日收足款項，業經 108 年 1 月 22 日董事決議辦理計畫變更，將尚未執行之資金 167,695 仟元全數變更為充實營運資金之用，業已於 109 年第四季執行完畢。本公司 109 年度發行國內第四次無擔保轉換公司債案於 109 年 8 月 7 日收足款項，已依計畫於 109 年 8 月 13 日及 109 年 8 月 14 日全數用於償還銀行借款。
截至公開說明書刊印日止，本公司未曾辦理併購或受讓他公司股份發行新股及私募有價證券。前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次籌資案未逾三年者為 112 年度發行國內第五次無擔保轉換公司債暨第六次無擔保轉換公司債案：
(一)原計畫內容
- 主管機關核准日期及函號：
(1) 國內第五次無擔保轉換公司債案：民國 112 年 6 月 27 日金管證發字第 1120345951 號函。
(2) 國內第六次無擔保轉換公司債案：民國 112 年 6 月 27 日金管證發字第 1120345952 號函。
-
計畫所需資金總額：新台幣 3,612,680 仟元。
-
資金來源：
(1) 發行國內第五次無擔保轉換公司債
發行國內第五次無擔保轉換公司債上限為 15,000 張，每張面額新台幣 10 萬元整，依債券面額十足發行，發行總張數上限為 15,000 張，發行總面額上限為新台幣 1,500,000 仟元，發行期間 3 年，票面年利率為 0%，本次採詢價圈購方式全數對外辦理公開銷售。
(2) 發行國內第六次無擔保轉換公司債
發行國內第六次無擔保轉換公司債上限為 15,000 張，每張面額新台幣 10 萬元整，依債券面額十足發行，發行總張數上限為 15,000 張，發行總面額上限為新台幣 1,500,000 仟元，發行期間 3 年，票面年利率為 0%。本次採錢價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，實際總發行金額依錢價拍賣結果而定。
(3) 該次計畫其餘所需資金 612,680 仟元將以自有資金或銀行借款支應。
(二)原計畫項目、資金運用進度及預計產生效益
- 計畫項目及預計資金運用進度
| 計畫項目 | 預計
完成時間 | 所需
資金總額 | 預計資金運用進度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 112 年第三季 | 112 年第四季 |
| 償還銀行借款 | 112 年第三季 | 2,321,000 | 2,321,000 | - |
| 轉投資子公司-世紀風電 | 112 年第四季 | 1,291,680 | - | 1,291,680 |
| 合 計 | | 3,612,680 | 2,321,000 | 1,291,680 |
2.原預計可能產生效益
(1)償還銀行借款
本公司擬將募集資金中之2,321,000仟元用於償還銀行借款，以擬償還之銀行借款利率 2%~2.3684%設算，預計112年度可節省利息支出22,458仟元，而113年及往後每年約可節省利息支出53,899仟元，將可適度減輕本公司財務負擔，並可降低對銀行之依存度，提高資金調度彈性，且在轉換公司債持有人陸續轉換為普通股之情況下，亦有益於健全本公司財務結構及強化償債能力，進而提高公司長期競爭力，有利於本公司整體營運發展。
(2)轉投資子公司-世紀風電
本公司擬將募集資金之679,000仟元，加計本公司自有資金或銀行借款612,680仟元，共計1,291,680仟元，用於轉投資子公司世紀離岸風電設備(股)公司(以下簡稱世紀風電)。
世紀風電經112年5月23日董事會決議辦理現金增資20,000仟股，每股發行價格為120元，預計總募集金額為2,400,000仟元，用以償還銀行借款及充實營運資金，除保留發行股份總數 10%由員工認購外，其餘股數依原股東持股比例認購；而本公司截至112年3月31日持有世紀風電 59.80%股份，原預計投資1,291,680仟元，預估民國112年至122年累積可增加認列之投資收益為1,378,952仟元，募資資金回收年限為11年。
3.未足額發行導致募集資金不足時處理方式
本次募集發行轉換公司債於實際發行時未足額發行導致募集資金不足時，將以自有資金、資本市場項下工具或其他方式支應，惟若實際募集金額增加時，增加之資金將視公司實際需求投入本次計畫或用以充實營運資金之用。
(三)執行情形及效益
1.計畫執行進度
| 計畫項目 | 截至112年第四季執行情形 | 進度超前或落後之原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 2,321,000 | 業已依計畫於112年第三季執行完畢。 |
| 實際 | 2,321,000 | |||
| 執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% | |||
| 轉投資-子公司世紀風電 | 支用金額 | 預定 | 1,291,680 | 業已依計畫於112年第四季執行完畢。 |
| 實際 | 1,507,049 | |||
| 執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
| 實際 | 116.67% |
本公司發行國內第五次無擔保轉換公司債暨國內第六次無擔保轉換公司債案於112年7月收足款項，募集資金總金額為新台幣3,116,544仟元，業已依計畫於112年第三季及112年第四季分別執行償還銀行借款及轉投資子公司世紀風電。
於償還銀行借款項目，本公司依計畫將所募集之資金2,321,000仟元於112年第三季償還銀行借款，該項目之實際執行進度為 100%；於轉投資子公司世紀風電計畫項目因世紀風電於112年8月9日董事會決議調整現金增資發行價格，由每股120
63
元調整為每股140元，本公司於112年8月10日業經董事會決議，以調整後之金額每股140元進行認購，致112年第四季實際轉投資總金額達1,507,049仟元，高於原預計支用金額，超出原預計之金額係以銀行借款支應，故本次用以轉投資世紀風電之募資金額，加計銀行借款之實際執行進度為 116.67% 。
截至112年底，本公司已依資金運用計畫全數執行完畢，無重大異常情事。
2.效益評估分析
(1)償還銀行借款
A.減少利息支出
| 項目
年度 | 112年第二季
(籌資前) | 112年第三季
(籌資後) |
| --- | --- | --- |
| 銀行借款利息支出 | 31,103 | 23,533 |
本公司國內第五次無擔保轉換公司債暨國內第六次無擔保轉換公司債案，於112年7月募集完成，並於112年第三季依計畫執行償還銀行借款；由上表可知，本公司112年第三季(籌資後)銀行借款利息支出較112年第二季(籌資前)減少7,570仟元，顯見該次募資計畫用於償還銀行借款已達節省利息支出之效果。
B.強化財務結構及償債能力
| 項目 | | 112年前二季
(籌資前) | 112年前三季
(籌資後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務
結構 | 負債比率(%) | 54.87 | 55.60 |
| | 長期資金占固定資產比率(%) | 251.98 | 226.57 |
| 償債
能力 | 流動比率(%) | 132.53 | 160.48 |
| | 速動比率(%) | 100.43 | 124.65 |
本公司該次籌資計畫所募集資金2,321,000仟元用於償還銀行借款，業已依籌資計畫執行完畢。比較其籌資前後之財務結構，負債佔資產比率差異不大，由 54.87% 微幅增加至 55.60% 、長期資金占固定資產比率由 251.98% 降低至 226.57% ，主係本公司於112年第三季償還長期借款，致長期資金較第二季減少；從償債能力來看，流動比率由 132.53% 上升至 160.48% 、速動比率由 100.43% 上升至 124.65% ，均顯著增加，償債能力明顯提升，整體效益之呈現應屬合理。
(2)轉投資子公司世紀風電
本公司參與子公司世紀風電112年度現金增資案，原計畫轉投資金額1,291,680仟元，惟因價格調整，於112年第四季實際轉投資總金額為1,507,049仟元，增資完成後，本公司對世紀風電之持股比例為 58.95% ；預估每年可增加認列轉投資收益，推估至122年度投資之資金將可回收，茲就112年度及113年上半年度之效益達成情形作下列說明：
A.112年度世紀風電投資效益達成率
| 項目 | 募資前
(預估數) | 募資後
(實際數) |
| --- | --- | --- |
| 世紀風電稅後淨利 | 640,417 | 822,473 |
| 未參與現增所認列投資收益(被稀釋後之股權 51.26%) | 328,278 | 421,599 |
| 參與現增案認列投資收益(參與增資後之股權 58.95%) | 377,526 | 488,775 |
| 參與增資案所增加之轉投資收益 | 49,248 | 67,176 |
| 參與增資案之報酬率(%) | 3.81% | 4.46% |
本公司112年度認列世紀風電投資收益總金額為488,775仟元，高於原預估金額377,526仟元，達成率為 129.47%；另，來自於參與增資案之實際報酬率為 4.46%，亦優於原預估報酬率 3.81%，其效益應屬顯現。
B.113 年上半年度世紀風電投資效益達成率
| 項目 | 前次募資計畫
(預估數) | 113年度 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 第一季
(核閱數) | 第二季
(核閱數) | 前兩季
(核閱數) | 達成率
(%) |
| 世紀風電稅後淨利 | 1,178,037 | 535,621 | 300,484 | 836,105 | 70.97% |
| 可認列世紀風電投資收益 | 694,453 | 315,690 | 177,274 | 492,964 | 70.99% |
本公司113年前兩季參與世紀風電增資案後認列之投資收益492,964仟元，達原預計全年度認列世紀風電投資收益金額694,453仟元之 70.99%，未來效益之顯現應屬可期。
3.對股東權益影響
| 項目 | 111年度 | 112年度 | 113年前二季 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 9,222,058 | 14,515,598 | 6,182,379 |
| 每股盈餘 | 1.59 | 4.46 | 4.84 |
| 每股淨值 | 29.95 | 37.59 | 74.95 |
本公司112年度募資案用於償還銀行借款及轉投資子公司世紀風電之資金運用計畫已於112年第四季全數執行完畢。由上表觀之，本公司 111~112 年度及113 年前二季營業收入及每股盈餘皆呈現逐期成長之態勢，故112年度募資案對本公司之營收規模及獲利能力皆有助益。
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫
(一)資金來源
-
本次計畫所需資金總額：新台幣 6,574,885 仟元。
-
資金來源
(1)發行國內第七次無擔保轉換公司債
發行國內第七次無擔保轉換公司債，發行總張數上限為40,000張，每張面額新台幣10萬元整，依票面金額之 100%~102%發行，發行總面額上限為新台幣4,000,000仟元，發行期間3年，票面年利率為 0%，本次採詢價圈購方式全數對外辦理公開銷售。
(2)發行國內第八次無擔保轉換公司債(綠色債券)
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發行國內第八次無擔保轉換公司債，發行總張數上限為 20,000 張，每張面額新台幣 10 萬元整，以不低於面額發行，發行總面額上限為新台幣 2,000,000 仟元，發行期間 3 年，票面年利率為 0%。本次採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標以不低於面額為限，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。
國內第八次無擔保轉換公司債為綠色債券，係依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 113 年 7 月 23 日證櫃債字第 1130068068 號函取得綠色債券資格認可。
(3) 本次計畫其餘所需資金 574,885 仟元將以自有資金或銀行借款支應。
- 計畫項目及預計資金運用進度
| 計畫項目 | 預計
完成時間 | 所需
資金總額 | 預計資金運用進度 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | | 113 年第四季 |
| 償還銀行借款 | 113 年第四季 | 1,800,000 | 1,800,000 |
| 轉投資子公司世紀風電 | 113 年第四季 | 4,774,885 | 4,774,885 |
| 合 計 | | 6,574,885 | 6,574,885 |
- 計畫預計可能產生之效益
(1) 償還銀行借款
本公司擬以本次第七次無擔保轉換公司債所募資金中之 1,800,000 仟元償還銀行借款，預計 113 年 10 月完成資金募集，資金募集完成後旋即還款，依實際借款利率 2.3263% 設算，113 年度可節省利息支出 7,089 仟元，而 114 年及往後每年約可節省利息支出 42,534 仟元，將可適度減輕本公司財務負擔，並可降低對銀行之依存度，提高資金調度彈性，益於健全公司財務結構及整體營運發展。
(2) 轉投資子公司世紀風電
本公司擬將本次第七次無擔保轉換公司債所募資金中之 2,200,000 仟元，及第八次無擔保轉換公司債所募資金 2,000,000 仟元，合計募集資金 4,200,000 仟元，加計自有資金或銀行借款 574,885 仟元，共計 4,774,885 仟元轉投資子公司世紀風電，用於認購世紀風電辦理 113 年度現金增資發行普通股案，以因應綠色效益之投資計劃所需。世紀風電業經 113 年 7 月 12 日董事會決辦理現金增資發行普通股，暫擬發行新股 30,000 仟股，發行價格暫訂為每股 300 元，預計募集總額 9,000,000 仟元，除保留發行股份總數 10% 由員工認購外，其餘股數依原股東持股比例認購，本公司截至 113 年 6 月 30 日持有世紀風電 58.95% 股份，認購後預估 114 年至 124 年累積可增加認列之投資收益為 1,378,952 仟元，募資資金回收年限為 11 年，每年可持續挹注本公司股東權益。
(3) 綠色效益投資計畫之適用範圍及相關作業、投資項目內容與預期產生之環境效益、評估與篩選流程、資金管理、發行後資金運用報告之相關事項等，請參閱附件二十「世紀鋼鐵集團 2024 年綠色債券投資計畫書」。本次發行國內第八次無擔保轉換公司債案依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 113 年 7 月 23 日證櫃債字第 1130068068 號函，取得綠色債券資格認可。本次計畫各項綠色效益投資項目預期產生之效益說明如下表：
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| 計畫項目 | 公司 | 計畫類別 | 投資項目內容 | 預期產生之環境效益 | 對應 SDGs |
|---|---|---|---|---|---|
| 現金增資世紀風電 | 世紀風電 | 專項用於離岸風電再生能源所需之基礎設施及水下相關基礎產品製造，包括但不限於風機套筒桁架(Jacket)或水下基樁(Pin Pile)。 | 建造專用於(dedicated)製造支持離岸風電水下基礎相關產品之設施廠房與設備之資本資出。 | 安裝於離岸風電之風機套筒桁架(Jacket)或水下基樁(Pin Pile)所支持之離岸風電風機數量。 | SDG 7 |
| SDG 8 |
SDG 9
SDG 12
SDGs 13 |
- 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源
本次擬發行之國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債預計可募集合計新台幣 6,000,000 仟元，如未足額發行導致募集資金不足時，將以自有資金、資本市場項下工具或其他方式支應，惟若實際募集金額增加時，增加之資金將視公司實際需求投入本次計畫或用以充實營運資金之用。
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(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法
1.依公司法第二百四十八條之規定應揭露有關事項
| 公司名稱 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司債種類 | 國內第七次無擔保轉換公司債 | 國內第八次無擔保轉換公司債 |
| 公司債總額及債券每張之金額 | 發行總面額:新台幣 4,000,000 仟元為上限，依票面金額之100%~102%發行。每張面額:新台幣壹拾萬元整。 | 發行總面額:新台幣 2,000,000 仟元為上限。每張面額:新台幣壹拾萬元整，以不低於面額發行，本次轉換公司債以競價拍賣方式辦理公開承銷，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。 |
| 公司債之利率 | 票面年利率為0% | 票面年利率為0% |
| 公司債償還方法及期限 | 1.期限:3年 | |
| 2.償還方法:除本轉換公司債之持有人依本公司國內第七次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(以下簡稱本辦法)第十條轉換為本公司普通股、本公司依本辦法第十八條提前贖回者，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。 | 1.期限:3年 | |
| 2.償還方法:除本轉換公司債之持有人依本公司國內第八次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(以下簡稱本辦法)第十條轉換為本公司普通股、本公司依本辦法第十八條提前贖回者，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債券持有人所持有之本轉換公司債以現金一次償還。 | ||
| 償還公司債款之籌集計畫及保管方法 | 1.籌資計畫:本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動、融資活動或其他方式所產生之資金支應。 | |
| 2.保管方法:本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。 | 1.籌資計畫:本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動、融資活動或其他方式所產生之資金支應。 | |
| 2.保管方法:本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。 | ||
| 公司債募得價款之用途及運用計畫 | 請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。 | 請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。 |
| 前已募集公司債者，其未償還之數額 | 無 | 無 |
| 公司債發行價格或最低價格 | 每張面額為新台幣100仟元整，依票面金額之100%~102%發行。 | 每張面額100仟元整，以不低於面額之100%發行。 |
| 公司股份總數與已發行股份總數及其金額 | 1.股份總數:500,000,000股 | |
| 2.已發行股份總數:256,896,665股 | ||
| 3.已發行股份金額:2,568,966,650元 | 1.股份總數:500,000,000股 | |
| 2.已發行股份總數:256,896,665股 | ||
| 3.已發行股份金額:2,568,966,650元 | ||
| 公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額 | 1.資產總額:39,373,675仟元 | |
| 2.負債總額:20,119,512仟元 | ||
| 3.資產減負債後之餘額:19,254,163仟元 | ||
| (依113年6月30日度經會計師核閱之財務報表) | 1.資產總額:39,373,675仟元 | |
| 2.負債總額:20,119,512仟元 | ||
| 3.資產減負債後之餘額:19,254,163仟元 | ||
| (依113年6月30日度經會計師核閱之財務報表) | ||
| 證券管理機關規定之財務報表 | 請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告 | 請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告 |
| 公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 1.債權人之受託人名稱:永豐商業銀行股份有限公司信託部 | |
| 2.約定事項:主係約定本公司本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。 | 1.債權人之受託人名稱:永豐商業銀行股份有限公司信託部 | |
| 2.約定事項:主係約定本公司本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。 | ||
| 代收款項之銀行或郵局名稱及地址 | 代收銀行:永豐商業銀行城中分行 | |
| 地址:台北市中正區博愛路17號1樓 | 代收銀行:永豐商業銀行城中分行 | |
| 地址:台北市中正區博愛路17號1樓 | ||
| 有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項 | 承銷機構:永豐金證券股份有限公司 | |
| 約定事項:主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及 | 承銷機構:永豐金證券股份有限公司 | |
| 約定事項:主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及 |
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| 公司名稱 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | |
|---|---|---|
| 義務。 | 義務。 | |
| 有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件 | 不適用。 | 不適用。 |
| 有發行保證人者，其名稱及證明文件 | 不適用。 | 不適用。 |
| 對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 | 無。 | 無。 |
| 可轉換股份者，其轉換辦法 | 請參閱附件七「國內第七次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」 | 請參閱附件九「國內第八次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」 |
| 附認股權者，其認購辦法 | 不適用。 | 不適用。 |
| 董事會之議事錄 | 參閱本公開說明書「陸、重要決議」。 | 參閱本公開說明書「陸、重要決議」。 |
| 公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項 | 無。 | 無。 |
2.如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，應揭露事項：不適用。
3.如附有轉換、交換或認股權利者，並發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響
(1)發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件七及附件九。
(2)對股權可能稀釋情形與對股東權益影響
本請參閱本公開說明書「參、二、(八)、4.(2)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響」之說明。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次發行限制員工權利者應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
1.本次計畫之可行性
(1)法定程序上之可行性
本次辦理國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，業經113年7月19日董事會決議通過，經評估決議程序及計劃內容均符合「公司法」、
「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令之規定，且已洽律師對本次募資案之適法性出具法律意見書，依據律師出具之法律意見書，其本次計畫之相關內容確實符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬適法可行。
(2)資金募集完成之可行性
本公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定，且本次發行國內第七次無擔保轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。
本公司本次計畫辦理發行國內第八次無擔保轉換公司債之發行及轉換辦法，係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定，且本次發行國內第八次無擔保轉換公司債之承銷方式係採競價拍賣，其實際發行價格依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」，依投標價高者優先得標，每一得標人應依其得標價格認購。如本次競價拍賣得標總數量未達競價拍賣數量，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第十八條規定，本次承銷商自行認購部分及競價拍賣騰餘部分係依最低承銷價格認購之，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫應屬可行。
綜上所述，本公司本次辦理國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，其資金募集完成應屬可行。
(3)資金運用計畫之可行性
本公司本次募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，本次計畫所需資金總額為新台幣6,574,885仟元，資金來源包含發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案 6,000,000 仟元及574,885 仟元以本公司自有資金或銀行借款支應。其中，新台幣 1,800,000 仟元將用於償還銀行借款及 4,774,885 仟元用於轉投資子公司世紀風電，茲將其資金運用項目之可行性分述如下：
①償還銀行借款
本公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債所募集之資金，其中 1,800,000 仟元用以償還銀行借款，以減輕利息負擔、改善財務結構，並提升財務融通彈性。本次預計償還之銀行借款並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故待募集資金案完成後，即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業，故本次發行計畫用於償還銀行借款之資金運用進度計劃應屬可行。
②轉投資子公司世紀風電
本公司擬將本次第七次無擔保轉換公司債所募資金中之 2,200,000 仟元，及第八次無擔保轉換公司債所募資金 2,000,000 仟元，合計募集資金 4,200,000 仟元加計自有資金 574,885 仟元，共計 4,774,885 仟元用於轉投資子公司世紀風電，以因應綠色效益之投資計劃所需。世紀風電為因應中長期之營運需求，業經 113 年 7 月 12 日董事會決議通過辦理現金增資 30,000 仟股，暫定每股發行價格為 300 元，除依公司法 267 條規定保留發行股份總數 10% 由員工認購外，其餘 90% 股
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份由原股東依持股比例認購。本公司目前持股世紀風電 58.95%，依持股比例約認購15,916仟股，預計總認購金額為4,774,885仟元，認股後將持有世紀風電 57.91% 股權，本公司將依「公開發行公司取得或處分資產處理原則」及內部控制制度等相關規定辦理，並提報董事會決議，俟本次募集資金案完成後，預計於113年第四季繳納股款並取得股份，故本次募資用於轉投資子公司世紀風電之資金運用進度計畫應屬可行。
綜上所述，本公司本次辦理國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，就其適法性、資金募集完成及資金運用項目執行等各方面評估均具可行性，故整體而言，其發行轉換公司債之籌措計畫應屬可行。
2. 本次計畫之必要性
本次增資計畫所籌資金將用於償還銀行借款及轉投資世紀風電，茲將其資金運用項目之必要性分述如下：
(1) 償還銀行借款
① 節省利息支出，減輕財務負擔，增加資金靈活運用空間
單位：新臺幣仟元
| 年度
項目 | 110 年度 | 111 年度 | 112 年度 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 5,632,102 | 7,256,852 | 8,097,317 |
| 銀行借款合計 | 4,166,440 | 4,253,455 | 4,153,382 |
| 銀行借款利息費用(A) | 40,637 | 74,507 | 104,971 |
| 營業利益(B) | 816,136 | 842,651 | 768,989 |
| 銀行借款利息費用/營業利益(A)/(B)% | 4.98% | 8.84% | 13.65% |
本公司屬傳統鋼構及離岸風電水下基礎之製造廠商。因其行業特性大多是接單後需先行購買鋼料從事鋼構件之生產，隨各工程進度或里程碑完成方能依約向業主請款，故其各案場工程前期所需投入之資金額大，本公司為支應營運資金需求，並活化資金靈活性，故透過銀行融資貸款方式，提高資金運用效率，然融資方式產生之利息費用亦同時增加公司財務負擔，故公司需具備更充足之營運週轉金及資金調度能力，以面對競爭激烈之市場。
依上表顯示，本公司最近三年度營業收入逐年成長，營運規模持續擴大，致日常營運資金亦隨之增加，利息費用亦呈現逐年升高，占營業利益比重隨之攀升，顯見利息支出對本公司獲利侵蝕程度持續加深。自111年以來，各國央行為抑制通貨膨脹而採取緊縮政策已陸續升息，於111年至113年7月，美國聯準會已宣布升息11次，我國中央銀行共計升息6次，此舉將使企業銀行借款利息負擔加重，故本公司本次募得資金用以償還銀行借款，將可降低財務負擔，有助於適度降低整體財務及營運風險，以減少因利率調升造成公司獲利侵蝕之影響，確有其必要性。
綜上所述，本公司目前係以銀行借款支應營運所需資金，為健全財務結構及降低利息費用，本次籌資計畫擬用以償還銀行借款，以本公司預計償還之銀行借款利率設算，113年度及往後年度每年約可節省利息支出分別為7,089仟元及42,534仟元，將可適度減輕利息費用以減少本公司之財務負擔，降低對銀行之依存度以因應產業變化。
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②改善財務結構及提升償債能力，降低財務風險及維持長期競爭力
單位：%
| 項目 | 籌資前 | 籌資後旋即償還銀行借款(註) | ||
|---|---|---|---|---|
| 113 年第二季 | 未轉換 | 全數轉換 | ||
| 財務結構 | 負債比率 | 40.16 | 50.17 | 26.28 |
| 償債能力 | 流動比率 | 182.40 | 283.75 | 283.75 |
| 速動比率 | 144.20 | 245.55 | 245.55 |
註：籌資後各項財務比率係依本公司 113 年第二季個體財務報表為基準設算。
本次籌資取得資金並用於償還銀行借款後，資金運用將更為靈活，未來隨著轉換公司債轉換為普通股，將可提升公司自有資金比率，財務結構亦更為改善。以113年第二季個體財務報表設算，就財務結構而言，於償還銀行借款後，雖未立即降低負債比率，惟轉換公司債投資人陸續執行轉換情況下，將可逐漸降低本公司負債比率。另因銀行放貸信用額度常隨景氣波動而有所增減，為避免銀行體系不確定因素影響公司營運，本公司之財務策略規劃必須提升自有資金比率，建立多元資金管道，降低對金融機構之融資依賴，提高公司對市場風險之應變能力，方足避免總體環境惡化時，銀行體系施行緊縮貸款政策所衍生之企業危機。
綜上所述，本公司本次所募集資金用以償還銀行借款後，除可降低本公司之財務負擔外，在未來擴大營運規模時，長期資金挹注更有助本公司之中長期發展，並提升其整體競爭力，故本公司本次募集資金計畫實有其必要性。
(2)轉投資世紀風電
①積極響應政府政策，與全球趨勢同步
我國政策目標於114年離岸風電累計裝置5.6GW，於115-129年間，每年增加1.5GW，長期目標則是於139年再生能源發電佔比超過 60%，其中風電將朝大型化、浮動式離岸風機發展，且預計129年離岸風電裝置量達13.1GW，139年達40-55GW。本集團係屬離岸風電產業上游，市場定位為離岸風力發電機之原材料、零組件及配件重要供應商及風機設備組裝製造業者，截至113年度本集團投入水下基礎產業達150億元，隨著規模日益壯大，為達集團營運效益最適性，本集團共同合作全力支撐離岸風力發電機座水下基礎設備工程供應鏈之需求，顯示本集團公司營運策略符合我國政策發展目標規劃。
②與國際專業技術團隊交流，提升所屬產業市場地位
在全球前20大適合發展離岸風電的場域，有多處位於台灣領海，離岸風電因此成為能源政策中的重點方向，惟水下基礎結構堅固耐震、抗風、抗侵蝕程度為主要關鍵，離岸風電水下基礎結構須豎立於海上至少20年，須符合國際認證規範與標準，世紀風電則藉由與歐洲離岸風電開發經驗豐富之開發商丹麥Bladt Industries技術交流，並與哥本哈根基礎建設基金(CIP)簽署彰芳及西島兩座離岸風場之62座套管式水下基礎及69支基樁專案，自109年始陸續供貨，112年簽訂台電二期案及獨家承攬之海龍案，顯見本公司技術已脫離初始階段且具相當水準，勝於近期才要跨入或轉型其他同業。
③因應集團營運策略、增加利潤空間，對股東權益有正面助益
傳統鋼構產業常有削價競爭情事，本公司為增加獲利空間，整合積極集團上下游資源，於106年轉投資成立世紀風電，發展離岸風電事業。世紀風電經歷彰
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芳案(CIP)歷練，112亦有台電第二期計畫案及海龍2A案，陸續逐期認列相關營收，營收大幅提升成長，世紀風電113年前兩季營業收入為4,337,508仟元，佔集團合併營收 70.16%；而本期淨利為836,300仟元，佔集團合併本期淨利 54.15%，顯示世紀風電對本公司之營收獲利具重要貢獻度。
④支應世紀風電因營運規模日益壯大而持續攀升之資金需求
世紀風電為因應營運成長、客戶產品規格大型化之趨勢而興建新廠及加強資金調度彈性之需求，擬辦理現金增資發行普通股，預計募集資金總額為9,000,000仟元，用於償還借款、資本支出及充實營運資金。
透過償還銀行借款，降低因向金融機構借款而造成之再融資利息支出，可進一步流強化財務結構，提升營運競爭力；另為因應離岸風電發展趨勢、考量目前產品規格已達廠房空間極限，後續合約產品規格成大型化之趨目前廠房空間已無法容納，世紀風電確實有擴充設備及興建廠房之需求；且隨著政府推動離岸風電能源政策力度及台灣風場開放場域持續擴大，加以國產化政策之推動，使國內產製之水下基礎需求提升，世紀風電準備充沛資金因應未來營運成長需求及維持產業競爭力，實屬必要；據此，本公司擬參與世紀風電現金增資，以支應世紀風電因營運規模日益壯大而持續攀升之資金需求，應屬必要合理。
綜上所述，本次募集資金計畫用於轉投資子公司世紀風電，以因應綠色效益之投資計劃所需，對集團未來成長性、因應業務擴增營運資金之需求及世紀風電長遠發展而言，應有其必要性。
(3)綠色效益計畫，以響應政府政策拓展綠能產業：本集團積極響應政府綠電產業發展，通過專業技術和資源整合，承攬風電水下基礎鋼構工程，為推動能源轉型貢獻力量。為滿足未來水下基礎大型化需求，本公司透過發行綠色債券，投入建設符合未來專案需求的五期廠房及相關設備，期望達成拓展綠能產業永續發展之願景。
綜上所述，本公司本次發行公司債有助於本公司整體長期營運發展，以實踐對環境友善與社會共榮之永續經營理念，實有其必要性。
3.本次計畫之合理性
(1)資金運用計畫與預計進度之合理性
| 計畫項目 | 預計 完成時間 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
|---|---|---|---|
| 113年第四季 | |||
| 償還銀行借款 | 113年第四季 | 1,800,000 | 1,800,000 |
| 轉投資子公司-世紀風電 | 113年第四季 | 4,774,885 | 4,774,885 |
| 合 計 | 6,574,885 | 6,574,885 |
本公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債經考量主管機關審核及後續辦理承銷作業時間，本公司預計於113年第四季完成資金募集作業後，並隨即依資金運用進度償還銀行借款，故本公司本次償還銀行借款之資金運用計畫及預計進度尚屬合理。
另外，子公司世紀風電預計於113年第四季向主管機關申報113年度現金增資發行普通股案，考量主管機關審核時間及資金募集相關作業所需時間後，本公司擬將依原持股比例認購，全數認購，預計總金額為4,774,885仟元，待世紀風電取得主
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管機關核准後，配合其現增繳款期，計畫於113年第四季繳納世紀風電之增資股款，其資金運用計畫及預計進度尚屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
①償還銀行借款
本公司計畫於113年第四季償還1,800,000仟元之銀行借款，本次預計償還之金融機構借款主要為償還向臺灣中小企業銀行聯貸之長期借款及一般借款，其原借款用途係為支付供應商購料貨款及日常營運所需，經參酌預計償還之銀行借款利率，113年度及往後年度每年約可節省利息支出分別為7,089仟元及42,534仟元，可適度減輕本公司財務負擔，改善公司財務結構、提升償債能力，及保留資金調度彈性，對未來長期營運亦有所助益，故其效益尚屬合理。
②轉投資世紀風電
我國風力發電推動政策分為三階段，依序為示範獎勵、潛力場址以及區塊開發。示範獎勵階段主係提供設備補助引導廠商投入，有利於降低廠商前期投資風險，同時驗證離岸風電技術於臺灣海域之可行性，作為後續大規模離岸風電應用開端。第二階段潛力場址階段則開放業界大規模申設離岸風場，以有效分配5,500MW之開發容量於各開發商。第三階段區塊開發係整體規劃海域空間，加大規模設置離岸風電，預期可帶動產業及有效降低開發成本。
台灣第一座示範風場已於2019年併網發電；第一座的商轉風場亦在2023年啟用商轉，且接下來每年也預計會有數個風場逐步完工。截至2023年底完成累計安裝283座風力機，累計設置量已達2.25GW，達成原定2023年離岸風電設置目標2.03~2.43GW。
台灣離岸風電發展
世紀風電自106年設立發展至今，專注於離岸風電產業水下基礎相關事業，於108年起已成功向各大風場開發商取得數個承作契約，供應鏈合作廠商網絡逐步建置，產品陸續量產履約交貨，顯示世紀風電之技術與產能已跳脫初始學習階段。目前經濟部已於113年8月公告離岸風電區塊開發3-2期得標廠商獲分配的開發容量，依序為又德、海廣、滙妙二、海鼎一、德帥等共5座離岸風場獲配，分配容量總計2.7GW，預估將可為世紀風電帶來更多專案訂單，其營收成長應屬可期。
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2019~2025年台灣離岸風電裝置容量預估
世紀風電營收來源為承攬離岸風力發電機座水下基礎設備工程及提供水下基礎產品建造服務，歷經彰芳案(CIP)生產狀況漸入佳境且越發良好，後續專案工程進程及合約條件陸續達成，112年度邁入技術攀升及營業規模成長階段，截至113年前二季世紀風電營業收入已達4,337,508仟元，佔集團合併營收6,182,379仟元之 70.16%，且113年前二季本期淨利836,300仟元，佔集團合併本期淨利1,544,539仟元之 54.15%，顯示世紀風電對本集團之營收獲利貢獻度甚高。
本次計畫以4,774,885仟元用於投資世紀風電，以因應綠色效益之投資計劃所需，本公司目前持有世紀風電 58.95%股份，若未參與此次現金增資發行新股認購，其持股比例將被稀釋至 48.55%，而參與此次世紀風電現金增資案後持股比例維持為 57.91%，認購後預計可增加轉投資收益，以世紀風電在手及洽談中訂單評估，目前有NPI海龍風場21座Jacket及CIP 3-1期派妙風場20座Jacket合約進行中，另已與森嵐能源簽署3-2期水下基礎供應合作備忘錄，對第三階段第一期及第二期部分得標風場亦進行合約商議中，故經考量市場發展及公司已取得及潛在訂單狀況，預估世紀風電每年將可持續挹注母公司股東權益，其效益尚屬合理。
③綠色效益投資計畫之適用範圍及相關作業、投資項目內容與預期產生之環境效益、評估與篩選流程、資金管理、發行後資金運用報告之相關事項等，請參閱附件二十「世紀鋼鐵集團2024年綠色債券投資計畫書」。本次發行國內第八次無擔保轉換公司債案依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心113年7月23日證櫃債字第1130068068號函，取得綠色債券資格認可。本次計畫各項綠色效益投資項目預期產生之效益如下表：
| 計畫 項目 | 公司 | 計畫類別 | 投資項目內容 | 預期產生 之環境效益 | 對應 SDGs |
|---|---|---|---|---|---|
| 現金 增資 世紀 風電 | 世紀風電 | 專項用於離岸風電再生能源所需之基礎設施及水下相關基礎產品製造，包括但不限於風機套筒桁架(Jacket)或水下基樁(Pin Pile)。 | 建造專用於(dedicated)製造支持離岸風電水下基礎相關產品之設施廠房與設備之資本資出。 | 安裝於離岸風電之風機套筒桁架(Jacket)或水下基樁(Pin Pile)所支持之離岸風電風機數量。 | SDG 7 SDG 8 |
| 7人小型集團 | |||||
| SDG 9 | |||||
| SDG 12 | |||||
| SDG 12 | |||||
| SDG 12 |
綜上，本公司本次募集與發行有價證券計畫應具可行性及必要性，且資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益亦具合理性。
4.分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
上市(櫃)公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司債及發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中發行海外存託憑證因固定發行成本較高，不符合經濟效益，故暫不予考慮；另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此就本次可採取之籌資方式為銀行借款、發行轉換公司債及現金增資發行新股等三種方式。
由於本次計畫中所募資金係用於償還銀行借款及轉投資子公司，故不建議採行銀行借款之籌資方式。若本次募集資金係採用發行普通公司債之籌資方式，由於需支付發行利率加計保證費用及其他受託費用等利息費用，形成每年固定之利息負擔，且到期亦須償還，如到期時遇產業景氣反轉，將對公司財務調度造成影響，故採單純負債型之籌資工具，除將增加公司之負債比率進而導致財務風險增加外，亦將降低獲利能力，並對公司每年之資金調度造成負擔，有違其穩健經營原則，亦將影響其銀行授信額度之調度及未來之融資資金成本、獲利能力及財務結構。故僅就發行轉換公司債及現金增資發行新股比較其對籌資後每股盈餘稀釋之影響：
單位：新台幣仟元；仟股
| 項目 | 銀行借款 | 現金增資 | 轉換公司債 | |
|---|---|---|---|---|
| 未轉換 | 全數轉換 | |||
| 籌資金額(仟元)(註 1) | 6,000,000 | 6,000,000 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 稅前淨利(仟元)(註 2) | 1,176,086 | 1,176,086 | 1,176,086 | 1,176,086 |
| 籌資工具利率(註 3) | 2.3263% | 0% | 0% | 0% |
| 資金成本(仟元)(註 4) | 23,263 | - | - | - |
| 籌資前流通在外股數(仟股)(註 5) | 256,897 | 256,897 | 256,897 | 256,897 |
| 籌資後稅前淨利(A) | 1,152,823 | 1,176,086 | 1,176,086 | 1,176,086 |
| 籌資後流通在外股數(註 6)(B) | 256,897 | 261,897 | 256,897 | 257,939 |
| 每股稅前盈餘(A)/(B) (元) | 4.49 | 4.49 | 4.58 | 4.56 |
註 1：本籌資計畫募集金額為 6,000,000 仟元。
註 2：以 112 年度個體稅前純益 1,176,086 仟元為評估基礎。
註 3：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款利率 2.3263%(本公司預計償還之借款利率)、現金增資 0%、轉換公司債為 0%。
註 4：假設 6,000,000 仟元債款及股款之募足時點為 113 年 10 月，則 113 年度債款與股款資金成本計算期間分別為 2 個月。
註 5：籌資前流通在外股數係為 256,896,665 股。
註 6：增發股數係假設現金增資發行價格為每股新台幣 200 元(以不低於暫定發行價格之 80%)；另轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格以新台幣 240 元設算。
(1)現金增資假設籌資 6,000,000 仟元，假設發行價格假設為 200 元，則需發行約 30,000 仟股，預計募足股款時點為 113 年 10 月，故 113 年底股數 286,897 仟股，加權平均流通在外股數為 261,897 股(256,897 + 30,000×2/12)。
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(2) 不考慮閉鎖期情形下，假設無擔保轉換公司債於113年10月完成募集，並於113年12月下旬全數轉換為普通股，則流通在外以0.5個月計算，若以每股轉換價格240元計算，全部轉換共可轉換25,000仟股(6,000,000仟元/240元)，加權平均流通在外股數為257,939股(256,897+25,000×0.5/12)。
如上表設算，假設本次發行無擔保轉換公司債，於113年度轉換公司債全數轉換之情況下，其設算之113年每股稅前盈餘為4.56元，優於銀行借款之4.49元及現金增資之4.49元。然於每股盈餘稀釋方面，本公司以轉換公司債籌資，就轉換公司債之特性而言，由於債權人於日後行使轉換股權之時點不一，因而對獲利稀釋程度不若辦理現金增資之立即膨脹效果，有助於維持平衡之獲利能力，已提供股東長期穩定之報酬率保障。故考量本公司未來獲利能力及每股盈餘稀釋之影響，藉由發行可轉換公司取得較低資金成本，以降低利息費用對公司獲利之侵蝕，本次以轉換公司債方式募集資金之原因應尚屬合理。
- 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(九) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
請詳本公開說明書附件八、國內第七次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書，及附件十、國內第八次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書。
(十) 資金運用概算及可能產生之效益
- 如為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益
本公司本次資金募集計畫並無擬用為收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者之情事，故不適用。
- 如為轉投資其他公司，應列明下列事項
(1) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券
本公司本次募資計畫之資金用途為償還銀行借款及轉投資世紀風電，世紀風電目前係一興櫃公司，主要從事離岸風電水下基礎製造生產、供應及專案管理，由於風機水下基礎體積龐大且具有相當重量，需於有重件設備之港埠做組裝後才運送出貨，故世紀風電申請營運項目包括船舶貨物裝卸承攜業。船舶貨物裝卸承攜業屬特許事業，世紀風電已依商港法第45條規定取得營業許可，惟依交通部航港局核准函，並無核准或許可之附帶事項，故並無影響本次增資募集與發行之情事。
(2) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響
世紀風電主要營業項目為承包離岸風力發電機座之水下基礎設施與轉接段之產品製造，由於離岸風電水下基礎體積龐大且具有相當重量，故依照本集團策略分工規劃，世紀鋼先承作水下基礎之半成品及小組合後，再運至世紀風電所處之台北港廠房做大組裝、塗裝、儲存及運送出貨。
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| 轉投資公司 | 截至113年6月30日持股比例 | 投資損益認列方式 | 轉投資公司最近兩年度稅後淨利 | 轉投資目的 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 111年度 | 112年度 | ||||
| 世紀離岸風電設備(股)公司 | 58.95% | 權益法 | (561,146) | 808,449 | 獲取轉投資收益 |
資料來源：本公司經會計師查核或核閱之財務報告。
① 轉投資事業資金計畫用途
世紀風電於113年7月12日董事會決議通過辦理現金增資30,000仟股，以因應未來風電事業發展所需，每股發行價格暫定300元，預計募集資金9,000,000仟元整，計畫用以償還借款、資本支出及充實營運資金。
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 114年第一季 | 114年第二季 | 114第三季 | 114年第四季 | |||
| 償還借款 | 114年第一季 | 4,600,000 | 4,600,000 | |||
| 資本支出 | 114年第四季 | 2,400,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 |
| 充實營運資金 | 114年第二季 | 2,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||
| 合計 | 9,000,000 | 6,200,000 | 1,600,000 | 600,000 | 600,000 |
② 預計產生之效益
世紀風電為因應營運成長、客戶產品規格大型化之趨勢而興建新廠及加強資金調度彈性之需求，擬辦理現金增資發行普通股，預計募集資金總額為9,000,000仟元，其中以4,600,000仟元用於償還借款、以2,400,000仟元用於資本支出及以2,000,000仟元作為充實營運資金。
A. 價還借款
世紀風電擬以所募資金4,600,000仟元，於114年第一季用於償還借款，若依世紀風電貸款利率 2.03%~2.57% 計算，預估之後每年將可合計減少向金融機構借款所造成之再融資利息支出113,487仟元，此外，亦可進一步提升世紀風電之流動比率及速動比率並強化財務結構，提高營運競爭力。
B. 資本支出
我國政策目標於114年離岸風電累計裝置5.6GW，於115-129年間，每年增加1.5GW，長期目標則是於139年再生能源發電佔比超過 60%，其中風電將朝大型化、浮動式離岸風機發展，預計129年離岸風電裝置量達13.1GW，139年達40-55GW。台灣海峽大部分的風力資源蘊藏在深度50公尺以下的水域，倘若大水深範圍採用固定式風機，成本與建設難度相當可觀，而浮動式風機因可裝設在平均50~200公尺的海域，大幅提升了離岸風電的開發範圍，故浮動式離岸風電成為替代方案首選機率高。此外，離岸固定式風場場址空間將在區塊開發3-3期後面臨飽和，若要滿足台灣企業對購買綠電之需求而持續擴大離岸風電場，「大水深」區域發展必然成為未來趨勢；經濟部能源署已修正「再生能源發展條例」，刪除離岸風電不超過「領海」，不在設限12海里(22.2公里)範圍，亦提出浮動風場示範計畫草案，擬比照當年固定式風場示範獎勵
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階段作法，給予參與者躉購費率和補貼支持，擬117年完工併網，顯示浮式風場將為離岸風機設備產業開啟下一個世代。
世紀風電為因應離岸風電發展趨勢，考量後續合約產品規格巨大目前廠房空間已無法容納，故擬擴充設備及興建廠房，分別於112年12月6日經董事會決議通過南碼頭五期廠建廠計劃，總預算2,991,738千元，及於113年3月5日經董事會通過戶外施工平台建造預算382,344千元，本公司擬將本次第八次可轉換公司債所募集之綠色債券資金依投資計畫書，全數轉投資世紀風電，供其投入五期廠及戶外施工平台的資本支出，以符合資金應用於離岸風電再生能源所需之基礎設施及水下相關基礎產品製造之綠色計畫。
五期廠完工後將可克服公司目前廠房空間已達極限，而影響後續大規格產品生產空間之限制，以利爭取未來大型風機訂單，為公司帶來更高的營收挹注。五期廠計畫於114年底完工，以目前市場情形及洽談中訂單預估，五期廠115~117年累計可為公司帶來約30億之獲利，預估總預算金額回收年限自113年資金投入起算共約5年。另戶外施工平台之設置，除可提升整體製造效率外，預計每年可節省約8,000萬元之中大型吊車租金，預估回收年限5年。
C.充實營運資金
隨著政府推動離岸風電能源政策力度及台灣風場開放場域持續擴大，加以國產化政策之推動，使國內產製之水下基礎需求提升，為因應世紀風電未來營運成長需求及維持產業競爭力，擬於辦理現金增資案籌措2,000,000仟元用以充實營運資金。
③對公司獲利能力及每股盈餘稀釋之影響
世紀風電110年~112年度營業收入分別為4,812,505仟元、2,893,757仟元及8,212,916仟元，本期淨利分別為799,970仟元、(561,146)仟元及808,449仟元，每股盈餘分別為8.04元、(5.41)元及6.67元，每股配發股利分別為4.2元、0元及3元，世紀風電111年度因彰芳西島案進度未如預期致相關營業收入遞延認列致當年度產生稅後虧損，故未能配發股利外，其餘每年配發股利狀況尚屬穩定。
而本公司本次募集資金轉投資世紀風電，並與其進行業務上策略分工，除可強化本公司競爭力及降低集團整體生產成本外，世紀風電於營運資金充足擴充產能量產後，世紀鋼公司將可認列其投資收益，故本次轉投資世紀風電，對提升本公司之獲利能力及每股盈餘具有正面助益，另在每股盈餘稀釋部分，請參閱「參、(八)」之說明。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
①公司債務逐年到期，償還計畫及預計財務負擔減輕情形
請參閱本公司公開說明書參、二、(十)、3、(1)、③所編製之113年及114年度現金收支預測表。
②目前營運資金狀況，所需之資金額度及預計運用情形
79
| 項目 | 113 年 8~12 月 |
|---|---|
| 期初現金餘額(A) | 856,169 |
| 非融資性收入(B) | 2,828,392 |
| 非融資性支出(C) | 6,083,918 |
| 最低要求現金餘額(D) | 100,000 |
| 償還銀行借款金額(E) | 4,294,358 |
| 現金餘額(短絀)(A)+(B)-(C)-(D)-(E) | (6,793,715) |
由上表可知，本公司 113 年 8 月期初現金餘額 856,169 仟元，加減相關預計收支，併考量每月最低現金餘額為 100,000 仟元，將出現資金缺口 6,793,715 仟元。若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，並降低對銀行依存度及提升競爭力，故本公司本次擬辦理發行轉換公司債募集資金 6,000,000 仟元，除可降低對金融機構之依存度，亦可將短期負債轉換為長期資金，以改善財務結構，並預留未來財務調度空間，同時提升自有資金比重及市場競爭力，另公司之股價如隨經營績效提升時，將可增加債券持有人之轉換意願，降低公司於債券到期時之還本壓力。經評估此次籌資計畫之金額與資金募足時點，與現金收支預測表所列資金需求狀況及資金不足時點，尚無發現重大異常情事。
③列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表如下：
80
113年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 月份 項目 | 1月 (實際數) | 2月 (實際數) | 3月 (實際數) | 4月 (實際數) | 5月 (實際數) | 6月 (實際數) | 7月 (實際數) | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 期初現金餘額1 | 953,080 | 926,723 | 866,776 | 1,026,349 | 811,855 | 1,034,046 | 804,911 | 856,169 | 1,057,308 | 2,300,425 | 6,473,890 | 765,122 | 953,080 |
| 加：非融資性收入 | |||||||||||||
| 工程帳款收現 | 692,013 | 507,102 | 214,953 | 1,096,544 | 708,617 | 412,840 | 451,864 | 386,552 | 1,381,818 | 278,128 | 173,455 | 306,494 | 6,610,380 |
| 租金收入 | 9,495 | 9,522 | 10,448 | 9,716 | 9,522 | 11,426 | 10,512 | 9,145 | 8,962 | 8,872 | 9,848 | 9,651 | 117,119 |
| 營業外收入 | 831 | 2,255 | 89,904 | 835 | 793 | 777 | 769 | 854 | 811 | 770 | 924 | 906 | 100,429 |
| 股利收入 | 4,872 | 251,202 | 256,074 | ||||||||||
| 合計2 | 702,339 | 518,879 | 315,305 | 1,107,095 | 718,932 | 425,043 | 468,017 | 396,551 | 1,642,793 | 287,770 | 184,227 | 317,051 | 7,084,002 |
| 減：非融資性支出 | |||||||||||||
| 工程帳款付現 | 557,521 | 194,993 | 291,725 | 172,747 | 177,387 | 250,168 | 106,715 | 96,044 | 117,387 | 138,730 | 138,730 | 128,058 | 2,370,203 |
| 營業成本及費用 | 260,706 | 119,526 | 133,234 | 171,414 | 113,694 | 132,494 | 60,417 | 54,376 | 66,459 | 78,543 | 78,543 | 72,501 | 1,341,906 |
| 轉投資子公司股款 | 1,380,078 | 4,774,885 | 6,154,963 | ||||||||||
| 營所稅及暫繳 | 170,307 | 89,688 | 259,995 | ||||||||||
| 購料-鋼板 | 594 | 164 | 3,479 | 22,719 | 21,972 | 34,898 | 76,342 | 37,095 | 51,199 | 248,462 | |||
| 營業外支出 | 11,133 | 11,031 | 10,963 | 9,867 | 9,374 | 9,187 | 9,095 | 10,095 | 9,590 | 9,111 | 10,933 | 10,714 | 121,093 |
| 合計3 | 829,360 | 325,550 | 436,516 | 1,734,270 | 474,241 | 414,568 | 198,199 | 195,412 | 359,466 | 263,478 | 5,054,289 | 211,273 | 10,496,622 |
| 要求最低現金餘額4 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 所需資金總額5=3+4 | 929,360 | 425,550 | 536,516 | 1,834,270 | 574,241 | 514,568 | 298,199 | 295,412 | 459,466 | 363,478 | 5,154,289 | 311,273 | 10,596,622 |
| 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 | 726,059 | 1,020,052 | 645,565 | 299,174 | 956,546 | 944,521 | 974,729 | 957,308 | 2,240,635 | 2,224,717 | 1,503,828 | 770,900 | (2,559,540) |
| 融資淨額7 | |||||||||||||
| 發行公司債 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||||||||||
| 現金紅利、股利暨董事酬勞 | (788,210) | (788,210) | |||||||||||
| 借款 | 653,973 | 252,124 | 531,874 | 1,816,439 | 2,134,451 | 79,630 | 200,000 | 848,000 | 1,043,000 | - | - | 7,559,491 | |
| 償債 | (553,309) | (505,400) | (251,090) | (1,403,758) | (2,156,951) | (319,240) | (218,560) | (200,000) | (100,000) | (2,893,827) | (838,706) | (261,825) | (9,702,666) |
| 合計7 | 100,664 | (253,276) | 280,784 | 412,681 | (22,500) | (239,610) | (218,560) | - | (40,210) | 4,149,173 | (838,706) | (261,825) | 3,068,615 |
| 期末現金餘額8=1+2-3+7 | 926,723 | 866,776 | 1,026,349 | 811,855 | 1,034,046 | 804,911 | 856,169 | 1,057,308 | 2,300,425 | 6,473,890 | 765,122 | 609,075 | 609,075 |
114年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
| 月份
項目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期初現金餘額1 | 609,075 | 750,389 | 1,056,738 | 1,490,797 | 1,702,510 | 1,410,283 | 1,109,363 | 1,052,295 | 934,063 | 528,768 | 900,177 | 691,924 | 609,075 |
| 加：非融資性收入 | | | | | | | | | | | | | |
| 工程帳款收現 | 623,332 | 579,832 | 625,651 | 640,501 | 348,957 | 224,819 | 266,119 | 241,819 | 235,812 | 82,319 | 82,319 | 82,319 | 4,033,799 |
| 租金收入 | 8,879 | 8,169 | 8,006 | 7,846 | 8,709 | 8,535 | 8,364 | 8,197 | 8,033 | 7,872 | 7,715 | 7,561 | 97,886 |
| 營業外收入 | 870 | 957 | 1,062 | 966 | 927 | 1,029 | 988 | 948 | 910 | 1,010 | 970 | 931 | 11,568 |
| 股利收入 | | | | | | | 295,341 | | | | | | 295,341 |
| 合計2 | 633,081 | 588,958 | 634,719 | 649,313 | 358,593 | 234,383 | 570,812 | 250,964 | 244,755 | 91,201 | 91,004 | 90,811 | 4,438,594 |
| 減：非融資性支出 | | | | | | | | | | | | | |
| 工程帳款付現 | 215,699 | 98,201 | 181,082 | 197,089 | 170,411 | 168,254 | 184,261 | 210,940 | 189,597 | 178,925 | 166,119 | 191,731 | 2,152,306 |
| 營業成本及費用 | 122,119 | 55,597 | 102,521 | 111,583 | 96,479 | 95,258 | 104,320 | 119,425 | 107,341 | 101,300 | 94,050 | 108,550 | 1,218,543 |
| 轉投資子公司股款 | | | | | | | | | | | | | 0 |
| 營所稅及暫繳 | | | | | 255,461 | | | | 127,731 | | | | 383,192 |
| 購料-鋼板 | 117,498 | 117,498 | 117,498 | 117,498 | 117,498 | 27,607 | 27,607 | 27,607 | 27,607 | 27,607 | 27,607 | 27,607 | 780,738 |
| 營業外支出 | 10,285 | 11,314 | 12,559 | 11,429 | 10,972 | 12,179 | 11,692 | 11,224 | 10,775 | 11,960 | 11,482 | 11,023 | 136,894 |
| 合計3 | 465,601 | 282,609 | 413,660 | 437,600 | 650,821 | 303,297 | 327,880 | 369,195 | 463,051 | 319,791 | 299,258 | 338,910 | 4,671,673 |
| 要求最低現金餘額4 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 所需資金總額5=3+4 | 565,601 | 382,609 | 513,660 | 537,600 | 750,821 | 403,297 | 427,880 | 469,195 | 563,051 | 419,791 | 399,258 | 438,910 | 4,771,673 |
| 融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 | 676,555 | 956,738 | 1,177,797 | 1,602,510 | 1,310,283 | 1,241,369 | 1,252,295 | 834,063 | 615,768 | 200,177 | 591,924 | 343,824 | 275,996 |
| 融資淨額 | | | | | | | | | | | | | |
| 發行公司債 | | | | | | | | | | | | | 0 |
| 支付現金紅利、股利暨董事酬勞 | | | | | | (45,006) | (800,000) | | | | | | (845,006) |
| 借款 | - | - | 400,000 | 300,000 | - | - | 500,000 | - | - | 600,000 | - | 200,000 | 2,000,000 |
| 償債 | (26,166) | - | (187,000) | (300,000) | - | (187,000) | - | - | (187,000) | - | - | - | (887,166) |
| 合計7 | (26,166) | - | 213,000 | - | - | (232,006) | (300,000) | - | (187,000) | 600,000 | - | 200,000 | 267,828 |
| 期末現金餘額8=1+2-3+7 | 750,389 | 1,056,738 | 1,490,797 | 1,702,510 | 1,410,283 | 1,109,363 | 1,052,295 | 934,063 | 528,768 | 900,177 | 691,924 | 643,824 | 643,824 |
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因
① 應收帳款收款、應付帳款付款政策
| 年度
項目 | 111 年度 | 112 年度 | 113 年前二季 |
| --- | --- | --- | --- |
| 應收款項週轉率(%) | 7.08 | 5.36 | 3.46 |
| 應收款項週轉天數(天) | 52 | 68 | 105 |
| 應付款項週轉率(%) | 4.38 | 3.89 | 2.64 |
| 應付款項週轉天數(天) | 83 | 94 | 138 |
資料來源：本公司經會計師查核簽證之個體財務報表告及自結個體財務報表
本公司為鋼結構工程及離岸風電水下基礎工程廠商，在應收帳款收款政策方面，主係依據工程契約中明訂各類應收款項之收款條件，並依工程進度或完工里程碑向客戶收取各期款項，對客戶之授信期間通常為發票日後30至90天。本公司編製113及114年度現金收支預測表所採之應收帳款收款政策係依據目前在手合約之各案預計工程進度編製而成，其編製基礎尚屬合理。在應付帳款政策方面，本公司取得各工程合約後需購買鋼料從事生產，其付款條件依廠商性質及進貨品項不同而有差異，大致為次月結60天，故本公司113及114年度以各工程合約進度以及參酌113年度實際數據及最近三年度應付款項平均週轉天數做為現金收支預測表中對每月應付帳款付款數之預估，其編製之現金收支預測表假設基礎尚屬合理。
② 資本支出計畫
本公司編製113年度及114年度現金收支預測表，113年1-7月並無實際發生之資本支出，113年8-12月及114年亦無資本支出之規畫；另在長期股權投資方面，本公司113年1-7月實際發生之長期股權投資金額為1,380,078仟元，主係為支應子公司世紀梯新及世紀重工中長期營運需求，分別增資1,271,819仟元及108,259仟元，於113年第四季擬參與子公司世紀風電現金增資案，預計投入之金額為4,774,885仟元，用以支應世紀風電為因應營運成長、客戶產品規格大型化之趨勢而興建新廠及加強資金調度彈性之資金需求，114年度目前尚無編制長期股權投資之金額。
世紀風電業經113年7月12日董事會決議，擬辦理113年度現金增資發行普通股案，預計募集資金總額為9,000,000仟元，用於償還銀行借款、資本支出及充實營運資金。本公司評估風場開發政策更趨成熟，且未來離岸風電產業實屬可期，故提呈113年7月19日董事會決議，擬辦理本次籌資金額並以部分自有資金支應，計畫依原持股比率 58.95% 全數參與認購，預計認購金額為4,774,885仟元。
綜上，本公司長期股權投資係基於整體營運策略而擬定，另本公司現金收支預測表係依據子公司資金需求期限及資金投資時點可行性而編列，故113~114年度現金收支預測表編製應尚屬合理。
83
③財務槓桿及負債比率
| 年度
項目 | 111年度
(籌資前) | 112年度
(籌資前) | 113年
前二季
(籌資前) | 113年度
(募資後且全數
轉換(註) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 利息費用(A) | 94,169 | 149,609 | 59,014 | 99,361 |
| 營業利益(B) | 842,651 | 768,989 | 818,286 | 1,636,572 |
| 財務槓桿度(倍)=B/(B-A) | 1.13 | 1.24 | 1.08 | 1.06 |
| 負債比率(%) | 55.62 | 53.64 | 40.16 | 31.21 |
資料來源：本公司經會計師查核簽證之個體財務報告或本公司自結個體報表。
註：係以113年第二季本公司自結個體財務報告為基礎，並假設本次發行可轉換公司債於113年度全數轉換後設算。
財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則槓桿度為1，而該指數為正，顯示舉債經營仍屬有利，惟若財務結構不良，則易發生資金週轉困難而陷入財務危機，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。本公司111~112年度及113年前二季財務槓桿度分別為1.13倍、1.24倍及1.08倍，各年度均大於1，顯示舉債經營之財務操作風險尚屬控制得宜，惟持續以金融機構借款來支應營運資金需求，將面臨利息費用增加侵蝕營運獲利之情形。本公司本次計畫預計於113年第四季償還1,800,000仟元之銀行借款，113年度及往後年度每年約可節省利息支出分別為7,089仟元及42,534仟元，可適度減輕本公司財務負擔並可改善本公司之財務結構及提升償債能力，有助於降低財務風險，亦可使113年度財務槓桿度下降至1.06倍。本次申報發行之無擔保轉換公司債為負債性質，對財務槓桿操作雖助益不大，但可實際節省利息資金流出，為提升公司競爭力及考量舉債經營將相對提高公司之營運風險，故以發行無擔保轉換公司債所募資金用以償還金融機構借款，就減輕財務負擔及降低營運風險效益評估，有其必要性且合理。
另就負債比率分析，本公司111~112年度及113年第二季之個體負債比率分別為 55.62% 、 53.64% 及 40.16% 。本次募集資金計劃係發行無擔保轉換公司債募集資金，票面利率及實質利率均為 0% ，應可有效減輕利息支出對本公司造成之財務負擔，並以較低之資金成本取得長期資金需求，除調整長、短期借款結構並增強償債能力外，應有助於提升本公司營運競爭力，故本次募集資金計劃用以償還銀行借款之原因應屬必要及合理。
綜上所述，本公司本次募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債，其中1,800,000仟元用以償還債務，減少利息支出，以提升本公司獲利能力，對本公司長期整體之營運發展、健全財務結構及強化短期償債能力均具有正面助益，因此為降低其營運及財務風險、提升市場競爭力，此次籌資實具有其必要性及合理性。
(3)增資計畫如用於償債，應說明原借款用途及其效益達成情形
①原借款用途
本公司本次辦理國內第七次無擔保轉換公司債，其籌資計畫項目中預計以1,800,000仟元用以償還銀行借款，茲列示本公司本次預計償還之銀行借款明細如下：
單位：新臺幣仟元
| 貸款銀行 | 利率 | 授信契約期間 | 最初動用時點
(註 1) | 原貸款
用途 | 原貸款
金額 | 擬償還金額 | 減少利息支出 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | 113 年
第四季 | 113 年度
(註 2) | 往後年度 |
| 臺灣中小企業銀行 | 2.3263% | 112/11/9
~117/11/9 | 112/11/9 | 營運週轉 | 1,200,000 | 1,200,000 | 4,726 | 28,356 |
| 臺灣中小企業銀行 | 2.3263% | 112/11/9
~117/11/9 | 112/11/9 | 營運週轉 | 600,000 | 600,000 | 2,363 | 14,178 |
| 合計 | | | | | 1,800,000 | 1,800,000 | 7,089 | 42,534 |
註 1: 各筆借款均為循環動用。
註 2: 本次募集於 113 年 10 月募集完成並償還借款。
本次預計償還之銀行借款主要為償還向臺灣中小企銀行聯貸之長期借款，其原借款用途係用於營運週轉所需之購料及日常營運之資金需求。
② 原借款效益達成情形
| 112 年第三季(借款前) | 112 年第四季(借款後) | |
|---|---|---|
| 個體營業收入 | 2,027,507 | 2,326,969 |
| 個體營業利益 | 126,596 | 190,738 |
本公司本次資金計畫係預計償還銀行借款 1,800,000 仟元，其原借款主要用途為支應公司購料及一般營運週轉所需之資金，以維持資金靈活運用之彈性。自 112 年 11 月起首次動撥後，本公司 112 年第四季之營業收入及營業利益分別較動撥前 112 年第三季增加 14.77% 及 50.66%，於借款後均呈現成長情形，故原借款用途顯現之效益應尚屬合理。
綜上所述，本公司係透過銀行借款之資金挹注，以維持營業活動及應付款項資金週轉，可見銀行融資方式對本公司維持適當資金水位供日常營運實屬合理且必要，且銀行借款之資金挹注對本公司正常營運以及資金融通與調度亦已發揮效益。
(4) 現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額報本次募資金額百分之六十者，應敘明其必要性、預計資金來源及效益
本公司本次募集資金計畫係用於償還銀行借款及轉投資子公司世紀風電，依 113 及 114 年度之現金收支預測表，俟本次募集資金案經金融監督管理委員會核准，預計於 113 年第四季完成發行轉換公司債之資金募集後，於 113 年 10 月以 1,800,000 仟元償還銀行借款，於 113 年 11 月以 4,774,885 仟元轉投資子公司世紀風電，預計效益請詳本公開說明書「參、二、(三)、2」之說明。
- 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益
本次募集資金並非用於購買營建用地或支付營建工程款，故不適用本項評估。
- 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
85
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及綜合損益表資料
1.簡明資產負債表－國際財務報導準則(合併)
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | 當年度截至
113年6月30日
財務資料 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 108年
(重編後) | 109年
(二次重編後) | 110年
(重編後) | 111年 | | 112年 |
| 流動資產 | | $4,139,892 | $6,700,626 | $10,826,420 | $11,725,747 | $14,366,181 | $17,324,203 |
| 不動產、廠房及設備 | | 3,819,900 | 6,313,593 | 9,401,126 | 12,608,341 | 16,253,906 | 16,724,109 |
| 無形資產 | | - | 2,440 | 5,855 | 8,426 | 4,886 | 7,146 |
| 其他資產 | | 3,258,428 | 4,324,701 | 6,634,650 | 5,017,628 | 4,874,152 | 5,318,217 |
| 資產總額 | | 11,218,220 | 17,341,360 | 26,868,051 | 29,360,142 | 35,499,125 | 39,373,675 |
| 流動負債 | 分配前 | 2,433,698 | 4,083,299 | 7,242,838 | 8,642,269 | 8,416,971 | 8,049,540 |
| | 分配後 | 2,644,255 | 4,773,268 | 7,937,483 | 8,758,895 | (註3) | 尚未分配 |
| 非流動負債 | | 3,182,684 | 4,252,576 | 9,543,622 | 10,476,814 | 13,404,752 | 12,069,972 |
| 負債總額 | 分配前 | 5,616,382 | 8,335,875 | 16,786,460 | 19,119,083 | 21,821,723 | 20,119,512 |
| | 分配後 | 5,826,939 | 9,025,844 | 17,481,105 | 19,235,709 | (註3) | 尚未分配 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 4,420,184 | 6,762,712 | 7,285,357 | 6,959,252 | 8,868,974 | 12,517,180 |
| 股本(含預收股本) | | 2,094,348 | 2,299,898 | 2,312,789 | 2,323,964 | 2,383,471 | 2,568,967 |
| 資本公積 | | 1,353,631 | 2,904,329 | 2,948,844 | 3,038,789 | 3,904,711 | 6,443,471 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 1,063,042 | 1,619,481 | 2,136,285 | 1,731,194 | 2,667,770 | 3,236,792 |
| | 分配後 | 852,485 | 929,512 | 1,441,640 | 1,614,568 | (註3) | 尚未分配 |
| 其他權益 | | (90,837) | (60,996) | (112,561) | (134,695) | (86,978) | 267,950 |
| 庫藏股票 | | - | - | - | - | - | - |
| 非控制權益 | | 1,181,654 | 2,242,773 | 2,796,234 | 3,281,807 | 4,808,428 | 6,736,983 |
| 權益總額 | 分配前 | 5,601,838 | 9,005,485 | 10,081,591 | 10,241,059 | 13,677,402 | 19,254,163 |
| | 分配後 | 5,391,281 | 8,315,516 | 9,386,946 | 10,124,433 | (註3) | 尚未分配 |
註1：上列各年度財務資料係經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。
註2：本公司重行評估銷售鋼材及發包工程合約之會計處理，因影響金額已超過證券交易法施行細則第6條所規定應重編財務報告門檻，本公司因而重編民國一〇七年第一季至一一一年第一季各期財務報告，重編後對本公司營運並無影響。
註3：本公司112年度盈餘分配現金股利係依公司章程第二十六條規定及113年3月8日董事會特別決議通過。
86
2.簡明資產負債表－國際財務報導準則(個體)
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註 1) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 108 年
(重編後) | 109 年
(二次重編) | 110 年
(重編後) | 111 年 | 112 年 |
| 流動資產 | | $3,195,444 | $4,467,445 | $7,008,906 | $7,010,950 | $7,562,611 |
| 不動產、廠房及設備 | | 2,166,520 | 2,531,049 | 2,696,208 | 3,084,634 | 4,151,187 |
| 無形資產 | | - | - | - | - | - |
| 其他資產 | | 3,730,275 | 4,435,134 | 6,149,995 | 5,584,222 | 7,414,824 |
| 資產總額 | | 9,092,239 | 11,433,628 | 15,855,109 | 15,679,806 | 19,128,622 |
| 流動負債 | 分配前 | 2,150,795 | 1,923,461 | 4,249,814 | 5,023,900 | 4,086,332 |
| | 分配後 | 2,361,352 | 2,613,430 | 4,944,459 | 5,140,526 | (註 3) |
| 非流動負債 | | 2,521,260 | 2,747,455 | 4,319,938 | 3,696,654 | 6,173,316 |
| 負債總額 | 分配前 | 4,672,055 | 4,670,916 | 8,569,752 | 8,720,554 | 10,259,648 |
| | 分配後 | 4,882,612 | 5,360,885 | 9,264,397 | 8,837,180 | (註 3) |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 4,420,184 | 6,762,712 | 7,285,357 | 6,959,252 | 8,868,974 |
| 股本（含預收股本） | | 2,094,348 | 2,299,898 | 2,312,789 | 2,323,964 | 2,383,471 |
| 資本公積 | | 1,353,631 | 2,904,329 | 2,948,844 | 3,038,789 | 3,904,711 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 1,063,042 | 1,619,481 | 2,136,285 | 1,731,194 | 2,667,770 |
| | 分配後 | 852,485 | 929,512 | 1,441,640 | 1,614,568 | (註 3) |
| 其他權益 | | (90,837) | (60,996) | (112,561) | (134,695) | (86,978) |
| 庫藏股票 | | - | - | - | - | - |
| 非控制權益 | | - | - | - | - | - |
| 權益總額 | 分配前 | 4,420,184 | 6,762,712 | 7,285,357 | 6,959,252 | 8,868,974 |
| | 分配後 | 4,209,627 | 6,072,743 | 6,590,712 | 6,842,626 | (註 3) |
註 1：上列各年度財務資料係經會計師查核簽證。
註 2：本公司重行評估銷售銅材及發包工程合約之會計處理，因影響金額已超過證券交易法施行細則第 6 條所規定應重編財務報告門檻，本公司因而重編民國一〇七年第一季至一一一年第一季各期財務報告，重編後對本公司營運並無影響。
註 3：本公司 112 年度盈餘分配現金股利係依公司章程第二十六條規定及 113 年 3 月 8 日董事會特別決議通過。
87
3.綜合損益表－國際財務報導準則(合併)
單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | | 當年度截至
113年6月
30日財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 108年
(重編後) | 109年
(二次重編後) | 110年
(重編後) | 111年 | 112年 | |
| 營業收入 | $2,402,396 | $5,727,858 | $9,935,452 | $9,222,058 | $14,515,598 | $6,182,379 |
| 營業毛利 | 370,271 | 1,479,344 | 2,140,326 | 442,504 | 2,468,237 | 2,175,337 |
| 營業損益 | 116,620 | 1,125,261 | 1,748,558 | 92,562 | 1,956,074 | 1,929,068 |
| 營業外收入及支出 | 679,328 | (45,881) | 162,662 | 72,951 | (274,941) | 9,158 |
| 稅前淨利(損) | 795,948 | 1,079,380 | 1,911,220 | 165,513 | 1,681,133 | 1,938,226 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 719,177 | 864,743 | 1,530,111 | 100,962 | 1,339,422 | 1,544,539 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - | - |
| 本期淨利(損) | 719,177 | 864,743 | 1,530,111 | 100,962 | 1,339,422 | 1,544,539 |
| 本期其他綜合損益 | 12,202 | 39,713 | (100,978) | (30,142) | 54,347 | 465,334 |
| 本期綜合損益總額 | 731,379 | 904,456 | 1,429,133 | 70,820 | 1,393,789 | 2,009,873 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 765,815 | 766,996 | 1,259,841 | 369,465 | 1,046,617 | 1,213,591 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | (46,638) | 97,747 | 270,270 | (268,503) | 292,825 | 330,948 |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業 | 773,258 | 796,837 | 1,208,276 | 347,331 | 1,100,919 | 1,672,020 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權 | (41,879) | 107,619 | 220,857 | (276,511) | 292,870 | 337,853 |
| 每股盈餘 | 3.66 | 3.59 | 5.46 | 1.59 | 4.46 | 4.84 |
註1：上列各年度財務資料係經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。
註2：本公司重行評估銷售鋼材及發包工程合約之會計處理，因影響金額已超過證券交易法施行細則第6條所規定應重編財務報告門檻，本公司因而重編民國一〇七年第一季至一一一年第一季各期財務報告，重編後對本公司營運並無影響。
88
4.綜合損益表－國際財務報導準則(個體)
單位：除每股盈餘為元外，餘為新台幣仟元
| 年度
項目 | 最近五年度財務資料(註1) | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 108年
(重編後) | 109年
(二次重編後) | 110年
(重編後) | 111年 | 112年 |
| 營業收入 | $2,967,897 | $4,065,195 | $5,632,102 | $7,256,852 | $8,097,317 |
| 營業毛利 | 346,224 | 900,118 | 953,682 | 937,923 | 948,027 |
| 營業損益 | 215,619 | 726,398 | 816,136 | 842,651 | 768,989 |
| 營業外收入及支出 | 626,967 | 188,313 | 623,987 | (269,029) | 407,097 |
| 稅前淨利 | 842,586 | 914,711 | 1,440,123 | 573,622 | 1,176,086 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 765,815 | 766,996 | 1,259,841 | 369,465 | 1,046,617 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - | - |
| 本期淨利(損) | 765,815 | 766,996 | 1,259,841 | 369,465 | 1,046,617 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 7,443 | 29,841 | (51,565) | (22,134) | 54,302 |
| 本期綜合損益總額 | 773,258 | 796,837 | 1,208,276 | 347,331 | 1,100,919 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 765,815 | 766,996 | 1,259,841 | 369,465 | 1,046,617 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 773,258 | 796,837 | 1,208,276 | 347,331 | 1,100,919 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | - | - | - | - | - |
| 每股盈餘(元) | 3.66 | 3.59 | 5.46 | 1.59 | 4.46 |
註1：上列各年度財務資料係經會計師查核簽證。
註2：本公司重行評估銷售鋼材及發包工程合約之會計處理，因影響金額已超過證券交易法施行細則第6條所規定應重編財務報告門檻，本公司因而重編民國一〇七年第一季至一一一年第一季各期財務報告，重編後對本公司營運並無影響。
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
| 年度 | 事務所名稱 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
|---|---|---|---|
| 108 | 安永聯合會計師事務所 | 鄭清標、洪茂益 | 無保留意見 |
| (強調事項與其他事項段落) | |||
| 109 | 安永聯合會計師事務所 | 鄭清標、洪茂益 | 無保留意見 |
| (強調事項與其他事項段落) | |||
| 110 | 安永聯合會計師事務所 | 鄭清標、洪茂益 | 無保留意見 |
| (強調事項與其他事項段落) | |||
| 111 | 安永聯合會計師事務所 | 鄭清標、洪茂益 | 無保留意見 |
| (強調事項與其他事項段落) | |||
| 112 | 安永聯合會計師事務所 | 鄭清標、林政緯 | 無保留意見 |
| (其他事項段落) |
2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：無。
(四)財務分析
1.採國際財務報導準則(合併)
| 分析項目\年度 | 最近五年度財務分析(註1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 108年(重編後) | 109年(二次重編)後) | 110年(重編後) | 111年 | 112年 | 當年度截至113年6月30日財務分析 | ||
| 財務結構% | 負債占資產比率 | 49.94 | 48.07 | 62.48 | 65.12 | 61.47 | 51.10 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 229.97 | 209.99 | 208.75 | 164.32 | 166.62 | 187.30 | |
| 償債能力% | 流動比率 | 170.11 | 164.10 | 149.48 | 135.51 | 170.68 | 215.22 |
| 速動比率 | 102.82 | 91.54 | 49.79 | 49.29 | 72.39 | 126.21 | |
| 利息保障倍數 | 11.18 | 12.91 | 19.81 | 1.79 | 5.46 | 12.50 | |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 2.27 | 5.33 | 9.64 | 10.3 | 11.88 | 7.36 |
| 平均收現日數 | 160.79 | 68.48 | 37.86 | 35.44 | 30.72 | 49.59 | |
| 存貨週轉率(次) | 1.02 | 1.62 | 1.57 | 1.27 | 1.65 | 1.16 | |
| 應付款項週轉率(次) | 2.93 | 4.12 | 6.09 | 4.61 | 4.80 | 3.74 | |
| 平均銷貨日數 | 357.84 | 225.30 | 232.48 | 287.4 | 221.21 | 314.66 | |
| 不動產、廠房及設備週轉率(次) | 0.67 | 1.13 | 1.26 | 0.84 | 1.01 | 0.74 | |
| 總資產週轉率(次) | 0.21 | 0.40 | 0.45 | 0.33 | 0.45 | 0.34 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 6.97 | 6.56 | 7.29 | 0.96 | 5.06 | 8.98 |
| 權益報酬率(%) | 13.78 | 11.84 | 16.03 | 0.99 | 11.20 | 18.76 | |
| 稅前純益占實收資本額比率 | 38.01 | 49.47 | 82.64 | 7.12 | 71.24 | 75.45 | |
| 純益率(%) | 29.94 | 15.10 | 15.40 | 1.09 | 9.23 | 24.98 | |
| 每股盈餘(元) | 3.66 | 3.59 | 5.46 | 1.59 | 4.44 | 4.84 | |
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | (5.14) | 30.86 | (10.45) | 15.82 | (4.66) | 7.38 |
| 現金流量允當比率(%) | 24.36 | 23.41 | 6.11 | 6.91 | (1.65) | 2.97 | |
| 現金再投資比率(%) | (2.57) | 9.42 | (8.21) | 3.58 | (1.95) | 1.95 | |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 4.09 | 1.56 | 1.65 | 17.92 | 2.13 | 1.80 |
| 財務槓桿度 | 3.03 | 1.09 | 1.06 | (0.70) | 1.24 | 1.10 | |
| 最近二年度各項財務比率變動原因(增減超過達20%)： 1.流動比率及速動比率上升：主係風力事業工程款及材料款請款(應收帳款增加)所致。 2.利息保障倍數上升：主係營業利益增加所致。 3.應收款項週轉率上升、平均收現日數減少：主係營業收入增加所致。 4.存貨週轉率上升：主係營運規模增加，本期營業成本成長所致。 5.平均銷貨日數下降：主係主係營運規模增加，本期營業成本成長所致。 6.不動產、廠房及設備週轉率上升：主係營業收入增加所致。 7.總資產周轉率/資產報酬率/權益報酬率上升：主係稅後淨利增加所致。 8.稅前純益佔實收資本比率上升：主係稅前淨利上升所致。 9.純益率/每股盈餘上升：主係稅後淨利增加所致。 10.現金流量比率下降：主係營業活動之淨現金流出所致。 11.現金流量允當比率下降：主係營業活動之淨現金流出所致。 12.現金再投資比率下降：主係營業活動之淨現金流出所致。 13.營運槓桿度/財務槓桿度下降：主係營業利益上升所致。 |
註1：最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證或核閱。
註2：財務分析項目之計算公式：
1.財務結構
(1)負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
90
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
- 價債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
- 經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。
- 獲利能力(註 3)
(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
- 現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。
- 槓桿度：
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。
註 3：未達一年之稅後損益、利息費用及銷貨淨額以年化金額計算。
91
2.採國際財務報導準則(個體)
| 分析項目\年度 | 最近五年度財務分析(註1) | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 108年(重編後) | 109年(二次重編後) | 110年(重編後) | 111年 | 112年 | ||
| 財務結構% | 負債占資產比率 | 51.39 | 40.85 | 54.05 | 55.62 | 53.64 |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 320.40 | 375.74 | 430.43 | 345.45 | 362.36 | |
| 償債能力% | 流動比率 | 148.57 | 232.26 | 164.92 | 139.55 | 185.07 |
| 速動比率 | 77.69 | 114.86 | 46.43 | 48.34 | 91.53 | |
| 利息保障倍數 | 12.65 | 14.64 | 23.12 | 7.09 | 8.86 | |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 2.70 | 4.16 | 6.39 | 7.08 | 5.36 |
| 平均收現日數 | 135.18 | 87.74 | 57.12 | 51.55 | 68.09 | |
| 存貨週轉率(次) | 1.31 | 1.37 | 1.27 | 1.33 | 1.64 | |
| 應付款項週轉率(次) | 4.27 | 4.87 | 5.74 | 4.38 | 3.89 | |
| 平均銷貨日數 | 278.62 | 266.42 | 287.40 | 274.44 | 222.56 | |
| 不動產、廠房及設備週轉率(次) | 1.18 | 1.73 | 2.15 | 2.51 | 2.24 | |
| 總資產週轉率(次) | 0.33 | 0.40 | 0.41 | 0.46 | 0.47 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 9.12 | 8.00 | 9.62 | 2.82 | 6.70 |
| 權益報酬率(%) | 19.02 | 13.72 | 17.94 | 5.19 | 13.22 | |
| 稅前純益占實收資本額比率 | 40.24 | 41.93 | 62.27 | 24.68 | 48.94 | |
| 純益率(%) | 25.80 | 18.87 | 22.37 | 5.09 | 12.93 | |
| 每股盈餘(元) | 3.66 | 3.59 | 5.46 | 1.59 | 4.46 | |
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | 1.40 | 28.82 | (8.38) | 40.66 | 0.11 |
| 現金流量允當比率(%) | 41.46 | 35.67 | 11.29 | 33.64 | 12.14 | |
| 現金再投資比率(%) | (0.52) | 3.82 | (9.16) | 12.74 | (0.74) | |
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 2.18 | 1.47 | 1.55 | 1.63 | 1.52 |
| 財務槓桿度 | 1.50 | 1.10 | 1.09 | 1.13 | 1.24 | |
| 近二年度各項財務比率變動原因(增減超過達20%)： 1.流動比率及速動比率上升：主係風力事業工程款及材料款請款(應收帳款增加)所致。 2.利息保障倍數增加：主係營業利益增加所致。 3.應收款項週轉率下降、平均收現日數上升：主係期初應收票據較高所致。 4.存貨週轉率上升：主係營業成本增加所致 5.資產報酬率/權益報酬率上升：主係稅後淨利增加所致。 6.稅前純益占實收資本比率上升：主係稅前淨利上升所致。 7.純益率/每股盈餘上升：主係稅後淨利增加所致。 8.現金流量比率下降：主係營業活動之淨現金流入減少所致。 9.現金流量允當比率下降：主係營業活動之淨現金流入減少所致。 10.現金流量再投資比率下降：主係營業活動之淨現金流入減少所致。 |
註1：最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證。
註 2：財務分析項目之計算公式：
- 財務結構
(1) 負債占資產比率 = 負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率 = （權益總額 + 非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
- 償債能力
(1) 流動比率 = 流動資產／流動負債。
(2) 速動比率 = （流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
- 經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率 = 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數 = 365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率 = 銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率 = 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數 = 365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額／平均資產總額。
- 履利能力
(1) 資產報酬率 = ［稅後損益 + 利息費用 × (1 - 稅率)]／平均資產總額。
(2) 權益報酬率 = 稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率 = 稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘 = （歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。
- 現金流量
(1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利)。
(3) 現金再投資比率 = (營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金)。
- 槓桿度：
(1) 營運槓桿度 = (營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。
(2) 財務槓桿度 = 營業利益／(營業利益－利息費用)。
93
(五)會計項目重大變動說明
最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，分析其變動原因說明如下：
1.合併財報
| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 現金及約當現金 | 2,000,598 | 1,312,925 | 687,673 | 52 | 本期現金與約當現金較去年底增加，係因營運成長所需借入較多款項所致。 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 2,257,300 | 1,876,980 | 380,320 | 20 | 本期按攤銷後成本衡量之金融資產-流動較去年年底增加，係因彰芳西島離岸風場工程已趨近完工，惟尚在待業主驗收檢驗請款等程序尚未結案，故相關履約保證金歸屬於流動所致。 |
| 應收帳款淨額 | 1,404,880 | 436,771 | 968,109 | 222 | 期末應收帳款較去年底增加，主係新增海龍2A風場-21座套管式水下基礎製造與供應材料款項請款所致。 |
| 不動產、廠房及設備 | 16,253,906 | 12,608,341 | 3,645,565 | 29 | 本期不動產、廠房及設備較去年底增加，主係因風電興建辦公棟及南碼頭二、三期廠房等業已陸續完工轉列房屋及建築及集團仍持續建廠。 |
| 短期借款 | 2,741,179 | 1,698,879 | 1,042,300 | 61 | 本期短期借款較去年底增加，係因本期承攬工程案量增加，故公司借入較多款項做購料及營運週轉之用。 |
| 合約負債 | 291,105 | 988,910 | (697,805) | (71) | 本期合約負債較去年底減少，主係富農業相關工程金額較高，故預收較多工程款，本期已經開始陸續動工，故陸續滿足履約義務，以致合約負債陸續減少所致。 |
| 其他應付款 | 1,214,357 | 860,672 | 353,685 | 41 | 本期其他應付款較去年底增加，主係本期新增台中港廠房一、二期工程相關設備所致。 |
| 退款負債 | - | 885,626 | (885,626) | (100) | 本期退款負債較去年底減少，係因評估延遲出貨彰芳西島風險降低，故迴轉罰款準備所致。 |
| 應付公司債 | 2,605,211 | - | 2,605,211 | 100 | 本期應付公司債增加，主係本公司112年發行國內無擔保可轉債所致。 |
| 資本公積 | 3,904,711 | 3,038,789 | 865,922 | 28.50 | 本期資本公積較去年年底增加，主係可轉換公司債陸續轉換所致。 |
| 未分配盈餘 | 2,057,651 | 1,172,164 | 885,487 | 76 | 本期未分配盈餘較去年底增加，係因本期淨利所致。 |
| 非控制權益 | 4,808,428 | 3,281,807 | 1,526,621 | 46.52 | 主係本期子公司世紀風電增資發行新股所致。 |
| 營業收入 | 14,515,598 | 9,222,058 | 5,293,540 | 57 | 本期營業收入較去年底增加，係因本期重新評估退款負債及認列彰芳西島之履約獎金所致。 |
94
| 年度
項目 | 112 年度 | 111 年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 營業成本 | 12,047,361 | 8,779,554 | 3,267,807 | 37 | 本期營業成本上升主係增加國際採購件所致。 |
| 營業毛利 | 2,468,237 | 442,504 | 2,025,733 | 458 | 本期營業毛利較去年底上升，係因本期認列影芳西島之履約獎金所致。 |
| 其他利益及損失 | (11,741) | 202,726 | (214,467) | (106) | 本期其他利益及損失較去年底減少，公司美金資產大於外幣負債，因本期匯率較去年年底下降，故產生較多外幣評價損失。 |
| 稅前淨利 | 1,681,133 | 165,513 | 1,515,620 | 916 | 稅前淨利較去年底上升，係因工程案量較去年同期增加，且本期屬風電鋼構等案當期完工比例較去年同期增加，故本期認列之工程收入增加。 |
| 本期淨利 | 1,339,442 | 100,962 | 1,238,480 | 1227 | 本期淨利較去年底上升，係因工程案量較去年同期增加，且本期屬風電鋼構等案當期完工比例較去年同期增加，故本期認列之工程收入增加。 |
| 淨利(損)歸屬於母公司業主 | 1,046,617 | 369,465 | 677,152 | 183 | 淨利歸屬於母公司業主較去年底上升，係因本期淨利增加所致。 |
| 淨利(損)歸屬於非控制權益 | 292,825 | (268,503) | 561,328 | (209) | 淨利(損)歸屬於非控制權益較去年底上升，係因本期淨利增加所致。 |
| 綜合損益總額歸屬於母公司業主 | 1,100,919 | 347,331 | 753,588 | 217 | 本期綜合損益總額歸屬於母公司業主較去年底增加，係因本期淨利增加所致。 |
| 綜合損益總額歸屬於非控制權益 | 292,870 | (276,511) | 569,381 | (206) | 本期綜合損益總額歸屬於非控制權益較去年底增加，係因本期淨利增加所致。 |
95
2.個體財報
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 現金及約當現金 | 953,080 | 493,580 | 459,500 | 93 | 本期現金與約當現金較去年底增加，係因營運成長所需借入較多款項所致。 |
| 合約資產 | 2,677,415 | 3,231,948 | (554,533) | (17) | 本期合約資產較去年底減少，主係當嵌案已接近完工，合約資產陸續轉列應收帳款收現所致。 |
| 應收帳款淨額 | 768,597 | 423,714 | 344,883 | 81 | 期末應收帳款較年底同期增加，主係新增海龍2A風場-21座套管式水下基礎製造與供應材料款項請款所致。 |
| 應收帳款－關係人淨額 | 940,459 | 286,200 | 654,259 | 229 | 期末應收帳款－關係人淨額較年底同期增加，主係新增海龍2A風場-21座套管式水下基礎製造與供應材料款項請款所致。 |
| 存貨淨額 | 1,257,368 | 1,517,038 | (259,670) | (17) | 本期存貨較去年同期減少，主係因鋼構112年度新增之工程案陸續開工，以致庫存材料耗用增加，故存貨下降所致。 |
| 採用權益法之投資 | 5,772,978 | 3,924,402 | 1,848,576 | 47 | 本期採用權益法之投資較去年底增加，係因本期子公司世紀風電風力事業案逐期認列收入，故投資收益增加所致。 |
| 不動產、廠房及設備 | 4,151,187 | 3,084,634 | 1,066,553 | 35 | 本期不動產、廠房及設備較去年底增加，主係因風電興建辦公棟及南碼頭二、三期廠房等業已陸續完工轉列房屋及建築及集團仍持續建廠。 |
| 應付短期票券 | 399,753 | 99,960 | 299,793 | 300 | 應付短期票券淨額較去年底增加，係因營運成長所需借入票券所致。 |
| 合約負債 | 62,763 | 487,789 | (425,026) | (87) | 本期合約負債較去年底減少，主係當嵌案相關工程金額較高，故預收較多工程款，本期已經開始陸續動工，故陸續滿足履約義務，以致合約負債陸續減少所致。 |
| 應付帳款 | 1,019,476 | 1,357,899 | (338,423) | (25) | 本期應付帳款較去年底減少，主係因本期轉向廠商進貨鋼板等材料，並於本期陸續支付款項所致。 |
| 一年內到期或執行賣回權公司債 | - | 305,021 | (305,021) | (100) | 本期一年內到期或執行賣回權公司債較去年底減少，主係因去年同期公司債將於一年內到期，故轉為流動負債所致。 |
| 一年內到期之長期借款 | 64,720 | 333,446 | (268,726) | (81) | 一年內到期之長期借款較去年同期減少，主係逐期還款所致。 |
| 退款負債 | - | 207,223 | (207,223) | (100) | 本期退款負債較去年同期減少，係因評估延遲出貨彰芳西島風險降低，故迴轉罰款準備所致。 |
| 年度
項目 | 112 年度 | 111 年度 | 差異 | | 說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 | 金額 | % | |
| 應付公司債 | 2,605,211 | - | 2,605,211 | 100 | 本期應付公司債增加，主係本公司 112 年發行國內無擔保可轉債所致。 |
| 資本公積 | 3,904,711 | 3,038,789 | 865,922 | 28.50 | 本期資本公積較去年年底增加，主係可轉換公司債陸續轉換所致。 |
| 未分配盈餘 | 2,057,651 | 1,172,164 | 885,487 | 76 | 本期未分配盈餘較去年底上升，係因本期重新評估退款負債及認列彰芳西島案之履約獎金所致。 |
| 營業收入 | 8,097,317 | 7,256,852 | 840,465 | 12 | 本期營收較去年同期增加，主係彰芳西島案完工而重新評估退款負債及認列彰芳西島案之履約獎金、富嚴案持續投入所致。 |
| 營業成本 | 6,758,435 | 6,210,794 | 547,641 | 9 | 本期營業成本較去年同期上升，主係隨營運規模成長所致。 |
| 營業毛利 | 1,338,882 | 1,046,058 | 292,824 | 28 | 本期營業毛利較去年底上升，係因本期認列彰芳西島案之履約獎金所致。 |
| 已(未)實現利益 | (390,855) | (108,135) | (282,720) | 261 | 本期未實現利益較去年同期上升，主係本公司承攬世紀風電及世紀梯欣建廠工程，待完工轉列已實現利益。 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 492,712 | (386,620) | 879,332 | (227) | 本期採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額較去年同期增加，主係世紀風電由虧轉盈所致。 |
| 稅前淨利 | 1,176,086 | 573,622 | 602,464 | 105 | 本期稅前淨利較去年底上升，係因工程案量較去年同期增加，且本期屬風電銅構等案當期完工比例較去年同期增加，故本期認列之工程收入增加。 |
| 本期淨利 | 1,046,617 | 369,465 | 677,152 | 183 | 本期淨利較去年底上升，係因工程案量較去年同期增加，且本期屬風電銅構等案當期完工比例較去年同期增加，故本期認列之工程收入增加。 |
| 本期綜合損益總額 | 1,100,919 | 347,331 | 753,588 | 217 | 本期透過其他綜合損益較去年底上升，主係透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產依公允價值重新評價所致。 |
二、財務報告應記載事項
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
1.111年度經會計師查核簽證之合併財務報告：請參閱附件十七。
2.112年度經會計師查核簽證之合併財務報告：請參閱附件十八。
3.113年第二季經會計師核閱之合併財務報告：請參閱附件十九。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：
1.111年度經會計師查核簽證之個體財務報告：請參閱附件十五。
2.112年度經會計師查核簽證之個體財務報告：請參閱附件十六。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露下列資訊
- 受讓(讓與)營業(資產)之價格、付款條件、付款情形與發展遠景：無。
- 受讓(讓與)他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。
四、財務狀況及經營檢討分析
(一)財務狀況
最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：
| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 14,366,181 | 11,725,747 | 2,640,434 | 22.52 |
| 不動產、廠房及設備 | 16,253,906 | 12,608,341 | 3,645,565 | 28.91 |
| 其他資產 | 4,879,038 | 5,026,054 | (147,016) | (2.93) |
| 資產總額 | 35,499,125 | 29,360,142 | 6,138,983 | 20.91 |
| 流動負債 | 8,416,971 | 8,642,269 | (225,298) | (2.61) |
| 非流動負債 | 13,404,752 | 10,476,814 | 2,927,938 | 27.95 |
| 負債總額 | 21,821,723 | 19,119,083 | 2,702,640 | 14.14 |
| 股本(含預收股本) | 2,383,471 | 2,323,964 | 59,507 | 2.56 |
| 資本公積 | 3,904,711 | 3,038,789 | 865,922 | 28.50 |
| 保留盈餘 | 2,667,770 | 1,731,194 | 936,576 | 54.10 |
| 其他權益 | (86,978) | (134,695) | 47,717 | (35.43) |
| 非控制權益 | 4,808,428 | 3,281,807 | 1,526,621 | 46.52 |
| 股東權益總額 | 13,677,402 | 10,241,059 | 3,436,343 | 33.55 |
| 增減比例變動分增減比例變動分析說明(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)：
1. 流動資產增加：主係風力事業工程款及材料款請款(應收帳款增加)、收款（現金增加）所致。
2. 不動產、廠房及設備增加：主係因應業務擴展，子公司世紀風電、世紀梯欣持續建廠所致。
3. 資產總額增加：主係現金、應收帳款及動產、廠房及設備增加所致。
4. 非流動負債增加：主係發行可轉換公司債所致。
5. 資本公積增加：主係子公司世紀風電增資致增加對子公司所有權益及可轉換公司債轉換股本所致。
6. 保留盈餘增加：主係本期淨利挹注所致。
7. 其他權益增加：主係透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價所致。
8. 非控制權益增加：主係子公司辦理現增由非控制權益股東認列所致。
9. 股東權益總額增加：主係本期淨利挹注所致。 | | | | |
(二)財務績效
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
- 經營結果比較分析
| 年度
項目 | 112年度 | 111年度 | 增（減）金額 | 變動比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 14,515,598 | 9,222,058 | 5,293,540 | 57.40 |
| 營業成本 | 12,047,361 | 8,779,554 | 3,267,807 | 37.22 |
| 營業毛利 | 2,468,237 | 442,504 | 2,025,733 | 457.79 |
| 營業費用 | 512,163 | 349,942 | 162,221 | 46.36 |
| 營業利益 | 1,956,074 | 92,562 | 1,863,512 | 2,013.26 |
| 營業外收入及支出 | (274,941) | 72,951 | (347,892) | (476.88) |
| 稅前利益 | 1,681,133 | 165,513 | 1,515,620 | 915.71 |
| 所得稅費用 | (341,691) | (64,551) | (277,140) | 429.33 |
| 本期純益 | 1,339,442 | 100,962 | 1,238,480 | 1,226.68 |
| 增減比例變動分析說明(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)：
1.營業收入、營業毛利、營業利益增加：主係風力事業工程挹注所致。
2.營業費用上升：主係營業規模增加所致。
3.營業外收入及支出淨額減少：主係112年利息成本增加所致。
4.稅前利益、本期純益增加：主係風力事業工程挹注所致。
5.所得稅費用增加：主要係獲利增加所致。 | | | | |
- 預期銷售數量與其依據
本公司依據依據產業未來前景及已簽約待執行工程案計算，預期未來一年度國內鋼構本業營收將與112年度持平，產銷量約5萬噸(惟本年度集團仍有自建廠房，占產能而無法認列營收)。惟在離岸風電水下基礎相關事業上已從各大風場開發商取得數個承作契約，並陸續進行爭取未來5年甚至10年的訂單，事業相關之供應鏈合作廠商亦已逐步建置，未來從海底基樁到風機塔架，公司將完整的滿足開發商需求，預期公司在離岸風電的營收將持續成長，且能帶給公司長期的利潤。另投資之子公司緬甸世紀鋼構礙於疫情及政經情勢影響致使產能停滯，待當地疫情及政局緩和，將努力爭取緬甸各方建設的工程商機，可陸續帶來新的營收績效。
- 公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
未來從海底基樁到風機塔架，公司將完整的滿足開發商需求，預期公司在離岸風電的營收將達2成的成長，且能帶給公司長期的利潤。另投資之子公司緬甸世紀鋼構礙於疫情及政經情勢影響致使產能停滯，待當地疫情及政局緩和，將努力爭取緬甸各方建設的工程商機，可陸續帶來新的營收績效。
99
(三)現金流量
最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析如下：
1.最近年度現金流量變動情形之分析說明(合併)
| 項目/年度 | 112 年度 | 111 年度 | 增（減）金額 | 增(減)比例% |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動淨現金流量 | (376,776) | 1,367,131 | (1,743,907) | (127.56) |
| 投資活動淨現金流量 | (4,563,001) | (2,615,584) | (1,947,417) | 74.45 |
| 籌資活動淨現金流量 | 5,627,505 | 1,071,996 | 4,555,509 | 424.96 |
| 增減比例變動分析說明： | ||||
| 1.營業活動之現金流量流入增加：主係各工程應收款增加所致。 | ||||
| 2.投資活動之現金流量流出減少：主係建廠、購置設備所致。 | ||||
| 3.籌資活動之現金流量流入減少：主係向金融機構融資（長短借款）增加及發行可轉換公司債所致。 |
2.流動性不足之改善計畫：無此情形。
3.未來一年現金流動性分析
| 年初現金餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量(2) | 預計全年現金流入(出)量(3) | 預計現金剩餘
(不足)數額
(1)+(2)+(3) | 預計現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計劃 | 理財計劃 |
| 953,080 | 6,610,380 | (20,987,498) | (13,424,038) | - | - |
| 未來一年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：預期未來原物料、工資上漲，相關工程所需之原料(鋼板)提前購置，相關工程回收尚未能於未來一年內回收，故為現金流出
(2)投資活動：主係投資離岸風電相關供應鏈、世紀樑欣及世紀風電公司。
(3)融資活動：主係償還到期之中長期融資款及發放現金股利。 | | | | | |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
1.轉投資政策
本公司依循主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，作為本公司進行長期性投資之依據。本公司專注於本業，轉投資政策以相關業務為投資標的，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，針對其資訊揭露、財務、業務、存貨及財務之管理制定相關規範並定期或不定期執行稽核作業。上述辦法或程序並經董事會或股東會決議通過。
2.最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫
| 投資公司 | 被投資公司 | 112年度認列之投資(損)益 | 主要營業項目 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|---|
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 488,775 | 發電、配電機械設備製造業 | 主係風力事業挹注所致。 | 持續評估相關離岸風電相關供應鏈需求，以增加獲利。 |
| 世紀鋼鐵結構股 | 世紀國際投資股份 | (5,069) | 從事投資活動 | 投資損失所致。 | 未來有轉投資計 |
| 投資公司 | 被投資公司 | 112 年度認列之投資(損)益 | 主要營業項目 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 |
|---|---|---|---|---|---|
| 份有限公司 | 有限公司 | 畫，將審慎評估，以增加獲利。 | |||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 華細投資股份有限公司 | (6) | 從事投資活動 | 投資損失所致。 | 未來如有轉投資畫，將審慎評估，以增加獲利。 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 5,669 | 起重工程業 | 受惠於離岸風電相關供應鏈所致。 | 持續評估相關離岸風電相關供應鏈需求，以增加獲利。 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 3,448 | 發電、配電機械設備製造業 | 主係風力事業挹注所致。 | 持續評估相關離岸風電相關供應鏈需求，以增加獲利。 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀基礎建設股份有限公司 | (87) | 金屬結構製造業 | 虧損主係營業費用與管理費用所致。 | 因應業務調整，後續將進行解散清算。 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀錫銖特股份有限公司 | (26,165) | 離岸風電水下基礎工程專案管理服務 | 虧損主係營業費用與管理費用所致。 | 因應業務調整，後續將進行解散清算。 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 6,452 | 起重工程業 | 受惠於離岸風電相關供應鏈所致。 | 持續進行營運流程改善，可望增加獲利。 |
| 世紀國際投資股份有限公司 | 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | (7,337) | 鋼結構工程 | 本年度適逢疫情及緬甸政局動盪所致 | 待當地疫情及政局和緩後，將爭取緬甸各方建設的工程商機，祈可增加獲利。 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 27,558 | 發電、配電機械設備製造業 | 主係風力事業挹注所致。 | 持續評估相關離岸風電相關供應鏈需求，以增加獲利。 |
- 未來一年投資計畫：
以「綠能產業-離岸風力發電水下基礎相關供應鏈」為主要投資計畫。
(六) 其他重要事項：無。
101
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
| 年度 | 內部控制改進建議 | 改善情形 |
|---|---|---|
| 110 | 無 | 無 |
| 111 | 無 | 無 |
| 112 | 無 | 無 |
(二)內控制度聲明書：請參閱附件一。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱附件二。
四、律師法律意見書：請參閱附件三。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
(一)承諾事項：承諾於上市掛牌前成立研發部門、加強法務及強化董事會功能。
(二)執行情形：
- 已於 96 年 12 月成立研發室；並於 97 年 2 月 25 日指派專人負責法務以加強法務功能。
- 本公司已定期及視營運需要不定時召開董事會，董事會運作情形請參閱本公開說明書十五、上市上櫃公司就公司治理運作情形。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無。
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：附件十一。
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：附件十三。
十三、其他必要補充說明事項：依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條規定，相關人員出具不得受理競拍對象之聲明書：請參閱附件十二。
十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。
十五、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項
(一)董事會運作情形
本公司最近年度(112 年度)及申請年度(113 年)截至公開說明書刊印日止，董事會開會 13 次【A】，董事出列席情形如下：
102
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 向鋒投資(股)公司 | ||||
| 代表人：賴文祥 | 13 | 0 | 100% | 113/06/28 連任 | |
| 董事 | 祥鼎投資(股)公司 | ||||
| 代表人：陳杏雪 | 13 | 0 | 100% | 113/06/28 連任 | |
| 董事 | 冠增投資(股)公司 | ||||
| 代表人：周聖皓 | 12 | 1 | 92.31% | 113/06/28 連任 | |
| 董事 | 粟明德 | 13 | 0 | 100% | 113/06/28 連任 |
| 董事 | 陳志昌 | 13 | 0 | 100% | 113/06/28 連任 |
| 董事 | 林明政 | 6 | 0 | 100% | 112/09/27 解任 |
| 董事 | 賴俊成 | 3 | 0 | 100% | 113/06/28 新任 |
| 獨立董事 | 林聖忠 | 13 | 0 | 100% | 113/06/28 連任 |
| 獨立董事 | 毛恩洸 | 13 | 0 | 100% | 113/06/28 連任 |
| 獨立董事 | 陳錦稷 | 13 | 0 | 100% | 113/06/28 連任 |
其他應記載事項：
- 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1)證券交易法第14條之3所列事項：
| 董事會 | 議案內容 | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 112/01/17 | ◆評估本公司簽證會計師之獨立性及適任性。 | ||
| ◆112年度財稅報查核簽證公費。 | |||
| ◆本公司因應高階經理人變動及業務接單調整，修正本公司核決權限表。 | 同意照案通過 | 不適用 | |
| 112/03/14 | ◆本公司捐贈世紀學校財團法人桃園市世紀綠能工商高級中等學校新台幣壹佰萬元整。 | ||
| ◆訂定本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」。 | 同意照案通過 | 不適用 | |
| 112/03/28 | ◆不繼續辦理111年股東常會通過之私募有價證券案。 | ||
| ◆通過辦理私募普通股案。 | 同意照案通過 | 不適用 | |
| 112/05/10 | ◆變更本公司財務報表簽證會計師。 | ||
| ◆不繼續辦理110年5月4日董事會決議通過、11年8月12日董事會決議變更及111年5月10日董事會決議變更之現金增資案發行計劃。 | 同意照案通過 | 不適用 | |
| 112/05/25 | ◆擬參與子公司世紀離岸風電設備股份有限公司增資投資案。 | ||
| ◆擬變更110年5月4日董事會決議通過、110年8月12日董事會決議變更及111年5月10日董事會決議變更之發行國內第五次無擔保轉換公司債之發行條件。 | |||
| ◆擬募集與發行國內第六次無擔保轉換公司債案。 | |||
| ◆追認本公司向關係人陳杏雪董事取得部分桃園市觀音區埔頂段784號土地乙案。 | 同意照案通過 | 不適用 | |
| 112/08/10 | ◆更新本公司參與子公司世紀離岸風電設備股份有限公司增資投資案相關事宜。 | 同意照案通過 | 不適用 |
103
| 董事會 | 議案內容 | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|
| ◆因應公司整體非營業用部分土地資產全盤規劃，擬成立百分百交通運輸公司之子公司。 | |||
| ◆追認因應公司風電製造產線規劃需求，已於 112 年 6 月 14 日向子公世紀梯欣風能股份有限公司簽約購置一部三軸捲板機含附屬設備。 | |||
| 112/11/09 | ◆擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」第五條條文，投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度。 | 同意照案通過 | 不適用 |
| 113/01/12 | ◆通過評估本公司簽證會計師之獨立性及適任性。 | ||
| ◆通過本公司 113 年度財稅報查核簽證公費。 | |||
| ◆通過重新確認本公司「預先核准非確信服務政策之一般政策」。 | |||
| ◆通過修訂本公司「公司治理實務守則」部分條文案。 | |||
| ◆通過修訂本公司「內部重大資訊處理作業程序」部分條文。 | |||
| ◆通過本公司國內第五次及第六次無擔保轉換公司債轉換新股變更股本等相關事宜。 | 同意照案通過 | 不適用 | |
| 113/03/08 | ◆通過不繼續辦理 112 年股東常會通過之私募有價證券案。 | ||
| ◆通過辦理私募普通股案。 | |||
| ◆通過參與子公司世紀梯欣風能股份有限公司增資投資案。 | |||
| ◆通過參與子公司世紀重工國際股份有限公司增資投資案。 | 同意照案通過 | 不適用 | |
| 113/05/14 | ◆通過修訂本公司內部控制制度「資訊安全處理循環作業」部分條文。 | ||
| ◆通過本公司國內第五次及第六次無擔保轉換公司債轉換新股變更股本等相關事宜。 | 同意照案通過 | 不適用 | |
| 113/07/19 | ◆通過承攬子公司世紀離岸風電設備股份有限公司，渥妙案 20 座 Jacket 套管式水下基礎及世紀梯欣風能股份有限公司，渥妙案 99 支 P.P 水下基樁製造案。 | ||
| ◆通過參與子公司世紀離岸風電設備股份有限公司增資投資案。 | |||
| ◆通過募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債案。 | |||
| ◆通過募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債(綠色債券)案。 | 同意照案通過 | 不適用 |
(2)其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
104
2.董事對利害關係議案迴避之執行情形：
| 董事會 | 議案內容 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 |
|---|---|---|---|
| 112/01/17 | 本公司與子公司世紀離岸風電設備股份有限公司共同承攬富歲能源股份有限公司(台電公司離岸風力發電第二期計畫水下基礎工程)案之工作範疇變更。 | 主席賴文祥董事長亦為子公司世紀風電董事長有利害關係，故離席迴避行使表決權，由主席指定林聖忠獨立董事代理擔任主席。 | 出席董事9人，扣除依法應利益規避董事1人，得表決人數8人，表決結果贊成人數8人，本案照案通過。 |
| 本公司董事長及經理人111年度年終獎金發放案。 | 賴文祥董事長、陳杏雪董事、陳志昌董事及林明政董事有利害關係，故離席迴避行使表決權，由董事長指定林聖忠獨立董事代理擔任主席。 | 出席董事9人，扣除依法應利益規避董事4人，得表決人數5人，表決結果贊成人數5人，本案照案通過。 | |
| 112/03/14 | 本公司捐贈世紀學校財團法人桃園市世紀綠能工商高級中等學校新台幣壹佰萬元整。 | 賴文祥董事長、陳杏雪董事、陳志昌董事及粟明德董事有利害關係，故離席迴避行使表決權，由董事長指定陳錦稷獨立董事代理擔任主席。 | 出席董事9人，扣除依法應利益規避董事4人，得表決人數5人，表決結果贊成人數5人，本案照案通過。 |
| 112/05/25 | 追認本公司向關係人陳杏雪董事取得部分桃園市觀音區埔頂段784號土地乙案。 | 陳杏雪董事、賴文祥董事長為有利害關係，故離席迴避行使表決權，由主席指定陳錦稷獨立董事代理擔任主席。 | 出席董事9人，扣除依法應利益規避董事2人，得表決人數7人，表決結果贊成人數7人，本案照案通過。 |
| 112/08/10 | 更新本公司參與子公司世紀離岸風電設備股份有限公司增資投資案相關事宜。 | 主席賴文祥董事亦為子公司世紀風電董事長有利害關係，故離席迴避行使表決權，由主席指定陳錦稷獨立董事代理擔任主席。 | 出席董事9人，扣除依法應利益規避董事1人，得表決人數8人，表決結果贊成人數8人，本案照案通過。 |
| 追認因應公司風電製造產線規劃需求，已於112年6月14日向子公世紀梓欣風限公司簽約購置一部三軸捲板機含附屬設備。 | 主席賴文祥董事長亦為子公司世紀梓欣董事長有利害關係，故離席迴避行使表決權，由主席指定陳錦稷獨立董事代理擔任主席。 | 出席董事9人，扣除依法應利益規避董事1人，得表決人數8人，表決結果贊成人數8人，本案照案通過。 | |
| 配發111年經理人員工酬勞 | 林明政董事及陳志昌董事有利害關係，故離席迴避行使表決權。 | 出席董事9人，扣除依法應利益規避董事2人，得表決人數7人，表決結果贊成人數7人，本案照案通過。 | |
| 113/01/12 | 本公司董事長及經理人112年度年終獎金發放案。 | 賴文祥董事長、陳杏雪董事及陳志昌董事有利害關係，故離席迴避行使表決權。 | 出席董事8人，扣除依法應利益規避董 |
105
3.董事會自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 112/01/01 ~ 112/12/31 | 董事會 | 採用董事會績效考核自評問卷 | 1.對公司營運之參與程度 |
| 2.提升董事會決策品質 | ||||
| 3.董事會組成與結構 | ||||
| 4.董事的選任及持續進修 | ||||
| 5.內部控制 | ||||
| 每年執行一次 | 112/01/01 ~ 112/12/31 | 董事成員 | 採用董事自我考核自評問卷 | 1.公司目標與任務之掌握 |
| 2.董事職責認知 | ||||
| 董事會 | 議案內容 | 應利益迴避原因 | 參與表決情形 | |
| --- | --- | --- | --- | |
| 係，故離席迴避行使表決權，由董事長指定林聖忠獨立董事代理擔任主席，表決結果贊成人數 5 人，本案照案通過。 | 事 3 人，得表決人數 5 人，表決結果贊成人數 5 人，本案照案通過。 | |||
| 113/03/08 | 參與子公司世紀樑欣風能股份有限公司增資投資案。 | 主席賴文祥董事亦為子公司世紀樑欣董事長有利害關係，故離席迴避行使表決權，由主席指定票明德董事代理擔任主席。 | 出席董事 8 人，扣除依法應利益規避董事 1 人，得表決人數 7 人，表決結果贊成人數 7 人，本案照案通過。 | |
| 參與子公司世紀重工國際股份有限公司增資投資案。 | 主席賴文祥董事亦為子公司世紀重工董事長有利害關係，故離席迴避行使表決權，由主席指定票明德董事代理擔任主席。 | 出席董事 8 人，扣除依法應利益規避董事 2 人，得表決人數 6 人，表決結果贊成人數 6 人，本案照案通過。 | ||
| 113/05/14 | 本公司對孫公司緬甸世紀鋼應收帳款逾一年未收回之情形非屬資金貸與性質。 | 賴文祥董事長及票明德董事亦為緬甸世紀鋼之董事長及董事，故依法予以迴避，並指定陳錦稷獨立董事代理擔任主席。 | 出席董事 9 人，扣除依法應利益規避董事 3 人，得表決人數 6 人，表決結果贊成人數 6 人，本案照案通過。 | |
| 113/07/19 | 參與子公司世紀離岸風電設備股份有限公司增資投資案。 | 本案出席董事—陳志昌董事及賴俊成董事係為議案當事人應予以迴避。賴文祥董事長及陳杏雪董事為賴俊成董事二親等內親，準用公司法第 206 條之規定應予以迴避，並指定林聖忠獨立董事代理擔任主席。 | 出席董事 9 人，扣除依法應利益規避董事 4 人，得表決人數 5 人，表決結果贊成人數 5 人，本案照案通過。 | |
| 113/08/13 | 配發本公司經理人員工酬勞。 | 本案出席董事—陳志昌董事及賴俊成董事係為議案當事人應予以迴避。賴文祥董事長及陳杏雪董事為賴俊成董事二親等內親，準用公司法第 206 條之規定應予以迴避，並指定林聖忠獨立董事代理擔任主席。 | 出席董事 9 人，扣除依法應利益規避董事 4 人，得表決人數 5 人，表決結果贊成人數 5 人，本案照案通過。 |
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 3.對公司營運之參與程度 | ||||
| 4.內部關係經營與溝通 | ||||
| 5.董事之專業及持續進修 | ||||
| 6.內部控制 | ||||
| 每年執行一次 | 112/01/01 ~ 112/12/31 | 審計委員會 | 採用審計委員會績效考核自評問卷 | 1.對公司營運之參與程度 |
| 2.審計委員會職責認知 | ||||
| 3.提升審計委員會決策品質 | ||||
| 4.審計委員會組成及成員選任 | ||||
| 5.內部控制 | ||||
| 每年執行一次 | 112/01/01 ~ 112/12/31 | 薪資報酬委員會 | 採用薪資報酬委員會績效考核自評問卷 | 1.對公司營運之參與程度 |
| 2.薪資報酬委員會職責認知 | ||||
| 3.提升薪資報酬委員會決策品質 | ||||
| 4.審計委員會組成及成員選任 | ||||
| 5.內部控制 |
(1)為落實公司治理並提升本公司董事會功能，依本公司「董事會績效評估辦法」辦理，每年度結束時，進行當年度整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估，作為公司檢討、改進之參考依據，績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成並向董事會報告。
(2)本公司於113年1月完成董事會績效評估，並於113年1月12日提報董事會。
(3)112年董事會績效評核結果，董事會整體運作良好，但為持續提升公司治理水準，擬規劃改善事項如下：
針對公司所有策略性目標及公司所屬產業，將適時安排時間，定期由經營團隊向董事進行報告。
4.當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(1)本公司董事會之運作均依法令、公司章程及股東會決議行使職權，所有董事除具備執行職務所需之專業知識、技能及素養外，均本著忠實誠信原則及注意義務，為所有股東創造最大利益。
(2)本公司隨時注意主管機關之法規變動，適時檢討「董事會議事規範」、「獨立董事之職責範疇規則」及評估「審計委員會組織規程、「薪資報酬委員會組織規程」，並確實依規執行，力求提升資訊透明度。
(3)本公司設置薪資報酬委員會及審計委員會，評估與管理所有對營運及獲利可能造成影響之各種策略、營運、財務及危害性等潛在風險；功能性委員會其成員由全體獨立董事組成，藉由其獨立性及專業性，健全本公司之公司治理及強化董事會功能。
(4)本公司於公司網站及公開資訊觀測站揭露公司內部規則及重要議案等相關資訊，確實將資訊公開，以利股東瞭解公司動態，提升公司資訊透明度。
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
1.審計委員會運作情形
本公司最近年度(112年度)及申請年度(113年)截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會12次【A】，獨立董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 陳錦稷 | 12 | 0 | 100% | 本公司於110年8月3日成立審計委員會 |
| 獨立董事 | 毛思洸 | 12 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 林聖忠 | 11 | 1 | 91.67% |
107
其他應記載事項：
- 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(1)證券交易法第14條之5所列事項：
| 召開日期 | 議案內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第1屆第12次 | |||
| 112/01/17 | 1.評估本公司簽證會計師之獨立性及適任性。 | ||
| 2.111年度盈餘分配案。 | |||
| 3.本公司112年度財稅報查核簽證公費。 | |||
| 4.制定本公司非確信服務事先同意之流程與一般政策。 | |||
| 5.本公司因應高階經理人變動及業務接單調整，修正本公司核決權限表。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 | |
| 第1屆第13次 | |||
| 112/03/14 | 1.本公司捐贈世紀學校財團法人桃園市世紀綠能工商高級中等學校新台幣壹佰萬元整。 | ||
| 2.訂定本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 | |
| 第1屆第14次 | |||
| 112/03/28 | 1.本公司111年度營業報告書及財務報表案。 | ||
| 2.111年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 | |||
| 3.不繼續辦理111年股東常會通過之私募有價證券案。 | |||
| 4.辦理私募普通股案。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 | |
| 第1屆第15次 | |||
| 112/05/10 | 1.變更本公司財務報表簽證會計師。 | ||
| 2.不繼續辦理110年5月4日董事會決議通過、 | |||
| 110年8月12日董事會決議變更及111年5月10日董事會決議變更之現金增資案發行計劃。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 | |
| 第1屆第16次 | |||
| 112/05/25 | 1.擬參與子公司世紀離岸風電設備股份有限公司增資投資案。 | ||
| 2.擬變更110年5月4日董事會決議通過、 | |||
| 110年8月12日董事會決議變更及111年5月10日董事會決議變更之發行國內第五次無擔保轉換公司債之發行條件。 | |||
| 3.擬募集與發行國內第六次無擔保轉換公司債案。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 | |
| 4.追認本公司向關係人陳杏雪董事取得部分桃園市觀音區埔頂段784號土地乙案。 | 1.有關本案之疏忽，顯然內控有瑕疵，內部作業不完整，以致有疏漏情形，建議設置關係人交易檢核表，以防一再的發生類似情形。 | ||
| 2.公司提出相關管控作業流程，整體改善方案等。 | |||
| 第1屆第17次 | |||
| 112/08/10 | 1.本公司112年度第2季財務報告。 | ||
| 2.更新本公司參與子公司世紀離岸風電設備股 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 |
| 召開日期 | 議案內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 份有限公司增資投資案相關事宜。 | |||
| 3.因應公司整體非營業用部分土地資產全盤規劃，擬成立百分百交通運輸公司之子公司。 | |||
| 4.追認因應公司風電製造產線規劃需求，已於112年6月14日向子公世紀梯欣風能股份有限公司簽約購置一部三軸捲板機 含附屬設備。 | |||
| 第1屆第18次 | |||
| 112/11/09 | 1.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」第五條條文，投資非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 |
| 第1屆第19次 | |||
| 113/01/12 | 1.評估本公司簽證會計師之獨立性及適任性。 | ||
| 2.本公司113年度財稅報查核簽證公費。 | |||
| 3.重新確認本公司「預先核准非確信服務政策之一般政策」。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 | |
| 第1屆第20次 | |||
| 113/03/8 | 1.112年度董事及員工酬勞分配案。 | ||
| 2.本公司112年度營業報告書及財務報表案。 | |||
| 3.112年度盈餘分配案。 | |||
| 4.參與子公司世紀梯欣風能股份有限公司增資投資案。 | |||
| 5.參與子公司世紀重工國際股份有限公司增資投資案。 | |||
| 6.不繼續辦理 112 年股東常會通過之私募有價證券案。 | |||
| 7.本公司112年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 | |||
| 8.辦理私募普通股案。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 | |
| 第1屆第21次 | |||
| 113/05/14 | 1.本公司113年度第1季財務報告。 | ||
| 2.修訂本公司內部控制制度「資訊安全處理循環作業」部分條文。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 | |
| 第2屆第1次 | |||
| 113/07/19 | 1.承揽子公司世紀離岸風電設備股份有限公司，渥紗案20座Jacket套管式水下基礎及世紀梯欣風能股份有限公司，渥紗案99支P.P水下基樁製造案。 | ||
| 2.參與子公司世紀離岸風電設備股份有限公司增資投資案。 | |||
| 3.募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債案。 | |||
| 4.募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債(綠色債券)案。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 | |
| 第2屆第2次 | |||
| 113/08/13 | 1.本公司113年度第2季財務報告。 | 全體出席委員同意通過。 | 董事會決議照案通過。 |
(2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
109
2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。
(1)獨立董事與內部稽核主管之溝通情形
A.本公司內部稽核主管每月將稽核報告與追蹤報告相關資料送交獨立董事審閱，獨立董事透過此溝通機制給予內部稽核單位指導。
B.內部稽核主管列席董事會及審計委員會並進行業務報告。
C.112年度溝通情形重點摘要如下：
| 日期 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 112/03/28 | 1.111年度第4季內部稽核執行情形報告。 | |
| 2.本公司111年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 | 無意見不一致 | |
| 112/05/10 | 112年第1季內部稽核執行情形報告。 | 無意見不一致 |
| 112/08/10 | 112年度第2季內部稽核執行情形報告。 | 無意見不一致 |
| 112/11/09 | 1.112年第3季內部稽核執行情形報告。 | |
| 2.本公司民國113年稽核計畫。 | 無意見不一致 |
(2)獨立董事與會計師之溝通情形
A.本公司獨立董事與簽證會計師於每季審計委員會議中針對本公司財務報表核閱或查核結果進行溝通，相關事項均透過充分溝通取得共識，溝通情形良好。
B.會計師不定期就相關法規更新情形及法令修訂是否影響帳列方式等，與獨立董事進行說明與溝通。
C.112年度溝通情形重點摘要如下：
| 日期 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 112/01/17 | 111年度查核規劃(年度查核範圍-集團查核範圍、年度查核規劃-舞弊及顯著風險之對應、關鍵查核事項) | 無意見不一致 |
| 112/03/28 | 就111年度財務報告進行溝通及討論。 | 無意見不一致 |
| 112/05/10 | 就本公司112年度第1季財務報告進行溝通及討論。 | 無意見不一致 |
| 112/08/10 | 就112年度第2季財務報告進行溝通及討論。 | 無意見不一致 |
| 112/11/09 | 就112年度第3季財務報告進行溝通及討論。 | 無意見不一致 |
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司於105年3月15日訂定「公司治理實務守則」並分別於108年11月6日、110年2月23日及111年1月20日進行修訂，其訂定及修訂均經本公司董事會通過，並揭露於公開資訊觀測站。 | 無 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司設有發言人，並有專業股務代理機構之股務人員協助處理股東相關問題。 | |||
| (二)經由股務代理機構提供股東名冊，隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，並於每季財務報告揭露股權比率5%以上之主要股東資訊。 | ||||
| (三)為降低風險，本公司已訂立「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，並依法落實本公司與關係企業間之風險控管及適當之防火牆機制。 | ||||
| (四)本公司已訂定「防範內線交易管理作業程序」，以防範內線交易之發生。 | 無 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報及提名績任之參考？ | ||||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)請參閱本公開說明書「壹、三(四)5.」說明。 | |||
| (二)本公司依法設置薪資報酬委員及審計委員會，目前本公司將於113年陸續成立公司治理暨永續經營、風險管理功能性委員會。 | ||||
| (三)本公司已訂定「董事會績效評估辦法」，針對112年進行董事會、個別董事及功能性委員會進行自我評鑑，且將績效評估結果呈報董事會，作為遴選或提名董事時之參考依據。 | ||||
| (四)由本公司審計委員會參考審計品質指標(AQIs)評估簽證會計師之獨立性及適任性，並向董事會報告評估結果。簽證會計師獨立性及適任性評估，經113年1月12日審計委員會審議及董事會決議通過。 | 無 | |||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | 本公司業於110年5月4日董事會決議通過，指定劉博文特助擔任公司治理主管，保障股東權益並強化董事會職能。有關公司治理相關業務之年度執行重點及公司治理主管之進修情形等，揭露於公司網站，請參閱公司網站/公司治理/公司治理主管(http://www.century.com.tw/tw/info/57/) | 無 |
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業永續經營議題？ | ☑ | 本公司透過勞資會議、採購、財務及其他專責單位分別與投資人、員工、業主、供應商等保持良好溝通，並於公司網站設置利害關係人專區，妥適回應利害關係人所關切之重要企業永續經營問題。 | 無 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本公司目前委任專業股務代辦機構-群益金鼎證券股份有限公司股務代理部辦理股東會相關事務。 | 無 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ||||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | ☑ | (一)本公司目前已架構中文及英文網站，並將財務及各項資訊均公開於網站中，並與公開資訊觀測站，供投資大眾查詢。 | |
| (二)本公司均落實發言人制度，目前英文網站均已構置完成，依規定上傳相關資料，以供投資大眾閲覽。 | ||||
| (三)本公司於113年3月底前公告112年度財務報告，餘第一、二、三季財務報告與各月份營運情形均於規定期限內公告完成。 | 無 | |||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？ | ☑ | 1. 員工權益： | ||
| 本公司一向以誠信對待員工，除依勞基法保障員工合法權益外，並提供員工安全及健康公平之工作環境。 |
-
雇員關懷：
透過充實安定員工生活的福利制度及良好的教育訓練制度與員工建立互信互賴之良好關係。如員工健康檢查、員工旅遊及提供員工宿舍等。 -
投資者關係：
透過公開資訊觀測站及本司網站充分揭露資訊，讓投資人瞭解公司營運狀況，另本公司設有發言人及代理發言人處理股東建議。 -
供應商關係：
本公司與供應商之間一向維持良好的關係。 -
利害關係人之權利：
利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 -
董事進修情形：
本公司除以積極的態度鼓勵董事參與進修外，每年亦主動委任專業機構到府授課。 -
風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：
本公司針對重要管理指標訂有管理辦法並依辦法 | 無 |
112
(四)公司如有設置薪資委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形
1.薪資報酬委員會成員資料
| 身份別 | 姓名 | 條 件 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
|---|---|---|---|
| 專業資格與經驗及獨立性情形 | |||
| 獨立董事 | |||
| (召集人) | 林聖忠 | 請參閱公開說明書「壹、三(四)4.」董事專業資格及獨立董事獨立性資訊 | 3 |
| 獨立董事 | 毛思洸 | 1 | |
| 獨立董事 | 陳錦稷 | 2 |
2.本公司薪資報酬委員會運作情形：
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。
(2) 本公司最近年度(112 年度)及申請年度(113 年)截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會開會 8 次，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 林聖忠 | 6 | 2 | 75% | |
| 委員 | 毛思洸 | 8 | 0 | 100% | |
| 委員 | 陳錦稷 | 8 | 0 | 100% |
(3)其他應記載事項：
① 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。
② 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。
113
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：
1.推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形(註1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 1.本公司已建立永續發展治理架構。 | ||
| 2.本公司2022年起推動永續發展，由相關單位(總經理室、管理部、稽核室、法務室、業務部、採購/發包部門及ISO委員會等，並由董事會授權總經理規劃進行。 | ||||
| 3.目前本公司整體永續發展治理架構，113年將設置公司治理暨永續經營委員會、風險管理委員會，將依其管理方針、策略與目標制定進行實施，並依計劃進度向各委員會及董事會報告。 | 並無差異 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註2) | V | 1.本公司於永續經營報告書中，針對營運相關之環境、社會及公司治理議題進行評估。 | ||
| 2.本公司已訂定風險管理政策與秩序，並於111年1月20日經董事會通過執行，並配合113年成立風險管理委員會。 | 並無差異 | |||
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | V | 1.本公司成立環保管理課，訂定環境目標，依照空氣污染、水資源、廢棄物、氣候變遷及能源評估風險衝擊及機會，擬訂因應對策及環境管理暨執行行動計畫，於112確實於工廠營運執行及申請各縣市政府核准，113年持續滾動式修正精進。 | ||
| 2.本公司取得ISO 14001-環境頒發組織：台灣德國萊茵技術監護顧問(股)公司有效期限：2022/03/28~2024/04/24 | 並無差異 | |||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | V | 1.公司基於企業社會責任及永續經營之目標，將秉持節能減碳之理念，全體同仁共同推動國際標準之能源管理系統，並制定以下政策： | ||
| 提高能源使用效率，持續改善能源績效。 | ||||
| 遵守能源相關法規，優先採購節能產品。 | ||||
| 審查能源目標標的，確保資訊資源取得。 | ||||
| 落實能源管理系統，全員參與節能減碳。 | ||||
| 創造企業能源價值，建構永續企業文化。 | ||||
| 本公司因行業特性，為高壓用電戶，製造部門致力於節能，引進自動化機械，更精準操作，降低能耗。廠區於112年全面替換LED燈具，於休息時間執行全廠斷電，降低能耗，目標於113年汰換耗能空調，持續精進節能。本公司主要原料原為焊藥，全面使用工業陶瓷製品:再生原物料人造螢石粉，廢棄物為再利用廢陶瓷，對環境衝擊低微，廢棄物清理計畫書已獲得地方政府許可。 | ||||
| 2.本公司取得ISO 50001-能源管理系統頒發組織：台灣德國萊茵技術監護顧問(股)公司 | 並無差異 |
| 推動項目 | 執行情形(註 1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 有效期限：2021/12/12~2024/12/11 | ||||
| (三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | V | 風險評估及因應對策： | ||
| 1.風險負面衝擊：本公司因行業特性需前後開放性極高度廠房，風災雨災會增加廠房損耗。 | ||||
| 因應對策：本公司於 112 年開始修建屋頂，修改太子樓對流方式，增加屋頂排水性，使用強化建材增加耗損年限，充分降低風險衝擊，於 113 持續進行。 | ||||
| 2.風險負面衝擊：本公司製程需大量人力，颱風假造成損失。 | ||||
| 因應對策：引進自動化設備降低人力需求，廣設員工停車場，鼓勵員工開車通勤。颱風來臨前一周，總經理加開防颱會議，進行設施防颱準備及製程現場人力精簡安排，充分降低風險衝擊。 | ||||
| 3.風險負面衝擊：氣候高溫增加能耗及氣溫變化加劇人員中暑受傷生病增加，造成損失 | ||||
| 因應對策：本公司於 112 年啟動汰換耗能空調設備，未來將以 1~2 級節能標準為採購目標。因應人員健康狀況，本公司成立健康管理課，於廠房內增設專業醫護室，每日開工前宣導安全健康事項，提醒移工氣溫變化應注意症狀，製造部門除 12 點一小時休息時間，增設 10 點及 15 點各 15 分鐘休息時間，充分降低風險衝擊。 | ||||
| 機會評估及因應對策： | ||||
| 1.機會正面貢獻：因應國家能源轉型及淨零排放，綠色能源發電成功取代核能發電，政府目標海上風力發電全面國產化。 | ||||
| 因應對策：本公司主要產品為金屬結構，擁有先進的風力發電結構製造技術，符合政府國產化需求，海上風電最需要港口，目前正積極於台北港及台中港擴建廠房，以因應未來各風場開發核准龐大需求及全球海上風力發電商機，未來持續依照本公司藍圖堆進。 | ||||
| 2.機會正面貢獻：核能電廠除役。 | ||||
| 因應對策：國際再生能源倡議－RE100 必須使用綠色能源，目前彰濱外海風力發電量已經大於核電二廠發電量，政府已停止核電二廠商轉，再加上對環境污染及歐盟並未將核能列入綠能，經過比較以後， | ||||
| 充分顯現風力發電重要性及商機，風力發電需求量將大增，我們將持續走對的路，依照本公司藍圖，幫助企業達到 RE100 目標。 | ||||
| 3.機會正面貢獻：後期海上風力發電競爭者加入。 | ||||
| 因應對策：依照本公司藍圖，子公司港口設廠，引進研發技術，成為海上風力發電結構生產者領 | 並無差異 |
115
| 推動項目 | 執行情形(註 1) | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 頭羊，組成海上風力同盟，下放分利，使競爭者成為合作生產者，維持本公司市佔率。 | ||||
| ( 四 ) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | 1.本公司溫室氣體 111 年直接排放量 1,082.7738 噸，能源間接排放量 2,211.9570 噸，112 年直接排放量 1,541.0528 噸，能源間接排放量 4,586.7730 噸；用水量:111 年 12,0345 公噸，112 年 22,084 公噸；廢棄物產量(非有害):111 年 69.934 公噸，112 年 330.8 噸。(註:上述 111 年統計數據僅觀音廠，從 112 年起統計數據將涵蓋觀音廠、台北港廠及雲林廠) | ||
| 2.溫室氣體減量管理與政策:本公司執行改善節能減碳策略，已有效減少溫室氣體之排放，具體措施如更換節能燈具，並於午休時間全公司燒燈、汰換舊型冷氣為節能機種等措施，並導入 ISO 50001 能源管理系統及 ISO 14064-1 溫室氣體排放審查，掌握公司用能情形，降低能源浪費、溫室氣體排放量；用水減量；廢棄物減量與管理:本公司依照環保署廢棄物清理法及相關子法，每年執行內部稽查，委託清理前亦會評估清理廠商資格，以確保合法清除處理，優先篩選資源化產品處理廠，以達到資源再循環的永續經營。 | 並無差異 | |||
| 四、社會議題 | ||||
| (一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | 本公司目前依照相關法規及國際人權公約，制定相關之企業社會責任，並落實執行相關規定。 | 並無差異 | |
| (二 ) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | V | 本公司女性員工占全體員工中：25.26%。在管理階層中，女性主管佔13.79%。員工假別如下：公假、公傷病假、事假、病假、生理假、婚假、喪假、產假、陪產假、產檢假、家庭照顧假、疫苗接種假等各類假別。員工福利津貼部分，附件章程說明。 | ||
| 本公司每年定期均辦理資方與勞方面對面溝通，如有重大訊息，均召集所有員工告知，並辦理員工旅遊休假及依經營績效提升員工之薪酬。另每年定期均辦理資方與勞方面對面溝通，如有重大訊息，均召集所有員工告知。 | 並無差異 | |||
| (三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | 1.本公司設置專職廠護於觀音廠一名及雲林廠一名及數名職安人員，每年均安排員工施作各項身體健康檢查，案排員工健康促進活動，如：芳香舒壓課程，定期做母性健康宣導，職安人員定期實施各項勞工安全教育訓練，每日安全巡檢及安全宣導，另於 112 年 02 月 09 日設置醫護室，強化職場健康服務並提高員工健康照護率。 | ||
| 2.本公司取得 ISO 45001-職安 | 並無差異 |
116
註1：執行情形如勾選「是」，請具體說明所採行之重要政策、策略、措施及執行情形；執行情形如勾選「否」，請於「與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因」欄位解釋差異情形及原因，並說明未來採行相關政策、策略及措施之計畫。
註2：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。
註3：揭露方式請參閱臺灣證券交易所公司治理中心網站之最佳實務參考範例。
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2.氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司董事會負責審核和指導氣候變遷戰略、行動計畫及年度目標，並每年定期監督實施情形及檢討溫室氣體減量目標與達成度。在董事會的監督下，由各相關對應部門負責評估和管理氣候相關風險和機會及其策略與目標訂定，並持續進行分析與管控，且每季均向董事會提報溫室氣體整體進度規劃及執行狀況，以利追蹤氣候變遷目標及分析控管。 | ||||||
| 2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | (一)氣候風險 | ||||||
| 風險排序 | 風險類型 | 風險內容 | 風險範疇 | 時間點 | 發生可能性程度 | 財務影響程度 | |
| 1 | 法規風險 | 2024年徵收碳費機制上路。 | 本公司 | 中期 | 中 | 增加營運成本(如合規成本) | |
| 2 | 實體風險 | 颱風、洪水等極端氣候事件出現頻率增加，廠區淹水機率增加。 | 本公司 | 短期 | 中 | 增加營運成本(基礎建設毀損成本提高) | |
| (二)氣候機會 | |||||||
| 風險排序 | 機會類型 | 機會內容 | 機會範疇 | 時間點 | 發生可能性程度 | 財務影響程度 | |
| 1 | 資源效率 | 採用高效率的製程以及運輸方式 | 本公司 | 中期 | 大 | 減少支出 | |
| 2 | 市場機會 | 各產業對低碳能源需求增加 | 本公司 | 中長期 | 大 | 增加收入 | |
| 3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 情境說明 | 潛在財務影響說明 | |||||
| 極端氣候 | 1.颱風、洪水等極端天氣事件。 | ||||||
| 2.降雨模式變化和氣候模式的極端變化 | |||||||
| 3.海平面上升 | 1.產能下降或中斷(如停產、運輸困難或供應鏈中斷) | ||||||
| 2.影響勞動力管理和規劃 | |||||||
| 3.現有資產沖銷和提前報廢 | |||||||
| 4.營運成本提高 | |||||||
| 5.基礎建設成本升高(如設施毀損) | |||||||
| 6.保費提高以及位處「高風險」地區的資產難以投保 | |||||||
| 轉型行動 | 1.支持性能源激勵 | ||||||
| 2.參與碳交易市場 | |||||||
| 3.能源安全和非集中化轉變 | 1.降低運營成本 | ||||||
| 2.降低未來能源價格上漲風險 | |||||||
| 3.降低溫室氣體排放風險，因此降低對碳交易價格變化敏感度 | |||||||
| 4.可用資本增加(更多投資者看好低排放製造商) | |||||||
| 5.企業美譽度提高 | |||||||
| 4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 關注與有關世紀鋼氣候變遷相關議題，由相關單位依照TCFD建議鑑別風險與機會，財務小組分析財務面影響，擬定因應措施，最終交由董事會決策目標，並監督實施情形及檢討溫室氣體減量目標與達成度，由各單位執行計畫，每年定期向董事會報告計畫之成效。 | ||||||
| 5.若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性 | 氣候相關風險與機會類型 | 本公司評估策略之情境 | 財務影響 | ||||
| 實體風險 | 極端氣候 | 增加營運成本(基礎建設毀損成本提高) |
118
| 項目 | 執行情形 | ||
|---|---|---|---|
| ，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 轉型風險機會 | 氣候變遷法規 | |
| (1)發展碳製成 | |||
| (2)綠色概念興起 | 增加營運成本(如合規成本) | ||
| (1)採用高效率的製程以及運輸方式以減少支出 | |||
| (2)各產業對低碳能源需求增加以增加收入 | |||
| 6.若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | |||
| 轉型計畫 | 1.支持性能源激勵 | ||
| 2.參與碳交易市場 | |||
| 3.能源安全和非集中化轉變 | |||
| 計畫內容 | 1.制定溫室氣體管理計畫，短期內建立溫室氣體盤查作業，中長期設定減量目標，逐步減少生產碳排量。 | ||
| 2.擬定能源管理計畫，系統性量化盤點能源使用狀況，做為節能行動的持續審視及改善依據。 | |||
| 指標及目標 | 1.推行 ISO 50001 能源管理系統、ISO 14064-1 溫室氣體盤查系統，未來將落實以 ISO 系統為架構，持續推行及監測減碳等政策。 | ||
| 2.除了溫室氣體排放量及能源消耗，也將對水資源進行每日監測，宣導節能用水重要性，降低不必要浪費。 | |||
| 7.若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 世紀網為推動氣候變遷調適與減緩行動，積極管理碳風險，擬訂定氣候相關財務揭露、內部碳定價等作業程序及辦法。本公司擬規畫內部碳定價之國家碳費價格，以利未來達成設定之溫室氣體減量目標與推動綠色能源轉型。 | ||
| 8.若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 未來展望：極端氣候低碳轉型計畫 | ||
| 範疇一（類別一）為 1,541.0528 公噸 CO2e、範疇二（類別二）為 4,586.7730 公噸 CO2e，範疇一（類別一）與範疇二（類別二）合計排放量為 6,127.8258 公噸 CO2e， | |||
| 排放量趨勢比較及差異說明請參考本公司 2023 年永續報告書【3.4 氣候變遷減緩與調適】。 | |||
| 9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 詳下列1-1及1-2說明 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
(1)母公司個體應自民國 112 年開始盤查。
119
(2)本公司自110年起，每年定期盤查本公司桃園廠之溫室氣體排放量，112年盤查範圍納入雲林廠及台北廠，完整掌握溫室氣體使用及排放狀況，並驗證減量行動之成效。
溫室氣體盤查數據係依據營運控制法彙總包括本公司之溫室氣體排放量，說明如下：
| 年度 | 直接
範疇一
(公噸 CO2e) | 能源間接
範疇二
(公噸 CO2e) | 密集度
(公噸 CO2e/百萬元) |
| --- | --- | --- | --- |
| 111 | 1,082.7738 | 2,211.9570 | 0.4540 |
| 112 | 1,541.0528 | 4,586.7730 | 0.7568 |
1-1-2 溫室氣體確信資訊
- 112年
- 均依照ISO 14064-1:2018標準
- 母公司盤查範圍：桃園廠、雲林廠、台北港廠
-
112年數據為內部盤查資料，擬於113年5月由台灣德國萊因技術監護顧問股份有限公司（TUV）完成確信。
-
111年
- 均依照ISO 14064-1:2018標準
- 母公司盤查範圍：桃園廠
- 經台灣德國萊因技術監護顧問股份有限公司（TUV）確信機構依照國際標準組織（International Organization for Standardization, ISO）發布之 ISO 14064-3:2019（敘明版本）執行確信，確信意見為合理保證程度。
- 經修改的意見：
- 具充分且適當的證據支持實質性的排放量、移除量或儲存
- 對實質的排放量或儲存採取適當的準則
- 查證者欲依靠管制時，其管制有效性已被評估
- 經修改的程序，計算方法、數據、係數或文件，對實質性，預期使用者對溫室氣體宣告的理解影響不重要(修改的詳細項目請見查驗發現報告)修改了：程序、數據、係數、文件。
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
減量目標：溫室氣體盤查範疇三：其它間接排放-廢棄物排放量占比維持 20%以下。策略及具體計畫：世紀鋼制訂管理對應措施，分為三大項目：制定廢棄物營運管理、源頭減量及廢棄物資源化處理。首先，成立環保管理課，制定廢棄物內部營運管理模式，並進行廢棄物再利用專案研究。經實驗測試，成功於112年達到原料焊粉及噴洗鋼珠循環再使用之改善，廢焊渣及廢鋼珠集塵灰源頭減量。廢熔渣由原本 100%掩埋處理，達成 100%資源化再利用，廢鋼珠及集塵灰由原本 100%掩埋處理，達成 98%資源化再利用。廢棄物顯著衝擊對應措施也產生不少貢獻機會，直接反映在溫室氣體排放量減少、原料使用量下降、廢棄物處理費用降低、再利用產生收入等等，對台灣社會生活環境衝擊大幅降低。我們先從世紀鋼構公司各廠執行，並於112年底導入子公司-世紀樑欣風能公司，建廠期間即依照對應措施執行，也順利執行成功。我們逐步了解到降低環境風險衝擊，是可以直接或間接產生機會利得，對環境、人權、公司治理都是正面發展，未來將持續研究創新的處理技術，讓廢棄物盡可能資源循環，達到ESG永續發展目標。
120
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形(註) | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 |
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？
(二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | | 本公司已訂定誠信經營守則，並在落實實務上於自行評估五大要素對於董事會及管理階層均有實施實質評估。並定期評估修正。 | 並無差異 |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關 | V | | 一、本公司已訂定誠信經營守則，並在落實實務上於自行評估五大要素對於董事會及管理階層均有實施實質評估。
二、本公司已有設置董事會之推動企業誠信經營兼責單位，並適時向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形。
三、本公司均落實會計制度及內部控制度，並針對不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形。 | 並無差異 |
| 評估項目 | 運作情形(註) | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | | | | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | | 本公司目前設有檢舉管道信箱，故其檢舉管道暢通無礙。 | 本公司雖未訂定具體檢舉獎勵制度，但檢舉程序及管道暢通，並依公司人事管理規章辦理。 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | | 本公司中、英文網站已建立完成，將訂定完成經營誠信經營守則依其實際狀態將資料放上平台。 | 依實際狀態將資料放上平台。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：
本公司已制定完成，並考量現況與法令修定，以循序漸進方式予以修改相關管理辦法。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：
本公司均會定期評估「誠信經營守則」適時修訂。 | | | | |
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：
本公司已於105年3月15日董事會決議通過「公司治理實務守則」，並於111年01月20日修訂提報董事會通過。另適時進行公司治理風險評估，以利公司進行擬訂相關策略。並依「上市上櫃公司治理實務守則」相關之規定辦理，針對本公司適用公司治理守則訂定之相關規章，均依主管機關之規定於公開資訊觀測站中充份揭露本公司之公司治理情形。請參閱網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb04_1。
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：
| 職稱 | 姓名 | 到任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
|---|---|---|---|---|
| 總經理 | 林明政 | 107/01/16 | 112/01/01 | 職務調整 |
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。
陸、重要決議文
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)
(一)與本次發行有關之決議文：請參閱附件四。
(二)公司章程新舊條文對照表：請參閱附件五。
(三)盈餘分配表：請參閱附件六。
123
附件一
內部控制制度聲明書
世紀鋼鐵結構股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：113 年 03 月 08 日
本公司民國 112 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 112 年 12 月 31 日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 113 年 03 月 08 日董事會通過，出席董事8人次，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
世紀鋼鐵結構股份有限公司
董事長：賴文祥
總經理：李育慶
簽章
附件二
證券承銷商評估總結意見
承銷商總結意見
世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱世紀鋼或該公司)本次為辦理募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債，發行總張數上限為肆萬張，每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總面額上限為新台幣肆拾億元墊；暨發行國內第八次無擔保轉換公司債，發行總張數上限為貳萬張，每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總面額上限為新台幣貳拾億元墊，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解世紀鋼之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記錄事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，世紀鋼鐵結構股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
永豐金證券股份有限公司
負責人：朱士廷
承銷部門主管：蔡東良
中華民國一一三年九月三日
附件三
律師法律意見書
律師法律意見書
世紀鋼鐵結構股份有限公司本次為募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債，發行總張數上限為肆萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總面額上限為新台幣肆拾億元整；國內第八次無擔保轉換公司債，發行總張數上限為貳萬張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總面額上限為新台幣貳拾億元整，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，世紀鋼鐵結構股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
世紀鋼鐵結構股份有限公司
翰辰法律事務所
邱雅文律師
中華民國一一三年九月三日
附件四
與本次發行有關之董事會議事錄
世紀鋼鐵結構股份有限公司
第一家~第二家：(略)
一一三年度第五次董事會議事錄(節錄本)
一、時間：中華民國 113 年 07 月 19 日(五)11：09
二、地點：新北市八里區中山路 3 段 388 之 5 號(301 大會議室)
三、出席董事：應出席董事 9 人；實到 8 人；視訊 1 人
- 向鋒投資(股)公司代表人 賴文祥
- 祥鼎投資(股)公司代表人 陳杏雪
- 冠增投資(股)公司代表人 周聖皓
- 粟明德、陳志昌、賴俊成
- 獨立董事 林聖忠(視訊)、毛恩洸、陳錦稷
四、列席：總經理 李育慶、稽核室 李光明協理
- 財務部 瞿生元經理、管理部 陳敏鳳經理
- 公司治理主管 劉博文
五、主席：賴董事長文祥
記錄：方慧英
六、報告事項：(略)
七、討論事項：
(一) 上次會議保留之討論事項：無
(二) 本次會議討論事項：
【依據董事會議事規則第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權】
第一案~第二案：(略)
第 1 頁，共 4 頁
第三案
案 由：本公司擬募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債案，提請討論。
說明：一、本公司為償還銀行借款及轉投資子公司世紀風電所需，擬募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債。發行條件如下：
發行總金額上限為新台幣肆拾億元整，每張債券發行面額為新台幣壹拾萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依債券面額十足發行，發行總張數上限為40,000張，發行期間為三年，票面利率為0%，將採詢價圈購方式全數對外辦理公開銷售。
二、本次募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債計劃之所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金預定運用進度及預期可能產生之效益等計劃內容，請參閱第56~58頁(附件七)及本次相關發行及轉換辦法，請參閱第59~65頁(附件八)。發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場、資本市場狀況及依相關法令規定與主辦承銷商共同議定，後呈報金融監督管理委員會申報生效後發行之，並依法提報股東會。
三、因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債籌資計畫有關之發行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法令規則修正，或因應客觀環境需修訂或修正時，擬授權董事長全權處理之。
四、本次募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外辦理公開銷售，並依「證券交易法」第八條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十條規定得不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
五、本案俟呈奉主管機關核准後，擬授權本公司董事長訂定實際轉換價格基準日期及相關發行事宜。
六、為配合本次募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債之發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債所需之契約及文件，並代表本公司辦理一切相關發行事宜。
第 2 頁，共 4 頁
七、本次發行如有未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
八、本案業經本公司第二屆第一次審計委員會審議通過，依法提請董事會決議之。
決議：經主席徵詢全體出席董事，同意照案通過。
第四案
案 由：本公司擬募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債(綠色債券)案，提請討論。
說明：一、本公司為轉投資子公司世紀風電所需，擬募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債。發行條件如下：
發行總金額上限為新台幣貳拾億元整，每張債券發行面額為新台幣壹拾萬元整，依債券面額十足發行，發行總張數上限為20,000張，發行期間為三年，票面利率為0%，將採競價拍賣方式辦理公開承銷，底標暫定以不低於面額為限，實際總發行金額依競價拍賣結果而定。若實際募資金額高於預定金額，增加之資金將視公司實際需求投入本次計畫或用以充實營運資金之用。
二、本次募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債計劃之所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金預定運用進度及預期可能產生之效益等計劃內容，請參閱第57~59頁(附件七)及本次相關發行及轉換辦法，請參閱第67~73頁(附件九)。發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場、資本市場狀況及依相關法令規定與主辦承銷商共同議定，後呈報金融監督管理委員會申報生效後發行之，並依法提報股東會。
三、因資本市場籌資環境變化快速，如無法取得綠色債券發行資格，將改以一般轉換公司債券申請送件，金額不變。且因市場價格波動等因素，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債籌資計畫有關之發行金額、發行條件、發行及轉換辦法之訂定，以及計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如經主管機關指示，相關法令規則修正，或因應客觀環境需修訂或修正時，擬授權董事長全權處理之。
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四、本次募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債將採競價拍賣方式全數對外公開承銷，並依「證券交易法」第八條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十條規定得不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
五、本案俟呈奉主管機關核准後，擬授權本公司董事長訂定實際轉換價格基準日期及相關發行事宜。
六、為配合本次募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債之發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債所需之契約及文件，並代表本公司辦理一切相關發行事宜。
七、本次發行如有未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
八、本案業經本公司第二屆第一次審計委員會審議通過，依法提請董事會決議之。
決議：經主席徵詢全體出席董事，同意照案通過。
第五案~第八案：（略）
八、臨時動議：無。
九、散會
第 4 頁，共 4 頁
附件五
公司章程及修訂前後條文對照表
世紀鋼鐵結構股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為「世紀鋼鐵結構股份有限公司」。
第二條：本公司經營業務如下：
- CA01050 鋼材二次加工業
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
- CA01030 鋼鐵鑄造業
- CA02060 金屬容器製造業
- E103011 鋼構工程專業營造業
- F106010 五金批發業
- F111090 建材批發業
- F401010 國際貿易業
- CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
- CB01010 機械設備製造業
- E599010 配管工程業
- E604010 機械安裝業
- E603100 電焊工程業
- E603120 噴砂工程業
- E901010 油漆工程業
- E903010 防蝕、防銹工程業
- EZ02010 起重工程業
- E601010 電器承裝業
- E603010 電纜安裝工程業
- E603090 照明設備安裝工程業
- EZ99990 其他工程業
- F199990 其他批發業
- IG03010 能源技術服務業
- I103060 管理顧問業
- H701010 住宅及大樓開發租售業
- H701020 工業廠房開發租售業
- H701060 新市鎮、新社區開發業
- H703090 不動產買賣業
- H703100 不動產租賃業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司就業務上之需要得到外保證。
第四條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所有投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。
第 1 頁，共 5 頁
第五條：本公司設總公司於桃園市，業務上如有必要時經董事會決議及主管機關核准後，得以在國內外設立分公司，其設立、撤銷或遷移均由董事會決議辦理之。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。
第六條之一：本公司收買庫藏股之轉讓對象、員工認股權憑證發給對象、發行新股時承購股份之員工及發行限制員工權利新股之給付對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市（櫃）期間均不變動此條文。
第八條：本公司之股務處理，除法令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第九條：本公司股票轉讓之登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。應將電子方式列為表決權行使管道之一。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十二條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指定其他董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十三條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：本公司股東除法令另有規定外，每股份有一表決權。
第 2 頁，共 5 頁
第十五條：股東會決議事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十六條：本公司設董事七至九人，任期三年，董事之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，連選得連任。
前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項應符合證券主管機關發布之法令規定。
有關董事候選人提名之受理方式及公告相關事宜，悉依相關法令規定辦理。本公司於董事任期内，得就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，並經董事會決議，於任期中為其購買責任保險。
第十六條之一：本公司董事會得設其他功能性委員會，其成員資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。
本公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及審計委員會成員負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事依法代理出席。前述代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。
第十八條：董事會除每屆第一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集之並擔任主席，董事會之決議除公司法另有規定外，應由過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。董事會之決議事項，應作成議事錄並依公司法第二百零七條準用同法第一八三條之規定辦理。
第十九條：（刪除）
第二十條：（刪除）
第二十一條：本公司全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外同業通常水準支給之。
第 3 頁，共 5 頁
第五章 經理人
第二十二條：本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法相關規定辦理。
第二十三條：本公司得經董事會決議聘請顧問。
第六章 會計
第二十四條：本公司會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止。本公司應於每屆會計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法提請股東常會承認。
(一)營業報告書
(二)財務報表
(三)盈餘分派表或虧損撥補之議案
第二十五條：本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞不高於 2.5%，員工酬勞不低於 0.5%，由董事會特別決議通過，並於股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。員工酬勞得以股票或現金為其之，發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
第二十六條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
本公司之股利政策係以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中現金股利以不低於當年度分派股東股利總額之百分之三十。
第二十七條：本公司將考量公司目前及未來所處環境及整體經營策略，因應未來資金需求及長期財務規劃等因素，兼顧股東權益、平衡股利等，盈餘分派得視當年度實際營運情形及資金規劃，由董事會擬訂盈餘分配案，提請股東會決議分派之。
第七章 其他
第二十八條：公司所有對外投資案件，必須呈報董事會通過而行。
第二十九條：本章程未訂事項悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
第三十條：本章程訂立於中華民國七十六年九月二十九日
第一次修訂於中華民國七十六年十月二十六日
第二次修訂於中華民國七十七年六月十五日
第三次修訂於中華民國八十年六月八日
第 4 頁，共 5 頁
第 5 頁，共 5 頁
第四次修訂於中華民國八十一年九月三十日
第五次修訂於中華民國八十二年三月八日
第六次修訂於中華民國八十二年五月二十日
第七次修訂於中華民國八十二年七月六日
第八次修訂於中華民國八十二年八月二十二日
第九次修訂於中華民國八十二年五月二十日
第十次修訂於中華民國八十三年一月十五日
第十一次修訂於中華民國八十三年四月二日
第十二次修訂於中華民國八十三年六月二十五日
第十三次修訂於中華民國八十四年三月二十八日
第十四次修訂於中華民國八十四年十一月十日
第十五次修訂於中華民國八十五年三月九日
第十六次修訂於中華民國八十五年七月十五日
第十七次修訂於中華民國八十六年二月十六日
第十八次修訂於中華民國八十六年六月二十五日
第十九次修訂於中華民國八十七年六月二十日
第二十次修訂於中華民國八十八年五月十七日
第二十一次修訂於中華民國八十八年六月八日
第二十二次修訂於中華民國八十九年五月二十五日
第二十三次修訂於中華民國九十年四月三十日
第二十四次修訂於中華民國九十一年六月二十六日
第二十五次修訂於中華民國九十二年六月三十日
第二十六次修訂於中華民國九十三年六月二十一日
第二十七次修訂於中華民國九十五年六月二十八日
第二十八次修訂於中華民國九十六年六月十三日
第二十九次修訂於中華民國九十七年六月十三日
第三十次修訂於中華民國九十七年七月三十一日
第三十一次修訂於中華民國九十八年六月十六日
第三十二次修訂於中華民國九十九年六月二十二日
第三十三次修訂於中華民國一〇〇年二月十七日
第三十四次修訂於中華民國一〇一年六月二十日
第三十五次修訂於中華民國一〇二年六月十八日
第三十六次修訂於中華民國一〇三年六月二十三日
第三十七次修訂於中華民國一〇三年九月十日
第三十八次修訂於中華民國一〇五年六月二十日
第三十九次修訂於中華民國一〇七年三月二十七日
第四十次修訂於中華民國一〇九年六月十七日
第四十一次修訂於中華民國一一〇年八月三日
第四十二次修訂於中華民國一一一年六月二十四日
第四十三次修訂於中華民國一一二年六月十九日
第四十四次修訂於中華民國一一三年六月二十八日
世紀鋼鐵結構股份有限公司
「公司章程」修訂條文對照表
| 修正條文 | 修訂後條文 | 原條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第二十一條 | 本公司全體董事之報酬， | ||
| 授權董事會依董事對本公司 | |||
| 營運參與之程度及貢獻之 | |||
| 價值，並參酌國內外同 | |||
| 業通常水準支給之。 | 本公司全體董事之報酬， | ||
| 不論公司營業盈虧， | |||
| 授權董事會依董事對本公司 | |||
| 營運參與之程度及貢獻之 | |||
| 價值，並參酌國內外同 | |||
| 業通常水準支給之。 | 因營運管理 | ||
| 實際需求 | |||
| 第三十條 | 本章程訂立於中華民國七十六年九月二十九日 | ||
| 第四十二次修訂於中華民國一一一年六月二十四日 | |||
| 第四十三次修訂於中華民國一一二年六月十九日 | |||
| 第四十四次修訂於中華民國一一三年六月二十八日 | 本章程訂立於中華民國七十六年九月二十九日 | ||
| 第四十二次修訂於中華民國一一一年六月二十四日 | |||
| 第四十三次修訂於中華民國一一二年六月十九日 | 增列本次修正 | ||
| 日期及次數。 |
第 1 頁，共 1 頁
附件六
盈餘分配表
世紀鋼鐵結構股份有限公司
——二年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1,004,448,798 |
| 加：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 6,585,249 |
| 調整後未分配盈餘 | 1,011,034,047 |
| 加：本年度稅後淨利 | 1,046,617,202 |
| 減：提列10%法定盈餘公積(註2) | (105,320,245) |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 47,716,556 |
| 本年度可供分配盈餘 | 2,000,047,560 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利－現金股利(註1) | (748,070,151) |
| 期末未分配盈餘 | 1,251,977,409 |
註1：現金股利，每股配發3元×249,356,717股=748,070,151元
註2：(1,046,617,202+6,585,249)×10%=105,320,245
註3：前項盈餘分配如因可轉換公司債轉換等因素，致影響流通在外普通股數量，股東配息率因此發生變動者，提請授權董事長全權處理之。
註4：股利之分配授權董事長訂定除息基準日、發放日暨其他相關事宜；現金股利計算至元為止(元以下捨去)，畸零股款合計數計入本公司之其他收入。
董事長：賴文祥 總經理：李育慶 會計主管：瞿生元
附件七
國內第七次無擔保轉換公司債發行及
轉換辦法
世紀鋼鐵結構股份有限公司
國內第七次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)
(以下簡稱「本辦法」)
一、債券名稱
世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第七次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。
二、發行日期
民國113年〇〇月〇〇日(以下簡稱「發行日」)。
三、發行總額及每張面額
本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總張數上限肆萬張，發行總面額上限為新台幣肆拾億元整，依票面金額之 100%~102%發行。
四、發行期間
發行期間三年，自民國113年〇〇月〇〇日開始發行，至116年〇〇月〇〇日到期(以下簡稱「到期日」)。
五、債券票面利率
本轉換公司債之票面年利率為 0%。
六、還本付息日期及方式
依本辦法第五條規定，本轉換公司債之票面年利率為 0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
七、擔保情形
本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債券或同順位之擔保物權。
八、轉換標的
債券持有人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務，換發
新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。
九、轉換期間
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(114年OO月OO日)起，至到期日(116年OO月OO日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
前項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。發行公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
十、請求轉換程序
(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一)轉換價格之訂定方式
本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國113年〇〇月〇〇日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 102%~110% 之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依前述方式，轉換價格暫訂為每股新台幣〇〇元。
(二)轉換價格之調整
- 本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票
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分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之，如係因股票面額變更致發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。
非股票面額變更之普通股股份增加：
調整後轉換價格 =
調整前轉換價格×〔已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3)×新股發行股數或私募股數)/每股時價(註4)〕/(已發行股數+新股發行股數或私募股數）。
註1：如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，或增加之股分係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
股票面額變更時致普通股股份增加：
調整後轉換價格 =
調整前轉換價格×〔股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數〕。
- 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應按現金股利所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格 =
調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算為準。
- 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再募集發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：
調整後轉換價格 =
調整前轉換價格 × [已發行股數(註 2) + (新發行(或私募)有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價(註 1)] / (已發行股數 + 新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
註 1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 2：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。
- 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
(1) 減資彌補虧損時：
調整後轉換價格 =
調整前轉換價格 × (減資前已發行普通股股數(註)／減資後已發行普通股股數)
(2) 現金減資時：
調整後轉換價格 =
[調整前轉換價格 × (1 - 每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)] × (減資前已發行普通股股數(註)／減資後已發行普通股股數)
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(3)股票面額變更時：
調整前轉換價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數 / 股票面額變更後已發行普通股股數)
註：已發行普通股股數應包括已發行普通股及私募股份之總數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十三、轉換後之新股上市
本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「臺灣證券交易所」)上市買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。
十四、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保作為帳簿劃撥作業手續費用外，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬
(一)現金股利
- 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
- 當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
- 本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
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(二)股票股利
-
本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
-
當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日（含）起至無償配股除權基準日（含）止，停止本轉換公司債轉換。
-
本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十七、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十八、本公司對本轉換公司債之贖回權
本公司於下列情形，得行使對本轉換公司債之贖回權：
(一) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起（民國114年OO月OO日）至發行期間屆滿前四十日止（民國116年OO月OO日），本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），贖回價格訂為本轉換公司債之面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
(二) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起（民國114年OO月OO日）至發行期間屆滿前四十日止（民國116年OO月OO日），本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 $10\%$ 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），贖回價格訂為本轉換公司債之面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
(三) 若本轉換公司債持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公
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司債。
(四)若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前向往來證券商辦理申請手續。
十九、債權人之賣回權：
本轉換公司債以發行後屆滿二年之日（民國115年〇〇月〇〇日）為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日（民國115年〇〇月〇〇日）前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」給債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求本公司依債券面額之 100%~101.0025% (賣回年收益率 0%~0.5%)，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內，將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人，郵匯費將自償還債款中扣除。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，且受託人服務期間至本轉換公司債完全清償日止，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
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附件八
國內第七次無擔保轉換公司債發行及
轉換價格計算書
國內第七次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
一、說明
世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱「該公司」)經113年7月19日董事會決議通過，發行國內第七次無擔保轉換公司債，每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數上限為肆萬張，發行總面額上限為新台幣肆拾億元整，依票面金額之 100%~102%發行。
二、該公司最近三年度之財務狀況
(一)最近三年度及最近期每股稅後純益及每股股利：
單位：新台幣元/股
| 項目
年度 | 每股稅後純益
(註) | 股利分配 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金股利 | 股票股利 | | 合計 |
| | | | 盈餘配股 | 公積配股 | |
| 110 年度 | 5.46 | 3.0 | - | - | 3.0 |
| 111 年度 | 1.59 | 0.5 | - | - | 0.5 |
| 112 年度 | 4.46 | 3.0 | - | - | 3.0 |
| 113 年第二季 | 4.84 | - | - | - | - |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
(二)最近期股東權益及每股帳面淨值：
| 說明 | 金額 |
|---|---|
| 113年6月30日歸屬於母公司業主之權益(A) | 12,517,180千元 |
| 113年6月30日流通在外股數(B) | 256,897千股 |
| 113年6月30日每股帳面價值(A/B) | 48.72元/股 |
資料來源：該公司經會計師核閱之財務報告。
(三)最近三年度及最近期財務資料
1.簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併)
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | | 110年 | 111年 | 112年 | 113年截至
6月30日
財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 10,826,420 | 11,725,747 | 14,366,181 | 17,324,203 |
| 不動產、廠房及設備 | | 9,401,126 | 12,608,341 | 16,253,906 | 16,724,109 |
| 無形資產 | | 5,855 | 8,426 | 4,886 | 7,146 |
| 其他資產 | | 6,634,650 | 5,017,628 | 4,874,152 | 5,318,217 |
| 資產總額 | | 26,868,051 | 29,360,142 | 35,499,125 | 39,373,675 |
| 流動負債 | 分配前 | 7,242,838 | 8,642,269 | 8,416,971 | 8,049,540 |
| | 分配後 | 7,937,483 | 8,758,895 | (註) | 尚未分配 |
| 非流動負債 | | 9,543,622 | 10,476,814 | 13,404,752 | 12,069,972 |
| 負債總額 | 分配前 | 16,786,460 | 19,119,083 | 21,821,723 | 20,119,512 |
| | 分配後 | 17,481,105 | 19,235,709 | (註) | 尚未分配 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 7,285,357 | 6,959,252 | 8,868,974 | 12,517,180 |
| 股本 | | 2,312,789 | 2,323,964 | 2,383,471 | 2,568,967 |
| 資本公積 | | 2,948,844 | 3,038,789 | 3,904,711 | 6,443,471 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 2,136,285 | 1,731,194 | 2,667,770 | 3,236,792 |
| | 分配後 | 1,441,640 | 1,614,568 | (註) | 尚未分配 |
| 其他權益 | | (112,561) | (134,695) | (86,978) | 267,950 |
| 庫藏股票 | | - | - | - | - |
| 非控制權益 | | 2,796,234 | 3,281,807 | 4,808,428 | 6,736,983 |
| 權益總額 | 分配前 | 10,081,591 | 10,241,059 | 13,677,402 | 19,254,163 |
| | 分配後 | 9,386,946 | 10,124,433 | (註) | 尚未分配 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註：該公司112年度盈餘分配現金股利係依公司章程第二十六條規定及113年3月8日董事會特別決議通過。
2.簡明損益表-國際財務報導準則(合併)
單位：除每股盈餘(虧損)為新台幣元外，餘為新台幣千元
| 年度
項目 | 110年 | 111年 | 112年 | 113年截至
6月30日
財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 9,935,452 | 9,222,058 | 14,515,598 | 6,182,379 |
| 營業毛利 | 2,140,326 | 442,504 | 2,468,237 | 2,175,337 |
| 營業損益 | 1,748,558 | 92,562 | 1,956,074 | 1,929,068 |
| 營業外收入及支出 | 162,662 | 72,951 | (274,941) | 9,158 |
| 稅前淨利 | 1,911,220 | 165,513 | 1,681,133 | 1,938,226 |
| 繼續營業單位本期淨利(損) | 1,530,111 | 100,962 | 1,339,422 | 1,544,539 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - |
| 本期淨利(損) | 1,530,111 | 100,962 | 1,339,422 | 1,544,539 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (100,978) | (30,142) | 54,347 | 465,334 |
| 本期綜合損益總額 | 1,429,133 | 70,820 | 1,393,789 | 2,009,873 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 1,259,841 | 369,465 | 1,046,617 | 1,213,591 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 270,270 | (268,503) | 292,825 | 330,948 |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | 1,208,276 | 347,331 | 1,100,919 | 1,672,020 |
| 綜合損益總額歸屬於
非控制權益 | 220,857 | (276,511) | 292,870 | 337,853 |
| 每股盈餘(新台幣元) | 5.46 | 1.59 | 4.46 | 4.84 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估
該公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債發行總張數上限為肆萬張，票面利率為 0%，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行總面額上限為新台幣肆拾億元整，依票面金額之 100%~102%發行。發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則說明如下：
(一)轉換價格之訂定原則、方式及合理性
1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)
發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，其暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。計算方式如下：
以時價方式訂立基準價格
轉換價格 = 擇一[MA¹，MA³，MA⁵] × 轉換溢價率，以 MA¹、MA³ 及 MA⁵ 三者擇一者為基準價格。
MA¹ = 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。
MA³ = 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。
MA⁵ = 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。
2.轉換價格之重設
本次發行之轉換公司債並無重設條款，轉換價格僅依轉換辦法第十一條進行調整。
3.轉換價格訂定方式
(1)採用基準日前 1、3、5 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，主要係反映目前交易市場狀況。
(2)參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效與未來的營運前景，將轉換溢價比率訂為 102%~110%。
(3)上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格調整之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。
4.轉換價格訂定合理性說明
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(1)從總體經濟及所屬產業趨勢分析
①總體經濟
回顧西元 2022 年度，俄、烏兩國在第一季爆發軍事衝突，導致全球能源及原物料價格大漲，中國又在第二季因沿海省市爆發疫情，而採取嚴格封控措施，此舉使得全球供應鏈再受打擊。有鑑於歐、美通膨持續升溫，美國聯準會(Fed)為抑制通膨自 3 月起快速升息，並自下半年起縮減購債，全球金融市場為此波動加劇，非美元貨幣多呈大幅貶值，也導致多國輸入性通膨壓力激增。台灣則自第二季開始，國內疫情確診人數開始增加，且國際經濟受到俄烏戰爭及中國防疫封控措施的影響，美、歐、中的需求都明顯下滑，台灣出口成長趨緩，廠商投資轉為保守，所幸疫情影響已漸淡化，政府相關措施逐步開放，內需消費及相關產業表現轉佳，使得經濟支撐由外銷轉內需，整體表現不致產生太大波動。
展望 2023 年台灣經濟，2022 年以來主要經濟體為抑制通膨而陸續升息，各國製造業活動已明顯放緩，加上俄烏戰事未解及美中科技戰再起等變數，持續加深全球經濟前景疑慮，故國際主要預測機構皆認為西元 2023 年全球經貿成長速度較 2022 年放緩，進一步影響台灣進出口與投資表現，所幸本土疫情衝擊已漸淡化，政府相關防控措施大幅開放，內需消費及相關產業表現轉佳，使得經濟支撐由外銷轉內需，故 2023 年台灣經濟表現穩健，經濟成長主要仰賴民間消費支撐，2023 全年經濟成長幅度較 2022 年為低。根據台經院於 2022 年 11 月公布之最新預測，2023 年 GDP 成長率為 2.91%，較 2022 年更新後 3.45% 減少 0.54 個百分點總體經濟。
②所屬產業趨勢
世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱「世紀鋼」或「該公司」)主屬於鋼結構業，係應用型鋼、鋼管、鋼板等鋼材，經加工焊接、組立及安裝後建造成之工程結構；該公司之子公司世紀基礎主要從事金屬結構及建築組件製造；世紀國際主要從事投資業務；世紀風電主要從事風力發電之塔架與海底基座之水下基礎產品製造；世紀樺欣主要從事風力發電之風塔產品製造；緬甸世紀鋼鐵主要從事各項鋼結構工程。茲就所屬產業現況說明如下：
鋼結構業屬於鋼鐵業的下游產業且為鋼鐵工業中最重要的關聯性產業，也是營建業中極為重要之一環，具有承上啟下帶動其他相關產業發展的關聯性，是一勞力、技術、資金密集的產業，對台灣的鋼鐵產業以及營建業的重要性不言而喻。鋼結構業為高度內需型產業，國內自給率始終維持在 90% 以上，出口比率則在 6% 以下。
鋼結構相較於傳統混凝土構造，具有高耐震性、高強度、高韌性、高工廠化製作程度、施工快速、環境污染低、可回收再利用等優勢，自二次世界大戰結束後，全球鋼鐵產能大幅提升下，鋼結構也被廣泛的應用在不同領域中。
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鋼結構在大樓方面，近年來台灣各地興建不少的高層及高密度之鋼筋混凝土集合式住宅，集合式住宅可降低土地成本，並提高土地的利用率，在高地價之市區，則興建鋼結構高層建築，主要是希望以鋼材之韌性來承擔作用力。再者，未來二氧化碳排放量管制，水泥在製造生產與用於營建時所產生的環保問題，以及RC建築物在拆除重建時再利用有其困難，採用鋼結構似乎是建築發展趨勢。因此世界各國皆不斷地發展以鋼材為建築物的基本原料，針對市場的需求之下，近30年來鋼結構已漸漸地在世界各國成為重要綠建築與橋梁所使用的主流。台灣在營建署於民國94年元月起於建築技術規則中增訂之綠建築專章中，更明確以建築法令要求未來十一層以上的建築物，其建築構造必須符合綠構造之標準，才能取得建造執照。以明確的建築法規來規範民間建築物朝結構輕量化與合理化發展，而鋼構造建築是最容易達成此一建築法規要求的構造形式之一，在此推展下，房屋建築物採鋼構及鋼骨筋混凝土結構已逐漸提高，鋼結構業得以穩定地發展。
在鋼結構廠房方面，雖然現在仍有一部分廠房使用混凝土結構方式建造，但是隨著生產水準的高速發展、生產技術的不斷革新、廠房更加大型化，柱距、跨度、高度和起重能力都日趨擴大，同時對建廠投產工期卻要求儘可能縮短，這些都促使鋼結構發揮其特點，繼續保持並擴大這方面的應用領域。
在離岸風力發電產業市場發展方面，全球離岸風能發展勢不可擋，彭博新能源財經預估，全球離岸風電2030年將增加至114.9GW，預計至2030年全球風能裝機總發電量將超過200GW。亞洲將成為離岸風電重要市場之一，其中發展腳步最快的則是台灣，因此促使沃旭、哥本哈根基礎建設基金(CIP)等多家國際企業，都以台灣做為亞太的營運總部或業務重心；且在離岸風電水下基礎鋼構工程方面，全球離岸風力發電產業已邁入大幅成長期，風機能量於3年前還以4MW為主力，如今已成長到8-10MW，目前12MW亦已進入研發期，顯示大型風機將可提升效能相對大幅降低離岸風力發電開發商投入之造價成本，促使全球投入離案風電開發的國家明顯增加。同時，政府也為加大產業及經濟轉型的力道，也透過「國產化」的要求，推出產業在地化政策，協助台灣廠商於風電供應鏈中卡位。經濟部為推動離岸風力發電產業發展政策，留住風力發電機組製造專業技術使其能在地化，以市場誘因推動國際風電相關開發廠商來台，促使風力機製造、水下基礎及海事工程船舶製造等國內外業者建立合作關係，形成產業供應鏈，透過跨領域的協同合作來強化台灣風電產業鏈能量，讓政府、開發商、及企業之間相互連結，共同創造價值與分享價值，由政策引導來創造國內市場需求，以市場引進相關技術，務實推動產業發展，故推估未來在此方面的鋼構需求亦會隨風場陸續開發而大幅增加。
(2)從公司財務結構及經營績效分析
A.財務結構
(A)負債佔資產比率
該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年前二季之負債占資產比率分別為 62.48%、65.12%、61.47% 及 51.10%。110 年度負債占資產比率較 109 年度增加，主係該公司及其子公司為跨入毛利較佳之離岸風電事業，因擴建廠房增加產能及添購設備，向銀行增加借款，致使負債占資產比率逐年上升，然而 112 年度及 113 年前二季因該公司發行國內第五次及第六次無擔保轉換公司債償還部分銀行借款，使負債占資產比率降低，經評估應無重大異常。
(B) 長期資金占不動產、廠房及設備比率
在長期資金占不動產、廠房及設備比率方面，該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年前二季分別為 208.75%、164.32%、166.62% 及 187.30%。110 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 109 年度下降，主係因該公司及其子公司因應風電事業案擴大啟動，興建台北港廠房及添購設備，使不動產、廠房及設備淨額增加，致長期資金占不動產、廠房及設備比率下降，而 112 年及 113 年前二季長期資金占不動產、廠房及設備比率持平。
該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年前二季之長期資金占不動產、廠房及設備比率皆高於 100%，顯示長期資金足以支應不動產、廠房及設備資金之需求，其財務結構健全穩定，經評估應無重大異常情形。
整體而言，該公司及其子公司最近三個會計年度及最近期之財務結構尚屬穩健。
B. 經營績效
該公司最近三年度及最近期之經營績效財務數字請詳「二、(三)最近三年度及最近期財務資料」。
該公司及其子公司主要從事高樓及廠辦建築鋼構、工業廠房鋼構、道路、運動中心、停車場、機場航廈等公共工程之鋼構工程、不動產開發及風力發電之塔架與海底基座之水下基礎產品製造，為國內大型專業之鋼構廠商。
該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年前二季營業收入分別為 9,935,452 仟元、9,222,058 仟元、14,515,598 仟元及 6,182,379 仟元，111 年度營業收入較 110 年度減少 713,394 仟元，主係因彰芳西島離岸風場套管式水下基礎供應工程接近尾聲，其他新建案仍處於準備期間，且因彰芳西島離岸風場套管式水下基礎供應工程預估投入製造成本增加致完工比例下降，可認列營收下降所致；112 年度較 111 年度增加 5,293,540 仟元，主係因 112 年彰芳西島離岸風場套管式水下基礎供應案陸續完成、台電公司離岸風力發電第二期計畫案及海龍 2A 風場套管式水下基礎供應案皆於 112 年度啟動，逐期認列相關營收，另因該公司及其子公司評估 CIP 專案延遲出貨之違約風險已大幅降低，於 112 年度迴轉原先所估列之罰款準備金 885,626 仟元，以致該公司及其子公司之 112 年度營業收入較 111 年度增加 57.40%；113 年前二季之營業收入較 112 年同期增加 288,277 仟元，主係因台電公司離岸風力發電第二期計畫案及海龍 2A 風場套管式水下基礎供應案逐期認列相關營收，致 113 年前二季
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營業收入較112年同期增加 4.89%。整體而言，該公司及其子公司最近三個會計年度及最近期營業收入之變化情形尚屬合理。
該公司及其子公司110~112年度及113年前二季之本期淨利(損)金額分別為1,530,111仟元、100,962仟元、1,339,442仟元及1,544,539仟元，稅後純益率分別為 15.40%、1.09%、9.23%及 24.98%；而本期其他綜合損益總額(稅後淨額)分別為(100,978)仟元、(30,142)仟元、54,347仟元及465,334仟元，佔營收比例分別為(1.02%)%、(0.33%)%、0.37%及 7.53%；本期綜合損益總額分別為1,429,133仟元、70,820仟元、1,393,789仟元及2,009,873仟元，佔營收比例分別為 14.38%、0.77%、9.60%及 32.51%。111年主係因認列CIP專案延遲出貨之違約賠償，且為降低後續CIP專案違約賠償風險，除增加廠內焊工人力全力趕工，並同步增加半成品海外委託加工，因相關廠內生產成本及海外委託加工成本致預估投入製造總成本增加，致111年度之營業毛利及營業利益均較110年度大幅衰退，該公司及其子公司稅前淨利及本期淨利亦隨營業毛利及營業利益呈同方向之減少；112年度主係因該公司及其子公司彰芳西島離岸風場套管式水下基礎供應案陸續完成、台電公司離岸風力發電第二期計畫案及海龍2A風場套管式水下基礎供應案皆於112年度啟動，逐期認列相關營收使營業收入大幅增加，另因產量及產能效率不足增加廠內焊工人力全力趕工並委託海外同業加工，相關廠內生產成本及海外委託加工成本增加，惟營業收入成長幅度高於營業成本成長幅度，致營業毛利及營業利益均較111年度大幅成長，因此該公司及其子公司本期淨利亦隨營業毛利及營業利益呈同方向之增加；113年前二季主係因台電公司離岸風力發電第二期計畫案及海龍2A風場套管式水下基礎供應案逐期認列相關營收所致，且因113年已無為降低CIP專案違約賠償風險而委託海外加工之情事，致營業毛利及營業利益均較112年同期大幅成長，因此該公司及其子公司本期淨利亦隨營業毛利及營業利益呈同方向之增加。整體而言，該公司及其子公司最近三年度之本期淨利、本期其他綜合損益總額及本期綜合損益總額變化尚屬合理，尚無重大異常之情事。
整體而言，該公司及其子公司110~112年度及113年前二季之營業收入、本期淨利及本期綜合損益之變化尚無重大異常情事。
(3)從擔保情形及其他發行條件分析
A.擔保情形
該公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債，故無擔保銀行或提供擔保品。而有關受託銀行係委託永豐商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督該公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於該公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務、該發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至該
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公司或受託人營業處所查詢，故本轉換公司債持有人之債權應可確保。
B.其他發行條件
(A)票面利率
該公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債，票面利率訂為0%，一方面可減少該公司每年實際之現金支出，一方面則鼓勵投資人著重未來轉換之價值，故對著眼於股票轉換價值之投資人而言，應具合理性。
(B)發行年限
依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉換公司債之償還期限不得超過10年，且以近年來上市及上櫃公司發行國內轉換公司債之發行條件觀之，以3~5年期最多，顯示投資人對此年限接受程度高，故經參考市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後，該公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債之發行年限訂為3年應屬合理。
(C)轉換期間
依本次發行國內第七次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第九條約定：債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日起，至到期日止，除普通股依法暫停過戶期間及自該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，停止轉換外，得隨時透過原交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)，向該公司之股務代理機構請求轉換為該公司之普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。前項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。該公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
其所設計之轉換期間符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十二條之規定；同時已涵蓋發行年限之絕大部分，投資人執行轉換權利甚為便利，可增加市場接受度，故本項設計應屬合理。
(D)轉換價格重設
該公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債並無轉換價格重設，僅依發行及轉換辦法第十一條反稀釋條款進行調整。
(E)賣回權
本轉換公司債以發行後屆滿二年之日為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，該公司應於賣回基準日之前三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」給債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其
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他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求該公司依債券面額 100%~101.0025% (賣回年收益率 0%~0.5%) ，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內，將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人，郵匯費將自償還債款中扣除。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
(F)贖回權
本轉換公司債發行屆滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，該公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
另本轉換公司債發行屆滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，該公司於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回本轉換公司債。
若該公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。
(G)其他決定發行價格之因素
該公司以各參數代入理論模型所計算出之價格作為此次國內第七次無擔保轉換公司債之理論價值，臺灣銀行一年期定期存款利率 1.70% 估算
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流動性貼水，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值扣除流動性貼水後之九成約為99,982元，惟此價格僅一參考值。
(4)其他：無。
綜上，該公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債之轉換價格訂定原則、方式、擔保情形及其他發行條件，係參考該公司過去經營績效及未來營運展望、目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，暨參考國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，將轉換溢價比率暫訂為102%～110%，其轉換價格之訂定應屬合理。
(二)發行價格之訂定模型
1.發行條件主要條款
考量該公司近年來之經營績效與發展潛力等因素，以及未來國內債券市場利率走勢，該公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債之發行條件摘要如下：
| 債券名稱 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司國內第七次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 發行金額 | 本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總張數上限肆萬張，發行總面額上限為新台幣肆拾億元整，依票面金額之100%~102%發行。 |
| 發行期間 | 3年 |
| 票面利率 | 0% |
| 擔保情形 | 無 |
| 到期還本 | 依本辦法第五條規定，本轉換公司債之票面年利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 |
| 轉換期間 | 債券持有人自本轉換公司債發行滿三個月之次日起至到期日止，除(一)普通股依法暫停過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換之外，得隨時透過原交易券商轉知台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。前項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。 |
| 轉換標的 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司新發行之普通股。 |
| 轉換價格 | 依訂價基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者之102%～110%為計算依據。 |
| 轉換價格調整 | 依發行及轉換辦法第十一條規定辦理。 |
|---|---|
| 公司債償還方法 | 除本公司轉換公司債之持有人將本轉換公司債轉換為該公司普通股或行使賣回權，及該公司提前贖回，或由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 |
| 發行公司之贖回權 | 1.本轉換公司債發行滿三個月後次日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本轉換公司債之面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。 |
| 2.本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本轉換公司債之面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司。 | |
| 債權人之賣回權 | 本轉換公司債發行滿二年為債券持有人要求該公司以債券面額之100%~101.0025%(賣回年收益率0%~0.50%)將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。 |
- 理論模型概述
轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。
- 理論價值之分解
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依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：
(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值
在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得到應的基本變數值 (Underlying Variable Values)，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。
4. 建立評價模型之路徑展開
(1) 評價模型之假設基礎
在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：
a. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格 (Price Takers)。
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資產 (諸如股票)。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱之為完全市場 (Perfect Market)。
e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring More Wealth to Less)。
(2) 評價模型之路徑展開
以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：
△ 代表所應購買或放空的履約股股數；
B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；
(u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u > 1)，q 代表股價上升的機率；
(d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d < 1)，(1 - q) 代表股價下降的機率。
A. 單一期的評價
由 $t = 0$ 至 $t = 1$，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 $t = 1$ 時，股價可由下圖代表：
$$
C _ {d} = \max (d S - E, 0)
$$
此處，
E代表買權的履約價
$C_u$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；
$C_d$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；
$uS$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價上升(u-1)時的價格；
$dS$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價下降(d-1)時的價格。
目的是要評價在 $t = 1$ 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t = 1$ 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及B。
在 $t = 0$ 至 $t = 1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：
此處， $\mathrm{r} = (1 + \mathrm{i})$ ， $\mathrm{i} =$ 無風險利率
因要建立複製(避險)組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 $t = 1$ 時的圖表，可建立下列兩方程式：
$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$
$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$
解答上面二項方程式得到：
$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$
$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$
公式(c)及(d)代表在 $t = 0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。
因在 $t = 1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t = 0)$ 也應相同。也就是，
$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$
將公式(c)及(d)的 $\triangle$ 及 B 代入公式(e)，獲得買權契約在 $t = 0$ 時的價格如下：
$$
\begin{array}{l} C = \frac {1}{r} \left[ \frac {(r - d)}{u - d} \cdot C _ {u} + \frac {(u - r)}{u - d} \cdot C _ {d} \right] \tag {f} \ = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \tag {f1} \ \end{array}
$$
此處， $\mathrm{p} = (\mathrm{r} - \mathrm{d}) / (\mathrm{u} - \mathrm{d})$ ， $1 - \mathrm{p} = (\mathrm{u} - \mathrm{r}) / (\mathrm{u} - \mathrm{d})$
公式(f)或 $(\mathrm{f}^{1})$ 可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格 $(C_{u}$ 及 $C_d)$ 、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t = 0$ 時，買權價格是其期望價值 $[pC_u + (1 - p)C_d]$ 的現值。
因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。
B.兩個時期的評價
上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型(Two-Period Option Pricing Model)。為推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t = 1$ 至 $t = 2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：
因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t = 2$ 的價格可由下圖表示：
下一步驟，我們將 $t = 1$ 至 $t = 2$ 看做一個時期。而後，運用公式(f')，我們可求得在 $t = 1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$ ，如下：
由 $t = 1$ 至 $t = 2$ ，股價由 uS 上升至 $\mathrm{u}^2\mathrm{S}$ 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t = 1$ 時的價格應為：
$$
C _ {u} = \frac {1}{r} [ p C _ {u u} + (1 - p) C _ {u d} ] \tag {g}
$$
類似的，有 $t = 1$ 至 $t = 2$ ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 $t = 1$ 時的價格為：
$$
C _ {d} = \frac {1}{r} \left[ p C _ {d u} + (1 - p) C _ {d d} \right] \tag {h}
$$
應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利用公式(a)、(b)、(c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 $t=1$ 時，當股價是 uS 時，
$$
C _ {u u} = \triangle (u u S) + r B
$$
$$
C _ {u d} = \triangle (u d S) + r B
$$
解出上面兩公式的 $\triangle$ 及 $\mathrm{B}$ 而得，
$$
\bigtriangleup = \frac {C _ {u u} - C _ {u d}}{(u - d) S}, B = \frac {u C _ {u d} - d C _ {u u}}{(u - d) r}
$$
與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 $t=2$ 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 $t=1$ 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 $t=1$ 的價格 $(C_u$ 與 $C_d)$ 後，我們可進一步決定買權在 $t=0$ 的價格，如下。
因在 $t=0$ 時買權的現值是其在 $t=1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t=0$ 的現值應為：
$$
c = \frac {1}{r} [ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} ] \tag {i}
$$
將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：
$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} C _ {u} u + 2 p (1 - p) C _ {d u} + (1 - p) ^ {2} C _ {d d} \right] \tag {j} \ = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} \max \left(u ^ {2} S - X, 0\right) + 2 p (1 - p) \max (u d S - X, 0) \right. \ \left. + (1 - p) ^ {2} \max \left(d ^ {2} S - X, 0\right) \right] \tag {j1} \ \end{array}
$$
而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式 $(\mathrm{j}^{1})$ 如下：
$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \binom {2} {2} p ^ {2} \max \left(u ^ {2} d ^ {u} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {1} p (1 - p) \max \left(u ^ {1} d ^ {2 - 1} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {0} (1 - P) ^ {2} \max \left(d ^ {2} u S - X, 0\right) \right] \tag {k} \ \end{array}
$$
此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!},\binom{2}{0} = 1,\binom{2}{1} = 2,\binom{2}{2} = 1$ 。
再以簡化(k)，買權的現值可表示為
$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \binom {2} {j} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {l}
$$
或者，
$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \frac {2 !}{j ! (2 - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {l1}
$$
- 理論模型之推導模型
公式(1)或(1¹)代表若買權的到期限為兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 n 個時期(n≥2)，則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公式(1¹)內的 2 改為 n)
$$
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0\right) \right] \tag {m}
$$
但在公式(m)中，若 $u^{j}d^{n - j}S < X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = 0$ 。若 $u^{j}d^{n - j}S > X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = u^{j}d^{n - j}S - X > 0$ 。
故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 $k$ 是一個最小的整數能使。也就是，
$$
k > \frac {\ln (X / S d ^ {n})}{\ln (u / d)} \tag {n}
$$
所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成爲：
$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X\right) \right] \ = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S \right] - \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} X \right] \ = S \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\cdot j} \left(1 - p ^ {\cdot}\right) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S - \frac {X}{r ^ {n}} \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p\right) ^ {n - j} \quad (\mathrm {o}) \ \end{array}
$$
此處， $p^{\cdot} = \frac{pu}{r},1 - p^{\cdot} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)
公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：
$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\cdot}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$
此處，
$$
B (n, k, p ^ {\cdot}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {r j} (1 - p ^ {\cdot}) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$
$$
B (n, k, p) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p ^ {\cdot}\right) ^ {n - j} \tag {s}
$$
註： $n < k, c = 0$ 。
(三) 理論價值之計價
- 計算參數說明
| 參數項目 | 數值 | 說明 |
|---|---|---|
| 評價日期 | 113/9/2 | |
| 基準價格 | 235 元 | 按發行轉換辦法，以民國 113/9/3 為轉換價格暫定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營 |
| 業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格 235 元。 | ||
|---|---|---|
| 轉換價格 | 248.5 元 | 按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率 105.74%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，暫定轉換價格為每股 248.5 元。 |
| 發行期間 | 3 年 | 取可轉債發行期間為 3 年。 |
| 股價波動度 | 54.31% | 樣本期間-(112/9/3-113/9/2)，樣本數-243 |
| 1. 採 113/9/2 起前一年為樣本期間。 | ||
| 2. 以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。 | ||
| 3. 以日報酬率標準差，乘上根號 243，可得股價波動度。 | ||
| 無風險利率 | 1.3880% | 取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 113/8/30，2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為 113 央債甲 1(剩餘年限約為 1.35 年)及 113 央債甲 5(剩餘年限約為 4.652 年)之 1.3200%及 1.4560%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 1.3880%，為無風險利率數值。 |
| 風險折現率 | 2.3300% | 評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發行公司借款利率評估法，評估數值為 2.3300%，做為風險折現率之參數值。 |
| 信用風險貼水 | 94.2BP | 以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。 |
| 切割期數 | 1825 期 | 將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。 |
| 賣回收益率 | 0.50% | 按發行轉換辦法，以債券面額加計 0.50%之年收益率將其所持有之本債券以現金賣回。 |
| 到期收益率 | 0% | 按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計 0%之年收益率將本債券全數償還。 |
- 理論價值計算結果
(1) 純債券價值
純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於 3 年後本金及利息補償金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 2.33%（具體估算方式參考上表），以計算本轉換公司債之純債券價值如下：100,000/(1+2.33%)^3=93,330。
(2) 轉換權
轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 112,380 元，將其扣除純債券價值 93,330 元，得轉換權價值 19,050 元。
(3) 賣回權
回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 830 元即為賣回權的價值。
(4)買回權
買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(230)元即為買回權的價值。
(5)重設權
本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。
(6)各權利價值百分比
| 權利 | 價值(元) | 百分比例 |
|---|---|---|
| 純債券價值 | 93,330 | 82.61% |
| 轉換權價值 | 19,050 | 16.86% |
| 賣回權價值 | 830 | 0.73% |
| 買回權價值 | (230) | -0.20% |
| 重設權價值 | 0 | 0.00% |
| 總理論價值 | 112,980 | 100% |
3.發行價格訂定之合理性評估
本轉換公司債之理論價格為 112,980 元，以 113 年 9 月 2 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 111,091 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000-102,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成(即 111,091×0.9=99,982 元)，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。
四、總結
綜上所述，該公司本次發行國內第七次無擔保轉換公司債，其發行暨轉換條件之設計，無論於轉換價格調整、轉換權之安排、對原股東及債權人之影響及整體市場環境，均備完善之考慮與規劃，其發行條件應屬合理。
另就可轉換公司債所採行之評價模型，業已妥善考量本次可轉換公司債所設計之發行條件，且所採用之評價模型，亦已考量轉換標的(該公司之股票)之市場風險因素、可轉換發行期間之利率趨勢及發行公司之特有信用風險貼水等，故整體而言，本次可轉債之不論於發行條件之設計或理論價值之運算，尚屬合理。
19
2019·
發行公司：世紀鋼鐵結構股份有限公司
董事長：向鋒投資股份有限公司
法人代表人：賴文祥
(僅供世紀鋼鐵結構股份有限公司發行國內第七次無擔保轉換公司債價格計算書使用)
主辦證券承銷商：永豐金證券股份有限公司
負責人簽章：朱士廷
（僅供世紀鋼鐵結構股份有限公司發行國內第七次無擔保轉換公司債償格計算書使用）
附件九
國內第八次無擔保轉換公司債發行及
轉換辦法
1
國內第八次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)
（以下簡稱「本辦法」）
世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱「本公司」)，經呈奉金融監督管理委員會OO第OO號函申報生效發行轉(交)換公司債，並依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心113年7月23日證櫃債字1130068068號函，取得綠色債券資格認可，訂定發行及轉換辦法如下：
一、債券名稱
世紀鋼鐵結構股份有限公司國內第八次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。
二、發行日期
民國113年〇〇月〇〇日(以下簡稱「發行日」)。
三、發行總額及每張面額
本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總張數上限貳萬張，發行總面額上限為新台幣貳拾億元整，以不低於面額發行。本次轉換公司債以競價拍賣方式辦理公開承銷，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。
四、發行期間
發行期間三年，自民國113年〇〇月〇〇日開始發行，至116年〇〇月〇〇日到期(以下簡稱「到期日」)。
五、債券票面利率
本轉換公司債之票面年利率為 0%。
六、還本付息日期及方式
依本辦法第五條規定，本轉換公司債之票面年利率為 0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
七、擔保情形
本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債券或同順位之擔保物權。
八、轉換標的
債券持有人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換公司債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務，換發新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。
九、轉換期間
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(114年OO月OO日)起，至到期日(116年OO月OO日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
前項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。發行公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
十、請求轉換程序
(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一)轉換價格之訂定方式
本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國113年〇〇月〇〇日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 102%～110% 之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依前述方式，轉換價格暫訂為每股新台幣〇〇元。
(二)轉換價格之調整
- 本轉換公司債發行後，除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)公告，於新股發行除權基準日(註 1)調整之，如係因股票面額變更致發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。
非股票面額變更之普通股股份增加：
調整前轉換價格 × [已發行股數(註 2) + (每股繳款額(註 3) × 新股發行股數或私募股數) / (每股時價(註 4))] / (已發行股數 + 新股發行股數或私募股數)。
註 1：如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，或增加之股分係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。
註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
股票面額變更時致普通股股份增加：
調整前轉換價格 × [股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數]。
- 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應按現金股利所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格 =
調降前轉換價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算為準。
- 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再募集發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：
調整前轉換價格 × [已發行股數(註 2) + (新發行(或私募)有價證券或認股權之轉換或認股價格 × 新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價(註 1)]/(已發行股數 + 新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數)。
註 1：每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格。
註 2：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。
- 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
(1) 減資彌補虧損時：
調整前轉換價格 × (減資前已發行普通股股數(註)／減資後已發行普通股股數)
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(2)現金減資時：
[調整前轉換價格×（1 - 每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）]×（減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數）
(3)股票面額變更時：
調整前轉換價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數)
註：已發行普通股股數應包括已發行普通股及私募股份之總數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十三、轉換後之新股上市
本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「臺灣證券交易所」)上市買賣，上述事項由本公司洽臺灣證券交易所同意後公告之。本公司普通股採無實體發行，轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於臺灣證券交易所上市買賣。
十四、股本變更登記作業
本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理
轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保作為帳簿劃撥作業手續費用外，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。
十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬
(一)現金股利
- 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
- 當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基
5
準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
- 本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。
(二) 股票股利
- 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
- 當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日（含）起至無償配股除權基準日（含）止，停止本轉換公司債轉換。
- 本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日（含）請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。
十七、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。
十八、本公司對本轉換公司債之贖回權
本公司於下列情形，得行使對本轉換公司債之贖回權：
(一) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起（民國114年OO月OO日）至發行期間屆滿前四十日止（民國116年OO月OO日），本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），贖回價格訂為本轉換公司債之面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
(二) 本轉換公司債發行滿三個月翌日起（民國114年OO月OO日）至發行期間屆滿前四十日止（民國116年OO月OO日），本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 $10\%$ 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之），贖回價格訂為本轉換公司債之面
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額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
(三)若本轉換公司債持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司即於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
(四)若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前向往來證券商辦理申請手續。
十九、債權人之賣回權：
本轉換公司債以發行後屆滿二年之日（民國115年〇〇月〇〇日）為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日（民國115年〇〇月〇〇日）前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」給債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之)，並函請櫃買中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求本公司依債券面額之 100%~101.0025%（賣回年收益率 0%~0.5%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內，將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人，郵匯費將自償還債款中扣除。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十一、本轉換公司債及所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由永豐商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，且受託人服務期間至本轉換公司債完全清償日止，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。
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二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
本債券係為取具綠色債券資格認可之債券，所募集資金之使用範圍及相關管理或資訊揭露作業等，除有關規定外，另依據本公司所訂定之「2024年綠色債券投資計畫書」辦理，計畫書內容請參閱本公司債公開說明書。
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附件十
國內第八次無擔保轉換公司債發行及
轉換價格計算書
國內第八次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書
一、說明
世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱「該公司」)經113年7月19日董事會決議通過，發行國內第八次無擔保轉換公司債，每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行總張數上限為貳萬張，發行總面額上限為新台幣貳拾億元整，以不低於面額發行。本次轉換公司債以競價拍賣方式辦理公開承銷，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。
二、該公司最近三年度之財務狀況
(一)最近三年度及最近期每股稅後純益及每股股利：
單位：新台幣元/股
| 項目
年度 | 每股稅後純益
(註) | 股利分配 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 現金股利 | 股票股利 | | 合計 |
| | | | 盈餘配股 | 公積配股 | |
| 110 年度 | 5.46 | 3.0 | - | - | 3.0 |
| 111 年度 | 1.59 | 0.5 | - | - | 0.5 |
| 112 年度 | 4.46 | 3.0 | - | - | 3.0 |
| 113 年第二季 | 4.84 | - | - | - | - |
(二)最近期股東權益及每股帳面淨值：
| 說明 | 金額 |
|---|---|
| 113 年 6 月 30 日歸屬於母公司業主之權益(A) | 12,517,180 千元 |
| 113 年 6 月 30 日流通在外股數(B) | 256,897 千股 |
| 113 年 6 月 30 日每股帳面價值(A/B) | 48.72 元/股 |
資料來源：該公司經會計師核閱之財務報告。
(三)最近三年度及最近期財務資料
1.簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併)
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | | 110年 | 111年 | 112年 | 113年截至
6月30日
財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資產 | | 10,826,420 | 11,725,747 | 14,366,181 | 17,324,203 |
| 不動產、廠房及設備 | | 9,401,126 | 12,608,341 | 16,253,906 | 16,724,109 |
| 無形資產 | | 5,855 | 8,426 | 4,886 | 7,146 |
| 其他資產 | | 6,634,650 | 5,017,628 | 4,874,152 | 5,318,217 |
| 資產總額 | | 26,868,051 | 29,360,142 | 35,499,125 | 39,373,675 |
| 流動負債 | 分配前 | 7,242,838 | 8,642,269 | 8,416,971 | 8,049,540 |
| | 分配後 | 7,937,483 | 8,758,895 | (註) | 尚未分配 |
| 非流動負債 | | 9,543,622 | 10,476,814 | 13,404,752 | 12,069,972 |
| 負債總額 | 分配前 | 16,786,460 | 19,119,083 | 21,821,723 | 20,119,512 |
| | 分配後 | 17,481,105 | 19,235,709 | (註) | 尚未分配 |
| 歸屬於母公司業主之權益 | | 7,285,357 | 6,959,252 | 8,868,974 | 12,517,180 |
| 股本 | | 2,312,789 | 2,323,964 | 2,383,471 | 2,568,967 |
| 資本公積 | | 2,948,844 | 3,038,789 | 3,904,711 | 6,443,471 |
| 保留盈餘 | 分配前 | 2,136,285 | 1,731,194 | 2,667,770 | 3,236,792 |
| | 分配後 | 1,441,640 | 1,614,568 | (註) | 尚未分配 |
| 其他權益 | | (112,561) | (134,695) | (86,978) | 267,950 |
| 庫藏股票 | | - | - | - | - |
| 非控制權益 | | 2,796,234 | 3,281,807 | 4,808,428 | 6,736,983 |
| 權益總額 | 分配前 | 10,081,591 | 10,241,059 | 13,677,402 | 19,254,163 |
| | 分配後 | 9,386,946 | 10,124,433 | (註) | 尚未分配 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
註：該公司112年度盈餘分配現金股利係依公司章程第二十六條規定及113年3月8日董事會特別決議通過。
2.簡明損益表-國際財務報導準則(合併)
單位：除每股盈餘(虧損)為新台幣元外，餘為新台幣千元
| 年度
項目 | 110年 | 111年 | 112年 | 113年截至
6月30日
財務資料 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 9,935,452 | 9,222,058 | 14,515,598 | 6,182,379 |
| 營業毛利 | 2,140,326 | 442,504 | 2,468,237 | 2,175,337 |
| 營業損益 | 1,748,558 | 92,562 | 1,956,074 | 1,929,068 |
| 營業外收入及支出 | 162,662 | 72,951 | (274,941) | 9,158 |
| 稅前淨利 | 1,911,220 | 165,513 | 1,681,133 | 1,938,226 |
| 繼續營業單位本期淨利(損) | 1,530,111 | 100,962 | 1,339,422 | 1,544,539 |
| 停業單位損失 | - | - | - | - |
| 本期淨利(損) | 1,530,111 | 100,962 | 1,339,422 | 1,544,539 |
| 本期其他綜合損益
(稅後淨額) | (100,978) | (30,142) | 54,347 | 465,334 |
| 本期綜合損益總額 | 1,429,133 | 70,820 | 1,393,789 | 2,009,873 |
| 淨利歸屬於母公司業主 | 1,259,841 | 369,465 | 1,046,617 | 1,213,591 |
| 淨利歸屬於非控制權益 | 270,270 | (268,503) | 292,825 | 330,948 |
| 綜合損益總額歸屬於
母公司業主 | 1,208,276 | 347,331 | 1,100,919 | 1,672,020 |
| 綜合損益總額歸屬於
非控制權益 | 220,857 | (276,511) | 292,870 | 337,853 |
| 每股盈餘(新台幣元) | 5.46 | 1.59 | 4.46 | 4.84 |
資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告
三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性評估
該公司本次發行國內第八次無擔保轉換公司債發行總張數上限為貳萬張，票面利率為 0%，每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總面額上限為新台幣貳拾億元整，以不低於面額發行。發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則說明如下：
(一)轉換價格之訂定原則、方式及合理性
1.轉換價格訂定之法規根據(訂定原則)
發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，其暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。計算方式如下：
以時價方式訂立基準價格
轉換價格 = 擇一[MA¹，MA³，MA⁵]×轉換溢價率，以 MA¹、MA³ 及 MA⁵ 三者擇一者為基準價格。
MA¹=為基準日前1個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。
MA³=為基準日前3個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。
MA⁵=為基準日前5個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。
2.轉換價格之重設
本次發行之轉換公司債並無重設條款，轉換價格僅依轉換辦法第十一條進行調整。
3.轉換價格訂定方式
(1)採用基準日前1、3、5個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，主要係反映目前交易市場狀況。
(2)參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效與未來的營運前景，將轉換溢價比率訂為 102%~110% 。
(3)上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格調整之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。
4.轉換價格訂定合理性說明
(1)從總體經濟及所屬產業趨勢分析
①總體經濟
回顧西元 2022 年度，俄、烏兩國在第一季爆發軍事衝突，導致全球能源及原物料價格大漲，中國又在第二季因沿海省市爆發疫情，而採取嚴格封控措施，此舉使得全球供應鏈再受打擊。有鑑於歐、美通膨持續升溫，美國聯準會(Fed)為抑制通膨自 3 月起快速升息，並自下半年起縮減購債，全球金融市場為此波動加劇，非美元貨幣多呈大幅貶值，也導致多國輸入性通膨壓力激增。台灣則自第二季開始，國內疫情確診人數開始增加，且國際經濟受到俄烏戰爭及中國防疫封控措施的影響，美、歐、中的需求都明顯下滑，台灣出口成長趨緩，廠商投資轉為保守，所幸疫情影響已漸淡化，政府相關措施逐步開放，內需消費及相關產業表現轉佳，使得經濟支撐由外銷轉內需，整體表現不致產生太大波動。
展望 2023 年台灣經濟，2022 年以來主要經濟體為抑制通膨而陸續升息，各國製造業活動已明顯放緩，加上俄烏戰事未解及美中科技戰再起等變數，持續加深全球經濟前景疑慮，故國際主要預測機構皆認為西元 2023 年全球經貿成長速度較 2022 年放緩，進一步影響台灣進出口與投資表現，所幸本土疫情衝擊已漸淡化，政府相關防控措施大幅開放，內需消費及相關產業表現轉佳，使得經濟支撐由外銷轉內需，故 2023 年台灣經濟表現穩健，經濟成長主要仰賴民間消費支撐，2023 全年經濟成長幅度較 2022 年為低。根據台經院於 2022 年 11 月公布之最新預測，2023 年 GDP 成長率為 2.91%，較 2022 年更新後 3.45% 減少 0.54 個百分點總體經濟。
②所屬產業趨勢
世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱「世紀鋼」或「該公司」)主屬於鋼結構業，係應用型鋼、鋼管、鋼板等鋼材，經加工焊接、組立及安裝後建造成之工程結構；該公司之子公司世紀基礎主要從事金屬結構及建築組件製造；世紀國際主要從事投資業務；世紀風電主要從事風力發電之塔架與海底基座之水下基礎產品製造；世紀樺欣主要從事風力發電之風塔產品製造；緬甸世紀鋼鐵主要從事各項鋼結構工程。茲就所屬產業現況說明如下：
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在離岸風力發電產業市場發展方面，全球離岸風能發展勢不可擋，彭博新能源財經預估，全球離岸風電2030年將增加至114.9GW，預計至2030年全球風能裝機總發電量將超過200GW。亞洲將成為離岸風電重要市場之一，其中發展腳步最快的則是台灣，因此促使沃旭、哥本哈根基礎建設基金(CIP)等多家國際企業，都以台灣做為亞太的營運總部或業務重心；且在離岸風電水下基礎鋼構工程方面，全球離岸風力發電產業已邁入大幅成長期，風機能量於3年前還以4MW為主力，如今已成長到8-10MW，目前12MW亦已進入研發期，顯示大型風機將可提升效能相對大幅降低離岸風力發電開發商投入之造價成本，促使全球投入離案風電開發的國家明顯增加。同時，政府也為加大產業及經濟轉型的力道，也透過「國產化」的要求，推出產業在地化政策，協助台灣廠商於風電供應鏈中卡位。經濟部為推動離岸風力發電產業發展政策，留住風力發電機組製造專業技術使其能在地化，以市場誘因推動國際風電相關開發廠商來台，促使風力機製造、水下基礎及海事工程船舶製造等國內外業者建立合作關係，形成產業供應鏈，透過跨領域的協同合作來強化台灣風電產業鏈能量，讓政府、開發商、及企業之間相互連結，共同創造價值與分享價值，由政策引導來創造國內市場需求，以市場引進相關技術，務實推動產業發展，故推估未來在此方面的鋼構需求亦會隨風場陸續開發而大幅增加。
(2)從公司財務結構及經營績效分析
A. 財務結構
(A)負債佔資產比率
該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年前二季之負債占資產比率分別為 62.48%、65.12%、61.47% 及 51.10%。110 年度負債占資產比率較 109 年度增加，主係該公司及其子公司為跨入毛利較佳之離岸風電事業，因擴建廠房增加產能及添購設備，向銀行增加借款，致使負債占資產比率逐年上升，然而 112 年度及 113 年前二季因該公司發行國內第五次及第六次無擔保轉換公司債償還部分銀行借款，使負債占資產比率降低，經評估應無重大異常。
(B) 長期資金占不動產、廠房及設備比率
在長期資金占不動產、廠房及設備比率方面，該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年前二季分別為 208.75%、164.32%、166.62% 及 187.30%。110 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 109 年度下降，主係因該公司及其子公司因應風電事業案擴大啟動，興建台北港廠房及添購設備，使不動產、廠房及設備淨額增加，致長期資金占不動產、廠房及設備比率下降，而 112 年及 113 年前二季長期資金占不動產、廠房及設備比率持平。
該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年前二季之長期資金占不動產、廠房及設備比率皆高於 100%，顯示長期資金足以支應不動產、廠房及設備資金之需求，其財務結構健全穩定，經評估應無重大異常情形。
整體而言，該公司及其子公司最近三個會計年度及最近期之財務結構尚屬穩健。
B. 經營績效
該公司最近三年度及最近期之經營績效財務數字請詳「二、(三)最近三年度及最近期財務資料」。
該公司及其子公司主要從事高樓及廠辦建築鋼構、工業廠房鋼構、道路、運動中心、停車場、機場航廈等公共工程之鋼構工程、不動產開發及風力發電之塔架與海底基座之水下基礎產品製造，為國內大型專業之鋼構廠商。
該公司及其子公司 110~112 年度及 113 年前二季營業收入分別為 9,935,452 仟元、9,222,058 仟元、14,515,598 仟元及 6,182,379 仟元，111 年度營業收入較 110 年度減少 713,394 仟元，主係因彰芳西島離岸風場套管式水下基礎供應工程接近尾聲，其他新建案仍處於準備期間，且因彰芳西島離岸風場套管式水下基礎供應工程預估投入製造成本增加致完工比例下降，可認列營收下降所致；112 年度較 111 年度增加 5,293,540 仟元，主係因 112 年彰芳西島離岸風場套管式水下基礎供應案陸續完成、台電公司離岸風力發電第二期計畫案及海龍 2A 風場套管式水下基礎供應案皆於 112 年度啟動，逐期認列相關營收，另因該公司及其子公司評估 CIP 專案延遲出貨之違約風險已大幅降低，於 112 年度迴轉原先所估列之罰款準備金 885,626 仟元，以致該公司及其子公司之 112 年度營業收入較 111 年度增加 57.40%；113 年前二季之營業收入較 112 年同期增加 288,277 仟元，主係因台電公司離岸風力發電第二期計畫案及海龍 2A 風場套管式水下基礎供應案逐期認列相關營收，致 113 年前二季
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營業收入較112年同期增加 4.89%。整體而言，該公司及其子公司最近三個會計年度及最近期營業收入之變化情形尚屬合理。
該公司及其子公司110~112年度及113年前二季之本期淨利(損)金額分別為1,530,111仟元、100,962仟元、1,339,442仟元及1,544,539仟元，稅後純益率分別為 15.40%、1.09%、9.23%及 24.98%；而本期其他綜合損益總額(稅後淨額)分別為(100,978)仟元、(30,142)仟元、54,347仟元及465,334仟元，佔營收比例分別為(1.02%)%、(0.33%)%、0.37%及 7.53%；本期綜合損益總額分別為1,429,133仟元、70,820仟元、1,393,789仟元及2,009,873仟元，佔營收比例分別為 14.38%、0.77%、9.60%及 32.51%。111年主係因認列CIP專案延遲出貨之違約賠償，且為降低後續CIP專案違約賠償風險，除增加廠內焊工人力全力趕工，並同步增加半成品海外委託加工，因相關廠內生產成本及海外委託加工成本致預估投入製造總成本增加，致111年度之營業毛利及營業利益均較110年度大幅衰退，該公司及其子公司稅前淨利及本期淨利亦隨營業毛利及營業利益呈同方向之減少；112年度主係因該公司及其子公司彰芳西島離岸風場套管式水下基礎供應案陸續完成、台電公司離岸風力發電第二期計畫案及海龍2A風場套管式水下基礎供應案皆於112年度啟動，逐期認列相關營收使營業收入大幅增加，另因產量及產能效率不足增加廠內焊工人力全力趕工並委託海外同業加工，相關廠內生產成本及海外委託加工成本增加，惟營業收入成長幅度高於營業成本成長幅度，致營業毛利及營業利益均較111年度大幅成長，因此該公司及其子公司本期淨利亦隨營業毛利及營業利益呈同方向之增加；113年前二季主係因台電公司離岸風力發電第二期計畫案及海龍2A風場套管式水下基礎供應案逐期認列相關營收所致，且因113年已無為降低CIP專案違約賠償風險而委託海外加工之情事，致營業毛利及營業利益均較112年同期大幅成長，因此該公司及其子公司本期淨利亦隨營業毛利及營業利益呈同方向之增加。整體而言，該公司及其子公司最近三年度之本期淨利、本期其他綜合損益總額及本期綜合損益總額變化尚屬合理，尚無重大異常之情事。
整體而言，該公司及其子公司110~112年度及113年前二季之營業收入、本期淨利及本期綜合損益之變化尚無重大異常情事。
(3)從擔保情形及其他發行條件分析
A.擔保情形
該公司本次發行國內第八次無擔保轉換公司債，故無擔保銀行或提供擔保品。而有關受託銀行係委託永豐商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，以代表債權人之利益行使查核及監督該公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於該公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務、該發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至該
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公司或受託人營業處所查詢，故本轉換公司債持有人之債權應可確保。
B.其他發行條件
(A)票面利率
該公司本次發行國內第八次無擔保轉換公司債，票面利率訂為0%，一方面可減少該公司每年實際之現金支出，一方面則鼓勵投資人著重未來轉換之價值，故對著眼於股票轉換價值之投資人而言，應具合理性。
(B)發行年限
依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十條規定，公司發行轉換公司債之償還期限不得超過10年，且以近年來上市及上櫃公司發行國內轉換公司債之發行條件觀之，以3~5年期最多，顯示投資人對此年限接受程度高，故經參考市場之發行條件並考量公司本身之財務規劃後，該公司本次發行國內第八次無擔保轉換公司債之發行年限訂為3年應屬合理。
(C)轉換期間
依本次發行國內第八次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法第九條約定：債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日起，至到期日止，除普通股依法暫停過戶期間及自該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，停止轉換外，得隨時透過原交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)，向該公司之股務代理機構請求轉換為該公司之普通股，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。前項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。該公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
其所設計之轉換期間符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第三十二條之規定；同時已涵蓋發行年限之絕大部分，投資人執行轉換權利甚為便利，可增加市場接受度，故本項設計應屬合理。
(D)轉換價格重設
該公司本次發行國內第八次無擔保轉換公司債並無轉換價格重設，僅依發行及轉換辦法第十一條反稀釋條款進行調整。
(E)賣回權
本轉換公司債以發行後屆滿二年之日為本轉換公司債持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，該公司應於賣回基準日之前三十日前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」給債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其
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他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之)，並函請櫃檯買賣中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷)，要求該公司依債券面額 100%~101.0025% (賣回年收益率 0%~0.5%) ，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內，將其款項以匯款或開立支票方式交付債券持有人，郵匯費將自償還債款中扣除。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
(F)贖回權
本轉換公司債發行屆滿三個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，該公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
另本轉換公司債發行屆滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本債券面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。該公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。
若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，該公司於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回本轉換公司債。
若該公司執行收回請求，債券持有人請求轉換之最後期限為本轉換公司債終止櫃檯買賣日後第二個營業日。
(G)其他決定發行價格之因素
該公司以各參數代入理論模型所計算出之價格作為此次國內第八次無擔保轉換公司債之理論價值，臺灣銀行一年期定期存款利率 1.70% 估算
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流動性貼水，並以相關法令規定之九折計算之後，該調整後理論價值扣除流動性貼水後之九成約為99,982元，惟此價格僅一參考值。
(4)其他：無。
綜上，該公司本次發行國內第八次無擔保轉換公司債之轉換價格訂定原則、方式、擔保情形及其他發行條件，係參考該公司過去經營績效及未來營運展望、目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，暨參考國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，將轉換溢價比率暫訂為 102%～110%，其轉換價格之訂定應屬合理。
(二)發行價格之訂定模型
1.發行條件主要條款
考量該公司近年來之經營績效與發展潛力等因素，以及未來國內債券市場利率走勢，該公司本次發行國內第八次無擔保轉換公司債之發行條件摘要如下：
| 債券名稱 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司國內第八次無擔保轉換公司債 |
|---|---|
| 發行金額 | 本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元，發行總張數上限貳萬張，發行總面額上限為新台幣貳拾億元整，以不低於面額發行。本次轉換公司債以競價拍賣方式辦理公開承銷，每張實際發行價格依競價拍賣結果而定。 |
| 發行期間 | 3年 |
| 票面利率 | 0% |
| 擔保情形 | 無 |
| 到期還本 | 依本辦法第五條規定，本轉換公司債之票面年利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 |
| 轉換期間 | 債券持有人自本轉換公司債發行滿三個月之次日(民國114年OO月OO日)起至到期日(民國116年OO月OO日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換之外，得隨時透過原交易券商轉知台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。前項變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。 |
| 轉換標的 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司新發行之普通股。 |
| 轉換價格 | 依訂價基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日 |
| 該公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者之102%～110%為計算依據。 | |
|---|---|
| 轉換價格調整 | 依發行及轉換辦法第11條規定辦理。 |
| 公司債償還方法 | 除本公司轉換公司債之持有人將本轉換公司債轉換為該公司普通股或行使賣回權，及該公司提前贖回，或由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時之翌日起十個營業日內，按債券面額將債券持有人持有之本轉換公司債以現金一次償還。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 |
| 發行公司之贖回權 | 1.本轉換公司債發行滿三個月後次日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本轉換公司債之面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。 |
| 2.本轉換公司債發行滿三個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)，贖回價格訂為本轉換公司債之面額，以現金收回其全部債券，並函請櫃檯買賣中心公告。本公司執行收回請求，應於債券收回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司。 | |
| 債權人之賣回權 | 本轉換公司債發行滿二年為債券持有人要求該公司以債券面額之100%~101.0025%(賣回年收益率0%~0.50%)將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。 |
- 理論模型概述
轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。
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- 理論價值之分解
依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：
(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值
在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values)，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。
- 建立評價模型之路徑展開
(1) 評價模型之假設基礎
在推演二元樹評價模型時，Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：
a. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就是，他們接受市場所決定的價格 (Price Takers)。
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資產 (諸如股票)。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場，稱之為完全市場 (Perfect Market)。
e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤 (Preferring More Wealth to Less)。
(2) 評價模型之路徑展開
以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：
△ 代表所應購買或放空的履約股股數；
B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；
(u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u > 1)，q 代表股價上升的機率；
(d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d < 1)，(1 - q) 代表股價下降的機率。
A. 單一期的評價
由 $t = 0$ 至 $t = 1$，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 $t = 1$ 時，股價可由下圖代表：
C
$$
C _ {d} = \max (d S - E, 0)
$$
此處，
E代表買權的履約價
$C_u$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價上升(u-1)百分比的買權價格；
$C_d$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價下降(d-1)百分比的買權價格；
$uS$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價上升(u-1)時的價格；
$dS$ 代表，在 $t = 1$ 時，當股價下降(d-1)時的價格。
目的是要評價在 $t = 1$ 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 $t = 1$ 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。所以進行第二步，以求出△及B。
在 $t = 0$ 至 $t = 1$ 時，因股價上升(u-1)或下降(d-1)，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：
此處， $r = (1 + i)$ ， $i =$ 無風險利率
因要建立複製(避險)組合，使其在 $t = 1$ 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 $t = 1$ 時的圖表，可建立下列兩方程式：
$$
C _ {u} = \triangle u S + r B \tag {a}
$$
$$
C _ {d} = \triangle d S + r B \tag {b}
$$
解答上面二項方程式得到：
$$
\triangle = \frac {C _ {u} - C _ {d}}{S (u - d)} \tag {c}
$$
$$
\mathrm {B} = \frac {u C _ {d} - d C _ {u}}{(u - d) r} \tag {d}
$$
公式(c)及(d)代表在 $t = 0$ 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。
因在 $t = 1$ 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示)，兩者的現值 $(t = 0)$ 也應相同。也就是，
$$
C = \triangle S + B \tag {e}
$$
將公式(c)及(d)的 $\triangle$ 及 B 代入公式(e)，獲得買權契約在 $t = 0$ 時的價格如下：
$$
\begin{array}{l} C = \frac {1}{r} \left[ \frac {(r - d)}{u - d} \cdot C _ {u} + \frac {(u - r)}{u - d} \cdot C _ {d} \right] \tag {f} \ = \frac {1}{r} \left[ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} \right] \tag {f1} \ \end{array}
$$
此處， $p = (r - d) / (u - d)$ ， $1 - p = (u - r) / (u - d)$
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公式(f)或 $(\mathrm{f}^{1})$ 可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格 $(C_{u}$ 及 $C_d)$ 、股價的未來變動百分比(u及d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說，在 $t = 0$ 時，買權價格是其期望價值 $[pC_u + (1 - p)C_d]$ 的現值。
因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced)，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。
B.兩個時期的評價
上面單一期的評價程式可重複應用於推演兩個時期的買權評價模型(Two-Period Option Pricing Model)。為推演兩個時期的評價模型，假設股價由 $t = 1$ 至 $t = 2$ 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：
因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 $t = 2$ 的價格可由下圖表示：
下一步驟，我們將 $t = 1$ 至 $t = 2$ 看做一個時期。而後，運用公式(f')，我們可求得在 $t = 1$ 時買權契約的兩種可能價格 $C_u$ 及 $C_d$ ，如下：
由 $t = 1$ 至 $t = 2$ ，股價由 uS 上升至 $\mathrm{u}^2\mathrm{S}$ 或下降至 udS 的情況下，買權在 $t = 1$ 時的價格應為：
$$
C _ {u} = \frac {1}{r} [ p C _ {u u} + (1 - p) C _ {u d} ] \tag {g}
$$
類似的，有 $t = 1$ 至 $t = 2$ ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 $t = 1$ 時的價格為：
$$
C _ {d} = \frac {1}{r} \left[ p C _ {d u} + (1 - p) C _ {d d} \right] \tag {h}
$$
應注意的是，在第二期初時，套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利用公式(a)、(b)、(c)及(d)，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 $t=1$ 時，當股價是 uS 時，
$$
C _ {u u} = \triangle (u u S) + r B
$$
$$
C _ {u d} = \triangle (u d S) + r B
$$
解出上面兩公式的 $\triangle$ 及 $\mathrm{B}$ 而得，
$$
\bigtriangleup = \frac {C _ {u u} - C _ {u d}}{(u - d) S}, B = \frac {u C _ {u d} - d C _ {u u}}{(u - d) r}
$$
與單一期(或第一期)的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 $t=2$ 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 $t=1$ 的價格，正如公式(g)與(h)所示。決定買權在 $t=1$ 的價格 $(C_u$ 與 $C_d)$ 後，我們可進一步決定買權在 $t=0$ 的價格，如下。
因在 $t=0$ 時買權的現值是其在 $t=1$ 時期望值的現值。由公式(g)及(h)，買權在 $t=0$ 的現值應為：
$$
c = \frac {1}{r} [ p C _ {u} + (1 - p) C _ {d} ] \tag {i}
$$
將公式(g)及(h)代入公式(i)，即得買權的現值如下：
$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} C _ {u} u + 2 p (1 - p) C _ {d u} + (1 - p) ^ {2} C _ {d d} \right] \tag {j} \ = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ p ^ {2} \max \left(u ^ {2} S - X, 0\right) + 2 p (1 - p) \max (u d S - X, 0) \right. \ \left. + (1 - p) ^ {2} \max \left(d ^ {2} S - X, 0\right) \right] \tag {j1} \ \end{array}
$$
而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫公式 $(\mathrm{j}^{1})$ 如下：
$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \binom {2} {2} p ^ {2} \max \left(u ^ {2} d ^ {u} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {1} p (1 - p) \max \left(u ^ {1} d ^ {2 - 1} S - X, 0 \right. \right. \ \left. + \binom {2} {0} (1 - P) ^ {2} \max \left(d ^ {2} u S - X, 0\right) \right] \tag {k} \ \end{array}
$$
此處， $\binom{n}{j} = \frac{n!}{j!(n-j)!},\binom{2}{0} = 1,\binom{2}{1} = 2,\binom{2}{2} = 1$ 。
再以簡化(k)，買權的現值可表示為
$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \binom {2} {j} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {l}
$$
或者，
$$
c = \frac {1}{r ^ {2}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {2} \frac {2 !}{j ! (2 - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {2 - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {2 - j} S - X, 0\right) \right] \tag {l1}
$$
- 理論模型之推導模型
公式(1)或(1')代表若買權的到期限為兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定(或評價)。若將之延伸到 n 個時期(n≥2)，則買權的現值可由公式(m)所決定(即將公式(1')內的 2 改為 n)
$$
c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = 0} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \max \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X, 0\right) \right] \tag {m}
$$
但在公式(m)中，若 $u^{j}d^{n - j}S < X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = 0$ 。若 $u^{j}d^{n - j}S > X$ ，則 $\max (u^{j}d^{n - j}S - X,0) = u^{j}d^{n - j}S - X > 0$ 。
故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式(m)中，假設 $k$ 是一個最小的整數能使。也就是，
$$
k > \frac {\ln (X / S d ^ {n})}{\ln (u / d)} \tag {n}
$$
所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項，去除零項後的公式(m)成爲：
$$
\begin{array}{l} c = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet \left(u ^ {j} d ^ {n - j} S - X\right) \right] \ = \frac {1}{r ^ {n}} \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S \right] - \left[ \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} (1 - p) ^ {n - j} X \right] \ = S \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {\cdot j} \left(1 - p ^ {\cdot}\right) ^ {n - j} \bullet u ^ {j} d ^ {n - j} S - \frac {X}{r ^ {n}} \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p\right) ^ {n - j} \quad (\mathrm {o}) \ \end{array}
$$
此處， $p^{\cdot} = \frac{pu}{r},1 - p^{\cdot} = \frac{(1 - p)d}{r}$ (p)
公式(o)就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：
$$
c = S \bullet B (n, k, p ^ {\cdot}) - \frac {X}{r ^ {n}} B (n, k, p) \tag {q}
$$
此處，
$$
B (n, k, p ^ {\cdot}) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {r j} (1 - p ^ {\cdot}) ^ {n - j}, n > k \tag {r}
$$
$$
B (n, k, p) = \sum_ {j = k} ^ {n} \frac {n !}{j ! (n - j) !} p ^ {j} \left(1 - p ^ {\cdot}\right) ^ {n - j} \tag {s}
$$
註： $n < k, c = 0$ 。
(三) 理論價值之計價
- 計算參數說明
| 參數項目 | 數值 | 說明 |
|---|---|---|
| 評價日期 | 113/9/2 | |
| 基準價格 | 235 元 | 按發行轉換辦法，以民國 113/9/3 為轉換價格暫定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數 |
| 轉換價格 | 248.5 元 | 孰低為基準價格 235 元。 |
|---|---|---|
| 轉換價格 | 248.5 元 | 按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率 105.74% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，暫定轉換價格為每股 248.5 元。 |
| 發行期間 | 3 年 | 取可轉債發行期間為 3 年。 |
| 股價波動度 | 54.31% | 樣本期間-(112/9/3-113/9/2)，樣本數-243 |
| 1. 採 113/9/2 起前一年為樣本期間。 | ||
| 2. 以日還原股價，計算樣本期間之日自然對數報酬率。 | ||
| 3. 以日報酬率標準差，乘上根號 243，可得股價波動度。 | ||
| 無風險利率 | 1.3880% | 取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 113/8/30，2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為 113 央債甲 1(剩餘年限約為 1.35 年)及 113 央債甲 5(剩餘年限約為 4.652 年)之 1.3200% 及 1.4560%，以插補法計算可轉債存續期 3 年殖利率為 1.3880%，為無風險利率數值。 |
| 風險折現率 | 2.3300% | 評估風險折現率時，可嘗試採用發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用發行公司借款利率評估法，評估數值為 2.3300%，做為風險折現率之參數值。 |
| 信用風險貼水 | 94.2BP | 以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。 |
| 切割期數 | 1825 期 | 將可轉債剩餘年限分割為 1825 期。 |
| 賣回收益率 | 0.50% | 按發行轉換辦法，以債券面額加計 0.50% 之年收益率將其所持有之本債券以現金賣回。 |
| 到期收益率 | 0% | 按發行轉換辦法，債券到期時依債券面額加計 0% 之年收益率將本債券全數償還。 |
- 理論價值計算結果
(1) 純債券價值
純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於 3 年後本金及利息補償金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以發行公司之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 2.33%（具體估算方式參考上表），以計算本轉換公司債之純債券價值如下：100,000/(1+2.33%)^3=93,330。
(2) 轉換權
轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離，推演求得不具買回、賣回與重設權之轉換公司債價值 112,380 元，將其扣除純債券價值 93,330 元，得轉換權價值 19,050 元。
(3) 賣回權
回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 830 元即為賣回權的價值。
(4) 買回權
買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(230)元即為買回權的價值。
(5)重設權
本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。
(6)各權利價值百分比
| 權利 | 價值(元) | 百分比例 |
|---|---|---|
| 純債券價值 | 93,330 | 82.61% |
| 轉換權價值 | 19,050 | 16.86% |
| 賣回權價值 | 830 | 0.73% |
| 買回權價值 | (230) | -0.20% |
| 重設權價值 | 0 | 0.00% |
| 總理論價值 | 112,980 | 100% |
3.發行價格訂定之合理性評估
本轉換公司債之理論價格為112,980元，以113年9月2日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.7% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為111,091元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為100,000元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成(即 111,091×0.9=99,982 元)，符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，其發行價格應屬合理。
四、總結
綜上所述，該公司本次發行國內第八次無擔保轉換公司債，其發行暨轉換條件之設計，無論於轉換價格調整、轉換權之安排、對原股東及債權人之影響及整體市場環境，均備完善之考慮與規劃，其發行條件應屬合理。
另就可轉換公司債所採行之評價模型，業已妥善考量本次可轉換公司債所設計之發行條件，且所採用之評價模型，亦已考量轉換標的(該公司之股票)之市場風險因素、可轉換發行期間之利率趨勢及發行公司之特有信用風險貼水等，故整體而言，本次可轉債之不論於發行條件之設計或理論價值之運算，尚屬合理。
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發行公司：世紀鋼鐵結構股份有限公司
董事長：向鋒投資股份有限公司
法人代表人：賴文輝
中華民國 --二年九月三日
(僅供世紀鋼鐵結構股份有限公司發行國內第八次無擔保轉換公司債價格計算書使用)
主辦證券承銷商：永豐金證券股份有限公司
負責人簽章：朱士廷
（僅供世紀鋼鐵結構股份有限公司發行國內第八次無擔保轉換公司債債格計算書使用）
附件十一
承銷商、發行公司及相關人員等出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書
聲明書
本公司受世紀鋼鐵結構股份有限公司(下稱世紀鋼公司)委託，擔任世紀鋼公司募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債案暨國內第八次無擔保轉換公司債案乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：
一、世紀鋼公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且承銷相關費用之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
三、如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等規定，除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理，並應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。
證券承銷商：永豐金證券股份有限公司
負責人：朱士廷
聲明書
本公司、本公司之董事、總經理、財務或會計主管以及與本公司申報募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案有關之經理人，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。
聲明人
發行人：世紀鋼鐵結構股份有限公司
法人代表人：顧文林
聲明書
本人係世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱該公司)之法人董事，於該公司申報募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。
聲明人
法人董事負責人：陳吉祥
法人董事代表人：賴文祥
聲明書
本人係世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱該公司)之法人董事，於該公司申報募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。
聲明人
法人董事：冠增投資股份有限公司
法人董事負責人：周聖皓
法人董事代表人：周聖皓
聲明書
聲明人
法人董事：祥鼎投資股份有限公司
法人董事負責人：陳杏霞
法人董事代表人：陳杏霞
本人係世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱該公司)之董事，於該公司申報募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。
聲明人
董事：陳志昌
本人係世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱該公司)之董事，於該公司申報募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。
董事：粟明德
董事：賴俊成 賴俊成
董事：林聖忠
林聖忠
獨立董事：陳錦稷
陳錦稷
獨立董事：毛思洸 王盈洙
本人係世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱該公司)之總經理、財務主管、會計主管以及與該公司申報募集與國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案有關之經理人，於該公司申報募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。
本人係世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱該公司)之總經理、財務主管、會計主管以及與該公司申報募集與國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案有關之經理人，於該公司申報募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債暨國內第八次無擔保轉換公司債案，絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為，且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等，絕無虛偽或隱匿之情事，如有上開情事者，涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定，應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。
經理人：徐發信
附件十二
不受理競拍對象之聲明書
茲聲明本公司本次辦理世紀鋼鐵結構股份有限公司募集與發行國內第八次無擔保轉換公司債案件，如發現競價拍賣投標之對象，有下列各款之人參與應募時，應拒絕之：
一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各券商。
九、擔任興櫃股票公司辦理增資發行新股為初次上市(櫃)公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。
此致
金融監督管理委員會
聲明人：永豐金證券股份有限公司
負責人：朱士廷
茲聲明本公司本次辦理國內第七次無擔保轉換公司債案暨國內第八次無擔保轉換公司案件，如發現競價拍賣投標之對象，有下列各款之人參與應募時，應拒絕之：
一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶。
八、承銷團各證券商。
九、擔任興櫃股票公司辦理增資發行新股為初次上市(櫃)公開銷售時之推薦證券商。
十、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。
此致
金融監督管理委員會
聲明人：世紀鋼鐵結構股份有限公司
法人代表人：賴文雅
附件十三
證券承銷商及發行人等詢價不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書
本公司辦理世紀鋼鐵結構股份有限公司國內第七次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人：
一、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
三、與發行公司、承銷商具實質關係者。
四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
六、發行公司採權益法評價之被投資公司。
七、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
八、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
九、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
十、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
十一、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
十二、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。
特此聲明
此致
金融監督管理委員會
聲明人：永豐金證券股份有限公司
代表人：朱士廷
本公司辦理國內第七次無擔保轉換公司債案暨國內第八次無擔保轉換公司債案，茲聲明本承銷案件詢價圈購配售對象不得為下列各款之人：
一、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟承銷商之證券投資信託子公司或同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
二、承銷商之母公司及子公司、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
三、與發行公司、承銷商具實質關係者。
四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
五、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
六、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
七、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
八、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
九、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
十、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
十一、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
十二、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
十三、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。
特此聲明
此致
金融監督管理委員會
聲明人：世紀鋼鐵結構股份有限公司
法人代表人：黃秀伶
附件十四
承銷商應出具不實聲明事項之圈購人收取違約金之承諾書
本公司受世紀鋼鐵結構股份有限公司(下稱世紀鋼)委託，擔任世紀鋼募集與發行國內第七次無擔保轉換公司債案件乙案之證券承銷商，茲承諾採詢價圈購方式辦理承銷作業時，如有圈購人出具不實聲明事項，本公司將對出具不實聲明事項之圈購人收取違約金。
金融監督管理委員會
證券承銷商：永豐金證券股份有限公司
負責人：朱士廷
中華民國一二三年九月三日
附件十五
111年度個體財務報告暨
會計師查核報告
股票代碼：9958
個體財務報告暨會計師查核報告
民國一一一年度及民國一一〇年度(重編後)
公司地址：桃園市觀音區中山路一段1119號
公司電話：(03)473-0201
個體財務報告
目錄
| 項 目 | 頁 次 |
|---|---|
| 一、封面 | 1 |
| 二、目錄 | 2 |
| 三、會計師查核報告 | 3-6 |
| 四、個體資產負債表 | 7-8 |
| 五、個體綜合損益表 | 9 |
| 六、個體權益變動表 | 10 |
| 七、個體現金流量表 | 11 |
| 八、個體財務報表附註 | |
| (一)公司沿革 | 12 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 12 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 12-14 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 15-32 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 32-33 |
| (六)重要會計項目之說明 | 33-72 |
| (七)關係人交易 | 73-82 |
| (八)質押之資產 | 82 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 82 |
| (十)重大之災害損失 | 82 |
| (十一)重大之期後事項 | 82 |
| (十二)其他 | 83-95 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 95-96 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 96 |
| 3.大陸投資資訊 | 97 |
| 4.主要股東資訊 | 97 |
| (十四)部門資訊 | 97 |
| 九、重要會計項目明細表 | 106-127 |
2
EY安永
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安永聯合會計師事務所
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會計師查核報告
世紀鋼鐵結構股份有限公司 公鑑：
查核意見
世紀鋼鐵結構股份有限公司民國一一一年十二月三十一日及民國一一〇年十二月三十一日(重編後)之個體資產負債表，暨民國一一一年一月一日至十二月三十一日及民國一一〇年一月一日至十二月三十一日(重編後)之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達世紀鋼鐵結構股份有限公司民國一一一年十二月三十一日及民國一一〇年十二月三十一日(重編後)之個體財務狀況，暨民國一一一年一月一日至十二月三十一日及民國一一〇年一月一日至十二月三十一日(重編後)之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受領立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與世紀鋼鐵結構股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如個體財務報表附註十二、11所述，世紀鋼鐵結構股份有限公司重行評估銷售鋼材及發包工程合約之會計處理，因此重編民國一一〇年度之個體財務報表。該項重編事項對個體財務報表之相關影響，請參閱個體財務報表附註十二、11。本會計師未因此而修正查核意見。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對世紀鋼鐵結構股份有限公司民國一一一年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
A member firm of EY安永 & Young Global Limited
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工程收入認列
世紀鋼鐵結構股份有限公司民國一一一年度營業收入為新台幣7,256,852仟元，收入來源主要為提供鋼構工程之承攬業務，並採隨時間經過逐步認列收入，於財務報表結束日係以個別合約總價款按照個別合約完工程度認列工程收入，完工程度係依據已發生成本占估計合約總成本比率計算。由於管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估工程總成本，且總成本之估算涉及管理階層估計，具高度不確定性，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估工程收入模式下履約義務相關收入認列會計政策之適當性、評估及測試與履約義務收入認列時點敘關之內部控制的有效性、抽選樣本執行交易細項測試，包括抽核投入成本及完工比例計算之正確性，以及抽核主委客戶工程合約文件，核對工程合約總價是否與工程利益分攤表一致、針對工程收入執行分析性複核程序及抽核檢視收款進度是否與工程合約存在重大差異等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註四、附註五及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
應收帳款及合約資產(工程款及保留款)之備抵損失
世紀鋼鐵結構股份有限公司民國一一一年十二月三十一日應收帳款及合約資產淨額合計為3,655,662仟元，占資產總額24%。對世紀鋼鐵結構股份有限公司係屬重大，由於應收帳款及合約資產之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款及合約資產適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款及合約資產淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)分析應收帳款及合約資產之分組方式之適當性，確認是否將存有顯著不同損失型態之客戶群(以類似風險特性為群組)予以適當分組(例如：按歷史經驗等)；對世紀鋼鐵結構股份有限公司所採用準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正確性及複核應收帳款及合約資產之期後收款情形以評估可回收性等。本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六有關應收帳款及合約資產暨相關風險揭露之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估世紀鋼鐵結構股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算世紀鋼鐵結構股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
A member of First & Young Global Limited
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世紀綱纖結構股份有限公司之治理單位(含審計委員會)自有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，徹依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險，對所評估之風險設計及執行過當之因應對策，並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽迹、故意虛偽、不實聲明或論越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對世紀綱纖結構股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使世紀綱纖結構股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致世紀綱纖結構股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
A member of the Group of Examiners of the World
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受銅立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關銅立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師銅立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對世紀網絡結構股份有限公司民國一一一年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在標竿見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：(103)金管證審字第1030025503號
(87)金管證(六)第65315號
鄭清標
會計師：
洪茂益 清清茂
中華民國一一二年三月二十八日
A member firm of Senns & Young Global, Inc.
世紀銀行
民國一一一年十二月三十一日
及民國一一一年十二月三十一日
(金額為亞洲人基金之名單位)
| 資產 | 一一一年十二月三十一日 | 一一〇年十二月三十一日 (重編後) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $493,580 | 3 | $468,777 | 3 |
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.2 | 30 | - | - | - |
| 1136 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 674,112 | 4 | 352,343 | 2 |
| 1140 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.23及七 | 3,231,948 | 21 | 3,065,773 | 19 |
| 1150 | 合約資產 | 四及六.5 | 34,848 | - | 163,529 | 1 |
| 1160 | 應收票據淨額 | 四、六.5及七 | 64,387 | - | 5,275 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.6 | 423,714 | 3 | 420,784 | 3 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 四、六.6及七 | 286,200 | 2 | 171,669 | 1 |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 92,022 | 1 | 89,827 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 5,279 | - | 3,745 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 23,346 | - | 33,844 | - |
| 130x | 存貨淨額 | 四及六.8 | 1,517,038 | 10 | 2,038,864 | 13 |
| 1470 | 其他流動資產 | 七 | 164,446 | 1 | 194,476 | 1 |
| 11xx | 流動資產合計 | 7,010,950 | 45 | 7,008,906 | 44 | |
| 1510 | 非流動資產 | 四及六.2 | 121,638 | 1 | 961 | - |
| 1517 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 196,828 | 1 | 209,523 | 2 |
| 1535 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 262,718 | 2 | 1,289,014 | 8 |
| 1550 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.9 | 3,924,402 | 25 | 3,375,459 | 21 |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四、六.10及八 | 3,084,634 | 20 | 2,696,208 | 17 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.25 | 28,202 | - | 33,446 | - |
| 1760 | 使用權資產 | 四、六.11及八 | 62,017 | - | 129,545 | 1 |
| 1780 | 投資性不動產 | 四及六.12 | 49 | - | - | - |
| 1840 | 無形資產 | 四及六.29 | 162,271 | 1 | 173,126 | 1 |
| 194D | 過延所得稅資產 | 四及六.7 | 565,476 | 3 | 657,498 | 4 |
| 1990 | 長期應收融資租賃款淨額 | 六.13 | 260,621 | 2 | 281,423 | 2 |
| 15xx | 其他非流動資產 | 8,668,856 | 55 | 8,846,203 | 56 | |
| 1xxx | 非流動資產合計 | $15,679,806 | 100 | $15,855,109 | 100 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：賴文祥
經理人：李育慶
會計主管：瞿生元
世保新街道民政局新街公司
民国三十年十二月三十一日
及民國三十年十月廿十一日
(金額共六十六萬元) 發展價值
| 負債及權益 | | | 一一一年十二月三十一日 | | 一一〇年十二月三十一日
(重編後) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | | | | | |
| 2110 | 短期借款 | 六.14及八 | $1,142,714 | 7 | $1,245,025 | 8 |
| 2130 | 應付短期票券 | 六.15 | 99,960 | 1 | 299,784 | 2 |
| 2150 | 合約負債 | 四、六.23及七 | 487,789 | 3 | 834,992 | 5 |
| 2160 | 應付票據 | | 248,495 | 2 | 274,273 | 2 |
| 2170 | 應付票據－關係人 | 七 | 1,665 | - | 77,279 | 1 |
| 2180 | 應付帳款 | | 1,357,899 | 9 | 420,522 | 3 |
| 2200 | 應付帳款－關係人 | 七 | 238,651 | 1 | 219,969 | 1 |
| 2220 | 其他應付款 | 六.16 | 285,789 | 2 | 221,634 | 1 |
| 2230 | 其他應付款－關係人 | 七 | 2,685 | - | 6,717 | - |
| 2280 | 本期所得稅負債 | 四及六.29 | 180,390 | 1 | 189,946 | 1 |
| 2321 | 租賃負債 | 四及六.25 | 99,331 | 1 | 97,005 | 1 |
| 2322 | 一年內到期或執行賣回權公司債 | 四及六.18 | 305,021 | 2 | - | - |
| 2365 | 一年內到期之長期借款 | 六.19及八 | 333,446 | 2 | 60,679 | - |
| 2399 | 退款負債 | 五及六.17 | 207,223 | 1 | 298,500 | 2 |
| 21xx | 其他流動負債 | | 32,842 | - | 3,489 | - |
| | 流動負債合計 | | 5,023,900 | 32 | 4,249,814 | 27 |
| 2530 | 非流動負債 | | | | | |
| 2540 | 應付公司債 | 四及六.18 | - | - | 398,607 | 3 |
| 2570 | 長期借款 | 六.19及八 | 2,777,295 | 18 | 2,860,736 | 18 |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四及六.29 | 6,798 | - | 2,251 | - |
| 2600 | 租賃負債 | 四及六.25 | 588,995 | 4 | 688,769 | 4 |
| 25xx | 其他非流動負債 | 六.20及七 | 323,566 | 2 | 369,575 | 2 |
| | 非流動負債合計 | | 3,696,654 | 24 | 4,319,938 | 27 |
| 2xxx | 負債總計 | | 8,720,554 | 56 | 8,569,752 | 54 |
| 31xx | 權益 | | | | | |
| 3100 | 股本 | 六.22 | | | | |
| 3110 | 普通股股本 | | 2,323,964 | 15 | 2,312,789 | 15 |
| 3200 | 資本公積 | 六.22 | 3,038,789 | 19 | 2,948,844 | 19 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.22 | | | | |
| 3310 | 法定盈餘公積 | | 446,469 | 3 | 325,973 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | | 112,561 | 1 | 60,996 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | | 1,172,164 | 7 | 1,749,316 | 11 |
| 3400 | 其他權益 | | (134,695) | (1) | (112,561) | (1) |
| 3xxx | 權益總計 | | 6,959,252 | 44 | 7,285,357 | 46 |
| | 負債及權益總計 | | $15,679,806 | 100 | $15,855,109 | 100 |
董事長：賴文祥
缓冲区
經理人：李育慶
會計主管：瞿生元
世紀檔案資訊匯總服務公司
民國一一一年三月三十一日
及民國一一〇年三月三十四日
（金額除每股盈餘外）為新增貸款條件元為單位）
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 一一一年度 | 一一〇年度(重編後) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.23及七 | $7,256,852 | 100 | $5,632,102 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 七 | (6,210,794) | (86) | (4,664,788) | (83) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,046,058 | 14 | 967,314 | 17 | |
| 5920 | 已(未)實現利益 | (108,135) | (1) | (13,632) | - | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 937,923 | 13 | 953,682 | 17 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (9,500) | - | (9,349) | - | |
| 6200 | 管理費用 | (105,284) | (1) | (111,932) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 四及六.24 | 19,512 | - | (16,265) | (1) |
| 營業費用合計 | (95,272) | (1) | (137,546) | (3) | ||
| 6900 | 營業利益 | 842,651 | 12 | 816,136 | 14 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.27及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 34,099 | - | 25,163 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 26,188 | - | 10,844 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 151,473 | 2 | 185,021 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | (94,169) | (1) | (65,105) | (1) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.9 | (386,620) | (5) | 468,064 | 8 |
| 營業外收入及支出合計 | (269,029) | (4) | 623,987 | 11 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 573,622 | 8 | 1,440,123 | 25 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.29 | (204,157) | (3) | (180,282) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | 369,465 | 5 | 1,259,841 | 22 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 六.28 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (12,695) | - | 6,683 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8370 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | (11,799) | - | (72,810) | (1) | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | 2,360 | - | 14,562 | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (22,134) | - | (51,565) | (1) | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $347,331 | 5 | $1,208,276 | 21 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.30 | $1.59 | $5.46 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 六.30 | $1.58 | $5.36 |
董事長：賴文祥
經理人：李育慶
會計主管：瞿生元
9
世紀末財務報表
民國一一一年一月三十五日
及民國一一〇年十月三十四日三十一日
（金額：三千四百四十五元）
| 代碼 | 項 目 | 股本 | 債券換股權利證書 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | ||||||
| A1 | 民國一一〇年一月一日餘額(重編後) | $2,181,725 | $118,173 | $2,904,329 | $232,457 | $90,837 | $1,296,187 | $(60,996) | $- | $6,762,712 |
| B1 | 一〇九年度盈餘指撥及分配 | 93,516 | (93,516) | - | ||||||
| B5 | 資通股現金股利 | (689,969) | (689,969) | |||||||
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | (29,841) | 29,841 | - | ||||||
| D1 | 民國一一〇年度淨利(重編後) | 1,259,841 | 1,259,841 | |||||||
| D3 | 民國一一〇年度其他綜合損益 | (58,248) | 6,683 | (51,565) | ||||||
| D5 | 本期綜合損益總額(重編後) | - | - | - | - | - | 1,259,841 | (58,248) | 6,683 | 1,208,276 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 131,064 | (118,173) | 101,872 | 114,763 | |||||
| M5 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | (45,161) | (38,689) | (83,850) | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (12,196) | (14,379) | (26,575) | ||||||
| Z1 | 民國一一〇年十二月三十一日餘額(重編後) | 2,312,789 | - | 2,948,844 | 325,973 | 60,996 | 1,749,316 | (119,244) | 6,683 | 7,285,357 |
| B1 | 一一〇年度盈餘指撥及分配 | 120,496 | (120,496) | - | ||||||
| B3 | 提列法定盈餘公積 | 51,565 | (51,565) | - | ||||||
| B5 | 提列特別盈餘公積 | (694,645) | (694,645) | |||||||
| D1 | 普通股現金股利 | 369,465 | 369,465 | |||||||
| D3 | 民國一一一年度淨利 | (9,439) | (12,695) | (22,134) | ||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 369,465 | (9,439) | (12,695) | 347,331 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 11,175 | 86,951 | 98,126 | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (79,911) | (79,911) | |||||||
| T1 | 其他 | 2,994 | 2,994 | |||||||
| Z1 | 民國一一一年十二月三十一日餘額 | $2,323,964 | $- | $3,038,789 | $446,469 | $112,561 | $1,172,164 | $(128,683) | $(6,012) | $6,959,252 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：賴文祥
經理人：李育慶
會計主管：瞿生元
10
世保市信息技术开发区公司
民國一一一年度（重編後）月三十一日
及民國一一一年度（重編後）月三十一日
(金額為本年度之資料總和)
| 代碼 | 項 目 | 一一一年度 | 一一〇年度 (重編後) | 代碼 | 項 目 | 一一一年度 | 一一〇年度 (重編後) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 稅前淨利 | $573,622 | $1,440,123 | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (137,500) |
| A20000 | 調整項目: | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (791,607) | ||
| A20010 | 收益費損項目: | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 704,527 | - | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 111,949 | 102,310 | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (55,190) | - |
| A20200 | 攤銷費用 | 203 | - | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (1,548,225) | (648,879) |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | (19,512) | 16,265 | B01900 | 處分採用權益法之投資 | - | 222,901 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產 | 704 | 8 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (559,223) | (510,417) |
| 及負債之淨損失(利益) | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 227,885 | 35,654 | |||
| A20900 | 利息費用 | 94,169 | 65,105 | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | 1,752 | (5,742) |
| A21200 | 利息收入 | (34,099) | (25,163) | B04300 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | - | 5,590 |
| A21300 | 股利收入 | (3,782) | - | B04500 | 取得無形資產 | (252) | - |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業 | 386,620 | (468,064) | B06000 | 應收租賃款減少 | 89,827 | 87,684 |
| 及合資利益之份額 | B07500 | 收取之利息 | 30,110 | 26,404 | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (45,435) | (57,627) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (1,108,789) | (1,715,912) |
| A23200 | 處分採用權益法之投資利益 | - | (150,844) | ||||
| A23900 | 與子公司之未實現銷貨利益 | 113,332 | 19,983 | ||||
| A24000 | 與子公司之已實現銷貨利益 | (5,197) | (6,351) | ||||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | CCCC | 募資活動之現金流量: | ||||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | (166,299) | (1,428,466) | C00100 | 短期借款增加 | 8,470,034 | 2,101,561 |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 128,681 | (127,316) | C00200 | 短期借款減少 | (8,572,345) | (1,363,596) |
| A31140 | 應收票據-關係人(增加)減少 | (59,112) | 7,138 | C00500 | 應付短期票券增加 | 1,197,400 | 299,784 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | 17,666 | 18,607 | C00600 | 應付短期票券減少 | (1,400,000) | - |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | (114,531) | (48,937) | C01600 | 舉借長期借款 | 9,579,583 | 3,881,823 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 2,455 | (2,115) | C01700 | 償還長期借款 | (9,391,757) | (2,210,307) |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | 10,498 | (5,247) | C03000 | 存入保證金增加 | 13 | 16 |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | 521,826 | (1,054,963) | C04020 | 租賃本金償還 | (97,448) | (95,599) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 29,070 | (116,754) | C04500 | 發放現金股利 | (694,645) | (689,969) |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (347,203) | 697,466 | CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) | (909,165) | 1,923,713 |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | (25,778) | 73,214 | ||||
| A32140 | 應付票據-關係人增加(減少) | 75,614) | 57,404 | ||||
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 937,377 | 56,735 | ||||
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | 18,682 | 171,392 | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 79,330 | 48,799 | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | (4,032) | 5,970 | ||||
| A32200 | 負債準備增加(減少) | (91,277) | 298,500 | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 29,353 | 1,339 | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 2,063,666 | (411,489) | ||||
| A33200 | 收取之股利 | 259,214 | 310,756 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (84,722) | (55,417) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 24,803 | (148,160) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (195,401) | (199,811) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 468,777 | 616,937 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 2,042,757 | (355,961) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $493,580 | $468,777 |
董事長：賴文祥
（請參閱個體財務報表附註）
經理人：李育慶
會計主管：瞿生元
個體財務報表附註
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
一、公司沿革
世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國七十六年十月設立。目前主要經營業務包括：(一)鋼架、鐵骨等建材加工、製造、買賣及相關安裝工程業務及(二)大樓及橋樑鋼骨結構製造買賣。
本公司股票自民國九十七年三月起在台灣證券交易所上市買賣。本公司註冊地及業務主要營運據點為桃園市觀音區中山路一段1119號。
二、通過財務報告之日期及程序
本公司民國一一一年度及重編後一一〇年度之個體財務報告業經董事會於民國一一二年三月二十八日通過發布。
三、新發布及修訂準則及解釋之適用
1.首次適用國際財務報導準則而產生之會計政策變動
本公司已採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)已認可且自民國一一一年一月一日以後開始之會計年度適用之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋或解釋公告，新準則及修正之首次適用對本公司並無重大影響。
2.截至財務報告通過發布日為止，本公司尚未採用下列國際會計準則理事會已發布且金管會已認可之新發布、修訂及修正準則或解釋：
| 項次 | 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|---|
| 1 | 揭露倡議－會計政策(國際會計準則第1號之修正) | 民國112年1月1日 |
| 2 | 會計估計之定義(國際會計準則第8號之修正) | 民國112年1月1日 |
| 3 | 與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅(國際會計準則第12號之修正) | 民國112年1月1日 |
(1)揭露倡議－會計政策(國際會計準則第1號之修正)
此修正係改善會計政策之揭露，以提供投資者及其他財務報表主要使用者更有用之資訊。
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世紀鋼鐵結構股份有限公司個體財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
(2)會計估計之定義(國際會計準則第8號之修正)
此修正直接定義會計估計，並對國際會計準則第8號「會計政策、會計估計變動及錯誤」進行其他修正，以協助企業區分會計政策變動與會計估計變動。
(3)與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅(國際會計準則第12號之修正)
此修正係限縮國際會計準則第12號「所得稅」第15及24段中有關遞延所得稅認列豁免之範圍，使該豁免不適用於原始認列時產生相同金額之應課稅及可減除暫時性差異之交易。
以上為國際會計準則理事會已發布，金管會已認可且自民國一一二年一月一日以後開始之會計年度適用之新發布、修訂及修正之準則或解釋，本公司評估前述新公布、修正準則或解釋對本公司並無重大影響。
3.截至財務報告通過發布日為止，本公司未採用下列國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之新發布、修訂及修正準則或解釋：
| 項次 | 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|---|
| 1 | 國際財務報導準則第10號「合併財務報表」及國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之修正－投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 | 待國際會計準則理事會決定 |
| 2 | 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 民國112年1月1日 |
| 3 | 負債分類為流動或非流動(國際會計準則第1號之修正) | 民國113年1月1日 |
| 4 | 售後租回中之租賃負債(國際財務報導準則第16號之修正) | 民國113年1月1日 |
| 5 | 合約中之非流動負債(國際會計準則第1號之修正) | 民國113年1月1日 |
(1)國際財務報導準則第10號「合併財務報表」及國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之修正－投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入
此計畫係為處理國際財務報導準則第10號「合併財務報表」與國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」間，有關以子公司作價投資關聯企業或合資而喪失控制之不一致。國際會計準則第28號規定投入非貨幣性資產以交換關聯企業或合資之權益時，應依順流交易之處理方式銷除所產生利益或損失之份額；國際財務報導準則第10號則規定應認列喪失對子公司之控制時之全數利益或損失。此修正限制國際會計準則第28號之前遽規定，當構成國際財務報導準則第3號所定義為業務之資產出售或投入時，其所產生之利益或損失應全數認列。
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世紀鋼鐵結構股份有限公司個體財務報表附註(續)
此修正亦修改國際財務報導準則第10號使得投資者與其關聯企業或合資間，當出售或投入不構成國際財務報導準則第3號所定義業務之子公司時，其產生之利益或損失，僅就非屬投資者所享有份額之範圍認列。
(2) 國際財務報導準則第17號「保險合約」
此準則提供保險合約全面性之模型，含括所有會計相關部分(認列、衡量、表達及揭露原則)，準則之核心為一般模型，於此模型下，原始認列以履約現金流量及合約服務邊際兩者之合計數衡量保險合約群組；於每一報導期間結束日之帳面金額為剩餘保障負債及已發生理賠負債兩者之總和。
除一般模型外，並提供具直接參與特性合約之特定適用方法(變動收費法)；及短期合約之簡化法(保費分攤法)。
此準則於民國一〇六年五月發布後，另於民國一〇九年及一一〇年發布修正，該等修正除於過渡條款中將生效日延後2年(亦即由原先民國一一〇年一月一日延後至民國一一二年一月一日)並提供額外豁免外，並藉由簡化部分規定而降低採用此準則成本，以及修改部分規定使部分情況更易於解釋。此準則之生效將取代過渡準則(亦即國際財務報導準則第4號「保險合約」)
(3) 負債分類為流動或非流動(國際會計準則第1號之修正)
此係針對會計準則第1號「財務報表之表達」第69段至76段中負債分類為流動或非流動進行修正。
(4) 售後租回中之租賃負債 (國際財務報導準則第16號之修正)
此係針對國際財務報導準則第16號「租賃」賣方兼承租人於售後租回交易增加額外會計處理以增進準則之一致適用。
(5) 合約中之非流動負債(國際會計準則第1號之修正)
此修正係增進企業提供有關長期債務合約之資訊。說明對於報導期間後十二個月須遵守之合約約定，不影響該等負債於報導期間結束日分類為流動或非流動。
以上國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適用日期以金管會規定為準，本公司評估前述新公布或修正準則、或解釋對本公司並無重大影響。
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四、重大會計政策之彙總說明
1.遵循聲明
本公司民國一一一及重編後一一〇年度之個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。
2.編製基礎
本公司依據證券發行人財務報告編製準則編製個體財務報告。依據證券發行人財務報告編製準則第21條規定，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。因此，投資子公司於個體財務報告係以「採用權益法之投資」表達，並作必要之評價調整。
個體財務報表除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行註明者外，個體財務報表均以新台幣仟元為單位。
3.外幣交易
本公司之個體財務報表係以功能性貨幣新台幣表達。
外幣交易係以交易日匯率換算為其功能性貨幣記錄。於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，以決定公允價值當日之匯率換算；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目，以原始交易日之匯率換算。
除下列所述者外，因交割或換算貨幣性項目所產生之兌換差額，於發生當期認列為損益：
(1)為取得符合要件之資產所發生之外幣借款，其產生之兌換差額若視為對利息成本之調整者，為借款成本之一部分，予以資本化作為該項資產之成本。
(2)適用國際財務報導準則第9號「金融工具」之外幣項目，依金融工具之會計政策處理。
(3)構成報導個體對國外營運機構淨投資一部分之貨幣性項目，所產生之兌換差額原始係認列為其他綜合損益，並於處分該淨投資時，自權益重分類至損益。
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當非貨幣性項目之利益或損失認列為其他綜合損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為其他綜合損益。當非貨幣性項目之利益或損失認列為損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為損益。
4. 外幣財務報表之換算
本公司之每一國外營運機構係自行決定其功能性貨幣，並以該功能性貨幣衡量其財務報表。編製個體財務報告時，國外營運機構之資產與負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算。因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並於處分該國外營運機構時，將先前已認列於其他綜合損益並累計於權益項下之單獨組成部分之累計兌換差額，於認列處分損益時，自權益重分類至損益。對國外營運機構喪失控制、重大影響或聯合控制但仍保留部分權益時，亦按處分處理。
在未喪失控制下部分處分包含國外營運機構之子公司時，按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額以「採用權益法之投資」調整，而不認列為損益；在未喪失重大影響或聯合控制下，部分處分包含國外營運機構之關聯企業或聯合控制個體時，累計兌換差額則按比例重分類至損益。
5. 資產與負債區分流動與非流動之分類標準
有下列情況之一者，分類為流動資產，非屬流動資產，則分類為非流動資產：
(1) 預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(2) 主要為交易目的而持有該資產。
(3) 預期於報導期間後十二個月內實現該資產。
(4) 現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。
有下列情況之一者，分類為流動負債，非屬流動負債，則分類為非流動負債：
(1) 預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2) 主要為交易目的而持有該負債。
(3) 預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4) 不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
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6.現金及約當現金
現金及約當現金係庫存現金、活期存款、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資(包括合約期間三個月內之定期存款)。
7.金融工具
金融資產與金融負債於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。
符合國際財務報導準則第9號「金融工具」適用範圍之金融資產與金融負債，於原始認列時，係依公允價值衡量，直接可歸屬於金融資產與金融負債(除分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外)取得或發行之交易成本，係從該金融資產及金融負債之公允價值加計或減除。
(1)金融資產之認列與衡量
本公司所有慣例交易金融資產之認列與除列，採交易日會計處理。
本公司以下列兩項為基礎將金融資產分類為後續按攤銷後成本衡量、透過其他綜合損益按公允價值衡量或透過損益按公允價值衡量之金融資產：
A. 管理金融資產之經營模式
B. 金融資產之合約現金流量特性
按攤銷後成本衡量之金融資產
同時符合下列兩條件之金融資產，按攤銷後成本衡量，並以應收票據、應收帳款、按攤銷後成本衡量之金融資產及其他應收款等項目列報於資產負債表：
A. 管理金融資產之經營模式：持有金融資產以收取合約現金流量
B. 金融資產之合約現金流量特性：現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息
此等金融資產(不包括涉及避險關係者)後續以攤銷後成本【原始認列時衡量之金額，減除已償付之本金，加計或減除該原始金額與到期金額間差額之累積攤銷數(使用有效利息法)，並調整備抵損失】衡量。於除列、透過攤銷程序或認列減損利益或損失時，將其利益或損失認列於損益。
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以有效利息法(以有效利率乘以金融資產總帳面金額)或下列情況計算之利息，則認列於損益：
A. 如屬購入或創始之信用減損金融資產，以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本
B. 非屬前者，惟後續變成信用減損者，以有效利率乘以金融資產攤銷後成本
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
同時符合下列兩條件之金融資產，按透過其他綜合損益按公允價值衡量，並以透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產列報於資產負債表：
A. 管理金融資產之經營模式：收取合約現金流量及出售金融資產
B. 金融資產之合約現金流量特性：現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息
此類金融資產相關損益之認列說明如下：
A. 除列或重分類前，除減損利益或損失與外幣兌換損益認列於損益外，其利益或損失係認列於其他綜合損益
B. 除列時，先前認列於其他綜合損益之累積利益或損失係自權益重分類至損益作為重分類調整
C. 以有效利息法(以有效利率乘以金融資產總帳面金額)或下列情況計算之利息，則認列於損益：
(a) 如屬購入或創始之信用減損金融資產，以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本
(b) 非屬前者，惟續後變成信用減損者，以有效利率乘以金融資產攤銷後成本
此外，對於屬國際財務報導準則第9號適用範圍之權益工具，且該權益工具既非持有供交易，亦非適用國際財務報導準則第3號之企業合併中之收購者所認列之或有對價，於原始認列時，選擇(不可撤銷)將其後續公允價值變動列報於其他綜合損益。列報於其他綜合損益中之金額後續不得移轉至損益(處分該等權益工具時，將列入其他權益項目之累積金額，直接轉入保留盈餘)，並以透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產列報於資產負債表。投資之股利則認列於損益，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。
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透過損益按公允價值衡量之金融資產
除前述符合特定條件而按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量外，金融資產均採透過損益按公允價值衡量，並以透過損益按公允價值衡量之金融資產列報於資產負債表。
此類金融資產以公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融資產所收取之任何股利或利息。
(2)金融資產減損
本公司對透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及按攤銷後成本衡量之金融資產，係以預期信用損失認列並衡量備抵損失。透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資係將備抵損失認列於其他綜合損益，且不減少該投資之帳面金額。
本公司以反映下列各項之方式衡量預期信用損失：
A. 藉由評估各可能結果而決定之不偏且以機率加權之金額
B. 貨幣時間價值
C. 與過去事項、現時狀況及未來經濟狀況預測有關之合理且可佐證之資訊(於資產負債表日無須過度成本或投入即可取得者)
衡量備抵損失之方法說明如下：
A. 按12個月預期信用損失金額衡量：包括金融資產自原始認列後信用風險未顯著增加，或於資產負債表日判定為信用風險低者。此外，亦包括前一報導期間按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失，但於本期資產負債表日不再符合自原始認列後信用風險已顯著增加之條件者。
B. 存續期間預期信用損失金額衡量：包括金融資產自原始認列後信用風險已顯著增加，或屬購入或創始之信用減損金融資產。
C. 對於屬國際財務報導準則第15號範圍內之交易所產生之應收帳款或合約資產，本公司採用存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失。
D. 對於屬國際財務報導準則第16號範圍內之交易所產生之應收租賃款，本公司採用存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失。
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本公司於每一資產負債表日，以比較金融工具於資產負債表日與原始認列日之違約風險之變動，評估金融工具於原始認列後之信用風險是否已顯著增加。另與信用風險相關資訊請詳附註十二。
(3)金融資產除列
本公司持有之金融資產於符合下列情況之一時除列：
A.來自金融資產現金流量之合約權利終止。
B.已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
C.既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬，但已移轉對資產之控制。
一金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。
(4)金融負債及權益工具
負債或權益之分類
本公司發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
權益工具
權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約，本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
複合工具
本公司所發行之可轉換公司債依其合約條款確認金融負債及權益組成要素。另對所發行之轉換公司債，係於區分權益要素前評估嵌入之買、賣權之經濟特性及風險是否與主債務商品緊密關聯。
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不涉及衍生工具之負債部分，其公允價值使用性質相當且不具轉換特性債券之市場利率評估，於轉換或贖回清償前，此部分金額分類為以攤銷後成本衡量之金融負債；至於其他與主契約經濟特性風險不緊密關聯之嵌入式衍生工具部分(例如嵌入之買回權及贖回權經確認其執行價格無法幾乎等於債務商品於每一執行日之攤銷後成本)，除屬權益組成要素外，分類為負債組成要素，並於後續期間以透過損益按公允價值衡量；權益要素之金額則以轉換公司債公允價值減除負債組成部分決定之，其帳面金額於後續之會計期間不予重新衡量。若所發行之轉換公司債不具權益要素，則依國際財務報導準則第9號混合工具之方式處理。
交易成本依照原始認列可轉換公司債分攤予負債及權益組成部分之比例，分攤至負債及權益組成部分。
轉換公司債持有人於該轉換公司債到期前要求行使轉換權利時，先將負債組成要素之帳面金額調整至轉換當時應有之帳面金額，作為發行普通股之入帳基礎。
金融負債
符合國際財務報導準則第9號適用範圍之金融負債於原始認列時，分類為透過損益按公允價值衡量之金融負債或以攤銷後成本衡量之金融負債。
透過損益按公允價值衡量之金融負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債，包括持有供交易之金融負債及指定透過損益按公允價值衡量之金融負債。
當符合下列條件之一，分類為持有供交易：
A. 其取得之主要目的為短期內出售；
B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具(財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除外)。
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對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約，可指定整體混合(結合)合約為透過損益按公允價值衡量之金融負債；當符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：
A.該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B.一組金融負債或一組金融資產及金融負債，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。
此類金融負債再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融負債所支付之任何利息。
以攤銷後成本衡量之金融負債
以攤銷後成本衡量之金融負債包括應付款項及借款等，於原始認列後，續後以有效利率法衡量。當金融負債除列及透過有效利率法攤提時，將其相關損益及攤銷數認列於損益。
攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。
金融負債之除列
當金融負債之義務解除、取消或失效時，則除列該金融負債。
當本公司與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換，或對現有金融負債之全部或部分條款作重大修改(不論是否因財務困難)，以除列原始負債並認列新負債之方式處理，除列金融負債時，將其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包括移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列於損益。
(5)金融資產及負債之互抵
金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方能予以互抵並以淨額列示於資產負債表。
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8.公允價值衡量
公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售某一資產所能收取或移轉某一負債所需支付之價格。公允價值衡量假設該出售資產或移轉負債之交易發生於下列市場之一：
(1)該資產或負債之主要市場，或
(2)若無主要市場，該資產或負債之最有利市場
主要或最有利市場必須是公司所能進入以進行交易者。
資產或負債之公允價值衡量係使用市場參與者於定價資產或負債時會使用之假設，其假設該等市場參與者依其經濟最佳利益為之。
非金融資產之公允價值衡量考量市場參與者藉由將該資產用於其最高及最佳使用或藉由將該資產出售予會將該資產用於其最高及最佳使用之另一市場參與者，以產生經濟效益之能力。
本公司採用在相關情況下適合且有足夠資料可得之評價技術以衡量公允價值，並最大化攸關可觀察輸入值之使用且最小化不可觀察輸入值之使用。
9.存貨
存貨包括鋼板、條板、型鋼及相關鋼結構材料等，按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法評價。
原物料一以實際進貨成本，採加權平均法。
在製品一包括直接原料、人工及以正常產能分攤之固定製造費用。
淨變現價值指在正常情況下，估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用後之餘額。
勞務提供係依據國際財務報導準則第15號之規定處理，非屬存貨範圍。
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10.採用權益法之投資
本公司對子公司之投資係依據證券發行人財務報告編製準則第21條之規定，以「採用權益法之投資」表達並作必要之評價調整，以使個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。此等調整主要係考量投資子公司於合併財務報表依據國際財務報導準則第10號「合併財務報表」之處理及不同報導個體層級適用國際財務報導準則之差異，並借記或貸記「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額」或「採用權益法之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益份額」等科目。
本公司對關聯企業之投資除分類為待出售資產外，係採用權益法處理。關聯企業係指本公司對其有重大影響者。
於權益法下，投資關聯企業於資產負債表之列帳，係以成本加計取得後本公司對該關聯企業淨資產變動數依持股比例認列之金額。對關聯企業投資之帳面金額及其他相關長期權益於採用權益法減少至零後，於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。本公司與關聯企業間交易所產生之未實現損益，則依其對關聯企業之權益比例銷除。
當關聯企業之權益變動並非因損益及其他綜合損益項目而發生且不影響本公司對其持股比例時，本公司係按持股比例認列相關所有權權益變動。因而所認列之資本公積於後續處分關聯企業時，係按處分比例轉列損益。
關聯企業增發新股時，本公司未按持股比例認購致使投資比例發生變動，因而使本公司對該關聯企業所享有之淨資產持份發生增減者，以「資本公積」及「採用權益法之投資」調整該增減數。當投資比例變動為減少時，另將先前已認列於其他綜合損益之相關項目，依減少比例重分類至損益或其他適當科目。前述所認列之資本公積於後續處分關聯企業時，係按處分比例轉列損益。
關聯企業之財務報表係就與公司相同之報導期間編製，並進行調整以使其會計政策與本公司之會計政策一致。
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本公司於每一報導期間結束日依國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之規定確認是否有客觀證據顯示對關聯企業之投資發生減損，若有減損之客觀證據，本公司即依國際會計準則第36號「資產減損」之規定以關聯企業之可回收金額與帳面金額間之差異數計算減損金額，並將該金額認列於對關聯企業之損益中。前述可回收金額如採用該投資之使用價值，本公司則依據下列估計決定相關使用價值：
(1) 本公司所享有關聯企業估計未來產生現金流量現值之份額，包括關聯企業因營運所產生之現金流量及最終處分該投資所得之價款；或
(2) 本公司預期由該投資收取股利及最終處分該投資所產生之估計未來現金流量現值。
因構成投資關聯企業帳面金額之商譽組成項目，並未單獨認列，故無須對其適用國際會計準則第36號「資產減損」商譽減損測試之規定。
當喪失對關聯企業之重大影響時，本公司係以公允價值衡量並認列所保留之投資部分。喪失重大影響時該投資關聯企業之帳面金額與所保留投資之公允價值加計處分所得價款間之差額，則認列為損益。
11. 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎，並減除累計折舊及累計減損後列示，前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置，本公司將該項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面金額，則依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重大檢修成本若符合認列條件，係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部分，其他修理及維護支出則認列至損益。
折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：
房屋及建築：3~55年
機器設備：1~20年
租賃改良：2年
其他設備：1~20年
不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後，若予處分或預期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入，則予以除列並認列損益。
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不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一財務年度終了時評估，若預期值與先前之估計不同時，該變動視為會計估計變動。
12.投資性不動產
本公司自有之投資性不動產係以原始成本衡量，並包含取得該項資產之交易成本。投資性不動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下，因修繕或新增現有投資性不動產而投入之成本，但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列後，除依國際財務報導準則第5號「待出售非流動資產及停業單位」符合分類為待出售(或包括於分類為待出售之處分群組中)之條件者外，投資性不動產之衡量係採成本模式，依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」對該模式之規定處理，惟若其由承租人以使用權資產所持有且依國際財務報導準則第5號之規定非為待出售者，係依國際財務報導準則第16號之規定處理。
折舊係以直線法按下列資產之估計耐用年限計提：
建築物 38年
投資性不動產在處分、或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益之情況下，即予以除列並認列損益。
本公司依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。
當不動產符合或不再符合投資性不動產定義且有證據顯示用途改變時，本公司將不動產轉列為投資性不動產或從投資性不動產轉出。
13.租賃
本公司就合約成立日評估該合約是否係屬(或包含)租賃。若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，該合約係屬(或包含)租賃。為評估合約是否轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間，本公司評估在整個使用期間是否具有下列兩者：
(1)取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；及
(2)主導已辨認資產之使用之權利。
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對於合約係屬(或包含)租賃者，本公司將合約中每一租賃組成部分作為單獨租賃，並與合約中之非租賃組成部分分別處理。對於合約包含一項租賃組成部分以及一項或多項之額外租賃或非租賃組成部分者，本公司以每一租賃組成部分之相對單獨價格及非租賃組成部分之彙總單獨價格為基礎，將合約中之對價分攤至該租賃組成部分。租賃及非租賃組成部分之相對單獨價格，以出租人(或類似供應者)分別對該組成部分(或類似組成部分)收取之價格為基礎決定。若可觀察之單獨價格並非隨時可得，本公司最大化可觀察資訊之使用以估計該單獨價格。
公司為承租人
除符合並選擇短期租賃或低價值標的資產之租賃外，當本公司係租賃合約之承租人時，對所有租賃認列使用權資產及租賃負債。
本公司於開始日，按於該日尚未支付之租賃給付之現值衡量租賃負債。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，使用承租人增額借款利率。於開始日，計入租賃負債之租賃給付，包括與租賃期間內之標的資產使用權有關且於該日尚未支付之下列給付：
(1) 固定給付(包括實質固定給付)，減除可收取之任何租賃誘因；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付(採用開始日之指數或費率原始衡量)；
(3) 殘值保證下承租人預期支付之金額；
(4) 購買選擇權之行使價格，若本公司可合理確定將行使該選擇權；及
(5) 租賃終止所須支付之罰款，若租賃期間反映承租人將行使租賃終止之選擇權。
開始日後，本公司按攤銷後成本基礎衡量租賃負債，以有效利率法增加租賃負債帳面金額，反映租賃負債之利息；租賃給付之支付減少租賃負債帳面金額。
本公司於開始日，按成本衡量使用權資產，使用權資產之成本包含：
(1) 租賃負債之原始衡量金額；
(2) 於開始日或之前支付之任何租賃給付，減除收取之任何租賃誘因；
(3) 承租人發生之任何原始直接成本；及
(4) 承租人拆卸、移除標的資產及復原其所在地點，或將標的資產復原至租賃之條款及條件中所要求之狀態之估計成本。
使用權資產後續衡量以成本減除累計折舊及累計減損損失後列示，亦即適用成本模式衡量使用權資產。
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若租賃期間屆滿時標的資產所有權移轉予本公司，或若使用權資產之成本反映本公司將行使購買選擇權，則自開始日起至標的資產耐用年限屆滿時，對使用權資產提列折舊。否則，本公司自開始日起至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者，對使用權資產提列折舊。
本公司適用國際會計準則第36號「資產減損」判定使用權資產是否發生減損並處理任何已辨認之減損損失。
除符合並選擇短期租賃或低價值標的資產之租賃外，本公司於資產負債表列報使用權資產及租賃負債，並於綜合損益表分別列報與租賃相關之折舊費用及利息費用。
本公司對短期租賃及低價值標的資產之租賃，選擇按直線基礎或另一種有系統之基礎，將有關該等租賃之租賃給付於租賃期間認列為費用。
對符合新型冠狀病毒肺炎大流行之直接結果而發生之相關租金減讓，本公司選擇不評估其是否係租賃修改，而將該租金減讓以租賃給付變動處理，並已將該實務權宜作法適用於所有符合條件之租金減讓。
公司為出租人
本公司於合約成立日將其每一租賃分類為營業租賃或融資租賃。租賃如移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，係分類為融資租賃；若未移轉，則分類為營業租賃。於開始日，本公司於資產負債表認列融資租賃下所持有之資產，並按租賃投資淨額將其表達為應收融資租賃款。
對於合約包含租賃組成部分以及非租賃組成部分，本公司適用國際財務報導準則第15號規定分攤合約中之對價。
本公司按直線基礎或另一種有系統之基礎，將來自營業租賃之租賃給付認列為租金收入。對於營業租賃之非取決於某項指數或費率之變動租賃給付，於發生時認列為租金收入。
14. 無形資產
單獨取得之無形資產於原始認列時係以成本衡量。透過企業合併取得之無形資產成本為收購日之公允價值。無形資產於原始認列後，係以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面金額。不符合認列條件之內部產生無形資產不予資本化，而係於發生時認列至損益。
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無形資產之耐用年限區分為有限及非確定耐用年限。
有限耐用年限之無形資產係於其耐用年限內攤銷，並於存有減損跡象時進行減損測試。有限耐用年限之無形資產攤銷期間及攤銷方法係至少於每一財務年度結束時進行複核。若資產之預估耐用年限與先前之估計不同或未來經濟效益消耗之預期型態已發生改變，則攤銷方法或攤銷期間將予以調整並視為變動。
非確定耐用年限之無形資產不予攤銷，但於每一年度依個別資產或現金產生單位層級進行減損測試。非確定耐用年限之無形資產係於每期評估是否有事件及情況繼續支持該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限耐用年限時，則推延適用。
無形資產之除列所產生之利益或損失係認列至損益。
電腦軟體
電腦軟體成本於其估計效益年限(一年至十年)採直線法攤提。
本公司無形資產會計政策彙總如下：
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 耐用年限 | 有限 |
| 使用之攤銷方法 | 於估計效益年限以直線法攤銷 |
| 內部產生或外部取得 | 外部取得 |
15. 非金融資產之減損
本公司於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第36號「資產減損」之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測試，本公司即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額，則認列減損損失。可回收金額為淨公允價值或使用價值之較高者。
本公司於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產，評估是否有跡象顯示先前已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象，本公司即估計該資產或現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。
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商譽所屬之現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，係每年定期進行減損測試。減損測試結果如須認列減損損失，則先行減除商譽，減除不足之數再依帳面金額之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。商譽之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。
繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。
16.收入認列
本公司與客戶合約之收入主要包括工程收入及銷售商品，會計處理分別說明如下：
工程收入
本公司從事營造工程之承攬業務，因資產於建造時即由客戶控制，因此，以迄今已發生工程成本之比例為基礎隨時間逐步認列收入。由於建造所投入之成本與履約義務之完成程度直接相關，本公司係以實際投入成本佔預期總成本比例衡量完成進度。本公司於建造過程逐步認列合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收帳款。若已收取之工程超過認列之金額，差額係認列為合約負債。依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在確保本公司完成所有合約義務，於履約完成前係認列為合約資產。
若無法合理衡量工程合約履約義務之完成程度，合約收入僅於預期可回收成本的範圍內認列。
若情況改變，將修正對收入、成本及完成程度之估計，並於管理階層得知情況改變而作修正之期間，將造成之增減變動反映於損益。
銷售商品
本公司之銷售商品交易，於承諾之商品運送至客戶端且客戶取得其控制(即客戶主導該商品之使用並取得該商品之幾乎所有剩餘效益之能力)而滿足履約義務時認列收入，並以合約敘明之價格為基礎認列收入。本公司銷售商品之授信期間通常為發票日後30~90天收款，於商品移轉控制且無條件收取對價之權利時，即認列為應收款項。
17.借款成本
直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產的借款成本，予以資本化為該資產成本之一部分。其他所有借款成本則認列為發生期間之費用。借款成本係包括與舉借資金有關而發生之利息及其他成本。
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18.退職後福利計畫
本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存於勞工退休準備金監督委員會管理，並存入退休基金專戶，由於上述退休金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司完全分離，故未列入上開個體財務報表中。
對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，所提撥之金額認列為當期費用。
19.所得稅
所得稅費用(利益)係指包含於決定本期損益中，與當期所得稅及遞延所得稅有關之彙總數。
當期所得稅
本期及前期之當期所得稅負債(資產)，係以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法衡量。當期所得稅與認列於其他綜合損益或直接認列於權益之項目有關者，係分別認列於其他綜合損益或權益而非損益。
未分配盈餘加徵營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。
遞延所得稅
遞延所得稅係就報導期間結束日，資產與負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳面金額間所產生之暫時性差異予以計算。
除下列兩者外，所有應課稅暫時性差異皆予認列為遞延所得稅負債：
(1)商譽之原始認列；或非屬企業合併交易所產生，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)之資產或負債原始認列；
(2)因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生，其迴轉時點可控制且於可預見之未來很有可能不會迴轉之應課稅暫時性差異。
31
除下列兩者外，可減除暫時性差異、未使用課稅損失及未使用所得稅抵減產生之遞延所得稅資產，於很有可能有未來課稅所得之範圍內認列：
(1) 與非屬企業合併交易，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)之資產或負債原始認列所產生之可減除暫時性差異有關；
(2) 與投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之可減除暫時性差異有關，僅於可預見之未來很有可能迴轉且迴轉當時有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用之範圍內認列。
遞延所得稅資產及負債係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，該稅率並以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅資產及負債之衡量係反映報導期間結束日預期回收資產或清償負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。遞延所得稅與不列於損益之項目有關者，亦不認列於損益，而係依其相關交易認列於其他綜合損益或直接認列於權益。遞延所得稅資產於每一報導期間結束日予以重新檢視並認列。
遞延所得稅資產與負債僅於當期所得稅資產及當期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
本公司編製個體財務報表時，管理階層須於報導期間結束日進行判斷、估計及假設，此將影響收入、費用、資產與負債報導金額及或有負債之揭露。然而，這些重大假設與估計之不確定性可能導致資產或負債之帳面金額須於未來期間進行重大調整之結果。
估計及假設
於報導期間結束日對有關未來所作之估計及假設不確定性之主要來源資訊，具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下：
1. 應收款項－減損損失之估計
本公司應收款項減損損失之估計係採用存續期間預計信用損失金額衡量，將依據合約可收取之合約現金流量(帳面金額)與預期收取之現金流量(評估前瞻資訊)兩者間差額之現值為信用損失，惟短期應收款之折現影響不重大，信用損失以未折現之差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失，請詳附註六。
32
2.建造合約
建造合約工程損益之認列係參照合約活動之完成程度分別認列收入及成本，並以至今完工已發生合約成本占估計總合約成本之比例衡量完成程度。適用國際財務報導則第15號之合約，合約約定之獎勵金、賠償款等變動對價，僅於相關不確定性後續消除時，將該等金額納入並認列之累積收入金額高度很有可能不會發生重大迴轉，始將其納入合約收入。由於估計總成本及合約項目等係由管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估及判斷而得，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算，請詳附註六。
3.退款負債
退款負債係依歷史經驗、管理階層的判斷及其他已知要素，估計未來可能發生之合約價款折讓，並認列為營業收入之減項，惟其範圍僅限於與變動對價相關之不確定性於後續消除時，所認列之累計收入金額高度很有可能不會發生重大迴轉之部分。
六、重要會計項目之說明
1.現金及約當現金
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 庫存現金及零用金 | $788 | $2,525 |
| 支票及活期存款 | 492,792 | 466,252 |
| 合 計 | $493,580 | $468,777 |
2.透過損益按公允價值衡量之金融資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 強制透過損益按公允價值衡量： | ||
| 合建分成權利合約 | $121,638 | $- |
| 未指定避險關係之衍生工具 | ||
| 嵌入式衍生金融工具 | 30 | 961 |
| 合 計 | $121,668 | $961 |
| 流 動 | $30 | $- |
| 非流動 | 121,638 | 961 |
| 合 計 | $121,668 | $961 |
(1) 本公司與騰泰建設股份有限公司(以下簡稱騰泰公司)簽訂合建分成權利合約，其主要擬定投資協議如下：
A. 投資額：該案預估開發投資金額為新台幣600,000仟元，本公司針對全案投資 20%，並以名下土地(原始帳面金額66,448仟元)及現金55,190仟元作為20%之出資額。
B. 雙方完成協議時，騰泰公司開立等額本票予本公司，做為本公司投資款證明及擔保。
C. 該開發案由騰泰公司主導土地開發、興建等業務，本公司不得以任何理由或方式干預開發案之進行。
D. 本公司與騰泰公司同意以全案總收入與總成本費用作為分配基礎，並依投資比例認列相關收入與成本費用，本公司再依投資比例向騰泰公司請款。
E. 截至民國一一一年十二月三十一日止，該開發案已取得建築執照，惟尚未開始興建。
(2) 本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產未有提供擔保之情形。
- 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資－非流動： | ||
| 未上市櫃公司股票 | $202,840 | $202,840 |
| 評價調整 | (6,012) | 6,683 |
| 合計 | $196,828 | $209,523 |
(1) 本公司持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，於民國一一一及一一〇年度與資產負債表日仍持有之投資相關之股利收入分別為3,782仟元及0元。
(2) 本公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未有提供擔保之情形。
34
4.按攤銷後成本衡量之金融資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 受限制銀行存款 | $936,830 | $1,458,523 |
| 超過三個月之定期存款 | - | 182,834 |
| 合 計 | $936,830 | $1,641,357 |
| 流 動 | $674,112 | $352,343 |
| 非流動 | $262,718 | $1,289,014 |
本公司按攤銷後成本衡量之金融資產提供擔保之情形，請參閱附註八。
5.應收票據及應收票據一關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據－因營業而發生 | $34,848 | $163,529 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小 計 | 34,848 | 163,529 |
| 應收票據－關係人 | 64,387 | 5,275 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小 計 | 64,387 | 5,275 |
| 合 計 | $99,235 | $168,804 |
本公司之應收票據本有提供擔保之情形。
本公司採用國際財務報導準則第9號規定評估減損，累計減損相關資訊，請參閱附註六.24，與信用風險相關資訊請參閱附註十二。
35
6.應收帳款及應收帳款－關係人
(1)應收帳款淨額及應收帳款－關係人淨額明細如下：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $465,363 | $483,029 |
| 減：備抵損失 | (41,649) | (62,245) |
| 小 計 | 423,714 | 420,784 |
| 應收帳款－關係人 | 286,200 | 171,669 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小 計 | 286,200 | 171,669 |
| 合 計 | $709,914 | $592,453 |
(2)本公司之應收帳款未有提供擔保之情形。
(3)本公司對客戶之授信期間通常為發票日後30天至90天，承攬工程及勞務提供則依合約進度請款。於民國一一一及一一〇年十二月三十一日之總帳面金額分別為751,563仟元及654,698仟元，於民國一一一及一一〇年度備抵損失相關資訊請參閱附註六.24，信用風險相關資訊請參閱附註十二。
7.應收融資租賃款
| 111.12.31 | ||
|---|---|---|
| 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | |
| 不超過一年 | $106,686 | $92,022 |
| 超過一年但不超過五年 | 431,938 | 396,512 |
| 超過五年 | 172,041 | 168,964 |
| 未折現之租賃給付合計 | 710,665 | $657,498 |
| 減：未賺得融資收益 | (53,167) | |
| 租賃投資淨額(應收融資租賃款) | $657,498 | |
| 流 動 | $92,022 | |
| 非流動 | 565,476 | |
| 合 計 | $657,498 |
| 110.12.31 | ||
|---|---|---|
| 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | |
| 不超過一年 | $106,686 | $89,827 |
| 超過一年但不超過五年 | 429,966 | 385,102 |
| 超過五年 | 280,699 | 272,396 |
| 未折現之租賃給付合計 | 817,351 | $747,325 |
| 減：未賺得融資收益 | (70,026) | |
| 租賃投資淨額(應收融資租賃款) | $747,325 | |
| 流動 | $89,827 | |
| 非流動 | 657,498 | |
| 合計 | $747,325 |
(1)本公司之應收融資租賃款淨額未有提供擔保情形。
(2)本公司對部分租賃廠房(原帳列使用權資產)簽訂再出租合約，租賃期間為9~10年，由於移轉附屬標的資產所有風險與報酬，分類為融資租賃，前述融資租賃係屬資產售後租回再出租所產生。
(3)截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，應收融資租賃款並未逾期亦未減損，備抵損失相關資訊請詳附註六.24，信用風險相關資訊請詳附註十二。
8.存貨
(1)存貨淨額明細如下：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 鋼板 | $952,572 | $1,437,206 |
| 型鋼 | 302,311 | 385,799 |
| 附板 | 14,765 | 28,753 |
| 物料 | 24,722 | 21,448 |
| 鋼捲 | 5,910 | 4,852 |
| 在製品 | 216,758 | 160,806 |
| 合計 | $1,517,038 | $2,038,864 |
(2)本公司民國一一一及一一〇(重編後)年度認列為費用之存貨成本分別為6,210,794仟元及4,664,788仟元，其中包括出售下腳及廢料收入分別為4,796仟元及4,679仟元。
(3)前述存貨未有提供擔保或質押之情形。
9.採用權益法之投資
| 被投資公司名稱 | 111.12.31 | 110.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 持股比例 | 金額 | 持股比例 | |
| 投資子公司: | ||||
| 世紀華都開發建設有限公司(註) | $- | -% | $- | -% |
| 世紀國際投資股份有限公司 | 142,575 | 66.19% | 159,587 | 66.19% |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司(註3) | 2,637,755 | 59.80% | 2,362,180 | 60.82% |
| 世紀梓欣風能股份有限公司(註1) | 1,112,770 | 47.10% | 827,342 | 44.76% |
| 世紀基礎建設股份有限公司(註2) | 6,715 | 58.70% | 6,716 | 58.70% |
| 投資關聯企業: | ||||
| 華緬投資股份有限公司 | 5,328 | 29.00% | 5,336 | 29.00% |
| 台欣世紀風電股份有限公司 | - | -% | - | -% |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 19,259 | 20.00% | 14,298 | 20.00% |
| 合計 | $3,924,402 | $3,375,459 |
註：本公司於民國一一〇年間以新台幣222,901仟元出售世紀華都開發建設有限公司全數出資額，並認列處分投資利益150,824仟元。
註1：本公司於民國一一〇年五月以新台幣168,254仟元參與世紀梓欣風能股份有限公司現金增資案，持股比率降為 37.92% 。
本公司於民國一一〇年九月以新台幣150,000仟元向樺晟電子股份有限公司購買世紀梓欣風能股份有限公司5,000仟股，持股比例增加為 42.92% 。
本公司於民國一一〇年十月以新台幣323,875仟元參與世紀梓欣風能股份有限公司現金增資案，持股比率增加為 44.76% 。
本公司於民國一一一年三月以新台幣508,252仟元參與世紀梓欣風能股份有限公司現金增資案，持股比率增加為 47.10% 。
註2：本公司於民國一一〇年間以新台幣6,000仟元投資世紀基礎建設股份有限公司，持股比率為 52.17% 。
38
本公司於民國一一〇年十一月以新台幣750仟元向高佑環保企業有限公司購買世紀基礎建設股份有限公司75仟股，持股比例增加為58.70%。
註3：本公司於民國一一一年十月間以新台幣1,039,973仟元參與世紀離岸風電設備股份有限公司現金增資案，持股比率為59.80%。
(1)投資子公司於個體財務報告係以「採用權益法之投資」表達，並作必要之評價調整。
(2)投資關聯企業
對本公司非具重大性之關聯企業資訊如下：
(1)本公司於民國一〇六年間投資華緬投資股份有限公司，持股比例為29%，評估對其取得重大影響力而將其視為關聯企業。
(2)本公司於民國一〇八年間投資台欣世紀風電股份有限公司，期末持股比例為19.00%，因綜合考量子公司所持有同一公司之表決權股份一併計算，經評估對其取得重大影響力而將其視為關聯企業。
台欣世紀風電股份有限公司於民國一〇九年七月三十一日經股東會通過辦理解散，並以該日為解散基準日。
台欣世紀風電股份有限公司於民國一一〇年三月二十四日完成清算，本公司補認列處分投資利益20仟元。
(3)本公司於民國一〇八年間投資世紀重工國際股份有限公司，期末持股比例為20.00%，因綜合考量子公司所持有同一公司之表決權股份一併計算，經評估對其取得重大影響力而將其視為關聯企業。
(4)本公司對上述採用權益法之關聯企業投資對本公司並非重大。本公司投資上述採用權益法之關聯企業於民國一一一及一一〇年十二月三十一日之彙總帳面金額分別為24,587仟元及19,634仟元，其彙總性財務資訊依所享有份額合計列示如下：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 繼續營業單位本期淨利 | $4,953 | $1,848 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - |
| 本期綜合損益總額 | $4,953 | $1,848 |
本公司對華細投資股份有限公司之採用權益法之關聯企業投資及本公司對其所享有之損益及其他綜合損益份額，係按未經會計師查核之財務報告計算，惟本公司管理階層認為上述被投資公司財務報告未經會計師查核，尚不致產生重大影響。
(5)前述採用權益法之投資於民國一一一及一一〇年十二月三十一日並無或有負債或資本承諾，亦未有提供擔保之情形。
10.不動產、廠房及設備
| 111.12.31 | 110.12.31(重編後) | |
|---|---|---|
| 自用之不動產、廠房及設備 | $3,084,634 | $2,696,208 |
(1)自用之不動產、廠房及設備
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 其他設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本: | |||||||
| 111.01.01(重編後) | $1,112,585 | $971,067 | $956,807 | $85,140 | $7,414 | $236,054 | $3,369,067 |
| 增添 | 177,870 | 2,308 | 191,664 | 21,911 | - | 168,391 | 562,144 |
| 處分 | (21,179) | (74,733) | (65,836) | (6,321) | - | - | (168,069) |
| 移轉 | - | 152,770 | 6,394 | - | - | (159,164) | - |
| 111.12.31 | $1,269,276 | $1,051,412 | $1,089,029 | $100,730 | $7,414 | $245,281 | $3,763,142 |
| 折舊及減損: | |||||||
| 111.01.01(重編後) | $- | $219,315 | $395,894 | $50,236 | $7,414 | $- | $672,859 |
| 折舊 | - | 26,921 | 68,559 | 10,145 | - | - | 105,625 |
| 處分 | - | (29,636) | (64,505) | (5,835) | - | - | (99,976) |
| 111.12.31 | $- | $216,600 | $399,948 | $54,546 | $7,414 | $- | $678,508 |
| 成本: | |||||||
| 110.01.01(重編後) | $1,000,847 | $971,730 | $961,760 | $77,551 | $7,414 | $119,530 | $3,138,832 |
| 增添 | 109,523 | 2,566 | 39,060 | 8,701 | - | 117,120 | 276,970 |
| 處分 | - | (3,229) | (44,609) | (1,112) | - | - | (48,950) |
| 移轉 | 2,215 | - | 596 | - | - | (596) | 2,215 |
| 110.12.31(重編後) | $1,112,585 | $971,067 | $956,807 | $85,140 | $7,414 | $236,054 | $3,369,067 |
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 其他設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折舊及減損： | |||||||
| 110.01.01(重編後) | $- | $195,440 | $361,782 | $43,147 | $7,414 | $- | $607,783 |
| 折舊(重編後) | - | 27,104 | 60,883 | 7,999 | - | - | 95,986 |
| 處分 | - | (3,229) | (26,771) | (910) | - | - | (30,910) |
| 110.12.31(重編後) | $- | $219,315 | $395,894 | $50,236 | $7,414 | $- | $672,859 |
| 淨帳面金額： | |||||||
| 111.12.31 | $1,269,276 | $834,812 | $689,081 | $46,184 | $- | $245,281 | $3,084,634 |
| 110.12.31(重編後) | $1,112,585 | $751,752 | $560,913 | $34,904 | $- | $236,054 | $2,696,208 |
(2)本公司購置土地位於桃園市觀音區廣興段、白沙屯段、金湖段及埔頂段，用途為擴建廠房預定地及存貨倉儲之用。因屬農地目前分別由賴文祥及陳杏雪名義為所有權登記，並設定抵押權予本公司。
(3)不動產、廠房及設備提供擔保情形，請參閱附註八。
(4)本公司不動產、廠房及設備之重大組成部分已按其適用之耐用年限提列折舊。
11.投資性不動產
投資性不動產係本公司自有之投資性不動產。本公司對自有之投資性不動產簽訂商業財產租賃合約，租賃期間為三年。
| 土地 | 房屋及建築 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 成本： | |||
| 111.01.01 | $135,422 | $40,071 | $175,493 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 處分 | (66,448) | - | (66,448) |
| 111.12.31 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 110.01.01 | $141,429 | $40,071 | $181,500 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 處分 | (6,007) | - | (6,007) |
| 110.12.31 | $135,422 | $40,071 | $175,493 |
| 土地 | 房屋及建築 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 折舊及減損： | |||
| 111.01.01 | $17,849 | $28,099 | $45,948 |
| 折舊 | - | 1,080 | 1,080 |
| 111.12.31 | $17,849 | $29,179 | $47,028 |
| 110.01.01 | $17,849 | $27,019 | $44,868 |
| 折舊 | - | 1,080 | 1,080 |
| 110.12.31 | $17,849 | $28,099 | $45,948 |
| 淨帳面金額： | |||
| 111.12.31 | $51,125 | $10,892 | $62,017 |
| 110.12.31 | $117,573 | $11,972 | $129,545 |
| 一一一年度 | 一一〇年度 | ||
| 投資性不動產之租金收入 | $1,448 | $1,448 | |
| 減：當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用 | (1,080) | (1,080) | |
| 當期未產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用 | - | - | |
| 合計 | $368 | $368 |
(1)投資性不動產於民國一一一年十二月三十一日之公允價值合計為185,843仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一一年十二月三十一日進行之評價，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
投資性不動產於民國一一〇年十二月三十一日之公允價值合計為245,063仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一〇年十二月三十一日進行之評價暨政府公告現值為基礎，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
(2)本公司投資性不動產提供擔保情形，請參閱附註八。
42
12. 無形資產
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 成本： | |
| 111.01.01 | $- |
| 增添－單獨取得 | 252 |
| 到期除列 | - |
| 111.12.31 | $252 |
| 110.01.01 | $- |
| 增添－單獨取得 | - |
| 到期除列 | - |
| 110.12.31 | $- |
| 攤銷及減損： | |
| 111.01.01 | $- |
| 攤銷 | 203 |
| 到期除列 | - |
| 其他變動 | - |
| 111.12.31 | $203 |
| 110.01.01 | $- |
| 攤銷 | - |
| 到期除列 | - |
| 其他變動 | - |
| 110.12.31 | $- |
| 淨帳面金額： | |
| 111.12.31 | $49 |
| 110.12.31 | $- |
認列無形資產之攤銷金額如下：
| 111年度 | 110年度 | |
|---|---|---|
| 製造費用 | $203 | $- |
13.其他非流動資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 存出保證金 | $37,476 | $39,228 |
| 預付設備款 | 42,906 | 119,597 |
| 預付土地款 | 180,239 | 122,598 |
| 合 計 | $260,621 | $281,423 |
14.短期借款
(1)短期借款明細如下：
| 利率區間(%) | 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 無擔保銀行借款 | 1.63%~2% | $933,290 | $762,456 |
| 擔保銀行借款 | 1.85%~2.15% | 209,424 | 482,569 |
| 合 計 | $1,142,714 | $1,245,025 |
(2)本公司截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，尚未使用之短期借款額度分別約為2,853,583仟元及296,891仟元。
(3)有關資產提供擔保情形，請參閱附註八。
15.應付短期票券
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付商業本票 | $100,000 | $300,000 |
| 減：應付商業本票折讓 | (40) | (216) |
| 合 計 | $99,960 | $299,784 |
16.其他應付款
| | 111.12.31 | 110.12.31
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 應付費用 | $247,924 | $141,874 |
| 應付利息 | 4,944 | 3,990 |
| 應付員工酬勞及董事酬勞 | 17,740 | 44,460 |
| 應付設備款 | 15,181 | 31,310 |
| 合 計 | $285,789 | $221,634 |
17.退款負債
| 退款負債 | |
|---|---|
| 111.01.01餘額 | $298,500 |
| 當期新增 | 145,183 |
| 當期使用及迴轉 | (236,460) |
| 111.12.31餘額 | $207,223 |
| 110.01.01餘額 | $- |
| 當期新增 | 298,500 |
| 當期使用及迴轉 | - |
| 110.12.31餘額 | $298,500 |
退款負債係依歷史經驗、管理階層的判斷及其他已知要素，估計未來可能發生之合約價款折讓，並認列為營業收入之減項。
45
18.應付公司債
(1)應付公司債明細如下：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 負債要素： | ||
| 應付國內轉換公司債面額 | $307,271 | $406,649 |
| 減：應付國內轉換公司債折價 | (2,250) | (8,042) |
| 合 計 | 305,021 | 398,607 |
| 減：一年內到期之應付公司債 | (305,021) | - |
| 一年以上到期之應付公司債 | $- | $398,607 |
| 嵌入式衍生金融工具－贖賣回權 | $(30) | $(961) |
| 權益要素－轉換權 | $8,504 | $11,255 |
有關嵌入式衍生金融工具－贖賣回權評價損益及公司債認列利息費用金額，請參閱附註六.27。
(1)本公司於民國一〇七年七月三十日發行國內第二次有擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 300,000 仟元
(B)發行日： 107.07.30
(C)發行價格： 依票面金額之 100.75%發行
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 107.07.30～110.07.30
46
(F)擔保情形：
a. 本轉換公司債委託臺灣中小企業銀行股份有限公司為保證銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證期間自本轉換公司債債款收足之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為除本金外尚須包含利息及所有潛在之債務(包括遲延利息、設有發行公司或外國發行人提前贖回權及債券持有人之賣回權，於執行前揭贖回權或賣回權時，依發行及轉換辦法所須支付之所有金額)。
b. 本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。
c. 在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。
d. 本轉換公司債持有人請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時，應由本公司債債權人簽署切結書，切結其對經保證銀行保證之本轉換公司債債權已全數自保證銀行受償，並不得再對保證銀行請求履行本轉換公司債之保證責任。
(G)轉換期間：
債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月之翌日(民國一〇七年十月三十一日)起至到期日(民國一一〇年七月三十日)止，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。
(H)轉換價格及其調整：
發行時之轉換價格為每股新台幣75元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
47
本公司於民國一〇七年間因配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%，依據本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇七年八月二十九日起轉換價格由75元調整為74.59元。
本公司於民國一〇八年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇八年九月二十四日起轉換價格由74.59元調整為74.27元。
本公司於民國一〇九年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇九年八月二十八日起轉換價格由74.27元調整為73.48元
(I)本公司之贖回權：
本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國一〇七年十月三十一日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一一〇年六月二十日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a. 本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之一百三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得落入本轉換公司債停止轉換期間內)，且函請櫃檯買賣中心公告。
b. 本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得落入本轉換公司債停止轉換期間內)，且函請櫃檯買賣中心公告。
48
c. 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司應將其所持有之本轉換債依面額以現金贖回。
本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格於民國一〇九年九月十七日已連續三十個營業日超過當時本轉換公司債價格達百分之一百三十(含)以上，業以民國一〇九年十月十九日至十一月十九日為債券收回期間，並以同年十一月十九日為債券收回基準日及以同年十一月二十日為終止上櫃買賣日。
(3) 本公司於民國一〇七年七月三十一日發行國內第三次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 700,000 仟元
(B)發行日： 107.07.31
(C)發行價格： 按票面價格發行
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 107.07.31～110.07.31
(F)擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
(G)轉換期間： 債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月之翌日(民國一〇七年十一月一日)起至到期日(民國一一〇年七月三十一日)止，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。
49
(H)轉換價格及其調整：
轉換價格於發行時訂為每股新台幣 74.60 元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一〇七年間因配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%，依據本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇七年八月二十九日起轉換價格由 74.60 元調整為 74.19 元。
本公司於民國一〇八年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇八年九月二十四日起轉換價格由 74.19 元調整為 73.87 元。
本公司於民國一〇九年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇九年八月二十八日起轉換價格由 73.87 元調整為 73.08 元。
(I)本公司之贖回權：
本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國一〇七年十一月一日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一一〇年六月二十一日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a.本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之一百三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得落入本轉換公司債停止轉換期間內)，且函請櫃檯買賣中心公告。
50
b. 本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得落入本轉換公司債停止轉換期間內)，且函請櫃檯買賣中心公告。
c. 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司應將其所持有之本轉換債依面額以現金贖回。
本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格於民國一〇九年九月十七日已連續三十個營業日起過當時本轉換公司債價格達百分之一百三十(含)以上，業以民國一〇九年十月十九日至十一月十九日為債券收回期間，並以同年十一月十九日為債券收回基準日及以同年十一月二十日為終止上櫃買賣日。
(4) 本公司於民國一〇九年八月十一日發行國內第四次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 1,500,000 仟元
(B)發行日： 109.08.11
(C)發行價格： 按票面價格發行
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 109.08.11～112.08.11
(F)擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
51
(G)轉換期間：
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(一〇九年十一月十二日)起，至到期日(一一二年八月十一日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
轉換價格於發行時訂為每股新台幣 90.88 元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一〇九年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇九年八月二十八日起轉換價格由 90.88 元調整為 89.91 元。
本公司於民國一一〇年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一〇年九月六日起轉換價格由 89.91 元調整為 87.60 元。
本公司於民國一一一年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一一年九月二十六日起轉換價格由 87.60 元調整為 84.60 元。
52
本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國一〇九年十一月十二日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一一二年七月二日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a.若本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
b.本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
c.若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換公司債依債券面額以現金收回。
本公司國內第四次無擔保轉換公司債於民國一一一年度已申請轉換金額為97,900仟元，換發普通股1,118仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為86,951仟元列為資本公積之加項。於民國一一〇年度已申請轉換金額為115,900仟元，換發普通股1,289仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為101,872仟元列為資本公積之加項。
53
19.長期借款
民國一一一及一一〇年十二月三十一日長期借款明細如下：
| 債權人 | 111.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 臺灣中小企業銀行土地擔保借款 | $291,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自109年12月起至112年12月到期一次清償，年利率：111年度為1.875% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 1,200,000 | 信用借款－自108年12月起至113年12月前陸續到期或到期一次清償，年利率：111年度為2.1053% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合信用借款 | 1,498,995 | 信用借款－自111年7月至112年6月前陸續到期或到期一次清償，每月付息，年利率：111年度為2.1053% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 100,000 | 信用借款－自111年12月起，每年3、6、9、12月之21日為付息日，首次撥貸日滿12個月為第一期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金。年利率:111年度為1.946% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 23,500 | 信用借款－自109年7月15日起，每三個月為一期，共分十九期攤還本金，年利率：111年度為2.075% |
| 合計 | 3,113,495 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (333,446) | |
| 聯貸案主辦費 | (2,754) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $2,777,295 |
| 債權人 | 110.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 臺灣中小企業銀行土地擔保借款 | $291,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自109年12月起至112年12月到期一次清償，年利率：110年度為1.25% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 1,200,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自108年12月起至113年12月前陸續到期或到期一次清償，年利率：110年度為1.79% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合信用借款 | 948,852 | 信用借款－自108年12月至113年12月前陸續到期或到期一次清償，每月付息，年利率：110年度為1.79% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合信用借款 | 400,000 | 信用借款－自108年12月至113年12月前陸續到期或到期一次清償，每月付息，年利率：110年度為1.79% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 15,000 | 信用借款－自108年9月起，每季付息，首次撥貸日滿12個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金，年利率：110年度為1.40% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 36,567 | 信用借款－自109年4月起，每季付息，首次撥貸日滿12個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金，年利率：110年度為1.18% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 34,100 | 信用借款－自109年7月15日起，每三個月為一期，共分十九期攤還本金，年利率：110年度為1.18% |
| 合計 | 2,925,519 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (60,679) | |
| 聯貸案主辦費 | (4,104) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $2,860,736 |
(1)本公司為償還金融機構借款、充實中期購料暨營運週轉金，及支應投標、承攬工程之所需各項保證金之資金需求，於民國一〇八年十二月二日與六家金融機構訂立聯合貸款合約，分別為甲項及乙項額度，甲項授信額度為十二億元；乙項授信額度為十五億元，合計授信額度為二十七億元。
根據上述聯合貸款合約規定，本公司之半年度及年度合併財務報表受有流動比率、負債比率及利息保障倍數等限制。本公司於貸款存續期間內，應維持每半年度及年度之特定財務比率。本公司半年度及年度之各項財務比率均符合前述財務比率之限制規定。
55
(2)有關資產提供作為借款擔保品之情形，請參閱附註八。
20.其他非流動負債
| | 111.12.31 | 110.12.31
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 存入保證金 | $18,367 | $18,354 |
| 長期遞延收入 | 305,199 | 351,221 |
| 合 計 | $323,566 | $369,575 |
長期遞延收入係資產售後租回產生，其導因於尚有相關義務，於後續期間認列收入，本公司民國一一一及一一〇年度認列均為46,021仟元。
21.退職後福利計畫
確定提撥計畫
本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。
本公司民國一一一及一一〇年度認列確定提撥計畫之費用金額分別為8,983仟元及8,976仟元。
22.權益
(1)普通股
截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，本公司額定股本分別為5,000,000仟元及3,000,000仟元，已發行股本分別為2,323,964仟元及2,312,789仟元，每股票面金額10元，分別為232,396仟股及231,279仟股。每股享有一表決權及收取股利之權利。
(2)資本公積
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 股票發行溢價 | $3,028,797 | $2,939,645 |
| 認股權 | 6,803 | 9,004 |
| 已失效之認股權 | 3,189 | 195 |
| 合 計 | $3,038,789 | $2,948,844 |
依法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，公司無虧損時，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，每年得以實收資本之一定比率為限撥充資本，前述資本公積亦得按股東原有股份之比例以現金分配。
(3)盈餘分派及股利政策
A. 盈餘分配：
依章程規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會及三分之二以上之董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
B. 股利政策：
本公司之股利政策係以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中現金股利以不低於當年度分派股東股利總額之 30% 。
C. 法定盈餘公積：
依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。
D. 特別盈餘公積：
本公司於分派可分配盈餘時，依法令規定就首次採用國際財務報導準則時已提列特別盈餘公積之餘額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他權益減項淨額有迴轉時，得就其他權益減項淨額迴轉部分，迴轉特別盈餘公積分派盈餘。
57
本公司依金管會於民國一一〇年三月三十一日發布之金管證發字第 1090150022 號函令規定，就首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值及累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積。嗣後本公司因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。
本公司並無首次採用國際財務報導準則而需提列特別盈餘公積金額之情事。
E. 本公司於民國一一二年三月二十八日之董事會及民國一一一年六月二十四日之股東常會，分別擬議及決議民國一一一及一一〇年度盈餘指撥及分配案及每股股利，列示如下：
| 盈餘指撥及分配案 | 每股股利(元) | |||
|---|---|---|---|---|
| 111年度 | 110年度 | 111年度 | 110年度 | |
| 法定盈餘公積 | $28,955 | $120,496 | ||
| 特別盈餘公積 | 22,134 | 51,565 | ||
| 普通股現金股利 | 116,626 | 694,645 | $0.50 | $3.00 |
| 合 計 | $167,715 | $866,706 |
有關員工酬勞及董事酬勞估列基礎及認列金額之相關資訊請參閱附註六.26。
- 營業收入
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 客戶合約之收入 | ||
| 工程收入 | $6,583,225 | $5,269,890 |
| 商品銷售收入及其他 | 673,627 | 362,212 |
| 合 計 | $7,256,852 | $5,632,102 |
(1)收入細分
民國一一一年度
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $6,583,225 |
| 商品銷售收入及其他 | 673,627 |
| 合 計 | $7,256,852 |
收入認列時點：
| 於某一時點 | $673,627 |
|---|---|
| 隨時間逐步滿足 | 6,583,225 |
| 合 計 | $7,256,852 |
民國一一〇年度
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $5,269,890 |
| 商品銷售收入及其他 | 362,212 |
| 合 計 | $5,632,102 |
收入認列時點：
| 於某一時點 | $362,212 |
|---|---|
| 隨時間逐步滿足 | 5,269,890 |
| 合 計 | $5,632,102 |
(2)合約餘額
A.合約資產
| | 111.12.31 | 110.12.31 | 110.01.01
(重編後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 工程建造及應收工程保留款 | $3,231,948 | $3,065,773 | $1,634,319 |
| 流動 | $3,231,948 | $3,065,773 | $1,377,258 |
| 非流動 | - | - | 257,061 |
| 合 計 | $3,231,948 | $3,065,773 | $1,634,319 |
(1)本公司民國一一一及一一〇年度合約資產餘額增加，係因於資產負債表日對合約對價尚未具有無條件收取權利之合約金額增加。另減損之影響評估請參閱附註六.24。
(2)合約資產中包含建造合約之應收工程保留款金額。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時收回。該保留期間即本公司之正常營業週期，通常超過一年。
B.合約負債
| | 111.12.31 | 110.12.31 | 110.01.01
(重編後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 工程建造 | $487,789 | $834,992 | $137,526 |
| 流動 | $487,789 | $834,992 | $124,720 |
| 非流動 | - | - | 12,806 |
| 合計 | $487,789 | $834,992 | $137,526 |
本公司民國一一一年度合約負債餘額減少，係因履約義務已陸續滿足。
本公司民國一一〇年度合約負債餘額增加係因向客戶預收款項，尚未履行履約義務所致。
24.預期信用減損損失(利益)
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業費用－預期信用減損損失(利益) | ||
| 合約資產 | $124 | $(2,988) |
| 應收帳款 | (20,596) | 21,311 |
| 代付款 | 960 | (2,058) |
| 合計 | $(19,512) | $16,265 |
與信用風險相關資訊請參閱附註十二。
60
本公司之合約資產、代付款(帳列其他流動資產)及應收款項(包含應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)皆採存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失，於民國一一一及一一〇年十二月三十一日評估備抵損失金額之相關說明如下：
(1)合約資產之總帳面金額於民國一一一及一一〇年十二月三十一日分別為3,284,005仟元及3,117,706仟元，以預期信用損失率衡量之備抵損失金額分別為52,057仟元及51,933仟元。
(2)代付款則考量交易對手信用等級、區域及產業等因素區分群組，並以預期信用損失率衡量備抵損失，相關資訊如下：
111.12.31
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $34,639 | $13,014 | $47,653 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | - | (13,014) | (13,014) |
| 帳面金額 | $34,639 | $- | $34,639 |
110.12.31
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $28,278 | $12,054 | $40,332 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | - | (12,054) | (12,054) |
| 帳面金額 | $28,278 | $- | $28,278 |
(3)應收款項(包括應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)則考量交易對手信用等級、區域及產業等因素區分群組，並採用準備矩陣衡量備抵損失，相關資訊如下：
111.12.31
| | 未逾期(註) | 逾期
6個月內 | 逾期
6個月至1年 | 逾期
1年至3年 | 逾期
3年以上 | 合 計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 總帳面金額 | $1,403,828 | $- | $3,675 | $60,198 | $40,595 | $1,508,296 |
| 損失率 | -% | -% | -% | 2% | 100% | |
| 存續期間預期
信用損失 | - | - | - | (1,054) | (40,595) | (41,649) |
| 帳面金額 | $1,403,828 | $- | $3,675 | $59,144 | $- | $1,466,647 |
110.12.31
| | 未逾期(註) | 逾期
6個月內 | 逾期
6個月至1年 | 逾期
1年至3年 | 逾期
3年以上 | 合 計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 總帳面金額 | $1,493,773 | $12,005 | $24,451 | $- | $40,598 | $1,570,827 |
| 損失率 | -% | -% | 89% | -% | 100% | |
| 存續期間預期
信用損失 | - | - | (21,647) | - | (40,598) | (62,245) |
| 帳面金額 | $1,493,773 | $12,005 | $2,804 | $- | $- | $1,508,582 |
註：本公司之應收票據及應收融資租賃款皆屬未逾期。
本公司民國一一一及一一〇年度之合約資產、應收帳款及代付款(帳列其他流動資產)之備抵損失變動資訊如下：
| 合約資產 | 應收帳款 | 代付款 | |
|---|---|---|---|
| 111.01.01 | $51,933 | $62,245 | $12,054 |
| 本期增加(迴轉)金額 | 124 | (20,596) | 960 |
| 因無法收回而沖銷 | - | - | - |
| 111.12.31 | $52,057 | $41,649 | $13,014 |
| 110.01.01 | $54,921 | $40,934 | $14,112 |
| 本期增加(迴轉)金額 | (2,988) | 21,311 | (2,058) |
| 因無法收回而沖銷 | - | - | - |
| 110.12.31 | $51,933 | $62,245 | $12,054 |
世紀鋼鐵結構股份有限公司個體財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
25.租賃
(1)本公司為承租人
本公司承租土地，各個合約之租賃期間介於3年至10年間，其中部分合約約定未取得出租人同意，不得私自將租賃物全部或一部份出借、轉租、頂讓或以其他變相方法由他人使用，或將租賃權轉讓予他人。
租賃對本公司財務狀況、財務績效及現金流量之影響說明如下：
A.資產負債表認列之金額
(a)使用權資產
使用權資產之帳面金額
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 土 地 | $28,202 | $33,446 |
(b)租賃負債
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 租賃負債 | $688,326 | $785,774 |
| 流 動 | $99,331 | $97,005 |
| 非 流 動 | 588,995 | 688,769 |
| 合 計 | $688,326 | $785,774 |
本公司民國一一一及一一〇年度租賃負債之利息費用請參閱附註六.27財務成本；租賃負債之到期分析請參閱附註十二.5流動性風險管理。
B.綜合損益表認列之金額
使用權資產之折舊
| 土 地 | 一一一年度 | 一一〇年度 |
|---|---|---|
| $5,244 | $5,244 |
C.承租人與租賃活動相關之收益及費損
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 短期租賃之費用 | $(53,730) | $(23,951) |
| 低價值資產租賃之費用(不包括短期租賃之低價值資產租賃之費用) | (522) | (524) |
| 不計入租賃負債衡量中之變動租賃給付費用 | (131) | (131) |
D.承租人與租賃活動相關之現金流出
本公司於民國一一一及一一〇年度租賃之現金流出總額分別為165,845仟元及136,068仟元。
(2)本公司為出租人
本公司對自有之投資性不動產相關揭露請參閱附註六.11。自有之廠房、投資性不動產暨使用權資產由於未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，分類為營業租賃。
本公司簽訂廠房及商業大樓租賃合約，其平均年限為二至二十年，由於未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，分類為營業租賃。
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業租賃認列之租賃收益 | ||
| 固定租賃給付相關收益 | $11,885 | $8,442 |
本公司簽訂營業租賃合約，民國一一一及一一〇年十二月三十一日將收取之未折現之租賃給付及剩餘年度之總金額如下：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 不超過一年 | $1,443 | $4,419 |
| 超過一年但不超過五年 | 3,443 | 3,959 |
| 超過五年 | 4,539 | 5,393 |
| 合 計 | $9,425 | $13,771 |
26.員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
| 功能別
性質別 | 一一一年度 | | | 一一〇年度(重編後) | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $178,436 | $58,238 | $236,674 | $196,100 | $76,365 | $272,465 |
| 勞健保費用 | 17,692 | 4,218 | 21,910 | 19,970 | 3,357 | 23,327 |
| 退休金費用 | 7,501 | 1,482 | 8,983 | 7,505 | 1,471 | 8,976 |
| 董事酬金 | - | 15,139 | 15,139 | - | 23,000 | 23,000 |
| 其他員工福利費用 | 13,120 | 11,680 | 24,800 | 8,456 | 6,288 | 14,744 |
| 折舊費用 | 102,375 | 9,574 | 111,949 | 94,418 | 7,892 | 102,310 |
| 攤銷費用 | 203 | - | 203 | - | - | - |
附註：
-
本公司截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，平均員工人數分別為331人及385人，其中未兼任員工之董事人數均為5人。
-
股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，應增加揭露以下資訊：
(1) 本年度及前一年度平均員工福利費用分別為897仟元及841仟元。
(2) 本年度及前一年度平均員工薪資費用分別為726仟元及717仟元。
(3) 平均員工薪資費用調整變動情形為 1.3%。
(4) 本公司自民國一一〇年度起已依規定設置審計委員會替代監察人，故民國一一一年度未認列監察人酬勞；前一年度監察人酬金為4,498仟元。
(5) 本公司薪資報酬政策：本公司董事及監察人酬勞係依公司章程及相關法令規定，考量公司獲利狀況及未來營運需求，由薪資報酬委員會提案後，經董事會討論通過後，提股東會報告之。總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工紅利等，每年由薪資報酬委員會依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之，經討論後，提董事會通過後施行；本公司員工則依據員工之學經歷背景、專業知識技術、專業年資經驗及個人績效表現來核定其薪資，亦根據營運狀況進行薪酬調整發放，以適時激勵士氣並留任優秀員工。
65
本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於0.5%為員工酬勞，不高於2.5%為董事酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前述員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。有關股東常會通過之員工酬勞及董事酬勞相關資訊，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司依獲利狀況，民國一一一年度認列員工酬勞及董事酬勞金額均為8,870仟元，民國一一〇年度認列員工酬勞及董事酬勞金額均為22,230仟元，前述金額帳列於薪資費用項下。若董事會決議以股票發放員工酬勞，則以董事會決議日前一日收盤價作為配發股票股數之計算基礎，如估列數與董事會決議實際配發金額有差異時，則列為次年度之損益。
本公司於民國一一二年三月二十八日董事會決議以現金發放民國一一一年度員工酬勞及董事酬勞金額分別為8,870仟元及7,688仟元，與民國一一一年度財務報告以費用列帳之金額差異，列為次年度之損益。
本公司於民國一一一年三月三十一日董事會決議以現金發放民國一一〇年度員工酬勞及董事酬勞金額分別為22,240仟元及19,270仟元，與民國一一〇年度財務報告以費用列帳之金額差異，列為次年度之損益。
27.營業外收入及支出
(1)利息收入
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 利息收入 | ||
| 攤銷後成本衡量之金融資產 | $17,240 | $6,161 |
| 融資租賃之利息 | 16,859 | 19,002 |
| 合 計 | $34,099 | $25,163 |
(2)其他收入
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 租金收入 | $11,885 | $8,442 |
| 股利收入 | 3,782 | - |
| 其他收入—其他 | 10,521 | 2,402 |
| 合 計 | $26,188 | $10,844 |
(3)其他利益及損失
| | 一一一年度 | 一一〇年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | $45,435 | $57,627 |
| 淨外幣兌換利益(損失) | 107,911 | (17,656) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益
(損失)(註) | (704) | (8) |
| 處分投資利益 | - | 150,844 |
| 什項支出 | (1,169) | (5,786) |
| 合 計 | $151,473 | $185,021 |
註：係強制透過損益按公允價值衡量之金融資產所產生。
(4)財務成本
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 銀行借款之利息 | $74,507 | $40,637 |
| 租賃負債之利息 | 14,014 | 15,863 |
| 應付公司債利息 | 4,217 | 5,707 |
| 其他利息費用 | 139 | 1,034 |
| 財務費用 | 3,509 | 3,056 |
| 減：列入符合資本化要件資產成本之金額 | (2,217) | (1,192) |
| 財務成本合計 | $94,169 | $65,105 |
利息資本化相關資訊如下：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 利息資本化金額 | $2,217 | $1,192 |
| 利息資本化年平均利率 | 1.86% | 1.45% |
28.其他綜合損益組成部分
民國一一一年度其他綜合損益組成部分如下：
| 當期 | 所得稅利益 | |||
|---|---|---|---|---|
| 當期產生 | 重分類調整 | 小計 | (費用) | |
| 不重分類至損益項目:透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $(12,695) | $- | $(12,695) | $- |
| 後續可能重分類至損益之項目:採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | (11,799) | - | (11,799) | 2,360 |
| 合計 | $(24,494) | $- | $(24,494) | $2,360 |
民國一一〇年度其他綜合損益組成部分如下：
| 當期 | 所得稅利益 | |||
|---|---|---|---|---|
| 當期產生 | 重分類調整 | 小計 | (費用) | |
| 不重分類至損益項目:透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $6,683 | $- | $6,683 | $- |
| 後續可能重分類至損益之項目:採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | (72,810) | - | (72,810) | 14,562 |
| 合計 | $(66,127) | $- | $(66,127) | $14,562 |
29.所得稅
(1)民國一一一及一一〇年度所得稅費用(利益)主要組成如下：
認列於損益之所得稅
| | 一一一年度 | 一一〇年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 當期所得稅費用(利益)： | | |
| 當期應付所得稅 | $183,267 | $264,438 |
| 以前年度之當期所得稅於本期之調整 | 2,578 | (16,677) |
| 遞延所得稅費用(利益)： | | |
| 與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延所得稅費用(利益) | 18,312 | (67,479) |
| 所得稅費用(利益) | $204,157 | $180,282 |
認列於其他綜合損益之所得稅
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $(2,360) | $(14,562) |
直接認列於權益之所得稅
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 複合金融工具中權益組成部份之原始認列 | $(550) | $(651) |
(2)所得稅費用與會計利潤乘以所適用所得稅率之金額調節如下：
| | 一一一年度 | 一一〇年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 來自於繼續營業單位之稅前淨利 | $573,622 | $1,440,123 |
| 按相關國家所得所適用之國內稅率計算之稅額 | $114,724 | $288,025 |
| 報稅上不可減除費用之所得稅影響數 | 68,238 | 2,013 |
| 免稅收益之所得稅影響數 | - | (102,206) |
| 其他依稅法調整之所得稅影響數 | 18,617 | 9,297 |
| 以前年度之遞延所得稅於本年度之調整 | - | (170) |
| 以前年度之當期所得稅於本年度之調整 | 2,578 | (16,677) |
| 認列於損益之所得稅費用(利益)合計 | $204,157 | $180,282 |
(3)與下列項目有關之遞延所得稅資產(負債)餘額：
民國一一一年度
| | 期初餘額 | 認列於
損益 | 認列於
其他綜合損益 | 直接認列於
權益 | 期末餘額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 暫時性差異 | | | | | |
| 減損損失 | $5,244 | $(86) | $- | $- | $5,158 |
| 工程損失 | 16,247 | (4,026) | - | - | 12,221 |
| 採用權益法之投資 | 7,282 | 1,414 | - | - | 8,696 |
| 未實現銷貨毛利 | 31,788 | 23,181 | - | - | 54,969 |
| 退款負債 | 59,700 | (18,255) | - | - | 41,445 |
| 其他 | 23,054 | (20,540) | - | - | 2,514 |
| 國外營運機構財務報表換算
之兌換差額 | 29,811 | - | 2,360 | - | 32,171 |
| 可轉換公司債 | (2,251) | - | - | 550 | (1,701) |
| 遞延所得稅(費用)/利益 | | $(18,312) | $2,360 | $550 | |
| 遞延所得稅資產/(負債)淨額 | $170,875 | | | | $155,473 |
| 表達於資產負債表之資訊如下： | | | | | |
| 遞延所得稅資產 | $173,126 | | | | $162,271 |
| 遞延所得稅負債 | $2,251 | | | | $6,798 |
民國一一〇年度(重編後)
| | 期初餘額 | 認列於
損益 | 認列於
其他綜合損益 | 直接認列於
權益 | 期末餘額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 暫時性差異 | | | | | |
| 減損損失 | $5,330 | $(86) | $- | $- | $5,244 |
| 工程損失 | 13,271 | 2,976 | - | - | 16,247 |
| 採用權益法之投資 | 5,301 | 1,981 | - | - | 7,282 |
| 未實現銷貨毛利 | 29,062 | 2,726 | - | - | 31,788 |
| 淨確定福利負債(資產) | 2,910 | (2,910) | - | - | - |
| 退款負債 | - | 59,700 | - | - | 59,700 |
| 其他 | 19,962 | 3,092 | - | - | 23,054 |
| 國外營運機構財務報表換算
之兌換差額 | 15,249 | - | 14,562 | - | 29,811 |
| 可轉換公司債 | (2,902) | - | - | 651 | (2,251) |
| 遞延所得稅(費用)/利益 | | $67,479 | $14,562 | $651 | |
| 遞延所得稅資產/(負債)淨額 | $88,183 | | | | $170,875 |
| 表達於資產負債表之資訊如下： | | | | | |
| 遞延所得稅資產 | $91,085 | | | | $173,126 |
| 遞延所得稅負債 | $2,902 | | | | $2,251 |
(4)未認列之遞延所得稅資產
截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，本公司未認列之遞延所得稅資產金額合計皆為0元。
(5)所得稅申報核定情形
截至民國一一一年十二月三十一日止，本公司之營利事業所得稅結算申報核定至民國一〇九年度。
本公司於民國一一一年更正申報民國一〇九年度營利事業所得稅結算申報案件，截至民國一一一年十二月三十一日尚未重新核定。
30.每股盈餘
基本每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於本公司普通股持有人之淨利除以當期流通在外之普通股加權平均股數。
71
稀釋每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於母公司普通股持有人之淨利(經調整具稀釋作用之影響數後)除以當期流通在外之普通股加權平均股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股時將發行之加權平均普通股股數。
| | 一一一年度 | 一一〇年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| (1)基本每股盈餘 | | |
| 本期淨利(仟元) | $369,465 | $1,259,841 |
| 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(仟股) | 232,068 | 230,652 |
| 基本每股盈餘(元) | $1.59 | $5.46 |
| (2)稀釋每股盈餘 | | |
| 本期淨利(仟元) | $369,465 | $1,259,841 |
| 轉換公司債利息 | 4,217 | 5,707 |
| 經調整稀釋效果後本期淨利(仟元) | $373,682 | $1,265,548 |
| 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(仟股) | 232,068 | 230,652 |
| 稀釋效果： | | |
| 轉換公司債(仟股) | 3,906 | 5,200 |
| 員工酬勞－股票(仟股) | 149 | 223 |
| 經調整稀釋效果後之普通股加權平均股數(仟股) | 236,123 | 236,075 |
| 稀釋每股盈餘(元) | $1.58 | $5.36 |
於報導期間後至財務報表通過發布前，並無任何重大改變期末流通在外普通股或潛在普通股股數之其他交易。
72
七、關係人交易
- 於財務報導期間內與本公司有交易之關係人如下：
關係人名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 世紀華都開發建設有限公司 | 本公司之子公司(註 1) |
| 世紀國際投資股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 本公司之孫公司 |
| 世紀鈍銘特股份有限公司 | 本公司之孫公司 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 本公司之關聯企業 |
| 義力營造股份有限公司 | 本公司之其他關係人 |
| 台欣工業股份有限公司 | 本公司之其他關係人 |
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 本公司之其他關係人 |
| 祥興工業有限公司 | 本公司之實質關係人 |
| 世鑫鋼有限公司 | 本公司之實質關係人(註 2) |
| 台京通運股份有限公司 | 本公司之實質關係人 |
| 樺晟電子股份有限公司 | 本公司之子公司世紀樺欣風能股份有限公司之法人董事 |
| 高佑環保企業有限公司 | 本公司之子公司世紀基礎建設股份有限公司之監察人(註 3) |
| 賴俊語 | 本公司董事長之一親等親屬 |
| 張毓玲 | 本公司董事長之一親等姻親 |
| 賴文祥 | 本公司之董事長 |
註1：本公司於民國一一〇年六月十八日出售本公司持有全數世紀華都開發建設有限公司之出資額，故已非為本公司之關係人。
註2：自民國一一〇年一月二十二日起非為本公司之實質關係人。
註3：自民國一一〇年十二月十六日起非為世紀基礎建設股份有限公司之監察人。
73
2.與關係人間之重大交易事項
(1)營業收入
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $670,954 | $353,829 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 265,691 | 102,000 |
| 世紀鈍鋒特股份有限公司 | 3,264 | 1,332 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | 3 |
| 祥興工業有限公司 | 425 | 2 |
| 台欣工業股份有限公司 | - | 3,371 |
| 義力營造股份有限公司 | 368,370 | 653,300 |
| 世鑫鋼有限公司 | - | 2 |
| 合 計 | $1,308,704 | $1,113,839 |
本公司與關係人之銷貨交易，其交易價格與收付款條件與非關係人並無重大差異，其餘關係人交易，因無相關同類交易可循，其交易條件由雙方協商決定。
(2)進貨
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | $- | $9,302 |
本公司向丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S 進貨之產品與一般廠商規格不同，故其交易價格無法合理比較，交易條件由雙方協商決定，而對一般廠商付款條件則為月結 60~90 天。
(3)工程發包
本公司民國一一一及一一〇年度因聯合承攬套管式水下工程基礎專案所需，向丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S發包之當期計價金額分別為1,024,613仟元及694,985仟元，帳列在建工程項下，並隨時間經過逐步滿足對客戶之履約義務後，認列工程收入及工程成本。
74
(4)本公司委託關係人提供勞務等所認列之費用。
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $258 | $2,978 |
| 世鑫鋼有限公司 | - | 550 |
| 世紀絲綠特股份有限公司 | 49,301 | 72,317 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 110,527 | 336,661 |
| 台欣工業股份有限公司 | 61,507 | 122,792 |
| 祥興工業有限公司 | 49,007 | 40,807 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | 44 |
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 84 | - |
| 台京通運股份有限公司 | 3,337 | - |
| 合 計 | $274,021 | $576,149 |
(5)租金收入
| 關係人名稱 | 租賃期間 | 租賃標的物 | 收款方式 | 租金收入 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一一一年度 | 一一〇年度 | ||||
| 世紀離岸風 | 107.01.01~ | 辦公室 | 每月租金 350 仟元 | $1,200 | $1,200 |
| 電設備股 | 111.12.31 | (107.01.01~108.06.30) | |||
| 份有限公司 | 每月租金 230 仟元 | ||||
| (108.07.01~109.06.30) | |||||
| 每月租金 100 仟元 | |||||
| (109.07.01~111.12.31) | |||||
| 世紀離岸風 | 106.10.01~ | 員工宿舍 | 每人每月 5 仟元 | $5,053 | $2,085 |
| 電設備股 | 113.12.31 | (106.10.01~109.02.29) | |||
| 份有限公司 | 每人每月 3 仟元 | ||||
| (109.03.01~111.09.30) | |||||
| 每人每月 3 仟元 | |||||
| (111.10.01~113.12.31) | |||||
| 世紀絲綠特 | 108.07.01~ | 辦公室 | 每月租金 120 仟元 | $500 | $600 |
| 股份有限 | 111.12.31 | (108.07.01~109.06.30) | |||
| 公司 | 每月租金 50 仟元 | ||||
| (109.07.01~111.12.31) |
75
| 關係人名稱 | 租賃期間 | 租賃標的物 | 收款方式 | 租金收入 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一一一年度 | 一一〇年度 | ||||
| 世紀錦鍊特股份有限公司 | 108.07.01~111.09.30 | 員工宿舍 | 每月每人每月5仟元(108.07.01~109.02.29)每人每月3仟元(109.03.01~111.09.30) | $168 | $258 |
| 世紀錦鍊特股份有限公司 | 110.07.01~113.12.30 | 廠房 | 每月租金204仟元 | $2,036 | $1,222 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 109.02.19~112.12.31 | 辦公室 | 每月租金5仟元 | $60 | $60 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 110.01.01~113.12.31 | 員工宿舍 | 每人每月3仟元 | $92 | $32 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 110.05.03~112.05.02 | 辦公室 | 每月租金5仟元 | $12 | $8 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 109.04.01~114.03.31 | 員工宿舍 | 每人每月3仟元 | $- | $6 |
(6)應收票據一關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $51,554 | $- |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 12,833 | - |
| 義力營造股份有限公司 | - | 5,275 |
| 合 計 | $64,387 | $5,275 |
(7)應收帳款－關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $186,678 | $17,747 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 92 | 41,539 |
| 世紀鈍鋒特股份有限公司 | 32,234 | 856 |
| 義力營造股份有限公司 | 67,196 | 111,527 |
| 合 計 | $286,200 | $171,669 |
(8)其他預付款－關係人(帳列其他流動資產)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | $- | $20,386 |
| 世紀鈍鋒特股份有限公司 | - | 23,177 |
| 合 計 | $- | $43,563 |
(9)合約資產(在建工程及應收工程保留款)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $4,000 | $55,554 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 33,071 | 21,865 |
| 義力營造股份有限公司 | 376,358 | 711,377 |
| 合 計 | $413,429 | $788,796 |
(10)其他應收款－關係人(不含資金融通)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | $17,088 | $15,083 |
| 世紀國際投資股份有限公司 | 1,038 | - |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 1,268 | 9,227 |
| 世紀鈍鋒特股份有限公司 | 3 | 15 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 3,925 | 245 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | 970 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 4 | - |
| 祥興工業有限公司 | 20 | - |
| 合 計 | $23,346 | $25,540 |
(11)本公司與關係人資金融通情形如下：(帳列其他應收款－關係人)
| 最高餘額 | 期末餘額 | 利率區間 | 利息總額 | |
|---|---|---|---|---|
| 一一一年度 | ||||
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | $9,000 | $- | 2.1% | $88 |
| 一一〇年度 | ||||
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | $9,000 | $8,304 | 2.1% | $236 |
| 世紀華都開發建設有限公司 | $13,000 | $- | 2.1% | $40 |
(12)代付款(帳列其他流動資產)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 祥興工業有限公司 | $- | $4 |
(13)應付票據－關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀樺欣風能股份有限公司 | $- | $77,279 |
| 台京通運股份有限公司 | 1,665 | - |
| 合 計 | $1,665 | $77,279 |
(14)應付帳款－關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | $166,817 | $4,456 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | - | 10 |
| 世紀樺欣風能股份有限公司 | 30,399 | 116,218 |
| 世紀錦鍊特股份有限公司 | 17,055 | 29,571 |
| 台欣工業股份有限公司 | 13,242 | 57,969 |
| 祥興工業有限公司 | 9,298 | 11,745 |
| 台京通運股份有限公司 | 1,840 | - |
| 合 計 | $238,651 | $219,969 |
(15)合約負債
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $- | $1,633 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | - | 29,417 |
| 義力營造股份有限公司 | 523 | 523 |
| 合 計 | $523 | $31,573 |
(16)其他應付款－關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀鈍鋒特股份有限公司 | $648 | $1,583 |
| 祥興工業有限公司 | 2,037 | 5,134 |
| 合 計 | $2,685 | $6,717 |
(17)存入保證金(帳列其他非流動負債)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 祥興工業有限公司 | $13 | $13 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 9 | 9 |
| 合 計 | $22 | $22 |
(18)本公司向關係人購買不動產、廠房及設備明細如下：
| 資產種類 | 關係人 | 購買價格 | 價格決定之參考依據 |
|---|---|---|---|
| 一一一年度 | |||
| 機器設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $52,672 | 議價 |
| 一一〇年度 | |||
| 機器設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $164 | 議價 |
| 辦公設備 | 世紀鈍鋒特股份有限公司 | $23 | 議價 |
(19)本公司出售不動產、廠房及設備予關係人明細如下：
| 資產種類 | 關係人 | 帳面價值 | 售價 | 處分(損)益 | 價格決定之參考依據 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一一一年度 | |||||
| 機器設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $433 | $866 | $433 | 議價 |
| 辦公設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $98 | $131 | $33 | 議價 |
| 房屋及建築 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $45,098 | $53,100 | $8,002 | 鑑價 |
| 土地 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $21,179 | $173,788 | $152,609 | 鑑價 |
註1：已轉列未實現利益。
| 資產種類 | 關係人 | 帳面價值 | 售價 | 處分(損)益 | 價格決定之參考依據 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一一〇年度 | |||||
| 機器設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $13,611 | $13,627 | $16 | 議價 |
| 辦公設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $64 | $64 | $- | 議價 |
| 辦公設備 | 世紀梯欣風能股份有限公司 | $26 | $26 | $- | 議價 |
| 機器設備 | 世紀鈍銖特股份有限公司 | $4,085 | $4,085 | $- | 議價 |
| 辦公設備 | 世紀鈍銖特股份有限公司 | $34 | $35 | $1 | 議價 |
| 投資性不動產－土地 | 賴俊語 | $6,006 | $17,817 | $11,811 | 鑑價 |
(20)本公司於民國一一〇年九月以新台幣150,000仟元向樺晟電子股份有限公司購買世紀梯欣風能股份有限公司5,000仟股。
(21)本公司於民國一一〇年十一月以新台幣750仟元向高佑環保企業有限公司購買世紀基礎建設股份有限公司75仟股。
80
(22)營業成本及營業費用
| 科目明細 | 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|---|
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 雜費等 | $6 | $3,563 |
| 世紀鈽鋒特股份有限公司 | 雜項購置、檢驗費、訓練費等 | 5,418 | 742 |
| 世鑫鋼有限公司 | 伙食費 | - | 7 |
| 義力營造股份有限公司 | 郵電費 | 4 | 1 |
| 祥興工業有限公司 | 雜費 | 316 | - |
| 合 計 | $5,744 | $4,313 |
(23)其他收入
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 世紀鈽鋒特股份有限公司 | $2 | $- |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 47 | - |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 6,288 | 511 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 42 | - |
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | - | 1 |
| 合 計 | $6,379 | $512 |
(24)利息收入
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 世紀鈽鋒特股份有限公司 | $- | $274 |
| 祥興工業有限公司 | - | 39 |
| 合 計 | $- | $313 |
(25)本公司於民國一一一年度聘僱張毓玲為顧問，帳列營業費用－薪資費用為420仟元。
(26)取得背書保證
主要管理人員
| 111.12.31 | 110.12.31 |
|---|---|
| $4,253,455 | $4,166,440 |
(27)本公司主要管理人員之薪酬
| 短期員工福利 | 一一一年度 | 一一〇年度 |
|---|---|---|
| $30,141 | $36,646 |
八、質押之資產
| 項目 | 帳面金額 | 擔保債務內容 | |
|---|---|---|---|
| 111.12.31 | 110.12.31 | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | $936,830 | $1,458,523 | 保證金及備償戶 |
| 不動產、廠房及設備 | 1,327,793 | 1,409,542 | 長、短期擔保借款 |
| 投資性不動產 | - | 16,222 | 長、短期擔保借款 |
| 合 計 | $2,264,623 | $2,884,287 |
九、重大或有負債及未認列之合約承諾
-
截至民國一一一年十二月三十一日止，本公司已開立未使用之信用狀額度約為210,703仟元。
-
截至民國一一一年十二月三十一日止，本公司已開立之履約保證票據計15,122,135仟元。
十、重大之災害損失
無此事項。
十一、重大之期後事項
無此事項。
82
十二、其他
1.金融工具之種類
金融資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量 | $121,668 | $961 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 196,828 | 209,523 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | ||
| 現金及約當現金(不含庫存現金) | 492,792 | 466,252 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 936,830 | 1,641,357 |
| 應收票據(含關係人) | 99,235 | 168,804 |
| 應收帳款(含關係人) | 709,914 | 592,453 |
| 其他應收款(含關係人) | 28,625 | 37,589 |
| 小 計 | 2,267,396 | 2,906,455 |
| 合 計 | $2,585,892 | $3,116,939 |
金融負債
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 攤銷後成本衡量之金融負債： | ||
| 短期借款 | $1,142,714 | $1,245,025 |
| 應付短期票券 | 99,960 | 299,784 |
| 應付款項 | 2,135,184 | 1,220,394 |
| 應付公司債(含一年內到期) | 305,021 | 398,607 |
| 長期借款(含一年內到期) | 3,110,741 | 2,921,415 |
| 租賃負債(含一年內到期) | 688,326 | 785,774 |
| 存入保證金 | 18,367 | 18,354 |
| 合 計 | $7,500,313 | $6,889,353 |
2. 財務風險管理目的與政策
本公司財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流動性風險，本公司依公司之政策及風險偏好，進行前述風險之辨認、衡量及管理。
本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會及審計委員會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本公司須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。
3. 市場風險
本公司之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險(例如權益工具)。
實務上極少發生單一風險變數單獨變動之情況，且各風險變數之變動通常具關聯性，惟以下各風險之敏感度分析並未考慮相關風險變數之交互影響。
匯率風險
本公司匯率風險主要與營業活動(收入或費用所使用之貨幣與本公司功能性貨幣不同時)及國外營運機構淨投資有關。
本公司之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同，此時，部位相當部分會產生自然避險效果；另國外營運機構淨投資係屬策略投資，因此，本公司未對此進行避險。
本公司匯率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其相關之外幣升值/貶值對本公司損益及權益之影響。本公司之匯率風險主要受美元匯率波動影響，敏感度分析資訊如下：
當新台幣對美元升值/貶值1%時，對本公司於民國一一一及一一〇年度之損益將分別減少/增加4,095仟元及11,428仟元。
利率風險
利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本公司之利率風險主要係來自於浮動利率債務工具投資、固定利率借款及浮動利率借款。
84
有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目，包括浮動利率投資及浮動利率借款，並假設持有一個會計年度，當利率上升/下降0.1%，對本公司於民國一一一及一一〇年度之損益將分別減少/增加4,066仟元及3,700仟元。
權益價格風險
本公司持有之未上櫃之權益證券包含於透過其他綜合損益按公允價值衡量類別。本公司透過多角化投資並針對單一及整體之權益證券設定限額，以管理權益證券之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本公司之高階管理階層，董事會則須對所有之權益證券投資決策進行複核及核准。
屬透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資中之非上市櫃公司，該等權益價格上升/下降5%，對本公司民國一一一及一一〇年度之權益將分別增加/減少9,814仟元及10,476仟元。
4.信用風險管理
信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險。本公司之信用風險係因營業活動(主要為合約資產、應收帳款及票據)及財務活動(主要為銀行存款及各種金融工具)所致。
本公司各單位係依循信用風險之政策、程序及控制以管理信用風險。所有交易對手之信用風險評估係綜合考量該交易對手之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本公司內部評等標準等因素。
本公司截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，前十大客戶合約資產及應收款項占本公司合約資產及應收款項總額之百分比分別約為84%及83%，其餘合約資產及應收款項之信用集中風險相對並不重大。
本公司之財務部依照公司政策管理銀行存款及其他金融工具之信用風險。由於本公司之交易對象由內部之控管程序決定，屬信用良好之銀行及具有投資等級之金融機構，故無重大之信用風險。
本公司採用國際財務報導準則第9號規定評估預期信用損失，應收款項係以存續期間預期信用損失衡量備抵損失，其餘非屬透過損益按公允價值衡量之債務工具投資，其原始購入係以信用風險低者為前提，於每一資產負債表日評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，以決定衡量備抵損失之方法及其損失率。
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另本公司於評估無法合理預期將收回金融資產時(例如發行人或債務人之重大財務困難，或已破產)，則予以沖銷。
5.流動性風險管理
本公司藉由現金及約當現金及銀行借款等合約以維持財務彈性。下表係彙總本公司金融負債之合約所載付款之到期情形，依據最早可能被要求還款之日期並以其未折現現金流量編製，所列金額亦包括約定之利息。以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據報導期間結束日殖利率曲線推導而得。
非衍生金融工具
| 短於一年 | 一至二年 | 二至三年 | 三至四年 | 四年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 111.12.31 | ||||||
| 借款 | $1,512,487 | $2,777,338 | $2,303 | $- | $- | $4,292,128 |
| 應付短期票券 | 100,000 | - | - | - | - | 100,000 |
| 應付款項 | 2,135,184 | - | - | - | - | 2,135,184 |
| 應付公司債 | 307,271 | - | - | - | - | 307,271 |
| 存入保證金 | 18,367 | - | - | - | - | 18,367 |
| 租賃負債(註) | 111,429 | 111,425 | 111,426 | 111,426 | 286,351 | 732,057 |
| 110.12.31 | ||||||
| 借款 | $1,330,025 | $305,572 | $2,555,843 | $2,322 | $- | $4,193,762 |
| 應付短期票券 | 300,000 | - | - | - | - | 300,000 |
| 應付款項 | 1,220,394 | - | - | - | - | 1,220,394 |
| 應付公司債 | - | 406,649 | - | - | - | 406,649 |
| 存入保證金 | 18,354 | - | - | - | - | 18,354 |
| 租賃負債(註) | 111,462 | 111,426 | 111,426 | 111,426 | 397,777 | 843,517 |
註：下表提供有關租賃負債到期分析之進一步資訊：
| 短於一年 | 一至五年 | 六至十年 | 十一至十五年 | 十五年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 111.12.31 | $111,429 | $443,333 | $177,295 | $- | $- | $732,057 |
| 110.12.31 | 111,462 | 445,703 | 286,351 | - | - | 843,516 |
6.來自籌資活動之負債之調節
民國一一一年度之負債之調節資訊：
| 短期借款 | 應付短期票券 | 長期借款 | 存入保證金 | 應付公司債 | 租賃負債 | 來自籌資活動之負債總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 111.01.01 | $1,245,025 | $299,784 | $2,921,415 | $18,354 | $398,607 | $785,774 | $5,668,959 |
| 現金流量 | (102,311) | (202,600) | 187,826 | 13 | - | (97,448) | (214,520) |
| 非現金之變動 | - | 2,776 | 1,500 | - | (93,586) | - | (89,310) |
| 111.12.31 | $1,142,714 | $99,960 | $3,110,741 | $18,367 | $305,021 | $688,326 | $5,365,129 |
民國一一〇年度之負債之調節資訊：
| 短期借款 | 應付短期票券 | 長期借款 | 存入保證金 | 應付公司債 | 租賃負債 | 來自籌資活動之負債總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 110.01.01 | $507,060 | $- | $1,248,399 | $18,338 | $507,489 | $866,890 | $3,148,176 |
| 現金流量 | 737,965 | 299,784 | 1,671,516 | 16 | - | (95,599) | 2,613,682 |
| 非現金之變動 | - | - | 1,500 | - | (108,882) | 14,483 | (92,899) |
| 110.12.31 | $1,245,025 | $299,784 | $2,921,415 | $18,354 | $398,607 | $785,774 | $5,668,959 |
非現金之變動係新承租標的所產生之租賃負債、利息攤銷數及應付公司債轉換數。
7.金融工具之公允價值
(1)衡量公允價值所採用之評價技術及假設
公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所需支付之價格。本公司衡量或揭露金融資產及金融負債公允價值所使用之方法及假設如下：
A.現金及約當現金、應收款項、應付款項及其他流動負債之帳面金額為公允價值之合理近似值，主要係因此類工具之到期期間短。
B.於活絡市場交易且具標準條款與條件之金融資產及金融負債，其公允價值係參照市場報價決定(例如，上市櫃股票、受益憑證、債券及期貨等)。
87
C. 無活絡市場交易之權益工具(例如，上市櫃私募股票、無活絡市場之公開發行公司股票及未公開發行公司股票)採市場法估計公允價值，係以相同或可比公司權益工具之市場交易所產生之價格及其他攸關資訊(例如缺乏流通性折價因素、類似公司股票本益比、類似公司股票股價淨值比等輸入值)推估公允價值。
D. 無活絡市場報價之債務類工具投資、銀行借款及其他非流動負債，公允價值係以交易對手報價或評價技術決定，評價技術係以現金流量折現分析為基礎決定，其利率及折現率等假設主要係參考類似工具相關資訊(例如櫃買中心參考殖利率曲線、Reuters商業本票利率平均報價及信用風險等資訊)。
E. 無活絡市場報價之衍生金融工具，其中屬非選擇權衍生金融工具，係採用交易對手報價或存續期間適用之殖利率曲線以現金流量折現分析計算公允價值；屬選擇權衍生金融工具，則採用交易對手報價、適當之選擇權定價模式(例如Black-Scholes模型)或其他評價方法(例如，Monte Carlo Simulation)計算公允價值。
(2)以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值
除下表所列者外，本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債，其帳面金額係趨近於公允價值。
| 帳面金額 | ||
|---|---|---|
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
| 金融負債 | ||
| 應付公司債 | $305,021 | $398,607 |
| 公允價值 | ||
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
| 金融負債 | ||
| 應付公司債 | $304,365 | $397,115 |
(3)金融工具公允價值層級相關資訊
本公司金融工具公允價值層級資訊請詳附註十二.9。
8.嵌入式衍生工具
本公司因發行轉換公司債而辨認出之嵌入式衍生性工具，業已與主契約分離，並以透過損益按公允價值衡量之方式處理，有關此交易之合約資訊請詳附註六.18。
88
9.公允價值層級
(1)公允價值層級定義
以公允價值衡量或揭露之所有資產及負債，係按對整體公允價值衡量具重要性之最低等級輸入值，歸類其所屬公允價值層級。各等級輸入值如下：
第一等級：於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價(未經調整)。
第二等級：資產或負債直接或間接之可觀察輸入值，但包括於第一等級之報價者除外。
第三等級：資產或負債之不可觀察輸入值。
對以重複性基礎認列於財務報表之資產及負債，於每一報導期間結束日重評估其分類，以決定是否發生公允價值層級之各等級間之移轉。
(2)公允價值衡量之層級資訊
本公司未有非重複性按公允價值衡量之資產，重複性資產及負債之公允價值層級資訊列示如下：
民國一一一年十二月三十一日：
| 以公允價值衡量之資產： | 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| 嵌入式衍生金融工具 | $- | $- | $30 | $30 |
| 合建分成合約 | $- | $- | $121,638 | $121,638 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | $- | $- | $196,828 | $196,828 |
以公允價值衡量之負債：
無
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民國一一〇年十二月三十一日：
| 以公允價值衡量之資產： | 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| 嵌入式衍生金融工具 | $- | $- | $961 | $961 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | $- | $- | $209,523 | $209,523 |
以公允價值衡量之負債：無
重複性公允價值層級第三等級之變動明細
本公司民國一一一及一一〇年度重複性公允價值衡量之資產及負債屬公允價值層級第三等級者，期初至期末餘額之調節表列示如下：
| 資產 | |||
|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||
| 衍生工具 | 其他 | 股票 | |
| 111年1月1日 | $961 | $- | $209,523 |
| 111年1月1日至12月31日認列總利益(損失)： | |||
| 認列於損益(列報於「其他利益及損失」) | (704) | - | - |
| 認列於其他綜合損益(列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」) | - | - | (12,695) |
| 111年1月1日至12月31日取得 | - | 55,190 | - |
| 111年1月1日至12月31日重分類 | - | 66,448 | - |
| 111年1月1日至12月31日贖回及轉換 | (227) | - | - |
| 111年12月31日 | $30 | $121,638 | $196,828 |
| 資產 | ||
|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |
| 衍生工具 | 股票 | |
| 110年1月1日 | $1,446 | $65,340 |
| 110年1月1日至12月31日認列總利益(損失)： | ||
| 認列於損益(列報於「其他利益及損失」) | (8) | - |
| 認列於其他綜合損益(列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」) | - | 6,683 |
| 110年1月1日至12月31日取得 | - | 137,500 |
| 110年1月1日至12月31日贖回及轉換 | (477) | - |
| 110年12月31日 | $961 | $209,523 |
上述認列於損益之總利益(損失)中，與截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日持有之資產相關之(損)益金額分別為(704)仟元及(8)仟元。
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公允價值層級第三等級之重大不可觀察輸入值資訊
截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，本公司持有公允價值層級第三等級之重複性公允價值衡量之負債，用於公允價值衡量之重大不可觀察輸入值如下表所列示：
民國一一一年十二月三十一日：
| 評價技術 | 重大不可觀察輸入值 | 量化資訊 | 輸入值與公允價值關係 | 輸入值與公允價值關係之敏感度分析價值關係 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金融資產： | |||||
| 透過損益按公允價值衡量 | |||||
| 嵌入式衍生金融工具 | 二元樹可轉債評價模型 | 波動率 | 40.50% | 波動率越高，公允價值估計數越高 | 當波動率上升(下降)1%，對本公司損益將增加/減少均為0元 |
| 合建分成合約 | 比較法及收益法 | 週邊市場價格 | 100% | 週邊市場價格越高，公允價值估計數越高。 | 週邊市場價格上升(下降)1%，對本公司損益將增加/減少1,216仟元。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |||||
| 股票 | 市場法 | 缺乏流動性折減 | 30% | 缺乏流通性之程度越高，公允價值估計數越低 | 當缺乏流通性之百分比上升(下降)5%，對本公司權益將減少/增加9,841仟元 |
民國一一〇年十二月三十一日：
| 重大 | 輸入值與公允價值關係 | 輸入值與公允價值關係之敏感度分析價值關係 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 評價技術 | 不可觀察輸入值 | 量化資訊 | |||
| 金融資產： | |||||
| 透過損益按公允價值衡量 | |||||
| 嵌入式衍生金融工具 | 二元樹可轉債 | ||||
| 評價模型 | 波動率 | 41.43% | 波動率越高， | ||
| 公允價值估計數越高 | 當波動率上升(下降)1%， | ||||
| 對本公司損益將增加/減少0元及(20)仟元 | |||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |||||
| 股票 | 市場法 | 缺乏流動性折減 | 30% | 缺乏流通性之程度越高， | |
| 公允價值估計數越低 | 當缺乏流通性之百分比上升（下降）5%， | ||||
| 對本公司權益將減少/增加10,476仟元 |
第三等級公允價值衡量之評價流程
本公司財務部門負責進行公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價格，並於每一報導日依據公司會計政策須作重衡量或重評估之資產及負債之價值變動進行分析，以確保評價結果係屬合理。
(3)非按公允價值衡量但須揭露公允價值之層級資訊
| 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 僅揭露公允價值之資產： | ||||
| 投資性不動產(詳附註六.11) | $- | $- | $185,843 | $185,843 |
| 僅揭露公允價值之負債： | ||||
| 應付公司債(詳附註六.18) | $- | $- | $304,365 | $304,365 |
| 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 僅揭露公允價值之資產： | ||||
| 投資性不動產(詳附註六.11) | $- | $- | $245,063 | $245,063 |
| 僅揭露公允價值之負債： | ||||
| 應付公司債(詳附註六.18) | $- | $- | $397,115 | $397,115 |
10.具重大影響之外幣金融資產及負債資訊
本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下(外幣單位：仟元)：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目： | ||||||
| 美金 | $21,409 | 30.71 | $657,542 | $43,857 | 27.70 | $1,214,934 |
| 非貨幣性項目： | ||||||
| 美金 | $5,545 | 30.71 | $170,294 | $6,828 | 27.70 | $189,161 |
| 金融負債 | ||||||
| 貨幣性項目： | ||||||
| 美金 | $8,071 | 30.72 | $247,997 | $2,530 | 28.52 | $72,140 |
上述資訊係以外幣帳面金額(已換算至功能性貨幣)為基礎揭露。
由於本公司之交易貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣幣別揭露貨幣性金融資產及金融負債之兌換損益資訊。本公司於民國一一一及一一〇年度之外幣兌換利益(損失)分別為107,911仟元及(17,656)仟元。
11. 重編民國一一〇年度之個體財務報表
本公司重行評估銷售鋼材及發包工程合約之會計處理，因影響金額已超過證券交易法施行細則第6條所規定應重編財務報告門檻，本公司因而重編民國一一〇年度之個體財務報表。
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上述重編對民國一一〇年度個體財務報表之影響如下：
| 重編前 | 重編後 | 影響金額 | |
|---|---|---|---|
| 不動產、廠房及設備 | $2,704,669 | $2,696,208 | $(8,461) |
| 遞延所得稅資產 | 168,227 | 173,126 | 4,899 |
| 應付帳款 | 432,267 | 420,522 | (11,745) |
| 應付帳款－關係人 | 208,224 | 219,969 | 11,745 |
| 其他應付款 | 226,768 | 221,634 | (5,134) |
| 其他應付款－關係人 | 1,583 | 6,717 | 5,134 |
| 其他非流動負債 | 353,542 | 369,575 | 16,033 |
| 未分配盈餘 | 1,768,911 | 1,749,316 | (19,595) |
| 營業成本 | 4,664,951 | 4,664,788 | (163) |
| 其他利益及損失 | 182,921 | 185,021 | 2,100 |
| 所得稅費用 | 179,829 | 180,282 | 453 |
12. 資本管理
本公司資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率，以支持企業營運及股東權益之極大化。本公司依經濟情況以管理並調整資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調整資本結構之目的。
十三、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
- 本公司對他人資金融通者：詳附表一。
- 本公司為他人背書保證者：無。
- 本公司期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：詳附表二。
- 本公司本期累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
- 本公司取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表六。
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-
本公司處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。
-
本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表五。
-
本公司從事衍生工具交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
-
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊(不包含大陸被投資公司)：詳附表八。
-
對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十三、(一)相關資訊：
(1) 對他人資金融通者：無。
(2) 為他人背書保證者：無。
(3) 期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：無。
(4) 本期累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表六。
(6) 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表七。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9) 從事衍生工具交易：無。
96
(三)大陸投資資訊：無。
(四)主要股東資訊：
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 祥鼎投資股份有限公司 | 17,409,713 | 7.49% |
| 冠增投資股份有限公司 | 14,184,100 | 6.10% |
| 賴文祥 | 12,488,868 | 5.37% |
| 向鋒投資股份有限公司 | 11,681,984 | 5.02% |
十四、部門資訊
本公司已於合併財務報表揭露營運部門資訊。
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資金貸與他人
民國一一一年一月一日至十二月三十一日
附表一
| 編號
(註1) | 貸出資金之公司 | 貸與對象 | 往來科目 | 是否為關係人 | 本期最高金額 | 期末餘額 | 實際動支金額 | 利率區間 | 資金貸與性質
(註2) | 業務往來金額 | 有短期融通資金必要之原因 | 提列備抵損失金額 | 擔保品 | | 對個別對象資金貸與限額
(註3) | 資金貸與總限額(註4) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | 名稱 | 價值 | | |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 其他應收款 | Y | $9,000 | $9,000 | $- | -% | 2 | $- | 營業週轉 | $- | - | $- | $100,000 | $695,925 |
註1：0為本公司。
註2：資金貸與性質之填寫方法如下：
1. 有業務往來者請填1。
2. 有短期融通資金之必要者請填2。
註3：貸與個別對象以不超過新台幣100,000仟元為限。
註4：貸與資金總額對象以不超過本公司財務報表淨值10%為限。
98
期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)
民國一一一年十二月三十一日
附表二
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱
(註1) | 與有價證券發行人之關係(註2) | 帳列
科目 | 期末 | | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數/單位 | 帳面金額 | 持股比例 | 公允價值 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 股票
前端離岸風電設備製造股份有限公司 | - | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
加：透過其他綜合損益按
公允價值衡量之權益
工具投資評價調整
小計 | 5,940,000 | $65,340 | 9.00% | $75,010 | 無 |
| | | | | | 9,670 | | | |
| | | | | | 75,010 | | | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 股票
大將作工業股份有限公司 | - | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
加：透過其他綜合損益按
公允價值衡量之權益
工具投資評價調整
小計 | 10,000,000 | 137,500 | 14.29% | 121,818 | 無 |
| | | | | | (15,682) | | | |
| | | | | | 121,818 | | | |
| | | | | | $196,828 | | | |
註1：本表所稱有價證券，係指屬國際財務報導準則第9號「金融工具」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄免填。
註3：所列有價證券有因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，應於備註欄註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。
世紀酬纖結構股份有限公司
本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者
民國一一一年一月一日至十二月三十一日
附表三
單位：新台幣仟元/仟股
| 買、賣 之公司 | 有價證券種類及名稱 (註1) | 帳列 科目 | 交易對象 | 關係人 | 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數/單位數 | 金額 | 股數/單位數 | 金額 | 股數/單位數 | 售價 | 帳面成本 | 處分(損)益 | 股數/單位數 | 金額 | |||||
| 世紀酬纖結構 股份有限公司 | 世紀掙炊風能 股份有限公司 | 採用權益法之投資 | 現金增資 | 子公司 | 53,715 | $827,342 | 16,942 | $285,428 (註2) | - | $- | $- | $- | 70,657 | $1,112,770 |
| 世紀酬纖結構 股份有限公司 | 世紀離岸風電設備 股份有限公司 | 採用權益法之投資 | 現金增資 | 子公司 | 60,817 | $2,362,180 | 10,947 | $275,575 (註3) | - | $- | $- | $- | 71,764 | $2,637,755 |
| 世紀掙炊風能 股份有限公司 | 世紀離岸風電設備 股份有限公司 | 採用權益法之投資 | 現金增資 | 其他關係人 | - | $- | 4,301 | $395,078 (註4) | - | $- | $- | $- | 4,301 | $395,078 |
註1：本表所稱有價證券、係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註2：係增加採用權益法之投資508,252仟元、減少未分配盈餘(79,911)仟元、減少對子公司所有權權益變動(61,048)仟元、認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額(47,087)仟元及順流交易未實現銷貨毛利(34,778)仟元。
註3：係增加採用權益法之投資1,039,973仟元、增加對子公司所有權權益變動64,042仟元、發放現金股利(255,432)仟元、認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額(337,417)仟元、順流交易未實現銷貨毛利(75,212)仟元及未實現處分利益(160,379)仟元。
註4：係增加採用權益法之投資408,620仟元、增加採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數175仟元及認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額(13,717)仟元。
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
附表四
| 進(銷)貨之公司 | 交易對象名稱 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額(註2) | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 子公司 | 營業收入 | $670,954 | 9.25% | 依合約規定 | 其交易價格及收付款條件與非關係人並無重大差異 | 依合約規定 | 應收款項 | ||
| $190,678 | 18.59% | 註1 | |||||||||
| 應收票據 | |||||||||||
| $51,554 | 51.95% | ||||||||||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀禪欣風能股份有限公司 | 子公司 | 營業收入 | $265,691 | 3.66% | 依合約規定 | 其交易價格及收付款條件與非關係人並無重大差異 | 依合約規定 | 應收款項 | ||
| $32,234 | 3.14% | ||||||||||
| 應收票據 | |||||||||||
| $12,833 | 12.93% | ||||||||||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 義力營造股份有限公司 | 其他關係人 | 營業收入 | $368,370 | 5.08% | 依合約規定 | 其交易價格與收付款條件與非關係人並無重大差異 | 依合約規定 | 應收款項 | ||
| $160,371 | 15.63% | ||||||||||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 其他關係人 | 進貨及工程發包 | $1,024,613 | 25.89% | 依合約規定 | 進貨之產品與一般廠商規格不同，故其交易價格無法合理比較 | 月結60天 | 應付帳款 | ||
| $166,817 | 9.03% |
註1：世紀離岸風電設備股份有限公司本年度因應南碼頭建廠需求向世紀鋼鐵結構股份有限公司購買鋼材。
註2：應收款項包含應收工程保留款(帳列合約資產)。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
附表五
| 帳列應收款項 之公司 | 交易對象名稱 | 關係 | 應收關係人 款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項 期後收回金額 | 提列備抵 損失金額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 處理方式 | |||||||
| 世紀鋼鐵結構 股份有限公司 | 世紀離岸風電設備 股份有限公司 | 子公司 | $242,232 (註) | 4.25 | $- | - | $- | $- |
| 世紀鋼鐵結構 股份有限公司 | 義力營造 股份有限公司 | 其他關係人 | $160,371 (註) | 2.25 | $- | - | $- | $- |
註：包含應收工程保留款(帳列合約資產)。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者
附表六
| 取得不動產 之公司 | 財產 名稱 | 事實發生日 (註3) | 交易 金額 | 價款支 付情形 | 交易 對象 | 關係 | 交易對象為關係人者，其前次移轉資料 | 價格決定之 參考依據 | 取得目的及 使用之情形 | 其他約定 事項 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 與公司之關係 | 移轉日期 | 金額 | ||||||||||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 房屋及建築物 | 111.09.01 (註4) | $1,512,948 | 依合約 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司及 寬聯營造股份有限公司等 | 註1 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | 議價 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 房屋及建築物 | 111.09.01 (註4) | $1,078,941 | 依合約 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司及 旭源營造工程股份有限公司等 | 註1 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | 議價 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 房屋及建築物 | 111.05.31 (註4) | $242,186 | 依合約 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司及 永龍企業股份有限公司等 | 註1 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | 議價 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 土地 | 111.10.27 | $312,617 | 依合約 | 歐金獅、李廉緯及黃承鵬 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 參考專業鑑價機構 鑑定價格 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 土地 | 111.10.31 | $338,954 | 依合約 | 郭煌祥、游振賢、陳在洳、劉清漢 林基竹及劉家順 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 參考專業鑑價機構 鑑定價格 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
註1：世紀鋼鐵結構股份有限公司為世紀離岸風電設備股份有限公司之母公司。
註2：世紀鋼鐵結構股份有限公司係提供營務及鋼材予世紀離岸風電設備股份有限公司興建廠房，並非為移轉不動產予世紀離岸風電設備股份有限公司。
註3：事實發生日，係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期致前者。
註4：該事實發生日係租地自建之廠房於本年度並取得所有權狀後轉列房屋及建築物之日期。
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
附表七
| 進(銷)貨之公司 | 交易對象名稱 | 關係 | 交易情形 | 交易條件與一般交易不同之情形 | 應收(付)票據、帳款 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷)貨之比率 | 授信期間 | 單價 | 授信期間 | 餘額 | 佔總應收(付)票據、帳款之比率 | ||||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 其他關係人 | 工程發包 | $1,312,001 | 92.52% | 依合約規定 | 進貨之產品與一般廠商規格不同，故其交易價格無法合理比較 | 月結60天 | 應付帳款 $378,819 | 74.52% | |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 母公司 | 營業收入 | $106,320 | 84.66% | 依合約規定 | 其交易價格與收付款條件與非關係人並無重大差異 | 依合約規定 | 應收款項 $21,961 | 59.75% |
註：包含應收工程保留款(帳列合約資產)。
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊(不包含大陸被投資公司)
附表八
單位：外幣/新台幣仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 去年年底 | 股數(仟股) | 比率% | 帳面金額 | |||||||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 台灣 | 發電、配電機械設備製造 | $3,172,400 | $2,132,427 | 71,764 | 59.80% | $2,637,755 | $(561,179) | $(337,417) | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀國際投資股份有限公司 | 香港 | 從事投資活動 | 376,768 | 376,768 | 11,913 | 66.19% | $142,575 | $(10,678) | $(7,068) | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 華煥投資股份有限公司 | 台灣 | 從事投資活動 | 5,800 | 5,800 | 580 | 29.00% | $5,328 | $(28) | $(8) | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 台灣 | 起重工程業 | 12,000 | 12,000 | 1,200 | 20.00% | $19,259 | $24,809 | $4,961 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀梯欣風能股份有限公司 | 台灣 | 金屬結構製造業 | 1,536,623 | 1,028,371 | 70,657 | 47.10% | $1,112,770 | $(100,770) | $(47,087) | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀基礎建設股份有限公司 | 台灣 | 金屬結構製造業 | 6,750 | 6,750 | 675 | 58.70% | $6,715 | $(2) | $(1) | |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀轉錄特股份有限公司 | 台灣 | 離岸風電水下基礎工程專案管理服務 | 58,613 | 58,613 | 5,861 | 66.60% | $30,905 | $99 | $815 | |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 台灣 | 起重工程業 | 15,000 | 15,000 | 1,500 | 25.00% | $24,074 | $24,809 | $6,202 | |
| 世紀國際投資股份有限公司 | 煥甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 煥甸 | 鋼構工程 | USD 18,000 | USD 18,000 | 18,000 | 90.00% | $258,253 | $(11,795) | $(10,616) | |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 台灣 | 發電、配電機械設備製造 | 408,620 | - | 4,301 | 3.58% | $395,078 | $(561,179) | $(13,717) |
1.現金及約當現金明細表
單位：新台幣/外幣仟元
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|---|
| 庫存現金及零用金 | $788 | 1. 左列現金及銀行存款未有提供作為擔保或質押之情事。 | |
| 2. 民國一一一年十二月三十一日外幣之匯率： | |||
| USD：NTD=1：30.71 | |||
| EUR：NTD=1：32.72 | |||
| 支票及活期存款： | |||
| 台灣銀行－南崁分行 | 活存 | 25,700 | |
| 永豐銀行－南桃園分行 | 活存 | 1,556 | |
| 匯豐銀行－台北分行 | 活存 | 4,251 | |
| 華南銀行－南崁分行 | 活存 | 16,744 | |
| 彰化銀行－埔心分行 | 活存 | 12,291 | |
| 台企銀行－大園分行 | 活存 | 57,364 | |
| 合庫銀行－復旦分行 | 活存 | 5,179 | |
| 第一銀行－中壢分行 | 活存 | 19,303 | |
| 中商銀行－台北分行 | 活存 | 2,193 | |
| 兆豐銀行－機場分行 | 活存 | 1,021 | |
| 上海銀行－楊梅分行 | 活存 | 1,735 | |
| 國泰銀行－中壢分行 | 活存 | 1,988 | |
| 台新銀行－建北分行 | 活存 | 3,267 | |
| 遠東銀行－重慶分行 | 活存 | 2,000 | |
| 富邦銀行－中正分行 | 活存 | 1,096 | |
| 瑞穗銀行－台北分行 | 外幣 | 20,355 | USD 663 |
| 第一銀行－中壢分行 | 外幣 | 1,205 | USD 38、EUR 1 |
| 彰銀銀行－埔心分行 | 外幣 | 130,950 | USD 4,264 |
| 中信銀行－桃園分行 | 外幣 | 181,906 | USD 5,923 |
| 其他(小於1,000仟元之活(支)存) | 2,688 | ||
| 小 計 | 492,792 | ||
| 合 計 | $493,580 |
106
2.按攤銷後成本衡量之金融資產一流動明細表
單位：新台幣/外幣仟元
| 項 目 | 摘要 | 張數 | 面值 | 總額 | 利率 | 帳面金額 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 高雄銀行－大直分行 | 受限制活期存款 | - | - | - | - | $3 | 備償戶 |
| 凱基銀行－桃園分行 | 受限制活期存款 | - | - | - | - | 1 | 備償戶 |
| 安泰銀行－營業部 | 受限制活期存款 | - | - | - | - | 1 | 備償戶 |
| 匯豐銀行－台北分行 | 受限制定期存款 | - | - | USD 500 | 4.4% | 1,536 | 履約保證金 |
| 匯豐銀行－台北分行 | 受限制定期存款 | - | - | - | 0.72% | 33,500 | 履約保證金 |
| 中信銀行－桃園分行 | 受限制定期存款 | - | - | USD 20,810 | 0.22% ~ 3.2% | 639,071 | 履約保證金 |
| 合 計 | $674,112 |
107
世紀鋼鐵結構股份有限公司
3.合約資產－流動明細表
民國一一一年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 客戶名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 彰芳風力發電股份有限公司 | $2,033,651 | 1.左列合約資產係因工程收入而發生。 |
| 義力營造股份有限公司 | 376,358 | |
| 西島風力發電股份有限公司 | 176,839 | 2.其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
| 其他 | 697,157 | |
| 合計 | 3,284,005 | |
| 減：備抵損失 | (52,057) | |
| 淨額 | $3,231,948 |
108
世紀鋼鐵結構股份有限公司
4.應收票據淨額明細表
民國一一一年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 客戶名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 兆璞建設開發股份有限公司 | $16,396 | 1.左列應收票據係因營業而發生且非為關係人票據。 |
| 榮金營造工程股份有限公司 | 8,641 | 2.其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
| 鵬霖營造股份有限公司 | 7,811 | 3.未有提供作為擔保之情形。 |
| 大將作工業股份有限公司 | 2,000 | |
| 合計 | 34,848 | |
| 減：備抵損失 | - | |
| 淨額 | $34,848 |
109
5.應收帳款淨額明細表
| 客戶名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 富嶺能源股份有限公司 | $179,039 | 1.左列應收帳款係因營業而發生且非為關係人帳款。 |
| 兆璞建設開發股份有限公司 | 78,078 | |
| 新光鋼鐵股份有限公司 | 63,873 | 2.其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
| 齊裕營造股份有限公司 | 63,639 | |
| 福海風力發電股份有限公司 | 40,000 | 3.未有提供作為擔保之情形。 |
| 其他 | 40,734 | |
| 合計 | 465,363 | |
| 減：備抵損失 | (41,649) | |
| 淨額 | $423,714 |
110
6.存貨淨額明細表
| 項 目 | 金 額 | 備 註 | |
|---|---|---|---|
| 成 本 | 淨變現價值 | ||
| 鋼 板 | $952,572 | $1,315,715 | 1.成本與淨變現價值孰低採逐項比較法。 |
| 2.存貨未有提供作為擔保或質押之情形。 | |||
| 型 鋼 | 302,311 | 321,702 | |
| 附 板 | 14,765 | 35,531 | |
| 物 料 | 24,722 | 30,118 | |
| 鋼 捲 | 5,910 | 7,168 | |
| 在 製 品 | 216,758 | 216,758 | |
| 合 計 | 1,517,038 | $1,926,992 | |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | - | ||
| 淨 額 | $1,517,038 |
111
世紀鋼鐵結構股份有限公司
7.其他流動資產明細表
民國一一一年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 其他預付費用 | $12,680 | |
| 留抵稅額 | 8,079 | |
| 預 付 款 | 69,284 | |
| 暫 付 款 | 5,513 | |
| 代 付 款 | 47,653 | |
| 履行合約成本-流動 | 34,251 | |
| 合 計 | 177,460 | |
| 減：備抵損失 | (13,014) | |
| 淨 額 | $164,446 |
112
8.按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動明細表
| 項 目 | 摘要 | 張數 | 面值 | 總額 | 利率 | 帳面金額 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 彰化商銀－埔心分行 | 受限制定期存款 | - | - | - | 0.935%~1.04% | $6,181 | 履約保證金 |
| 匯豐銀行－台北分行 | 受限制定期存款 | - | - | - | 0.47% | 226,537 | 履約保證金 |
| 台企銀行－大園分行 | 受限制定期存款 | - | - | - | - | 30,000 | 聯貸備償戶 |
| 合 計 | $262,718 |
113
9.採用權益法之投資變動明細表
單位：新台幣仟元/仟股
| 名稱 | 期初餘額(重編後) | 本期增加 | 本期減少 | 期末餘額 | 股權淨值 | 提供保證或質押情形 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 持股比例 | 金額 | 單價(元) | 總價 | ||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 60,817 | $2,362,180 | 10,947 | $1,104,015 | ||||||||
| (註7) | - | $(828,440) | ||||||||||
| (註2) | 71,764 | 59.80% | $2,637,755 | 41.35 | $2,967,686 | 無 | ||||||
| 世紀國際投資股份有限公司 | 11,913 | 159,587 | - | 1,855 | ||||||||
| (註1) | - | (18,867) | ||||||||||
| (註4) | 11,913 | 66.19% | 142,575 | 14.29 | 170,294 | 無 | ||||||
| 華編投資股份有限公司 | 580 | 5,336 | - | - | - | (8) | ||||||
| (註3) | 580 | 29.00% | 5,328 | 9.19 | 5,328 | 無 | ||||||
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 675 | 6,716 | - | - | - | (1) | ||||||
| (註3) | 675 | 58.70% | 6,715 | 9.95 | 6,715 | 無 | ||||||
| 世紀重工國際股份有限公司 | 1,200 | 14,298 | - | 4,961 | ||||||||
| (註3) | - | - | 1,200 | 20.00% | 19,259 | 16.05 | 19,259 | 無 | ||||
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 53,715 | 827,342 | 16,942 | 508,252 | ||||||||
| (註6) | - | (222,824) | ||||||||||
| (註5) | 70,657 | 47.10% | 1,112,770 | 18.18 | 1,284,719 | 無 | ||||||
| 合計 | $3,375,459 | $1,619,083 | $(1,070,140) | $3,924,402 | $4,454,001 |
註1：採用權益法認列之子公司順流交易已實現銷貨毛利1,855仟元。
註2：係順流交易未實現銷貨毛利(75,212)仟元、股利收入(255,432)仟元、未實現處分利益(160,379)仟元及採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(337,417)仟元。
註3：係採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額。
註4：係採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(7,068)仟元及外幣報表換算調整數減少(11,799)仟元。
註5：係採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(47,087)仟元、順流交易未實現銷貨毛利(34,778)仟元、減少對子公司所有權權益變動(61,048)仟元及減少未分配盈餘(79,911)仟元。
註6：係增加採用權益法之投資508,252仟元。
註7：係增加採用權益法之投資1,039,973仟元及增加對子公司所有權權益變動64,042仟元。
114
10.使用權資產變動明細表
| 項 目 | 期初餘額 | 本期增加 | 本期減少 | 本期重分類 | 期末餘額 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得成本 | ||||||
| 土 地 | $45,790 | $- | $- | $- | $45,790 | |
| 累計折舊 | ||||||
| 土 地 | 12,344 | 5,244 | - | - | 17,588 | |
| 使用權資產淨額 | $33,446 | $28,202 |
115
11.短期借款明細表
| 借款種類 | 債權人 | 期末餘額 | 契約期限 | 利率區間 | 融資額度 | 抵押或擔保 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 擔保信用狀借款 | 彰化商業銀行 | $209,424 | 111.11.01~112.06.18 | 1.85%~2.15% | $800,000 | 土地及廠房 | 有關資產提供作為擔保或質押之情形，請詳附註八。 |
| 銀行信用狀借款 | 遠東國際商業銀行 | 239,290 | 111.10.04~112.03.30 | 1.63%~2% | 500,000 | 無 | |
| 無擔保借款 | 彰化商業銀行 | 694,000 | 111.10.11~112.10.11 | 1.65% | 694,000 | 無 | |
| 合計 | $1,142,714 |
116
世紀鋼鐵結構股份有限公司
12.合約負債－流動明細表
民國一一一年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 對 象 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 富嵩能源股份有限公司 | ||
| 其 他 | ||
| 合 計 | $436,277 | |
| 51,512 | ||
| $487,789 | 1.左列合約負債係因工程承攬而發生之款項。 | |
| 2.其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
117
世紀鋼鐵結構股份有限公司
13.應付票據明細表
民國一一一年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 廠商名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 中國鋼鐵股份有限公司 | ||
| 其他 | ||
| 合計 | $179,791 | |
| 68,704 | ||
| $248,495 | 其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%，且非為關係人票據。 |
118
世紀鋼鐵結構股份有限公司
14.應付帳款明細表
民國一一一年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 廠商名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 新光鋼鐵股份有限公司 | $844,636 | 其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%，且非為關係人帳款。 |
| 誠鋼實業股份有限公司 | 97,921 | |
| 其他 | 415,342 | |
| 合計 | $1,357,899 |
119
世紀鋼鐵結構股份有限公司
15.其他應付款明細表
民國一一一年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 / 廠 商 名 稱 | 金 額 | 備註 |
|---|---|---|
| 應付費用 | ||
| 應付薪資 | $33,075 | |
| 應付利息 | 4,944 | |
| 應付員工酬勞及董事酬勞 | 17,740 | |
| 其 他 | 214,849 | |
| 小 計 | 270,608 | |
| 應付設備款 | ||
| 海龍工程有限公司 | 4,068 | 其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
| 國豐營造股份有限公司 | 1,962 | |
| 宜皓空間設計有限公司 | 858 | |
| 萬海工程行 | 800 | |
| 其 他 | 7,493 | |
| 小 計 | 15,181 | |
| 合 計 | $285,789 |
120
16.本期所得稅負債變動明細表
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 期初餘額 | $189,946 | |
| 加：本期佔列111年度營利事業所得稅 | 181,653 | |
| 以前年度之當期所得稅於本期之調整 | 2,578 | |
| 土地增值稅 | 1,614 | |
| 減：繳納110年度營利事業所得稅 | (192,524) | |
| 本期暫繳及利息扣繳稅額 | (1,263) | |
| 繳納土地增值稅 | (1,614) | |
| 期末餘額 | $180,390 |
121
17.長期借款明細表
| 債權人 | 摘要 | 借款金額 | 契約期限 | 利率 | 抵押或擔保 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 聯貸銀行團_台灣中小企業銀行 | 擔保借款 | $291,000 | 109.12.15~112.12.15 | 1.88% | 有關資產提供作為擔保或質押之情形，請詳附註八。 | 註1 |
| 註1 | ||||||
| 聯貸銀行團_台灣中小企業銀行 | 信用借款 | 1,200,000 | 108.12.09~113.12.09 | 2.11% | ||
| 聯貸銀行團_台灣中小企業銀行 | 信用借款 | 1,498,995 | 108.12.09~113.12.09 | 2.11% | ||
| 中國輸出入銀行 | 信用借款 | 100,000 | 111.12.13~113.12.13 | 1.95% | ||
| 上海商業儲蓄銀行 | 信用借款 | 23,500 | 109.04.07~114.01.15 | 2.08% | ||
| 合 計 | 3,113,495 | |||||
| 減：一年內到期之長期借款 | (333,446) | |||||
| 減：聯貸案主辦費 | (2,754) | |||||
| 一年以上到期之長期借款 | $2,777,295 |
註1：自108年12月至113年12月間循環使用。
122
18.租賃負債明細表
| 項 目 | 租賃期間 | 折現率 | 期末餘額 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 土地 | 106.06.01-116.05.31 | 1.251%~1.926% | $28,942 | |
| 房屋及建築 | 108.08.19-118.08.19 | 1.926% | 659,384 | |
| 合 計 | 688,326 | |||
| 減：一年內到期之租賃負債 | (99,331) | |||
| 一年以上到期之租賃負債 | $588,995 |
123
19.營業收入淨額明細表
| 項 目 | 數量(噸) | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|---|
| 鋼結構及組裝收入 | 82,844 | $6,583,225 | |
| 銷貨收入 | 16,587 | 659,706 | |
| 其他營業收入 | 13,921 | ||
| 合 計 | $7,256,852 |
124
20.營業成本明細表
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 工程成本 | ||
| 直接材料 | $4,139,748 | |
| 直接人工 | 37,526 | |
| 製造費用 | 466,488 | |
| 營建費用 | 944,593 | |
| 小 計 | 5,588,355 | |
| 加：年初在建工程 | 11,797,426 | |
| 本年度認列工程淨利益 | 918,205 | |
| 本年度工程成本 | 5,588,982 | |
| 減：年底在建工程數 | (16,094,215) | |
| 本年度完工沖轉數 | (2,210,398) | |
| 出售下腳料收入 | (4,796) | |
| 小 計 | 5,583,559 | |
| 出售鋼品及耗材成本 | 627,235 | |
| 營業成本總計 | $6,210,794 |
125
世紀鋼鐵結構股份有限公司
21.推銷費用明細表
民國一一一年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 薪資支出 | $8,240 | 其他各科目餘額均未超過 |
| 保險費 | 693 | 本科目餘額之5%。 |
| 其他 | 567 | |
| 合 計 | $9,500 |
126
22.管理費用明細表
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 薪資支出 | $51,347 | 其他各科目餘額均未超過 |
| 勞務費 | 9,580 | 本科目餘額之5%。 |
| 折舊 | 9,483 | |
| 雜費 | 8,651 | |
| 董事報酬及車馬費 | 6,160 | |
| 其 他 | 20,063 | |
| 合 計 | $105,284 |
127
附件十六
112年度個體財務報告暨
會計師查核報告
股票代碼：9958
個體財務報告暨會計師查核報告
民國一一二年度及民國一一一年度
公司地址：桃園市觀音區中山路一段1119號
公司電話：(03)473-0201
個體財務報告
目錄
| 項 目 | 頁 次 |
|---|---|
| 一、封面 | 1 |
| 二、目錄 | 2 |
| 三、會計師查核報告 | 3-6 |
| 四、個體資產負債表 | 7-8 |
| 五、個體綜合損益表 | 9 |
| 六、個體權益變動表 | 10 |
| 七、個體現金流量表 | 11 |
| 八、個體財務報表附註 | |
| (一)公司沿革 | 12 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 12 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 12-15 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 15-32 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 32-33 |
| (六)重要會計項目之說明 | 33-72 |
| (七)關係人交易 | 73-81 |
| (八)質押之資產 | 81 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 81 |
| (十)重大之災害損失 | 81 |
| (十一)重大之期後事項 | 81-82 |
| (十二)其他 | 82-96 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 96 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 97 |
| 3.大陸投資資訊 | 97 |
| 4.主要股東資訊 | 97 |
| (十四)部門資訊 | 98 |
| 九、重要會計項目明細表 | 106-126 |
2
EY安永
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Fax: 886 3 319 8866
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會計師喪核報告
世紀網鐵結構股份有限公司 公鑑：
查核意見
世紀網鐵結構股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表，個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達世紀網鐵結構股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之個體財務狀況，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與世紀網鐵結構股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對世紀網鐵結構股份有限公司民國一一二年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
A member of the Central Group Group Limited
EY安永
工程收入認列
世紀鋼鐵結構股份有限公司民國一一二年度營業收入為新台幣8,097,317仟元，收入來源主要為提供鋼構工程之承攬業務，並採隨時間經過逐步認列收入，於財務報表結束日係以個別合約總價款按照個別合約完工程度認列工程收入，完工程度係依據已發生成本占估計合約總成本比率計算。由於管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估工程總成本，且總成本之估算涉及管理階層估計，具高度不確定性，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算，因此本會計師辨認為關鍵重檔事項。本會計師之重檔程序包括(但不限於)評估工程收入模式下履約義務相關收入認列會計政策之適當性、評估及測試與履約義務收入認列時點攸關之內部控制的有效性、抽選樣本執行交易細項測試，包括抽檔投入成本及完工比例計算之正確性，以及抽檔主要客戶工程合約文件，檔對工程合約總價是否與工程利益分攤表一致、針對工程收入執行分析性複檔程序及抽樣檢視收款進度是否與工程合約存在重大差異等負檔程序。本會計師亦考量個體財務報表附註四、附註五及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
應收帳款及合約資產(工程款及保留款)之備抵損失
世紀鋼鐵結構股份有限公司民國一一二年十二月三十一日應收帳款及合約資產淨額合計為3,446,012仟元，占資產總額 18%，對世紀鋼鐵結構股份有限公司係屬重大，由於應收帳款及合約資產之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款及合約資產適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款及合約資產淨額，因此本會計師辨認為關鍵重檔事項。本會計師之重檔程序包括(但不限於)分析應收帳款及合約資產之分組方式之適當性，確認是否將存有顯著不同損失型態之客戶群(以類似風險特性為群組)予以適當分組(例如：按歷史經驗等)；對世紀鋼鐵結構股份有限公司所採用準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽檔原始憑證檢查其正確性及複檔應收帳款及合約資產之期後收款情形以評估可回收性等，本會計師亦考量個體財務報表附註五及附註六中有關應收帳款及合約資產暨相關風險揭露之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估世紀鋼鐵結構股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算世紀鋼鐵結構股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
A member for or from A Young Global Limited
世紀鋼鐵結構股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於費弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告，合理確信係高度呼信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於薪勞或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則核認為具有重大性。
本會計師依照審計準則表核時，運用專業判斷及專業徵疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於薪弊或錯誤之重大不實表達風險，對所評估之風險設計及執行適當之因應對策，並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因薪弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或篩越內部控制，故未偵出導因於薪弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對世紀鋼鐵結構股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使世紀鋼鐵結構股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎，惟未來事件或情況可能導致世紀鋼鐵結構股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
5
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師與與治理單位溝通之事項中，決定對世紀鋼鐵結構股份有限公司民國一一二年度個體財務報表重核之關鍵重核事項。本會計師於重核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於重核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
重核簽證文號：(103)金管證審字第1030025503號
(111)金管證審字第1110348358號
郵遞碼 郵遞碼
會計師：
林政輝 林政輝
中華民國一一三年三月八日
A member of the 103 Group of 1000
世紀銅鑼頭鑄造有限型公司
民國一年一月
及民國一年一月三十日
(金額均為本公司三年單位)
| 資產 | 一一二年十二月三十一日 | 一一一年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $953,080 | 5 | $493,580 | 3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | - | - | 30 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 669,628 | 4 | 674,112 | 4 |
| 1140 | 合約資產 | 四、六.24及七 | 2,677,415 | 14 | 3,231,948 | 21 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六.5及七 | 31,640 | - | 34,848 | - |
| 1160 | 應收票據－關係人淨額 | 四、六.5及七 | - | - | 64,387 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四及六.6 | 768,597 | 4 | 423,714 | 3 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 四、六.6及七 | 940,459 | 5 | 286,200 | 2 |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 94,452 | - | 92,022 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 5,448 | - | 5,279 | - | |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 19,296 | - | 23,346 | - |
| 130x | 存貨淨額 | 四及六.8 | 1,257,368 | 7 | 1,517,038 | 10 |
| 1470 | 其他流動資產 | 145,228 | 1 | 164,446 | 1 | |
| 11xx | 流動資產合計 | 7,562,611 | 40 | 7,010,950 | 45 | |
| 1510 | 非流動資產 | 四及六.2 | 121,638 | 1 | 121,638 | 1 |
| 1517 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 243,172 | 1 | 196,828 | 1 |
| 1535 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 262,718 | 1 | 262,718 | 2 |
| 1550 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.9 | 5,772,978 | 30 | 3,924,402 | 25 |
| 1600 | 採用權益法之投資 | 四、六.10及八 | 4,151,187 | 22 | 3,084,634 | 20 |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.26 | 22,957 | - | 28,202 | - |
| 1760 | 使用權資產 | 四、六.11及八 | 60,937 | - | 62,017 | - |
| 1780 | 投資性不動產 | 四及六.12 | 17 | - | 49 | - |
| 1840 | 無形資產 | 四及六.30 | 207,695 | 1 | 162,271 | 1 |
| 194D | 遞延所得稅資產 | 四及六.7 | 471,024 | 3 | 565,476 | 3 |
| 1990 | 長期應收融資租賃款淨額 | 六.13及七 | 251,688 | 1 | 260,621 | 2 |
| 15xx | 其他非流動資產 | 11,566,011 | 60 | 8,668,856 | 55 | |
| 1xxx | 資產總計 | $19,128,622 | 100 | $15,679,806 | 100 |
董事長：賴文祥
經理人：李育慶
會計主管：瞿生元
世保國際貿易發展中心
民國
及民國
(金額為註冊保管股表的幾倍)
| 負債及權益 | 二年十二月三十一日 | 一一一年十二月三十一日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.14及八 | $1,322,712 | 7 | $1,142,714 | 7 | |
| 2110 | 應付短期票券 | 六.15 | 399,753 | 2 | 99,960 | 1 | |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.16 | 3,342 | - | - | - | |
| 2130 | 合約負債 | 四、六.24及七 | 62,763 | - | 487,789 | 3 | |
| 2150 | 應付票據 | 231,649 | 1 | 248,495 | 2 | ||
| 2160 | 應付票據-關係人 | 七 | 2,262 | - | 1,665 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 1,019,476 | 5 | 1,357,899 | 9 | ||
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 376,255 | 2 | 238,651 | 1 | |
| 2200 | 其他應付款 | 六.17 | 305,216 | 2 | 285,789 | 2 | |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 七 | 4,496 | - | 2,685 | - | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.30 | 185,624 | 1 | 180,390 | 1 | |
| 2281 | 租賃負債 | 四及六.26 | 101,250 | 1 | 99,331 | 1 | |
| 2321 | 一年內到期或執行賣回權公司債 | 四及六.19 | - | - | 305,021 | 2 | |
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 六.20及八 | 64,720 | 1 | 333,446 | 2 | |
| 2365 | 退款負債 | 五及六.18 | - | - | 207,223 | 1 | |
| 2399 | 其他流動負債 | 6,814 | - | 32,842 | - | ||
| 21xx | 流動負債合計 | 4,086,332 | 22 | 5,023,900 | 32 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.16 | 1,931 | - | - | - | |
| 2530 | 應付公司債 | 四及六.19 | 2,605,211 | 14 | - | - | |
| 2540 | 長期借款 | 六.20及八 | 2,765,950 | 14 | 2,777,295 | 18 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.30 | 34,861 | - | 6,798 | - | |
| 2581 | 租賃負債 | 四及六.26 | 487,747 | 3 | 588,995 | 4 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.21及七 | 277,616 | 1 | 323,566 | 2 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 6,173,316 | 32 | 3,696,654 | 24 | ||
| 2xxx | 負債總計 | 10,259,648 | 54 | 8,720,554 | 56 | ||
| 31xx | 權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | 六.23 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,359,661 | 12 | 2,323,964 | 15 | ||
| 3130 | 債券換股權利證書 | 23,810 | - | - | - | ||
| 3200 | 資本公積 | 六.23 | 3,904,711 | 20 | 3,038,789 | 19 | |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.23 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 475,424 | 2 | 446,469 | 3 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 134,695 | 1 | 112,561 | 1 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,057,651 | 11 | 1,172,164 | 7 | ||
| 3400 | 其他權益 | (86,978) | - | (134,695) | (1) | ||
| 3xxx | 權益總計 | 8,868,974 | 46 | 6,959,252 | 44 | ||
| 負債及權益總計 | $19,128,622 | 100 | $15,679,806 | 100 |
世紀創新行情發展專題公司
民國一一二年一月一日至十六月三十一日
及民國一一一年三月二日至十七月三十一日
(金額除每股盈餘外，除每股盈餘佔元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 一一二年度 | 一一一年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.24及七 | $8,097,317 | 100 | $7,256,852 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 七 | (6,758,435) | (83) | (6,210,794) | (86) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,338,882 | 17 | 1,046,058 | 14 | |
| 5920 | 已(未)實現利益 | (390,855) | (5) | (108,135) | (1) | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 948,027 | 12 | 937,923 | 13 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (9,277) | - | (9,500) | - | |
| 6200 | 管理費用 | (129,686) | (2) | (105,284) | (1) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 四及六.25 | (40,075) | - | 19,512 | - |
| 營業費用合計 | (179,038) | (2) | (95,272) | (1) | ||
| 6900 | 營業利益 | 768,989 | 10 | 842,651 | 12 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.28及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 48,517 | 1 | 34,099 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 15,825 | - | 26,188 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | (348) | - | 151,473 | 2 | |
| 7050 | 財務成本 | (149,609) | (2) | (94,169) | (1) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.9 | 492,712 | 6 | (386,620) | (5) |
| 營業外收入及支出合計 | 407,097 | 5 | (269,029) | (4) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,176,086 | 15 | 573,622 | 8 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.30 | (129,469) | (2) | (204,157) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | 1,046,617 | 13 | 369,465 | 5 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | 六.29 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 54,249 | 1 | (12,695) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8370 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | 66 | - | (11,799) | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | (13) | - | 2,360 | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 54,302 | 1 | (22,134) | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $1,100,919 | 14 | $347,331 | 5 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.31 | $4.46 | $1.59 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 六.31 | $4.15 | $1.58 |
世紀
民國一一二年五月三十一日
及民國一一一年六月三十一日
(金額為三千八百八十七元)
| 代碼 | 項 目 | 股本 | 債券換股權利證書 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | ||||||
| A1 | 民國一一一年一月一日餘額 | $2,312,789 | $- | $2,948,844 | $325,973 | $60,996 | $1,749,316 | $(119,244) | $6,683 | $7,285,357 |
| B1 | 一一○年度盈餘指撥及分配 | 120,496 | (120,496) | - | ||||||
| B3 | 提列法定盈餘公積 | 51,565 | (51,565) | - | ||||||
| B5 | 提列特別盈餘公積 | (694,645) | (694,645) | |||||||
| D1 | 普通股現金股利 | 369,465 | 369,465 | |||||||
| D3 | 民國一一一年度淨利 | (9,439) | (12,695) | (22,134) | ||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 369,465 | (9,439) | (12,695) | 347,331 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 11,175 | 86,951 | 98,126 | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (79,911) | (79,911) | |||||||
| T1 | 其他 | 2,994 | 2,994 | |||||||
| Z1 | 民國一一一年十二月三十一日餘額 | 2,323,964 | - | 3,038,789 | 446,469 | 112,561 | 1,172,164 | (128,683) | (6,012) | 6,959,252 |
| B1 | 一一年度盈餘指撥及分配 | 28,955 | (28,955) | - | ||||||
| B3 | 提列法定盈餘公積 | 22,134 | (22,134) | - | ||||||
| B5 | 提列特別盈餘公積 | (116,626) | (116,626) | |||||||
| C5 | 普通股現金股利 | 145,034 | 145,034 | |||||||
| D1 | 國發行可轉換公司債認列權益組成項目 | 1,046,617 | ||||||||
| D3 | 一認股權而產生者 | 1,046,617 | 54,249 | |||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,046,617 | 53 | 54,249 | 54,302 |
| I1 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 6,585 | (6,585) | 1,100,919 | |
| M7 | 可轉換公司債轉換 | 35,697 | 23,810 | 593,102 | 652,609 | |||||
| Q1 | 對子公司所有權權益變動 | 127,786 | 127,786 | |||||||
| Z1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | 6,585 | (6,585) | - | ||||||
| 民國一一二年十二月三十一日餘額 | $2,359,661 | $23,810 | $3,904,711 | $475,424 | $134,695 | $2,057,651 | $(128,630) | $41,652 | $8,868,974 |
10
世保新報財務報表附錄公司
民國一一二年（1987年）11月三十一日
及民國一一八年（1991年）11月三十一日
(金額為國民政府債務清單)
| 代碼 | 項 目 | 一一二年度 | 一一一年度 | 代碼 | 項 目 | 一一二年度 | 一一一年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A10000 | 稅前淨利 | $1,176,086 | $573,622 | B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 7,905 | - |
| A20000 | 調整項目： | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 4,484 | - | ||
| A20010 | 收益費損項目： | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 704,527 | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 111,038 | 111,949 | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (55,190) |
| A20200 | 攤銷費用 | 153 | 203 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (1,631,277) | (1,548,225) |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | 40,075 | (19,512) | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (1,239,476) | (559,223) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產 | (7,713) | 704 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 85,921 | 227,885 |
| 及負債之淨損失(利益) | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | 2,267 | 1,752 | |||
| A20900 | 利息費用 | 149,609 | 94,169 | B04500 | 取得無形資產 | (121) | (252) |
| A21200 | 利息收入 | (48,517) | (34,099) | B06000 | 應收租賃款減少 | 92,022 | 89,827 |
| A21300 | 股利收入 | (3,782) | (3,782) | B07500 | 收取之利息 | 48,979 | 30,110 |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (492,712) | 386,620 | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (2,629,296) | (1,108,789) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (45,623) | (45,435) | ||||
| A23900 | 與子公司之未實現銷貨利益 | 397,893 | 113,332 | ||||
| A24000 | 與子公司之已實現銷貨利益 | (7,038) | (5,197) | ||||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | CCCC | 籌資活動之現金流量： | ||||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | 551,128 | (166,299) | C00100 | 短期借款增加 | 7,041,033 | 8,470,034 |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 3,208 | 128,681 | C00200 | 短期借款減少 | (6,861,035) | (8,572,345) |
| A31140 | 應收票據-關係人(增加)減少 | 64,387 | (59,112) | C00500 | 應付短期票券增加 | 1,845,196 | 1,197,400 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (379,403) | 17,666 | C00600 | 應付短期票券減少 | (1,550,000) | (1,400,000) |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | (654,259) | (114,531) | C01200 | 發行公司債 | 3,110,645 | - |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (631) | 2,455 | C01300 | 償還公司債 | (711) | - |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | 4,050 | 10,498 | C01600 | 舉借長期借款 | 2,616,421 | 9,579,583 |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | 259,670 | 521,826 | C01700 | 償還長期借款 | (2,901,500) | (9,391,757) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | 17,068 | 29,070 | C03000 | 存入保證金增加 | 71 | 13 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (425,026) | (347,203) | C04020 | 租賃本金償還 | (99,329) | (97,448) |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | (16,846) | (25,778) | C04500 | 發放現金股利 | (116,626) | (694,645) |
| A32140 | 應付票據-關係人增加(減少) | 597 | (75,614) | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 3,084,165 | (909,165) |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (338,423) | 937,377 | ||||
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | 137,604 | 18,682 | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 18,737 | 79,330 | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | 1,811 | (4,032) | ||||
| A32200 | 負債準備增加(減少) | (207,223) | (91,277) | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | (26,028) | 29,353 | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 279,890 | 2,063,666 | ||||
| A33200 | 收取之股利 | 7,382 | 259,214 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (110,621) | (84,722) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 459,500 | 24,803 |
| A33500 | 支付之所得稅 | (172,020) | (195,401) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 493,580 | 468,777 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 4,631 | 2,042,757 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $953,080 | $493,580 |
11
國
個體財務報表附註
民國一一二年一月一日至十二月三十一日
一、公司沿革
世紀鋼鐵結構股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國七十六年十月設立。目前主要經營業務包括：(一)鋼架、鐵骨等建材加工、製造、買賣及相關安裝工程業務及(二)大樓及橋樑鋼骨結構製造買賣。
本公司股票自民國九十七年三月起在台灣證券交易所上市買賣。本公司註冊地及業務主要營運據點為桃園市觀音區中山路一段1119號。
二、通過財務報告之日期及程序
本公司民國一一二及一一一年度之個體財務報告業經董事會於民國一一三年三月八日決議通過發布。
三、新發布及修訂準則及解釋之適用
- 首次適用國際財務報導準則而產生之會計政策變動
本公司已採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)已認可且自民國一一二年一月一日以後開始之會計年度適用之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋或解釋公告，新準則及修正之首次適用對本公司並無重大影響。
- 截至財務報告通過發布日為止，本公司尚未採用下列國際會計準則理事會已發布且金管會已認可之新發布、修訂及修正準則或解釋：
| 項次 | 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|---|
| 1 | 負債分類為流動或非流動(國際會計準則第1號之修正) | 民國113年1月1日 |
| 2 | 售後租回中之租賃負債(國際財務報導準則第16號之修正) | 民國113年1月1日 |
| 3 | 合約中之非流動負債(國際會計準則第1號之修正) | 民國113年1月1日 |
| 4 | 供應商融資安排(國際會計準則第7號及國際財務報導準則第7號之修正) | 民國113年1月1日 |
(1)負債分類為流動或非流動(國際會計準則第1號之修正)
此係針對會計準則第1號「財務報表之表達」第69段至76段中負債分類為流動或非流動進行修正。
(2)售後租回中之租賃負債(國際財務報導準則第16號之修正)
此係針對國際財務報導準則第16號「租賃」賣方兼承租人於售後租回交易增加額外會計處理以增進準則之一致適用。
(3)合約中之非流動負債(國際會計準則第1號之修正)
此修正係增進企業提供有關長期債務合約之資訊。說明對於報導期間後十二個月須遵守之合約約定，不影響該等負債於報導期間結束日分類為流動或非流動。
(4)供應商融資安排(國際會計準則第7號及國際財務報導準則第7號之修正)
此修正除增加供應商融資安排之說明外，並就供應商融資安排新增相關之揭露。
以上為國際會計準則理事會已發布，金管會已認可且自民國一一三年一月一日以後開始之會計年度適用之新發布、修訂及修正之準則或解釋，本公司評估前述新公布或修正準則、或解釋對本公司並無重大影響。
3.截至財務報告通過發布日為止，本公司未採用下列國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之新發布、修訂及修正準則或解釋：
| 項次 | 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|---|
| 1 | 國際財務報導準則第10號「合併財務報表」及國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之修正－投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 | 待國際會計準則理事會決定 |
| 2 | 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 民國112年1月1日 |
| 3 | 缺乏可兌換性(國際會計準則第21號之修正) | 民國114年1月1日 |
(1)國際財務報導準則第10號「合併財務報表」及國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之修正－投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入
此計畫係為處理國際財務報導準則第10號「合併財務報表」與國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」間，有關以子公司作價投資關聯企業或合資而喪失控制之不一致。國際會計準則第28號規定投入非貨幣性資產以交換關聯企業或合資之權益時，應依順流交易之處理方式銷除所產生利益或損失之份額；國際財務報導準則第10號則規定應認列喪失對子公司之控制時之全數利益或損失。此修正限制國際會計準則第28號之前述規定，當構成國際財務報導準則第3號所定義為業務之資產出售或投入時，其所產生之利益或損失應全數認列。
此修正亦修改國際財務報導準則第10號使得投資者與其關聯企業或合資間，當出售或投入不構成國際財務報導準則第3號所定義業務之子公司時，其產生之利益或損失，僅就非屬投資者所享有份額之範圍認列。
(2)國際財務報導準則第17號「保險合約」
此準則提供保險合約全面性之模型，含括所有會計相關部分(認列、衡量、表達及揭露原則)，準則之核心為一般模型，於此模型下，原始認列以履約現金流量及合約服務邊際兩者之合計數衡量保險合約群組；於每一報導期間結束日之帳面金額為剩餘保障負債及已發生理賠負債兩者之總和。
除一般模型外，並提供具直接參與特性合約之特定適用方法(變動收費法)；及短期合約之簡化法(保費分攤法)。
此準則於民國一〇六年五月發布後，另於民國一〇九及一一〇年發布修正，該等修正除於過渡條款中將生效日延後2年(亦即由原先民國一一〇年一月一日延後至民國一一二年一月一日)並提供額外豁免外，並藉由簡化部分規定而降低採用此準則成本，以及修改部分規定使部分情況更易於解釋。此準則之生效將取代過渡準則(亦即國際財務報導準則第4號「保險合約」)。
(3)缺乏可兌換性(國際會計準則第21號之修正)
此修正係說明貨幣間之可兌換性與缺乏可兌換性，及貨幣缺乏可兌換性時之匯率如何決定，並就貨幣缺乏可兌換性時增加額外之揭露規定。該等修正自民國一一四年一月一日以後開始之會計年度適用。
14
以上國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適用日期以金管會規定為準，本公司評估前述新公布或修正準則、或解釋對本公司並無重大影響。
四、重大會計政策之彙總說明
1.遵循聲明
本公司民國一一二及一一一年度之個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製。
2.編製基礎
本公司依據證券發行人財務報告編製準則編製個體財務報告。依據證券發行人財務報告編製準則第21條規定，個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。因此，投資子公司於個體財務報告係以「採用權益法之投資」表達，並作必要之評價調整。
個體財務報表除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行註明者外，個體財務報表均以新台幣仟元為單位。
3.外幣交易
本公司之個體財務報表係以功能性貨幣新台幣表達。
外幣交易係以交易日匯率換算為其功能性貨幣記錄。於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，以決定公允價值當日之匯率換算；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目，以原始交易日之匯率換算。
除下列所述者外，因交割或換算貨幣性項目所產生之兌換差額，於發生當期認列為損益：
(1)為取得符合要件之資產所發生之外幣借款，其產生之兌換差額若視為對利息成本之調整者，為借款成本之一部分，予以資本化作為該項資產之成本。
(2)適用國際財務報導準則第9號「金融工具」之外幣項目，依金融工具之會計政策處理。
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(3)構成報導個體對國外營運機構淨投資一部分之貨幣性項目，所產生之兌換差額原始係認列為其他綜合損益，並於處分該淨投資時，自權益重分類至損益。
當非貨幣性項目之利益或損失認列為其他綜合損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為其他綜合損益。當非貨幣性項目之利益或損失認列為損益時，該利益或損失之任何兌換組成部分認列為損益。
4.外幣財務報表之換算
本公司之每一國外營運機構係自行決定其功能性貨幣，並以該功能性貨幣衡量其財務報表。編製個體財務報告時，國外營運機構之資產與負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算。因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並於處分該國外營運機構時，將先前已認列於其他綜合損益並累計於權益項下之單獨組成部分之累計兌換差額，於認列處分損益時，自權益重分類至損益。對國外營運機構喪失控制、重大影響或聯合控制但仍保留部分權益時，亦按處分處理。
在未喪失控制下部分處分包含國外營運機構之子公司時，按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額以「採用權益法之投資」調整，而不認列為損益；在未喪失重大影響或聯合控制下，部分處分包含國外營運機構之關聯企業或聯合控制個體時，累計兌換差額則按比例重分類至損益。
5.資產與負債區分流動與非流動之分類標準
有下列情況之一者，分類為流動資產，非屬流動資產，則分類為非流動資產：
(1)預期於正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(2)主要為交易目的而持有該資產。
(3)預期於報導期間後十二個月內實現該資產。
(4)現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。
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有下列情況之一者，分類為流動負債，非屬流動負債，則分類為非流動負債：
(1)預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2)主要為交易目的而持有該負債。
(3)預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4)不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
6.現金及約當現金
現金及約當現金係庫存現金、活期存款、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之投資(包括合約期間三個月內之定期存款)。
7.金融工具
金融資產與金融負債於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。
符合國際財務報導準則第9號「金融工具」適用範圍之金融資產與金融負債，於原始認列時，係依公允價值衡量，直接可歸屬於金融資產與金融負債(除分類為透過損益按公允價值衡量之金融資產及金融負債外)取得或發行之交易成本，係從該金融資產及金融負債之公允價值加計或減除。
(1)金融資產之認列與衡量
本公司所有慣例交易金融資產之認列與除列，採交易日會計處理。
本公司以下列兩項為基礎將金融資產分類為後續按攤銷後成本衡量、透過其他綜合損益按公允價值衡量或透過損益按公允價值衡量之金融資產：
A. 管理金融資產之經營模式
B. 金融資產之合約現金流量特性
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按攤銷後成本衡量之金融資產
同時符合下列兩條件之金融資產，按攤銷後成本衡量，並以應收票據、應收帳款、按攤銷後成本衡量之金融資產及其他應收款等項目列報於資產負債表：
A. 管理金融資產之經營模式：持有金融資產以收取合約現金流量
B. 金融資產之合約現金流量特性：現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息
此等金融資產(不包括涉及避險關係者)後續以攤銷後成本【原始認列時衡量之金額，減除已償付之本金，加計或減除該原始金額與到期金額間差額之累積攤銷數(使用有效利息法)，並調整備抵損失】衡量。於除列、透過攤銷程序或認列減損利益或損失時，將其利益或損失認列於損益。
以有效利息法(以有效利率乘以金融資產總帳面金額)或下列情況計算之利息，則認列於損益：
A. 如屬購入或創始之信用減損金融資產，以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本
B. 非屬前者，惟後續變成信用減損者，以有效利率乘以金融資產攤銷後成本
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
同時符合下列兩條件之金融資產，按透過其他綜合損益按公允價值衡量，並以透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產列報於資產負債表：
A. 管理金融資產之經營模式：收取合約現金流量及出售金融資產
B. 金融資產之合約現金流量特性：現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息
此類金融資產相關損益之認列說明如下：
A. 除列或重分類前，除減損利益或損失與外幣兌換損益認列於損益外，其利益或損失係認列於其他綜合損益
B. 除列時，先前認列於其他綜合損益之累積利益或損失係自權益重分類至損益作為重分類調整
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C. 以有效利息法(以有效利率乘以金融資產總帳面金額)或下列情況計算之利息，則認列於損益：
(a)如屬購入或創始之信用減損金融資產，以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本
(b)非屬前者，惟續後變成信用減損者，以有效利率乘以金融資產攤銷後成本
此外，對於屬國際財務報導準則第9號適用範圍之權益工具，且該權益工具既非持有供交易，亦非適用國際財務報導準則第3號之企業合併中之收購者所認列之或有對價，於原始認列時，選擇(不可撤銷)將其後續公允價值變動列報於其他綜合損益。列報於其他綜合損益中之金額後續不得移轉至損益(處分該等權益工具時，將列入其他權益項目之累積金額，直接轉入保留盈餘)，並以透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產列報於資產負債表。投資之股利則認列於損益，除非該股利明顯代表部分投資成本之回收。
透過損益按公允價值衡量之金融資產
除前述符合特定條件而按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量外，金融資產均採透過損益按公允價值衡量，並以透過損益按公允價值衡量之金融資產列報於資產負債表。
此類金融資產以公允價值衡量，其再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融資產所收取之任何股利或利息。
(2)金融資產減損
本公司對透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及按攤銷後成本衡量之金融資產，係以預期信用損失認列並衡量備抵損失。透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資係將備抵損失認列於其他綜合損益，且不減少該投資之帳面金額。
本公司以反映下列各項之方式衡量預期信用損失：
A. 藉由評估各可能結果而決定之不偏且以機率加權之金額
B. 貨幣時間價值
C. 與過去事項、現時狀況及未來經濟狀況預測有關之合理且可佐證之資訊(於資產負債表日無須過度成本或投入即可取得者)
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衡量備抵損失之方法說明如下：
A. 按12個月預期信用損失金額衡量：包括金融資產自原始認列後信用風險未顯著增加，或於資產負債表日判定為信用風險低者。此外，亦包括前一報導期間按存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失，但於本期資產負債表日不再符合自原始認列後信用風險已顯著增加之條件者。
B. 存續期間預期信用損失金額衡量：包括金融資產自原始認列後信用風險已顯著增加，或屬購入或創始之信用減損金融資產。
C. 對於屬國際財務報導準則第15號範圍內之交易所產生之應收帳款或合約資產，本公司採用存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失。
D. 對於屬國際財務報導準則第16號範圍內之交易所產生之應收租賃款，本公司採用存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失。
本公司於每一資產負債表日，以比較金融工具於資產負債表日與原始認列日之違約風險之變動，評估金融工具於原始認列後之信用風險是否已顯著增加。另與信用風險相關資訊請詳附註十二。
(3)金融資產除列
本公司持有之金融資產於符合下列情況之一時除列：
A. 來自金融資產現金流量之合約權利終止。
B. 已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
C. 既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬，但已移轉對資產之控制。
一金融資產整體除列時，其帳面金額與已收取或可收取對價加計認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失總和間之差額係認列於損益。
(4)金融負債及權益工具
負債或權益之分類
本公司發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
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權益工具
權益工具係指表彰本公司於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約，本公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
複合工具
本公司所發行之可轉換公司債依其合約條款確認金融負債及權益組成要素。另對所發行之轉換公司債，係於區分權益要素前評估嵌入之買、賣權之經濟特性及風險是否與主債務商品緊密關聯。
不涉及衍生工具之負債部分，其公允價值使用性質相當且不具轉換特性債券之市場利率評估，於轉換或贖回清償前，此部分金額分類為以攤銷後成本衡量之金融負債；至於其他與主契約經濟特性風險不緊密關聯之嵌入式衍生工具部分(例如嵌入之買回權及贖回權經確認其執行價格無法幾乎等於債務商品於每一執行日之攤銷後成本)，除屬權益組成要素外，分類為負債組成要素，並於後續期間以透過損益按公允價值衡量；權益要素之金額則以轉換公司債公允價值減除負債組成部分決定之，其帳面金額於後續之會計期間不予重新衡量。若所發行之轉換公司債不具權益要素，則依國際財務報導準則第9號混合工具之方式處理。
交易成本依照原始認列可轉換公司債分攤予負債及權益組成部分之比例，分攤至負債及權益組成部分。
轉換公司債持有人於該轉換公司債到期前要求行使轉換權利時，先將負債組成要素之帳面金額調整至轉換當時應有之帳面金額，作為發行普通股之入帳基礎。
金融負債
符合國際財務報導準則第9號適用範圍之金融負債於原始認列時，分類為透過損益按公允價值衡量之金融負債或以攤銷後成本衡量之金融負債。
透過損益按公允價值衡量之金融負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債，包括持有供交易之金融負債及指定透過損益按公允價值衡量之金融負債。
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當符合下列條件之一，分類為持有供交易：
A. 其取得之主要目的為短期內出售；
B. 於原始認列時即屬合併管理之可辨認金融工具組合之一部分，且有近期該組合為短期獲利之操作型態之證據；或
C. 屬衍生工具(財務保證合約或被指定且有效之避險工具之衍生工具除外)。
對於包含一個或多個嵌入式衍生工具之合約，可指定整體混合(結合)合約為透過損益按公允價值衡量之金融負債；當符合下列因素之一而可提供更攸關之資訊時，於原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量：
A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B. 一組金融負債或一組金融資產及金融負債，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。
此類金融負債再衡量產生之利益或損失認列為損益，該認列為損益之利益或損失包含該金融負債所支付之任何利息。
以攤銷後成本衡量之金融負債
以攤銷後成本衡量之金融負債包括應付款項及借款等，於原始認列後，續後以有效利率法衡量。當金融負債除列及透過有效利率法攤提時，將其相關損益及攤銷數認列於損益。
攤銷後成本之計算考量取得時之折價或溢價及交易成本。
金融負債之除列
當金融負債之義務解除、取消或失效時，則除列該金融負債。
當本公司與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換，或對現有金融負債之全部或部分條款作重大修改(不論是否因財務困難)，以除列原始負債並認列新負債之方式處理，除列金融負債時，將其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包括移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列於損益。
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(5)金融資產及負債之互抵
金融資產及金融負債僅於已認列金額目前具互抵之法律行使權利且有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時，方能予以互抵並以淨額列示於資產負債表。
8.公允價值衡量
公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售某一資產所能收取或移轉某一負債所需支付之價格。公允價值衡量假設該出售資產或移轉負債之交易發生於下列市場之一：
(1)該資產或負債之主要市場，或
(2)若無主要市場，該資產或負債之最有利市場
主要或最有利市場必須是公司所能進入以進行交易者。
資產或負債之公允價值衡量係使用市場參與者於定價資產或負債時會使用之假設，其假設該等市場參與者依其經濟最佳利益為之。
非金融資產之公允價值衡量考量市場參與者藉由將該資產用於其最高及最佳使用或藉由將該資產出售予會將該資產用於其最高及最佳使用之另一市場參與者，以產生經濟效益之能力。
本公司採用在相關情況下適合且有足夠資料可得之評價技術以衡量公允價值，並最大化攸關可觀察輸入值之使用且最小化不可觀察輸入值之使用。
9.存貨
存貨包括鋼板、條板、型鋼及相關鋼結構材料等，按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法評價。
原物料一以實際進貨成本，採加權平均法。
在製品一包括直接原料、人工及以正常產能分攤之固定製造費用。
淨變現價值指在正常情況下，估計售價減除至完工尚須投入之成本及銷售費用後之餘額。
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勞務提供係依據國際財務報導準則第15號之規定處理，非屬存貨範圍。
10.採用權益法之投資
本公司對子公司之投資係依據證券發行人財務報告編製準則第21條之規定，以「採用權益法之投資」表達並作必要之評價調整，以使個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同，且個體財務報告業主權益與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。此等調整主要係考量投資子公司於合併財務報表依據國際財務報導準則第10號「合併財務報表」之處理及不同報導個體層級適用國際財務報導準則之差異，並借記或貸記「採用權益法之投資」、「採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益份額」或「採用權益法之子公司、關聯企業及合資其他綜合損益份額」等科目。
本公司對關聯企業之投資除分類為待出售資產外，係採用權益法處理。關聯企業係指本公司對其有重大影響者。
於權益法下，投資關聯企業於資產負債表之列帳，係以成本加計取得後本公司對該關聯企業淨資產變動數依持股比例認列之金額。對關聯企業投資之帳面金額及其他相關長期權益於採用權益法減少至零後，於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。本公司與關聯企業間交易所產生之未實現損益，則依其對關聯企業之權益比例銷除。
當關聯企業之權益變動並非因損益及其他綜合損益項目而發生且不影響本公司對其持股比例時，本公司係按持股比例認列相關所有權權益變動。因而所認列之資本公積於後續處分關聯企業時，係按處分比例轉列損益。
關聯企業增發新股時，本公司未按持股比例認購致使投資比例發生變動，因而使本公司對該關聯企業所享有之淨資產持份發生增減者，以「資本公積」及「採用權益法之投資」調整該增減數。當投資比例變動為減少時，另將先前已認列於其他綜合損益之相關項目，依減少比例重分類至損益或其他適當科目。前述所認列之資本公積於後續處分關聯企業時，係按處分比例轉列損益。
關聯企業之財務報表係就與公司相同之報導期間編製，並進行調整以使其會計政策與本公司之會計政策一致。
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本公司於每一報導期間結束日依國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之規定確認是否有客觀證據顯示對關聯企業之投資發生減損，若有減損之客觀證據，本公司即依國際會計準則第36號「資產減損」之規定以關聯企業之可回收金額與帳面金額間之差異數計算減損金額，並將該金額認列於對關聯企業之損益中。前述可回收金額如採用該投資之使用價值，本公司則依據下列估計決定相關使用價值：
(1) 本公司所享有關聯企業估計未來產生現金流量現值之份額，包括關聯企業因營運所產生之現金流量及最終處分該投資所得之價款；或
(2) 本公司預期由該投資收取股利及最終處分該投資所產生之估計未來現金流量現值。
因構成投資關聯企業帳面金額之商譽組成項目，並未單獨認列，故無須對其適用國際會計準則第36號「資產減損」商譽減損測試之規定。
當喪失對關聯企業之重大影響時，本公司係以公允價值衡量並認列所保留之投資部分。喪失重大影響時該投資關聯企業之帳面金額與所保留投資之公允價值加計處分所得價款間之差額，則認列為損益。
11. 不動產、廠房及設備
不動產、廠房及設備係以取得成本為認列基礎，並減除累計折舊及累計減損後列示，前述成本包含不動產、廠房及設備之拆卸、移除及復原其所在地點之成本及因未完工程所產生之必要利息支出。不動產、廠房及設備之各項組成若屬重大，則單獨提列折舊。當不動產、廠房及設備之重大組成項目須被定期重置，本公司將該項目視為個別資產並以特定耐用年限及折舊方法分別認列。該等被重置部分之帳面金額，則依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」之除列規定予以除列。重大檢修成本若符合認列條件，係視為替換成本而認列為廠房及設備帳面金額之一部分，其他修理及維護支出則認列至損益。
房屋及建築：3~55年
機器設備：1~20年
租賃改良：2年
其他設備：1~20年
不動產、廠房及設備之項目或任一重要組成部分於原始認列後，若予處分或預期未來不會因使用或處分而有經濟效益之流入，則予以除列並認列損益。
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不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一財務年度終了時評估，若預期值與先前之估計不同時，該變動視為會計估計值變動。
12.投資性不動產
本公司自有之投資性不動產係以原始成本衡量，並包含取得該項資產之交易成本。投資性不動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下，因修繕或新增現有投資性不動產而投入之成本，但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列後，除依國際財務報導準則第5號「待出售非流動資產及停業單位」符合分類為待出售(或包括於分類為待出售之處分群組中)之條件者外，投資性不動產之衡量係採成本模式，依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」對該模式之規定處理，惟若其由承租人以使用權資產所持有且依國際財務報導準則第5號之規定非為待出售者，係依國際財務報導準則第16號之規定處理。
| 建築物 | 38年 |
|---|---|
| 投資性不動產在處分、或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益之情況下，即予以除列並認列損益。 | |
| 本公司依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。 | |
| 當不動產符合或不再符合投資性不動產定義且有證據顯示用途改變時，本公司將不動產轉列為投資性不動產或從投資性不動產轉出。 |
13.租賃
本公司就合約成立日評估該合約是否係屬(或包含)租賃。若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，該合約係屬(或包含)租賃。為評估合約是否轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間，本公司評估在整個使用期間是否具有下列兩者：
(1)取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；及
(2)主導已辨認資產之使用之權利。
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對於合約係屬(或包含)租賃者，本公司將合約中每一租賃組成部分作為單獨租賃，並與合約中之非租賃組成部分分別處理。對於合約包含一項租賃組成部分以及一項或多項之額外租賃或非租賃組成部分者，本公司以每一租賃組成部分之相對單獨價格及非租賃組成部分之彙總單獨價格為基礎，將合約中之對價分攤至該租賃組成部分。租賃及非租賃組成部分之相對單獨價格，以出租人(或類似供應者)分別對該組成部分(或類似組成部分)收取之價格為基礎決定。若可觀察之單獨價格並非隨時可得，本公司最大化可觀察資訊之使用以估計該單獨價格。
公司為承租人
除符合並選擇短期租賃或低價值標的資產之租賃外，當本公司係租賃合約之承租人時，對所有租賃認列使用權資產及租賃負債。
本公司於開始日，按於該日尚未支付之租賃給付之現值衡量租賃負債。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，使用承租人增額借款利率。於開始日，計入租賃負債之租賃給付，包括與租賃期間內之標的資產使用權有關且於該日尚未支付之下列給付：
(1) 固定給付(包括實質固定給付)，減除可收取之任何租賃誘因；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付(採用開始日之指數或費率原始衡量)；
(3) 殘值保證下承租人預期支付之金額；
(4) 購買選擇權之行使價格，若本公司可合理確定將行使該選擇權；及
(5) 租賃終止所須支付之罰款，若租賃期間反映承租人將行使租賃終止之選擇權。
開始日後，本公司按攤銷後成本基礎衡量租賃負債，以有效利率法增加租賃負債帳面金額，反映租賃負債之利息；租賃給付之支付減少租賃負債帳面金額。
本公司於開始日，按成本衡量使用權資產，使用權資產之成本包含：
(1) 租賃負債之原始衡量金額；
(2) 於開始日或之前支付之任何租賃給付，減除收取之任何租賃誘因；
(3) 承租人發生之任何原始直接成本；及
(4) 承租人拆卸、移除標的資產及復原其所在地點，或將標的資產復原至租賃之條款及條件中所要求之狀態之估計成本。
使用權資產後續衡量以成本減除累計折舊及累計減損損失後列示，亦即適用成本模式衡量使用權資產。
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若租賃期間屆滿時標的資產所有權移轉予本公司，或若使用權資產之成本反映本公司將行使購買選擇權，則自開始日起至標的資產耐用年限屆滿時，對使用權資產提列折舊。否則，本公司自開始日起至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者，對使用權資產提列折舊。
本公司適用國際會計準則第36號「資產減損」判定使用權資產是否發生減損並處理任何已辨認之減損損失。
除符合並選擇短期租賃或低價值標的資產之租賃外，本公司於資產負債表列報使用權資產及租賃負債，並於綜合損益表分別列報與租賃相關之折舊費用及利息費用。
本公司對短期租賃及低價值標的資產之租賃，選擇按直線基礎或另一種有系統之基礎，將有關該等租賃之租賃給付於租賃期間認列為費用。
公司為出租人
本公司於合約成立日將其每一租賃分類為營業租賃或融資租賃。租賃如移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，係分類為融資租賃；若未移轉，則分類為營業租賃。於開始日，本公司於資產負債表認列融資租賃下所持有之資產，並按租賃投資淨額將其表達為應收融資租賃款。
對於合約包含租賃組成部分以及非租賃組成部分，本公司適用國際財務報導準則第15號規定分攤合約中之對價。
本公司按直線基礎或另一種有系統之基礎，將來自營業租賃之租賃給付認列為租金收入。對於營業租賃之非取決於某項指數或費率之變動租賃給付，於發生時認列為租金收入。
14. 無形資產
單獨取得之無形資產於原始認列時係以成本衡量。透過企業合併取得之無形資產成本為收購日之公允價值。無形資產於原始認列後，係以其成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額作為帳面金額。不符合認列條件之內部產生無形資產不予資本化，而係於發生時認列至損益。
無形資產之耐用年限區分為有限及非確定耐用年限。
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有限耐用年限之無形資產係於其耐用年限內攤銷，並於存有減損跡象時進行減損測試。有限耐用年限之無形資產攤銷期間及攤銷方法係至少於每一財務年度結束時進行複核。若資產之預估耐用年限與先前之估計不同或未來經濟效益消耗之預期型態已發生改變，則攤銷方法或攤銷期間將予以調整並視為會計估計值變動。
非確定耐用年限之無形資產不予攤銷，但於每一年度依個別資產或現金產生單位層級進行減損測試。非確定耐用年限之無形資產係於每期評估是否有事件及情況繼續支持該資產之耐用年限仍屬非確定。若耐用年限由非確定改為有限耐用年限時，則推延適用。
無形資產之除列所產生之利益或損失係認列至損益。
電腦軟體
電腦軟體成本於其估計效益年限(一年至十年)採直線法攤提。
本公司無形資產會計政策彙總如下：
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 耐用年限 | 有限 |
| 使用之攤銷方法 | 於估計效益年限以直線法攤銷 |
| 內部產生或外部取得 | 外部取得 |
15. 非金融資產之減損
本公司於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第36號「資產減損」之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測試，本公司即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額，則認列減損損失。可回收金額為淨公允價值或使用價值之較高者。
本公司於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產，評估是否有跡象顯示先前已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象，本公司即估計該資產或現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。
29
商譽所屬之現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，係每年定期進行減損測試。減損測試結果如須認列減損損失，則先行減除商譽，減除不足之數再依帳面金額之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。商譽之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。
繼續營業單位之減損損失及迴轉數係認列於損益。
16.收入認列
本公司與客戶合約之收入主要包括工程收入及銷售商品，會計處理分別說明如下：
工程收入
本公司從事營造工程之承攬業務，因資產於建造時即由客戶控制，因此，以迄今已發生工程成本之比例為基礎隨時間逐步認列收入。由於建造所投入之成本與履約義務之完成程度直接相關，本公司係以實際投入成本佔預期總成本比例衡量完成進度。本公司於建造過程逐步認列合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收帳款。若已收取之工程超過認列之金額，差額係認列為合約負債。依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在確保本公司完成所有合約義務，於履約完成前係認列為合約資產。
若無法合理衡量工程合約履約義務之完成程度，合約收入僅於預期可回收成本的範圍內認列。
若情況改變，將修正對收入、成本及完成程度之估計，並於管理階層得知情況改變而作修正之期間，將造成之增減變動反映於損益。
銷售商品
本公司之銷售商品交易，於承諾之商品運送至客戶端且客戶取得其控制(即客戶主導該商品之使用並取得該商品之幾乎所有剩餘效益之能力)而滿足履約義務時認列收入，並以合約敘明之價格為基礎認列收入。本公司銷售商品之授信期間通常為發票日後30~90天收款，於商品移轉控制且無條件收取對價之權利時，即認列為應收款項。
17.借款成本
直接可歸屬於取得、建造或生產符合要件之資產的借款成本，予以資本化為該資產成本之一部分。其他所有借款成本則認列為發生期間之費用。借款成本係包括與舉借資金有關而發生之利息及其他成本。
30
18.退職後福利計畫
本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存於勞工退休準備金監督委員會管理，並存入退休基金專戶，由於上述退休金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司完全分離，故未列入上開個體財務報表中。
對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，所提撥之金額認列為當期費用。
19.所得稅
所得稅費用(利益)係指包含於決定本期損益中，與當期所得稅及遞延所得稅有關之彙總數。
當期所得稅
本期及前期之當期所得稅負債(資產)，係以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法衡量。當期所得稅與認列於其他綜合損益或直接認列於權益之項目有關者，係分別認列於其他綜合損益或權益而非損益。
未分配盈餘加徵營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘之日列為所得稅費用。
遞延所得稅
遞延所得稅係就報導期間結束日，資產與負債之課稅基礎與其於資產負債表之帳面金額間所產生之暫時性差異予以計算。
除下列兩者外，所有應課稅暫時性差異皆予認列為遞延所得稅負債：
(1) 商譽之原始認列；或非屬企業合併交易所產生之資產或負債原始認列，於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)，且於交易當時並未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異。
(2) 因投資子公司、關聯企業及聯合協議權益所產生，其迴轉時點可控制且於可預見之未來很有可能不會迴轉之應課稅暫時性差異。
31
除下列兩者外，可減除暫時性差異、未使用課稅損失及未使用所得稅抵減產生之遞延所得稅資產，於很有可能有未來課稅所得之範圍內認列：
(1) 與非屬企業合併交易之資產或負債原始認列所產生之可減除暫時性差異有關，於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)，且於交易當時並未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異。
(2) 與投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之可減除暫時性差異有關，僅於可預見之未來很有可能迴轉且迴轉當時有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用之範圍內認列。
遞延所得稅資產及負債係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，該稅率並以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅資產及負債之衡量係反映報導期間結束日預期回收資產或清償負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。遞延所得稅與不列於損益之項目有關者，亦不認列於損益，而係依其相關交易認列於其他綜合損益或直接認列於權益。遞延所得稅資產於每一報導期間結束日予以重新檢視並認列。
遞延所得稅資產與負債僅於本期所得稅資產及本期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
本公司編製個體財務報表時，管理階層須於報導期間結束日進行判斷、估計及假設，此將影響收入、費用、資產與負債報導金額及或有負債之揭露。然而，這些重大假設與估計之不確定性可能導致資產或負債之帳面金額須於未來期間進行重大調整之結果。
32
估計及假設
於報導期間結束日對有關未來所作之估計及假設不確定性之主要來源資訊，具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。茲說明如下：
1.應收款項－減損損失之估計
本公司應收款項減損損失之估計係採用存續期間預計信用損失金額衡量，將依據合約可收取之合約現金流量(帳面金額)與預期收取之現金流量(評估前瞻資訊)兩者間差額之現值為信用損失，惟短期應收款之折現影響不重大，信用損失以未折現之差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失，請詳附註六。
2.建造合約
建造合約工程損益之認列係參照合約活動之完成程度分別認列收入及成本，並以至今完工已發生合約成本占估計總合約成本之比例衡量完成程度。適用國際財務報導則第15號之合約，合約約定之獎勵金、賠償款等變動對價，僅於相關不確定性後續消除時，將該等金額納入並認列之累積收入金額高度很有可能不會發生重大迴轉，始將其納入合約收入。由於估計總成本及合約項目等係由管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估及判斷而得，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算，請詳附註六。
3.退款負債
退款負債係依歷史經驗、管理階層的判斷及其他已知要素，估計未來可能發生之合約價款折讓，並認列為營業收入之減項，惟其範圍僅限於與變動對價相關之不確定性於後續消除時，所認列之累計收入金額高度很有可能不會發生重大迴轉之部分。
六、重要會計項目之說明
1.現金及約當現金
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 庫存現金及零用金 | $947 | $788 |
| 支票及活期存款 | 952,133 | 492,792 |
| 合 計 | $953,080 | $493,580 |
2.透過損益按公允價值衡量之金融資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 強制透過損益按公允價值衡量： | ||
| 合建分成權利合約 | $121,638 | $121,638 |
| 未指定避險關係之衍生工具 | ||
| 嵌入式衍生金融工具 | - | 30 |
| 合 計 | $121,638 | $121,668 |
| 流 動 | $- | $30 |
| 非 流 動 | 121,638 | 121,638 |
| 合 計 | $121,638 | $121,668 |
(1) 本公司與騰泰建設股份有限公司(以下簡稱騰泰公司)簽訂合建分成權利合約，其主要擬定投資協議如下：
A. 投資額：該案預估開發投資金額為新台幣600,000仟元，本公司針對全案投資 20%，並以名下土地(原始帳面金額66,448仟元)及現金55,190仟元作為 20% 之出資額。
B. 雙方完成協議時，騰泰公司開立等額本票予本公司，做為本公司投資款證明及擔保。
C. 該開發案由騰泰公司主導土地開發、興建等業務，本公司不得以任何理由或方式干預開發案之進行。
D. 本公司與騰泰公司同意以全案總收入與總成本費用作為分配基礎，並依投資比例認列相關收入與成本費用，本公司再依投資比例向騰泰公司請款。
E. 截至民國一一二年十二月三十一日止，該開發案已取得建築執照。
(2) 本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產未有提供擔保之情形。
34
- 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資－非流動： | ||
| 未上市櫃公司股票 | $201,520 | $202,840 |
| 評價調整 | 41,652 | (6,012) |
| 合計 | $243,172 | $196,828 |
(1) 本公司持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，於民國一一二及一一年度與資產負債表日仍持有之投資相關之股利收入均為3,782仟元。
(2) 本公司透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未有提供擔保之情形。
- 按攤銷後成本衡量之金融資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 受限制銀行存款 | $932,346 | $936,830 |
| 流動 | $669,628 | $674,112 |
| 非流動 | $262,718 | $262,718 |
本公司按攤銷後成本衡量之金融資產提供擔保之情形，請參閱附註八。
- 應收票據及應收票據－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據－因營業而發生 | $31,640 | $34,848 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小計 | 31,640 | 34,848 |
| 應收票據－關係人 | - | 64,387 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小計 | - | 64,387 |
| 合計 | $31,640 | $99,235 |
本公司之應收票據未有提供擔保之情形。
35
本公司採用國際財務報導準則第9號規定評估減損，累計減損相關資訊，請參閱附註六.25，與信用風險相關資訊請參閱附註十二。
6.應收帳款及應收帳款－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款 | $844,766 | $465,363 |
| 減：備抵損失 | (76,169) | (41,649) |
| 小 計 | 768,597 | 423,714 |
| 應收帳款－關係人 | 940,459 | 286,200 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小 計 | 940,459 | 286,200 |
| 合 計 | $1,709,056 | $709,914 |
(1)本公司之應收帳款未有提供擔保之情形。
(2)本公司對客戶之授信期間通常為發票日後30天至90天，承攬工程及勞務提供則依合約進度請款。於民國一一二及一一一年十二月三十一日之總帳面金額分別為1,785,225仟元及751,563仟元，於民國一一二及一一一年度備抵損失相關資訊請參閱附註六.25，信用風險相關資訊請參閱附註十二。
7.應收融資租賃款
| 112.12.31 | 111.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | |
| 不超過一年 | $106,865 | $94,452 | $106,686 | $92,022 |
| 超過一年但不超過五年 | 433,731 | 408,021 | 431,938 | 396,512 |
| 超過五年 | 63,384 | 63,003 | 172,041 | 168,964 |
| 未折現之租賃給付合計 | 603,980 | $565,476 | 710,665 | $657,498 |
| 減：未賺得融資收益 | (38,504) | (53,167) | ||
| 租賃投資淨額(應收融資租賃款) | $565,476 | $657,498 | ||
| 流 動 | $94,452 | $92,022 | ||
| 非流動 | 471,024 | 565,476 | ||
| 合 計 | $565,476 | $657,498 |
(1)本公司之應收融資租賃款淨額未有提供擔保情形。
(2)本公司對部分租賃廠房(原帳列使用權資產)簽訂再出租合約，租賃期間為9~10年，由於移轉附屬標的資產所有風險與報酬，分類為融資租賃，前述融資租賃係屬資產售後租回再出租所產生。
(3)截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，應收融資租賃款並未逾期亦未減損，備抵損失相關資訊請詳附註六.25，信用風險相關資訊請詳附註十二。
8.存貨
(1)存貨淨額明細如下：
| 112.12.31 | 111.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 鋼 | 板 | $632,904 | $952,572 |
| 型 | 鋼 | 522,026 | 302,311 |
| 附 | 板 | 8,366 | 14,765 |
| 物 | 料 | 28,262 | 24,722 |
| 鋼 | 捲 | 1,861 | 5,910 |
| 在製品 | 63,949 | 216,758 | |
| 合 | 計 | $1,257,368 | $1,517,038 |
(2)本公司民國一一二及一一一年度認列為費用之存貨成本分別為6,758,435仟元及6,210,794仟元，其中包括出售下腳及廢料收入分別為(3,939)仟元及(4,796)仟元。
(3)前述存貨未有提供擔保或質押之情形。
37
9.採用權益法之投資
| 被投資公司名稱 | 112.12.31 | 111.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 持股比例 | 金額 | 持股比例 | |
| 投資子公司: | ||||
| 世紀國際投資股份有限公司 | $139,417 | 66.19% | $142,575 | 66.19% |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司(註1) | 4,440,171 | 58.95% | 2,637,755 | 59.80% |
| 世紀梓欣風能股份有限公司(註) | 1,036,523 | 47.10% | 1,112,770 | 47.10% |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 6,628 | 58.70% | 6,715 | 58.70% |
| 世紀重工國際股份有限公司(註2) | 119,935 | 57.12% | - | -% |
| 世紀交通運輸股份有限公司(註3) | 24,982 | 100.00% | - | -% |
| 投資關聯企業: | ||||
| 華細投資股份有限公司 | 5,322 | 29.00% | 5,328 | 29.00% |
| 世紀重工國際股份有限公司(註2) | - | -% | 19,259 | 20.00% |
| 合計 | $5,772,978 | $3,924,402 |
註：本公司於民國一一一年三月以新台幣508,252仟元參與世紀梓欣風能股份有限公司現金增資案，持股比率增加為 47.10% 。
註1：本公司於民國一一一年十月以新台幣1,039,973仟元參與世紀離岸風電設備股份有限公司現金增資案，持股比率為 59.80% 。
本公司於民國一一二年十月以新台幣1,507,049仟元參與世紀離岸風電設備股份有限公司現金增資案，持股比率為 58.95% 。
註2：本公司於民國一一二年八月以新台幣10,530仟元再取得世紀重工國際股份有限公司股票，持股比例增加為 30% 。
本公司於民國一一二年十月以新台幣88,698仟元參與世紀重工國際股份有限公司現金增資案，持股比率增加為 57.12% 。
註3：本公司於民國一一二年間以新台幣25,000仟元投資世紀交通運輸股份有限公司，持股比率為 100% 。
(1)投資子公司於個體財務報告係以「採用權益法之投資」表達，並作必要之評價調整。
38
(2)投資關聯企業
對本公司非具重大性之關聯企業資訊如下：
(1)本公司於民國一〇六年間投資華緬投資股份有限公司，持股比例為29%，評估對其取得重大影響力而將其視為關聯企業。
(2)本公司對上述採用權益法之關聯企業投資對本公司並非重大。本公司投資上述採用權益法之關聯企業於民國一一二及一一一年十二月三十一日之彙總帳面金額分別為5,322仟元及24,587仟元，其彙總性財務資訊依所享有份額合計列示如下：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 繼續營業單位本期淨利(損) | $(6) | $4,953 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - |
| 本期綜合損益總額 | $(6) | $4,953 |
本公司對華緬投資股份有限公司之採用權益法之關聯企業投資及本公司對其所享有之損益及其他綜合損益份額，係按未經會計師查核之財務報告計算，惟本公司管理階層認為上述被投資公司財務報告未經會計師查核，尚不致產生重大影響。
(3)前述採用權益法之投資於民國一一二及一一一年十二月三十一日並無或有負債或資本承諾，亦未有提供擔保之情形。
10.不動產、廠房及設備
自用之不動產、廠房及設備
| 112.12.31 | 111.12.31 |
|---|---|
| $4,151,187 | $3,084,634 |
(1)自用之不動產、廠房及設備
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 其他設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本： | |||||||
| 112.01.01 | $1,269,276 | $1,051,413 | $1,089,029 | $100,729 | $7,414 | $245,281 | $3,763,142 |
| 增添 | 929,054 | 10,487 | 132,425 | 11,824 | - | 164,985 | 1,248,775 |
| 處分 | - | (7,389) | (104,386) | (1,817) | - | - | (113,592) |
| 112.12.31 | $2,198,330 | $1,054,511 | $1,117,068 | $110,736 | $7,414 | $410,266 | $4,898,325 |
| 折舊及減損： | |||||||
| 112.01.01 | $- | $216,600 | $399,949 | $54,545 | $7,414 | $- | $678,508 |
| 折舊 | - | 23,445 | 70,556 | 10,712 | - | - | 104,713 |
| 處分 | - | (7,389) | (26,920) | (1,774) | - | - | (36,083) |
| 112.12.31 | $- | $232,656 | $443,585 | $63,483 | $7,414 | $- | $747,138 |
| 成本： | |||||||
| 111.01.01(重編後) | $1,112,585 | $971,067 | $956,807 | $85,140 | $7,414 | $236,054 | $3,369,067 |
| 增添 | 177,870 | 2,308 | 191,664 | 21,911 | - | 168,391 | 562,144 |
| 處分 | (21,179) | (74,733) | (65,836) | (6,321) | - | - | (168,069) |
| 移轉 | - | 152,770 | 6,394 | - | - | (159,164) | - |
| 111.12.31 | $1,269,276 | $1,051,412 | $1,089,029 | $100,730 | $7,414 | $245,281 | $3,763,142 |
| 折舊及減損： | |||||||
| 111.01.01(重編後) | $- | $219,315 | $395,894 | $50,236 | $7,414 | $- | $672,859 |
| 折舊 | - | 26,921 | 68,559 | 10,145 | - | - | 105,625 |
| 處分 | - | (29,636) | (64,505) | (5,835) | - | - | (99,976) |
| 111.12.31 | $- | $216,600 | $399,948 | $54,546 | $7,414 | $- | $678,508 |
| 淨帳面金額： | |||||||
| 112.12.31 | $2,198,330 | $821,855 | $673,483 | $47,253 | $- | $410,266 | $4,151,187 |
| 111.12.31 | $1,269,276 | $834,812 | $689,081 | $46,184 | $- | $245,281 | $3,084,634 |
(2)本公司購置土地位於桃園市觀音區廣興段、白沙屯段、金湖段及埔頂段，用途為擴建廠房預定地及存貨倉儲之用。因屬農地目前分別由賴文祥及陳杏雪名義為所有權登記，並設定抵押權予本公司。
40
(3)不動產、廠房及設備提供擔保情形，請參閱附註八。
(4)本公司不動產、廠房及設備之重大組成部分已按其適用之耐用年限提列折舊。
11.投資性不動產
投資性不動產係本公司自有之投資性不動產。本公司對自有之投資性不動產簽訂商業財產租賃合約，租賃期間為三年。
| 土地 | 房屋及建築 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 成本： | |||
| 112.01.01 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 處分 | - | - | - |
| 112.12.31 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 111.01.01 | $135,422 | $40,071 | $175,493 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 處分 | (66,448) | - | (66,448) |
| 111.12.31 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 折舊及減損： | |||
| 112.01.01 | $17,849 | $29,179 | $47,028 |
| 折舊 | - | 1,080 | 1,080 |
| 112.12.31 | $17,849 | $30,259 | $48,108 |
| 111.01.01 | $17,849 | $28,099 | $45,948 |
| 折舊 | - | 1,080 | 1,080 |
| 111.12.31 | $17,849 | $29,179 | $47,028 |
| 淨帳面金額： | |||
| 112.12.31 | $51,125 | $9,812 | $60,937 |
| 111.12.31 | $51,125 | $10,892 | $62,017 |
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 投資性不動產之租金收入 | $1,468 | $1,448 |
| 減：當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用 | (1,583) | (1,080) |
| 當期未產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用 | - | - |
| 合計 | $(115) | $368 |
(1)投資性不動產於民國一一二年十二月三十一日之公允價值合計為208,226仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一二年十二月三十一日進行之評價，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
投資性不動產於民國一一一年十二月三十一日之公允價值合計為185,843仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一一年十二月三十一日進行之評價，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
(2)本公司投資性不動產提供擔保情形，請參閱附註八。
12.無形資產
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 成本： | |
| 112.01.01 | $252 |
| 增添－單獨取得 | 121 |
| 到期除列 | (252) |
| 112.12.31 | $121 |
| 111.01.01 | $- |
| 增添－單獨取得 | 252 |
| 111.12.31 | $252 |
| 攤銷及減損： | |
| 112.01.01 | $203 |
| 攤銷 | 153 |
| 到期除列 | (252) |
| 112.12.31 | $104 |
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 111.01.01 | $- |
| 攤銷 | 203 |
| 111.12.31 | $203 |
| 淨帳面金額： | |
| 112.12.31 | $17 |
| 111.12.31 | $49 |
認列無形資產之攤銷金額如下：
| 112年度 | 111年度 | |
|---|---|---|
| 製造費用 | $153 | $203 |
13.其他非流動資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 存出保證金 | $35,209 | $37,476 |
| 預付設備款 | 30,177 | 42,906 |
| 預付土地款 | 186,302 | 180,239 |
| 合 計 | $251,688 | $260,621 |
14.短期借款
(1)短期借款明細如下：
| 利率區間(%) | 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 無擔保銀行借款 | 1.630%~2.025% | $1,122,712 | $933,290 |
| 擔保銀行借款 | 1.770%~2.150% | 200,000 | 209,424 |
| 合 計 | $1,322,712 | $1,142,714 |
(2)本公司截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，尚未使用之短期借款額度分別約為2,264,483仟元及2,853,583仟元。
(3)有關資產提供擔保情形，請參閱附註八。
43
15.應付短期票券
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付商業本票 | $400,000 | $100,000 |
| 減：應付商業本票折讓 | (247) | (40) |
| 合 計 | $399,753 | $99,960 |
16.透過損益按公允價值衡量之金融負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 強制透過損益按公允價值衡量： | ||
| 未指定避險關係之衍生工具 | ||
| 嵌入式衍生金融工具 | $1,931 | $- |
| 遠期外匯合約 | 3,342 | - |
| 合 計 | $5,273 | $- |
| 流 動 | $3,342 | $- |
| 非 流 動 | 1,931 | - |
| 合 計 | $5,273 | $- |
17.其他應付款
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付費用 | $244,261 | $247,924 |
| 應付利息 | 3,001 | 4,944 |
| 應付員工酬勞及董事酬勞 | 40,140 | 17,740 |
| 應付設備款 | 17,814 | 15,181 |
| 合 計 | $305,216 | $285,789 |
18.退款負債
| 退款負債 | |
|---|---|
| 112.01.01餘額 | $207,223 |
| 當期新增 | - |
| 當期使用及迴轉 | (207,223) |
| 112.12.31餘額 | $- |
| 111.01.01餘額 | $298,500 |
| 當期新增 | 145,183 |
| 當期使用及迴轉 | (236,460) |
| 111.12.31餘額 | $207,223 |
退款負債係依歷史經驗、管理階層的判斷及其他已知要素，估計未來可能發生之合約價款折讓，並認列為營業收入之減項。
19.應付公司債
(1)應付公司債明細如下:
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 負債要素： | ||
| 應付國內轉換公司債面額 | $2,756,178 | $307,271 |
| 減：應付國內轉換公司債折價 | (150,967) | (2,250) |
| 合 計 | 2,605,211 | 305,021 |
| 減：一年內到期之應付公司債 | - | (305,021) |
| 一年以上到期之應付公司債 | $2,605,211 | $- |
| 嵌入式衍生金融工具－贖賣回權 | $1,931 | $(30) |
| 權益要素－轉換權 | $128,449 | $6,803 |
有關嵌入式衍生金融工具－贖賣回權評價損益及公司債認列利息費用金額，請參閱附註六.28。
45
(2)本公司於民國一〇九年八月十一日發行國內第四次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 1,500,000 仟元
(B)發行日： 109.08.11
(C)發行價格： 按票面價格發行
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 109.08.11～112.08.11
(F)擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
(G)轉換期間： 債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(一〇九年十一月十二日)起至到期日(一一二年八月十一日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
(H)轉換價格及其調整： 轉換價格於發行時訂為每股新台幣 90.88 元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
46
本公司於民國一〇九年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇九年八月二十八日起轉換價格由90.88元調整為89.91元。
本公司於民國一一〇年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一〇年九月六日起轉換價格由89.91元調整為87.60元。
本公司於民國一一一年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一一年九月二十六日起轉換價格由87.60元調整為84.60元。
本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國一〇九年十一月十二日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一一二年七月二日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a.若本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
b.本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
47
c.若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換公司債依債券面額以現金收回。
本公司國內第四次無擔保轉換公司債於民國一一二年八月十一日發行屆滿到期，依本債券發行及轉換辦法辦理到期還本事宜，並終止上櫃買賣。到期時依債券面額之 101.51% 以現金一次償還。
(3)本公司於民國一一二年七月十九日發行國內第五次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 1,500,000 仟元
(B)發行日： 112.07.19
(C)發行價格： 按票面價格發行
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 112.07.19～115.07.19
(F)擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債券或同順位之擔保物權。
(G)轉換期間： (一)債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日(民國一一二年十月二十日)起至到期日(民國一一五年七月十九日)止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
48
(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分配基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止停止轉換。
前項變更面額之停止轉換起始日指向經濟部申請變更登記前一個營業日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
轉換價格於發行時訂為每股新台幣 146.5 元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一一二年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一二年九月六日起轉換價格由 146.5 元調整為 146 元。
本轉換公司債發行滿三個月後次日(民國一一二年十月二十日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一一五年六月九日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a.若本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日起過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
49
b. 本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
c. 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
d. 若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前向往來證券商辦理申請手續。
(J) 本公司之賣回權：
本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一一四年七月十九日)為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日(民國一一四年六月十九日)前，寄發「賣回權行使通知書」通知予債券持有人，並函請櫃買中心公告本債券賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內(民國一一四年六月十九日)以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司以債券面額之 101.0025%(賣回年收益率 0.5%)將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。
(4) 本公司於民國一一二年七月三十一日發行國內第六次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 1,500,000 仟元
(B)發行日： 112.07.31
(C)發行價格： 107.77 元
50
(D) 票面利率： 0%
(E) 發行期間： 112.07.31～115.07.31
(F) 擔保情形：本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債券或同順位之擔保物權。
(G) 轉換期間：
(一) 債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日（民國一一二年十一月一日）起至到期日（民國一一五年七月三十一日）止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
(二) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分配基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止停止轉換。
前項變更面額之停止轉換起始日指向經濟部申請變更登記前一個營業日。本公司並應於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。
(H) 轉換價格及其調整：
轉換價格於發行時訂為每股新台幣 141 元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一一二年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一二年九月六日起轉換價格由 141 元調整為 140.5 元。
51
本轉換公司債發行滿三個月後次日起(民國一一二年十一月一日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一一五年六月二十一日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a.若本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
b.本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
c.若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
d.若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前向往來證券商辦理申請手續。
52
(I)本公司之賣回權：
本轉換公司債以發行屆滿二年之日(民國一一四年七月三十一日)為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日前三十日(民國一一四年七月一日)前，寄發「賣回權行使通知書」通知予債券持有人，並函請櫃買中心公告本債券賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內(民國一一四年七月一日)以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司以債券面額之 101.0025%(賣回年收益率 0.5%)將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。
截至民國一一二年十二月三十一日止，國內第四次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額302,000仟元，換發普通股3,570仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為271,920仟元，列為資本公積之加項。
截至民國一一二年十二月三十一日止，國內第五次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額4,300仟元，換發普通股29仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為3,811仟元，列為資本公積之加項。
截至民國一一二年十二月三十一日止，國內第六次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額330,400仟元，換發普通股2,352仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為317,370仟元，列為資本公積之加項。
截至民國一一一年十二月三十一日止，國內第四次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額97,900仟元，換發普通股1,118仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為86,951仟元，列為資本公積之加項。
53
20. 長期借款
民國一一二及一一一年十二月三十一日長期借款明細如下：
| 債權人 | 112.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款(甲項) | $1,200,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年11月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：2.19% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款(乙項) | 600,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年11月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：2.19% |
| 臺灣中小企業銀行擔保借款 | 391,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年12月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：2% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 12,900 | 自109年7月15日起，每三個月為一期，共分十九期攤還本金，年利率：2.20% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 66,667 | 自111年12月起，每月付息，首次撥貸日滿12個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金，年利率：2.23% |
| 彰化商業銀行土地擔保借款 | 570,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年5月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：1.83% |
| 合計 | 2,840,567 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (64,720) | |
| 聯貸案主辦費 | (9,897) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $2,765,950 |
| 債權人 | 111.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 臺灣中小企業銀行土地擔保借款 | $291,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自109年12月起至112年12月到期一次清償，年利率：1.88% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 1,200,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自108年12月起至113年12月前陸續到期或到期一次清償，年利率：2.11% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合信用借款 | 1,498,995 | 自111年7月至112年6月前陸續到期或到期一次清償，每月付息，年利率：2.11% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 100,000 | 自111年12月起，每季付息，首次撥貸日滿12個月為第一期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金。年利率：1.95% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 23,500 | 自109年7月15日起，每三個月為一期，共分十九期攤還本金，年利率：2.08% |
| 合計 | 3,113,495 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (333,446) | |
| 聯貸案主辦費 | (2,754) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $2,777,295 |
(1)本公司為償還金融機構借款、充實中期購料暨營運週轉金，及支應投標、承攬工程之所需各項保證金之資金需求，於民國一一二年十月二十五日與七家金融機構訂立聯合貸款合約，分別為甲項及乙項額度，甲項授信額度為十二億元；乙項授信額度為四十八億元，合計授信額度為六十億元。
根據上述聯合貸款合約規定，本公司之年度合併財務報表受有流動比率、負債比率及利息保障倍數等限制。本公司於貸款存續期間內，應維持每年度之特定財務比率。本公司年度之各項財務比率均符合前述財務比率之限制規定。
(2)有關資產提供作為借款擔保品之情形，請參閱附註八。
21.其他非流動負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 存入保證金 | $18,438 | $18,367 |
| 長期遞延收入 | 259,178 | 305,199 |
| 合 計 | $277,616 | $323,566 |
長期遞延收入係資產售後租回產生，其導因於尚有相關義務，於後續期間認列收入，本公司民國一一二及一一年度認列均為46,021仟元。
22.退職後福利計畫
(1)確定提撥計畫
本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。
本公司民國一一二及一一年度認列確定提撥計畫之費用金額分別為9,243仟元及8,936仟元。
(2)確定福利計劃
本公司民國一一二及一一年度認列確定福利計劃之費用金額為15仟元及47仟元。
23.權益
(1)普通股
截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，本公司額定股本均為5,000,000仟元，已發行股本分別為2,359,661仟元及2,323,964仟元，每股票面金額10元，分別為235,966仟股及232,396仟股。每股享有一表決權及收取股利之權利。
截至民國一一二年十二月三十一日止，轉換公司債持有者轉換本公司普通股股本23,810仟元，因尚未完成變更登記帳列債券換股權利證書項下。
(2)資本公積
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 股票發行溢價 | $3,645,267 | $3,028,797 |
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 127,786 | - |
| 認股權 | 128,449 | 6,803 |
| 已失效之認股權 | 3,209 | 3,189 |
| 合 計 | $3,904,711 | $3,038,789 |
依法令規定，資本公積除填補公司虧損外，不得使用，公司無虧損時，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得產生之資本公積，每年得以實收資本之一定比率為限撥充資本，前述資本公積亦得按股東原有股份之比例以現金分配。
(3)盈餘分派及股利政策
A. 盈餘分配
依章程規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會及三分之二以上之董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
B. 股利政策
本公司之股利政策係以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中現金股利以不低於當年度分派股東股利總額之 30% 。
C. 法定盈餘公積
依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。
D. 特別盈餘公積
本公司於分派可分配盈餘時，依法令規定就首次採用國際財務報導準則時已提列特別盈餘公積之餘額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他權益減項淨額有迴轉時，得就其他權益減項淨額迴轉部分，迴轉特別盈餘公積分派盈餘。
57
本公司依金管會於民國一一〇年三月三十一日發布之金管證發字第 1090150022 號函令規定，就首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值及累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積。嗣後本公司因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。
本公司並無首次採用國際財務報導準則而需提列特別盈餘公積金額之情事。
E. 本公司於民國一一三年三月八日之董事會及民國一一二年六月二十九日之股東常會，分別擬議及決議民國一一二及一一年度盈餘指撥及分配案及每股股利，列示如下：
| 盈餘指撥及分配案 | 每股股利(元) | |||
|---|---|---|---|---|
| 112年度 | 111年度 | 112年度 | 111年度 | |
| 法定盈餘公積 | $105,320 | $28,955 | ||
| 特別盈餘公積 | (47,716) | 22,134 | ||
| 普通股現金股利(註) | 748,070 | 116,626 | $3.00 | $0.50 |
| 合 計 | $805,674 | $167,715 |
註：本公司董事會業經章程授權並於民國一一三年三月八日以特別決議通過民國一一二年度普通股現金股利案。
有關員工酬勞及董事酬勞估列基礎及認列金額之相關資訊請參閱附註六.27。
- 營業收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 客戶合約之收入 | ||
| 工程收入 | $6,414,497 | $6,583,225 |
| 商品銷售收入及其他 | 1,682,820 | 673,627 |
| 合 計 | $8,097,317 | $7,256,852 |
(1)收入細分
民國一一二年度
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $6,414,497 |
| 商品銷售收入及其他 | 1,682,820 |
| 合 計 | $8,097,317 |
收入認列時點：
| 於某一時點 | $1,682,820 |
|---|---|
| 隨時間逐步滿足 | 6,414,497 |
| 合 計 | $8,097,317 |
民國一一一年度
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $6,583,225 |
| 商品銷售收入及其他 | 673,627 |
| 合 計 | $7,256,852 |
收入認列時點：
| 於某一時點 | $673,627 |
|---|---|
| 隨時間逐步滿足 | 6,583,225 |
| 合 計 | $7,256,852 |
(2)合約餘額
A.合約資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | 111.01.01 | |
|---|---|---|---|
| 工程建造及應收工程保留款 | $2,677,415 | $3,231,948 | $3,065,773 |
| 流動 | $2,677,415 | $3,231,948 | $3,065,773 |
| 非流動 | - | - | - |
| 合 計 | $2,677,415 | $3,231,948 | $3,065,773 |
(1)本公司民國一一二年度合約資產餘額減少，係因於資產負債表日對合約對價尚未具有無條件收取權利之合約金額減少。另減損之影響評估請參閱附註六.25。
(2)本公司民國一一一年度合約資產餘額增加，係因於資產負債表日對合約對價尚未具有無條件收取權利之合約金額增加。另減損之影響評估請參閱附註六.25。
(3)合約資產中包含建造合約之應收工程保留款金額。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時收回。該保留期間即本公司之正常營業週期，通常超過一年。
B.合約負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | 111.01.01 | |
|---|---|---|---|
| 工程建造 | $62,763 | $487,789 | $834,992 |
| 流動 | $62,763 | $487,789 | $834,992 |
| 非流動 | - | - | - |
| 合計 | $62,763 | $487,789 | $834,992 |
本公司民國一一二及一一一年度合約負債餘額減少，係因向客戶預收之款項逐期履行履約義務所致。
25.預期信用減損損失(利益)
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業費用－預期信用減損損失(利益) | ||
| 合約資產 | $3,405 | $124 |
| 應收帳款 | 34,520 | (20,596) |
| 代付款 | 2,150 | 960 |
| 合計 | $40,075 | $(19,512) |
與信用風險相關資訊請參閱附註十二。
60
本公司之合約資產、代付款(帳列其他流動資產)及應收款項(包含應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)皆採存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失，於民國一一二及一一一年十二月三十一日評估備抵損失金額之相關說明如下：
(1)合約資產之總帳面金額於民國一一二及一一一年十二月三十一日分別為2,732,877仟元及3,284,005仟元，以預期信用損失率衡量之備抵損失金額分別為55,462仟元及52,057仟元。
(2)代付款則考量交易對手信用等級、區域及產業等因素區分群組，並以預期信用損失率衡量備抵損失，相關資訊如下：
112.12.31
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $36,393 | $15,164 | $51,557 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | - | (15,164) | (15,164) |
| 帳面金額 | $36,393 | $- | $36,393 |
111.12.31
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $34,639 | $13,014 | $47,653 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | - | (13,014) | (13,014) |
| 帳面金額 | $34,639 | $- | $34,639 |
(3)應收款項(包括應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)則考量交易對手信用等級、區域及產業等因素區分群組，並採用準備矩陣衡量備抵損失，相關資訊如下：
112.12.31
111.12.31
註：本公司之應收票據及應收融資租賃款皆屬未逾期。
本公司民國一一二及一一一年度之合約資產、應收帳款及代付款(帳列其他流動資產)之備抵損失變動資訊如下：
| 合約資產 | 應收帳款 | 代付款 | |
|---|---|---|---|
| 112.01.01 | $52,057 | $41,649 | $13,014 |
| 本期增加(迴轉)金額 | 3,405 | 34,520 | 2,150 |
| 因無法收回而沖銷 | - | - | - |
| 112.12.31 | $55,462 | $76,169 | $15,164 |
| 111.01.01 | $51,933 | $62,245 | $12,054 |
| 本期增加(迴轉)金額 | 124 | (20,596) | 960 |
| 因無法收回而沖銷 | - | - | - |
| 111.12.31 | $52,057 | $41,649 | $13,014 |
26.租賃
(1)本公司為承租人
本公司承租土地，各個合約之租賃期間介於3年至10年間，其中部分合約約定未取得出租人同意，不得私自將租賃物全部或一部份出借、轉租、頂讓或以其他變相方法由他人使用，或將租賃權轉讓予他人。
租賃對本公司財務狀況、財務績效及現金流量之影響說明如下：
A.資產負債表認列之金額
(a)使用權資產
使用權資產之帳面金額
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 土 地 | $22,957 | $28,202 |
(b)租賃負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 租賃負債 | $588,997 | $688,326 |
| 流 動 | $101,250 | $99,331 |
| 非 流 動 | 487,747 | 588,995 |
| 合 計 | $588,997 | $688,326 |
本公司民國一一二及一一一年度租賃負債之利息費用請參閱附註六.28財務成本；租賃負債之到期分析請參閱附註十二.5流動性風險管理。
B.綜合損益表認列之金額
使用權資產之折舊
| 土 地 | 一一二年度 | 一一一年度 |
|---|---|---|
| $5,245 | $5,244 |
C.承租人與租賃活動相關之收益及費損
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 短期租賃之費用 | $13,584 | $53,730 |
| 低價值資產租賃之費用(不包括短期租賃之低價值資產租賃之費用) | 462 | 522 |
| 不計入租賃負債衡量中之變動租賃給付費用 | 248 | 131 |
D.承租人與租賃活動相關之現金流出
本公司於民國一一二及一一一年度租賃之現金流出總額分別為125,756仟元及165,845仟元。
(2)本公司為出租人
本公司對自有之投資性不動產相關揭露請參閱附註六.11。自有之廠房、投資性不動產暨使用權資產由於未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，分類為營業租賃。
本公司簽訂廠房及商業大樓租賃合約，其平均年限為二至二十年，由於未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，分類為營業租賃。
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業租賃認列之租賃收益 | ||
| 固定租賃給付相關收益 | $11,889 | $11,885 |
本公司簽訂營業租賃合約，民國一一二及一一一年十二月三十一日將收取之未折現之租賃給付及剩餘年度之總金額如下：
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 不超過一年 | $8,602 | $1,443 |
| 超過一年但不超過五年 | 10,094 | 3,443 |
| 超過五年 | 3,899 | 4,539 |
| 合 計 | $22,595 | $9,425 |
27.員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
| 功能別
性質別 | 一一二年度 | | | 一一一年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $178,454 | $87,162 | $265,616 | $178,436 | $58,238 | $236,674 |
| 勞健保費用 | 19,107 | 4,765 | 23,872 | 17,692 | 4,218 | 21,910 |
| 退休金費用 | 7,499 | 1,759 | 9,258 | 7,501 | 1,482 | 8,983 |
| 董事酬金 | - | 19,120 | 19,120 | - | 15,139 | 15,139 |
| 其他員工福利費用 | 7,335 | 9,578 | 16,913 | 13,120 | 11,680 | 24,800 |
| 折舊費用 | 99,721 | 11,317 | 111,038 | 102,375 | 9,574 | 111,949 |
| 攤銷費用 | 153 | - | 153 | 203 | - | 203 |
附註：
-
本公司截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，平均員工人數分別為372人及331人，其中未兼任員工之董事人數均為5人。
-
股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，應增加揭露以下資訊：
(1) 本年度及前一年度平均員工福利費用分別為860仟元及897仟元。
(2) 本年度及前一年度平均員工薪資費用分別為724仟元及726仟元。
(3) 平均員工薪資費用調整變動情形為 (0.3)%。
(4) 本公司薪資報酬政策：本公司董事及監察人酬勞係依公司章程及相關法令規定，考量公司獲利狀況及未來營運需求，由薪資報酬委員會提案後，經董事會討論通過後，提股東會報告之。總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金及員工紅利等，每年由薪資報酬委員會依所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之，經討論後，提董事會通過後施行；本公司員工則依據員工之學經歷背景、專業知識技術、專業年資經驗及個人績效表現來核定其薪資，亦根據營運狀況進行薪酬調整發放，以適時激勵士氣並留任優秀員工。
65
本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於0.5%為員工酬勞，不高於2.5%為董事酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前述員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。有關股東常會通過之員工酬勞及董事酬勞相關資訊，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司依獲利狀況，民國一一二年度認列員工酬勞及董事酬勞金額分別為24,330仟元及15,810仟元，民國一一一年度認列員工酬勞及董事酬勞金額均為8,870仟元，前述金額帳列於薪資費用項下。若董事會決議以股票發放員工酬勞，則以董事會決議日前一日收盤價作為配發股票股數之計算基礎，如佔列數與董事會決議實際配發金額有差異時，則列為次年度之損益。
本公司於民國一一三年三月八日董事會決議以現金發放民國一一二年度員工酬勞及董事酬勞金額分別為24,330仟元及15,810仟元，與民國一一二年度財務報告以費用列帳之金額並無差異。
本公司於民國一一二年三月二十八日董事會決議以現金發放民國一一一年度員工酬勞及董事酬勞金額分別為8,870仟元及7,688仟元，與民國一一一年度財務報告以費用列帳之金額差異，列為次年度之損益。
28.營業外收入及支出
(1)利息收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 利息收入 | ||
| 攤銷後成本衡量之金融資產 | $33,854 | $17,240 |
| 融資租賃之利息 | 14,663 | 16,859 |
| 合 計 | $48,517 | $34,099 |
(2)其他收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 租金收入 | $11,889 | $11,885 |
| 股利收入 | 3,782 | 3,782 |
| 其他收入—其他 | 154 | 10,521 |
| 合 計 | $15,825 | $26,188 |
(3)其他利益及損失
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 處分不動產、廠房及設備利益 | $45,623 | $45,435 |
| 淨外幣兌換利益(損失) | (52,180) | 107,911 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產評價利益(損失)(註) | 7,713 | (704) |
| 什項支出 | (1,504) | (1,169) |
| 合 計 | $(348) | $151,473 |
註：係強制透過損益按公允價值衡量之金融資產所產生。
(4)財務成本
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 銀行借款之利息 | $104,971 | $74,507 |
| 租賃負債之利息 | 12,133 | 14,014 |
| 應付公司債利息 | 31,326 | 4,217 |
| 其他利息費用 | 262 | 139 |
| 財務費用 | 6,341 | 3,509 |
| 減：列入符合資本化要件資產成本之金額 | (5,424) | (2,217) |
| 財務成本合計 | $149,609 | $94,169 |
利息資本化相關資訊如下：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 利息資本化金額 | $5,424 | $2,217 |
| 利息資本化年平均利率 | 2.68% | 1.86% |
29.其他綜合損益組成部分
民國一一二年度其他綜合損益組成部分如下：
| 當期 | 所得稅利益 | |||
|---|---|---|---|---|
| 當期產生 | 重分類調整 | 小計 | (費用) | |
| 不重分類至損益之項目： | ||||
| 透過其他綜合損益按 | $54,249 | $- | $54,249 | $- |
| 公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | 66 | - | 66 | (13) |
| 合計 | $54,315 | $- | $54,315 | $(13) |
民國一一一年度其他綜合損益組成部分如下：
| 當期 | 所得稅利益 | |||
|---|---|---|---|---|
| 當期產生 | 重分類調整 | 小計 | (費用) | |
| 不重分類至損益之項目： | ||||
| 透過其他綜合損益按 | $(12,695) | $- | $(12,695) | $- |
| 公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額 | (11,799) | - | (11,799) | 2,360 |
| 合計 | $(24,494) | $- | $(24,494) | $2,360 |
30.所得稅
(1)民國一一二及一一年度所得稅費用(利益)主要組成如下：
認列於損益之所得稅
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅費用(利益)： | ||
| 當期應付所得稅 | $188,925 | $183,267 |
| 以前年度之當期所得稅於本期之調整 | (11,671) | 2,578 |
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延所得稅費用(利益) | (47,785) | 18,312 |
| 所得稅費用(利益) | $129,469 | $204,157 |
認列於其他綜合損益之所得稅
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $13 | $(2,360) |
直接認列於權益之所得稅
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 複合金融工具中權益組成部份之原始認列 | $30,411 | $(550) |
(2)所得稅費用與會計利潤乘以所適用所得稅率之金額調節如下：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 來自於繼續營業單位之稅前淨利 | $1,176,086 | $573,622 |
| 按相關國家所得所適用之國內稅率計算之稅額 | $235,217 | $114,724 |
| 報稅上不可減除費用之所得稅影響數 | (104,165) | 68,238 |
| 未分配盈餘加徵營利事業所得稅 | 10,088 | 17,003 |
| 其他依稅法調整之所得稅影響數 | - | 1,614 |
| 以前年度之當期所得稅於本年度之調整 | (11,671) | 2,578 |
| 認列於損益之所得稅費用(利益)合計 | $129,469 | $204,157 |
(3)與下列項目有關之遞延所得稅資產(負債)餘額：
民國一一二年度
| 期初餘額 | 認列於損益 | 認列於其他綜合損益 | 直接認列於權益 | 期末餘額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異 | |||||
| 減損損失 | $5,158 | $(86) | $- | $- | $5,072 |
| 工程損失 | 12,221 | 6,159 | - | - | 18,380 |
| 採用權益法之投資 | 8,696 | 1,013 | - | - | 9,709 |
| 未實現銷貨毛利 | 54,969 | 76,617 | - | - | 131,586 |
| 退款負債 | 41,445 | (41,445) | - | - | - |
| 其他 | 2,514 | 5,527 | - | - | 8,041 |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 32,171 | - | (13) | - | 32,158 |
| 可轉換公司債 | (1,701) | - | - | (30,411) | (32,112) |
| 遞延所得稅(費用)/利益 | $47,785 | $(13) | $(30,411) | ||
| 遞延所得稅資產/(負債)淨額 | $155,473 | $172,834 | |||
| 表達於資產負債表之資訊如下： | |||||
| 遞延所得稅資產 | $162,271 | $207,695 | |||
| 遞延所得稅負債 | $6,798 | $34,861 |
民國一一一年度
| 期初餘額 | 認列於 損益 | 認列於 其他綜合損益 | 直接認列於 權益 | 期末餘額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異 | |||||
| 減損損失 | $5,244 | $(86) | $- | $- | $5,158 |
| 工程損失 | 16,247 | (4,026) | - | - | 12,221 |
| 採用權益法之投資 | 7,282 | 1,414 | - | - | 8,696 |
| 未實現銷貨毛利 | 31,788 | 23,181 | - | - | 54,969 |
| 退款負債 | 59,700 | (18,255) | - | - | 41,445 |
| 其他 | 23,054 | (20,540) | - | - | 2,514 |
| 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 | 29,811 | - | 2,360 | - | 32,171 |
| 可轉換公司債 | (2,251) | - | - | 550 | (1,701) |
| 遞延所得稅(費用)/利益 | $(18,312) | $2,360 | $550 | ||
| 遞延所得稅資產/(負債)淨額 | $170,875 | $155,473 | |||
| 表達於資產負債表之資訊如下: | |||||
| 遞延所得稅資產 | $173,126 | $162,271 | |||
| 遞延所得稅負債 | $2,251 | $6,798 |
(4)未認列之遞延所得稅資產
截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，本公司未認列之遞延所得稅資產金額合計皆為0元。
(5)所得稅申報核定情形
截至民國一一二年十二月三十一日止，本公司之營利事業所得稅結算申報核定至民國一一〇年度。
31.每股盈餘
基本每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於本公司普通股持有人之淨利除以當期流通在外之普通股加權平均股數。
71
稀釋每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於本公司普通股持有人之淨利(經調整具稀釋作用之影響數後)除以當期流通在外之普通股加權平均股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股時將發行之加權平均普通股股數。
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| (1)基本每股盈餘 | ||
| 本期淨利(仟元) | $1,046,617 | $369,465 |
| 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(仟股) | 234,497 | 232,068 |
| 基本每股盈餘(元) | $4.46 | $1.59 |
| (2)稀釋每股盈餘 | ||
| 本期淨利(仟元) | $1,046,617 | $369,465 |
| 轉換公司債利息 | 31,326 | 4,217 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具評價損益 | (11,055) | 704 |
| 經調整稀釋效果後本期淨利(仟元) | $1,066,888 | $374,386 |
| 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(仟股) | 234,497 | 232,068 |
| 稀釋效果： | ||
| 轉換公司債(仟股) | 22,419 | 3,906 |
| 員工酬勞－股票(仟股) | 161 | 149 |
| 經調整稀釋效果後之普通股加權平均股數(仟股) | 257,077 | 236,123 |
| 稀釋每股盈餘(元) | $4.15 | $1.58 |
於報導期間後至財務報表通過發布前，並無任何重大改變期末流通在外普通股或潛在普通股股數之其他交易。
72
七、關係人交易
- 於財務報導期間內與本公司有交易之關係人如下：
關係人名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 世紀國際投資股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 世紀交通運輸股份有限公司 | 本公司之子公司 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 本公司之關聯企業(於民國一一二年九月一日始為子公司) |
| 世紀錦銖特股份有限公司 | 本公司之孫公司 |
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 本集團之孫公司 |
| 華緬投資股份有限公司 | 本集團之關聯企業 |
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 本集團之其他關係人 |
| 台欣工業股份有限公司 | 本集團之其他關係人 |
| 義力營造股份有限公司 | 本集團之其他關係人(註1) |
| 張毓玲 | 本公司董事長之一親等姻親 |
| 賴文祥 | 本集團之董事長 |
| 祥興工業有限公司 | 本集團之實質關係人 |
| 台京通運股份有限公司 | 本集團之實質關係人 |
| 陳杏雪 | 本公司之董事 |
註1：自民國一一二年六月二十六日起非為本集團之其他關係人。
73
2.與關係人間之重大交易事項
(1)營業收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $1,588,357 | $670,954 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 249,996 | 265,691 |
| 世紀鈍銖特股份有限公司 | 318 | 3,264 |
| 祥興工業有限公司 | 1 | 425 |
| 義力營造股份有限公司 | - | 368,370 |
| 台京通運股份有限公司 | 10 | - |
| 合 計 | $1,838,682 | $1,308,704 |
本公司與關係人之銷貨交易，其交易價格與收付款條件與非關係人並無重大差異，其餘關係人交易，因無相關同類交易可循，其交易條件由雙方協商決定。
(2)工程發包
本公司民國一一二及一一一年度因聯合承攬套管式水下工程基礎專案所需，向丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S發包之當期計價金額分別為1,181,759仟元及1,024,613仟元。
(3)本公司委託關係人提供勞務等所認列之費用(帳列營業成本)
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $- | $258 |
| 世紀鈍銖特股份有限公司 | 5,702 | 49,301 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 190,170 | 110,527 |
| 台欣工業股份有限公司 | 6,859 | 61,507 |
| 祥興工業有限公司 | 32,139 | 49,007 |
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 519 | 84 |
| 台京通運股份有限公司 | 73,020 | 3,337 |
| 合 計 | $308,409 | $274,021 |
(4)應收票據－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $- | $51,554 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | - | 12,833 |
| 合 計 | $- | $64,387 |
(5)應收帳款－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $838,984 | $186,678 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 101,475 | 92 |
| 世紀錦鍊特股份有限公司 | - | 32,234 |
| 義力營造股份有限公司 | - | 67,196 |
| 合 計 | $940,459 | $286,200 |
(6)合約資產(在建工程及應收工程保留款)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $- | $4,000 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 39,901 | 33,071 |
| 義力營造股份有限公司 | - | 376,358 |
| 合 計 | $39,901 | $413,429 |
(7)其他應收款－關係人(不含資金融通)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | $17,750 | $17,088 |
| 世紀國際投資股份有限公司 | 1,324 | 1,038 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 169 | 1,268 |
| 世紀錦鍊特股份有限公司 | - | 3 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 1 | 3,925 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | - | 4 |
| 祥興工業有限公司 | 50 | 20 |
| 世紀交通運輸股份有限公司 | 2 | - |
| 合 計 | $19,296 | $23,346 |
(8)預付土地款(帳列其他非流動資產)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 陳杏雪 | $259 | $259 |
(9)合約負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 義力營造股份有限公司 | $- | 523 |
(10)應付票據－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 台京通運股份有限公司 | $2,262 | $1,665 |
(11)應付帳款－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | $114,935 | $166,817 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 219,086 | 30,399 |
| 世紀鈽鋒特股份有限公司 | 1,399 | 17,055 |
| 台欣工業股份有限公司 | 5,973 | 13,242 |
| 祥興工業有限公司 | 12,564 | 9,298 |
| 台京通運股份有限公司 | 22,298 | 1,840 |
| 合 計 | $376,255 | $238,651 |
(12)其他應付款－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀鈽鋒特股份有限公司 | $- | $648 |
| 祥興工業有限公司 | 2,174 | 2,037 |
| 台京通運股份有限公司 | 2,322 | - |
| 合 計 | $4,496 | $2,685 |
(13)存入保證金(帳列其他非流動負債)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 祥興工業有限公司 | $- | $13 |
| 台京通運股份有限公司 | 5 | - |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 10 | 9 |
| 合 計 | $15 | $22 |
(14)其他收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 世紀錦鍊特股份有限公司 | $- | $2 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 10 | 47 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | - | 6,288 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | - | 42 |
| 合 計 | $10 | $6,379 |
(15)營業成本及營業費用
| 科目明細 | 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|---|
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 雜費 | $274 | $6 |
| 世紀錦鍊特股份有限公司 | 雜項購置、檢驗費、訓練費等 | - | 5,418 |
| 台京通運股份有限公司 | 雜費 | 7 | - |
| 義力營造股份有限公司 | 郵電費 | 1 | 4 |
| 祥興工業有限公司 | 雜費 | 695 | 316 |
| 合 計 | $977 | $5,744 |
(16)租金收入
| 關係人名稱 | 租賃期間 | 租賃標的物 | 收款方式 | 租金收入 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一一二年度 | 一一一年度 | ||||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 107.01.01~112.12.31 | 辦公室 | 每月租金100仟元(109.07.01~112.12.31) | $1,200 | $1,200 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 106.10.01~114.11.09 | 員工宿舍 | 每人每月3仟元及依房型計價。 | $7,554 | $5,053 |
| 世紀鈍鋒特股份有限公司 | 108.07.01~111.12.31 | 辦公室 | 每月租金50仟元(109.07.01~111.12.31) | $- | $500 |
| 世紀鈍鋒特股份有限公司 | 108.07.01~113.12.31 | 員工宿舍 | 每人每月3~4仟元 | $66 | $168 |
| 世紀鈍鋒特股份有限公司 | 110.07.01~113.12.30 | 廠房 | 每月租金204仟元 | $- | $2,036 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 109.02.19~112.12.31 | 辦公室 | 每月租金5仟元 | $60 | $60 |
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 110.01.01~113.12.31 | 員工宿舍 | 每人每月3~4仟元 | $66 | $92 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 110.05.03~112.05.02 | 辦公室 | 每月租金1仟元 | $6 | $12 |
| 世紀交通運輸股份有限公司 | 112.09.05~114.09.04 | 辦公室 | 每月租金1仟元 | $4 | $- |
| 台京通運股份有限公司 | 111.12.01~113.12.31 | 員工宿舍 | 每人每月4仟元 | $36 | $- |
78
| 關係人名稱 | 租賃期間 | 租賃標的物 | 收款方式 | 租金收入 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一一二年度 | 一一一年度 | ||||
| 世紀重工國際股份有限公司 | 112.10.01~114.09.30 | 辦公室 | 每年租金12仟元 | $12 | $- |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 109.04.01~114.03.31 | 員工宿舍 | 每人每月3仟元 | $9 | $- |
(17)利息收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $625 | $- |
(18)本公司於民國一一二及一一一年度聘僱張毓玲為顧問，帳列營業費用－薪資費用均為420仟元。
(19)本公司向關係人購買不動產、廠房及設備明細如下：
| 資產種類 | 關係人 | 購買價格 | 價格決定之參考依據 |
|---|---|---|---|
| 一一二年度 | |||
| 機器設備 | 世紀襷欣風能股份有限公司 | $60,392 | 議價 |
| 一一一年度 | |||
| 機器設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $52,672 | 議價 |
(20)本公司出售不動產、廠房及設備予關係人明細如下：
| 資產種類 | 關係人 | 帳面價值 | 售價 | 處分(損)益 | 價格決定之參考依據 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一一二年度 | |||||
| 機器設備 | 世紀樺欣風能股份有限公司 | $76,121 | $85,890 | $9,769 | 鑑價 |
| (註 1) | |||||
| 辦公設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $32 | $32 | $- | 議價 |
| 一一一年度 | |||||
| 機器設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $433 | $866 | $433 | 議價 |
| 辦公設備 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $98 | $131 | $33 | 議價 |
| 房屋及建築 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $45,098 | $53,100 | $8,002 | 鑑價 |
| (註 1) | |||||
| 土地 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | $21,179 | $173,788 | $152,609 | 鑑價 |
| (註 1) |
註1：已轉列未實現利益。
(21)本公司與關係人資金融通情形如下：(帳列其他應收款－關係人)
| 最高餘額 | 期末餘額 | 利率區間 | 利息總額 | |
|---|---|---|---|---|
| 一一二年度 | ||||
| 無此事項 | ||||
| 一一一年度 | ||||
| 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | $9,000 | $- | 2.1% | $88 |
(22)取得背書保證
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 主要管理人員 | $4,153,382 | $4,253,455 |
(23)本公司主要管理人員之薪酬
| 短期員工福利 | 一一二年度 | 一一一年度 |
|---|---|---|
| $39,160 | $30,141 |
八、質押之資產
| 項目 | 帳面金額 | 擔保債務內容 | |
|---|---|---|---|
| 112.12.31 | 111.12.31 | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | $932,346 | $936,830 | 保證金及備償戶 |
| 不動產、廠房及設備 | 2,155,345 | 1,327,793 | 長、短期擔保借款 |
| 合 計 | $3,087,691 | $2,264,623 |
九、重大或有負債及未認列之合約承諾
- 截至民國一一二年十二月三十一日止，本公司已開立未使用之信用狀額度約為315,505仟元。
- 截至民國一一二年十二月三十一日止，本公司已開立之履約保證票據計13,709,458仟元。
十、重大之災害損失
無此事項。
十一、重大之期後事項
本公司依國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法辦理，於民國一一三年三月十四日至民國一一三年四月十二日行使債券贖回權，贖回權價格為債券面額之100.0000%，暨訂於民國一一三年四月十五日終止櫃檯買賣，相關資訊請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司之合併子公司世紀樑欣風能股份有限公司於民國一一三年三月六日經董事會決議辦理現金增資發行新股50,000仟股，發行價格為60元，並訂定民國一一三年三月十九日為增資基準日。擬由原股東按持股比率認購，本公司依持股比率全數參與認購。
81
十二、其他
1.金融工具之種類
金融資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量 | $121,638 | $121,668 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 243,172 | 196,828 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | ||
| 現金及約當現金(不含庫存現金) | 952,133 | 492,792 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 932,346 | 936,830 |
| 應收票據(含關係人) | 31,640 | 99,235 |
| 應收帳款(含關係人) | 1,709,056 | 709,914 |
| 其他應收款(含關係人) | 24,744 | 28,625 |
| 應收租賃款淨額 | 565,476 | 657,498 |
| 存出保證金 | 35,209 | 37,476 |
| 小 計 | 4,250,604 | 2,962,370 |
| 合 計 | $4,615,414 | $3,280,866 |
金融負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量 | $5,273 | $- |
| 攤銷後成本衡量之金融負債： | ||
| 短期借款 | 1,322,712 | 1,142,714 |
| 應付短期票券 | 399,753 | 99,960 |
| 應付款項 | 1,939,354 | 2,135,184 |
| 應付公司債(含一年內到期) | 2,605,211 | 305,021 |
| 長期借款(含一年內到期) | 2,830,670 | 3,110,741 |
| 租賃負債(含一年內到期) | 588,997 | 688,326 |
| 存入保證金 | 18,438 | 18,367 |
| 小 計 | 9,705,135 | 7,500,313 |
| 合 計 | $9,710,408 | $7,500,313 |
- 財務風險管理目的與政策
本公司財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流動性風險，本公司依公司之政策及風險偏好，進行前述風險之辨認、衡量及管理。
本公司對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會及審計委員會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本公司須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。
- 市場風險
本公司之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險(例如權益工具)。
實務上極少發生單一風險變數單獨變動之情況，且各風險變數之變動通常具關聯性，惟以下各風險之敏感度分析並未考慮相關風險變數之交互影響。
83
匯率風險
本公司匯率風險主要與營業活動(收入或費用所使用之貨幣與本公司功能性貨幣不同時)及國外營運機構淨投資有關。
本公司之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同，此時，部位相當部分會產生自然避險效果；另國外營運機構淨投資係屬策略投資，因此，本公司未對此進行避險。
本公司匯率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其相關之外幣升值/貶值對本公司損益及權益之影響。本公司之匯率風險主要受美元匯率波動影響，敏感度分析資訊如下：
當新台幣對美元升值/貶值1%時，對本公司於民國一一二及一一年度之損益將分別減少/增加7,698仟元及4,095仟元。
利率風險
利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本公司之利率風險主要係來自於浮動利率債務工具投資、固定利率借款及浮動利率借款。
有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目，包括浮動利率投資及浮動利率借款，並假設持有一個會計年度，當利率上升/下降0.1%，對本公司於民國一一二及一一年度之損益將分別減少/增加3,201仟元及4,066仟元。
權益價格風險
本公司持有之未上櫃之權益證券包含於透過其他綜合損益按公允價值衡量類別。本公司透過多角化投資並針對單一及整體之權益證券設定限額，以管理權益證券之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本公司之高階管理階層，董事會則須對所有之權益證券投資決策進行複核及核准。
屬透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資中之非上市櫃公司，該等權益價格上升/下降5%，對本公司民國一一二及一一年度之權益將分別增加/減少12,159仟元及9,841仟元。
84
4.信用風險管理
信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險。本公司之信用風險係因營業活動(主要為合約資產、應收帳款及票據)及財務活動(主要為銀行存款及各種金融工具)所致。
本公司各單位係依循信用風險之政策、程序及控制以管理信用風險。所有交易對手之信用風險評估係綜合考量該交易對手之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本公司內部評等標準等因素。
本公司截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，前十大客戶合約資產及應收款項占本公司合約資產及應收款項總額之百分比分別約為62%及84%，其餘合約資產及應收款項之信用集中風險相對並不重大。
本公司之財務部依照公司政策管理銀行存款及其他金融工具之信用風險。由於本公司之交易對象由內部之控管程序決定，屬信用良好之銀行及具有投資等級之金融機構，故無重大之信用風險。
本公司採用國際財務報導準則第9號規定評估預期信用損失，應收款項係以存續期間預期信用損失衡量備抵損失，其餘非屬透過損益按公允價值衡量之債務工具投資，其原始購入係以信用風險低者為前提，於每一資產負債表日評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，以決定衡量備抵損失之方法及其損失率。
另本公司於評估無法合理預期將收回金融資產時(例如發行人或債務人之重大財務困難，或已破產)，則予以沖銷。
5.流動性風險管理
本公司藉由現金及約當現金及銀行借款等合約以維持財務彈性。下表係彙總本公司金融負債之合約所載付款之到期情形，依據最早可能被要求還款之日期並以其未折現現金流量編製，所列金額亦包括約定之利息。以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據報導期間結束日殖利率曲線推導而得。
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非衍生金融工具
| 短於一年 | 一至二年 | 二至三年 | 三至四年 | 四年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 112.12.31 | ||||||
| 借款 | $1,458,117 | $70,639 | $621,336 | $39,505 | $2,230,505 | $4,420,102 |
| 應付短期票券 | 400,000 | - | - | - | - | 400,000 |
| 應付款項 | 1,939,354 | - | - | - | - | 1,939,354 |
| 應付公司債 | - | 2,756,178 | - | - | - | 2,756,178 |
| 存入保證金 | 18,438 | - | - | - | - | 18,438 |
| 租賃負債(註) | 111,463 | 111,462 | 111,429 | 109,056 | 177,295 | 620,705 |
| 111.12.31 | ||||||
| 借款 | $1,512,487 | $2,777,338 | $2,303 | $- | $- | $4,292,128 |
| 應付短期票券 | 100,000 | - | - | - | - | 100,000 |
| 應付款項 | 2,135,184 | - | - | - | - | 2,135,184 |
| 應付公司債 | 307,271 | - | - | - | - | 307,271 |
| 存入保證金 | 18,367 | - | - | - | - | 18,367 |
| 租賃負債(註) | 111,429 | 111,425 | 111,426 | 111,426 | 286,351 | 732,057 |
註：下表提供有關租賃負債到期分析之進一步資訊：
| 短於一年 | 一至五年 | 六至十年 | 十一至十五年 | 十五年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 112.12.31 | $111,463 | $507,702 | $1,540 | $- | $- | $620,705 |
| 111.12.31 | $111,429 | $443,333 | $177,295 | $- | $- | $732,057 |
6. 來自籌資活動之負債之調節
民國一一二年度之負債之調節資訊：
民國一一一年度之負債之調節資訊：
非現金之變動係新承租標的所產生之租賃負債、利息攤銷數及應付公司債轉換數。
7.金融工具之公允價值
(1)衡量公允價值所採用之評價技術及假設
公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所需支付之價格。本公司衡量或揭露金融資產及金融負債公允價值所使用之方法及假設如下：
A.現金及約當現金、應收款項、應付款項及其他流動負債之帳面金額為公允價值之合理近似值，主要係因此類工具之到期期間短。
B.於活絡市場交易且具標準條款與條件之金融資產及金融負債，其公允價值係參照市場報價決定(例如，上市櫃股票、受益憑證、債券及期貨等)。
C. 無活絡市場交易之權益工具(例如，上市櫃私募股票、無活絡市場之公開發行公司股票及未公開發行公司股票)採市場法估計公允價值，係以相同或可比公司權益工具之市場交易所產生之價格及其他攸關資訊(例如缺乏流通性折價因素、類似公司股票本益比、類似公司股票股價淨值比等輸入值)推估公允價值。
D.無活絡市場報價之債務類工具投資、銀行借款、應付公司債及其他非流動負債，公允價值係以交易對手報價或評價技術決定，評價技術係以現金流量折現分析為基礎決定，其利率及折現率等假設主要係參考類似工具相關資訊(例如櫃買中心參考殖利率曲線、Reuters商業本票利率平均報價及信用風險等資訊)。
87
E.無活絡市場報價之衍生金融工具，其中屬非選擇權衍生金融工具，係採用交易對手報價或存續期間適用之殖利率曲線以現金流量折現分析計算公允價值；屬選擇權衍生金融工具，則採用交易對手報價、適當之選擇權定價模式(例如Black-Scholes模型)或其他評價方法(例如，Monte Carlo Simulation)計算公允價值。
(2)以攤銷後成本衡量金融工具之公允價值
除下表所列者外，本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債，其帳面金額係趨近於公允價值。
| 帳面金額 | ||
|---|---|---|
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
| 金融負債 | ||
| 應付公司債 | $2,605,211 | $305,021 |
| 公允價值 | ||
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
| 金融負債 | ||
| 應付公司債 | $2,512,709 | $304,365 |
(3)金融工具公允價值層級相關資訊
本公司金融工具公允價值層級資訊請詳附註十二.9。
8.衍生工具
本集團持有未符合避險會計且尚未到期之衍生工具相關資訊如下：
遠期外匯合約
遠期外匯合約係為管理部分交易之暴險部位，但未指定為避險工具。
88
截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止持有遠期外匯合約如下(外幣單位：仟元)：
| 項目 | 合約金額 | 期間 |
|---|---|---|
| 112.12.31 | ||
| 遠期外匯合約 | 買入USD 1,984 | 112.11.24~113.2.20 |
| 遠期外匯合約 | 買入USD 3,610 | 112.12.22~113.3.18 |
111.12.31
無此情事。
前述之衍生金融工具交易對象係國內外知名銀行，其信用良好，故信用風險不高。遠期外匯合約交易主要係規避淨資產或淨負債之匯率變動風險，到期時有相對之現金流入或流出，且公司之營運資金亦足以支應，不致有重大之現金流量風險。
嵌入式衍生金融工具
本公司因發行轉換公司債而辨認出之嵌入式衍生性工具，業已與主契約分離，並以透過損益按公允價值衡量之方式處理，有關此交易之合約資訊請詳附註六.19。
9.公允價值層級
(1)公允價值層級定義
以公允價值衡量或揭露之所有資產及負債，係按對整體公允價值衡量具重要性之最低等級輸入值，歸類其所屬公允價值層級。各等級輸入值如下：
第一等級：於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價(未經調整)。
第二等級：資產或負債直接或間接之可觀察輸入值，但包括於第一等級之報價者除外。
第三等級：資產或負債之不可觀察輸入值。
對以重複性基礎認列於財務報表之資產及負債，於每一報導期間結束日重評估其分類，以決定是否發生公允價值層級之各等級間之移轉。
89
(2)公允價值衡量之層級資訊
本公司未有非重複性按公允價值衡量之資產，重複性資產及負債之公允價值層級資訊列示如下：
民國一一二年十二月三十一日：
| 以公允價值衡量之資產： | 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | $ - | $121,638 | $121,638 |
| 合建分成合約 | ||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | $ - | $243,172 | $243,172 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | ||||
| 以公允價值衡量之負債： | ||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | $ - | $3,342 | $ - | $3,342 |
| 追期外匯合約 | ||||
| 嵌入式衍生金融工具 | $ - | $ - | $1,931 | $1,931 |
| 以公允價值衡量之資產： | 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | $ - | $30 | $30 |
| 嵌入式衍生金融工具 | ||||
| 合建分成合約 | $ - | $ - | $121,638 | $121,638 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | $ - | $196,828 | $196,828 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 |
90
以公允價值衡量之負債：
無
公允價值層級第一等級與第二等級間之移轉
於民國一一二及一一一年度，本公司重複性公允價值衡量之資產及負債，並無公允價值層級第一等級與第二等級間之移轉。
重複性公允價值層級第三等級之變動明細
本公司民國一一二及一一一年度重複性公允價值衡量之資產及負債屬公允價值層級第三等級者，期初至期末餘額之調節表列示如下：
| 資產/(負債) | |||
|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||
| 衍生工具 | 其他 | 股票 | |
| 112年1月1日 | $30 | $121,638 | $196,828 |
| 112年度認列總利益(損失)： | |||
| 認列於損益(列報於「其他利益及損失」) | 11,055 | - | - |
| 認列於其他綜合損益(列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」) | - | - | 54,249 |
| 112年度取得 | (12,750) | - | - |
| 112年度出售 | - | - | (7,905) |
| 112年度贖回及轉換 | (266) | - | - |
| 112年12月31日 | $(1,931) | $121,638 | $243,172 |
| 資產/(負債) | 透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |
|---|---|---|---|
| 衍生工具 | 其他 | ||
| $961 | $- | ||
| 111年1月1日 | $209,523 | ||
| 111年度認列總利益(損失)： | |||
| 認列於損益(列報於「其他利益及損失」) | (704) | - | - |
| 認列於其他綜合損益(列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」) | - | - | (12,695) |
| 111年度取得 | - | 55,190 | - |
| 111年度重分類 | - | 66,448 | - |
| 111年度贖回及轉換 | (227) | - | - |
| 111年12月31日 | $30 | $121,638 | $196,828 |
上述認列於損益之總利益(損失)中，與截至民國一一二及一一一年十二月三十一日持有之資產相關之(損)益金額分別為11,055仟元及(704)仟元。
92
公允價值層級第三等級之重大不可觀察輸入值資訊
截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，本公司持有公允價值層級第三等級之重複性公允價值衡量之負債，用於公允價值衡量之重大不可觀察輸入值如下表所列示：
民國一一二年十二月三十一日：
| 評價技術 | 重大不可觀察輸入值 | 量化資訊 | 輸入值與公允價值關係 | 輸入值與公允價值關係之敏感度分析價值關係 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金融資產： | |||||
| 透過損益按公允價值衡量 | |||||
| 嵌入式衍生金融工具 | 二元樹可轉債評價模型 | 波動率 | 42.48% | 波動率越高，公允價值估計數越高 | 當波動率上升(下降)1%，對本公司損益將增加383仟元/減少1,066仟元。 |
| 合建分成合約 | 比較法及收益法 | 週邊市場價格 | 100% | 週邊市場價格越高，公允價值估計數越高。 | 週邊市場價格上升(下降)1%，對本公司損益將增加/減少1,216仟元。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |||||
| 股票 | 市場法 | 缺乏流動性折減 | 30% | 缺乏流通性之程度越高，公允價值估計數越低 | 當缺乏流通性之百分比上升(下降)5%，對本公司權益將減少/增加12,159仟元 |
第三等級公允價值衡量之評價流程
本公司財務部門負責進行公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價格，並於每一報導日依據公司會計政策須作重衡量或重評估之資產及負債之價值變動進行分析，以確保評價結果係屬合理。
94
(3)非按公允價值衡量但須揭露公允價值之層級資訊
| 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 僅揭露公允價值之資產： | ||||
| 投資性不動產(詳附註六.11) | $- | $- | $208,226 | $208,226 |
| 僅揭露公允價值之負債： | ||||
| 應付公司債(詳附註六.19) | $- | $- | $2,512,709 | $2,512,709 |
| 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 僅揭露公允價值之資產： | ||||
| 投資性不動產(詳附註六.11) | $- | $- | $185,843 | $185,843 |
| 僅揭露公允價值之負債： | ||||
| 應付公司債(詳附註六.19) | $- | $- | $304,365 | $304,365 |
10.具重大影響之外幣金融資產及負債資訊
本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下(外幣單位：仟元)：
| 112.12.31 | 111.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目： | ||||||
| 美金 | $28,788 | 30.71 | $884,131 | $21,409 | 30.71 | $657,542 |
| 非貨幣性項目： | ||||||
| 美金 | $5,382 | 30.71 | $165,290 | $5,545 | 30.71 | $170,294 |
| 金融負債 | ||||||
| 貨幣性項目： | ||||||
| 美金 | $3,667 | 31.19 | $114,379 | $8,071 | 30.72 | $247,997 |
上述資訊係以外幣帳面金額(已換算至功能性貨幣)為基礎揭露。
由於本公司之交易貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣幣別揭露貨幣性金融資產及金融負債之兌換損益資訊。本公司於民國一一二及一一一年度之外幣兌換利益(損失)分別為(52,180)仟元及107,911仟元。
11. 資本管理
本公司資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率，以支持企業營運及股東權益之極大化。本公司依經濟情況以管理並調整資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調整資本結構之目的。
十三、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
- 本公司對他人資金融通者：無。
- 本公司為他人背書保證者：無。
- 本公司期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：詳附表一。
- 本公司本期累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
- 本公司取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
- 本公司與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
- 本公司應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。
- 本公司從事衍生工具交易：請參閱附註十二.8。
96
(二)轉投資事業相關資訊：
-
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊(不包含大陸被投資公司)：詳附表五。
-
對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十三、(一)相關資訊：
(1) 對他人資金融通者：無。
(2) 為他人背書保證者：無。
(3) 期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：無。
(4) 本期累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7) 與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表六。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表七。
(9) 從事衍生工具交易：無。
(三)大陸投資資訊：無。
(四)主要股東資訊：
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 祥鼎投資股份有限公司 | 17,371,713 | 7.28% |
| 冠增投資股份有限公司 | 13,703,100 | 5.74% |
| 賴文祥 | 12,455,868 | 5.22% |
世紀鋼鐵結構股份有限公司個體財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
十四、部門資訊
本公司已於合併財務報表揭露營運部門資訊。
98
世紀網娥結構股份有限公司
期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)
民國一一二年十二月三十一日
附表一
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱(註1) | 與有價證券發行人之關係(註2) | 帳列科目 | 期末 | 備註(註3) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數/單位 | 帳面金額 | 持股比例 | 公允價值 | |||||
| 世紀網娥結構股份有限公司 | 股票 | |||||||
| 前端離岸風電設備製造股份有限公司 | - | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||||
| 加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | ||||||||
| 工具投資評價調整 | ||||||||
| 小計 | 5,820,000 | $64,020 | 8.82% | $73,690 | 無 | |||
| 9,670 | ||||||||
| 73,690 | ||||||||
| 世紀網娥結構股份有限公司 | 股票 | |||||||
| 大將作工業股份有限公司 | - | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||||
| 加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | ||||||||
| 工具投資評價調整 | ||||||||
| 小計 | 10,000,000 | 137,500 | 14.29% | 169,482 | 無 | |||
| 31,982 | ||||||||
| 169,482 | ||||||||
| $243,172 |
註1：本表所稱有價證券，係指屬國際財務報導準則第9號「金融工具」範圍內之股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註2：有價證券發行人非屬關係人者，該欄免填。
註3：所列有價證券有因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，應於備註欄註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。
99
本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者
民國一一二年一月一日至十二月三十一日
附表二
| 買、賣 之公司 | 有價證券種類及名稱 (註1) | 帳列 科目 | 交易對象 | 關係人 | 期初 | 買入 | 賣出 | 期末 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數/單位數 | 金額 | 股數/單位數 | 金額 | 股數/單位數 | 售價 | 帳面成本 | 處分(損)益 | 股數/單位數 | 金額 | |||||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀聯岸風電設備股份有限公司 | 採用權益法之投資 | 現金增資 | 子公司 | 71,764 | $2,637,755 | 10,765 | $1,802,416 (註2) | - | $- | $- | $- | 82,529 | $4,440,171 |
註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註2：係增加採用權益法之投資1,507,049仟元、採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額488,775仟元、未按持股比例認股而認列資本公積100,846仟元、已實現處分利益400仟元及順流交易未實現銷貨毛利數(294,654)仟元。
附表三
註1：世紀離岸風電設備股份有限公司本年度因應南碼頭建廠需求向世紀鋼鐵結構股份有限公司購買鋼材。
註2：應收款項包含應收工程保留款(帳列合約資產)。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
附表四
| 帳列應收款項 之公司 | 交易對象名稱 | 關係 | 應收關係人 款項餘額 | 週轉率 | 逾期應收關係人款項 | 應收關係人款項 期後收回金額 | 提列備抵 損失金額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 處理方式 | |||||||
| 世紀鋼鐵結構 股份有限公司 | 世紀離岸風電設備 股份有限公司 | 子公司 | $838,984 (註1) | 3.09 | $- | - | $- | $- |
| 世紀鋼鐵結構 股份有限公司 | 世紀梯欣風能 股份有限公司 | 子公司 | $101,475 | 3.74 | $- | - | $- | $- |
註1：包含應收票據及應收工程保留款(帳列合約資產)。
102
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊(不包含大陸被投資公司)
附表五
單位：外幣/新台幣仟元
| 投資公司名稱 | 被投資公司名稱 | 所在地區 | 主要營業項目 | 原始投資金額 | 期末持有 | 被投資公司本期(損)益 | 本期認列之投資(損)益 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本期期末 | 去年年底 | 股數(仟股) | 比率% | 帳面金額 | |||||||
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 台灣 | 發電、配電機械設備製造 | $4,679,449 | $3,172,400 | 82,529 | 58.95% | $4,440,171 | $822,473 | $488,775 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀國際投資股份有限公司 | 香港 | 從事投資活動 | 376,768 | 376,768 | 11,913 | 66.19% | 139,417 | (7,659) | (5,069) | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 華緬投資股份有限公司 | 台灣 | 從事投資活動 | 5,800 | 5,800 | 580 | 29.00% | 5,322 | (22) | (6) | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 台灣 | 起重工程業 | 111,228 | 12,000 | 6,854 | 57.12% | 119,935 | 26,373 | 5,669 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 台灣 | 金屬結構製造業 | 1,536,623 | 1,536,623 | 70,657 | 47.10% | 1,036,523 | 7,322 | 3,448 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀基礎建設股份有限公司 | 台灣 | 金屬結構製造業 | 6,750 | 6,750 | 675 | 58.70% | 6,628 | (148) | (87) | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀交通運輸股份有限公司 | 台灣 | 運輸業 | 25,000 | - | 2,500 | 100.00% | 24,982 | (18) | (18) | |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀錫鋒特股份有限公司 | 台灣 | 離岸風電水下基礎工程專案管理服務 | 58,613 | 58,613 | 5,861 | 66.60% | 4,740 | (41,989) | (26,165) | |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 台灣 | 起重工程業 | 15,000 | 15,000 | 1,500 | 12.50% | 26,246 | 26,373 | 6,452 | |
| 世紀國際投資股份有限公司 | 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 緬甸 | 鋼構工程 | USD 18,000 | USD 18,000 | 18,000 | 90.00% | 251,016 | (8,152) | (7,337) | |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 台灣 | 發電、配電機械設備製造 | 408,620 | 408,620 | 4,301 | 3.07% | 481,152 | 822,473 | 27,558 |
附表六
單位：新台幣仟元
附表七
註1：包含應收票據及應收工程保留款(帳列合約資產)。
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1.現金及約當現金明細表
民國一一二年十二月三十一日
單位：新台幣/外幣仟元
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|---|
| 庫存現金及零用金 | $947 | 1. 左列現金及銀行存款未有提供作為擔保或質押之情事。 | |
| 2. 民國一一二年十二月三十一日外幣之匯率： | |||
| USD：NTD=1：30.705 | |||
| EUR：NTD=1：33.98 | |||
| 銀行存款： | |||
| 支票存款 | 30 | ||
| 活期存款 | 742,392 | ||
| 外幣存款 | |||
| 美 金 | 209,685 | ||
| 歐 元 | 26 | ||
| 小 計 | 952,133 | ||
| 合 計 | $953,080 |
106
2.按攤銷後成本衡量之金融資產明細表
民國一一二年十二月三十一日
| 項 目 | 摘 要 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|---|
| 流動： | |||
| 定期存款 | 履約保證金 | $669,628 | 按攤銷後成本衡量之金融資產提供抵押或擔保情形，請參閱財務報告附註八。 |
| 非流動： | |||
| 定期存款 | 履約保證金 | $232,718 | |
| 活期存款 | 聯貸備償戶 | 30,000 | |
| 合 計 | $262,718 |
107
世紀鋼鐵結構股份有限公司
3.合約資產－流動明細表
民國一一二年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 客戶名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 彰芳風力發電股份有限公司 | $1,491,037 | 1.左列合約資產係因工程收入而發生。 |
| 金駿營造股份有限公司 | 264,200 | |
| 富嵐能源股份有限公司 | 149,172 | 2.其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
| 其他 | 828,468 | |
| 合計 | 2,732,877 | |
| 減：備抵損失 | (55,462) | |
| 淨額 | $2,677,415 |
108
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4.應收票據淨額明細表
民國一一二年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 鵬霖營造股份有限公司 | $29,034 | 1.左列應收票據係因營業而發生且非為關係人票據。 |
| 大將作工業股份有限公司 | 2,000 | 2.其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
| 其他 | 606 | 3.未有提供作為擔保之情形。 |
| 合計 | 31,640 | |
| 減：備抵損失 | - | |
| 淨額 | $31,640 |
109
5.應收帳款淨額明細表
| 客戶名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 富嶺能源股份有限公司 | $431,890 | 1.左列應收帳款係因營業而發生且非為關係人帳款。 |
| 金駿營造股份有限公司 | 146,627 | |
| 世久營造探勘工程股份有限公司 | 106,792 | 2.其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
| 新光鋼鐵股份有限公司 | 63,873 | |
| 其他 | 95,584 | 3.未有提供作為擔保之情形。 |
| 合計 | 844,766 | |
| 減：備抵損失 | (76,169) | |
| 淨額 | $768,597 |
110
6.存貨淨額明細表
| 項 目 | 金 額 | 備 註 | |
|---|---|---|---|
| 成 本 | 淨變現價值 | ||
| 鋼 板 | $632,904 | $769,045 | 1.成本與淨變現價值孰低採逐項比較法。 |
| 型 鋼 | 522,026 | 558,871 | |
| 附 板 | 8,366 | 20,389 | 2.存貨未有提供作為擔保或質押之情形。 |
| 物 料 | 28,262 | 34,942 | |
| 鋼 捲 | 1,861 | 3,117 | |
| 在 製 品 | 63,949 | 63,949 | |
| 合 計 | 1,257,368 | $1,450,313 | |
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | - | ||
| 淨 額 | $1,257,368 |
111
世紀鋼鐵結構股份有限公司
7.其他流動資產明細表
民國一一二年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 預 付 款 | $97,162 | |
| 代 付 款 | 51,557 | |
| 暫 付 款 | 5,846 | |
| 其他預付費用 | 5,823 | |
| 其 他 | 4 | |
| 合 計 | 160,392 | |
| 減：備抵損失 | (15,164) | |
| 淨 額 | $145,228 |
112
8.採用權益法之投資變動明細表
| 名稱 | 期初餘額 | 本期增加 | 本期減少 | 期末餘額 | 股權淨值 | 提供保證或質押情形 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股數 | 持股比例 | 金額 | 單價(元) | 總價 | ||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 71,764 | $2,637,755 | 10,765 | $2,097,070 | ||||||||
| (註1) | - | $(294,654) | ||||||||||
| (註2) | 82,529 | 58.95% | $4,440,171 | 61.36 | $5,064,250 | 無 | ||||||
| 世紀國際投資股份有限公司 | 11,913 | 142,575 | - | 1,911 | ||||||||
| (註3) | - | (5,069) | ||||||||||
| (註4) | 11,913 | 66.19% | 139,417 | 13.87 | 165,290 | 無 | ||||||
| 華編投資股份有限公司 | 580 | 5,328 | - | - | - | (6) | ||||||
| (註4) | 580 | 29.00% | 5,322 | 9.18 | 5,322 | 無 | ||||||
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 675 | 6,715 | - | - | - | (87) | ||||||
| (註4) | 675 | 58.70% | 6,628 | 9.82 | 6,628 | 無 | ||||||
| 世紀重工國際股份有限公司 | 1,200 | 19,259 | 5,654 | 104,897 | ||||||||
| (註5) | - | (4,221) | ||||||||||
| (註6) | 6,854 | 57.12% | 119,935 | 17.50 | 119,935 | 無 | ||||||
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 70,657 | 1,112,770 | - | 31,009 | ||||||||
| (註7) | - | (107,256) | ||||||||||
| (註8) | 70,657 | 47.10% | 1,036,523 | 18.62 | 1,315,729 | 無 | ||||||
| 世紀交通運輸股份有限公司 | - | - | 2,500 | 25,000 | ||||||||
| (註9) | - | (18) | ||||||||||
| (註4) | 2,500 | 100.00% | 24,982 | 9.99 | 24,982 | 無 | ||||||
| 合計 | $3,924,402 | $2,259,887 | $(411,311) | $5,772,978 | $6,702,136 |
註1：係增加採用權益法之投資1,507,049仟元、採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額488,775仟元、未按持股比例認股而認列資本公積100,846仟元及已實現處分利益400仟元。
註2：係順流交易未實現銷貨毛利(294,654)仟元。
註3：採用權益法認列之子公司順流交易已實現銷貨毛利1,845仟元及外幣報表換算調整數增加66仟元。
註4：係採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額。
註5：係增加採用權益法之投資99,228仟元、採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額5,669仟元。
註6：係因持股比例變動調整資本公積(621)仟元及收到現金股利(3,600)仟元。
註7：係採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額3,448仟元及依持股比例認列資本公積變動27,561仟元。
註8：係未實現處分利益(9,210)仟元及未實現銷貨毛利(98,046)仟元。
註9：係增加採用權益法之投資。
9.使用權資產變動明細表
| 項 目 | 期初餘額 | 本期增加 | 本期減少 | 本期重分類 | 期末餘額 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得成本 | ||||||
| 土 地 | $45,790 | $- | $- | $- | $45,790 | |
| 累計折舊 | ||||||
| 土 地 | 17,588 | 5,245 | - | - | 22,833 | |
| 使用權資產淨額 | $28,202 | $22,957 |
114
10.短期借款明細表
| 借款種類 | 債權人 | 期末餘額 | 契約期限 | 利率區間 | 融資額度 | 抵押或擔保 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 銀行信用狀借款 | 兆豐國際商業銀行 | $117,712 | 112.12.01~113.02.29 | 1.93% | $150,000 | 無 | 有關資產提供作為擔保或質押之情形，請詳附註八。 |
| 無擔保借款 | 台灣中小企業銀行 | 280,000 | 112.09.19~113.03.15 | 2.03% | 280,000 | 無 | |
| 擔保借款 | 彰化商業銀行 | 200,000 | 112.04.24~113.07.05 | 1.93% | 200,000 | 土地及廠房 | |
| 無擔保借款 | 台北富邦商業銀行 | 75,000 | 112.10.27~113.04.24 | 1.82% | 75,000 | 無 | |
| 無擔保借款 | 國泰世華商業銀行 | 150,000 | 112.09.14~113.03.08 | 1.82% | 150,000 | 無 | |
| 無擔保借款 | 上海商業儲蓄銀行 | 300,000 | 112.10.16~113.10.15 | 1.96% | 300,000 | 無 | |
| 無擔保借款 | 遠東國際商業銀行 | 200,000 | 112.10.24~113.02.27 | 1.88%~1.91% | 200,000 | 無 | |
| 合計 | $1,322,712 |
115
世紀鋼鐵結構股份有限公司
11.合約負債明細表
民國一一二年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 對 象 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 安家國際企業股份有限公司 | $22,497 | 1.左列合約負債係因工程承攬而發生之款項。 |
| 彰芳風力發電股份有限公司 | 14,955 | |
| 大陸工程股份有限公司 | 14,935 | 2.其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
| 佰晉科技股份有限公司 | 4,693 | |
| 豐譽營造股份有限公司 | 3,206 | |
| 其 他 | 2,477 | |
| 合 計 | $62,763 |
116
12.應付票據明細表
| 廠商名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 中國鋼鐵股份有限公司 | ||
| 其他 | ||
| 合計 | $195,126 | |
| 36,523 | ||
| $231,649 | 其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%，且非為關係人票據。 |
117
13.應付帳款明細表
| 廠商名稱 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 新光鋼鐵股份有限公司 | $241,197 | 其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%，且非為關係人帳款。 |
| Hyosung TNC Corporation | 169,479 | |
| EEW Pipe Production Erndtebrueck GmbH & Co. KG | 80,080 | |
| 中鋼機械股份有限公司 | 61,448 | |
| 其他 | 467,272 | |
| 合計 | $1,019,476 |
118
14.其他應付款明細表
| 項 目 / 廠 商 名 稱 | 金 額 | 備註 |
|---|---|---|
| 應付費用 | ||
| 應付薪資 | $47,672 | |
| 應付利息 | 3,001 | |
| 應付員工酬勞及董事酬勞 | 40,140 | |
| 其 他 | 196,589 | |
| 小 計 | 287,402 | |
| 應付設備款 | ||
| 國豐營造股份有限公司 | $6,264 | 其他各戶餘額均未超過本科目餘額之5%。 |
| 海龍工程有限公司 | 2,204 | |
| 慶瀝工程有限公司 | 1,501 | |
| 寰豐營造有限公司 | 940 | |
| 其 他 | 6,905 | |
| 小 計 | 17,814 | |
| 合 計 | $305,216 |
119
15.本期所得稅負債變動明細表
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 期初餘額 | $180,390 | |
| 加：本期佔列112年度營利事業所得稅 | 188,925 | |
| 減：繳納111年度營利事業所得稅 | (168,719) | |
| 以前年度之當期所得稅於本期之調整 | (11,671) | |
| 本期暫繳及利息扣繳稅額 | (3,301) | |
| 期末餘額 | $185,624 |
120
16.應付公司債明細表
| 債券名稱 | 受託人 | 發行日期 | 付息日期 | 利率 | 金額 | 償還辦法 | 擔保情形 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 發行總額 | 已轉換或贖回數額 | 期末餘額 | ||||||||
| 國內第四次無擔保轉換公司債 | 群益金鼎證券 | 109.08.11 | - | -% | $1,500,000 | $1,500,000 | $- | 依轉換辦法規定轉換，請參閱財務報告附註六.19 | 無 | |
| 國內第五次無擔保轉換公司債 | 永豐金證券 | 112.07.19 | - | -% | 1,500,000 | 4,300 | 1,495,700 | 依轉換辦法規定轉換，請參閱財務報告附註六.19 | 無 | |
| 國內第六次無擔保轉換公司債 | 永豐金證券 | 112.07.31 | - | -% | 1,500,000 | 330,400 | 1,260,478 | 依轉換辦法規定轉換，請參閱財務報告附註六.19 | 無 | |
| 減：應付公司債折價 | (150,967) | |||||||||
| 減：一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 | - | |||||||||
| 淨額 | $2,605,211 |
17.租賃負債明細表
| 項 目 | 租賃期間 | 折現率 | 期末餘額 | 備註 |
|---|---|---|---|---|
| 土地 | 106.06.01~116.05.31 | 1.251%~1.926% | $23,734 | |
| 房屋及建築 | 108.08.19~118.08.19 | 1.926% | 565,263 | |
| 合 計 | 588,997 | |||
| 減：一年內到期之租賃負債 | (101,250) | |||
| 一年以上到期之租賃負債 | $487,747 |
122
18.營業收入淨額明細表
| 項 目 | 數量(噸) | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|---|
| 鋼結構及組裝收入 | 77,236 | $6,414,497 | |
| 銷貨收入 | 32,786 | 1,682,703 | |
| 其他營業收入 | 117 | ||
| 合 計 | $8,097,317 |
123
19.營業成本明細表
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 工程成本 | ||
| 直接材料 | $2,885,322 | |
| 直接人工 | 52,529 | |
| 製造費用 | 445,704 | |
| 營建費用 | 1,333,034 | |
| 小 計 | 4,716,589 | |
| 加：年初在建工程 | 16,094,215 | |
| 本年度認列工程淨利益 | 1,137,838 | |
| 本年度工程成本 | 4,717,297 | |
| 減：年底在建工程數 | (19,221,311) | |
| 本年度完工沖轉數 | (2,728,040) | |
| 出售下腳料收入 | (3,939) | |
| 小 計 | 4,712,649 | |
| 出售鋼品及耗材成本 | 2,045,786 | |
| 營業成本總計 | $6,758,435 |
124
世紀鋼鐵結構股份有限公司
20.推銷費用明細表
民國一一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 薪資支出 | $7,757 | 其他各科目餘額均未超過 |
| 保險費 | 783 | 本科目餘額之5%。 |
| 其他 | 737 | |
| 合 計 | $9,277 |
125
世紀鋼鐵結構股份有限公司
21.管理費用明細表
民國一一二年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 |
|---|---|---|
| 薪資支出 | $81,163 | 其他各科目餘額均未超過 |
| 勞 務 費 | 5,727 | 本科目餘額之5%。 |
| 折 舊 | 11,204 | |
| 雜 費 | 6,129 | |
| 其 他 | 25,463 | |
| 合 計 | $129,686 |
126
附件十七
111年度合併財務報告暨
會計師查核報告
股票代碼：9958
世紀鋼鐵結構股份有限公司及子公司
合併財務報告暨會計師查核報告
民國一一一年度及民國一一〇年度(重編後)
公司地址：桃園市觀音區中山路一段 1119 號
公司電話：(03)473-0201
合併財務報告
目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封面 | 1 |
| 二、目錄 | 2 |
| 三、聲明書 | 3 |
| 四、會計師查核報告 | 4-7 |
| 五、合併資產負債表 | 8-9 |
| 六、合併綜合損益表 | 10 |
| 七、合併權益變動表 | 11 |
| 八、合併現金流量表 | 12 |
| 九、合併財務報表附註 | |
| (一)公司沿革 | 13 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 13 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 13-15 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 16-35 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 35-36 |
| (六)重要會計項目之說明 | 36-87 |
| (七)關係人交易 | 87-94 |
| (八)質押之資產 | 94 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 94-95 |
| (十)重大之災害損失 | 95 |
| (十一)重大之期後事項 | 95 |
| (十二)其他 | 95-109 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 109-110 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 110-111 |
| 3.大陸投資資訊 | 111 |
| 4.主要股東資訊 | 111 |
| (十四)部門資訊 | 111-112 |
2
本公司民國一一一年度(自民國一一一年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：世紀鋼鐵結構股份有限公司
負責人：賴文祥
中華民國一一二年三月二十八日
33045桃豎市桃園區中止新1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongcheng Road, Taoyuan District, Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
會計師委核報告
世紀鋼鐵結構股份有限公司 公鑑：
壹核意見
世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一一年十二月三十一日及民國一一〇年十二月三十一日(重編後)之合併資產負債表，暨民國一一一年一月一日至十二月三十一日及民國一一〇年一月一日至十二月三十一日(重編後)之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策集總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上聞合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製、足以允當表達世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一一年十二月三十一日及民國一一〇年十二月三十一日(重編後)之合併財務狀況，暨民國一一一年一月一日至十二月三十一日及民國一一〇年一月一日至十二月三十一日(重編後)之合併財務績效及合併現金流量。
壹核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行表核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如合併財務報表附註十二、11所述，世紀鋼鐵結構股份有限公司重行評估銷售鋼材及發包工程合約之會計處理，因此重編民國一一〇年度合併財務報表。該項重編事項對合併財務報表之相關影響，請參閱合併財務報表附註十二、11。本會計師未因此而修正壹核意見。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專套判斷，對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一一年度合併財務報表之表核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表登體及形成壹核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
A B W Y W T H M A T H A R A Y E L I N G S O B E L I C H I C
工程收入認列
世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一一年度營業收入為新台幣 9,222,058 仟元，收入來源主要為提供鋼構工程之承攬業務，並採隨時間經過逐步認列收入，於財務報表結束日係以個別合約總價款按照個別合約完工程度認列工程收入，完工程度係依被已發生成本占估計合約總成本比率計算。由於管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估工程總成本，且總成本之估算涉及管理階層估計，與高度不確定性，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算，因此本會計師請認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估工程收入模式下履約義務相關收入認列會計政策之適當性、評估及測試與履約義務收入認列時點攸關之內部控制的有效性、抽選樣本執行交易細項測試，包括抽核投入成本及完工比例計算之正確性，以及抽核主要客戶工程合約文件，核對工程合約總價是否與工程利益分攤表一致、針對工程收入執行分析性複核程序及抽核檢視收款進度是否與工程合約存在重大差異等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註四、附註五及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
應收帳款及合約資產(工程款及保留款)之價抵指失
世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一一年十二月三十一日合併應收帳款及合約資產淨額合計為新台幣 6,260,963 仟元，占合併資產總額 21%，對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司係屬重大，由於應收帳款及合約資產之價抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款及合約資產適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款及合約資產淨額，因此本會計師請認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)分析應收帳款及合約資產之分組方式之適當性，確認是否將存有顯著不同損失型態之客戶群(以類似風險特性為群組)予以適當分組(例如：按歷史經驗等)；對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司所採用準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正確性及複核應收帳款及合約資產之期後收款情形以評估可回收性等。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六有關應收帳款及合約資產暨相關風險揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨旅金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於費弊或終誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於費弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於費弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因費弊可能涉及共譯、偽造、故意遺漏、不實聲明或酷越內部控制，故未偵出導因於費弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時湊況下適當之查核程序，惟其目的非對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。倘未來事件或情況可能導致世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
A microfilm first of four: K'oung Gkrao Limited
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一一年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
世紀鋼鐵結構股份有限公司已編製民國一一一年度及民國一一〇年度(重編後)之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見及無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。
查核簽證文號：(103)金管證審字第1030025503號
(87)金管證(六)第65315號
郵遞梯
會計師：
A new bar 'first of F'nter & Y'cuno Global Limited
世紀鋼鐵紀念館
民國一
1984年12月
1984年12月
1984年12月
1984年12月
（金額共計）
1984年12月
1984年
1
1
1
1
| 資產 | 一一一年十二月三十一日 | 一一〇年十二月三十一日 (重編後) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1110 | 現金及約當現金 | 四及六.1 | $1,312,925 | 5 | $1,488,247 | 6 |
| 1116 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 30 | - | - | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 1,876,980 | 6 | 867,968 | 3 |
| 1140 | 合約資產 | 四、五、六.25及七 | 5,824,192 | 20 | 5,081,041 | 19 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.5 | 34,848 | - | 163,529 | 1 |
| 1160 | 應收票據一關係人淨額 | 四、六.5及七 | - | - | 5,275 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、五及六.6 | 436,771 | 2 | 552,458 | 2 |
| 1180 | 應收帳款一關係人 | 四、六.6及七 | 67,196 | - | 111,527 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 92,022 | - | 89,827 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 110,419 | - | 96,855 | - | |
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 21 | - | 2 | - |
| 130x | 存貨淨額 | 四及六.8 | 1,353,525 | 5 | 1,958,271 | 7 |
| 1470 | 其他流動資產 | 七 | 616,818 | 2 | 411,420 | 2 |
| 11xx | 流動資產合計 | 11,725,747 | 40 | 10,826,420 | 40 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 121,638 | 1 | 961 | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 196,828 | 1 | 209,523 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 635,933 | 2 | 2,342,203 | 9 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.9 | 48,662 | - | 37,506 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.10及八 | 12,608,341 | 43 | 9,401,126 | 35 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六.27及七 | 2,273,722 | 8 | 2,007,284 | 8 |
| 1760 | 投資性不動產 | 四、六.11及八 | 62,017 | - | 129,545 | - |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.12 | 8,426 | - | 5,855 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.31 | 405,303 | 1 | 272,258 | 1 |
| 194D | 長期應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 565,476 | 2 | 657,498 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 六.13及七 | 708,049 | 2 | 977,872 | 4 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 17,634,395 | 60 | 16,041,631 | 60 | |
| 1xxx | 資產總計 | $29,360,142 | 100 | $26,868,051 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
世紀鋼鐵
民國
月
1984年10月1日
（金額1000元）
一日
（一日
（金額5000元）
| 負債及權益 | 一一一年十二月三十一日 | 一一〇年十二月三十一日(重編後) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.14及八 | $1,698,879 | 6 | $2,025,475 | 8 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六.15 | 399,523 | 1 | 349,768 | 1 |
| 2130 | 合約負債 | 四、六.25及七 | 988,910 | 3 | 1,313,177 | 5 |
| 2150 | 應付票據 | 339,021 | 1 | 328,327 | 1 | |
| 2160 | 應付票據-關係人 | 七 | 26,891 | - | 4,200 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 1,572,975 | 5 | 736,273 | 3 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 594,230 | 2 | 203,385 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 六.16 | 860,672 | 3 | 796,192 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 七 | 5,781 | - | 8,947 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.31 | 180,390 | 1 | 408,308 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動 | 四及六.17 | 30,667 | - | 8,634 | - |
| 2280 | 租賃負債 | 四、六.27及七 | 258,750 | 1 | 234,667 | 1 |
| 2321 | 一年內到期或執行賣回權公司債 | 四、六.19及八 | 305,021 | 1 | - | - |
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 六.20及八 | 481,183 | 2 | 60,679 | - |
| 2365 | 退款負債 | 六.18 | 885,626 | 3 | 748,707 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債 | 13,750 | - | 16,099 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 8,642,269 | 29 | 7,242,838 | 27 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2530 | 應付公司債 | 四、六.19及八 | - | 398,607 | 1 | |
| 2540 | 長期借款 | 六.20及八 | 7,530,068 | 26 | 6,319,549 | 24 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.31 | 10,863 | - | 2,251 | - |
| 2580 | 租賃負債 | 四、六.27及七 | 2,612,095 | 9 | 2,453,641 | 9 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.21及七 | 323,788 | 1 | 369,574 | 1 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 10,476,814 | 36 | 9,543,622 | 35 | |
| 2xxx | 負債總計 | 19,119,083 | 65 | 16,786,460 | 62 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.23 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,323,964 | 8 | 2,312,789 | 9 | |
| 3130 | 債券換股權利證書 | |||||
| 3200 | 資本公積 | 六.23 | 3,038,789 | 10 | 2,948,844 | 11 |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 446,469 | 2 | 325,973 | 1 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 112,561 | - | 60,996 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,172,164 | 4 | 1,749,316 | 7 | |
| 3400 | 其他權益 | (134,695) | - | (112,561) | - | |
| 36xx | 非控制權益 | 六.23及六.34 | 3,281,807 | 11 | 2,796,234 | 10 |
| 3xxx | 權益總計 | 10,241,059 | 35 | 10,081,591 | 38 | |
| 負債及權益總計 | $29,360,142 | 100 | $26,868,051 | 100 |
(請參閱合併財務報表附註)
國
世紀銅鑼
及子公司
民國一一一三年十月三日創下二月三十一日
(金額除每股盈餘外，須經銷售部仟元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 一一一年度 | 一一〇年度(重編後) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、五、六.25及七 | $9,222,058 | 100 | $9,935,452 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 七 | (8,779,554) | (95) | (7,795,126) | (78) |
| 5900 | 營業毛利 | 442,504 | 5 | 2,140,326 | 22 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (61,069) | (1) | (35,604) | - | |
| 6200 | 管理費用 | 七 | (308,385) | (3) | (339,899) | (4) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 四及六.26 | 19,512 | - | (16,265) | - |
| 營業費用合計 | (349,942) | (4) | (391,768) | (4) | ||
| 6900 | 營業利益 | 92,562 | 1 | 1,748,558 | 18 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六.29 | 44,256 | 1 | 32,493 | - |
| 7010 | 其他收入 | 六.29及七 | 24,440 | - | 22,169 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.29及七 | 202,726 | 2 | 205,460 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | 六.29 | (209,627) | (2) | (101,628) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.9 | 11,156 | - | 4,168 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 72,951 | 1 | 162,662 | 1 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 165,513 | 2 | 1,911,220 | 19 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.31 | (64,551) | (1) | (381,109) | (4) |
| 8200 | 本期淨利 | 100,962 | 1 | 1,530,111 | 15 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.30 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | (12,695) | - | 6,683 | - | |
| 工具投資未實現評價損益 | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (19,807) | - | (122,223) | (1) | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | 2,360 | - | 14,562 | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (30,142) | - | (100,978) | (1) | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $70,820 | 1 | $1,429,133 | 14 | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $369,465 | 4 | $1,259,841 | 12 | |
| 8620 | 非控制權益 | (268,503) | (3) | 270,270 | 3 | |
| $100,962 | 1 | $1,530,111 | 15 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $347,331 | 4 | $1,208,276 | 12 | |
| 8720 | 非控制權益 | (276,511) | (3) | 220,857 | 2 | |
| $70,820 | 1 | $1,429,133 | 14 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.32 | $1.59 | $5.46 | ||
| 9850 | 轉轉每股盈餘(元) | 六.32 | $1.58 | $5.36 |
10
| 代碼 | 项目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總計 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 債券換股權利證書 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(描)益 | ||||||||
| A1 | 民國一一〇年一月一日餘額(重編後) | $2,181,725 | $118,173 | $2,904,329 | $232,457 | $90,837 | $1,296,187 | $(60,996) | $- | $6,762,712 | $2,242,773 | $9,005,485 |
| 一〇九年度盈餘指撥及分配 | 93,516 | (93,516) | - | - | ||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | (689,969) | (689,969) | (689,969) | ||||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (29,841) | 29,841 | - | - | |||||||
| B17 | 特別盈餘公積回轉 | 1,259,841 | 1,259,841 | 270,270 | 1,530,111 | |||||||
| D1 | 民國一一〇年度淨利(重編後) | - | (58,248) | 6,683 | (51,565) | (49,413) | (100,978) | |||||
| D3 | 民國一一〇年度其他綜合損益 | - | (58,248) | 6,683 | 1,208,276 | 220,857 | 1,429,133 | |||||
| D5 | 本期綜合損益總額(重編後) | - | - | - | - | - | 1,259,841 | (58,248) | 6,683 | 1,208,276 | 220,857 | 1,429,133 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 131,064 | (118,173) | 101,872 | 114,763 | 114,763 | ||||||
| M5 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | (45,161) | (38,689) | (83,850) | (66,900) | (150,750) | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (12,196) | (14,379) | (26,575) | 584,447 | 557,872 | ||||||
| O1 | 非控制權益增減 | (184,943) | (184,943) | |||||||||
| Z1 | 民國一一〇年十二月三十一日餘額(重編後) | 2,312,789 | - | 2,948,844 | 325,973 | 60,996 | 1,749,316 | (119,244) | 6,683 | 7,285,357 | 2,796,234 | 10,081,591 |
| 一一〇年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 120,496 | (120,496) | - | - | |||||||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | 51,565 | (51,565) | - | - | |||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (694,645) | (694,645) | (694,645) | ||||||||
| D1 | 民國一一一年度淨利 | 369,465 | 369,465 | (268,503) | 100,962 | |||||||
| D3 | 民國一一一年度其他綜合損益 | (9,439) | (12,695) | (22,134) | (8,008) | (30,142) | ||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 369,465 | (9,439) | (12,695) | 347,331 | (276,511) | 70,820 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 11,175 | - | 86,951 | 98,126 | 98,126 | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (79,911) | (79,911) | 923,066 | 843,155 | |||||||
| O1 | 非控制權益增減 | (164,568) | (164,568) | |||||||||
| T1 | 其他 | 2,994 | 2,994 | 3,586 | 6,580 | |||||||
| Z1 | 民國一一一年十二月三十一日餘額 | $2,323,964 | $- | $3,038,789 | $446,469 | $112,561 | $1,172,164 | $(128,683) | $(6,012) | $6,959,252 | $3,281,807 | $10,241,059 |
11
世紀
民國一一一年度
三十一日
及民國一一一年三十一日
三十一日
(金額為四百五十七元)
| 代碼 | 項 目 | 一一一年度 | 一一〇年度(重編後) | 代碼 | 項 目 | 一一一年度 | 一一〇年度(重編後) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 稅前淨利 | $165,513 | $1,911,220 | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (137,500) |
| A20000 | 調整項目: | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (1,631,217) | ||
| A20010 | 收益費損項目: | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 697,258 | - | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 583,944 | 386,601 | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (55,190) | - |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,151 | 1,244 | B02300 | 處分子公司 | - | 221,312 |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | (19,512) | 16,265 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (3,486,241) | (3,723,383) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損(益) | 704 | 8 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | - | 30,240 |
| A20900 | 利息費用 | 209,627 | 101,628 | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | 100,685 | (118,356) |
| A21200 | 利息收入 | (44,256) | (32,493) | B04500 | 取得無形資產 | (4,722) | (4,659) |
| A21300 | 股利收入 | (3,782) | - | B06000 | 應收租賃款減少 | 89,827 | 87,684 |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 6,580 | - | B07500 | 收取之利息 | 39,017 | 33,006 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 | (11,156) | (4,168) | B07600 | 收取之股利 | 3,782 | - |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | (44,735) | (65,869) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (2,615,584) | (5,242,873) |
| A23200 | 處分採用權益法之投資利益 | - | (151,150) | ||||
| A29900 | 租賃修改利益 | - | (2) | ||||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | (743,275) | (2,865,676) | C00100 | 短期借款增加 | 12,232,106 | 3,845,518 |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 128,681 | (127,316) | C00200 | 短期借款減少 | (12,558,702) | (2,660,067) |
| A31140 | 應收票據-關係人(增加)減少 | 5,275 | (5,274) | C00500 | 應付短期票券增加 | 2,295,179 | 349,768 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | 136,283 | 304,868 | C00600 | 應付短期票券減少 | (2,250,000) | - |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | 44,331 | (111,527) | C01600 | 舉借長期借款 | 16,666,131 | 7,905,556 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (8,950) | 273 | C01700 | 償還長期借款 | (15,043,259) | (2,778,939) |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | (19) | 3,274 | C03000 | 存入保證金增加(減少) | 235 | (69) |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | 604,746 | (968,404) | C04020 | 租賃本金償還 | (253,636) | (229,230) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (206,358) | (203,221) | C04500 | 發放現金股利 | (694,645) | (689,969) |
| A31990 | 其他非流動資產(增加)減少 | 651 | (1,795) | C05800 | 非控制權益變動 | 678,587 | 223,436 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (324,267) | 655,211 | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 1,071,996 | 5,966,004 |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | 10,694 | (47,863) | ||||
| A32140 | 應付票據-關係人增加(減少) | 22,691 | (40,184) | ||||
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 836,702 | 271,638 | ||||
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | 390,845 | (198,911) | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 74,512 | 165,854 | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | (3,166) | 4,385 | DDDD | 匯率變動影響數 | 1,135 | 5,223 |
| A32200 | 負債準備增加(減少) | 22,033 | 7,888 | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 134,570 | 759,446 | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 1,971,057 | (234,050) | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (190,559) | (85,173) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (175,322) | (28,533) |
| A33600 | 支付之所得稅 | (413,367) | (437,664) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,488,247 | 1,516,780 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 1,367,131 | (756,887) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $1,312,925 | $1,488,247 |
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徐理人：李育慶
世紀鋼鐵結構股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
及民國一一〇年十二月三十一日
一、公司沿革
二、通過財務報告之日期及程序
本公司及子公司(以下簡稱本集團)民國一一一及一一〇年度(重編後)之合併財務報告業經董事會於民國一一二年三月二十八日通過發布。
三、新發布及修訂準則及解釋之適用
- 首次適用國際財務報導準則而產生之會計政策變動
本集團已採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)已認可且自民國一一一年一月一日以後開始之會計年度適用之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋或解釋公告，新準則及修正之首次適用對本集團並無重大影響。
- 截至財務報告通過發布日為止，本集團尚未採用下列國際會計準則理事會已發布且金管會已認可之新發布、修訂及修正準則或解釋：
| 項次 | 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|---|
| 1 | 揭露倡議—會計政策(國際會計準則第1號之修正) | 民國112年1月1日 |
| 2 | 會計估計之定義(國際會計準則第8號之修正) | 民國112年1月1日 |
| 3 | 與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅(國際會計準則第12號之修正) | 民國112年1月1日 |
(1)揭露倡議—會計政策(國際會計準則第1號之修正)
此修正係改善會計政策之揭露，以提供投資者及其他財務報表主要使用者更有用之資訊。
13
世紀鋼鐵結構股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)
(2)會計估計之定義(國際會計準則第8號之修正)
此修正直接定義會計估計，並對國際會計準則第8號「會計政策、會計估計變動及錯誤」進行其他修正，以協助企業區分會計政策變動與會計估計變動。
(3)與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得稅(國際會計準則第12號之修正)
此修正係限縮國際會計準則第12號「所得稅」第15及24段中有關遞延所得稅認列豁免之範圍，使該豁免不適用於原始認列時產生相同金額之應課稅及可減除暫時性差異之交易。
以上為國際會計準則理事會已發布，金管會已認可且自民國一一二年一月一日以後開始之會計年度適用之新發布、修訂及修正之準則或解釋，本集團評估前述新公布或修正準則、或解釋對本集團並無重大影響。
3.截至財務報告通過發布日為止，本集團未採用下列國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之新發布、修訂及修正準則或解釋：
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世紀鋼鐵結構股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)
(2)國際財務報導準則第17號「保險合約」
此準則於民國一〇六年五月發布後，另於民國一〇九及一一〇年發布修正，該等修正除於過渡條款中將生效日延後2年(亦即由原先民國一一〇年一月一日延後至民國一一二年一月一日)並提供額外豁免外，並藉由簡化部分規定而降低採用此準則成本，以及修改部分規定使部分情況更易於解釋。此準則之生效將取代過渡準則(亦即國際財務報導準則第4號「保險合約」)
(3)負債分類為流動或非流動(國際會計準則第1號之修正)
(4)售後租回中之租賃負債(國際財務報導準則第16號之修正)
(5)合約中之非流動負債(國際會計準則第1號之修正)
以上國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適用日期以金管會規定為準，本集團評估前述新公布或修正準則、或解釋對本集團並無重大影響。
15
本集團民國一一一及一一〇(重編後)年度之合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製。
合併財務報表除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行註明者外，合併財務報表均以新台幣仟元為單位。
3.合併概況
(1)合併財務報表編製原則
當本公司暴露於來自對被投資者之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過其對被投資者之權力有能力影響該等報酬時，控制即達成。特別是，本公司僅於具有下列三項控制要素時，本公司始控制被投資者：
- 對被投資者之權力(亦即具有賦予其現時能力以主導攸關活動之既存權利)
- 來自對被投資者之參與之變動報酬之暴險或權利，及
- 使用其對被投資者之權力以影響投資者報酬金額之能力
當本公司直接或間接持有少於多數之被投資者表決權或類似權利時，本公司考量所有攸關事實及情況以評估其是否對被投資者具有權力，包括：
- 與被投資者其他表決權持有人間之合約協議
- 由其他合約協議所產生之權利
- 表決權及潛在表決權
當事實及情況顯示三項控制要素中之一項或多項發生變動時，本公司即重評估是否仍控制被投資者。
子公司自收購日(即本公司取得控制之日)起，即全部編入合併報表中，直到喪失對子公司控制之日為止。子公司財務報表之會計期間及會計政策與母公司一致。所有集團內部帳戶餘額、交易、因集團內部交易所產生之未實現內部利得與損失及股利，係全數銷除。
16
對子公司持股之變動，若未喪失對子公司之控制，則該股權變動係以權益交易處理。
子公司綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而產生虧損餘額亦然。
若本公司喪失對子公司之控制，則
(1) 除列子公司之資產(包括商譽)和負債；
(2) 除列任何非控制權益之帳面金額；
(3) 認列取得對價之公允價值；
(4) 認列所保留任何投資之公允價值；
(5) 認列任何利益或虧損為當期損益；
(6) 重分類母公司之前認列於其他綜合損益之項目金額為當期損益。
(2) 合併財務報表編製主體如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 主要業務 | 所持有權益百分比 | |
|---|---|---|---|---|
| 111.12.31 | 110.12.31 | |||
| 本公司 | 世紀華都開發建設有限公司 | 各項土地開投及投資興建住宅、大樓 | -% | |
| (註) | -% | |||
| (註) | ||||
| 本公司 | 世紀國際投資股份有限公司 | 投資業務 | 66.19% | 66.19% |
| 本公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 從事發電、配電、機械設備製造 | 59.80% | |
| (註1) | 60.82% | |||
| 本公司 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 金屬結構製造業 | 47.10% | |
| (註2及3) | 44.76% | |||
| (註2及3) | ||||
| 本公司 | 世紀基礎建設股份有限公司 | 金屬結構製造業 | 58.70% | 58.70% |
| 世紀國際投資股份有限公司 | 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 鋼構工程 | 90.00% | 90.00% |
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 主要業務 | 所持有權益百分比 | |
|---|---|---|---|---|
| 111.12.31 | 110.12.31 | |||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀寰宇股份有限公司 | 國際貿易業 | -% | |
| (註4) | -% | |||
| (註4) | ||||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀錦鍊特股份有限公司 | 離岸風電水下基礎工程專案管理服務 | 66.60% | 66.60% |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 從事發電、配電、機械設備製造 | 3.58% | |
| (註5) | -% |
註：本公司於民國一一〇年六月十八日出售本公司持有全數世紀華都開發建設有限公司之出資額。
註1：本公司之子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一一年度辦理現金增資，本公司未依持股比例參與上述現金增資案，持股比率減少為59.80%。
註2：截至民國一一一年十二月三十一日及一一〇年十二月三十一日止，分別持有世紀梓欣風能股份有限公司47.10%及44.76%權益，為世紀梓欣風能股份有限公司單一最大股東，且本集團及關係人持有顯著較多之表決權超過45%以上，剩餘之權益為許多其他股東所廣泛持有，且於無合約權利情況下，本集團持有之權益足以賦予其控制。
註3：本公司之子公司世紀梓欣風能股份有限公司分別於民國一一一及一一〇年度辦理現金增資，本公司皆未依持股比例參與上述現金增資案，持股比率分別增加為47.10%及44.76%。
註4：本集團於民國一一〇年五月二十日出售本集團持有全數世紀寰宇股份有限公司普通股。
註5：世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一一年度辦理現金增資，世紀梓欣風能股份有限公司參與現金增資案，持股比率增加為3.58%。
4. 外幣交易
本集團之合併財務報表係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。集團內的每一個體係自行決定其功能性貨幣，並以該功能性貨幣衡量其財務報表。
18
集團內個體之外幣交易係以交易日匯率換算為其功能性貨幣記錄。於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，以衡量公允價值當日之匯率換算；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目，以原始交易日之匯率換算。
(1) 為取得符合要件之資產所發生之外幣借款，其產生之兌換差額若視為對利息成本之調整者，為借款成本之一部分，予以資本化作為該項資產之成本。
(2) 適用國際財務報導準則第9號「金融工具」之外幣項目，依金融工具之會計政策處理。
(3) 構成報導個體對國外營運機構淨投資一部分之貨幣性項目，所產生之兌換差額原始係認列為其他綜合損益，並於處分該淨投資時，自權益重分類至損益。
5. 外幣財務報表之換算
編製合併財務報表時，國外營運機構之資產與負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算。因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並於處分該國外營運機構時，將先前已認列於其他綜合損益並累計於權益項下之單獨組成部分之累計兌換差額，於認列處分損益時，自權益重分類至損益。涉及對包含國外營運機構之子公司喪失控制之部分處分，及部分處分對包含國外營運機構之關聯企業或聯合協議之權益後，所保留之權益係一包含國外營運機構之金融資產者，亦按處分處理。
在未喪失控制下部分處分包含國外營運機構之子公司時，按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該國外營運機構之非控制權益，而不認列為損益；在未喪失重大影響或聯合控制下，部分處分包含國外營運機構之關聯企業或聯合協議時，累計兌換差額則按比例重分類至損益。
本集團因收購國外營運機構產生之商譽及對其資產與負債帳面金額所作之公允價值調整，視為該國外營運機構之資產及負債，並以其功能性貨幣列報。
6.資產與負債區分流動與非流動之分類標準
(1)預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(2)主要為交易目的而持有該資產。
(3)預期於報導期間後十二個月內實現該資產。
(4)現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。
(1)預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2)主要為交易目的而持有該負債。
(3)預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4)不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
7.現金及約當現金
現金及約當現金係庫存現金、活期存款、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之定期存款或投資(包括合約期間三個月內之定期存款)。
8.金融工具
金融資產與金融負債於本集團成為該金融工具合約條款之一方時認列。
本集團所有慣例交易金融資產之認列與除列，採交易日會計處理。
20
本集團以下列兩項為基礎將金融資產分類為後續按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量或透過損益按公允價值衡量之金融資產：
按攤銷後成本衡量之金融資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
21
A. 除列或重分類前，除減損利益或損失與外幣兌換損益認列於損益外，其利益或損失係認列於其他綜合損益
B. 除列時，先前認列於其他綜合損益之累積利益或損失係自權益重分類至損益作為重分類調整
C. 以有效利息法(以有效利率乘以金融資產總帳面金額)或下列情況計算之利息，則認列於損益：
(a) 如屬購入或創始之信用減損金融資產，以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本
(b) 非屬前者，惟續後變成信用減損者，以有效利率乘以金融資產攤銷後成本
透過損益按公允價值衡量之金融資產
(2) 金融資產減損
本集團對透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及按攤銷後成本衡量之金融資產，係以預期信用損失認列並衡量備抵損失。透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資係將備抵損失認列於其他綜合損益，且不減少該投資之帳面金額。
22
本集團以反映下列各項之方式衡量預期信用損失：
本集團於每一資產負債表日，以比較金融工具於資產負債表日與原始認列日之違約風險之變動，評估金融工具於原始認列後之信用風險是否已顯著增加。另與信用風險相關資訊請詳附註十二。
(3) 金融資產除列
本集團持有之金融資產於符合下列情況之一時除列：
A. 來自金融資產現金流量之合約權利終止。
B. 已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
C. 既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬，但已移轉對資產之控制。
23
(4)金融負債及權益工具
負債或權益之分類
本集團發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
權益工具
權益工具係指表彰本集團於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約，本集團發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
複合工具
本集團所發行之可轉換公司債依其合約條款確認金融負債及權益組成要素。另對所發行之轉換公司債，係於區分權益要素前評估嵌入之買、賣權之經濟特性及風險是否與主債務商品緊密關聯。
金融負債
24
透過損益按公允價值衡量之金融負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債，包括持有供交易之金融負債及指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。
A. 該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B. 一組金融負債或一組金融資產及金融負債，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。
以攤銷後成本衡量之金融負債
金融負債之除列
25
當本集團與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換，或對現有金融負債之全部或部分條款作重大修改(不論是否因財務困難)，以除列原始負債並認列新負債之方式處理，除列金融負債時，將其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包括移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列於損益。
(5)金融資產及負債之互抵
9.公允價值衡量
本集團採用在相關情況下適合且有足夠資料可得之評價技術以衡量公允價值，並最大化攸關可觀察輸入值之使用且最小化不可觀察輸入值之使用。
10.存貨
存貨包括鋼板、條版、型鋼及相關鋼結構材料等，按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法評價。
26
11. 採用權益法之投資
本集團對關聯企業之投資除分類為待出售資產外，係採用權益法處理。關聯企業係指本集團對其有重大影響者。合資係指本集團對聯合協議(具聯合控制者)之淨資產具有權利者。
於權益法下，投資關聯企業或合資於資產負債表之列帳，係以成本加計取得後本集團對該關聯企業或合資淨資產變動數依持股比例認列之金額。對關聯企業或合資投資之帳面金額及其他相關長期權益於採用權益法減少至零後，於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。本集團與關聯企業或合資間交易所產生之未實現損益，則依其對關聯企業或合資之權益比例銷除。
當關聯企業或合資之權益變動並非因損益及其他綜合損益項目而發生且不影響本集團對其持股比例時，本集團係按持股比例認列相關所有權權益變動。因而所認列之資本公積於後續處分關聯企業或合資時，係按處分比例轉列損益。
關聯企業或合資增發新股時，本集團未按持股比例認購致使投資比例發生變動，因而使本集團對該關聯企業或合資所享有之淨資產持份發生增減者，以「資本公積」及「採用權益法之投資」調整該增減數。於投資比例變動為減少時，另將先前已認列於其他綜合損益之相關項目，依減少比例重分類至損益或其他適當科目。前述所認列之資本公積於後續處分關聯企業或合資時，係按處分比例轉列損益。
關聯企業或合資之財務報表係就與集團相同之報導期間編製，並進行調整以使其會計政策與本集團之會計政策一致。
27
本集團於每一報導期間結束日依國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之規定確認是否有客觀證據顯示對關聯企業或合資之投資發生減損，若有減損之客觀證據，本集團即依國際會計準則第36號「資產減損」之規定以關聯企業或合資之可回收金額與帳面金額間之差異數計算減損金額，並將該金額認列於對關聯企業或合資之損益中。前述可回收金額如採用該投資之使用價值，本集團則依據下列估計決定相關使用價值：
(1) 本集團所享有關聯企業或合資估計未來產生現金流量現值之份額，包括關聯企業或合資因營運所產生之現金流量及最終處分該投資所得之價款；或
(2) 本集團預期由該投資收取股利及最終處分該投資所產生之估計未來現金流量現值。
因構成投資關聯企業或合資帳面金額之商譽組成項目，並未單獨認列，故無須對其適用國際會計準則第36號「資產減損」商譽減損測試之規定。
當喪失對關聯企業之重大影響或對合資之聯合控制時，本集團係以公允價值衡量並認列所保留之投資部分。喪失重大影響或聯合控制時，該投資關聯企業或合資之帳面金額與所保留投資之公允價值加計處分所得價款間之差額，則認列為損益。此外，對關聯企業之投資成為對合資之投資，或對合資之投資成為對關聯企業之投資時，本集團持續適用權益法而不對保留權益作衡量。
12. 不動產、廠房及設備
折舊係採平均法按下列資產之估計耐用年限計提：
房屋及建築：3~55年
機器設備：1~20年
租賃改良：2年
其他設備：2~20年
28
不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一財務年度終了時評估，若預期值與先前之估計不同時，該變動視為會計估計變動。
13.投資性不動產
本集團自有之投資性不動產係以原始成本衡量，並包含取得該項資產之交易成本。投資性不動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下，因修繕或新增現有投資性不動產而投入之成本，但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列後，除依國際財務報導準則第5號「待出售非流動資產及停業單位」符合分類為待出售(或包括於分類為待出售之處分群組中)之條件者外，投資性不動產之衡量係採成本模式，依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」對該模式之規定處理，惟若其由承租人以使用權資產所持有且依國際財務報導準則第5號之規定非為待出售者，係依國際財務報導準則第16號之規定處理。
建築物
38年
投資性不動產在處分、或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益之情況下，即予以除列並認列損益。
本集團依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。
當不動產符合或不再符合投資性不動產定義且有證據顯示用途改變時，本集團將不動產轉列為投資性不動產或從投資性不動產轉出。
14.租賃
本集團就合約成立日評估該合約是否係屬(或包含)租賃。若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，該合約係屬(或包含)租賃。為評估合約是否轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間，本集團評估在整個使用期間是否具有下列兩者：
29
對於合約係屬(或包含)租賃者，本集團將合約中每一租賃組成部分作為單獨租賃，並與合約中之非租賃組成部分分別處理。對於合約包含一項租賃組成部分以及一項或多項之額外租賃或非租賃組成部分者，本集團以每一租賃組成部分之相對單獨價格及非租賃組成部分之彙總單獨價格為基礎，將合約中之對價分攤至該租賃組成部分。租賃及非租賃組成部分之相對單獨價格，以出租人(或類似供應者)分別對該組成部分(或類似組成部分)收取之價格為基礎決定。若可觀察之單獨價格並非隨時可得，本集團最大化可觀察資訊之使用以估計該單獨價格。
集團為承租人
除符合並選擇短期租賃或低價值標的資產之租賃外，當本集團係租賃合約之承租人時，對所有租賃認列使用權資產及租賃負債。
本集團於開始日，按於該日尚未支付之租賃給付之現值衡量租賃負債。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，使用承租人增額借款利率。於開始日，計入租賃負債之租賃給付，包括與租賃期間內之標的資產使用權有關且於該日尚未支付之下列給付：
(1) 固定給付(包括實質固定給付)，減除可收取之任何租賃誘因；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付(採用開始日之指數或費率原始衡量)；
(3) 殘值保證下承租人預期支付之金額；
(4) 購買選擇權之行使價格，若本集團可合理確定將行使該選擇權；及
(5) 租賃終止所須支付之罰款，若租賃期間反映承租人將行使租賃終止之選擇權。
開始日後，本集團按攤銷後成本基礎衡量租賃負債，以有效利率法增加租賃負債帳面金額，反映租賃負債之利息；租賃給付之支付減少租賃負債帳面金額。
本集團於開始日，按成本衡量使用權資產，使用權資產之成本包含：
30
若租賃期間屆滿時標的資產所有權移轉予本集團，或若使用權資產之成本反映本集團將行使購買選擇權，則自開始日起至標的資產耐用年限屆滿時，對使用權資產提列折舊。否則，本集團自開始日起至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者，對使用權資產提列折舊。
本集團適用國際會計準則第 36 號「資產減損」判定使用權資產是否發生減損並處理任何已辨認之減損損失。
除符合並選擇短期租賃或低價值標的資產之租賃外，本集團於資產負債表列報使用權資產及租賃負債，並於綜合損益表分別列報與租賃相關之折舊費用及利息費用。
本集團對短期租賃及低價值標的資產之租賃，選擇按直線基礎或另一種有系統之基礎，將有關該等租賃之租賃給付於租賃期間認列為費用。
對符合新型冠狀病毒肺炎大流行之直接結果而發生之相關租金減讓，本集團選擇不評估其是否係租賃修改，而將該租金減讓以租賃給付變動處理，並已將該實務權宜作法適用於所有符合條件之租金減讓。
集團為出租人
本集團於合約成立日將其每一租賃分類為營業租賃或融資租賃。租賃如移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，係分類為融資租賃；若未移轉，則分類為營業租賃。於開始日，本集團於資產負債表認列融資租賃下所持有之資產，並按租賃投資淨額將其表達為應收融資租賃款。
對於合約包含租賃組成部分以及非租賃組成部分，本集團適用國際財務報導準則第 15 號規定分攤合約中之對價。
本集團按直線基礎或另一種有系統之基礎，將來自營業租賃之租賃給付認列為租金收入。對於營業租賃之非取決於某項指數或費率之變動租賃給付，於發生時認列為租金收入。
15. 無形資產
31
電腦軟體
本集團無形資產會計政策彙總如下：
16.非金融資產之減損
本集團於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第36號「資產減損」之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測試，本集團即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額，則認列減損損失。可回收金額為淨公允價值或使用價值之較高者。
本集團於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產，評估是否有跡象顯示先前已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象，本集團即估計該資產或現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。
32
17.負債準備
負債準備之認列條件係因過去事件所產生之現時義務(法定義務或推定義務)，於清償義務時，很有可能需要流出具經濟效益之資源，且該義務金額能可靠估計。當本集團預期某些或所有負債準備可被歸墊時，只有當歸墊幾乎完全確定時認列為單獨資產。若貨幣時間價值影響重大時，負債準備以可適當反映負債特定風險之現時稅前利率折現。負債折現時，因時間經過而增加之負債金額，認列為借款成本。
保固之負債準備
保固之負債準備係依合約約定以及管理階層對於因保固義務所導致未來經濟效益流出最佳估計數估列。
18.收入認列
本集團與客戶合約之收入主要包括工程收入及銷售商品，會計處理分別說明如下：
工程收入
本集團從事營造工程之承攬業務，因資產於建造時即由客戶控制，因此，以迄今已發生工程成本之比例為基礎隨時間逐步認列收入。由於建造所投入之成本與履約義務之完成程度直接相關，本集團係以實際投入成本佔預期總成本比例衡量完成進度。本集團於建造過程逐步認列合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收帳款。若已收取之工程超過認列之金額，差額係認列為合約負債。依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在確保本集團完成所有合約義務，於履約完成前係認列為合約資產。
33
銷售商品
本集團之銷售商品交易，於承諾之商品運送至客戶端且客戶取得其控制(即客戶主導該商品之使用並取得該商品之幾乎所有剩餘效益之能力)而滿足履約義務時認列收入，並以合約敘明之價格為基礎認列收入。本集團銷售商品之授信期間通常為發票日後30~90天收款，於商品移轉控制且無條件收取對價之權利時，即認列為應收款項。
19. 借款成本
20. 退職後福利計畫
本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存於勞工退休準備金監督委員會管理，並存入退休基金專戶，由於上述退休金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司完全分離，故未列入上開合併財務報表中。國外子公司員工退休辦法係依當地法令規定辦理。
對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫，本公司及國內子公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，所提撥之金額認列為當期費用；國外子公司則依當地特定比例提撥並認列為當期費用。
21. 所得稅
當期所得稅
與本期及前期有關之本期所得稅負債(資產)，係以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法衡量。當期所得稅與認列於其他綜合損益或直接認列於權益之項目有關者，係分別認列於其他綜合損益或權益而非損益。
34
遞延所得稅
(1) 商譽之原始認列；或非屬企業合併交易所產生，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)之資產或負債原始認列；
(2) 因投資子公司、關聯企業及聯合協議權益所產生，其迴轉時點可控制且於可預見之未來很有可能不會迴轉之應課稅暫時性差異。
(1) 與非屬企業合併交易，且於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)之資產或負債原始認列所產生之可減除暫時性差異有關；
(2) 與投資子公司、關聯企業及聯合協議權益所產生之可減除暫時性差異有關，僅於可預見之未來很有可能迴轉且迴轉當時有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用之範圍內認列。
遞延所得稅資產與負債僅於本期所得稅資產及本期所得稅負債之互抵具有法定執行權，且遞延所得稅係屬同一納稅主體並與由同一稅捐機關課徵之所得稅有關時，可予互抵。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
本集團編製合併財務報表時，管理階層須於報導期間結束日進行判斷、估計及假設，此將影響收入、費用、資產與負債報導金額及或有負債之揭露。然而，這些重大假設與估計之不確定性可能導致資產或負債之帳面金額須於未來期間進行重大調整之結果。
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估計及假設
- 應收款項－減損損失之估計
本集團應收款項減損損失之估計係採用存續期間預計信用損失金額衡量，將依據合約可收取之合約現金流量(帳面金額)與預期收取之現金流量(評估前瞻資訊)兩者間差額之現值為信用損失，惟短期應收款之折現影響不重大，信用損失以未折現之差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失，請詳附註六。
-
建造合約
-
退款負債
六、重要會計項目之說明
- 現金及約當現金
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 庫存現金及零用金 | $11,230 | $7,711 |
| 支票及活期存款 | 1,301,695 | 1,480,536 |
| 合 計 | $1,312,925 | $1,488,247 |
2.透過損益按公允價值衡量之金融資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 強制透過損益按公允價值衡量： | ||
| 合建分成權利合約 | $121,638 | $- |
| 未指定避險關係之衍生工具 | 30 | 961 |
| 嵌入式衍生金融工具 | ||
| 合 計 | $121,668 | $961 |
| 流 動 | $30 | $- |
| 非 流 動 | 121,638 | 961 |
| 合 計 | $121,668 | $961 |
(1) 本集團與騰泰建設股份有限公司(以下簡稱騰泰公司)簽訂合建分成權利合約，其主要擬定投資協議如下：
A. 投資額：該案預估開發投資金額為新台幣600,000仟元，本集團針對全案投資 20%，並以名下土地(原始帳面金額66,448仟元)及現金55,190仟元作為 20% 之出資額。
B. 雙方完成協議時，騰泰公司開立等額本票予本集團，做為本集團投資款證明及擔保。
C. 該開發案由騰泰公司主導土地開發、興建等業務，本集團不得以任何理由或方式干預開發案之進行。
D. 本集團與騰泰公司同意以全案總收入與總成本費用作為分配基礎，並依投資比例認列相關收入與成本費用，本集團再依投資比例向騰泰公司請款。
E. 截至民國一一一年十二月三十一日止，該開發案已取得建築執照，惟尚未開始興建。
(2) 本集團透過損益按公允價值衡量之金融資產未有提供擔保之情形。
37
3.透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資—非流動： | ||
| 未上市櫃公司股票 | $202,840 | $202,840 |
| 評價調整 | (6,012) | 6,683 |
| 合計 | $196,828 | $209,523 |
(1) 本集團持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，於民國一一一及一一〇年度與資產負債表日仍持有之投資相關之股利收入分別為3,782仟元及0元。
本集團透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未有提供擔保之情形。
4.按攤銷後成本衡量之金融資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 受限制銀行存款 | $2,512,913 | $2,805,897 |
| 超過3個月之定期存款 | - | 404,274 |
| 合計 | $2,512,913 | $3,210,171 |
| 流動 | $1,876,980 | $867,968 |
| 非流動 | $635,933 | $2,342,203 |
本集團將部分金融資產分類為按攤銷後成本衡量之金融資產，提供擔保情形請參閱附註八。
5.應收票據及應收票據一關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $34,848 | $163,529 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小計 | 34,848 | 163,529 |
| 應收票據一關係人 | - | 5,275 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小計 | - | 5,275 |
| 合計 | $34,848 | $168,804 |
本集團之應收票據未有提供擔保之情形。
本集團採用國際財務報導準則第9號規定評估減損，累計減損相關資訊，請參閱附註六.26，與信用風險相關資訊請參閱附註十二。
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款－因營業而發生 | $478,420 | $614,703 |
| 減：備抵損失 | (41,649) | (62,245) |
| 小 計 | 436,771 | 552,458 |
| 應收帳款－關係人 | 67,196 | 111,527 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小 計 | 67,196 | 111,527 |
| 合 計 | $503,967 | $663,985 |
本集團之應收帳款未有提供擔保之情形。
本集團對客戶之授信期間通常為發票日後30天至90天，承攬工程及勞務提供則依合約進度請款。於民國一一一及一一〇年十二月三十一日之總帳面金額分別為545,616仟元及726,230仟元，於民國一一一及一一〇年度備抵損失相關資訊請參閱附註六.26，信用風險相關資訊請參閱附註十二。
| 111.12.31 | 110.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | |
| 不超過一年 | $106,686 | $92,022 | $106,686 | $89,827 |
| 超過一年但不超過五年 | 431,938 | 396,512 | 429,966 | 385,102 |
| 超過五年 | 172,041 | 168,964 | 280,699 | 272,396 |
| 未折現之租賃給付合計 | 710,665 | $657,498 | 817,351 | $747,325 |
| 減：未賺得融資收益 | (53,167) | (70,026) | ||
| 租賃投資淨額(應收融資租賃款) | $657,498 | $747,325 | ||
| 流 動 | $92,022 | $89,827 | ||
| 非 流 動 | 565,476 | 657,498 | ||
| 合 計 | $657,498 | $747,325 |
(1)本集團之應收融資租賃款淨額未有提供擔保情形。
(2)本集團對部分租賃廠房(原帳列使用權資產)簽訂再出租合約，租賃期間為9~10年，由於移轉附屬標的資產所有風險與報酬，分類為融資租賃，前述融資租賃係屬資產售後租回再出租所產生。
(3)截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，應收融資租賃款並未逾期亦未減損，備抵損失相關資訊請詳附註六.26，信用風險相關資訊請詳附註十二。
8.存貨
| 111.12.31 | 110.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 鋼 | 板 | $987,778 | $1,474,501 |
| 型 | 鋼 | 314,560 | 413,299 |
| 附 | 板 | 14,766 | 28,754 |
| 物 | 料 | 30,511 | 36,865 |
| 鋼 | 捲 | 5,910 | 4,852 |
| 合 | 計 | $1,353,525 | $1,958,271 |
(2)本集團民國一一一及一一〇年度認列為費用之存貨成本分別為8,779,554仟元及7,795,126仟元，其中包括出售下腳及廢料收入分別為4,796仟元及4,679仟元。
9.採用權益法之投資
| 被投資公司名稱 | 111.12.31 | 110.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 持股比例 | 金額 | 持股比例 | |
| 投資關聯企業： | ||||
| 華緬投資股份有限公司 | $5,328 | 29.00% | $5,336 | 29.00% |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 43,334 | 45.00% | 32,170 | 45.00% |
| 合 計 | $48,662 | $37,506 |
(1) 本集團於民國一〇六年間投資華緬投資股份有限公司，持股比例為 29%，評估對其取得重大影響力而將其視為關聯企業。
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(2) 本集團於民國一〇八年間投資世紀重工國際股份有限公司，綜合持股比例為 45%，評估對其取得重大影響力而將其視為關聯企業。
本集團雖為世紀重工國際股份有限公司單一最大股東，惟僅取得該世紀重工國際股份有限公司五席董事席次中之二席，另考量世紀重工國際股份有限公司營業項目之關鍵技術係由其他股東掌握，本集團無法主導其攸關活動，因此對該公司不具控制，僅具有重大影響，故將其認列為關聯企業。
(3) 本集團對上述採用權益法之關聯企業投資對本集團並非重大。本集團投資上述採用權益法之關聯企業於民國一一一及一一〇年十二月三十一日之彙總帳面金額分別為48,662仟元及37,506仟元，其彙總性財務資訊依所享有份額合計列示如下：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 繼續營業單位本期淨利 | $11,156 | $4,168 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - |
| 本期綜合損益總額 | $11,156 | $4,168 |
(4) 本集團對華細投資股份有限公司之採用權益法之關聯企業及本集團對其享有之損益及其他綜合損益份額，係按未經會計師查核之財務報告計算，惟本集團管理階層認為上述被投資公司財務報告未經會計師查核，尚不致產生重大影響。
(5) 前述投資關聯企業於民國一一一及一一〇年十二月三十一日並無或有負債或資本承諾，亦未有提供擔保之情形。
- 不動產、廠房及設備
| | 111.12.31 | 110.12.31
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 自用之不動產、廠房及設備 | $12,608,341 | $9,401,126 |
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 其他設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本： | |||||||
| 111.01.01(重編後) | $1,112,585 | $2,876,405 | $1,608,034 | $117,606 | $7,414 | $4,614,711 | $10,336,755 |
| 增添 | 235,719 | 2,308 | 398,718 | 36,470 | - | 2,774,577 | 3,447,792 |
| 處分 | - | - | (44,914) | (5,871) | - | - | (50,785) |
| 其他變動 | - | 3,974,516 | 516,885 | 15,573 | - | (4,312,243) | 194,731 |
| 匯率變動之影響 | - | (12,990) | (4,244) | (103) | - | - | (17,337) |
| 111.12.31 | $1,348,304 | $6,840,239 | $2,474,479 | $163,675 | $7,414 | $3,077,045 | $13,911,156 |
| 折舊及減損： | |||||||
| 111.01.01(重編後) | $- | $375,323 | $495,716 | $57,176 | $7,414 | $- | $935,629 |
| 折舊 | - | 201,710 | 199,821 | 18,046 | - | - | 419,577 |
| 處分 | - | - | (44,016) | (5,483) | - | - | (49,499) |
| 匯率變動之影響 | - | (1,099) | (1,702) | (91) | - | - | (2,892) |
| 111.12.31 | $- | $575,934 | $649,819 | $69,648 | $7,414 | $- | $1,302,815 |
| 成本： | |||||||
| 110.01.01(重編後) | $1,000,847 | $2,499,903 | $1,372,157 | $94,610 | $7,414 | $2,065,989 | $7,040,920 |
| 增添 | 109,523 | 2,567 | 214,275 | 22,062 | - | 2,991,966 | 3,340,393 |
| 處分 | - | (3,228) | (19,635) | (1,048) | - | - | (23,911) |
| 其他變動 | 2,215 | 450,471 | 65,143 | 2,580 | - | (441,212) | 79,197 |
| 匯率變動之影響 | - | (73,308) | (23,906) | (598) | - | (2,032) | (99,844) |
| 110.12.31(重編後) | $1,112,585 | $2,876,405 | $1,608,034 | $117,606 | $7,414 | $4,614,711 | $10,336,755 |
| 折舊及減損： | |||||||
| 110.01.01(重編後) | $- | $268,807 | $404,736 | $46,370 | $7,414 | $- | $727,327 |
| 折舊(重編後) | - | 113,890 | 117,167 | 12,163 | - | - | 243,220 |
| 處分 | - | (3,228) | (19,327) | (946) | - | - | (23,501) |
| 匯率變動之影響 | - | (4,146) | (6,860) | (411) | - | - | (11,417) |
| 110.12.31(重編後) | $- | $375,323 | $495,716 | $57,176 | $7,414 | $- | $935,629 |
| 淨帳面金額： | |||||||
| 111.12.31 | $1,348,304 | $6,264,305 | $1,824,660 | $94,027 | $- | $3,077,045 | $12,608,341 |
| 110.12.31(重編後) | $1,112,585 | $2,501,082 | $1,112,318 | $60,430 | $- | $4,614,711 | $9,401,126 |
42
(2)本集團購置土地位於桃園市觀音區廣興段、白沙屯段、金湖段及埔頂段，用途為擴建廠房預定地及存貨倉儲之用。因屬農地目前分別由賴文祥及陳杏雪名義為所有權登記，並設定抵押權予本集團。
(4)本集團不動產、廠房及設備之重大組成部分已按其適用之耐用年限提列折舊。
11.投資性不動產
投資性不動產係本集團自有之投資性不動產。本集團對自有之投資性不動產簽訂商業財產租賃合約，租賃期間為三年，租賃合約包含依據每年市場環境調整租金之條款。
| 土地 | 房屋及建築 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 成本： | |||
| 111.01.01 | $135,422 | $40,071 | $175,493 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 處分 | (66,448) | - | (66,448) |
| 111.12.31 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 成本： | |||
| 110.01.01 | $216,875 | $40,071 | $256,946 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 處分 | (81,453) | - | (81,453) |
| 110.12.31 | $135,422 | $40,071 | $175,493 |
| 折舊及減損： | |||
| 111.01.01 | $17,849 | $28,099 | $45,948 |
| 當期折舊 | - | 1,080 | 1,080 |
| 111.12.31 | $17,849 | $29,179 | $47,028 |
| 110.01.01 | $17,849 | $27,019 | $44,868 |
| 當期折舊 | - | 1,080 | 1,080 |
| 110.12.31 | $17,849 | $28,099 | $45,948 |
| 淨帳面金額： | |||
| 111.12.31 | $51,125 | $10,892 | $62,017 |
| 110.12.31 | $117,573 | $11,972 | $129,545 |
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 投資性不動產之租金收入 | $1,448 | $1,448 |
| 減：當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用 | (1,080) | (1,080) |
| 合計 | $368 | $368 |
(1)投資性不動產於民國一一一年十二月三十一日之公允價值合計為185,843仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一一年十二月三十一日進行之評價，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
投資性不動產於民國一一〇年十二月三十一日之公允價值合計為245,063仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一〇年十二月三十一日進行之評價暨政府公告現值為基礎，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
(2)本集團投資性不動產提供擔保情形，請參閱附註八。
12.無形資產
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 成本： | |
| 111.01.01 | $7,096 |
| 增添－單獨取得 | 4,722 |
| 到期除列 | (150) |
| 111.12.31 | $11,668 |
| 110.01.01 | $2,636 |
| 增添－單獨取得 | 4,659 |
| 到期除列 | (199) |
| 110.12.31 | $7,096 |
| 攤銷及減損： | |
| 111.01.01 | $1,241 |
| 攤銷 | 2,151 |
| 到期除列 | (150) |
| 111.12.31 | $3,242 |
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 110.01.01 | $196 |
| 攤銷 | 1,244 |
| 到期除列 | (199) |
| 110.12.31 | $1,241 |
| 淨帳面金額： | |
| 111.12.31 | $8,426 |
| 110.12.31 | $5,855 |
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 製造費用 | $1,110 | $483 |
| 推銷費用 | 54 | 34 |
| 管理費用 | 987 | 727 |
| 合 計 | $2,151 | $1,244 |
13.其他非流動資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 存出保證金 | $169,145 | $269,879 |
| 預付設備款 | 357,521 | 583,600 |
| 預付土地款 | 180,239 | 122,598 |
| 長期預付款 | 1,144 | 1,795 |
| 合 計 | $708,049 | $977,872 |
14.短期借款
| 利率區間(%) | 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 無擔保銀行借款 | 1.206%~2.15% | $1,379,537 | $502,674 |
| 擔保銀行借款 | 1%~2.20% | 319,342 | 1,522,801 |
| 合 計 | $1,698,879 | $2,025,475 |
(2)本集團截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，尚未使用之短期借款額度分別約為4,694,954仟元及1,065,454仟元。
15.應付短期票券
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付商業本票 | $400,000 | $350,000 |
| 減：應付商業本票折價 | (477) | (232) |
| 合 計 | $399,523 | $349,768 |
16.其他應付款
| 111.12.31 | 110.12.31 (重編後) | |
|---|---|---|
| 應付費用 | $438,870 | $306,566 |
| 應付利息 | 9,169 | 7,045 |
| 應付員工酬勞及董事酬勞 | 17,740 | 75,532 |
| 應付設備款 | 394,893 | 407,049 |
| 合 計 | $860,672 | $796,192 |
17.負債準備
| 維修保固 | |
|---|---|
| 111.01.01餘額 | $8,634 |
| 當期新增 | 22,033 |
| 當期使用及迴轉 | - |
| 111.12.31餘額 | $30,667 |
| 110.01.01餘額 | $746 |
| 當期新增 | 7,888 |
| 當期使用及迴轉 | - |
| 110.12.31餘額 | $8,634 |
維修保固
此負債準備係依歷史經驗、管理階層的判斷及其他已知要素，估計未來可能發生之產品保固維修。
18.退款負債
| 退款負債 | |
|---|---|
| 111.01.01餘額 | $748,707 |
| 當期新增 | 488,048 |
| 當期減少及迴轉 | (351,129) |
| 111.12.31餘額 | $885,626 |
| 110.01.01餘額 | $- |
| 當期新增 | 748,707 |
| 當期減少及迴轉 | - |
| 110.12.31餘額 | $748,707 |
19.應付公司債
(1)應付公司債明細如下：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 負債要素： | ||
| 應付國內轉換公司債面額 | $307,271 | $406,649 |
| 減：應付國內轉換公司債折價 | (2,250) | (8,042) |
| 合 計 | 305,021 | 398,607 |
| 減：一年內到期之應付公司債 | (305,021) | - |
| 一年以上到期之應付公司債 | $- | $398,607 |
| 嵌入式衍生金融工具－贖賣回權 | $(30) | $(961) |
| 權益要素－轉換權 | $8,504 | $11,255 |
有關嵌入式衍生金融工具－贖賣回權評價損益及公司債認列利息費用金額，請參閱附註六.29。
(2)本公司於民國一〇七年七月三十日發行國內第二次有擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 300,000 仟元
(B)發行日： 107.07.30
(C)發行價格： 依票面金額之 100.75%發行
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 107.07.30～110.07.30
(F)擔保情形：
a.本轉換公司債委託臺灣中小企業銀行股份有限公司為保證銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證期間自本轉換公司債債款收足之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為除本金外尚須包含利息及所有潛在之債務(包括遲延利息、設有發行公司或外國發行人提前贖回權及債券持有人之賣回權，於執行前揭贖回權或賣回權時，依發行及轉換辦法所須支付之所有金額)。
b.本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。
c.在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。
d.本轉換公司債持有人請求保證銀行給付本轉換公司債之保證款項時，應由本公司債債權人簽署切結書，切結其對經保證銀行保證之本轉換公司債債權已全數自保證銀行受償，並不得再對保證銀行請求履行本轉換公司債之保證責任。
48
(G)轉換期間：
債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月之翌日(民國一〇七年十月三十一日)起至到期日(民國一一〇年七月三十日)止，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。
發行時之轉換價格為每股新台幣75元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一〇七年間因配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%，依據本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇七年八月二十九日起轉換價格由75元調整為74.59元。
本公司於民國一〇八年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇八年九月二十四日起轉換價格由74.59元調整為74.27元。
本公司於民國一〇九年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇九年八月二十八日起轉換價格由74.27元調整為73.48元。
49
本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國一〇七年十月三十一日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一一〇年六月二十日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a.本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之一百三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得落入本轉換公司債停止轉換期間內)，且函請櫃檯買賣中心公告。
b.本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得落入本轉換公司債停止轉換期間內)，且函請櫃檯買賣中心公告。
c.若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司應將其所持有之本轉換債依面額以現金贖回。
本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格於民國一〇九年九月十七日已連續三十個營業日超過當時本轉換公司債價格達百分之一百三十(含)以上，業以民國一〇九年十月十九日至十一月十九日為債券收回期間，並以同年十一月十九日為債券收回基準日及以同年十一月二十日為終止上櫃買賣日。
50
(3)本公司於民國一〇七年七月三十一日發行國內第三次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 700,000 仟元
(B)發行日： 107.07.31
(C)發行價格： 按票面價格發行
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 107.07.31～110.07.31
(F)擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
(G)轉換期間： 債券持有人得於本轉換公司債發行滿三個月之翌日(民國一〇七年十一月一日)起至到期日(民國一一〇年七月三十一日)止，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及第十五條規定辦理。
(H)轉換價格及其調整： 轉換價格於發行時訂為每股新台幣 74.60 元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一〇七年間因配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5%，依據本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇七年八月二十九日起轉換價格由 74.60 元調整為 74.19 元。
51
本公司於民國一〇八年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇八年九月二十四日起轉換價格由 74.19 元調整為 73.87 元。
本公司於民國一〇九年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇九年八月二十八日起轉換價格由 73.87 元調整為 73.08 元。
(I) 本公司之贖回權：
本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國一〇七年十一月一日)起至發行期間屆滿前四十日 (民國一一〇年六月二十一日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a. 本公司普通股股票在集中交易市場之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之一百三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得落入本轉換公司債停止轉換期間內)，且函請櫃檯買賣中心公告。
52
(4)本公司於民國一〇九年八月十一日發行國內第四次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
53
(H) 轉換價格及其調整：
轉換價格於發行時訂為每股新台幣 90.88 元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一〇九年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇九年八月二十八日起轉換價格由 90.88 元調整為 89.91 元。
本公司於民國一一〇年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一〇年九月六日起轉換價格由 89.91 元調整為 87.60 元。
本公司於民國一一一年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一一年九月二十六日起轉換價格由 87.60 元調整為 84.60 元。
(I) 本公司之贖回權：
本轉換公司債發行滿三個月後翌日(民國一〇九年十一月十二日)起至發行期間屆滿前四十日 (民國一一二年七月二日) 止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a. 若本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
54
b. 本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總面額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
c. 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換公司債依債券面額以現金收回。
本公司國內第四次無擔保轉換公司債於民國一一一年度已申請轉換金額為97,900仟元，換發普通股1,118仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為86,951仟元列為資本公積之加項。於民國一一〇年度已申請轉換金額為115,900仟元，換發普通股1,289仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為101,872仟元列為資本公積之加項。
- 長期借款
民國一一一及一一〇年十二月三十一日長期借款明細如下：
| 債權人 | 111.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 458,486 | 設備設質擔保借款，自110年3月起，每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分5期償還本金，前4期每期償還10%，第5期應清償貸款本金之60%，年利率：111年度為1.39%~2.16% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 2,530,000 | 質抵押借款，115年3月前陸續還款，年利率：111年度為2.16% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合信用借款 | 1,498,995 | 信用借款－自111年7月至112年6月前陸續到期或到期一次清償，每月付息，年利率：111年度為2.1053% |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | 39,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自111年7月起首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：111年度為1.5474% |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | 12,670 | 機器設備擔保借款，自111年8月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：111年度為1.6263% |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | 430,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自111年12月起首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：111年度為1.8105% |
| 彰化商業銀行等聯合擔保借款 | 11,123 | 機器設備擔保借款，自111年10月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：111年度為1.6263% |
| 彰化商業銀行等聯合擔保借款 | 41,077 | 機器設備擔保借款，自111年11月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：111年度為1.6263% |
| 彰化商業銀行信用借款 | 152,381 | 信用借款－自111年4月起，按月繳息，本金按季分8期平均攤還，年利率：111年度為1.63% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 23,500 | 信用借款－自109年7月15日起，每三個月為一期，共分十九期攤還本金，年利率：111年度為2.075% |
56
| 債權人 | 111.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 53,000 | 信用借款－自111年1月起，每月付息，首次撥貸日滿24個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分36期平均攤還本金，年利率：111年度為1.825% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 100,000 | 信用借款－自111年12月起，每年3、6、9、12月之21日為付息日，首次撥貸日滿12個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金，年利率：111年度為1.946% |
| 兆豐國際商業銀行信用借款 | 200,000 | 信用借款－自111年11月起，按月繳息，本金到期一次償還，年利率：111年度為1.68%。 |
| 合計 | 8,041,232 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (481,183) | |
| 聯貸案主辦費 | (29,981) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $7,530,068 | |
| 債權人 | 110.12.31 | 償還期間及辦法 |
| --- | --- | --- |
| 臺灣中小企業銀行土地擔保借款 | $291,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自109年12月起至112年12月到期一次清償，年利率：110年度為1.25% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 1,200,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自108年12月起至113年12月前陸續到期或到期一次清償，年利率：110年度為1.79% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 1,000,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自110年3月起，每月付息，首次撥貸日滿30個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分6期償還本金，前5期每期償還5%，第6期應清償貸款本金之75%，年利率：110年度為1.84% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 446,227 | 設備設質擔保借款，自110年3月起，每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分5期償還本金，前4期每期償還10%，第5期應清償貸款本金之60%，年利率：110年度為1.39%~1.84% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 2,028,324 | 質抵押借款，115年3月前陸續還款，年利率：110年度為1.84% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合信用借款 | 948,852 | 信用借款－自108年12月至113年12月前陸續到期或到期一次清償，每月付息，年利率：110年度為1.79% |
57
| 債權人 | 110.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 臺灣中小企業銀行等聯合信用借款 | 400,000 | 信用借款－自108年12月至113年12月前陸續到期或到期一次清償，每月付息，年利率：110年度為1.79% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 15,000 | 信用借款－自108年9月起，每季付息，首次撥貸日滿12個月為第一期，爾後每6個月為一期，共分3期平均分攤還本金，年利率：110年度為1.40% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 36,567 | 信用借款－自109年4月起，每季付息，首次撥貸日滿12個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金，年利率：110年度為1.18% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 34,100 | 信用借款－自109年7月15日起，每三個月為一期，共分十九期攤還本金，年利率：110年度為1.18% |
| 合計 | 6,400,070 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (60,679) | |
| 聯貸案主辦費 | (19,842) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $6,319,549 |
(1)本集團為償還金融機構借款、充實中期購料暨營運週轉金，及支應投標、承攬工程之所需各項保證金之資金需求，於民國一〇八年十二月二日與六家金融機構訂立聯合貸款合約，分別為甲項及乙項額度，甲項授信額度為十二億元；乙項授信額度為十五億元，合計授信額度為二十七億元。
本集團因興建廠房、購置設備、充實中期購料暨營運週轉金，暨開發國內外信用狀及開立保證書之資金需求，於民國一一〇年一月二十二日與八家金融機構簽訂聯合貸款合約，分別為甲項、乙項及丙項額度，甲項授信額度為十億元；乙項授信額度為五億元；丙項授信額度為四十億元，合計授信額度為五十五億元。
本集團因興建廠房、購置設備、充實中期購料暨營運資金，暨開發國內外信用狀及開立保證書之資金需求，於民國一一一年四月二十八日與八家金融機構訂立聯合貸款合約，分別為甲項、乙項及丙項額度，甲項授信額度為十四億七千萬元，乙項授信額度為十三億六千萬元，丙項授信額度為十三億七千萬元，合計授信額度為四十二億元。
58
根據上述聯合貸款合約規定，本公司之半年度及年度合併財務報表受有流動比率、負債比率及利息保障倍數等限制。本公司於貸款存續期間內，應維持每半年度及年度之特定財務比率。本公司半年度及年度之各項財務比率均符合前述財務比率之限制規定。
本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司及世紀梯欣風能股份有限公司，年度之特定財務比率因未達聯合貸款之規定，應於提供財務報告當年9月30日前完成改善，並於改善期間內，除得申請動用額度償付已到期之各筆授信(即借新還舊)外，公司不得申請新增動用款項。待完成改善後，始得恢復新增動用款項。改善完成達聯合貸款所約定之所有財務比率與限制約定，得不視為發生違約之情事；惟自本公司財務報告提供期限屆至日之次月1日(即6月1日)起至本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司及世紀梯欣風能股份有限公司提供經管理銀行認可之會計師出具證明之文件顯示此不符情形已補正之前一日止，本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司及世紀梯欣風能股份有限公司應就本授信案各項授信餘額，依聯合貸款合約約定之利率再加碼年利率0.125%計息。
21.其他非流動負債
| | 111.12.31 | 110.12.31
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 存入保證金 | $18,589 | $18,354 |
| 長期遞延收入 | 305,199 | 351,220 |
| 合 計 | $323,788 | $369,574 |
長期遞延收入係資產售後租回產生，其導因於尚有相關義務，於後續期間認列收入，本集團民國一一一及一一〇年度認列均為46,021仟元。
22.退職後福利計畫
(1)確定提撥計畫
本公司及國內子公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司及國內子公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。
本集團民國一一一及一一〇年度認列確定提撥計畫之費用金額分別為23,567仟元及18,001仟元。
59
世紀鋼鐵結構股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
23.權益
截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，本公司額定股本分別為5,000,000仟元及3,000,000仟元，已發行股本分別為2,323,964仟元及2,312,789仟元，每股票面金額10元，分別為232,396仟股及231,279仟股。每股享有一表決權及收取股利之權利。
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 股票發行溢價 | $3,028,797 | $2,939,645 |
| 認股權 | 6,803 | 9,004 |
| 已失效之認股權 | 3,189 | 195 |
| 合 計 | $3,038,789 | $2,948,844 |
(3)盈餘分派及股利政策
A.盈餘分配
依章程規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本時，得不再提列，並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分派股息或紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
B.股利政策
本公司之股利政策係以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中現金股利以不低於當年度分派股東股利總額之 30%。
60
C.法定盈餘公積
依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達實收資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。
D.特別盈餘公積
E. 本公司於民國一一二年三月二十八日之董事會及民國一一一年六月二十四日之股東常會，分別擬議及決議民國一一一及一一〇年度盈餘指撥及分配案及每股股利，列示如下：
| 盈餘指撥及分配案 | 每股股利(元) | |||
|---|---|---|---|---|
| 111年度 | 110年度 | 111年度 | 110年度 | |
| 法定盈餘公積 | $28,955 | $120,496 | ||
| 特別盈餘公積 | 22,134 | 51,565 | ||
| 普通股現金股利 | 116,626 | 694,645 | $0.50 | $3.00 |
| 合 計 | $167,715 | $866,706 |
有關員工酬勞及董事酬勞估計基礎及認列金額之相關資訊請詳附註六.28。
61
(4)非控制權益
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 期初餘額 | $2,796,234 | $2,242,773 |
| 歸屬於非控制權益之本期淨利(損) | (268,503) | 270,270 |
| 歸屬於非控制權益之其他綜合損益： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (8,008) | (49,413) |
| 子公司發放現金股利予非控制權益之股東 | (164,568) | (195,914) |
| 未按持股比例認購子公司增資發行之新股 | 923,066 | 584,447 |
| 收購子公司已發行股份 | - | (66,900) |
| 其他 | 3,586 | 10,971 |
| 期末餘額 | $3,281,807 | $2,796,234 |
24.股份基礎給付計畫
(1)本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司員工可獲得股份基礎給付作為獎酬計畫之一部分；員工透過提供勞務作為取得權益工具之對價，此等交易為權益交割之股份基礎給付交易。
本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一一年四月十九日經董事會決議現金增資發行新股，並於民國一一一年八月二十六日經董事會決議以民國一一一年十月二十六日為增資基準日，及保留部分作為員工認購。
A.上述現金增資員工認股權計畫之資料彙總如下：
| 一一一年度現金增資認股權計畫 | ||
|---|---|---|
| 單位(仟) | 加權平均行使價格(元/股) | |
| 1月1日流通在外 | - | $- |
| 本期發行 | 2,000 | 95 |
| 本期執行 | (76) | 95 |
| 本期逾期失效 | (1,924) | |
| 12月31日流通在外 | - | |
| 本期給與之認股權公平價值 | ||
| (元/股) | $2.43 |
B.本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一一年度給與之現金增資員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之參數如下：
| 111.08.26 | |
|---|---|
| 標的股權價值(元/股) | $91.59 |
| 行使價格(元/股) | $95 |
| 預期波動率 | 25.42% |
| 預期存續期間 | 0.16 年 |
| 無風險利率 | 1.25% |
預期波動率係以一一一年八月二十六日往前一年的股價之年化波動率平均數。
(2)本公司之合併子公司世紀梓欣風能股份有限公司員工可獲得股份基礎給付作為獎酬計畫之一部分；員工透過提供勞務作為取得權益工具之對價，此等交易為權益交割之股份基礎給付交易。
本公司之合併子公司世紀梓欣風能股份有限公司於民國一一〇年度十二月七日經董事會決議現金增資發行新股並決議民國一一一年一月二十五日為增資基準日，及保留部分作為員工認購。
A.上述現金增資員工認股權計畫之資料彙總如下：
| 一一一年度現金增資認股權計畫 | ||
|---|---|---|
| 單位(仟) | 加權平均行使價格(元/股) | |
| 1 月 1 日流通在外 | - | $- |
| 本期發行 | 3,000 | 30 |
| 本期執行 | (233) | 30 |
| 本期逾期失效 | (2,767) | |
| 12 月 31 日流通在外 | - | |
| 本期給與之認股權公平價值 (元/股) | $0.57 |
B. 本公司之合併子公司世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一一年度年度給與之現金增資員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之參數如下：
| 111.01.25 | |
|---|---|
| 標的股權價值(元/股) | $28.22 |
| 行使價格(元/股) | $30 |
| 預期波動率 | 34.33% |
| 預期存續期間 | 0.10 年 |
| 無風險利率 | 0.3012% |
預期波動率係以可類比公司近 35 筆收盤價年化波動率平均數。
本公司之合併子公司世紀梯欣風能股份有限公司員工可獲得股份基礎給付作為獎酬計畫之一部分；員工透過提供勞務作為取得權益工具之對價，此等交易為權益交割之股份基礎給付交易。
(3)民國一一一年度因本公司之合併子公司金增資保留予員工認購而認列之酬勞成本合計為6,580仟元。
25.營業收入
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 客戶合約之收入 | ||
| 工程收入 | $9,187,376 | $9,891,092 |
| 商品銷售收入及其他 | 34,682 | 44,360 |
| 合 計 | $9,222,058 | $9,935,452 |
(1)收入細分
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $9,187,376 |
| 商品銷售收入及其他 | 34,682 |
| 合 計 | $9,222,058 |
收入認列時點
| 於某一時點 | $34,682 |
|---|---|
| 隨時間逐步滿足 | 9,187,376 |
| 合 計 | $9,222,058 |
民國一一〇年度
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $9,891,092 |
| 商品銷售收入及其他 | 44,360 |
| 合 計 | $9,935,452 |
收入認列時點
| 於某一時點 | $44,360 |
|---|---|
| 隨時間逐步滿足 | 9,891,092 |
| 合 計 | $9,935,452 |
(2)合約餘額
A.合約資產
| | 111.12.31 | 110.12.31 | 110.01.01
(重編後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 工程建造及應收工程保留款 | $5,824,192 | $5,081,041 | $2,212,377 |
| 流動 | $5,824,192 | $5,081,041 | $1,955,315 |
| 非流動 | - | - | 257,062 |
| 合 計 | $5,824,192 | $5,081,041 | $2,212,377 |
(1)本集團民國一一一及一一〇年度合約資產餘額增加，係因於資產負債表日對合約對價尚未具有無條件收取權利之合約金額增加。另減損之影響評估請參閱附註六.26。
(2)合約資產中包含建造合約之應收工程保留款金額。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時收回。該保留期間即本集團之正常營業週期，通常超過一年。
B.合約負債
| | 111.12.31 | 110.12.31 | 110.01.01
(重編後) |
| --- | --- | --- | --- |
| 工程建造 | $988,910 | $1,313,177 | $658,310 |
| 流動 | $988,910 | $1,313,177 | $645,504 |
| 非流動 | - | - | 12,806 |
| 合計 | $988,910 | $1,313,177 | $658,310 |
本集團民國一一一年度合約負債餘額減少，係因向客戶預收之款項逐期履行履約義務所致。
本集團民國一一〇年度合約負債餘額增加，係因向客戶預收款項，尚未履行履約義務所致。
26.預期信用減損損失(利益)
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業費用－預期信用減損損失(利益) | ||
| 合約資產 | $124 | $(2,987) |
| 應收帳款 | (20,596) | 21,310 |
| 代付款 | 960 | (2,058) |
| 合計 | $(19,512) | $16,265 |
66
本集團之合約資產、代付款(帳列其他流動資產)及應收款項(包含應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)皆採存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失，於民國一一一及一一〇年十二月三十一日評估備抵損失金額之相關說明如下：
(1)合約資產之總帳面金額於民國一一一及一一〇年十二月三十一日分別為5,876,249仟元及5,132,974仟元，以預期信用損失率衡量之備抵損失金額分別為52,057仟元及51,933仟元。
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $39,481 | $13,014 | $52,495 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | - | (13,014) | (13,014) |
| 帳面金額 | $39,481 | $- | $39,481 |
110.12.31
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $36,939 | $12,054 | $48,993 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | - | (12,054) | (12,054) |
| 帳面金額 | $36,939 | $- | $36,939 |
(3)應收款項(包含應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)則考量交易對手信用等級、區域及產業等因素區分群組，並採用準備矩陣衡量備抵損失，相關資訊如下：
110.12.31
註：本集團之應收票據及應收融資租賃款皆屬未逾期。
本集團民國一一一及一一〇年度之合約資產、應收帳款及代付款(帳列其他流動資產)之備抵損失變動資訊如下：
| 合約資產 | 應收帳款 | 代付款 | |
|---|---|---|---|
| 111.01.01 | $51,933 | $62,245 | $12,054 |
| 本期增加(迴轉)金額 | 124 | (20,596) | 960 |
| 因無法收回而沖銷 | - | - | - |
| 111.12.31 | $52,057 | $41,649 | $13,014 |
| 110.01.01 | $54,920 | $40,935 | $14,112 |
| 本期增加(迴轉)金額 | (2,987) | 21,310 | (2,058) |
| 因無法收回而沖銷 | - | - | - |
| 110.12.31 | $51,933 | $62,245 | $12,054 |
世紀鋼鐵結構股份有限公司及子公司合併財務報表附註(續)
(金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位)
27.租賃
(1)本集團為承租人
本集團承租多項不同之資產，包括不動產(土地、房屋及建築)、機器設備、運輸設備、辦公設備及其他設備。各個合約之租賃期間介於1年至49年間，其中部分合約約定未取得出租人同意，不得私自將租賃物全部或一部份出借、轉租、頂讓或以其他變相方法由他人使用，或將租賃權轉讓予他人。
租賃對本集團財務狀況、財務績效及現金流量之影響說明如下：
A.資產負債表認列之金額
(a)使用權資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 土 地 | $2,070,416 | $1,777,875 |
| 房屋及建築 | 1,051 | 187 |
| 運輸設備 | 202,255 | 229,222 |
| 合 計 | $2,273,722 | $2,007,284 |
(b)租賃負債
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 租賃負債 | $2,870,845 | $2,688,308 |
| 流 動 | $258,750 | $234,667 |
| 非 流 動 | 2,612,095 | 2,453,641 |
| 合 計 | $2,870,845 | $2,688,308 |
本集團民國一一一及一一〇年度租賃負債之利息費用請參閱附註六.29財務成本；租賃負債之到期分析請參閱附註十二.5流動性風險管理。
69
B.綜合損益表認列之金額
使用權資產之折舊
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 土地 | $135,890 | $116,854 |
| 房屋及建築 | 430 | 359 |
| 運輸設備 | 26,967 | 25,088 |
| 合 計 | $163,287 | $142,301 |
C.承租人與租賃活動相關之收益及費損
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 短期租賃之費用 | $(175,785) | $(82,371) |
| 低價值資產租賃之費用(不包括短期租賃之低價值資產租賃之費用) | (4,177) | (813) |
| 不計入租賃負債衡量中之變動租賃給付費用 | (8,552) | (2,987) |
D.承租人與租賃活動相關之現金流出
本集團於民國一一一及一一〇年度租賃之現金流出總額分別為489,336仟元及361,631仟元。
(2)本集團為出租人
本集團對自有之投資性不動產相關揭露請參閱附註六.11。自有之廠房及投資性不動產暨使用權資產由於未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，分類為營業租賃。
本集團簽訂廠房及商業大樓租賃合約，其平均年限為二至二十年，由於未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，分類為營業租賃。
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業租賃認列之租賃收益 | ||
| 固定租賃給付相關收益 | $3,308 | $4,220 |
本集團簽訂營業租賃合約，民國一一一及一一〇年十二月三十一日將收取之未折現之租賃給付及剩餘年度之總金額如下：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 不超過一年 | $1,379 | $2,442 |
| 超過一年但不超過五年 | 3,443 | 3,895 |
| 超過五年 | 4,539 | 5,393 |
| 合 計 | $9,361 | $11,730 |
28.員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
| 功能別
性質別 | 一一一年度 | | | 一一〇年度
(重編後) | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $600,652 | $119,232 | $719,884 | $470,625 | $155,228 | $625,853 |
| 勞健保費用 | 50,166 | 11,126 | 61,292 | 38,007 | 8,819 | 46,826 |
| 退休金費用 | 19,088 | 4,479 | 23,567 | 14,405 | 3,596 | 18,001 |
| 其他員工福利費用 | 45,735 | 23,770 | 69,505 | 24,940 | 27,788 | 52,728 |
| 折舊費用 | 523,094 | 60,850 | 583,944 | 323,704 | 62,897 | 386,601 |
| 攤銷費用 | 1,110 | 1,041 | 2,151 | 483 | 761 | 1,244 |
本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於 0.5% 為員工酬勞，不高於 2.5% 為董事酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前述員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。有關股東常會通過之員工酬勞及董事酬勞相關資訊，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司依獲利狀況，民國一一一年度認列員工酬勞及董事酬勞金額均為8,870仟元，民國一一〇年度認列員工酬勞及董事酬勞金額均為22,230仟元，前述金額帳列於薪資費用項下。若董事會決議以股票發放員工酬勞，則以董事會決議日前一日收盤價作為配發股票股數之計算基礎，如估列數與董事會決議實際配發金額有差異時，則列為次年度之損益。
71
本公司於民國一一一年三月三十一日董事會決議以現金發放民國一一〇年度員工酬勞及董事酬勞金額分別為22,240仟元及19,270仟元，與民國一一〇年度財務報告以費用列帳之金額差異，列為次年度之損益。
29.營業外收入及支出
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 利息收入 | ||
| 攤銷後成本衡量之金融資產 | $27,397 | $13,491 |
| 融資租賃之利息 | 16,859 | 19,002 |
| 合 計 | $44,256 | $32,493 |
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 租金收入 | $3,308 | $4,220 |
| 股利收入 | 3,782 | - |
| 其他收入—其他 | 17,350 | 17,949 |
| 合 計 | $24,440 | $22,169 |
(3)其他利益及損失
| | 一一一年度 | 一一〇年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | $44,735 | $65,869 |
| 淨外幣兌換利益(損失) | 159,937 | (4,469) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (704) | (8) |
| 評價利益(損失)(註) | | |
| 租賃修改利益 | - | 2 |
| 處分投資利益 | - | 151,150 |
| 什項支出 | (1,242) | (7,084) |
| 合 計 | $202,726 | $205,460 |
72
(4)財務成本
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 銀行借款之利息 | $182,740 | $81,954 |
| 租賃負債之利息 | 47,186 | 46,230 |
| 應付公司債利息 | 4,217 | 5,707 |
| 其他利息費用 | 169 | 1,062 |
| 財務費用 | 12,123 | 7,161 |
| 減：符合資本化要件列入資產成本之金額 | (36,808) | (40,486) |
| 財務成本合計 | $209,627 | $101,628 |
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 利息資本化金額 | $36,808 | $40,486 |
| 利息資本化年平均利率 | 1.81%~1.86% | 1.45%~1.79% |
30.其他綜合損益組成部分
| 當期 | 所得稅利益 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 當期產生 | 重分類調整 | 小計 | (費用) | 稅後金額 | |
| 不重分類至損益項目： | |||||
| 透過其他綜合損益按 | $(12,695) | $- | $(12,695) | $- | $(12,695) |
| 公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (19,807) | - | (19,807) | 2,360 | (17,447) |
| 合計 | $(32,502) | $- | $(32,502) | $2,360 | $(30,142) |
民國一一〇年度其他綜合損益組成部分如下：
| 當期 | 所得稅利益 | |||
|---|---|---|---|---|
| 當期產生 | 重分類調整 | 小計 | (費用) | |
| 不重分類至損益項目： | ||||
| 透過其他綜合損益按 | $6,683 | $- | $6,683 | $- |
| 公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (122,223) | - | (122,223) | 14,562 |
| 合計 | $(115,540) | $- | $(115,540) | $14,562 |
31.所得稅
(1)民國一一一及重編後一一〇年度所得稅費用(利益)主要組成如下：
認列於損益之所得稅
| | 一一一年度 | 一一〇年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 當期所得稅費用(利益)： | | |
| 當期應付所得稅 | $183,267 | $562,640 |
| 以前年度之當期所得稅於本期調整 | 2,807 | (16,677) |
| 遞延所得稅費用(利益)： | | |
| 與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延所得稅費用 | (121,523) | (163,195) |
| 以前年度未認列之課稅損失、所得稅抵減或暫時性差異於本期認列數 | - | (1,659) |
| 所得稅費用 | $64,551 | $381,109 |
認列於其他綜合損益之所得稅
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $(2,360) | $(14,562) |
直接認列於權益之所得稅
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 複合金融工具中權益組成部份之原始認列 | $(550) | $(651) |
| | 一一一年度 | 一一〇年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 來自於繼續營業單位之稅前淨利 | $165,513 | $1,911,220 |
| 按相關國家所得所適用之國內稅率計算之稅額 | $(25,412) | $475,677 |
| 報稅上不可減除費用之所得稅影響數 | 68,595 | 3,511 |
| 遞延所得稅資產/負債之所得稅影響數 | (220) | 9,753 |
| 與課稅損失之原始產生及其迴轉有關之遞延所得稅 | 164 | 252 |
| 免稅收益之所得稅影響數 | - | (101,062) |
| 其他依稅法調整之所得稅影響數 | 18,617 | 9,655 |
| 以前年度之當期所得稅於本年度之調整 | 2,807 | (16,677) |
| 認列於損益之所得稅費用合計 | $64,551 | $381,109 |
一一一年度
| 期初餘額 | 認列於 損益 | 認列於其他 綜合損益 | 直接認列於 權益 | 期末餘額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異 | |||||
| 減損損失 | $5,244 | $(86) | $- | $- | $5,158 |
| 工程損失 | 16,247 | (4,026) | - | - | 12,221 |
| 採用權益法之投資 | 7,282 | 1,414 | - | - | 8,696 |
| 未實現銷貨毛利 | 31,788 | 23,181 | - | - | 54,969 |
| 未使用課稅損失 | - | 101,218 | - | - | 101,218 |
| 負債準備 | 1,727 | 4,407 | - | - | 6,134 |
| 退款負債 | 149,741 | 27,384 | - | - | 177,125 |
| 其他 | 30,418 | (31,969) | - | - | (1,551) |
| 國外營運機構財務報表換算 | 29,811 | - | 2,360 | - | 32,171 |
| 之兌換差額 | |||||
| 可轉換公司債 | (2,251) | - | - | 550 | (1,701) |
| 遞延所得稅(費用)/利益 | $121,523 | $2,360 | $550 | ||
| 遞延所得稅資產/(負債)淨額 | $270,007 | $394,440 | |||
| 表達於資產負債表之資訊如下: | |||||
| 遞延所得稅資產 | $272,258 | $405,303 | |||
| 遞延所得稅負債 | $2,251 | $10,863 |
一一〇年度(重編後)
| 期初餘額 | 認列於 損益 | 認列於其他 綜合損益 | 直接認列於 權益 | 期末餘額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異 | |||||
| 減損損失 | $5,332 | $(88) | $- | $- | $5,244 |
| 工程損失 | 13,271 | 2,976 | - | - | 16,247 |
| 採用權益法之投資 | 5,300 | 1,982 | - | - | 7,282 |
| 未實現銷貨毛利 | 29,062 | 2,726 | - | - | 31,788 |
| 淨確定福利負債 | 2,910 | (2,910) | - | - | - |
| 負債準備 | 149 | 1,578 | - | - | 1,727 |
| 退款負債 | - | 149,741 | - | - | 149,741 |
| 其他 | 23,228 | 7,190 | - | - | 30,418 |
| 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 | 15,249 | - | 14,562 | - | 29,811 |
| 可轉換公司債 | (2,902) | - | - | 651 | (2,251) |
| 遞延所得稅(費用)/利益 | $163,195 | $14,562 | $651 | ||
| 遞延所得稅資產/(負債)淨額 | $91,599 | $270,007 | |||
| 表達於資產負債表之資訊如下: | |||||
| 遞延所得稅資產 | $94,501 | $272,258 | |||
| 遞延所得稅負債 | $2,902 | $2,251 |
(4)集團內個體未使用課稅損失之資訊彙總如下：
A.世紀離岸風電設備股份有限公司：
| 發生年度 | 虧損金額 | 尚未使用餘額 | 最後可抵減年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 111.12.31 | 110.12.31 | |||
| 111年(預計) | $506,089 | $506,089 | $- | 121年 |
B.世紀鈽鋰特股份有限公司：
| 發生年度 | 虧損金額 | 尚未使用餘額 | 最後可抵減年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 111.12.31 | 110.12.31 | |||
| 108年 | $26,411 | $25,496 | $26,103 | 118年 |
| 110年 | 9,207 | 9,207 | 10,029 | 120年 |
| 合 計 | $34,703 | $36,132 |
C.世紀樑欣風能股份有限公司：
| 發生年度 | 虧損金額 | 尚未使用餘額 | 最後可抵減年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 111.12.31 | 110.12.31 | |||
| 109年 | $75,735 | $75,735 | $75,735 | 119年 |
| 110年 | 49,099 | 49,099 | 49,099 | 120年 |
| 111年(預計) | 87,456 | 87,456 | - | 121年 |
| 合 計 | $212,290 | $124,834 |
(5)未認列之遞延所得稅資產
截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，本集團未認列之遞延所得稅資產金額合計分別為48,464仟元及32,189仟元。
(6)所得稅申報核定情形
截至民國一一一年十二月三十一日止，本公司及國內子公司之營利事業所得稅結算申報案件經稅捐稽徵機關核定情形如下：
| 本公司 | 所得稅申報核定情形 |
|---|---|
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 核定至民國一〇九年度(註) |
| 世紀絲錄特股份有限公司 | 核定至民國一〇九年度(註) |
| 世紀樑欣風能股份有限公司 | 核定至民國一〇九年度 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 核定至民國一〇九年度 |
| (註1) |
註：本公司及世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一一年更正申報民國一〇九年度營利事業所得稅結算申報案件，截至民國一一一年十二月三十一日止尚未重新核定。
註1：世紀基礎建設股份有限公司於民國一一〇年間設立，截至民國一一一年十二月三十一日止，營利事業所得稅結算申報尚未經稅捐稽徵機關核定。
32.每股盈餘
基本每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於母公司普通股持有人之淨利除以當期流通在外之普通股加權平均股數。
78
稀釋每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於母公司普通股持有人之淨利(經調整具稀釋作用之影響數後)除以當期流通在外之普通股加權平均股數加上所有具稀釋作用之潛在普通股轉換為普通股時將發行之加權平均普通股股數。
| | 一一一年度 | 一一〇年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| (1)基本每股盈餘 | | |
| 歸屬於母公司普通股持有人之淨利(仟元) | $369,465 | $1,259,841 |
| 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(仟股) | 232,068 | 230,652 |
| 基本每股盈餘(元) | $1.59 | $5.46 |
| (2)稀釋每股盈餘 | | |
| 歸屬於母公司普通股持有人之淨利(仟元) | $369,465 | $1,259,841 |
| 轉換公司債利息 | 4,217 | 5,707 |
| 經調整稀釋效果後歸屬於母公司普通股持有人之淨利(仟元) | $373,682 | $1,265,548 |
| 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(仟股) | 232,068 | 230,652 |
| 稀釋效果： | | |
| 轉換公司債(仟股) | 3,906 | 5,200 |
| 員工酬勞－股票(仟股) | 149 | 223 |
| 經調整稀釋效果後之普通股加權平均股數(仟股) | 236,123 | 236,075 |
| 稀釋每股盈餘(元) | $1.58 | $5.36 |
79
33.對子公司所有權權益之變動
收購子公司已發行之股份
世紀梓欣
本集團於民國一一〇年九月十五日額外收購世紀梓欣風能股份有限公司5.00%有表決權之股份，使其所有權增加至42.92%。支付予非控制權益股東之現金對價為150,000仟元，世紀梓欣風能股份有限公司之淨資產帳面金額(原始取得且不含商譽)為1,323,072仟元，額外取得世紀梓欣風能股份有限公司之相關權益包含非控制權益減少數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團支付予非控制股東之現金對價 | $(150,000) |
|---|---|
| 非控制權益減少數 | 66,154 |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $(83,846) |
世紀基礎建設
本集團於民國一一〇年十一月十五日額外收購世紀基礎建設股份有限公司6.53%有表決權之股份，使其所有權增加至58.70%。支付予非控制權益股東之現金對價為750仟元，世紀基礎建設股份有限公司之淨資產帳面金額(原始取得且不含商譽)為11,444仟元，額外取得世紀基礎建設股份有限公司之相關權益包含非控制權益減少數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團支付予非控制股東之現金對價 | $(750) |
|---|---|
| 非控制權益減少數 | 746 |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $(4) |
未按持股比例認購子公司增資發行之新股
世紀風電
世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一一年十月二十六日增資發行新股，本集團並未依持股比例認購，其綜合持股比例因而增加至 61.49% 。本集團所取得增資之現金為451,407仟元，所增加之世紀離岸風電設備股份有限公司之相關權益包含非控制權益增加數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團取得之增資現金 | $451,407 |
|---|---|
| 非控制權益增加數 | (491,710) |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $(40,303) |
世紀梯欣
世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一一年三月三十一日增資發行新股，本集團並未依持股比例認購，其所有權因而增加至 47.10% 。本集團所取得增資之現金為391,748仟元，所增加之世紀梯欣風能股份有限公司之相關權益包含非控制權益增加數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團取得之增資現金 | $391,748 |
|---|---|
| 非控制權益增加數 | (431,356) |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $(39,608) |
世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一〇年四月十三日增資發行新股，本集團並未依持股比例認購，其所有權因而減少至 37.92% 。本集團所取得增資之現金為281,746仟元，所減少之世紀梯欣風能股份有限公司之相關權益包含非控制權益增加數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團取得之增資現金 | $281,746 |
|---|---|
| 非控制權益增加數 | (280,162) |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $1,584 |
世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一〇年十月十二日增資發行新股，本集團並未依持股比例認購，其所有權因而增加至 44.76% 。本集團所取得增資之現金為276,126仟元，所減少之世紀梯欣風能股份有限公司之相關權益包含非控制權益增加數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團取得之增資現金 | $276,126 |
|---|---|
| 非控制權益增加數 | (304,285) |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $(28,159) |
處分子公司之股份
世紀寰宇
(1)本集團於民國一一〇年五月二十日處分世紀寰宇股份有限公司全數股權並喪失對其之控制，處分價款為新台幣1,531仟元，並認列處分利益274仟元，列報於綜合損益表之「處分投資利益」項下。
(2)民國一一〇年五月二十日世紀寰宇股份有限公司資產與負債之帳面金額明細如下：
| 110.05.20 | |
|---|---|
| 現金及約當現金 | $3,120 |
| 預付款項 | 10 |
| 其他流動資產 | 12 |
| 合約負債 | (344) |
| 其他應付款 | (260) |
| 其他流動負債 | (24) |
| 淨資產合計 | $2,514 |
(3)處分子公司之損益
| 110.05.20 | |
|---|---|
| 淨收取之對價 | $1,531 |
| 處分子公司淨資產 | (2,514) |
| 非控制權益 | 1,257 |
| 處分利益 | $274 |
(4)處分子公司之淨現金流出
| 110.05.20 | |
|---|---|
| 淨收取之對價 | $1,531 |
| 減：處分之現金及約當現金 | (3,120) |
| 處分子公司之淨現金流出 | $(1,589) |
世紀華都
(1)本集團於民國一一〇年六月十八日處分世紀華都開發建設有限公司全數出資額並喪失對其之控制，處分價款為新台幣222,901仟元，並認列處分利益150,824仟元，列報於綜合損益表之「處分投資利益」項下。
(2)民國一一〇年六月十八日世紀華都開發建設有限公司資產與負債之帳面金額明細如下：
| 110.06.18 | |
|---|---|
| 預付款項 | $606 |
| 投資性不動產 | 71,471 |
| 淨資產合計 | $72,077 |
(3)處分子公司之損益
| 110.06.18 | |
|---|---|
| 淨收取之對價 | $222,901 |
| 處分子公司淨資產 | (72,077) |
| 處分利益 | $150,824 |
(4)處分子公司之淨現金流入
| 110.06.18 | |
|---|---|
| 淨收取之對價 | $222,901 |
34.具重大非控制權益之子公司
具重大非控制權益之子公司財務資訊列示如下：
非控制權益所持有之權益比例：
| 子公司名稱 | 公司及營運所在國家 | 111.12.31 | 110.12.31 |
|---|---|---|---|
| 世紀國際投資股份有限公司及子公司 | 香港 | 33.81% | 33.81% |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司 | 台灣 | 38.51% | 39.18% |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 台灣 | 52.90% | 55.24% |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 台灣 | 41.30% | 41.30% |
重大非控制權益之累積餘額：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀國際投資股份有限公司及子公司 | $115,682 | $128,481 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司 | $1,616,279 | $1,598,814 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | $1,545,121 | $1,064,213 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | $4,725 | $4,726 |
分攤予重大非控制權益之利益(損失)：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 世紀國際投資股份有限公司及子公司 | $(4,790) | $(6,706) |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司 | $(223,745) | $310,985 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | $(39,967) | $(33,981) |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | $(1) | $(28) |
此等子公司之彙總性財務資訊提供如下，此資訊係以公司間(交易)銷除前之金額為基礎。
84
世紀國際投資股份有限公司及子公司民國一一一及一一〇年度損益彙總性資訊：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入 | $65,798 | $41,596 |
| 繼續營業單位本期淨損 | (11,858) | (16,612) |
| 本期綜合損益總額 | (31,665) | (138,835) |
世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司民國一一一及一一〇年度損益彙總性資訊：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入 | $2,893,757 | $4,812,505 |
| 繼續營業單位本期淨利(損) | (561,146) | 799,970 |
| 本期綜合損益總額 | (561,146) | 799,970 |
世紀梓欣風能股份有限公司民國一一一及一一〇年度損益彙總性資訊：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入 | $125,588 | $336,028 |
| 繼續營業單位本期淨損 | (100,770) | (54,822) |
| 本期綜合損益總額 | (100,770) | (54,822) |
世紀基礎建設股份有限公司民國一一一及一一〇年度損益彙總性資訊：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入 | $- | $- |
| 繼續營業單位本期淨損 | (2) | (58) |
| 本期綜合損益總額 | (2) | (58) |
世紀國際投資股份有限公司及子公司民國一一一及一一〇年十二月三十一日資產負債彙總性資訊：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $104,974 | $102,069 |
| 非流動資產 | 303,891 | 336,426 |
| 流動負債 | (122,889) | (120,854) |
世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司民國一一一及一一〇年十二月三十一日資產負債彙總性資訊：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $4,545,018 | $3,314,258 |
| 非流動資產 | 9,985,831 | 8,642,236 |
| 流動負債 | (3,596,174) | (2,949,343) |
| 非流動負債 | (5,955,632) | (4,951,832) |
世紀梓欣風能股份有限公司民國一一一及一一〇年十二月三十一日資產負債彙總性資訊：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $721,158 | $980,283 |
| 非流動資產 | 3,151,879 | 1,551,984 |
| 流動負債 | (310,014) | (329,026) |
| 非流動負債 | (835,381) | (276,714) |
世紀基礎建設股份有限公司民國一一一及一一〇年十二月三十一日資產負債彙總性資訊：
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $11,444 | $11,442 |
| 流動負債 | (4) | - |
世紀國際投資股份有限公司及子公司民國一一一及一一〇年度現金流量彙總性資訊：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $13,832 | $12,345 |
| 投資活動 | (212) | (36) |
| 籌資活動 | (9,018) | 485 |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $4,602 | $12,794 |
世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司民國一一一及一一〇年度現金流量彙總資訊：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $(434,985) | $(35,015) |
| 投資活動 | (1,957,893) | (3,495,272) |
| 籌資活動 | 2,377,643 | 3,181,536 |
| 現金及約當現金淨減少 | $(15,235) | $(348,751) |
世紀梓欣風能股份有限公司民國一一一及一一〇年度現金流量彙總資訊：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $10,828 | $(163,969) |
| 投資活動 | (1,508,668) | (579,891) |
| 籌資活動 | 1,308,345 | 1,188,073 |
| 現金及約當現金淨增加 | $(189,495) | $444,213 |
世紀基礎建設股份有限公司民國一一一及一一〇年度現金流量彙總性資訊：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $1 | $(60) |
| 投資活動 | - | 2 |
| 籌資活動 | - | 11,500 |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $1 | $11,442 |
七、關係人交易
- 於財務報導期間內與本集團有交易之關係人如下：
關係人名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本集團之關係 |
|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | 本集團之關聯企業 |
| 丹麥商BLADT INDUSTRIES A/S | 本集團之其他關係人 |
| 台欣工業股份有限公司 | 本集團之其他關係人 |
| 義力營造股份有限公司 | 本集團之其他關係人 |
| 賴惠華 | 本公司董事長之一親等親屬 |
| 賴俊語 | 本公司董事長之一親等親屬 |
| 關係人名稱 | 與本集團之關係 |
|---|---|
| 張毓玲 | 本公司董事長之一親等姻親 |
| 賴文祥 | 本集團之董事長 |
| 世鑫鋼有限公司 | 本集團之實質關係人(註 1) |
| 祥興工業有限公司 | 本集團之實質關係人 |
| 台京通運股份有限公司 | 本集團之實質關係人 |
| 永業海洋船舶科技有限公司 | 本集團之其他關係人(註 2) |
| 樺蒿電子股份有限公司 | 本公司之子公司世紀樺欣風能股份有限公司之法人董事 |
| 高佑環保企業有限公司 | 本公司之子公司世紀基礎建設股份有限公司之監察人(註 3) |
註1：自民國一一〇年一月二十二日起非為本集團之實質關係人。
註2：本集團自民國一〇九年八月指派林明弘先生為世紀錦鋒特股份有限公司之法人董事代表人，並經董事會同意由林明弘先生擔任董事長。
註3：自民國一一〇年十二月十六日起非為世紀基礎建設股份有限公司之監察人。
2. 與關係人間之重大交易事項
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 台欣工業股份有限公司 | $- | $3,371 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | 3 |
| 世鑫鋼有限公司 | - | 2 |
| 義力營造股份有限公司 | 368,370 | 653,300 |
| 祥興工業有限公司 | 425 | 2 |
| 合 計 | $368,795 | $656,678 |
本集團與關係人之銷貨交易，其交易價格與收付款條件與非關係人並無重大差異，其餘關係人交易，因無相關同類交易可循，其交易條件由雙方協商決定。
(2)進貨
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 一一一年度 | 一一〇年度 |
|---|---|---|
| $- | $9,649 |
本集團向丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S進貨之產品與一般廠商規格不同，故其交易價格無法合理比較，交易條件由雙方協商決定，而對一般廠商付款條件為月結 60~90天。
(3)工程發包
本集團民國一一一及一一〇年度因聯合承攬套管式水下工程基礎專案所需，向丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S發包之當期計價金額分別為2,336,613仟元及2,770,436仟元，帳列在建工程項下，並隨時間經過逐步滿足對客戶之履約義務後，認列工程收入及工程成本。
(4)本集團委託世紀重工國際股份有限公司、台欣工業股份有限公司、台京通運股份有限公司、世鑫鋼有限公司及丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S提供勞務等所認列之費用。
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $95,812 | $19,572 |
| 台欣工業股份有限公司 | 61,507 | 122,792 |
| 世鑫鋼有限公司 | - | 550 |
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 9,489 | 138,188 |
| 祥興工業有限公司 | 23,165 | 31,142 |
| 台京通運股份有限公司 | 2,902 | - |
| 合 計 | $192,875 | $312,244 |
(5) 本集團民國一一一年度因新建廠房所需，與世紀重工國際股份有限公司、祥興工業有限公司及台京通運股份有限公司簽訂勞務合約書及鋼構材料買賣合約書，並按月依進度計價，金額合計為29,827仟元，帳列未完工程項下。
本集團民國一一〇年度因新建廠房所需，與世鑫鋼有限公司及祥興工業有限公司簽訂鋼構材料買賣合約書及勞務合約書，並按月依進度計價，金額合計為15,332仟元，帳列未完工程項下。
(6)應收票據一關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 義力營造股份有限公司 | $- | $5,275 |
(7)應收帳款－關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 義力營造股份有限公司 | $67,196 | $111,527 |
(8)其他應收款－關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | $- | $2 |
| 祥興工業有限公司 | 20 | - |
| 樺蒿電子股份有限公司 | 1 | - |
| 合 計 | $21 | $2 |
(9)存出保證金(帳列其他非流動資產)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 賴惠華 | $50 | $50 |
(10)預付設備款(帳列其他非流動資產)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $3,996 | $- |
(11)合約資產(在建工程及應收工程保留款)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 義力營造股份有限公司 | $376,358 | $711,377 |
(12)合約負債
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 義力營造股份有限公司 | $523 | $523 |
(13)應付票據－關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $25,104 | $4,200 |
| 台京通運股份有限公司 | 1,787 | - |
| 合 計 | $26,891 | $4,200 |
(14)應付帳款－關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | $545,636 | $133,035 |
| 台欣工業股份有限公司 | 13,242 | 57,969 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 23,133 | 636 |
| 祥興工業有限公司 | 10,379 | 11,745 |
| 台京通運股份有限公司 | 1,840 | - |
| 合 計 | $594,230 | $203,385 |
(15)其他應付款－關係人
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | $714 | $2,362 |
| 賴惠華 | 66 | 33 |
| 祥興工業有限公司 | 3,455 | 6,552 |
| 台京通運股份有限公司 | 1,546 | - |
| 合 計 | $5,781 | $8,947 |
(16)租賃－關係人
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃期間 | 租金計算 | 總租金支出 |
|---|---|---|---|---|
| 一一一年度 | ||||
| 賴惠華 | 員工宿舍 | 110.11.01-111.10.31 | $50/月 | $683 |
| 111.11.01-112.10.31 | ||||
| 一一〇年度 | ||||
| 賴惠華 | 員工宿舍 | 109.11.01-110.10.31 | $50/月 | $683 |
| 110.11.01-111.10.31 |
(17)本集團向關係人購買不動產、廠房及設備明細如下：
民國一一一年度：無此情形。
| 資產種類 | 關係人 | 購買價格 | 價格決定之參考依據 |
|---|---|---|---|
| 一一〇年度 | |||
| 機器設備 | 丹麥商 BLADT | ||
| INDUSTRIES A/S | $12,563 | 議價 |
(18)本集團出售不動產、廠房及設備予關係人明細如下：
民國一一一年度：無此情形。
| 資產種類 | 關係人 | 帳面價值 | 售價 | 處分(損)益 | 價格決定之
參考依據 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 一一〇年度
投資性不動產－土地 | 賴俊語 | $9,982 | $30,217 | $20,235 | 鑑價 |
(19)本集團出售子公司股權予關係人明細如下：
| 關係人名稱 | 處分價格 | 價格決定之參考依據 |
|---|---|---|
| 一一〇年度 | ||
| 永業海洋船舶科技有限公司 | $1,531 | 參酌股權淨值及議價 |
(20)其他收入
| 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $94 | $- |
| 世鑫鋼有限公司 | - | 1 |
| 合 計 | $94 | $1 |
(21)存入保證金(帳列其他非流動負債)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $18 | $9 |
| 祥興工業有限公司 | 13 | 13 |
| 合 計 | $31 | $22 |
(22)代付款(帳列其他流動資產)
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 祥興工業有限公司 | $- | $4 |
(23)租金收入
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃期間 | 租金收取方式 | 總租金收入 |
|---|---|---|---|---|
| 一一〇年度 | ||||
| 世紀重工國際股份有限公司 | 員工宿舍 | 109.09.01~110.08.31 | $4/人 | $116 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 員工宿舍 | 109.04.01~114.03.31 | $3/人 | $6 |
(24)利息收入
| 祥興工業有限公司 | 一一一年度 | 一一〇年度 |
|---|---|---|
| $- | $39 |
(25)本集團於民國一一一年度聘僱賴惠華與張毓玲為顧問，帳列營業費用－薪資費用均為420仟元。
本集團於民國一一〇年度聘僱賴惠華為顧問，帳列營業費用－薪資費用為420仟元。
(26)本集團於民國一一〇年九月以新台幣150,000仟元向樺晟電子股份有限公司購買世紀樺欣風能股份有限公司5,000仟股
93
(27)本集團於民國一一〇年十一月以新台幣750仟元向高佑環保企業有限公司購買世紀基礎建設股份有限公司75仟股。
3.取得背書保證
主要管理人員
| 111.12.31 | 110.12.31 |
|---|---|
| $9,710,130 | $8,405,703 |
4. 本集團主要管理人員之薪酬
短期員工福利
| 一一一年度 | 一一〇年度 |
|---|---|
| $30,951 | $38,016 |
八、質押之資產
| 帳面金額 | |||
|---|---|---|---|
| 111.12.31 | 110.12.31 | 擔保債務內容 | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | $2,512,913 | $2,805,897 | 保證金、備償戶、開立信用狀額度及長、短期借款 |
| 不動產、廠房及設備 | 4,052,314 | 3,287,081 | 長、短期借款 |
| 投資性不動產 | - | 16,222 | 長、短期借款 |
| 合 計 | $6,565,227 | $6,109,200 |
九、重大或有負債及未認列之合約承諾
1.截至民國一一一年十二月三十一日止，本集團已開立未使用之信用狀額度約為339,532仟元。
2.截至民國一一一年十二月三十一日止，本集團已開立之履約保證票據計32,663,535仟元。
94
3.截至民國一一一年十二月三十一日止，本集團尚未完成之重大不動產、廠房及設備合約如下：
| 合約性質 | 合約金額 | 已付金額 | 未付金額 |
|---|---|---|---|
| 南碼頭重大工程合約 | $1,463,942 | $840,556 | $623,386 |
| 台中港重大工程合約 | 785,655 | 352,950 | 432,705 |
| 合 計 | $2,249,597 | $1,193,506 | $1,056,091 |
已付金額帳列未完工程及待驗設備項下。
十、重大之災害損失
無此事項。
十一、重大之期後事項
無此事項。
十二、其他
1.金融工具之種類
金融資產
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量 | $121,668 | $961 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 196,828 | 209,523 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產： | ||
| 現金及約當現金(不含庫存現金) | 1,301,695 | 1,480,536 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 2,512,913 | 3,210,171 |
| 應收票據(含關係人) | 34,848 | 168,804 |
| 應收帳款(含關係人) | 503,967 | 663,985 |
| 其他應收款(含關係人) | 110,440 | 96,857 |
| 小 計 | 4,463,863 | 5,620,353 |
| 合 計 | $4,782,359 | $5,830,837 |
金融負債
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
|---|---|---|
| 攤銷後成本衡量之金融負債： | ||
| 短期借款 | $1,698,879 | $2,025,475 |
| 應付短期票券 | 399,523 | 349,768 |
| 應付款項 | 3,399,570 | 2,077,324 |
| 應付公司債(含一年內到期者) | 305,021 | 398,607 |
| 長期借款(含一年內到期者) | 8,011,251 | 6,380,228 |
| 租賃負債(含一年內到期者) | 2,870,845 | 2,688,308 |
| 存入保證金 | 18,589 | 18,354 |
| 合 計 | $16,703,678 | $13,938,064 |
- 財務風險管理目的與政策
本集團財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流動性風險，本集團依集團之政策及風險偏好，進行前述風險之辨認、衡量及管理。
本集團對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會及審計委員會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本集團須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。
- 市場風險
本集團之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險(例如權益工具)。
匯率風險
本集團匯率風險主要與營業活動(收入或費用所使用之貨幣與本集團功能性貨幣不同時)及國外營運機構淨投資有關。
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本集團之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同，此時，部位相當部分會產生自然避險效果，針對部分外幣款項則使用遠期外匯合約以管理匯率風險，基於前述自然避險及以遠期外匯合約之方式管理匯率風險不符合避險會計之規定，因此未採用避險會計；另國外營運機構淨投資係屬策略投資，因此，本集團未對此進行避險。
本集團匯率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其相關之外幣升值/貶值對本集團損益及權益之影響。本集團之匯率風險主要受美元匯率波動影響，敏感度分析資訊如下：
當新台幣對美元升值/貶值1%時，對本集團於民國一一一及一一〇年度之損益將分別減少/增加5,597仟元及16,058仟元。
利率風險
利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本集團之利率風險主要係來自於浮動利率投資、固定利率借款及浮動利率借款。
有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目，包括浮動利率投資及浮動利率借款，並假設持有一個會計年度，當利率上升/下降0.1%，對本集團於民國一一一及一一〇年度之損益將分別減少/增加8,713仟元及6,925仟元。
權益價格風險
本集團持有之未上市櫃之權益證券包含於透過其他綜合損益按公允價值衡量類別。本集團透過多角化投資並針對單一及整體之權益證券設定限額，以管理權益證券之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本集團之高階管理階層，董事會則須對所有之權益證券投資決策進行複核及核准。
屬透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資中之非上市櫃公司，該等權益價格上升/下降5%，對本集團民國一一一及一一〇年度之權益將分別增加/減少9,841仟元及10,476仟元。
信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險。本集團之信用風險係因營業活動(主要為合約資產、應收帳款及票據)及財務活動(主要為銀行存款及各種金融工具)所致。
97
本集團各單位係依循信用風險之政策、程序及控制以管理信用風險。所有交易對手之信用風險評估係綜合考量該交易對手之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本集團內部評等標準等因素。
本集團截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，前十大客戶合約資產及應收款項占本集團合約資產及應收款項總額之百分比分別約為92%及90%，其餘合約資產及應收款項之信用集中風險相對並不重大。
本集團之財務部依照集團政策管理銀行存款及其他金融工具之信用風險。由於本集團之交易對象由內部之控管程序決定，屬信用良好之銀行及具有投資等級之金融機構，故無重大之信用風險。
本集團採用國際財務報導準則第9號規定評估預期信用損失，應收款項係以存續期間預期信用損失衡量備抵損失，其餘非屬透過損益按公允價值衡量之債務工具投資，其原始購入係以信用風險低者為前提，於每一資產負債表日評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，以決定衡量備抵損失之方法及其損失率。
另本集團於評估無法合理預期將收回金融資產時(例如發行人或債務人之重大財務困難，或已破產)，則予以沖銷。
本集團藉由現金及約當現金及銀行借款等合約以維持財務彈性。下表係彙總本集團金融負債之合約所載付款之到期情形，依據最早可能被要求還款之日期並以其未折現現金流量編製，所列金額亦包括約定之利息。以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據報導期間結束日殖利率曲線推導而得。
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非衍生金融負債
| 短於一年 | 一至二年 | 二至三年 | 三至四年 | 四年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 111.12.31 | ||||||
| 借款 | $2,294,039 | $3,285,387 | $379,014 | $3,840,502 | $146,466 | $9,945,408 |
| 應付短期票券 | 400,000 | - | - | - | - | 400,000 |
| 應付款項 | 3,399,570 | - | - | - | - | 3,399,570 |
| 應付公司債 | 307,271 | - | - | - | - | 307,271 |
| 存入保證金 | 18,589 | - | - | - | - | 18,589 |
| 租賃負債(註) | 311,150 | 304,023 | 296,733 | 296,733 | 2,033,802 | 3,242,441 |
| 110.12.31 | ||||||
| 借款 | $2,150,778 | $381,702 | $2,767,870 | $211,031 | $3,034,175 | $8,545,556 |
| 應付短期票券 | 350,000 | - | - | - | - | 350,000 |
| 應付款項 | 2,077,324 | - | - | - | - | 2,077,324 |
| 應付公司債 | - | 406,649 | - | - | - | 406,649 |
| 存入保證金 | 18,354 | - | - | - | - | 18,354 |
| 租賃負債(註) | 279,024 | 278,796 | 271,920 | 265,044 | 1,895,825 | 2,990,609 |
| 短於一年 | 一至五年 | 六至十年 | 十一至十五年 | 十五年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 111.12.31 | $311,150 | $1,191,852 | $936,908 | $592,690 | $209,841 | $3,242,441 |
| 110.12.31 | 279,024 | 1,080,805 | 954,290 | 434,246 | 242,244 | 2,990,609 |
6.來自籌資活動之負債之調節
民國一一〇年度之負債之調節資訊：
(1)公允價值所採用之評價技術及假設
公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所需支付之價格。本集團衡量或揭露金融資產及金融負債公允價值所使用之方法及假設如下：
D. 無活絡市場報價之債務類工具投資、銀行借款、應付公司債及其他非流動負債，公允價值係以交易對手報價或評價技術決定，評價技術係以現金流量折現分析為基礎決定，其利率及折現率等假設主要係參考類似工具相關資訊(例如櫃買中心參考殖利率曲線、Reuters商業本票利率平均報價及信用風險等資訊)。
100
E.無活絡市場報價之衍生金融工具，其中屬非選擇權衍生金融工具，係採用交易對手報價或存續期間適用之殖利率曲線以現金流量折現分析計算公允價值；屬選擇權衍生金融工具，則採用交易對手報價、適當之選擇權定價模式(例如Black-Scholes模型)或其他評價方法(例如，Monte Carlo Simulation)計算公允價值。
除下表所列者外，本集團以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債，其帳面金額係趨近於公允價值：
| 帳面金額 | ||
|---|---|---|
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
| 金融負債 | ||
| 應付公司債 | $305,021 | $398,607 |
| 公允價值 | ||
| 111.12.31 | 110.12.31 | |
| 金融負債 | ||
| 應付公司債 | $304,365 | $397,115 |
本集團金融工具公允價值層級資訊請詳附註十二.9。
8.嵌入式衍生工具
本公司因發行轉換公司債而辨認出之嵌入式衍生性工具，業已與主契約分離，並以透過損益按公允價值衡量之方式處理，有關此交易之合約資訊請詳附註六.19。
9.公允價值層級
(1)公允價值層級定義
101
(2)公允價值衡量之層級資訊
本集團未有非重複性按公允價值衡量之資產，重複性資產及負債之公允價值層級資訊列示如下：
以公允價值衡量之負債：無
102
無
公允價值層級第一等級與第二等級間之移轉
於民國一一一及一一〇年度，本集團重複性公允價值衡量之資產及負債，並無公允價值層級第一等級與第二等級間之移轉。
103
重複性公允價值層級第三等級之變動明細
本集團民國一一一及一一〇年度重複性公允價值衡量之資產及負債屬公允價值層級第三等級者，期初至期末餘額之調節表列示如下：
| 資產 | |||
|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||
| 衍生工具 | 其他 | 股票 | |
| 111年1月1日 | $961 | $- | $209,523 |
| 111年1月1日至12月31日認列總利益(損失)： | |||
| 認列於損益(列報於「其他利益及損失」) | (704) | - | - |
| 認列於其他綜合損益(列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」) | - | - | (12,695) |
| 111年1月1日至12月31日取得 | - | 55,190 | - |
| 111年1月1日至12月31日重分類 | - | 66,448 | - |
| 111年1月1日至12月31日贖回及轉換 | (227) | - | - |
| 111年12月31日 | $30 | $121,638 | $196,828 |
| 資產 | ||
|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |
| 衍生工具 | 股票 | |
| 110年1月1日 | $1,446 | $65,340 |
| 110年1月1日至12月31日認列總利益(損失)： | ||
| 認列於損益(列報於「其他利益及損失」) | (8) | - |
| 認列於其他綜合損益(列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」) | - | 6,683 |
| 110年1月1日至12月31日取得 | - | 137,500 |
| 110年1月1日至12月31日贖回及轉換 | (477) | - |
| 110年12月31日 | $961 | $209,523 |
上述認列於損益之總利益(損失)中，與截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日持有之資產相關之(損)益金額分別為(704)仟元及(8)仟元。
105
截至民國一一一及一一〇年十二月三十一日止，本集團持有公允價值層級第三等級之重複性公允價值衡量之資產，用於公允價值衡量之重大不可觀察輸入值如下表所列示：
| 重大 | 輸入值與公允價值關係 | 輸入值與公允價值關係之敏感度分析價值關係 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 評價技術 | 不可觀察輸入值 | 量化資訊 | |||
| 金融資產： | |||||
| 透過損益按公允價值衡量 | |||||
| 嵌入式衍生金融工具 | 二元樹可轉債 | ||||
| 評價模型 | 波動率 | 41.43% | 波動率越高， | ||
| 公允價值估計數越高 | 當波動率上升(下降)1%，對本集團損益將增加/減少0元及(20)仟元 | ||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |||||
| 股票 | 市場法 | 缺乏流動性折減 | 30% | 缺乏流通性之程度越高，公允價值估計數越低 | 當缺乏流通性之百分比上升（下降）5%，對本集團權益將減少/增加10,476仟元 |
第三等級公允價值衡量之評價流程
本集團財務部門負責進行公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價格，並於每一報導日依據集團會計政策須作重衡量或重評估之資產及負債之價值變動進行分析，以確保評價結果係屬合理。
(3)非按公允價值衡量但須揭露公允價值之層級資訊
僅揭露公允價值之負債：
應付公司債(詳附註六.19)
$- $ - $304,365 $304,365
| 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 僅揭露公允價值之資產： | ||||
| 投資性不動產(詳附註六.11) | $- | $- | $245,063 | $245,063 |
| 僅揭露公允價值之負債： | ||||
| 應付公司債(詳附註六.19) | $- | $- | $397,115 | $397,115 |
10.具重大影響之外幣金融資產及負債資訊
本集團具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下(外幣單位：仟元)：
| 111.12.31 | |||
|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $42,926 | 30.7112 | $1,318,321 |
| 緬幣 | 5,060,959 | 0.0146 | 73,890 |
| 金融負債 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $24,705 | 30.7091 | $758,669 |
| 緬幣 | 1,653,355 | 0.0146 | 24,139 |
| 110.12.31 | |||
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $69,082 | 27.69 | $1,913,292 |
| 緬幣 | 667,179 | 0.0156 | 10,408 |
| 金融負債 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $11,026 | 27.88 | $307,462 |
| 緬幣 | 1,198,710 | 0.0156 | 18,700 |
108
由於本集團之集團個體功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣幣別揭露貨幣性金融資產及金融負債之兌換損益資訊。本集團於民國一一一及一一〇年度之外幣兌換利益(損失)分別為159,937仟元及(4,469)仟元。
11.重編民國一一〇年度之合併財務報表
本公司重行評估銷售鋼材及發包工程合約之會計處理，因影響金額已超過證券交易法施行細則第6條所規定應重編財務報告門檻，本集團因而重編民國一一〇年度之合併財務報表。
上述重編對民國一一〇年度合併財務報表之影響如下：
| 重編前 | 重編後 | 影響金額 | |
|---|---|---|---|
| 不動產、廠房及設備 | $9,409,587 | $9,401,126 | $(8,461) |
| 遞延所得稅資產 | 267,359 | 272,258 | 4,899 |
| 應付帳款 | 748,018 | 736,273 | (11,745) |
| 應付帳款－關係人 | 191,640 | 203,385 | 11,745 |
| 其他應付款 | 802,744 | 796,192 | (6,552) |
| 其他應付款－關係人 | 2,395 | 8,947 | 6,552 |
| 其他非流動負債 | 353,541 | 369,574 | 16,033 |
| 未分配盈餘 | 1,768,911 | 1,749,316 | (19,595) |
| 營業成本 | 7,795,289 | 7,795,126 | (163) |
| 其他利益及損失 | 203,360 | 205,460 | 2,100 |
| 所得稅費用 | 380,656 | 381,109 | 453 |
12.資本管理
本集團資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率，以支持企業營運及股東權益之極大化。本集團依經濟情況以管理並調整資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調整資本結構之目的。
- 對他人資金融通者：詳附表一。
109
-
為他人背書保證者：無。
-
期末持有有價證券者(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：詳附表二。
-
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
-
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。
-
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表五。
-
從事衍生性商品交易：無。
-
母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：詳附表九。
(二)轉投資事業相關資訊：
-
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊(不包含大陸被投資公司)：詳附表八。
-
對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十三(一)相關資訊：
(3) 期末持有有價證券者(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達三億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表六。
110
(6)處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表七。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(9)從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊：無。
(四)主要股東資訊：
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 祥鼎投資股份有限公司 | 17,409,713 | 7.49% |
| 冠增投資股份有限公司 | 14,184,100 | 6.10% |
| 賴文祥 | 12,488,868 | 5.37% |
| 向鋒投資股份有限公司 | 11,681,984 | 5.02% |
十四、部門資訊
-
合併公司皆具有類似之經濟特性，本集團營運決策者係覆核公司整體營運結果，以制定公司資源之決策並評估公司整體之績效，故為單一營運部門，並採與附註四所述之重要會計政策之彙總說明相同之基礎編製。
-
地區別資訊：
(1)來自外部客戶收入：
| 一一一年度 | 一一〇年度 | ||
|---|---|---|---|
| 台灣 | $9,156,260 | $9,893,856 | |
| 緬甸 | 65,798 | 41,596 | |
| 合計 | $9,222,058 | $9,935,452 |
(2)非流動資產：
| 111.12.31 | 110.12.31(重編後) | ||
|---|---|---|---|
| 台 | 灣 | $16,285,745 | $14,982,910 |
| 緬 | 甸 | 275,467 | 306,100 |
| 合 | 計 | $16,561,212 | $15,289,010 |
3.重要客戶資訊：本集團來自外部客戶之營業收入佔合併營業收入淨額 10%以上者如下：
| 客戶名稱 | 一一一年度 | 一一〇年度 | |
|---|---|---|---|
| A | 客戶 | $5,420,097 | $6,473,180 |
| B | 客戶 | 1,764,075 | 註 |
| 合 | 計 | $7,184,172 | $6,473,180 |
註：民國一一〇年度對B客戶之營業收入淨額未達本集團合併營業收入淨額10%以上，故不予揭露。
112
世紀鋼鐵結構股份有限公司及子公司
資金貸與他人
附表一
| 編號 (註1) | 貸出資金之公司 | 貸與對象 | 往來科目 | 是否為關係人 | 本期最高金額 | 期末餘額 | 實際動支金額 (註5) | 利率區間 | 資金貸與性質 (註2) | 業務往來金額 | 有短期融通資金必要之原因 | 提列備抵損失金額 | 擔保品 | 對個別對象資金貸與限額 (註3) | 資金貸與總限額(註4) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 價值 | |||||||||||||||
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 其他應收款 | Y | $9,000 | $9,000 | $- | -% | 2 | $- | 營業週轉 | $- | - | $- | $100,000 | $695,925 |
註1：0為本公司。
註2：資金貸與性質之填寫方法如下：
1. 有業務往來者請填1。
2. 有短期融通資金之必要者請填2。
註3：貸與個別對象以不超過新台幣100,000仟元為限。
註4：貸與資金總額對象以不超過本公司財務報表淨值 10% 為限。
註5：於編製合併財務報表時業已沖銷。
附表二
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱
(註1) | 與有價證券發行人之關係(註2) | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數/單位 | 帳面金額 | 持股比例 | 公允價值 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 股票
前端離岸風電設備製造股份有限公司 | - | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益
工具投資評價調整
小計 | 5,940,000 | $65,340 | 9.00% | $75,010 | 無 |
| | | | | | 9,670 | | | |
| | | | | | 75,010 | | | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 股票
大將作工業股份有限公司 | - | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益
工具投資評價調整
小計 | 10,000,000 | 137,500 | 14.29% | 121,818 | 無 |
| | | | | | (15,682) | | | |
| | | | | | 121,818 | | | |
| | | | | | $196,828 | | | |
世紀酬纖結構股份有限公司及子公司
附表三
註1：本表所稱有價證券、係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註2：係增加採用權益法之投資508,252仟元、減少未分配盈餘(79,911)仟元、減少對子公司所有權權益變動(61,048)仟元、認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額(47,087)仟元及順流交易未實現銷貨毛利(34,778)仟元。
註3：係增加採用權益法之投資1,039,973仟元、增加對子公司所有權權益變動64,042仟元、發放現金股利(255,432)仟元、認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額(337,417)仟元、順流交易未實現銷貨毛利(75,212)仟元及未實現處分利益(160,379)仟元。
註4：係增加採用權益法之投資408,620仟元、增加採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數175仟元及認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額(13,717)仟元。
民國一一一年一月一日至十二月三十一日
附表四
註1：世紀離岸風電設備股份有限公司本年度因應南碼頭建廠需求向世紀鋼鐵結構股份有限公司購買鋼材。
註2：應收款項包含應收工程保留款(帳列合約資產)。
註3：於編製合併財務報表時業已沖銷。
附表五
註：包含應收工程保留款(帳列合約資產)。
註1：於編製合併財務報表時業已沖銷。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者
附表六
| 取得不動產 之公司 | 財產 名稱 | 事實發生日 (註3) | 交易 金額 | 價款支 付情形 | 交易 對象 | 關係 | 交易對象為關係人者,其前次移轉資料 | 價格決定之 參考依據 | 取得目的及 使用之情形 | 其他約定 事項 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有人 | 與公司之關係 | 移轉日期 | 金額 | ||||||||||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 房屋及建築物 | 111.09.01 (註4) | $1,512,948 | 依合約 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司及 冪聯營造股份有限公司等 | 註1 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | 議價 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 房屋及建築物 | 111.09.01 (註4) | $1,078,941 | 依合約 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司及 旭源營造工程股份有限公司等 | 註1 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | 議價 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 房屋及建築物 | 111.05.31 (註4) | $242,186 | 依合約 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司及 永龍企業股份有限公司等 | 註1 | 註2 | 註2 | 註2 | 註2 | 議價 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 土地 | 111.10.27 | $312,617 | 依合約 | 歐金獅、李廉緯及黃承鵬 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 參考專業鑑價機構 鑑定價格 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 土地 | 111.10.31 | $338,954 | 依合約 | 郭煌祥、游振賢、陳在洳、劉清漢 林基竹及劉家順 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 參考專業鑑價機構 鑑定價格 | 因應未來營運成長需求 | 無 |
註1：世紀鋼鐵結構股份有限公司為世紀離岸風電設備股份有限公司之母公司。
註2：世紀鋼鐵結構股份有限公司係提供勞務及鋼材予世紀離岸風電設備股份有限公司興建廠房，並非為移轉不動產予世紀離岸風電設備股份有限公司。
註3：事實發生日，係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期款前者。
註4：該事實發生日係租地自建之廠房於本年度完工並取得所有權狀後轉列房屋及建築物之日期。
118
附表七
註：包含應收工程保留款(帳列合約資產)。
註1：於編製合併財務報表時業已沖銷。
附表八
註：於編製合併財務報表時業已沖銷。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形
附表九
| 編號 (註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係 (註二) | 交易往來情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率 (註三) | ||||
| 0 | 民國一一一年度 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 1 | 營業收入 | $670,954 | 依合約規定 |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 1 | 應收帳款 | 186,678 | 依合約規定 | 0.64% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 1 | 應收票據 | 51,554 | 依合約規定 | 0.18% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 1 | 出售資產 | 227,885 | - | 2.47% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 1 | 營業收入 | 265,691 | 依合約規定 | 2.88% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 1 | 應收票據 | 12,833 | 依合約規定 | 0.04% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 1 | 應收帳款 | 32,234 | 依合約規定 | 0.11% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 1 | 合約資產 | 33,071 | 依合約規定 | 0.11% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 1 | 其他應收款 | 17,088 | - | 0.06% |
| 1 | 世紀錦鍊特股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 勞務收入 | 54,052 | 依合約規定 | 0.59% |
| 1 | 世紀錦鍊特股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 應收帳款 | 16,548 | 依合約規定 | 0.06% |
| 1 | 世紀錦鍊特股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 2 | 勞務收入 | 93,297 | 依合約規定 | 1.01% |
| 2 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 營業收入 | 106,320 | 依合約規定 | 1.15% |
| 2 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 合約資產 | 26,214 | 依合約規定 | 0.09% |
| 2 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 預付款項 | 39,554 | 依合約規定 | 0.13% |
| 2 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 3 | 營業收入 | 19,269 | 依合約規定 | 0.21% |
| 2 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 3 | 應收帳款 | 14,797 | 依合約規定 | 0.05% |
註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填0。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：上開揭露標準金額，係以交易金額達10,000仟元以上為揭露標準。惟上述關係人交易於編製合併報表時，業已沖銷。
社團法人台灣省會計師公會會員印鑑證明書
台省財證字第 1120374 號
社團法人台灣省會計師公會會員印鑑證明書
（1）廠清標
會員姓名：_______
（2）洪浹益
事務所名稱：安永聯合會計師事務所
事務所地址：台北市基隆路一段三三三號九樓
事務所電話：(○二)二七五七八八八八 事務所統一編號：04111302
（1）台省會證字第四二四二號
會員證書字號：_______
（2）台省會證字第一七〇四號
委託人統一編號：22649001
印鑑證明書用途：辦理 世紀鋼鐵站構股份有限公司
一一一年度（自民國一一一年一月一日至一一一年十二月三十一日）財務報表之查核簽
| 簽名式（一） | 廠清標 | 存貨內爐（二） | 存貨附鑑（三） |
|---|---|---|---|
| 推本式（三） | 洪浹益 | 存貨附鑑（三） |
理事長：
事務所地址：台北市基隆路一段三三三號九樓
中華民國
月 29 日
附件十八
112年度合併財務報告暨
會計師查核報告
股票代碼：9958
世紀鋼鐵結構股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告
民國一一二年度及民國一一一年度
公司地址：桃園市觀音區中山路一段 1119 號
公司電話：(03)473-0201
合併財務報告
目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封面 | 1 |
| 二、目錄 | 2 |
| 三、聲明書 | 3 |
| 四、會計師查核報告 | 4-7 |
| 五、合併資產負債表 | 8-9 |
| 六、合併綜合損益表 | 10 |
| 七、合併權益變動表 | 11 |
| 八、合併現金流量表 | 12 |
| 九、合併財務報表附註 | |
| (一)公司沿革 | 13 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 13 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 13-16 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 16-37 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 37-38 |
| (六)重要會計項目之說明 | 38-92 |
| (七)關係人交易 | 92-97 |
| (八)質押之資產 | 97 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 97-98 |
| (十)重大之災害損失 | 98 |
| (十一)重大之期後事項 | 98 |
| (十二)其他 | 99-113 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 113-114 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 114-115 |
| 3.大陸投資資訊 | 115 |
| 4.主要股東資訊 | 115 |
| (十四)部門資訊 | 115-116 |
2
本公司民國一一二年度(自民國一一二年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：世紀鋼鐵結構股份有限公司
負責人：賴文祥
中華民國一一三年三月八日
33045桓園市財團融中正路1088號27樓
27F, No. 1088, Zhongzheng Road, Taoyuan District, Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 866 3 319 8888
會計師查核報告
查核意見
世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之合併貸產負債表，嬰民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則，國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一二年十二月三十一日及民國一一一年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一二年一月一日至十二月三十一日及民國一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任投進一步說明。本會計師所擬屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任，基於本會計師之查核結果，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一二年度合併財務報表之查核段為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
A member firm of CNA & Young Global Limited
工程收入認列
世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一二年度營業收入為新台幣14,515,598仟元，收入象源主要為淺供鋼鐵工程之承攬業務，並核隨時間經過逐步認列收入，於財務報表結束日係以個別合約總價款按照個別合約完工程度認列工程收入，完工程度係依據已發生成本占估計合約總成本比率計算。由於管理階層針對不同工程之性質、預計發包金額、工期、工程施作及工法等進行評估工程總成本，且總成本之估算涉及管理階層估計，具高度不確定性，因而可能影響完工百分比及工程損益之計算，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估工程收入模式下履約義務相關收入認列會計政策之適當性、評估及測試與履約義務收入認列時點攸關之內部控制的有效性、抽選樣本執行交易細項測試，包括抽核投入成本及完工比例計算之正確性，以及抽核主要客戶工程合約文件，核對工程合約總價是否與工程利益分擁表一致、針對工程收入執行分析性複核程序及抽核檢視收款進度是否與工程合約存在重大差異等查核程序。本會計師亦考量合併財務報表附註凹、附註五及附註六中有關營業收入揭露的適當性。
世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一二年十二月三十一日合併應收帳款及合約資產淨額合計為新台幣7,777,889仟元，占合併資產總額 22%，對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司係屬重大，由於應收帳款及合約資產之備抵損失全額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款及合約資產適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款及合約資產淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)分析應收帳款及合約資產之分組方式之適當性，確認是否將存有顯著不同損失型態之客戶群(以類似風險特性為群組)予以適當分組(例如：按歷史經驗等)；對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司所採用準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合理，並針對基礎資訊抽核原始憑證檢查其正確性及複核應收帳款及合約資產之期後收款情形以評估可回收性等。本會計師亦考量合併財務報表附註五及附註六中有關應收帳款及合約資產暨相關風險揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導固於霧聚或錯誤之重大不實表達。
A member firm of C-1st & Young Global Limited
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之獨露，以及繼續經營會計基礎之採用。除非管理階層意圖清算世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)自有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於轟弊或錯誤之重大不實表述取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於轟弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
-
詳述並評估合併財務報表導因於轟弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因轟弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或跡越內部控制，故未偵出導因於轟弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核校閱之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大篩選之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露、或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
A member firm of Cook & Young Global Limited
5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一二年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
世紀鋼鐵結構股份有限公司已編製民國一一二年度及民國一一一年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告存案，備供參考。
(111)金管證審字第1110348358號
郵清標 郵清標
會計師：
林政緯 林政緯
A BUDGET FUND PROOF A YOUNG GROUP
世紀鋼鐵
國際貿易通道
民國一二一年十二月三十一日
及民國十三年十月十三日三十一日
(金額用以有效營運部為單位)
| 資產 | 一一二年十二月三十一日 | 一一一年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四及六.1 | $2,000,598 | 6 | $1,312,925 | 5 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | - | - | 30 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 2,257,300 | 6 | 1,876,980 | 6 |
| 1140 | 合約資產 | 四、五、六.26及七 | 6,373,009 | 18 | 5,824,192 | 20 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四及六.5 | 31,640 | - | 34,848 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四、五及六.6 | 1,404,880 | 4 | 436,771 | 2 |
| 1180 | 應收帳款－關係人 | 四、六.6及七 | 66 | - | 67,196 | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 94,452 | - | 92,022 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 72,248 | - | 20,278 | - | |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 52 | - | 21 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四及六.30 | 3,852 | - | 90,141 | - |
| 130x | 存貨淨額 | 四及六.8 | 1,393,597 | 4 | 1,353,525 | 5 |
| 1470 | 其他流動資產 | 七 | 734,487 | 2 | 616,818 | 2 |
| 11xx | 流動資產合計 | 14,366,181 | 40 | 11,725,747 | 40 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.2 | 121,638 | - | 121,638 | 1 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 四及六.3 | 243,172 | 1 | 196,828 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 四、六.4及八 | 860,913 | 2 | 635,933 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四及六.9 | 5,322 | - | 48,662 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.10及八 | 16,253,906 | 46 | 12,608,341 | 43 |
| 1755 | 使用權資產 | 四、六.28及七 | 2,315,705 | 7 | 2,273,722 | 8 |
| 1760 | 投資性不動產 | 四、六.11及八 | 60,937 | - | 62,017 | - |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.12 | 4,886 | - | 8,426 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.32 | 238,710 | 1 | 405,303 | 1 |
| 194D | 長期應收融資租賃款淨額 | 四及六.7 | 471,024 | 1 | 565,476 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 六.13及七 | 556,731 | 2 | 708,049 | 2 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 21,132,944 | 60 | 17,634,395 | 60 | |
| 1xxx | 資產總計 | $35,499,125 | 100 | $29,360,142 | 100 |
世紀鋼鐵社團法人新華社國際會計電子公司
國際會計中心
民國
及民國
(金融)
(金融)
(
(金融)
(
| 負債及權益 | 年十二月三十一日 | 一一一年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附錄 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.14及八 | $2,741,179 | 8 | $1,698,879 | 6 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六.15 | 699,321 | 2 | 399,523 | 1 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.16 | 3,342 | - | - | - |
| 2130 | 合約負債 | 四、六.26及七 | 291,105 | 1 | 988,910 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | 256,458 | 1 | 339,021 | 1 | |
| 2160 | 應付票據-關係人 | 七 | 2,262 | - | 26,891 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 1,863,081 | 5 | 1,572,975 | 5 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 363,556 | 1 | 594,230 | 2 |
| 2200 | 其他應付款 | 六.17 | 1,214,357 | 3 | 860,672 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 七 | 20,579 | - | 5,781 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.32 | 192,454 | - | 180,390 | 1 |
| 2250 | 負債準備-流動 | 四及六.18 | 85,944 | - | 30,667 | - |
| 2280 | 租賃負債 | 四、六.28及七 | 284,868 | 1 | 258,750 | 1 |
| 2321 | 一年內到期或執行賣回權公司債 | 四、六.20及八 | - | - | 305,021 | 1 |
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 六.21及八 | 382,113 | 1 | 481,183 | 2 |
| 2365 | 退款負債 | 六.19 | - | - | 885,626 | 3 |
| 2399 | 其他流動負債 | 16,352 | - | 13,750 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 8,416,971 | 23 | 8,642,269 | 29 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.16 | 1,931 | - | - | - |
| 2530 | 應付公司債 | 四、六.20及八 | 2,605,211 | 8 | - | - |
| 2540 | 長期借款 | 六.21及八 | 7,926,835 | 22 | 7,530,068 | 26 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.32 | 39,321 | - | 10,863 | - |
| 2580 | 租賃負債 | 四、六.28及七 | 2,553,563 | 7 | 2,612,095 | 9 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六.22及七 | 277,891 | 1 | 323,788 | 1 |
| 25xx | 非流動負債合計 | 13,404,752 | 38 | 10,476,814 | 36 | |
| 2xxx | 負債總計 | 21,821,723 | 61 | 19,119,083 | 65 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||
| 3100 | 股本 | 六.24 | ||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,359,661 | 7 | 2,323,964 | 8 | |
| 3130 | 債券換股權利證書 | 23,810 | - | - | - | |
| 3200 | 資本公積 | 六.24 | 3,904,711 | 11 | 3,038,789 | 10 |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 475,424 | 1 | 446,469 | 2 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 134,695 | - | 112,561 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,057,651 | 6 | 1,172,164 | 4 | |
| 3400 | 其他權益 | (86,978) | - | (134,695) | - | |
| 36xx | 非控制權益 | 六.24及六.34 | 4,808,428 | 14 | 3,281,807 | 11 |
| 3xxx | 權益總計 | 13,677,402 | 39 | 10,241,059 | 35 | |
| 負債及權益總計 | $35,499,125 | 100 | $29,360,142 | 100 |
世紀鋼鐵
民國一一二年（1984年）及三十一日
及民國一一一年（1985年）三十一日
(金額除每股盈餘，不含其他所有元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 一一二年度 | 一一一年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、五、六.26及七 | $14,515,598 | 100 | $9,222,058 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 七 | (12,047,361) | (83) | (8,779,554) | (95) |
| 5900 | 營業毛利 | 2,468,237 | 17 | 442,504 | 5 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (109,115) | (1) | (61,069) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | 七 | (362,973) | (3) | (308,385) | (3) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 四及六.27 | (40,075) | - | 19,512 | - |
| 營業費用合計 | (512,163) | (4) | (349,942) | (4) | ||
| 6900 | 營業利益 | 1,956,074 | 13 | 92,562 | 1 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入 | 六.30 | 87,892 | 1 | 44,256 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六.30及七 | 14,483 | - | 24,440 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.30及七 | (11,741) | - | 202,726 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | 六.30 | (377,048) | (3) | (209,627) | (2) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 四及六.9 | 11,473 | - | 11,156 | - |
| 營業外收入及支出合計 | (274,941) | (2) | 72,951 | 1 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,681,133 | 11 | 165,513 | 2 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.32 | (341,691) | (2) | (64,551) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | 1,339,442 | 9 | 100,962 | 1 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.31 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | 54,249 | 1 | (12,695) | - | |
| 工具投資未實現評價損益 | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 111 | - | (19,807) | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | (13) | - | 2,360 | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 54,347 | 1 | (30,142) | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $1,393,789 | 10 | $70,820 | 1 | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $1,046,617 | 7 | $369,465 | 4 | |
| 8620 | 非控制權益 | 292,825 | 2 | (268,503) | (3) | |
| $1,339,442 | 9 | $100,962 | 1 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $1,100,919 | 8 | $347,331 | 4 | |
| 8720 | 非控制權益 | 292,870 | 2 | (276,511) | (3) | |
| $1,393,789 | 10 | $70,820 | 1 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.33 | $4.46 | $1.59 | ||
| 9850 | 轉轉每股盈餘(元) | 六.33 | $4.15 | $1.58 |
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| 代碼 | 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總計 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 債券換股權利證書 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 總計 | |||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財報報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | ||||||||
| 3100 | 3130 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 31xx | 36xx | 3xxx | ||
| A1 | 民國一一一年一月一日餘額 | $2,312,789 | $- | $2,948,844 | $325,973 | $60,996 | $1,749,316 | $(119,244) | $6,683 | $7,285,357 | $2,796,234 | $10,081,591 |
| 一〇年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 120,496 | (120,496) | - | - | |||||||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | 51,565 | (51,565) | - | - | |||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (694,645) | (694,645) | (694,645) | ||||||||
| D1 | 民國一一一年度淨利 | 369,465 | 369,465 | (268,503) | 100,962 | |||||||
| D3 | 民國一一一年度其他綜合損益 | (9,439) | (12,695) | (22,134) | (8,008) | (30,142) | ||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 369,465 | (9,439) | (12,695) | 347,331 | (276,511) | 70,820 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 11,175 | - | 86,951 | 98,126 | 98,126 | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | (79,911) | (79,911) | 923,066 | 843,155 | |||||||
| O1 | 非控制權益增減 | - | (164,568) | (164,568) | ||||||||
| T1 | 其他 | 2,994 | 2,994 | 3,586 | 6,580 | |||||||
| Z1 | 民國一一一年十二月三十一日餘額 | 2,323,964 | - | 3,038,789 | 446,469 | 112,561 | 1,172,164 | (128,683) | (6,012) | 6,959,252 | 3,281,807 | 10,241,059 |
| 一一一年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | 28,955 | (28,955) | - | - | |||||||
| B3 | 提列特別盈餘公積 | 22,134 | (22,134) | - | - | |||||||
| B5 | 普通股現金股利 | (116,626) | (116,626) | (116,626) | ||||||||
| C5 | 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 | 145,034 | 145,034 | 145,034 | ||||||||
| 一一一認股權向產生者 | ||||||||||||
| D1 | 民國一一二年度淨利 | 1,046,617 | 1,046,617 | 292,825 | 1,339,442 | |||||||
| D3 | 民國一一二年度其他綜合損益 | 53 | 54,249 | 54,302 | 45 | 54,347 | ||||||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,046,617 | 53 | 54,249 | 1,100,919 | 292,870 | 1,393,789 |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 35,697 | 23,810 | 593,102 | 652,609 | 652,609 | ||||||
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | 127,786 | 127,786 | (75,801) | 51,985 | |||||||
| O1 | 非控制權益增減 | - | 1,309,552 | 1,309,552 | ||||||||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 6,585 | (6,585) | - | - | |||||||
| Z1 | 民國一一二年十二月三十一日餘額 | $2,359,661 | $23,810 | $3,904,711 | $475,424 | $134,695 | $2,057,651 | $(128,630) | $41,652 | $8,868,974 | $4,808,428 | $13,677,402 |
會計主管：翟生元
佳紀錫
民國一一一年三月十五日
三十一日
及民國一一一年三月十五日
三十一日
(金融部於民國三十五年三月十五日)
| 代碼 | 項 目 | 一一二年度 | 一一一年度 | 代碼 | 項 目 | 一一二年度 | 一一一年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量： | BBBB | 投資活動之現金流量： | ||||
| A10000 | 稅前淨利 | $1,681,133 | $165,513 | B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 7,905 | - |
| A20000 | 調整項目： | B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (605,300) | - | ||
| A20010 | 收益費損項目： | B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | 697,258 | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 1,015,975 | 583,944 | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (55,190) |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,299 | 2,151 | B02200 | 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 30,894 | - |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | 40,075 | (19,512) | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (4,291,466) | (3,486,241) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損(益) | (7,713) | 704 | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | 118,509 | 100,685 |
| A20900 | 利息費用 | 377,048 | 209,627 | B04500 | 取得無形資產 | (581) | (4,722) |
| A21200 | 利息收入 | (87,892) | (44,256) | B06000 | 應收租賃款減少 | 92,022 | 89,827 |
| A21300 | 股利收入 | (3,782) | (3,782) | B07500 | 收取之利息 | 81,234 | 39,017 |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 5,420 | 6,580 | B07600 | 收取之股利 | 3,782 | 3,782 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 | (11,473) | (11,156) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (4,563,001) | (2,615,584) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備利益 | (37,230) | (44,735) | ||||
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用數 | 3,050 | - | ||||
| A22800 | 處分無形資產損失(利益) | 1,895 | - | ||||
| A29900 | 租賃修改利益 | (11) | - | ||||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數： | ||||||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | (542,474) | (743,275) | CCCC | 籌資活動之現金流量： | ||
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | 3,208 | 128,681 | C00100 | 短期借款增加 | 11,105,057 | 12,232,106 |
| A31140 | 應收票據-關係人(增加)減少 | 50,653 | 5,275 | C00200 | 短期借款減少 | (10,080,167) | (12,558,702) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (1,002,629) | 136,283 | C00500 | 應付短期票券增加 | 2,849,798 | 2,295,179 |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | 106,843 | 44,331 | C00600 | 應付短期票券減少 | (2,550,000) | (2,250,000) |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | (45,262) | (8,950) | C01200 | 發行公司債 | 3,110,645 | - |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | (31) | (19) | C01300 | 償還公司債 | (711) | - |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | (40,072) | 604,746 | C01600 | 舉借長期借款 | 8,405,311 | 16,666,131 |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (119,819) | (206,358) | C01700 | 償還長期借款 | (8,126,855) | (15,043,259) |
| A31990 | 其他非流動資產(增加)減少 | (6,264) | 651 | C03000 | 存入保證金增加(減少) | 124 | 235 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (697,805) | (324,267) | C04020 | 租賃本金償還 | (278,623) | (253,636) |
| A32130 | 應付票據增加(減少) | (104,625) | 10,694 | C04500 | 發放現金股利 | (116,626) | (694,645) |
| A32140 | 應付票據-關係人增加(減少) | (24,629) | 22,691 | C05800 | 非控制權益變動 | 1,309,552 | 678,587 |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 256,149 | 836,702 | CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 5,627,505 | 1,071,996 |
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | (230,674) | 390,845 | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 285,563 | 74,512 | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | 14,798 | (3,166) | DDDD | 匯率變動影響數 | (55) | 1,135 |
| A32200 | 負債準備增加(減少) | 55,277 | 22,033 | ||||
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | (883,055) | 134,570 | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 53,946 | 1,971,057 | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (344,983) | (190,559) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 687,673 | (175,322) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (85,739) | (413,367) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,312,925 | 1,488,247 |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | (376,776) | 1,367,131 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $2,000,598 | $1,312,925 |
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會計主管：翟生元
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世紀鋼鐵結構股份有限公司及子公司
合併財務報表附註
及民國一一一年十二月三十一日
一、公司沿革
二、通過財務報告之日期及程序
本公司及子公司(以下簡稱本集團)民國一一二及一一一年度之合併財務報告業經董事會於民國一一三年三月八日通過發布。
三、新發布及修訂準則及解釋之適用
1.首次適用國際財務報導準則而產生之會計政策變動
本集團已採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)已認可且自民國一一二年一月一日以後開始之會計年度適用之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋或解釋公告，新準則及修正之首次適用對本集團並無重大影響。
2.截至財務報告通過發布日為止，本集團尚未採用下列國際會計準則理事會已發布且金管會已認可之新發布、修訂及修正準則或解釋：
| 項次 | 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|---|
| 1 | 負債分類為流動或非流動(國際會計準則第1號之修正) | 民國113年1月1日 |
| 2 | 售後租回中之租賃負債 (國際財務報導準則第16號之修正) | 民國113年1月1日 |
| 3 | 合約中之非流動負債(國際會計準則第1號之修正) | 民國113年1月1日 |
| 4 | 供應商融資安排(國際會計準則第7號及國際財務報導準則第7號之修正) | 民國113年1月1日 |
(1)負債分類為流動或非流動(國際會計準則第1號之修正)
(2)售後租回中之租賃負債 (國際財務報導準則第16號之修正)
(3)合約中之非流動負債(國際會計準則第1號之修正)
(4)供應商融資安排(國際會計準則第7號及國際財務報導準則第7號之修正)
此修正除增加供應商融資安排之說明外，並就供應商融資安排新增相關之揭露。
以上為國際會計準則理事會已發布，金管會已認可且自民國一一三年一月一日以後開始之會計年度適用之新發布、修訂及修正之準則或解釋，本集團評估前述新公布或修正準則、或解釋對本集團並無重大影響。
3.截至財務報告通過發布日為止，本集團未採用下列國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之新發布、修訂及修正準則或解釋：
此準則於民國一〇六年五月發布後，另於民國一〇九年及一一〇年發布修正，該等修正除於過渡條款中將生效日延後2年(亦即由原先民國一一〇年一月一日延後至民國一一二年一月一日)並提供額外豁免外，並藉由簡化部分規定而降低採用此準則成本，以及修改部分規定使部分情況更易於解釋。此準則之生效將取代過渡準則(亦即國際財務報導準則第4號「保險合約」)。
(3)缺乏可兌換性(國際會計準則第21號之修正)
此修正係說明貨幣間之可兌換性與缺乏可兌換性，及貨幣缺乏可兌換性時之匯率如何決定，並就貨幣缺乏可兌換性時增加額外之揭露規定。該等修正自民國一一四年一月一日以後開始之會計年度適用。
15
以上國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適用日期以金管會規定為準，本集團評估前述新公布或修正準則、或解釋對本集團並無重大影響。
本集團民國一一二及一一一年度之合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製。
合併財務報表除以公允價值衡量之金融工具外，係以歷史成本為編製基礎。除另行註明者外，合併財務報表均以新台幣仟元為單位。
3.合併概況
(1)合併財務報表編製原則
當本公司暴露於來自對被投資者之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利，且透過其對被投資者之權力有能力影響該等報酬時，控制即達成。特別是，本公司僅於具有下列三項控制要素時，本公司始控制被投資者：
A.對被投資者之權力(亦即具有賦予其現時能力以主導攸關活動之既存權利)
B.來自對被投資者之參與之變動報酬之暴險或權利，及
C.使用其對被投資者之權力以影響投資者報酬金額之能力
當本公司直接或間接持有少於多數之被投資者表決權或類似權利時，本公司考量所有攸關事實及情況以評估其是否對被投資者具有權力，包括：
A.與被投資者其他表決權持有人間之合約協議
B.由其他合約協議所產生之權利
C.表決權及潛在表決權
當事實及情況顯示三項控制要素中之一項或多項發生變動時，本公司即重評估是否仍控制被投資者。
16
子公司自收購日(即本公司取得控制之日)起，即全部編入合併報表中，直到喪失對子公司控制之日為止。子公司財務報表之會計期間及會計政策與母公司一致。所有集團內部帳戶餘額、交易、因集團內部交易所產生之未實現內部利得與損失及股利，係全數銷除。
對子公司持股之變動，若未喪失對子公司之控制，則該股權變動係以權益交易處理。
子公司綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而產生虧損餘額亦然。
若本公司喪失對子公司之控制，則
A. 除列子公司之資產(包括商譽)和負債；
B. 除列任何非控制權益之帳面金額；
C. 認列取得對價之公允價值；
D. 認列所保留任何投資之公允價值；
E. 重分類母公司之前認列於其他綜合損益之項目金額為當期損益，或依其他國際財務報導準則之規定直接轉入保留盈餘；
F. 認列所產生之差額為當期損益。
(2)合併財務報表編製主體如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 主要業務 | 所持有權益百分比 | |
|---|---|---|---|---|
| 112.12.31 | 111.12.31 | |||
| 本公司 | 世紀國際投資股份有限公司 | 投資業務 | 66.19% | 66.19% |
| 本公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 從事發電、配電、機械設備製造 | 58.95% | |
| (註) | 59.80% | |||
| (註) | ||||
| 本公司 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 金屬結構製造業 | 47.10% | |
| (註1及2) | 47.10% | |||
| (註1及2) | ||||
| 本公司 | 世紀基礎建設股份有限公司 | 金屬結構製造業 | 58.70% | 58.70% |
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 主要業務 | 所持有權益百分比 | |
|---|---|---|---|---|
| 112.12.31 | 111.12.31 | |||
| 本公司 | 世紀交通運輸股份有限公司 | 運輸業 | 100% | |
| (註3) | - | |||
| 本公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 起重工程 | 57.12% | |
| (註4及5) | 20.00% | |||
| 世紀國際投資股份有限公司 | 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 鋼構工程 | 90.00% | 90.00% |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀鈽鋒特股份有限公司 | 離岸風電水下基礎工程專案管理服務 | 66.60% | 66.60% |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 起重工程 | 12.50% | |
| (註4及5) | 25.00% | |||
| (註4及5) | ||||
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 從事發電、配電、機械設備製造 | 3.07% | |
| (註7) | 3.58% | |||
| (註6) |
註：本公司之子公司世紀離岸風電設備股份有限公司分別於民國一一二及一一一年度辦理現金增資，本公司皆未依持股比例參與上述現金增資案，持股比例分別減少為58.95%及59.80%。
註1：本公司持有世紀梯欣風能股份有限公司47.10%權益，為世紀梯欣風能股份有限公司單一最大股東，且本集團及關係人持有顯著較多之表決權超過45%以上，剩餘之權益為許多其他股東所廣泛持有，且於無合約權利情況下，本集團持有之權益足以賦予其控制。
註2：本公司之子公司世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一一年度辦理現金增資，本公司未依持股比例參與上述現金增資案，持股比例增加為47.10%。
註3：本集團於民國一一二年間設立世紀交通運輸股份有限公司。
註4：本集團於民國一一二年八月底以新台幣10,530仟元再取得世紀重工國際股份有限公司600仟股，致本集團綜合持股比例由45%增加至55%，於民國一一二年九月一日起納入合併財務報表編製主體中。
18
註5：本公司之子公司世紀重工國際股份有限公司於民國一一二年十月中辦理現金增資，本公司以新台幣88,698仟元參與，致本集團綜合持股比例增加為69.12%。
註6：本公司之子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一一年度辦理現金增資，世紀梓欣風能股份有限公司參與現金增資案，持股比例增加為3.58%。
註7：本公司之子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一二年度辦理現金增資，世紀梓欣風能股份有限公司未依持股比例參與上述現金增資案，持股比例減少為3.07%。
4.外幣交易
本集團之合併財務報表係以本公司之功能性貨幣新台幣表達。集團內的每一個體係自行決定其功能性貨幣，並以該功能性貨幣衡量其財務報表。
集團內個體之外幣交易係以交易日匯率換算為其功能性貨幣記錄。於每一報導期間結束日，外幣貨幣性項目以該日收盤匯率換算；以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，以衡量公允價值當日之匯率換算；以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目，以原始交易日之匯率換算。
(1) 為取得符合要件之資產所發生之外幣借款，其產生之兌換差額若視為對利息成本之調整者，為借款成本之一部分，予以資本化作為該項資產之成本。
(2) 適用國際財務報導準則第9號「金融工具」之外幣項目，依金融工具之會計政策處理。
(3) 構成報導個體對國外營運機構淨投資一部分之貨幣性項目，所產生之兌換差額原始係認列為其他綜合損益，並於處分該淨投資時，自權益重分類至損益。
5. 外幣財務報表之換算
編製合併財務報表時，國外營運機構之資產與負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算為新台幣，收益及費損項目係以當期平均匯率換算。因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益，並於處分該國外營運機構時，將先前已認列於其他綜合損益並累計於權益項下之單獨組成部分之累計兌換差額，於認列處分損益時，自權益重分類至損益。涉及對包含國外營運機構之子公司喪失控制之部分處分，及部分處分對包含國外營運機構之關聯企業或聯合協議之權益後，所保留之權益係一包含國外營運機構之金融資產者，亦按處分處理。
在未喪失控制下部分處分包含國外營運機構之子公司時，按比例將認列於其他綜合損益之累計兌換差額重新歸屬予該國外營運機構之非控制權益，而不認列為損益；在未喪失重大影響或聯合控制下，部分處分包含國外營運機構之關聯企業或聯合協議時，累計兌換差額則按比例重分類至損益。
本集團因收購國外營運機構產生之商譽及對其資產與負債帳面金額所作之公允價值調整，視為該國外營運機構之資產及負債，並以其功能性貨幣列報。
6. 資產與負債區分流動與非流動之分類標準
(1) 預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(2) 主要為交易目的而持有該資產。
(3) 預期於報導期間後十二個月內實現該資產。
(4) 現金或約當現金，但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制者除外。
(1) 預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2) 主要為交易目的而持有該負債。
(3) 預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4) 不能無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之負債。負債之條款，可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。
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7.現金及約當現金
現金及約當現金係庫存現金、活期存款、可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之短期並具高度流動性之定期存款或投資(包括合約期間三個月內之定期存款)。
8.金融工具
金融資產與金融負債於本集團成為該金融工具合約條款之一方時認列。
本集團所有慣例交易金融資產之認列與除列，採交易日會計處理。
本集團以下列兩項為基礎將金融資產分類為後續按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益按公允價值衡量或透過損益按公允價值衡量之金融資產：
A.管理金融資產之經營模式
B.金融資產之合約現金流量特性
按攤銷後成本衡量之金融資產
A.管理金融資產之經營模式：持有金融資產以收取合約現金流量
B.金融資產之合約現金流量特性：現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息
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A. 除列或重分類前，除減損利益或損失與外幣兌換損益認列於損益外，其利益或損失係認列於其他綜合損益
B. 除列時，先前認列於其他綜合損益之累積利益或損失係自權益重分類至損益作為重分類調整
C. 以有效利息法(以有效利率乘以金融資產總帳面金額)或下列情況計算之利息，則認列於損益：
(a) 如屬購入或創始之信用減損金融資產，以信用調整後有效利率乘以金融資產攤銷後成本
(b) 非屬前者，惟續後變成信用減損者，以有效利率乘以金融資產攤銷後成本
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透過損益按公允價值衡量之金融資產
(2)金融資產減損
本集團對透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資及按攤銷後成本衡量之金融資產，係以預期信用損失認列並衡量備抵損失。透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資係將備抵損失認列於其他綜合損益，且不減少該投資之帳面金額。
本集團以反映下列各項之方式衡量預期信用損失：
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D.對於屬國際財務報導準則第16號範圍內之交易所產生之應收租賃款，本集團採用存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失。
本集團於每一資產負債表日，以比較金融工具於資產負債表日與原始認列日之違約風險之變動，評估金融工具於原始認列後之信用風險是否已顯著增加。另與信用風險相關資訊請詳附註十二。
(3)金融資產除列
本集團持有之金融資產於符合下列情況之一時除列：
A.來自金融資產現金流量之合約權利終止。
B.已移轉金融資產且將該資產所有權之幾乎所有風險及報酬移轉予他人。
C.既未移轉亦未保留資產所有權之幾乎所有風險及報酬，但已移轉對資產之控制。
負債或權益之分類
本集團發行之負債及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具之定義分類為金融負債或權益。
權益工具
權益工具係指表彰本集團於資產減除所有負債後剩餘權益之任何合約，本集團發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。
複合工具
本集團所發行之可轉換公司債依其合約條款確認金融負債及權益組成要素。另對所發行之轉換公司債，係於區分權益要素前評估嵌入之買、賣權之經濟特性及風險是否與主債務商品緊密關聯。
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金融負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債
透過損益按公允價值衡量之金融負債，包括持有供交易之金融負債及指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債。
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A.該指定可消除或重大減少衡量或認列不一致；或
B.一組金融負債或一組金融資產及金融負債，依書面之風險管理或投資策略，以公允價值基礎管理並評估其績效，且合併公司內部提供予管理階層之該投資組合資訊，亦以公允價值為基礎。
當本集團與債權人間就具重大差異條款之債務工具進行交換，或對現有金融負債之全部或部分條款作重大修改(不論是否因財務困難)，以除列原始負債並認列新負債之方式處理，除列金融負債時，將其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包括移轉之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列於損益。
(5)金融資產及負債之互抵
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9.公允價值衡量
本集團採用在相關情況下適合且有足夠資料可得之評價技術以衡量公允價值，並最大化攸關可觀察輸入值之使用且最小化不可觀察輸入值之使用。
10.存貨
存貨包括鋼板、條版、型鋼及相關鋼結構材料等，按逐項比較之成本與淨變現價值孰低法評價。
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11.採用權益法之投資
本集團對關聯企業之投資除分類為待出售資產外，係採用權益法處理。關聯企業係指本集團對其有重大影響者。合資係指本集團對聯合協議(具聯合控制者)之淨資產具有權利者。
於權益法下，投資關聯企業或合資於資產負債表之列帳，係以成本加計取得後本集團對該關聯企業或合資淨資產變動數依持股比例認列之金額。對關聯企業或合資投資之帳面金額及其他相關長期權益於採用權益法減少至零後，於發生法定義務、推定義務或已代關聯企業支付款項之範圍內，認列額外損失及負債。本集團與關聯企業或合資間交易所產生之未實現損益，則依其對關聯企業或合資之權益比例銷除。
當關聯企業或合資之權益變動並非因損益及其他綜合損益項目而發生且不影響本集團對其持股比例時，本集團係按持股比例認列相關所有權權益變動。因而所認列之資本公積於後續處分關聯企業或合資時，係按處分比例轉列損益。
關聯企業或合資增發新股時，本集團未按持股比例認購致使投資比例發生變動，因而使本集團對該關聯企業或合資所享有之淨資產持份發生增減者，以「資本公積」及「採用權益法之投資」調整該增減數。於投資比例變動為減少時，另將先前已認列於其他綜合損益之相關項目，依減少比例重分類至損益或其他適當科目。前述所認列之資本公積於後續處分關聯企業或合資時，係按處分比例轉列損益。
關聯企業或合資之財務報表係就與集團相同之報導期間編製，並進行調整以使其會計政策與本集團之會計政策一致。
本集團於每一報導期間結束日依國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之規定確認是否有客觀證據顯示對關聯企業或合資之投資發生減損，若有減損之客觀證據，本集團即依國際會計準則第36號「資產減損」之規定以關聯企業或合資之可回收金額與帳面金額間之差異數計算減損金額，並將該金額認列於對關聯企業或合資之損益中。前述可回收金額如採用該投資之使用價值，本集團則依據下列估計決定相關使用價值：
(1)本集團所享有關聯企業或合資估計未來產生現金流量現值之份額，包括關聯企業或合資因營運所產生之現金流量及最終處分該投資所得之價款；或
(2)本集團預期由該投資收取股利及最終處分該投資所產生之估計未來現金流量現值。
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因構成投資關聯企業或合資帳面金額之商譽組成項目，並未單獨認列，故無須對其適用國際會計準則第36號「資產減損」商譽減損測試之規定。
當喪失對關聯企業之重大影響或對合資之聯合控制時，本集團係以公允價值衡量並認列所保留之投資部分。喪失重大影響或聯合控制時，該投資關聯企業或合資之帳面金額與所保留投資之公允價值加計處分所得價款間之差額，則認列為損益。此外，對關聯企業之投資成為對合資之投資，或對合資之投資成為對關聯企業之投資時，本集團持續適用權益法而不對保留權益作衡量。
12.不動產、廠房及設備
折舊係採平均法按下列資產之估計耐用年限計提：
房屋及建築：3~55年
機器設備：1~20年
租賃改良：2年
其他設備：2~20年
不動產、廠房及設備之殘值、耐用年限及折舊方法係於每一財務年度終了時評估，若預期值與先前之估計不同時，該變動視為會計估計值變動。
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13.投資性不動產
本集團自有之投資性不動產係以原始成本衡量，並包含取得該項資產之交易成本。投資性不動產之帳面金額包括於達到成本可認列之條件下，因修繕或新增現有投資性不動產而投入之成本，但一般日常發生之維修費用則不作為其成本之一部分。於原始認列後，除依國際財務報導準則第5號「待出售非流動資產及停業單位」符合分類為待出售(或包括於分類為待出售之處分群組中)之條件者外，投資性不動產之衡量係採成本模式，依國際會計準則第16號「不動產、廠房及設備」對該模式之規定處理，惟若其由承租人以使用權資產所持有且依國際財務報導準則第5號之規定非為待出售者，係依國際財務報導準則第16號之規定處理。
| 建築物 | 38年 |
|---|---|
本集團依資產實際用途決定轉入或轉出投資性不動產。
當不動產符合或不再符合投資性不動產定義且有證據顯示用途改變時，本集團將不動產轉列為投資性不動產或從投資性不動產轉出。
14.租賃
本集團就合約成立日評估該合約是否係屬(或包含)租賃。若合約轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間以換得對價，該合約係屬(或包含)租賃。為評估合約是否轉讓對已辨認資產之使用之控制權一段時間，本集團評估在整個使用期間是否具有下列兩者：
- 取得來自使用已辨認資產之幾乎所有經濟效益之權利；及
- 主導已辨認資產之使用之權利。
30
對於合約係屬(或包含)租賃者，本集團將合約中每一租賃組成部分作為單獨租賃，並與合約中之非租賃組成部分分別處理。對於合約包含一項租賃組成部分以及一項或多項之額外租賃或非租賃組成部分者，本集團以每一租賃組成部分之相對單獨價格及非租賃組成部分之彙總單獨價格為基礎，將合約中之對價分攤至該租賃組成部分。租賃及非租賃組成部分之相對單獨價格，以出租人(或類似供應者)分別對該組成部分(或類似組成部分)收取之價格為基礎決定。若可觀察之單獨價格並非隨時可得，本集團最大化可觀察資訊之使用以估計該單獨價格。
集團為承租人
除符合並選擇短期租賃或低價值標的資產之租賃外，當本集團係租賃合約之承租人時，對所有租賃認列使用權資產及租賃負債。
本集團於開始日，按於該日尚未支付之租賃給付之現值衡量租賃負債。若租賃隱含利率容易確定，租賃給付使用該利率折現。若該利率並非容易確定，使用承租人增額借款利率。於開始日，計入租賃負債之租賃給付，包括與租賃期間內之標的資產使用權有關且於該日尚未支付之下列給付：
(1) 固定給付(包括實質固定給付)，減除可收取之任何租賃誘因；
(2) 取決於某項指數或費率之變動租賃給付(採用開始日之指數或費率原始衡量)；
(3) 殘值保證下承租人預期支付之金額；
(4) 購買選擇權之行使價格，若本集團可合理確定將行使該選擇權；及
(5) 租賃終止所須支付之罰款，若租賃期間反映承租人將行使租賃終止之選擇權。
開始日後，本集團按攤銷後成本基礎衡量租賃負債，以有效利率法增加租賃負債帳面金額，反映租賃負債之利息；租賃給付之支付減少租賃負債帳面金額。
本集團於開始日，按成本衡量使用權資產，使用權資產之成本包含：
31
若租賃期間屆滿時標的資產所有權移轉予本集團，或若使用權資產之成本反映本集團將行使購買選擇權，則自開始日起至標的資產耐用年限屆滿時，對使用權資產提列折舊。否則，本集團自開始日起至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿時兩者之較早者，對使用權資產提列折舊。
本集團適用國際會計準則第 36 號「資產減損」判定使用權資產是否發生減損並處理任何已辨認之減損損失。
除符合並選擇短期租賃或低價值標的資產之租賃外，本集團於資產負債表列報使用權資產及租賃負債，並於綜合損益表分別列報與租賃相關之折舊費用及利息費用。
本集團對短期租賃及低價值標的資產之租賃，選擇按直線基礎或另一種有系統之基礎，將有關該等租賃之租賃給付於租賃期間認列為費用。
集團為出租人
本集團於合約成立日將其每一租賃分類為營業租賃或融資租賃。租賃如移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，係分類為融資租賃；若未移轉，則分類為營業租賃。於開始日，本集團於資產負債表認列融資租賃下所持有之資產，並按租賃投資淨額將其表達為應收融資租賃款。
對於合約包含租賃組成部分以及非租賃組成部分，本集團適用國際財務報導準則第 15 號規定分攤合約中之對價。
本集團按直線基礎或另一種有系統之基礎，將來自營業租賃之租賃給付認列為租金收入。對於營業租賃之非取決於某項指數或費率之變動租賃給付，於發生時認列為租金收入。
15. 無形資產
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電腦軟體
本集團無形資產會計政策彙總如下：
16.非金融資產之減損
本集團於每一報導期間結束日評估所有適用國際會計準則第36號「資產減損」之資產是否存有減損跡象。如有減損跡象或須針對某一資產每年定期進行減損測試，本集團即以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產或資產所屬現金產生單位之帳面金額大於其可回收金額，則認列減損損失。可回收金額為淨公允價值或使用價值之較高者。
本集團於每一報導期間結束日針對商譽以外之資產，評估是否有跡象顯示先前已認列之減損損失可能已不存在或減少。如存有此等跡象，本集團即估計該資產或現金產生單位之可回收金額。若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，則迴轉減損。惟迴轉後帳面金額不超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面金額。
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負債準備之認列條件係因過去事件所產生之現時義務(法定義務或推定義務)，於清償義務時，很有可能需要流出具經濟效益之資源，且該義務金額能可靠估計。當本集團預期某些或所有負債準備可被歸墊時，只有當歸墊幾乎完全確定時認列為單獨資產。若貨幣時間價值影響重大時，負債準備以可適當反映負債特定風險之現時稅前利率折現。負債折現時，因時間經過而增加之負債金額，認列為借款成本。
保固之負債準備
保固之負債準備係依合約約定以及管理階層對於因保固義務所導致未來經濟效益流出最佳估計數估列。
18.收入認列
本集團與客戶合約之收入主要包括工程收入及銷售商品，會計處理分別說明如下：
工程收入
本集團從事營造工程之承攬業務，因資產於建造時即由客戶控制，因此，以迄今已發生工程成本之比例為基礎隨時間逐步認列收入。由於建造所投入之成本與履約義務之完成程度直接相關，本集團係以實際投入成本佔預期總成本比例衡量完成進度。本集團於建造過程逐步認列合約資產，於開立帳單時將其轉列為應收帳款。若已收取之工程超過認列之金額，差額係認列為合約負債。依合約條款由客戶扣留之工程保留款旨在確保本集團完成所有合約義務，於履約完成前係認列為合約資產。
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銷售商品
本集團之銷售商品交易，於承諾之商品運送至客戶端且客戶取得其控制(即客戶主導該商品之使用並取得該商品之幾乎所有剩餘效益之能力)而滿足履約義務時認列收入，並以合約敘明之價格為基礎認列收入。本集團銷售商品之授信期間通常為發票日後30~90天收款，於商品移轉控制且無條件收取對價之權利時，即認列為應收款項。
19.借款成本
20.退職後福利計畫
本公司員工退休辦法適用於所有正式任用之員工，員工退休基金全數提存於勞工退休準備金監督委員會管理，並存入退休基金專戶，由於上述退休金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司完全分離，故未列入上開合併財務報表中。國外子公司員工退休辦法係依當地法令規定辦理。
對於屬確定提撥計畫之退職後福利計畫，本公司及國內子公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六，所提撥之金額認列為當期費用；國外子公司則依當地特定比例提撥並認列為當期費用。
21.股份基礎給付交易
本集團與員工間權益交割之股份基礎給付交易，其成本係以權益工具之給與日公允價值衡量。公允價值係以適當之定價模式衡量。
權益交割之股份基礎給付交易之成本係於服務條件及績效條件達成之期間內逐期認列，並相對認列權益之增加。於既得日前每一報導期間結束日針對權益交割交易所認列之累計費用，係反映既得期間之經過及本集團對最終將既得之權益工具數量之最佳估計。每一報導期間期初及期末針對股份基礎給付交易所認列之累計成本變動數，則認列至該期間之損益。
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股份基礎給付獎酬最終若未符合既得條件，則無須認列任何費用。但權益交割交易之既得條件如係與市價條件或非既得條件有關，則在所有服務或績效條件均已達成之情況下，無論市價條件或非既得條件是否達成，相關費用仍予以認列。
於修改權益交割交易條件時，則至少認列未修改下之原始給付成本。股份基礎交易之交易條件修改若增加股份基礎給付交易之公允價值總數或對員工有利時，則認列額外之權益交割交易成本。
權益交割之股份基礎給付獎酬計畫若被取消，則視為於取消日即已既得，並立即認列尚未認列之剩餘股份基礎給付費用，此包括企業或員工可控制之非既得條件並未達成之獎酬計畫。若原先取消之獎酬係由新的獎酬計畫取代且於給與日即被確認將取代被取消之獎酬計畫，則將取消及新給與之獎酬計畫視同原始獎酬計畫之修改。
流通在外選擇權之稀釋效果將於計算稀釋每股盈餘時，以額外股份計算其稀釋效果。
22.所得稅
當期所得稅
與本期及前期有關之本期所得稅負債(資產)，係以報導期間結束日已立法或實質性立法之稅率及稅法衡量。當期所得稅與認列於其他綜合損益或直接認列於權益之項目有關者，係分別認列於其他綜合損益或權益而非損益。
遞延所得稅
(1) 商譽之原始認列；或非屬企業合併交易所產生之資產或負債原始認列，於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)且於交易當時並未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異。
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(2)因投資子公司、關聯企業及聯合協議權益所產生，其迴轉時點可控制且於可預見之未來很有可能不會迴轉之應課稅暫時性差異。
(1)與非屬企業合併交易之資產或負債原始認列所產生之可減除暫時性差異有關，於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)，且於交易當時並未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異。
(2)與投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之可減除暫時性差異有關，僅於可預見之未來很有可能迴轉且迴轉當時有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用之範圍內認列。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
本集團編製合併財務報表時，管理階層須於報導期間結束日進行判斷、估計及假設，此將影響收入、費用、資產與負債報導金額及或有負債之揭露。然而，這些重大假設與估計之不確定性可能導致資產或負債之帳面金額須於未來期間進行重大調整之結果。
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估計及假設
1.應收款項－減損損失之估計
本集團應收款項減損損失之估計係採用存續期間預計信用損失金額衡量，將依據合約可收取之合約現金流量(帳面金額)與預期收取之現金流量(評估前瞻資訊)兩者間差額之現值為信用損失，惟短期應收款之折現影響不重大，信用損失以未折現之差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失，請詳附註六。
2.建造合約
3.退款負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 庫存現金及零用金 | $19,396 | $11,230 |
| 支票及活期存款 | 1,981,202 | 1,301,695 |
| 合 計 | $2,000,598 | $1,312,925 |
2. 透過損益按公允價值衡量之金融資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 強制透過損益按公允價值衡量： | ||
| 合建分成權利合約 | $121,638 | $121,638 |
| 未指定避險關係之衍生工具 | ||
| 嵌入式衍生金融工具 | - | 30 |
| 合 計 | $121,638 | $121,668 |
| 流 動 | $- | $30 |
| 非 流 動 | 121,638 | 121,638 |
| 合 計 | $121,638 | $121,668 |
(1) 本集團與騰泰建設股份有限公司(以下簡稱騰泰公司)簽訂合建分成權利合約，其主要擬定投資協議如下：
A. 投資額：該案預估開發投資金額為新台幣600,000仟元，本集團針對全案投資 20%，並以名下土地(原始帳面金額66,448仟元)及現金55,190仟元作為 20% 之出資額。
B. 雙方完成協議時，騰泰公司開立等額本票予本集團，做為本集團投資款證明及擔保。
C. 該開發案由騰泰公司主導土地開發、興建等業務，本集團不得以任何理由或方式干預開發案之進行。
D. 本集團與騰泰公司同意以全案總收入與總成本費用作為分配基礎，並依投資比例認列相關收入與成本費用，本集團再依投資比例向騰泰公司請款。
E. 截至民國一一二年十二月三十一日止，該開發案已取得建築執照。
(2) 本集團透過損益按公允價值衡量之金融資產未有提供擔保之情形。
39
3. 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資－非流動： | ||
| 未上市櫃公司股票 | $201,520 | $202,840 |
| 評價調整 | 41,652 | (6,012) |
| 合計 | $243,172 | $196,828 |
(1) 本集團持有透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，於民國一一二及一一年度與資產負債表日仍持有之投資相關之股利收入均為3,782仟元。
(2) 本集團透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未有提供擔保之情形。
4. 按攤銷後成本衡量之金融資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 受限制銀行存款 | $3,118,213 | $2,512,913 |
| 流動 | $2,257,300 | $1,876,980 |
| 非流動 | $860,913 | $635,933 |
本集團將部分金融資產分類為按攤銷後成本衡量之金融資產，提供擔保情形請參閱附註八。
5. 應收票據
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收票據 | $31,640 | $34,848 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 合計 | $31,640 | $34,848 |
本集團之應收票據未有提供擔保之情形。
本集團採用國際財務報導準則第9號規定評估減損，累計減損相關資訊，請參閱附註六.27，與信用風險相關資訊請參閱附註十二。
40
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 應收帳款－因營業而發生 | $1,481,049 | $478,420 |
| 減：備抵損失 | (76,169) | (41,649) |
| 小 計 | 1,404,880 | 436,771 |
| 應收帳款－關係人 | 66 | 67,196 |
| 減：備抵損失 | - | - |
| 小 計 | 66 | 67,196 |
| 合 計 | $1,404,946 | $503,967 |
(1)本集團之應收帳款未有提供擔保之情形。
(2)本集團對客戶之授信期間通常為發票日後30天至90天，承攬工程及勞務提供則依合約進度請款。於民國一一二及一一一年十二月三十一日之總帳面金額分別為1,481,115仟元及545,616仟元，於民國一一二及一一一年度備抵損失相關資訊請參閱附註六.27，信用風險相關資訊請參閱附註十二。
| 112.12.31 | 111.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | |
| 不超過一年 | $106,865 | $94,452 | $106,686 | $92,022 |
| 超過一年但不超過五年 | 433,731 | 408,021 | 431,938 | 396,512 |
| 超過五年 | 63,384 | 63,003 | 172,041 | 168,964 |
| 未折現之租賃給付合計 | 603,980 | $565,476 | 710,665 | $657,498 |
| 減：未賺得融資收益 | (38,504) | (53,167) | ||
| 租賃投資淨額(應收融資租賃款) | $565,476 | $657,498 | ||
| 流動 | $94,452 | $92,022 | ||
| 非流動 | 471,024 | 565,476 | ||
| 合 計 | $565,476 | $657,498 |
(1)本集團之應收融資租賃款淨額未有提供擔保情形。
41
(2)本集團對部分租賃廠房(原帳列使用權資產)簽訂再出租合約，租賃期間為9~10年，由於移轉附屬標的資產所有風險與報酬，分類為融資租賃，前述融資租賃係屬資產售後租回再出租所產生。
(3)截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，應收融資租賃款並未逾期亦未減損，備抵損失相關資訊請詳附註六.27，信用風險相關資訊請詳附註十二。
8.存貨
| 112.12.31 | 111.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 鋼 | 板 | $741,017 | $987,778 |
| 型 | 鋼 | 591,421 | 314,560 |
| 附 | 板 | 8,366 | 14,766 |
| 物 | 料 | 50,932 | 30,511 |
| 鋼 | 捲 | 1,861 | 5,910 |
| 合 | 計 | $1,393,597 | $1,353,525 |
(2)本集團民國一一二及一一一年度認列為費用之存貨成本分別為12,047,361仟元及8,779,554仟元，其中包括下列費損：
| 項 目 | 一一二年度 | 一一一年度 |
|---|---|---|
| 存貨跌價損失(迴升利益) | $2,281 | $- |
| 出售下腳料及廢料收入 | (3,939) | (4,796) |
| 被投資公司名稱 | 112.12.31 | 111.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 持股比例 | 金額 | 持股比例 | |
| 投資關聯企業: | ||||
| 華緬投資股份有限公司 | $5,322 | 29.00% | $5,328 | 29.00% |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | -% | 43,334 | 45.00% |
| 合 計 | $5,322 | $48,662 |
(1) 本集團於民國一〇六年間投資華緬投資股份有限公司，持股比例為 29%，評估對其取得重大影響力而將其視為關聯企業。
(2) 本集團於民國一一二年八月以新台幣10,530仟元再取得世紀重工國際股份有限公司股票，綜合持股比例增加至 55%，因而取得控制並於具控制力日後開始併入合併個體。
(3) 本集團對上述採用權益法之關聯企業投資對本集團並非重大。本集團投資上述採用權益法之關聯企業於民國一一二及一一一年十二月三十一日之彙總帳面金額分別為5,322仟元及48,662仟元，其彙總性財務資訊依所享有份額合計列示如下：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 繼續營業單位本期淨利 | $11,473 | $11,156 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - |
| 本期綜合損益總額 | $11,473 | $11,156 |
(4) 本集團對華緬投資股份有限公司之採用權益法之關聯企業及本集團對其享有之損益及其他綜合損益份額，係按未經會計師查核之財務報告計算，惟本集團管理階層認為上述被投資公司財務報告未經會計師查核，尚不致產生重大影響。
(5) 前述投資關聯企業於民國一一二及一一一年十二月三十一日並無或有負債或資本承諾，亦未有提供擔保之情形。
- 不動產、廠房及設備
自用之不動產、廠房及設備
| 112.12.31 | 111.12.31 |
|---|---|
| $16,253,906 | $12,608,341 |
44
(2)本集團購置土地位於桃園市觀音區廣興段、白沙屯段、金湖段及埔頂段，用途為擴建廠房預定地及存貨倉儲之用。因屬農地目前分別由賴文祥及陳杏雪名義為所有權登記，並設定抵押權予本集團。
(4)本集團不動產、廠房及設備之重大組成部分已按其適用之耐用年限提列折舊。
投資性不動產係本集團自有之投資性不動產。本集團對自有之投資性不動產簽訂商業財產租賃合約，租賃期間為三年，租賃合約包含依據每年市場環境調整租金之條款。
| 土地 | 房屋及建築 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 成本： | |||
| 112.01.01 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 處分 | - | - | - |
| 112.12.31 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 成本： | |||
| 111.01.01 | $135,422 | $40,071 | $175,493 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 處分 | (66,448) | - | (66,448) |
| 111.12.31 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 折舊及減損： | |||
| 112.01.01 | $17,849 | $29,179 | $47,028 |
| 當期折舊 | - | 1,080 | 1,080 |
| 112.12.31 | $17,849 | $30,259 | $48,108 |
| 111.01.01 | $17,849 | $28,099 | $45,948 |
| 當期折舊 | - | 1,080 | 1,080 |
| 111.12.31 | $17,849 | $29,179 | $47,028 |
| 淨帳面金額： | |||
| 112.12.31 | $51,125 | $9,812 | $60,937 |
| 111.12.31 | $51,125 | $10,892 | $62,017 |
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 投資性不動產之租金收入 | $1,468 | $1,448 |
| 減：當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用 | (1,583) | (1,080) |
| 當期未產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用 | - | - |
| 合計 | $(115) | $368 |
(1)投資性不動產於民國一一二年十二月三十一日之公允價值合計為208,226仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一二年十二月三十一日進行之評價，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
投資性不動產於民國一一一年十二月三十一日之公允價值合計為185,843仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一一年十二月三十一日進行之評價暨政府公告現值為基礎，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
(2)本集團投資性不動產提供擔保情形，請參閱附註八。
12. 無形資產
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 成本： | |
| 112.01.01 | $11,668 |
| 增添－單獨取得 | 581 |
| 透過企業合併所取得 | 131 |
| 處分 | (3,961) |
| 112.12.31 | $8,419 |
| 111.01.01 | $7,096 |
| 增添－單獨取得 | 4,722 |
| 到期除列 | (150) |
| 111.12.31 | $11,668 |
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 攤銷及減損： | |
| 112.01.01 | $3,242 |
| 攤銷 | 2,299 |
| 透過企業合併所取得 | 58 |
| 處分 | (2,066) |
| 112.12.31 | $3,533 |
| 111.01.01 | $1,241 |
| 攤銷 | 2,151 |
| 到期除列 | (150) |
| 111.12.31 | $3,242 |
| 淨帳面金額： | |
| 112.12.31 | $4,886 |
| 111.12.31 | $8,426 |
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 製造費用 | $1,353 | $1,110 |
| 推銷費用 | 54 | 54 |
| 管理費用 | 892 | 987 |
| 合 計 | $2,299 | $2,151 |
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 存出保證金 | $50,637 | $169,145 |
| 預付設備款 | 312,366 | 357,521 |
| 預付土地款 | 186,302 | 180,239 |
| 長期預付款 | 7,426 | 1,144 |
| 合 計 | $556,731 | $708,049 |
14.短期借款
| 利率區間(%) | 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|---|
| 無擔保銀行借款 | 1.53%~2.794% | $1,657,169 | $1,379,537 |
| 擔保銀行借款 | 1.00%~2.82% | 1,084,010 | 319,342 |
| 合 計 | $2,741,179 | $1,698,879 |
(2)本集團截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，尚未使用之短期借款額度分別約為2,633,677仟元及4,694,954仟元。
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付商業本票 | $700,000 | $400,000 |
| 減：應付商業本票折價 | (679) | (477) |
| 合 計 | $699,321 | $399,523 |
16.透過損益按公允價值衡量之金融負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 強制透過損益按公允價值衡量： | ||
| 未指定避險關係之衍生工具 | ||
| 嵌入式衍生金融工具 | $1,931 | $- |
| 遠期外匯合約 | 3,342 | - |
| 合 計 | $5,273 | $- |
| 流 動 | $3,342 | $- |
| 非 流 動 | 1,931 | - |
| 合 計 | $5,273 | $- |
17.其他應付款
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 應付費用 | $681,407 | $438,870 |
| 應付利息 | 9,908 | 9,169 |
| 應付員工酬勞及董事酬勞 | 74,728 | 17,740 |
| 應付設備款 | 448,314 | 394,893 |
| 合 計 | $1,214,357 | $860,672 |
18.負債準備
| 維修保固 | |
|---|---|
| 112.01.01餘額 | $30,667 |
| 當期新增 | 55,277 |
| 當期使用及迴轉 | - |
| 112.12.31餘額 | $85,944 |
| 111.01.01餘額 | $8,634 |
| 當期新增 | 22,033 |
| 當期使用及迴轉 | - |
| 111.12.31餘額 | $30,667 |
維修保固
此負債準備係依歷史經驗、管理階層的判斷及其他已知要素，估計未來可能發生之產品保固維修。
49
19.退款負債
| 退款負債 | |
|---|---|
| 112.01.01餘額 | $885,626 |
| 當期新增 | - |
| 當期減少及迴轉 | (885,626) |
| 112.12.31餘額 | $- |
| 111.01.01餘額 | $748,707 |
| 當期新增 | 488,048 |
| 當期減少及迴轉 | (351,129) |
| 111.12.31餘額 | $885,626 |
20.應付公司債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 負債要素： | ||
| 應付國內轉換公司債面額 | $2,756,178 | $307,271 |
| 減：應付國內轉換公司債折價 | (150,967) | (2,250) |
| 合 計 | 2,605,211 | 305,021 |
| 減：一年內到期之應付公司債 | - | (305,021) |
| 一年以上到期之應付公司債 | $2,605,211 | $- |
| 嵌入式衍生金融工具－贖賣回權 | $1,931 | $(30) |
| 權益要素－轉換權 | $128,449 | $6,803 |
有關嵌入式衍生金融工具－贖賣回權評價損益及公司債認列利息費用金額，請參閱附註六.30。
50
(2)本公司於民國一〇九年八月十一日發行國內第四次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
51
52
本公司國內第四次無擔保轉換公司債於民國一一二年八月十一日發行屆滿到期，依本債券發行及轉換辦法辦理到期還本事宜，並終止上櫃買賣。到期時依債券面額之 101.51% 以現金一次償還。
(3)本公司於民國一一二年七月十九日發行國內第五次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 1,500,000 仟元
(B)發行日： 112.07.19
(C)發行價格： 按票面價格發行
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 112.07.19～115.07.19
(F)擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債券或同順位之擔保物權。
(G)轉換期間： (一)債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日(民國一一二年十月二十日)起至到期日(民國一一五年七月十九日)止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
53
(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分配基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止停止轉換。
轉換價格於發行時訂為每股新台幣 146.5 元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一一二年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一二年九月六日起轉換價格由 146.5 元調整為 146 元。
本轉換公司債發行滿三個月後次日(民國一一二年十月二十日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一一五年六月九日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a.若本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日起過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
54
b. 本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
c. 若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
d. 若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前向往來證券商辦理申請手續。
(J) 本公司之賣回權：
本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一一四年七月十九日)為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日(民國一一四年六月十九日)前，寄發「賣回權行使通知書」通知予債券持有人，並函請櫃買中心公告本債券賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內(民國一一四年六月十九日)以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司以債券面額之 101.0025%(賣回年收益率0.5%)將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。
(4) 本公司於民國一一二年七月三十一日發行國內第六次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣 1,500,000 仟元
(B)發行日： 112.07.31
(C)發行價格： 107.77 元
55
(D) 票面利率： 0%
(E) 發行期間： 112.07.31～115.07.31
(F) 擔保情形：本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債券或同順位之擔保物權。
(G) 轉換期間：
(一) 債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日（民國一一二年十一月一日）起至到期日（民國一一五年七月三十一日）止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
(二) 自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分配基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，及辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止停止轉換。
轉換價格於發行時訂為每股新台幣 141 元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一一二年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一二年九月六日起轉換價格由 141 元調整為 140.5 元。
56
本轉換公司債發行滿三個月後次日起(民國一一二年十一月一日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一一五年六月二十一日)止，有下列情形，本公司得於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債：
a.若本公司普通股在集中交易市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
b.本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
c.若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
d.若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最遲應於最後期限日之前一營業日前向往來證券商辦理申請手續。
57
(J)本公司之賣回權：
本轉換公司債以發行屆滿二年之日(民國一一四年七月三十一日)為債券持有人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日前三十日(民國一一四年七月一日)前，寄發「賣回權行使通知書」通知予債券持有人，並函請櫃買中心公告本債券賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內(民國一一四年七月一日)以書面通知本公司股務代理機構，要求本公司以債券面額之 101.0025%(賣回年收益率 0.5%)將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本債券。
截至民國一一二年十二月三十一日止，國內第四次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額302,000仟元，換發普通股3,570仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為271,920仟元，列為資本公積之加項。
截至民國一一二年十二月三十一日止，國內第五次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額4,300仟元，換發普通股29仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為3,811仟元，列為資本公積之加項。
截至民國一一二年十二月三十一日止，國內第六次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額330,400仟元，換發普通股2,352仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為317,370仟元，列為資本公積之加項。
截至民國一一一年十二月三十一日止，國內第四次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額97,900仟元，換發普通股1,118仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為86,951仟元，列為資本公積之加項。
58
21.長期借款
民國一一二及一一一年十二月三十一日長期借款明細如下：
| 債權人 | 112.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款(甲項) | $1,200,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年11月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：2.19% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款(乙項) | 600,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年11月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：2.19% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合信用借款 | 391,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年12月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：2.00% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 12,900 | 自109年7月15日起，每三個月為一期，共分十九期攤還本金，年利率：2.20% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 66,667 | 自111年12月起，每月付息，首次撥貸日滿12個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金，年利率：2.23% |
| 彰化商業銀行土地擔保借款 | 570,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年5月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：1.83% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 950,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自110年3月起，每月付息，首次撥貸日滿30個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分6期償還本金，每期償還5%，第6期應清償貸款本金之75%，年利率：2.42% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 458,485 | 設備設質擔保借款，自110年3月起，每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分5期償還本金，前4期每期償還10%，第5期應清償貸款本金之60%，年利率：2.42%~7.22% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 2,000,000 | 質抵押借款，115年3月前陸續還款，年利率：2.42% |
| 彰化商業銀行信用借款 | 50,794 | 自111年4月起，按月繳息，本金按季分8期平均攤還，年利率：1.75% |
| 債權人 | 112.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 彰化商業銀行擔保借款 | 150,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年8月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：1.83% |
| 中國輸出入銀行擔保借款 | 150,000 | 存款設質擔保借款，自112年10月起，按月繳息，自每筆動用日起12個月之日償還第一期本金，爾後每6個月1期，共分3期平均攤還本金，年利率2.44%。 |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | 1,031,850 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自111年7月起首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.07% |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | 422,190 | 機器設備擔保借款，自111年8月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.02% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 53,000 | 自111年1月起，每月付息，首次撥貸日滿24個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分36期平均攤還本金，年利率：1.95% |
| 上海商業儲蓄銀行機器設備擔保借款 | 200,000 | 機器設備擔保借款，自112年8月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：1.95% |
| 華南商業銀行機器設備擔保借款 | 15,578 | 機器設備擔保借款，自110年10月起每月付息，每1個月為一期，共分60期平均攤還本金，年利率：2.92% |
| 日商三井租賃附條件買賣契約 | 16,242 | 運輸設備租賃擔保借款，自109年10月起每月付息，每1個月為一期，共分60期平均攤還本金，年利率：3.25% |
| 合計 | 8,338,706 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (382,113) | |
| 聯貸案主辦費 | (29,758) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $7,926,835 |
61
| 債權人 | 111.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 兆豐國際商業銀行信用借款 | 200,000 | 自111年11月起，按月繳息，本金到期一次償還，年利率：1.68%~1.55% |
| 合計 | 8,041,232 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (481,183) | |
| 聯貸案主辦費 | (29,981) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $7,530,068 |
(1)本集團為償還金融機構借款、充實中期購料暨營運週轉金，及支應投標、承攬工程之所需各項保證金之資金需求，於民國一一二年十月二十五日與七家金融機構訂立聯合貸款合約，分別為甲項及乙項額度，甲項授信額度為十二億元；乙項授信額度為四十八億元，合計授信額度為六十億元。
本集團因興建廠房、購置設備、充實中期購料暨營運資金，暨開發國內外信用狀及開立保證書之資金需求，於民國一一〇年一月二十二日與八家金融機構訂立聯合貸款合約，分別為甲項、乙項及丙項額度，甲項授信額度為十億元，乙項授信額度為五億元，丙項授信額度為四十億元，合計授信額度為五十五億元。
本集團因興建廠房、購置設備、充實中期購料暨營運資金，暨開發國內外信用狀及開立保證書之資金需求，於民國一一一年四月二十八日與八家金融機構訂立聯合貸款合約，分別為甲項、乙項及丙項額度，甲項授信額度為十四億七千萬元，乙項授信額度為十三億六千萬元，丙項授信額度為十三億七千萬元，合計授信額度為四十二億元。
根據上述聯合貸款合約規定，本公司之年度合併財務報表受有流動比率、負債比率及利息保障倍數等限制。本公司於貸款存續期間內，應維持每年度之特定財務比率。本公司年度之各項財務比率均符合前述財務比率之限制規定。
62
本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司及世紀梓欣風能股份有限公司，年度之特定財務比率因未達聯合貸款之規定，應於提供財務報告當年九月三十日前完成改善，並於改善期間內，除得申請動用額度償付已到期之各筆授信(即借新還舊)外，公司不得申請新增動用款項。待完成改善後，始得恢復新增動用款項。改善完成達聯合貸款所約定之所有財務比率與限制約定，得不視為發生違約之情事；惟自本公司財務報告提供期限屆至日之次月一日(即六月一日)起至本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司及世紀梓欣風能股份有限公司提供經管理銀行認可之會計師出具證明之文件顯示此不符情形已補正之前一日止，本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司及世紀梓欣風能股份有限公司應就本授信案各項授信餘額，依聯合貸款合約約定之利率再加碼年利率0.125%計息。
本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一二年六月三十日財務報告之財務比率已達聯合貸款之規定，已於銀行要求之改善期間內改善完畢。
本公司之合併子公司世紀梓欣風能股份有限公司於民國一一二年六月五日向彰化商業銀行申請豁免民國一一一年度個體財務報表「利息保障倍數」未達財務承諾約定暨免除適用「應於當年度九月三十日前完成改善」及「借款人不得申請新增動用款項」，此申請須經二分之一以上聯合授信銀行同意，截至民國一一二年八月三十日已通過。
22.其他非流動負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 存入保證金 | $18,713 | $18,589 |
| 長期遞延收入 | 259,178 | 305,199 |
| 合 計 | $277,891 | $323,788 |
長期遞延收入係資產售後租回產生，其導因於尚有相關義務，於後續期間認列收入，本集團民國一一二及一一一年度認列均為46,021仟元。
63
23.退職後福利計畫
本公司及國內子公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法係屬確定提撥計畫。依該條例規定，本公司每月負擔之勞工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。本公司及國內子公司業已依照該條例訂定之員工退休辦法，每月依員工薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金帳戶。
本集團民國一一二及一一年度認列確定提撥計畫之費用金額分別為26,421仟元及21,037仟元。
(2)確定福利計畫
本集團民國一一二及一一年度認列確定福利計畫之費用金額為4,163仟元及2,530仟元。
24.權益
截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，本公司額定股本均為5,000,000仟元，已發行股本分別為2,359,661仟元及2,323,964仟元，每股票面金額10元，分別為235,966仟股及232,396仟股。每股享有一表決權及收取股利之權利。
截至民國一一二年十二月三十一日止，轉換公司債持有者轉換本公司普通股股本23,810仟元，因尚未完成變更登記帳列債券換股權利證書項下。
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 股票發行溢價 | $3,645,267 | $3,028,797 |
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 127,786 | - |
| 認股權 | 128,449 | 6,803 |
| 已失效之認股權 | 3,209 | 3,189 |
| 合 計 | $3,904,711 | $3,038,789 |
(3)盈餘分派及股利政策
A. 盈餘分配
依章程規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本時，得不再提列，並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分配盈餘，再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分派股息或紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
B. 股利政策
C. 法定盈餘公積
依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其總額已達實收資本總額為止。法定盈餘公積得彌補虧損。公司無虧損時，得以法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分按股東原有股份之比例發放新股或現金。
D. 特別盈餘公積
65
E. 本公司於民國一一三年三月八日及民國一一二年六月十九日之股東常會，分別擬議及決議民國一一二及一一年度盈餘指撥及分配案及每股股利，列示如下：
| 盈餘指撥及分配案 | 每股股利(元) | |||
|---|---|---|---|---|
| 112年度 | 111年度 | 112年度 | 111年度 | |
| 法定盈餘公積 | $105,320 | $28,955 | ||
| 特別盈餘公積 | (47,716) | 22,134 | ||
| 普通股現金股利(註) | 748,070 | 116,626 | $3.00 | $0.50 |
| 合 計 | $805,674 | $167,715 |
註: 本公司董事會業經章程授權並於民國一一三年三月八日以特別決議通過民國一一二年度普通股現金股利案。
有關員工酬勞及董事酬勞估列基礎及認列金額之相關資訊請參閱附註六.29。
66
(4)非控制權益
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 期初餘額 | $3,281,807 | $2,796,234 |
| 歸屬於非控制權益之本期淨利(損) | 292,825 | (268,503) |
| 歸屬於非控制權益之其他綜合損益： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 45 | (8,008) |
| 現金增資 | 1,309,552 | - |
| 子公司發放現金股利予非控制權益之股東 | - | (164,568) |
| 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | 150 | - |
| 未按持股比例認購子公司增資發行之新股 | (155,539) | 923,066 |
| 非控制權益增減一取得世紀重工國際股份有限公司控制力 | 46,564 | - |
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 33,024 | - |
| 其他 | - | 3,586 |
| 期末餘額 | $4,808,428 | $3,281,807 |
25.股份基礎給付計畫
(1)本公司之合併子公司世紀梯欣風能股份有限公司員工可獲得股份基礎給付作為獎酬計畫之一部分；員工透過提供勞務作為取得權益工具之對價，此等交易為權益交割之股份基礎給付交易。
本公司之合併子公司世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一〇年十二月七日經董事會決議現金增資發行新股並決議民國一一一年一月二十五日為增資基準日，及保留部分作為員工認購。
67
| 一一一年度現金增資認股權計畫 | ||
|---|---|---|
| 單位(仟) | 加權平均行使價格(元/股) | |
| 1 月 1 日流通在外 | - | $- |
| 本期發行 | 3,000 | 30 |
| 本期執行 | (233) | 30 |
| 本期逾期失效 | (2,767) | |
| 12 月 31 日流通在外 | - | |
| 本期給與之認股權公平價值 | ||
| (元/股) | $0.57 |
B.本公司之合併子公司世紀樑欣風能股份有限公司於民國一一一年度給與之現金增資員工認股權使用 Black-Scholes 評價模式，評價模式所採用之參數如下：
| 111.01.25 | |
|---|---|
| 標的股權價值(元/股) | $28.22 |
| 行使價格(元/股) | $30 |
| 預期波動率 | 34.33% |
| 預期存續期間 | 0.10 年 |
| 無風險利率 | 0.3012% |
預期波動率係以可類比公司近 35 筆收盤價年化波動率平均數。
(2) 本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司員工可獲得股份基礎給付作為獎酬計畫之一部分；員工透過提供勞務作為取得權益工具之對價，此等交易為權益交割之股份基礎給付交易。
本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一二年五月二十三日經董事會決議現金增資發行新股，並保留部分作為員工認購。
本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一一年四月十九日經董事會決議現金增資發行新股，並於民國一一一年八月二十六日經董事會決議以民國一一一年十月二十六日為增資基準日，及保留部分作為員工認購。
68
| 現金增資認股權計畫 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 一一二年度 | 一一一年度 | |||
| 單位(仟) | 加權平均行使價格(元/股) | 單位(仟) | 加權平均行使價格(元/股) | |
| 1 月 1 日流通在外 | $- | - | $- | |
| 本期發行 | 2,000 | 140 | 2,000 | 95 |
| 本期執行 | (849) | 140 | (76) | 95 |
| 本期逾期失效 | (1,151) | - | (1,924) | - |
| 12 月 31 日流通在外 | - | - | ||
| 本期給與之認股權公平價值(元/股) | $2.71 | $2.43 |
B.世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一二年度給與之現金增資員工認股權使用Black-Scholes評價模式，評價模式所採用之參數如下：
| 112.09.20 | 111.08.26 | |
|---|---|---|
| 標的股權價值(元/股) | $129.35 | $91.59 |
| 行使價格(元/股) | $140 | $95 |
| 預期波動率 | 39.72% | 25.42% |
| 預期存續期間 | 0.099 年 | 0.16 年 |
| 無風險利率 | 0.8655% | 1.25% |
預期波動率係以給與日往前一年的股價之年化波動率平均數。
(3)民國一一二及一一一年度因本公司之合併子公司現金增資保留予員工認購而認列之酬勞成本金額分別為5,420仟元及6,580仟元。
26.營業收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 客戶合約之收入 | ||
| 工程收入 | $14,483,395 | $9,187,376 |
| 商品銷售收入及其他 | 32,203 | 34,682 |
| 合 計 | $14,515,598 | $9,222,058 |
(1)收入細分
民國一一二年度
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $14,483,395 |
| 商品銷售收入及其他 | 32,203 |
| 合 計 | $14,515,598 |
收入認列時點
| 於某一時點 | $32,203 |
|---|---|
| 隨時間逐步滿足 | 14,483,395 |
| 合 計 | $14,515,598 |
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $9,187,376 |
| 商品銷售收入及其他 | 34,682 |
| 合 計 | $9,222,058 |
收入認列時點
| 於某一時點 | $34,682 |
|---|---|
| 隨時間逐步滿足 | 9,187,376 |
| 合 計 | $9,222,058 |
(2)合約餘額
A.合約資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | 111.01.01 | |
|---|---|---|---|
| 工程建造及應收工程保留款 | $6,373,009 | $5,824,192 | $5,081,041 |
| 流動 | $6,373,009 | $5,824,192 | $5,081,041 |
| 非流動 | - | - | - |
| 合 計 | $6,373,009 | $5,824,192 | $5,081,041 |
本集團民國一一二年一月一日至十二月三十一日合約資產餘額增加，係因於資產負債表日對合約對價尚未具有無條件收取權利之合約金額增加。另減損之影響評估請參閱附註六.27。
合約資產中包含建造合約之應收工程保留款金額。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時收回。該保留期間即本集團之正常營業週期，通常超過一年。
B.合約負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | 111.01.01 | |
|---|---|---|---|
| 工程建造 | $291,105 | $988,910 | $1,313,177 |
| 流動 | $291,105 | $988,910 | $1,313,177 |
| 非流動 | - | - | - |
| 合 計 | $291,105 | $988,910 | $1,313,177 |
本集團民國一一二及一一一年度合約負債餘額減少，係因向客戶預收之款項逐期履行履約義務所致。
27.預期信用減損損失(利益)
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業費用－預期信用減損損失(利益) | ||
| 合約資產 | $3,405 | $124 |
| 應收帳款 | 34,520 | (20,596) |
| 代付款 | 2,150 | 960 |
| 合 計 | $40,075 | $(19,512) |
本集團之合約資產、代付款(帳列其他流動資產)及應收款項(包含應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)皆採存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失，於民國一一二及一一一年十二月三十一日評估備抵損失金額之相關說明如下：
(1)合約資產之總帳面金額於民國一一二及一一一年十二月三十一日分別為6,428,471仟元及5,876,249仟元，以預期信用損失率衡量之備抵損失金額分別為55,462仟元及52,057仟元。
71
112.12.31
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $40,510 | $15,164 | $55,674 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | - | (15,164) | (15,164) |
| 帳面金額 | $40,510 | $- | $40,510 |
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $39,481 | $13,014 | $52,495 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | - | (13,014) | (13,014) |
| 帳面金額 | $39,481 | $- | $39,481 |
(3)應收款項(包含應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)則考量交易對手信用等級、區域及產業等因素區分群組，並採用準備矩陣衡量備抵損失，相關資訊如下：
112.12.31
| 未逾期(註) | 逾期 6個月內 | 逾期 6個月至1年 | 逾期 1年至3年 | 逾期 3年以上 | 合 計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $1,972,825 | $- | $938 | $41,010 | $63,458 | $2,078,231 |
| 損失率 | 0.3364% | -% | 8% | 15% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | (6,641) | - | (73) | (5,997) | (63,458) | (76,169) |
| 帳面金額 | $1,966,184 | $- | $865 | $35,013 | $- | $2,002,062 |
註：本集團之應收票據及應收融資租賃款皆屬未逾期。
本集團民國一一二及一一年度之合約資產、應收帳款及代付款(帳列其他流動資產)之備抵損失變動資訊如下：
| 合約資產 | 應收帳款 | 代付款 | |
|---|---|---|---|
| 112.01.01 | $52,057 | $41,649 | $13,014 |
| 本期增加(迴轉)金額 | 3,405 | 34,520 | 2,150 |
| 因無法收回而沖銷 | - | - | - |
| 112.12.31 | $55,462 | $76,169 | $15,164 |
| 111.01.01 | $51,933 | $62,245 | $12,054 |
| 本期增加(迴轉)金額 | 124 | (20,596) | 960 |
| 因無法收回而沖銷 | - | - | - |
| 111.12.31 | $52,057 | $41,649 | $13,014 |
28.租賃
(1)本集團為承租人
本集團承租多項不同之資產，包括不動產(土地、房屋及建築)、機器設備、運輸設備、辦公設備及其他設備。各個合約之租賃期間介於1年至49年間，其中部分合約約定未取得出租人同意，不得私自將租賃物全部或一部份出借、轉租、頂讓或以其他變相方法由他人使用，或將租賃權轉讓予他人。
73
租賃對本集團財務狀況、財務績效及現金流量之影響說明如下：
A.資產負債表認列之金額
(a)使用權資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 土地 | $2,139,622 | $2,070,416 |
| 房屋及建築 | 796 | 1,051 |
| 運輸及其他設備 | 175,287 | 202,255 |
| 合 計 | $2,315,705 | $2,273,722 |
(b)租賃負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 租賃負債 | $2,838,431 | $2,870,845 |
| 流 動 | $284,868 | $258,750 |
| 非 流 動 | 2,553,563 | 2,612,095 |
| 合 計 | $2,838,431 | $2,870,845 |
本集團民國一一二及一一年度租賃負債之利息費用請參閱附註六.30財務成本；租賃負債之到期分析請參閱附註十二.5流動性風險管理。
使用權資產之折舊
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 土 地 | $176,468 | $135,890 |
| 房屋及建築 | 832 | 430 |
| 運輸及其他設備 | 26,967 | 26,967 |
| 合 計 | $204,267 | $163,287 |
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 短期租賃之費用 | $79,348 | $175,785 |
| 低價值資產租賃之費用(不包括短期租賃之低價值資產租賃之費用) | 1,458 | 4,177 |
| 不計入租賃負債衡量中之變動租賃給付費用 | 2,672 | 8,552 |
本集團於民國一一二及一一一年度租賃之現金流出總額分別為418,319仟元及489,336仟元。
(2)本集團為出租人
本集團對自有之投資性不動產相關揭露請參閱附註六.11。自有之廠房及投資性不動產由於未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，分類為營業租賃。
本集團簽訂廠房及商業大樓租賃合約，其平均年限為二至二十年，由於未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，分類為營業租賃。
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業租賃認列之租賃收益 | ||
| 固定租賃給付相關收益 | $5,054 | $3,308 |
本集團簽訂營業租賃合約，民國一一二及一一一年十二月三十一日將收取之未折現之租賃給付及剩餘年度之總金額如下：
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 不超過一年 | $2,362 | $1,379 |
| 超過一年但不超過五年 | 5,294 | 3,443 |
| 超過五年 | 3,899 | 4,539 |
| 合 計 | $11,555 | $9,361 |
29.員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
| 功能別
性質別 | 一一二年度 | | | 一一一年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $854,626 | $194,964 | $1,049,590 | $600,652 | $119,232 | $719,884 |
| 勞健保費用 | 73,727 | 14,095 | 87,822 | 50,166 | 11,126 | 61,292 |
| 退休金費用 | 23,777 | 6,807 | 30,584 | 19,088 | 4,479 | 23,567 |
| 其他員工福利費用 | 54,931 | 41,101 | 96,032 | 45,735 | 23,770 | 69,505 |
| 折舊費用 | 964,487 | 51,488 | 1,015,975 | 523,094 | 60,850 | 583,944 |
| 攤銷費用 | 1,353 | 946 | 2,299 | 1,110 | 1,041 | 2,151 |
本公司依獲利狀況，民國一一二年度認列員工酬勞及董事酬勞金額分別為24,330仟元及15,810仟元，民國一一一年度認列員工酬勞及董事酬勞金額均為8,870仟元，前述金額帳列於薪資費用項下。若董事會決議以股票發放員工酬勞，則以董事會決議日前一日收盤價作為配發股票股數之計算基礎，如估列數與董事會決議實際配發金額有差異時，則列為次年度之損益。
本公司於民國一一三年三月八日董事會決議以現金發放民國一一二年度員工酬勞及董事酬勞金額分別為24,330仟元及15,810仟元，與民國一一二年度財務報告以費用列帳之金額並無差異。
76
30.營業外收入及支出
(1)利息收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 利息收入 | ||
| 攤銷後成本衡量之金融資產 | $73,229 | $27,397 |
| 融資租賃之利息 | 14,663 | 16,859 |
| 合 計 | $87,892 | $44,256 |
(2)其他收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 租金收入 | $5,054 | $3,308 |
| 股利收入 | 3,782 | 3,782 |
| 其他收入—其他 | 5,647 | 17,350 |
| 合 計 | $14,483 | $24,440 |
(3)其他利益及損失
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 處分不動產、廠房及設備利益 | $37,230 | $44,735 |
| 淨外幣兌換利益(損失) | (46,635) | 159,937 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 7,713 | (704) |
| 評價利益(損失)(註) | ||
| 租賃修改利益 | 11 | - |
| 處分無形資產利益(損失) | (1,895) | - |
| 什項支出 | (8,165) | (1,242) |
| 合 計 | $(11,741) | $202,726 |
77
(4)財務成本
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 銀行借款之利息 | $310,470 | $182,740 |
| 租賃負債之利息 | 56,218 | 47,186 |
| 應付公司債利息 | 31,326 | 4,217 |
| 其他利息費用 | 6,644 | 169 |
| 財務費用 | 11,750 | 12,123 |
| 減：符合資本化要件列入資產成本之金額 | (39,360) | (36,808) |
| 財務成本合計 | $377,048 | $209,627 |
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 利息資本化金額 | $39,360 | $36,808 |
| 利息資本化年平均利率 | 2.16%~2.68% | 1.81%~1.86% |
31.其他綜合損益組成部分
民國一一二年度其他綜合損益組成部分如下：
| | 當期 | | | 所得稅利益
(費用) | 稅後金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 當期產生 | 重分類調整 | 小計 | | |
| 不重分類至損益之項目： | | | | | |
| 透過其他綜合損益按 | $54,249 | $- | $54,249 | $- | $54,249 |
| 公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | | | | | |
| 後續可能重分類至損益之項目： | | | | | |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 111 | - | 111 | (13) | 98 |
| 合計 | $54,360 | $- | $54,360 | $(13) | $54,347 |
32.所得稅
(1)民國一一二及一一一年度所得稅費用(利益)主要組成如下：
認列於損益之所得稅
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 當期所得稅費用(利益)： | ||
| 當期應付所得稅 | $188,797 | $183,267 |
| 以前年度之當期所得稅於本期調整 | (11,671) | 2,807 |
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 與暫時性差異之原始產生及其迴轉有關之遞延所得稅費用 | 164,627 | (121,523) |
| 以前年度未認列之課稅損失、所得稅抵減或暫時性差異於本期認列數 | (62) | - |
| 所得稅費用 | $341,691 | $64,551 |
認列於其他綜合損益之所得稅
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $13 | $(2,360) |
直接認列於權益之所得稅
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 遞延所得稅費用(利益)： | ||
| 複合金融工具中權益組成部份之原始認列 | $30,411 | $(550) |
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 來自於繼續營業單位之稅前淨利 | $1,681,133 | $165,513 |
| 按相關國家所得所適用之國內稅率計算之稅額 | $439,198 | $(25,412) |
| 報稅上不可減除費用之所得稅影響數 | (104,260) | 68,595 |
| 未分配盈餘加徵營利事業所得稅 | 10,088 | 17,003 |
| 遞延所得稅資產/負債之所得稅影響數 | 8,398 | (220) |
| 與課稅損失之原始產生及其迴轉有關之遞延所得稅 | - | 164 |
| 其他依稅法調整之所得稅影響數 | - | 1,614 |
| 以前年度之當期所得稅於本年度之調整 | (11,733) | 2,807 |
| 認列於損益之所得稅費用合計 | $341,691 | $64,551 |
一一二年度
| 期初餘額 | 認列於損益 | 認列於其他綜合損益 | 直接認列於權益 | 期末餘額 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 暫時性差異 | |||||
| 減損損失 | $5,158 | $(86) | $- | $- | $5,072 |
| 工程損失 | 12,221 | 6,159 | - | - | 18,380 |
| 採用權益法之投資 | 8,696 | 1,013 | - | - | 9,709 |
| 未實現銷貨毛利 | 54,969 | 76,617 | - | - | 131,586 |
| 負債準備 | 6,134 | 11,055 | - | - | 17,189 |
| 未使用課稅損失 | 101,218 | (87,848) | - | - | 13,370 |
| 退款負債 | 177,125 | (177,125) | - | - | - |
| 存貨跌價及呆滯 | - | 456 | - | - | 456 |
| 其他 | (1,551) | 5,132 | - | - | 3,581 |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 32,171 | - | (13) | - | 32,158 |
| 可轉換公司債 | (1,701) | - | - | (30,411) | (32,112) |
| 遞延所得稅(費用)/利益 | $(164,627) | $(13) | $(30,411) | ||
| 遞延所得稅資產/(負債)淨額 | $394,440 | $199,389 | |||
| 表達於資產負債表之資訊如下： | |||||
| 遞延所得稅資產 | $405,303 | $238,710 | |||
| 遞延所得稅負債 | $10,863 | $39,321 |
一一一年度
(4)集團內個體未使用課稅損失之資訊彙總如下：
A.世紀離岸風電設備股份有限公司：
| 發生年度 | 虧損金額 | 尚未使用餘額 | 最後可抵減年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 112.12.31 | 111.12.31 | |||
| 111年 | $506,089 | $66,848 | $506,089 | 121年 |
B.世紀錦鍊特股份有限公司：
| 發生年度 | 虧損金額 | 尚未使用餘額 | 最後可抵減年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 112.12.31 | 111.12.31 | |||
| 108年 | $26,411 | $25,795 | $25,795 | 118年 |
| 110年 | 9,207 | 9,207 | 9,207 | 120年 |
| 112年(預計) | 30,403 | 30,403 | - | 122年 |
| 合 計 | $65,405 | $35,002 |
C.世紀樺欣風能股份有限公司：
| 發生年度 | 虧損金額 | 尚未使用餘額 | 最後可抵減年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 112.12.31 | 111.12.31 | |||
| 109年 | $75,735 | $75,735 | $75,735 | 119年 |
| 110年 | 49,099 | 49,099 | 49,099 | 120年 |
| 111年 | 87,456 | 87,456 | 87,456 | 121年 |
| 112年(預計) | 14,908 | 14,908 | - | 122年 |
| 合 計 | $227,198 | $212,290 |
(5)未認列之遞延所得稅資產
截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，本集團未認列之遞延所得稅資產金額合計分別為44,240仟元及48,464仟元。
(6)所得稅申報核定情形
截至民國一一二年十二月三十一日止，本公司及國內子公司之營利事業所得稅結算申報案件經稅捐稽徵機關核定情形如下：
| 所得稅申報核定情形 | |
|---|---|
| 本公司 | 核定至民國一一〇年度 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 核定至民國一一〇年度 |
| 世紀錦鍊特股份有限公司 | 核定至民國一一〇年度 |
| 世紀樺欣風能股份有限公司 | 核定至民國一一〇年度 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 核定至民國一一〇年度 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 核定至民國一一〇年度 |
33.每股盈餘
基本每股盈餘金額之計算，係以當期歸屬於母公司普通股持有人之淨利除以當期流通在外之普通股加權平均股數。
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| (1)基本每股盈餘 | ||
| 歸屬於母公司普通股持有人之淨利(仟元) | $1,046,617 | $369,465 |
| 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(仟股) | 234,497 | 232,068 |
| 基本每股盈餘(元) | $4.46 | $1.59 |
| (2)稀釋每股盈餘 | ||
| 歸屬於母公司普通股持有人之淨利(仟元) | $1,046,617 | $369,465 |
| 轉換公司債利息 | 31,326 | 4,217 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具評價損益 | (11,055) | 704 |
| 經調整稀釋效果後歸屬於母公司普通股持有人之淨利(仟元) | $1,066,888 | $374,386 |
| 基本每股盈餘之普通股加權平均股數(仟股) | 234,497 | 232,068 |
| 稀釋效果： | ||
| 轉換公司債(仟股) | 22,419 | 3,906 |
| 員工酬勞－股票(仟股) | 161 | 149 |
| 經調整稀釋效果後之普通股加權平均股數(仟股) | 257,077 | 236,123 |
| 稀釋每股盈餘(元) | $4.15 | $1.58 |
34.對子公司所有權權益之變動
未按持股比例認購子公司增資發行之新股
世紀風電
世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一二年十月三十日增資發行新股，本集團並未依持股比例認購，其綜合持股比例因而減少至 60.40% 。本集團所取得增資之現金為1,292,951仟元，所增加之世紀離岸風電設備股份有限公司之相關權益包含非控制權益增加數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團取得之增資現金 | $1,292,951 |
|---|---|
| 非控制權益增加數 | (1,168,010) |
| 認列於權益中資本公積之差異數 | $124,941 |
世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一一年十月二十六日增資發行新股，本集團並未依持股比例認購，其綜合持股比例因而增加至 61.49% 。本集團所取得增資之現金為451,407仟元，所增加之世紀離岸風電設備股份有限公司之相關權益包含非控制權益增加數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團取得之增資現金 | $451,407 |
|---|---|
| 非控制權益增加數 | (491,710) |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $(40,303) |
世紀梓欣
世紀梓欣風能股份有限公司於民國一一一年三月三十一日增資發行新股，本集團並未依持股比例認購，其所有權因而增加至 47.10% 。本集團所取得增資之現金為391,748仟元，所增加之世紀梓欣風能股份有限公司之相關權益包含非控制權益增加數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團取得之增資現金 | $391,748 |
|---|---|
| 非控制權益增加數 | (431,356) |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $(39,608) |
世紀重工
世紀重工國際股份有限公司於民國一一二年十月五日增資發行新股，本集團並未依持股比例認購，其綜合持股比例因而增加至 69.62% 。本集團所取得增資之現金為16,601仟元，所增加之世紀重工國際股份有限公司之相關權益包含非控制權益增加數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團取得之增資現金 | $16,601 |
|---|---|
| 非控制權益增加數 | (16,940) |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $(339) |
收購子公司已發行之股份
世紀重工
本集團於民國一一二年八月二十三日額外收購世紀重工國際股份有限公司10%有表決權之股份，使本集團綜合持股增加至55%。支付予非控制權益股東之現金對價為10,530仟元，世紀重工國際股份有限公司之淨資產帳面金額(原始取得且不含商譽)為281,142仟元，額外取得世紀重工國際股份有限公司之相關權益包含非控制權益減少數及累積其他綜合損益調整數如下：
| 集團支付予非控制股東之現金對價 | $(10,530) |
|---|---|
| 非控制權益減少數 | 10,380 |
| 認列於權益中資本公積及保留盈餘之差異數 | $(150) |
世紀重工國際股份有限公司之可辨認資產及負債於收購日時之公允價值如下：
| 收購日之公允價值 | |
|---|---|
| 資產 | |
| 現金及約當現金 | $41,424 |
| 合約資產 | 9,748 |
| 應收票據及帳款 | 90,366 |
| 其他應收款 | 50 |
| 不動產、廠房及設備 | 83,932 |
| 無形資產－電腦軟體 | 73 |
| 其他非流動資產 | 18 |
| 小計 | 225,611 |
| 負債 | |
| 短期借款 | 17,410 |
| 應付票據及帳款 | 56,019 |
| 其他應付款 | 22,062 |
| 本期所得稅負債 | 7,041 |
| 其他流動負債 | 31 |
| 長期借款 | 19,241 |
| 小計 | 121,804 |
| 可辨認淨資產之公允價值總計 | $103,807 |
現金對價
| 收購之現金流量 | |
|---|---|
| 自子公司取得之淨現金 | $41,424 |
| 現金支付數 | (10,530) |
| 淨現金流入 | $30,894 |
35.具重大非控制權益之子公司
具重大非控制權益之子公司財務資訊列示如下：
非控制權益所持有之權益比例：
| 子公司名稱 | 公司及營運所在國家 | 112.12.31 | 111.12.31 |
|---|---|---|---|
| 世紀國際投資股份有限公司及子公司 | 香港 | 33.81% | 33.81% |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司 | 台灣 | 39.60% | 38.51% |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 台灣 | 52.90% | 52.90% |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 台灣 | 41.30% | 41.30% |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 台灣 | 30.38% | - |
重大非控制權益之累積餘額：
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀國際投資股份有限公司及子公司 | $112,321 | $115,682 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司 | $3,149,903 | $1,616,279 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | $1,477,751 | $1,545,121 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | $4,664 | $4,725 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | $63,789 | 不適用 |
分攤予重大非控制權益之利益(損失)：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 世紀國際投資股份有限公司及子公司 | $(3,405) | $(4,790) |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司 | $292,195 | $(223,745) |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | $3,874 | $(39,967) |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | $(61) | $(1) |
| 世紀重工國際股份有限公司 | $222 | 不適用 |
此等子公司之彙總性財務資訊提供如下，此資訊係以公司間(交易)銷除前之金額為基礎。
88
世紀國際投資股份有限公司及子公司民國一一二及一一年度損益彙總性資訊：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入 | $49,651 | $65,798 |
| 繼續營業單位本期淨損 | (8,474) | (11,858) |
| 本期綜合損益總額 | (8,364) | (31,665) |
世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司民國一一二及一一年度損益彙總性資訊：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入 | $8,212,916 | $2,893,757 |
| 繼續營業單位本期淨利(損) | 808,449 | (561,146) |
| 本期綜合損益總額 | 808,449 | (561,146) |
世紀梓欣風能股份有限公司民國一一二及一一年度損益彙總性資訊：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入 | $475,729 | $125,588 |
| 繼續營業單位本期淨利(損) | 7,322 | (100,770) |
| 本期綜合損益總額 | 7,322 | (100,770) |
世紀基礎建設股份有限公司民國一一二及一一年度損益彙總性資訊：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業收入 | $- | $- |
| 繼續營業單位本期淨損 | (148) | (2) |
| 本期綜合損益總額 | (148) | (2) |
世紀重工國際股份有限公司民國一一二及一一年度損益彙總性資訊：
| 112.09.01~ | ||
|---|---|---|
| 112.12.31 | 一一一年度 | |
| 營業收入 | $15,926 | 不適用 |
| 繼續營業單位本期淨利 | 863 | 不適用 |
| 本期綜合損益總額 | 863 | 不適用 |
世紀國際投資股份有限公司及子公司民國一一二及一一一年十二月三十一日資產負債彙總性資訊：
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $103,356 | $104,974 |
| 非流動資產 | 292,644 | 303,891 |
| 流動負債 | (118,388) | (122,889) |
世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司民國一一二及一一一年十二月三十一日資產負債彙總性資訊：
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $7,484,829 | $4,545,018 |
| 非流動資產 | 11,272,024 | 9,985,831 |
| 流動負債 | (4,876,212) | (3,596,174) |
| 非流動負債 | (5,287,509) | (5,955,632) |
世紀梓欣風能股份有限公司民國一一二及一一一年十二月三十一日資產負債彙總性資訊：
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $861,250 | $721,158 |
| 非流動資產 | 4,579,617 | 3,151,879 |
| 流動負債 | (715,800) | (310,014) |
| 非流動負債 | (1,931,588) | (835,381) |
世紀基礎建設股份有限公司民國一一二及一一一年十二月三十一日資產負債彙總性資訊：
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $11,292 | $11,444 |
| 流動負債 | - | (4) |
世紀重工國際股份有限公司民國一一二及一一一年十二月三十一日資產負債彙總性資訊：
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $114,246 | 不適用 |
| 非流動資產 | 254,177 | 不適用 |
| 流動負債 | (141,328) | 不適用 |
| 非流動負債 | (17,125) | 不適用 |
世紀國際投資股份有限公司及子公司民國一一二及一一一年度現金流量彙總性資訊：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $9,350 | $13,832 |
| 投資活動 | (279) | (212) |
| 籌資活動 | - | (9,018) |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $9,071 | $4,602 |
世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司民國一一二及一一一年度現金流量彙總資訊：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $165,481 | $(434,985) |
| 投資活動 | (2,518,040) | (1,957,893) |
| 籌資活動 | 2,824,519 | 2,377,643 |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $471,960 | $(15,235) |
世紀梓欣風能股份有限公司民國一一二及一一一年度現金流量彙總資訊：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $(125,525) | $10,828 |
| 投資活動 | (1,318,588) | (1,508,668) |
| 籌資活動 | 1,101,982 | 1,308,345 |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $(342,131) | $(189,495) |
世紀基礎建設股份有限公司民國一一二及一一一年度現金流量彙總性資訊：
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $(95) | $1 |
| 投資活動 | (62) | - |
| 籌資活動 | - | - |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $(157) | $1 |
世紀重工國際股份有限公司民國一一二及一一一年度現金流量彙總性資訊：
| 112.09.01~112.12.31 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $7,791 | 不適用 |
| 投資活動 | (172,464) | 不適用 |
| 籌資活動 | 187,698 | 不適用 |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $23,025 | 不適用 |
七、關係人交易
- 於財務報導期間內與本集團有交易之關係人如下：
關係人名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本集團之關係 |
|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | 本集團之關聯企業(註 1) |
| 丹麥商BLADT INDUSTRIES A/S | 本集團之其他關係人 |
| 台欣工業股份有限公司 | 本集團之其他關係人 |
| 義力營造股份有限公司 | 本集團之其他關係人(註 2) |
| 賴惠華 | 本公司董事長之一親等親屬 |
| 張毓玲 | 本公司董事長之一親等姻親 |
| 賴文祥 | 本集團之董事長 |
| 祥興工業有限公司 | 本集團之實質關係人 |
| 台京通運股份有限公司 | 本集團之實質關係人 |
| 樺蒿電子股份有限公司 | 本公司之子公司世紀樺欣風能股份有限公司之法人董事 |
| 陳杏雪 | 本公司之董事 |
| 桃園市私立世紀綠能工商高級中等學校 | 本集團董事長為該校董事長 |
註1：自民國一一二年九月一日起納入合併財務報表編製主體中。
註2：自民國一一二年六月二十六日起非為本集團之其他關係人。
2. 與關係人間之重大交易事項
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 義力營造股份有限公司 | $- | $368,370 |
| 台京通運股份有限公司 | 10 | - |
| 祥興工業有限公司 | 1 | 425 |
| 合 計 | $11 | $368,795 |
本集團與關係人之銷貨交易，其交易價格與收付款條件與非關係人並無重大差異，其餘關係人交易，因無相關同類交易可循，其交易條件由雙方協商決定。
(2)工程發包
本集團民國一一二及一一一年度因聯合承攬套管式水下工程基礎專案所需，向丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S發包之當期計價金額分別為2,660,898仟元及2,336,613仟元。
(3)本集團委託關係人提供勞務等所認列之費用(帳列營業成本)
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 台欣工業股份有限公司 | $- | $61,507 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 109,194 | 95,812 |
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 4,562 | 9,489 |
| 祥興工業有限公司 | 29,807 | 23,165 |
| 台京通運股份有限公司 | 73,861 | 2,902 |
| 合 計 | $217,424 | $192,875 |
(4)本集團民國一一二年度因新建廠房所需，與台京通運股份有限公司、台欣工業股份有限公司及祥興工業有限公司簽訂勞務合約書及鋼構材料買賣合約書，並按月依進度計價，金額合計為56,694仟元，帳列未完工程項下。
93
本集團民國一一一年度因新建廠房所需，與世紀重工國際股份有限公司、祥興工業有限公司及台京通運股份有限公司簽訂勞務合約書及鋼構材料買賣合約書，並按月依進度計價，金額合計為29,827仟元，帳列未完工程項下。
(5)應收帳款－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 義力營造股份有限公司 | $- | $67,196 |
| 台京通運股份有限公司 | 66 | - |
| 合 計 | $66 | $67,196 |
(6)合約資產(在建工程及應收工程保留款)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 義力營造股份有限公司 | $- | $376,358 |
(7)其他應收款－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 祥興工業有限公司 | 50 | 20 |
| 樺蒿電子股份有限公司 | 2 | 1 |
| 合 計 | $52 | $21 |
(8)其他預付款(帳列其他流動資產)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 台京運通股份有限公司 | $17 | $- |
(9)預付設備款(帳列其他非流動資產)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $- | $3,996 |
(10)存出保證金(帳列其他非流動資產)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 賴惠華 | $50 | $50 |
(11)預付土地款(帳列其他非流動資產)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 陳杏雪 | $259 | $259 |
(12)合約負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 義力營造股份有限公司 | $- | $523 |
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $- | $25,104 |
| 台京通運股份有限公司 | 2,262 | 1,787 |
| 合 計 | $2,262 | $26,891 |
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 台欣工業股份有限公司 | $5,973 | $13,242 |
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | 317,511 | 545,636 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | 23,133 |
| 祥興工業有限公司 | 12,788 | 10,379 |
| 台京通運股份有限公司 | 27,284 | 1,840 |
| 合 計 | $363,556 | $594,230 |
(15)其他應付款－關係人
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 丹麥商BLADT INDUSTRIES A/S | $- | $714 |
| 賴惠華 | 36 | 66 |
| 祥興工業有限公司 | 3,591 | 3,455 |
| 台京通運股份有限公司 | 16,952 | 1,546 |
| 合 計 | $20,579 | $5,781 |
(16)租賃－關係人
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃期間 | 租金計算 | 總租金支出 |
|---|---|---|---|---|
| 一一二年度 | ||||
| 賴惠華 | 員工宿舍 | 111.11.01-112.10.31 | ||
| 112.11.01-113.10.31 | $50/月 | $683 | ||
| 一一一年度 | ||||
| 賴惠華 | 員工宿舍 | 110.11.01-111.10.31 | ||
| 111.11.01-112.10.31 | $50/月 | $683 |
(17)存入保證金(帳列其他非流動負債)
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $- | $18 |
| 祥興工業有限公司 | - | 13 |
| 台京通運股份有限公司 | 5 | - |
| 合 計 | $5 | $31 |
(18)其他收入
| 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $10 | $94 |
(19)營業費用
| 桃園市私立世紀綠能工商高級中等學校 | 科目明細 | 一一二年度 | 一一一年度 |
|---|---|---|---|
| 捐贈 | $3,050 | $- |
(20)租金收入
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃期間 | 租金收取方式 | 總租金收入 |
|---|---|---|---|---|
| 一一二年度 | ||||
| 台京通運股份有限公司 | 員工宿舍 | 111.12.01~ | ||
| 113.12.31 | $2/人 | $36 |
(21)本集團於民國一一二年度聘顧賴惠華與張毓玲為顧問，帳列營業費用－薪資費用均為420仟元。
本集團於民國一一一年度聘僱賴惠華與張毓玲為顧問，帳列營業費用－薪資費用均為420仟元。
3.取得背書保證
主要管理人員
| 112.12.31 | 111.12.31 |
|---|---|
| $11,050,127 | $9,710,130 |
4.本集團主要管理人員之薪酬
短期員工福利
| 一一二年度 | 一一一年度 |
|---|---|
| $50,217 | $30,951 |
八、質押之資產
按攤銷後成本衡量之金融資產
| 帳面金額 | 擔保債務內容 | |
|---|---|---|
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
| $3,118,213 | $2,512,913 | 保證金、備償戶、開立信用狀額度及長、短借款 |
| 6,333,494 | 4,052,314 | 長、短期借款 |
不動產、廠房及設備
合 計
$9,451,707$ $6,565,227$
九、重大或有負債及未認列之合約承諾
1.截至民國一一二年十二月三十一日止，本集團已開立未使用之信用狀額度約為701,441仟元。
2.截至民國一一二年十二月三十一日止，本集團已開立之履約保證票據計29,729,067仟元。
97
3.截至民國一一二年十二月三十一日止，本集團尚未完成之重大不動產、廠房及設備合約如下：
| 合約性質 | 合約金額 | 已付金額 | 未付金額 |
|---|---|---|---|
| 南碼頭重大工程合約 | $5,439,852 | $5,207,916 | $231,936 |
| 台中港重大工程合約 | 914,026 | 655,687 | 258,339 |
| 合 計 | $6,353,878 | $5,863,603 | $490,275 |
已付金額帳列未完工程及待驗設備及預付設備款項下。
十、重大之災害損失
十一、重大之期後事項
本公司依國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法辦理，於民國一一三年三月十四日至民國一一三年四月十二日行使債券贖回權，贖回權價格為債券面額之100.0000%，暨訂於民國一一三年四月十五日終止櫃檯買賣，相關資訊請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
本公司之合併子公司世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一三年三月六日經董事會決議辦理現金增資發行新股50,000仟股，發行價格為60元，並訂定民國一一三年三月十九日為增資基準日。擬由原股東按持股比率認購，本公司依持股比率全數參與認購。
98
十二、其他
1.金融工具之種類
金融資產
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量 | $121,638 | $121,668 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 243,172 | 196,828 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產： | ||
| 現金及約當現金(不含庫存現金) | 1,981,202 | 1,301,695 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 3,118,213 | 2,512,913 |
| 應收票據(含關係人) | 31,640 | 34,848 |
| 應收帳款(含關係人) | 1,404,946 | 503,967 |
| 其他應收款(含關係人) | 72,300 | 20,299 |
| 應收融資租賃款淨額 | 565,476 | 657,498 |
| 存出保證金 | 50,637 | 169,145 |
| 小 計 | 7,224,414 | 5,200,365 |
| 合 計 | $7,589,224 | $5,518,861 |
金融負債
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量 | $5,273 | $- |
| 攤銷後成本衡量之金融負債： | ||
| 短期借款 | 2,741,179 | 1,698,879 |
| 應付短期票券 | 699,321 | 399,523 |
| 應付款項 | 3,720,293 | 3,399,570 |
| 應付公司債(含一年內到期者) | 2,605,211 | 305,021 |
| 長期借款(含一年內到期者) | 8,308,948 | 8,011,251 |
| 租賃負債(含一年內到期者) | 2,838,431 | 2,870,845 |
| 存入保證金 | 18,713 | 18,589 |
| 小 計 | 20,932,096 | 16,703,678 |
| 合 計 | $20,937,369 | $16,703,678 |
2. 財務風險管理目的與政策
本集團財務風險管理目標主要為管理營運活動相關之市場風險、信用風險及流動性風險，本集團依集團之政策及風險偏好，進行前述風險之辨認、衡量及管理。
本集團對於前述財務風險管理已依相關規範建立適當之政策、程序及內部控制，重要財務活動須經董事會及審計委員會依相關規範及內部控制制度進行覆核。於財務管理活動執行期間，本集團須確實遵循所訂定之財務風險管理之相關規定。
3. 市場風險
本集團之市場風險係金融工具因市場價格變動，導致其公允價值或現金流量波動之風險，市場風險主要包括匯率風險、利率風險及其他價格風險(例如權益工具)。
匯率風險
本集團匯率風險主要與營業活動(收入或費用所使用之貨幣與本集團功能性貨幣不同時)及國外營運機構淨投資有關。
本集團之應收外幣款項與應付外幣款項之部分幣別相同，此時，部位相當部分會產生自然避險效果，針對部分外幣款項則使用遠期外匯合約以管理匯率風險，基於前述自然避險及以遠期外匯合約之方式管理匯率風險不符合避險會計之規定，因此未採用避險會計；另國外營運機構淨投資係屬策略投資，因此，本集團未對此進行避險。
本集團匯率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之主要外幣貨幣性項目，其相關之外幣升值/貶值對本集團損益及權益之影響。本集團之匯率風險主要受美元匯率波動影響，敏感度分析資訊如下：
當新台幣對美元升值/貶值1%時，對本集團於民國一一二及一一年度之損益將分別減少/增加12,212仟元及5,597仟元。
100
利率風險
利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本集團之利率風險主要係來自於浮動利率投資、固定利率借款及浮動利率借款。
有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目，包括浮動利率投資及浮動利率借款，並假設持有一個會計年度，當利率上升/下降0.1%，對本集團於民國一一二及一一一年度之損益將分別減少/增加9,069仟元及8,713仟元。
權益價格風險
本集團持有之未上市櫃之權益證券包含於透過其他綜合損益按公允價值衡量類別。本集團透過多角化投資並針對單一及整體之權益證券設定限額，以管理權益證券之價格風險。權益證券之投資組合資訊需定期提供予本集團之高階管理階層，董事會則須對所有之權益證券投資決策進行複核及核准。
屬透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資中之非上市櫃公司，該等權益價格上升/下降5%，對本集團民國一一二及一一一年度之權益將分別增加/減少12,159仟元及9,841仟元。
信用風險係指交易對手無法履行合約所載之義務，並導致財務損失之風險。本集團之信用風險係因營業活動(主要為合約資產、應收帳款及票據)及財務活動(主要為銀行存款及各種金融工具)所致。
本集團各單位係依循信用風險之政策、程序及控制以管理信用風險。所有交易對手之信用風險評估係綜合考量該交易對手之財務狀況、信評機構之評等、以往之歷史交易經驗、目前經濟環境以及本集團內部評等標準等因素。
本集團截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，前十大客戶合約資產及應收款項占本集團合約資產及應收款項總額之百分比分別約為90%及92%，其餘合約資產及應收款項之信用集中風險相對並不重大。
本集團之財務部依照集團政策管理銀行存款及其他金融工具之信用風險。由於本集團之交易對象由內部之控管程序決定，屬信用良好之銀行及具有投資等級之金融機構，故無重大之信用風險。
101
本集團採用國際財務報導準則第9號規定評估預期信用損失，應收款項係以存續期間預期信用損失衡量備抵損失，其餘非屬透過損益按公允價值衡量之債務工具投資，其原始購入係以信用風險低者為前提，於每一資產負債表日評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，以決定衡量備抵損失之方法及其損失率。
另本集團於評估無法合理預期將收回金融資產時(例如發行人或債務人之重大財務困難，或已破產)，則予以沖銷。
本集團藉由現金及約當現金及銀行借款等合約以維持財務彈性。下表係彙總本集團金融負債之合約所載付款之到期情形，依據最早可能被要求還款之日期並以其未折現現金流量編製，所列金額亦包括約定之利息。以浮動利率支付之利息現金流量，其未折現之利息金額係依據報導期間結束日殖利率曲線推導而得。
非衍生金融負債
| 短於一年 | 一至二年 | 二至三年 | 三至四年 | 四年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 112.12.31 | ||||||
| 借款 | $3,202,668 | $803,583 | $4,556,912 | $501,635 | $2,367,679 | $11,432,477 |
| 應付短期票券 | 700,000 | - | - | - | - | 700,000 |
| 應付款項 | 3,720,293 | - | - | - | - | 3,720,293 |
| 應付公司債 | - | 2,756,178 | - | - | - | 2,756,178 |
| 存入保證金 | 18,713 | - | - | - | - | 18,713 |
| 租賃負債(註) | 337,557 | 330,213 | 330,004 | 327,632 | 1,855,769 | 3,181,175 |
| 111.12.31 | ||||||
| 借款 | $2,294,039 | $3,285,387 | $379,014 | $3,840,502 | $146,466 | $9,945,408 |
| 應付短期票券 | 400,000 | - | - | - | - | 400,000 |
| 應付款項 | 3,399,570 | - | - | - | - | 3,399,570 |
| 應付公司債 | 307,271 | - | - | - | - | 307,271 |
| 存入保證金 | 18,589 | - | - | - | - | 18,589 |
| 租賃負債(註) | 311,150 | 304,023 | 296,733 | 296,733 | 2,033,802 | 3,242,441 |
| 短於一年 | 一至五年 | 六至十年 | 十一至十五年 | 十五年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 112.12.31 | $337,557 | $1,382,180 | $777,446 | $592,689 | $91,303 | $3,181,175 |
| 111.12.31 | $311,150 | $1,191,852 | $936,908 | $592,690 | $209,841 | $3,242,441 |
6. 來自籌資活動之負債之調節
民國一一二年度之負債之調節資訊：
103
7.金融工具之公允價值
(1)公允價值所採用之評價技術及假設
公允價值係指於衡量日，市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所需支付之價格。本集團衡量或揭露金融資產及金融負債公允價值所使用之方法及假設如下：
D. 無活絡市場報價之債務類工具投資、銀行借款、應付公司債及其他非流動負債，公允價值係以交易對手報價或評價技術決定，評價技術係以現金流量折現分析為基礎決定，其利率及折現率等假設主要係參考類似工具相關資訊(例如櫃買中心參考殖利率曲線、Reuters商業本票利率平均報價及信用風險等資訊)。
E. 無活絡市場報價之衍生金融工具，其中屬非選擇權衍生金融工具，係採用交易對手報價或存續期間適用之殖利率曲線以現金流量折現分析計算公允價值；屬選擇權衍生金融工具，則採用交易對手報價、適當之選擇權定價模式(例如Black-Scholes模型)或其他評價方法(例如，Monte Carlo Simulation)計算公允價值。
104
除下表所列者外，本集團以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債，其帳面金額係趨近於公允價值：
| 帳面金額 | ||
|---|---|---|
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
| 金融負債 | ||
| 應付公司債 | $2,605,211 | $305,021 |
| 公允價值 | ||
| 112.12.31 | 111.12.31 | |
| 金融負債 | ||
| 應付公司債 | $2,512,709 | $304,365 |
本集團金融工具公允價值層級資訊請詳附註十二.9。
8.衍生工具
本集團持有未符合避險會計且尚未到期之衍生工具相關資訊如下：
遠期外匯合約
遠期外匯合約係為管理部分交易之暴險部位，但未指定為避險工具。
截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止持有遠期外匯合約如下(外幣單位：仟元)：
| 項目 | 合約金額 | 期間 |
|---|---|---|
| 112.12.31 | ||
| 遠期外匯合約 | 買入USD 1,984 | 112.11.24~113.2.20 |
| 遠期外匯合約 | 買入USD 3,610 | 112.12.22~113.3.18 |
無此情事。
105
前述之衍生金融工具交易對象係國內外知名銀行，其信用良好，故信用風險不高。
遠期外匯合約交易主要係規避淨資產或淨負債之匯率變動風險，到期時有相對之現金流入或流出，且公司之營運資金亦足以支應，不致有重大之現金流量風險。
嵌入式衍生金融工具
本集團因發行轉換公司債而辨認出之嵌入式衍生性工具，業已與主契約分離，並以透過損益按公允價值衡量之方式處理，有關此交易之合約資訊請詳附註六.20。
9.公允價值層級
(1)公允價值層級定義
106
(2)公允價值衡量之層級資訊
本集團未有非重複性按公允價值衡量之資產，重複性資產及負債之公允價值層級資訊列示如下：
| 以公允價值衡量之資產： | 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| 合建分成合約 | $- | $- | $121,638 | $121,638 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | $- | $- | $243,172 | $243,172 |
| 以公允價值衡量之負債： | ||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | ||||
| 遠期外匯合約 | $- | $3,342 | $- | $3,342 |
| 嵌入式衍生金融工具 | $- | $- | $1,931 | $1,931 |
無
於民國一一二及一一一年度，本集團重複性公允價值衡量之資產及負債，並無公允價值層級第一等級與第二等級間之移轉。
本集團民國一一二及一一一年度重複性公允價值衡量之資產及負債屬公允價值層級第三等級者，期初至期末餘額之調節表列示如下：
| 資產/(負債) | |||
|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||
| 衍生工具 | 其他 | 股票 | |
| 112年1月1日 | $30 | $121,638 | $196,828 |
| 112年度認列總利益(損失)： | |||
| 認列於損益(列報於「其他利益及損失」) | 11,055 | - | - |
| 認列於其他綜合損益(列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」) | - | - | 54,249 |
| 112年度取得 | (12,750) | - | - |
| 112年度出售 | - | - | (7,905) |
| 112年度重分類 | - | - | - |
| 112年度贖回及轉換 | (266) | - | - |
| 112年12月31日 | $(1,931) | $121,638 | $243,172 |
| 資產/(負債) | 透過損益按公允價值衡量 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 |
|---|---|---|
| 衍生工具 | 其他 | 股票 |
| 111年1月1日 | $961 | $- |
| 111年度認列總利益(損失)： | ||
| 認列於損益(列報於「其他利益及損失」) | (704) | - |
| 認列於其他綜合損益(列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益」) | - | - |
| 111年度取得 | - | 55,190 |
| 111年度重分類 | - | 66,448 |
| 111年度贖回及轉換 | (227) | - |
| 111年12月31日 | $30 | $121,638 |
上述認列於損益之總利益(損失)中，與截至民國一一二及一一一年十二月三十一日持有之資產相關之(損)益金額分別為11,055仟元及(704)仟元。
109
截至民國一一二及一一一年十二月三十一日止，本集團持有公允價值層級第三等級之重複性公允價值衡量之資產，用於公允價值衡量之重大不可觀察輸入值如下表所列示：
本集團財務部門負責進行公允價值驗證，藉獨立來源資料使評價結果貼近市場狀態、確認資料來源係獨立、可靠、與其他資源一致以及代表可執行價格，並於每一報導日依據集團會計政策須作重衡量或重評估之資產及負債之價值變動進行分析，以確保評價結果係屬合理。
111
(3)非按公允價值衡量但須揭露公允價值之層級資訊
| 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 僅揭露公允價值之資產： | ||||
| 投資性不動產(詳附註六.11) | $- | $- | $208,226 | $208,226 |
| 僅揭露公允價值之負債： | ||||
| 應付公司債(詳附註六.20) | $- | $- | $2,512,709 | $2,512,709 |
10.具重大影響之外幣金融資產及負債資訊
本集團具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下(外幣單位：仟元)：
| 112.12.31 | |||
|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $53,900 | 30.71 | $1,655,171 |
| 緬幣 | 5,215,490 | 0.0146 | 76,146 |
| 金融負債 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $14,077 | 30.83 | $433,924 |
| 緬幣 | 1,377,187 | 0.0146 | 20,107 |
| 111.12.31 | |||
|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $42,926 | 30.7112 | $1,318,321 |
| 緬幣 | 5,060,959 | 0.0146 | 73,890 |
| 金融負債 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $24,705 | 30.7091 | $758,669 |
| 緬幣 | 1,653,355 | 0.0146 | 24,139 |
由於本集團之集團個體功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣幣別揭露貨幣性金融資產及金融負債之兌換損益資訊。本集團於民國一一二及一一年度之外幣兌換利益(損失)分別為(46,635)仟元及159,937仟元。
11.資本管理
本集團資本管理之最主要目標，係確認維持健全之信用評等及良好之資本比率，以支持企業營運及股東權益之極大化。本集團依經濟情況以管理並調整資本結構，可能藉由調整股利支付、返還資本或發行新股以達成維持及調整資本結構之目的。
- 對他人資金融通者：無。
- 為他人背書保證者：無。
- 期末持有有價證券者(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：詳附表一。
- 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
113
5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表四。
9.從事衍生工具交易：請參閱附註十二.8。
10.母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：詳附表八。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊(不包含大陸被投資公司)：詳附表五。
2.對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十三(一)相關資訊：
(1)對他人資金融通者：無。
(2)為他人背書保證者：無。
(3)期末持有有價證券者(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：無。
(4)累積買進或賣出同一有價證券之金額達三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5)取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(6)處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表六。
114
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：請詳附表七。
(9)從事衍生工具交易：無。
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 祥鼎投資股份有限公司 | 17,371,713 | 7.28% |
| 冠增投資股份有限公司 | 13,703,100 | 5.74% |
| 賴文祥 | 12,455,868 | 5.22% |
十四、部門資訊
-
合併公司皆具有類似之經濟特性，本集團營運決策者係覆核公司整體營運結果，以制定公司資源之決策並評估公司整體之績效，故為單一營運部門，並採與附註四所述之重要會計政策之彙總說明相同之基礎編製。
-
地區別資訊：
(1)來自外部客戶收入：
| 一一二年度 | 一一一年度 | ||
|---|---|---|---|
| 台 | 灣 | $14,465,947 | $9,156,260 |
| 緬 | 甸 | 49,651 | 65,798 |
| 合 | 計 | $14,515,598 | $9,222,058 |
(2)非流動資產：
| 112.12.31 | 111.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 台灣 | $20,026,416 | $16,285,745 | |
| 緬 | 甸 | 266,069 | 275,467 |
| 合 | 計 | $20,292,485 | $16,561,212 |
3.重要客戶資訊：本集團來自外部客戶之營業收入佔合併營業收入淨額 10%以上者如下：
| 客戶名稱 | 一一二年度 | 一一一年度 | |
|---|---|---|---|
| A 客戶 | $3,762,940 | $5,420,097 | |
| B 客戶 | 7,371,100 | 1,764,075 | |
| C 客戶 | 1,518,026 | - | |
| 合 計 | $12,652,066 | $7,184,172 |
附表一
| 持有之公司 | 有價證券種類及名稱
(註1) | 與有價證券發行人之關係(註2) | 帳列科目 | 期末 | | | | 備註
(註3) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 股數/單位 | 帳面金額 | 持股比例 | 公允價值 | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 股票
前端離岸風電設備製造股份有限公司 | - | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益
工具投資評價調整
小計 | 5,820,000 | $64,020 | 8.82% | $73,690 | 無 |
| | | | | | 9,670 | | | |
| | | | | | 73,690 | | | |
| 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 股票
大將作工業股份有限公司 | - | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益
工具投資評價調整
小計 | 10,000,000 | 137,500 | 14.29% | 169,482 | 無 |
| | | | | | 31,982 | | | |
| | | | | | 169,482 | | | |
| | | | | | $243,172 | | | |
世紀酬繳給傭股份有限公司及子公司
附表二
單位：新台幣仟元/仟股
註1：本表所稱有價證券，係指股票、債券、受益憑證及上述項目所衍生之有價證券。
註2：係增加採用權益法之投資1,507,049仟元，採用權益法認列之子公司，關聯企業及合資損益之份額488,775仟元，未按持股比例認股而認列資本公積100,846仟元，已實現處分利益400仟元及順流交易未實現銷貨毛利數(294,654)仟元。
註3：於編制合併財務報表時業已沖銷。
118
附表三
單位：新台幣仟元
註1：世紀離岸風電設備股份有限公司本年度因應南碼頭建廠需求向世紀鋼鐵結構股份有限公司購買鋼材。
註2：應收款項包含應收工程保留款(帳列合約資產)。
註3：於編制合併財務報表時業已沖銷。
附表四
註1：包含應收票據及應收工程保留款(帳列合約資產)。
註2：於編制合併財務報表時業已沖銷。
附表五
註：於編制合併財務報表時業已沖銷。
附表六
單位：新台幣仟元
註：於編制合併財務報表時業已沖銷。
附表七
註1：包含應收票據及應收工程保留款(帳列合約資產)。
註2：於編制合併財務報表時業已沖銷。
母子公司間業務關係及重要交易往來情形
附表八
| 編號 (註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 與交易人之關係 (註二) | 交易往來情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 科目 | 金額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率(註三) | ||||
| 民國一一二年一月一日至十二月三十一日 | |||||||
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 1 | 營業收入 | $1,588,357 | 依合約規定 | 10.96% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 1 | 應收帳款 | 838,984 | 依合約規定 | 2.36% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 1 | 工程收入 | 161,611 | 依合約規定 | 1.11% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 1 | 營業收入 | 88,385 | 依合約規定 | 0.61% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 1 | 應收帳款 | 101,475 | 依合約規定 | 0.29% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 1 | 合約資產 | 39,901 | 依合約規定 | 0.11% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 1 | 出售資產 | 85,890 | 依合約規定 | 0.24% |
| 0 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 1 | 其他應收款 | 17,750 | - | 0.05% |
| 1 | 世紀鈽鋒特股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 2 | 勞務收入 | 24,879 | 依合約規定 | 0.17% |
| 2 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 工程收入 | 190,170 | 依合約規定 | 1.32% |
| 2 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 合約資產 | 24,375 | 依合約規定 | 0.07% |
| 2 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 合約負債 | 35,404 | 依合約規定 | 0.10% |
| 2 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 應收帳款 | 195,967 | 依合約規定 | 0.55% |
| 2 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 3 | 工程收入 | 285,559 | 依合約規定 | 1.97% |
| 2 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 3 | 合約資產 | 10,168 | 依合約規定 | 0.03% |
| 2 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 3 | 合約負債 | 53,832 | 依合約規定 | 0.15% |
| 2 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 3 | 應收帳款 | 185,094 | 依合約規定 | 0.52% |
| 2 | 世紀掃欣風能股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 出售資產 | 60,392 | 依合約規定 | 0.17% |
| 3 | 世紀重工國際股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 3 | 應收票據 | 27,270 | 依合約規定 | 0.08% |
| 3 | 世紀重工國際股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 3 | 運輸收入 | 11,362 | 依合約規定 | 0.08% |
| 3 | 世紀重工國際股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 3 | 合約資產 | 10,860 | 依合約規定 | 0.03% |
| 4 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀鋼鐵結構股份有限公司 | 2 | 其他預付款 | 206,745 | 依合約規定 | 0.58% |
註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
1. 母公司填0。
2. 子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
1. 母公司對子公司。
2. 子公司對母公司。
3. 子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：上開揭露標準金額，係以交易金額達10,000仟元以上為揭露標準。惟上述關係人交易於編製合併報表時，業已沖銷。
社團法人臺灣省會計師公會會員印鑑證明書
臺省財經字第 1130393 號
會員姓名：
(1) 郡清標
(2) 林政緯
事務所名稱：安永聯合會計師事務所
事務所地址：桃園市桃園區中正路1088號27樓
事務所統一編號：04111302
事務所電話：(03)3198888
委託人統一編號：22649001
會員書字號：
(1) 臺省會證字第 4242 號
(2) 臺省會證字第 4888 號
印鑑證明書用途：辦理世紀鋼鐵結構股份有限公司
112 年 01 月 01 日至
112 年 12 月 31 日 ）財務報表之查核簽證。
| 簽名代
(1) | 鄭清標 | 存會印鑑
(1) | |
| --- | --- | --- | --- |
| 簽名式
(1) | 林政緯 | 存會印鑑
(1) | |
理事長：
核對人：
中華民國 113 年 02 月 29 日
附件十九
113年度第二季合併財務報告暨
會計師核閱報告
合併財務報告暨會計師核閱報告
民國一一三年一月一日至六月三十日
及民國一一二年一月一日至六月三十日
公司地址：桃園市觀音區中山路一段1119號
公司電話：(03)473-0201
合併財務報告
目錄
| 項 目 | 頁 次 |
|---|---|
| 一、封面 | 1 |
| 二、目錄 | 2 |
| 三、會計師核閱報告書 | 3-4 |
| 四、合併資產負債表 | 5-6 |
| 五、合併綜合損益表 | 7 |
| 六、合併權益變動表 | 8 |
| 七、合併現金流量表 | 9 |
| 八、合併財務報表附註 | |
| (一)公司沿革 | 10 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 10 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 10-14 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 14-19 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 19 |
| (六)重要會計項目之說明 | 20-72 |
| (七)關係人交易 | 73-78 |
| (八)質押之資產 | 79 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 79 |
| (十)重大之災害損失 | 79 |
| (十一)重大之期後事項 | 80 |
| (十二)其他 | 80-96 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 96-97 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 97-98 |
| 3.大陸投資資訊 | 98 |
| 4.主要股東資訊 | 98 |
| (十四)部門資訊 | 98 |
33045祁園市祇園區中正路1068號27樓
27F, No. 1068, Zhongzheng Road, Taoyuan District, Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.
Tel: 886 3 319 8686
Fax: 886 3 319 8666
會計師核閱報告
前言
世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一三年六月三十日及民國一一二年六月三十日之合併資產負債表，民國一一三年四月一日至六月三十日及民國一一二年四月一日至六月三十日與民國一一三年一月一日至六月三十日及民國一一二年一月一日至六月三十日及民國一一二年一月一日至六月三十日之合併綜合損益表，暨民國一一三年一月一日至六月三十日及民國一一二年一月一日至六月三十日之合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，案經本會計師核閱竣事。依證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製九宮表達之合併財務報表係管理階層之責任，本會計師之責任係依據核閱結果對合併財務報表作成結論。
範圍
除保留結論之基礎段所述者外，本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行核閱工作。核閱合併財務報表時所執行之程序包括查詢(主要向負責財務與會計事務之人員查詢)、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍，因此本會計師可能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項，故無法表示查核意見。
保留結論之基礎
如合併財務報表附註四.3所述，列入上開合併財務報表之部分非重要子公司之同期間財務報表未經會計師核閱，其民國一一三年六月三十日及民國一一二年六月三十日之資產總額分別為新台幣386,404仟元及新台幣391,602仟元，占合併資產總額分別為 0.98% 及 1.15% ；負債總額分別為新台幣102,255仟元及新台幣107,926仟元，占合併負債總額分別為 0.51% 及 0.46% ；其民國一一三年四月一日至六月三十日及民國一一二年四月一日至六月三十日之綜合損益總額分別為新台幣4,849仟元及新台幣(6,057)仟元，占合併綜合損益總額分別為 0.65% 及 (2.73) % ，民國一一三年一月一日至六月三十日及民國一一二年一月一日至六月三十日之綜合損益總額分別為新台幣16,489仟元及新台幣(5,766)仟元，占合併綜合損益總額分別為 0.82% 及 (2.71) % 。另，如合併財務報表附註六.9所述，世紀鋼鐵結構股份有限公司及其子公司民國一一三年六月三十日及民國一一二年六月三十日採用權益法之投資分別為新台幣5,315仟元及新台幣5,321仟元，民國一一三年四月一日至六月三十日及民國一一二年四月一日至六月三十日與民國一一三年一月一日至六月三十日及民國一一二年一月一日至六月三十日及民國一一二年一月一日至六月三十日採用權益法認列之關聯金常及合資損益之份額均為新台幣(7)仟元，採用權益法認列之關聯金常及合資之其他綜合損益之份額均為新台幣0元，係以該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表為依據。另合併財務報表附註十三所揭露前述子公司及被投資公司相關資訊亦未經會計師核閱。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
保留結論
依本會計師核闡結果，除保留結論之基礎段所述部分非重要子公司及採用權益法之被投資公司之財務報表及相關資訊倘經會計師核闡，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現上開合併財務報表在所有重大方面有未依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製，致無法允當表達世紀網絡結構股份有限公司及其子公司民國一一三年六月三十日及民國一一二年六月三十日之合併財務狀況、民國一一三年四月一日至六月三十日及民國一一二年四月一日至六月三十日與民國一一三年一月一日至六月三十日及民國一一二年一月一日至六月三十日之合併財務績效，暨民國一一三年一月一日至六月三十日及民國一一二年一月一日至六月三十日之合併現金流量之情事。
郵清標 郵清標
會計師：
林政緯 林政緯
中華民國一一三年八月十三日
A member firm of Erya & Young Consultants
世紀鋼鐵有限責任香港公司及子公司
民國一一三年六月三十日、民國一一三四年一月三十一日及民國一一二年六月三十日
(金額約已併合發行之為單位)
| 資產 | 一一三年六月三十日 | 一一二年十二月三十一日 | 一一二年六月三十日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六.1 | $4,436,495 | 11 | $2,000,598 | 6 | $2,278,106 | 7 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六.4及八 | 1,234,480 | 3 | 2,257,300 | 6 | 1,934,955 | 6 |
| 1140 | 合約資產 | 六.26 | 7,791,957 | 20 | 6,373,009 | 18 | 5,040,202 | 15 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六.5 | 47,415 | - | 31,640 | - | 9,302 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六.6 | 1,452,640 | 4 | 1,404,880 | 4 | 1,022,417 | 3 |
| 1180 | 應收帳款－關係人 | 六.6及七 | - | - | 66 | - | - | - |
| 1197 | 應收融資租賃款淨額 | 六.7 | 95,816 | - | 94,452 | - | 93,140 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 63,626 | - | 72,248 | - | 387,623 | 1 | |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 52 | - | 52 | - | 8,285 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四及六.31 | 3,755 | - | 3,852 | - | - | - |
| 130x | 存貨淨額 | 六.8 | 1,147,886 | 3 | 1,393,597 | 4 | 1,649,817 | 5 |
| 1470 | 其他流動資產 | 七 | 1,050,081 | 3 | 734,487 | 2 | 1,087,180 | 3 |
| 11xx | 流動資產合計 | 17,324,203 | 44 | 14,366,181 | 40 | 13,511,027 | 40 | |
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 六.2 | 121,638 | - | 121,638 | - | 121,638 | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 六.3 | 592,259 | 2 | 243,172 | 1 | 196,828 | 1 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六.4及八 | 1,306,479 | 3 | 860,913 | 2 | 739,053 | 2 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六.9 | 5,315 | - | 5,322 | - | 49,282 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六.10及八 | 16,724,109 | 42 | 16,253,906 | 46 | 15,497,477 | 46 |
| 1755 | 使用權資產 | 六.28及七 | 2,217,841 | 6 | 2,315,705 | 7 | 2,384,816 | 7 |
| 1760 | 投資性不動產 | 六.11 | 60,397 | - | 60,937 | - | 61,477 | - |
| 1780 | 無形資產 | 六.12 | 7,146 | - | 4,886 | - | 7,280 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.32 | 275,943 | 1 | 238,710 | 1 | 385,743 | 1 |
| 194D | 長期應收融資租賃款淨額 | 六.7 | 422,808 | 1 | 471,024 | 1 | 518,624 | 2 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 六.13及七 | 315,537 | 1 | 556,731 | 2 | 476,004 | 1 |
| 15xx | 非流動資產合計 | 22,049,472 | 56 | 21,132,944 | 60 | 20,438,222 | 60 | |
| 1xxx | 資產總計 | $39,373,675 | 100 | $35,499,125 | 100 | $33,949,249 | 100 |
會計主管：翟生元
世紀鋼鐵基礎設施有限公司
民國一一三年六月三十日、民國三十四年四月二十日及民國一一二年六月三十日
(金額為本期保留中金之數位)
| 負債及權益 | 金額 | 金額 | 金額 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六.14及八 | $1,913,039 | 5 | $2,741,179 | 8 | $3,631,243 | 11 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六.15 | 718,985 | 2 | 699,321 | 2 | 649,425 | 2 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.16 | - | - | 3,342 | - | - | - |
| 2130 | 合約負債 | 六.26及七 | 125,219 | - | 291,105 | 1 | 1,185,862 | 3 |
| 2150 | 應付票據 | 181,526 | - | 256,458 | 1 | 521,374 | 2 | |
| 2160 | 應付票據-關係人 | 七 | - | - | 2,262 | - | 54,593 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 1,251,017 | 3 | 1,863,081 | 5 | 1,351,182 | 4 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 376,853 | 1 | 363,556 | 1 | 328,988 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 六.17 | 2,317,303 | 6 | 1,214,357 | 3 | 932,986 | 3 |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 七 | 9,984 | - | 20,579 | - | 4,628 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.32 | 429,246 | 1 | 192,454 | - | 32,835 | - |
| 2250 | 負債準備 | 六.18 | 85,944 | - | 85,944 | - | 70,844 | - |
| 2280 | 租賃負債 | 六.28 | 281,452 | 1 | 284,868 | 1 | 288,587 | 1 |
| 2321 | 一年內到期或執行賣回權公司債 | 六.20 | - | - | - | - | 75,952 | - |
| 2322 | 一年內到期之長期借款 | 六.21及八 | 338,745 | 1 | 382,113 | 1 | 615,386 | 2 |
| 2365 | 退款負債 | 六.19 | - | - | - | - | - | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 20,227 | - | 16,352 | - | 20,646 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 8,049,540 | 20 | 8,416,971 | 23 | 9,764,531 | 29 | |
| 2500 | 非流動負債 | |||||||
| 2530 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 四及六.16 | - | - | 1,931 | - | - | - |
| 2540 | 應付公司債 | 六.20 | - | - | 2,605,211 | 8 | - | - |
| 2570 | 長期借款 | 六.21及八 | 9,378,132 | 24 | 7,926,835 | 22 | 10,651,704 | 31 |
| 2580 | 遞延所得稅負債 | 四及六.32 | 23,604 | - | 39,321 | - | 8,692 | - |
| 2600 | 租賃負債 | 六.28 | 2,413,348 | 6 | 2,553,563 | 7 | 2,654,362 | 8 |
| 25xx | 其他非流動負債 | 六.22及七 | 254,888 | 1 | 277,891 | 1 | 300,921 | 1 |
| 非流動負債合計 | 12,069,972 | 31 | 13,404,752 | 38 | 13,615,679 | 40 | ||
| 2xxx | 負債總計 | 20,119,512 | 51 | 21,821,723 | 61 | 23,380,210 | 69 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 3100 | 股本 | 六.24 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,568,967 | 7 | 2,359,661 | 7 | 2,332,971 | 7 | |
| 3130 | 債券換股權利證書 | - | - | 23,810 | - | 17,919 | - | |
| 3200 | 資本公積 | 6,443,471 | 16 | 3,904,711 | 11 | 3,243,739 | 10 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 580,744 | 1 | 475,424 | 1 | 475,424 | 1 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 86,979 | - | 134,695 | - | 134,695 | - | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,569,069 | 7 | 2,057,651 | 6 | 1,283,082 | 4 | |
| 3400 | 其他權益 | 267,950 | 1 | (86,978) | - | (132,914) | - | |
| 36xx | 非控制權益 | 六.24及六.34 | 6,736,983 | 17 | 4,808,428 | 14 | 3,214,123 | 9 |
| 3xxx | 權益總計 | 19,254,163 | 49 | 13,677,402 | 39 | 10,569,039 | 31 | |
| 負債及權益總計 | $39,373,675 | 100 | $35,499,125 | 100 | $33,949,249 | 100 |
會計主管：翟生元
世紀網鐵
民國一一三及一一二年四月一日至六月三十日，於一一三及一一二年一月一日至六月三十日
(金額除每股盈餘，其餘利益僅計元為單位)
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 113.04.01~113.06.30 | 112.04.01~112.06.30 | 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六.26及七 | $3,033,421 | 100 | $3,218,818 | 100 | $6,182,379 | 100 | $5,894,102 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 七 | (2,047,263) | (67) | (2,788,702) | (87) | (4,007,042) | (65) | (5,299,030) | (90) |
| 5900 | 營業毛利 | 986,158 | 33 | 430,116 | 13 | 2,175,337 | 35 | 595,072 | 10 | |
| 6000 | 營業費用 | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | (15,646) | (1) | (40,984) | (1) | (31,175) | (1) | (65,989) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | 七 | (101,381) | (3) | (85,351) | (3) | (214,695) | (3) | (152,126) | (3) |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 六.27 | (444) | - | (1,434) | - | (399) | - | (1,476) | - |
| 營業費用合計 | (117,471) | (4) | (127,769) | (4) | (246,269) | (4) | (219,591) | (4) | ||
| 6900 | 營業利益 | 868,687 | 29 | 302,347 | 9 | 1,929,068 | 31 | 375,481 | 6 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六.30 | 36,250 | 1 | 26,148 | 1 | 54,945 | 1 | 41,082 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 六.30及七 | 2,381 | - | 5,672 | - | 7,963 | - | 7,979 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.30 | 41,503 | 1 | 18,366 | 1 | 114,822 | 2 | 124 | - |
| 7050 | 財務成本 | 六.30及七 | (86,772) | (3) | (105,088) | (3) | (168,565) | (3) | (183,949) | (3) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六.9 | (7) | - | 6,592 | - | (7) | - | 8,720 | - |
| 營業外收入及支出合計 | (6,645) | (1) | (48,310) | (1) | 9,158 | - | (126,044) | (2) | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 862,042 | 28 | 254,037 | 8 | 1,938,226 | 31 | 249,437 | 4 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.32 | (178,200) | (5) | (37,431) | (1) | (393,687) | (6) | (39,999) | - |
| 8200 | 本期淨利 | 683,842 | 23 | 216,606 | 7 | 1,544,539 | 25 | 209,438 | 4 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | 六.31 | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | 56,515 | 2 | - | - | 450,291 | 8 | - | - | |
| 工具投資未實現評價損益 | ||||||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 5,612 | - | 5,703 | - | 17,077 | - | 3,737 | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | (668) | - | (679) | - | (2,034) | - | (445) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 61,459 | 2 | 5,024 | - | 465,334 | 8 | 3,292 | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $745,301 | 25 | $221,630 | 7 | $2,009,873 | 33 | $212,730 | 4 | |
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $562,831 | 19 | $230,844 | 7 | $1,213,591 | 20 | $278,633 | 5 | |
| 8620 | 非控制權益 | 121,011 | 4 | (14,238) | - | 330,948 | 5 | (69,195) | (1) | |
| $683,842 | 23 | $216,606 | 7 | $1,544,539 | 25 | $209,438 | 4 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $622,021 | 21 | $233,562 | 7 | $1,672,020 | 27 | $280,414 | 5 | |
| 8720 | 非控制權益 | 123,280 | 4 | (11,932) | - | 337,853 | 6 | (67,684) | (1) | |
| $745,301 | 25 | $221,630 | 7 | $2,009,873 | 33 | $212,730 | 4 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | 六.33 | $2.19 | $0.99 | $4.84 | $1.20 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | 六.33 | $2.19 | $0.98 | $4.73 | $1.19 |
（請參閱合併財務報表附註）
佳紀綱 佳紀綱 佳紀綱 佳紀綱
民國一
及民國一
（金）
佳
佳紀綱
佳紀綱
佳紀綱
佳紀綱
佳紀綱
佳紀
佳
佳
佳
佳
| 代碼 | 項 目 | 歸屬於母公司業主之權益 | 非控制權益 | 權益總計 |
|---|---|---|---|---|
| 股本 | 債券換股權利證書 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 |
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 |
| 3100 | 3130 | 3200 | ||
| A1 | 民國一一二年一月一日餘額 | $2,323,964 | $- | $3,038,789 |
| 一一一年度盈餘指撥及分配 | ||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | |||
| B2 | 提列特別盈餘公積 | |||
| B5 | 普通股現金股利 | |||
| D1 | 民國一一二年一月一日至六月三十日淨利 | |||
| D3 | 民國一一二年一月一日至六月三十日其他綜合損益 | |||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 9,007 | 17,919 | 204,950 |
| Z1 | 民國一一二年六月三十日餘額 | $2,332,971 | $17,919 | $3,243,739 |
| A1 | 民國一一三年一月一日餘額 | $2,359,661 | $23,810 | $3,904,711 |
| 一一二年度盈餘指撥及分配 | ||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | |||
| B5 | 普通股現金股利 | |||
| B17 | 特別盈餘公積迴轉 | |||
| D1 | 民國一一三年一月一日至六月三十日淨利 | |||
| D3 | 民國一一三年一月一日至六月三十日其他綜合損益 | |||
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - |
| I1 | 可轉換公司債轉換 | 209,306 | (23,810) | 2,453,991 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | 84,769 | ||
| O1 | 非控制權益增減 | |||
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | |||
| Z1 | 民國一一三年六月三十日餘額 | $2,568,967 | $- | $6,443,471 |
1910
^{}[]
世紀
民國一年三月十日
及民國三十五年三月十四日
(金融指數及其他有效金額)
| 代碼 | 項 目 | 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | 代碼 | 項 目 | 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 稅前淨利 | $1,938,226 | $249,437 | B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (12,857) | - |
| A20000 | 調整項目: | B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 114,061 | - | ||
| A20010 | 收益費損項目: | B00040 | 按攤銷後成本衡量之金融資產(增加)減少 | 577,254 | (161,095) | ||
| A20100 | 折舊費用(含投資性不動產及使用權資產) | 650,014 | 424,512 | B02300 | 處分子公司 | (11,286) | - |
| A20200 | 攤銷費用 | 1,210 | 1,267 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (874,688) | (2,933,931) |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | 399 | 1,476 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 73 | - |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損(益) | (5,534) | - | B03700 | 存出保證金(增加)減少 | 9,457 | (64,253) |
| A20900 | 利息費用 | 168,565 | 183,949 | B04500 | 取得無形資產 | (3,470) | (121) |
| A21200 | 利息收入 | (54,945) | (41,082) | B06000 | 應收租賃款減少 | 46,852 | 45,734 |
| A21300 | 股利收入 | - | (1,782) | B07500 | 收取之利息 | 41,455 | 26,395 |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 28,079 | - | B07600 | 收取之股利 | - | 1,782 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資(利益)損失之份額 | 7 | (8,720) | BBBB | 投資活動之淨現金流入(出) | (113,149) | (3,085,489) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | (22,720) | (23,011) | ||||
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用數 | - | 3,050 | CCCC | 募資活動之現金流量: | ||
| A23100 | 債券收回利益 | (21) | - | C00100 | 短期借款增加 | 3,003,692 | 6,174,176 |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C00200 | 短期借款減少 | (3,831,832) | (4,241,812) | ||
| A31125 | 合約資產(增加)減少 | (1,418,903) | 782,227 | C00500 | 應付短期票券增加 | 2,359,664 | 1,895,288 |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (15,775) | 25,546 | C00600 | 應付短期票券減少 | (2,340,000) | (1,650,000) |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (48,204) | (585,359) | C01300 | 償還公司債 | (2,800) | - |
| A31160 | 應收帳款-關係人(增加)減少 | 66 | 67,196 | C01600 | 舉借長期借款 | 5,663,459 | 9,180,699 |
| A31180 | 其他應收款(增加)減少 | 28,740 | (262,517) | C01700 | 償還長期借款 | (4,255,530) | (5,929,537) |
| A31190 | 其他應收款-關係人(增加)減少 | - | (164) | C03000 | 存入保證金增加(減少) | 8 | 144 |
| A31200 | 存貨淨額(增加)減少 | 245,711 | (296,292) | C04020 | 租賃負債本金償還 | (146,604) | (136,071) |
| A31240 | 其他流動資產(增加)減少 | (315,594) | (558,618) | C05800 | 非控制權益變動 | 1,811,566 | - |
| A31990 | 其他非流動資產(增加)減少 | 4,510 | (1) | CCCC | 募資活動之淨現金流入(出) | 2,261,623 | 5,292,887 |
| A32125 | 合約負債增加(減少) | (165,886) | 196,952 | ||||
| A32130 | 應付票據增加(減少) | (74,932) | 182,353 | ||||
| A32140 | 應付票據-關係人增加(減少) | (2,262) | 27,702 | DDDD | 匯率變動影響數 | (2,880) | (310) |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | (612,064) | (221,793) | ||||
| A32160 | 應付帳款-關係人增加(減少) | 13,297 | (265,242) | ||||
| A32180 | 其他應付款增加(減少) | 293,383 | (35,654) | ||||
| A32190 | 其他應付款-關係人增加(減少) | (10,595) | (1,153) | EEEE | 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 2,435,897 | 965,181 |
| A32200 | 負債準備增加(減少) | - | 40,177 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 2,000,598 | 1,312,925 |
| A32230 | 其他流動負債增加(減少) | 3,875 | (878,730) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $4,436,495 | $2,278,106 |
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | 628,647 | (994,274) | ||||
| A33300 | 支付之利息 | (160,702) | (166,559) | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (177,642) | (81,074) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 290,303 | (1,241,907) |
合併財務報表附註
民國一一三年一月一日至六月三十日
及民國一一二年一月一日至六月三十日
(金額除另有註明者外，均以新台幣仟元為單位)
一、公司沿革
本公司及子公司(以下簡稱本集團)民國一一三及一一二年一月一日至六月三十日之合併財務報告業經董事會於民國一一三年八月十三日通過發布。
本集團已採用金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)已認可且自民國一一三年一月一日以後開始之會計年度適用之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋或解釋公告，新準則及修正之首次適用對本集團並無重大影響。
2.截至財務報表通過發布日為止，本集團尚未採用下列國際會計準則理事會已發布且金管會已認可之新發布、修訂及修正準則或解釋：
| 項次 | 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會發布之生效日 |
|---|---|---|
| 1 | 缺乏可兌換性(國際會計準則第21號之修正) | 民國114年1月1日 |
(1)缺乏可兌換性(國際會計準則第21號之修正)
此修正係說明貨幣間之可兌換性與缺乏可兌換性，及貨幣缺乏可兌換性時之匯率如何決定，並就貨幣缺乏可兌換性時增加額外之揭露規定。
以上之修正自民國一一四年一月一日以後開始會計年度適用，本集團評估並無重大影響。
| 項次 | 新發布/修正/修訂準則及解釋 | 國際會計準則理事會
發布之生效日 |
| --- | --- | --- |
| 1 | 國際財務報導準則第10號「合併財務報表」及國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」之修正－投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 | 待國際會計準則理事會決定 |
| 2 | 國際財務報導準則第17號「保險合約」 | 民國112年1月1日 |
| 3 | 國際財務報導準則第18號「財務報表之表達與揭露」 | 民國116年1月1日 |
| 4 | 揭露倡議－不具公共課責性之子公司：揭露(國際財務報導準則第19號) | 民國116年1月1日 |
| 5 | 金融工具之分類與衡量之修正(國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正) | 民國115年1月1日 |
| 6 | 國際財務報導準則之年度改善－第11冊 | 民國115年1月1日 |
11
(3)國際財務報導準則第18號「財務報表之表達與揭露」
此準則將取代國際會計準則第1號「財務報表之表達」，主要改變如下：
(a)提升損益表之可比性
於損益表中將收益及費損分類至營業、投資、籌資、所得稅或停業單位等五個種類，其中前三個是新的分類，以改善損益表之結構，並要求所有企業提供新定義之小計(包括營業損益)。藉由提升損益表之結構及新定義之小計，能讓投資者於分析企業間之財務績效時能有一致之起點，並更容易對企業進行比較。
(b)增進管理績效衡量之透明度
要求企業揭露與損益表相關之企業特定指標(稱為管理階層績效衡量)之解釋。
(c)財務報表資訊有用之彙總
對決定財務資訊之位置係於主要財務報表或附註建立應用指引，此項改變預計提供更詳細及有用之資訊。要求企業提供更透明之營業費用資訊，以協助投資者尋找及了解其所使用之資訊。
(4)揭露倡議－不具公共課責性之子公司：揭露(國際財務報導準則第19號)
簡化不具公共課責性之子公司之揭露，並開放符合定義之子公司自行選擇適用此準則。
(5)金融工具之分類與衡量之修正(國際財務報導準則第9號及國際財務報導準則第7號之修正)
此修正包括：
(a)釐清金融負債係於交割日除列，並對於交割日前使用電子支付結清之金融負債說明會計處理。
(b)對具環境、社會及治理(ESG)相關連結特性或其他類似或有特性之金融資產，釐清如何評估其現金流量特性。
(c)釐清無追索權資產及合約連結工具之處理。
(d)對於條款與或有特性相關(包括與ESG連結)之金融資產或負債，以及分類為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具，國際財務報導準則第7號要求額外揭露。
(6)國際財務報導準則之年度改善－第11冊
(a)國際財務報導準則第1號之修正
主要係對首次採用者適用此準則之避險會計之說明修正為與國際財務報導準則第9號一致。
(b)國際財務報導準則第7號之修正
此修正係對除列利益或損失更新過時之交互索引。
(c)國際財務報導準則第7號施行指引之修正
此修正改善施行指引中之部分文字說明，包括前言、遞延公允價值及交易價格差異揭露，以及信用風險揭露。
13
(d)國際財務報導準則第9號之修正
此修正新增交互索引以解決承租人租賃負債除列疑義，以及釐清交易價格。
(e)國際財務報導準則第10號之修正
此修正消除準則中第B74段與第B73段間之不一致。
(f)國際會計準則第7號之修正
此修正刪除準則中第37段提及之成本法。
以上國際會計準則理事會已發布但金管會尚未認可之準則或解釋，其實際適用日期以金管會規定為準，本集團除現正評估(3)之新公布或修正準則、或解釋之潛在影響，暫時無法合理估計前述準則或解釋對本集團之影響外，其餘新公布或修正準則、或解釋對本集團並無重大影響。
本集團民國一一三及一一二年一月一日至六月三十日之合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可並發布生效之國際會計準則第34號「期中財務報導」編製。
除下列四.3～四.6所述外，本合併財務報告所採用之重大會計政策與民國一一二年度合併財務報告相同，相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註四。
14
3.合併概況
合併財務報表編製原則
合併財務報告編製原則與民國一一二年度合併財務報告一致，相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註四.3。
合併財務報表編製主體如下：
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 主要業務 | 所持有權益百分比 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |||
| 本公司 | 世紀國際投資股份有限公司 | 投資業務 | 66.19% | 66.19% | 66.19% |
| 本公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 從事發電、配電、機械設備製造 | 58.95% | 58.95% | |
| (註) | 59.80% | ||||
| 本公司 | 世紀梓欣風能股份有限公司 | 金屬結構製造業 | 45.93% | ||
| (註1) | 47.10% | 47.10% | |||
| 本公司 | 世紀基礎建設股份有限公司 | 金屬結構製造業 | -% | ||
| (註2) | 58.70% | 58.70% | |||
| 本公司 | 世紀交通運輸股份有限公司 | 運輸業 | 100.00% | 100.00% | |
| (註3) | - | ||||
| 本公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 起重工程 | 54.26% | ||
| (註6) | 57.12% | ||||
| (註4及5) | 不適用 | ||||
| 世紀國際投資股份有限公司 | 緬甸世紀鋼鐵結構有限公司 | 鋼構工程 | 90.00% | 90.00% | 90.00% |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀鈽鋒特股份有限公司 | 離岸風電水下基礎工程專案管理服務 | 66.60% | 66.60% | 66.60% |
| 投資公司名稱 | 子公司名稱 | 主要業務 | 所持有權益百分比 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |||
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 世紀重工國際股份有限公司 | 起重工程 | 9.90% | ||
| (註6) | 12.50% | ||||
| (註4及5) | 不適用 | ||||
| 世紀梯欣風能股份有限公司 | 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 從事發電、配電、機械設備製造 | 3.07% | 3.07% | |
| (註7) | 3.58% | ||||
| 世紀重工國際股份有限公司 | 世紀梯欣風能股份有限公司 | 金屬結構製造業 | 0.03% | ||
| (註1) | -% | -% |
註：本公司之子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一二年度辦理現金增資，本公司未依持股比例參與上述現金增資案，持股比例減少為58.95%。
註1：本公司之子公司世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一三年五月辦理現金增資，本公司及本公司之子公司世紀重工國際股份有限公司參與上述現金增資案，致本集團綜合持股比例減少為45.96%。
註2：截至民國一一三年六月三十日止，世紀基礎建設股份有限公司業已清算完結，尚待國稅局核定中。
註3：本集團於民國一一二年間設立世紀交通運輸股份有限公司。
註4：本集團於民國一一二年八月底以新台幣10,530仟元再取得世紀重工國際股份有限公司600仟股，致本集團綜合持股比例由45%增加至55%，於民國一一二年九月一日起納入合併財務報表編製主體中。
註5：本公司之子公司世紀重工國際股份有限公司於民國一一二年十月中辦理現金增資，本公司以新台幣88,698仟元參與，致本集團綜合持股比例增加為69.62%。
註6：本公司之子公司世紀重工國際股份有限公司於民國一一三年四月中辦理現金增資，本公司及本公司之子公司世紀離岸風電設備股份有限公司未依持股比例參與上述現金增資案，致本集團綜合持股比例減少為64.16%。
註7：本公司之子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一二年度辦理現金增資，世紀梯欣風能股份有限公司未依持股比例參與上述現金增資案，持股比例減少為3.07%。
16
上述列入合併財務報表之子公司中，部分子公司之財務報表未經會計師核閱，該等子公司民國一一三及一一二年六月三十日之資產總額分別為386,404仟元及391,602仟元，負債總額分別為102,255仟元及107,926仟元，民國一一三及一一二年四月一日至六月三十日之綜合(損)益總額分別為4,849仟元及(6,057)仟元，民國一一三及一一二年一月一日至六月三十日之綜合(損)益總額分別為16,489仟元及(5,766)仟元。
4.資產與負債區分流動與非流動之分類標準
(1)預期於其正常營業週期中實現該資產，或意圖將其出售或消耗。
(1)預期於其正常營業週期中清償該負債。
(2)主要為交易目的而持有該負債。
(3)預期於報導期間後十二個月內到期清償該負債。
(4)於報導期間結束日不具有將該負債之清償遞延至報導期間後至少十二個月之權利。
5.退職後福利計畫
期中期間之退休金成本則採用前一年度結束日依精算決定之退休金成本率，以年初至當期末為基礎計算，並針對該結束日後之重大市場波動，及重大縮減、清償或其他重大一次性事項加以調整並予以揭露。
6.所得稅
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當期所得稅
遞延所得稅
(1) 商譽之原始認列；或非屬企業合併交易所產生之資產或負債原始認列，於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)，且於交易當時並未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異。
(1) 與非屬企業合併交易之資產或負債原始認列所產生之可減除暫時性差異有關，於交易當時既不影響會計利潤亦不影響課稅所得(損失)，且於交易當時並未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異。
(2) 與投資子公司、關聯企業及聯合協議權益所產生之可減除暫時性差異有關，僅於可預見之未來很有可能迴轉且迴轉當時有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用之範圍內認列。
18
依「國際租稅變革－支柱二規則範本(國際會計準則第12號之修正)」暫時性例外之規定，因此不得認列支柱二所得稅之遞延所得稅資產及負債亦不得揭露其相關資訊。
期中期間之所得稅費用，係以當年度預期總盈餘所適用之稅率予以應計及揭露，亦即將估計之年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前利益。對年度平均有效稅率之估計僅包含當期所得稅費用，遞延所得稅則與年度財務報導一致，依國際會計準則第12號「所得稅」之規定認列及衡量。當期中發生稅率變動時，則將稅率變動對遞延所得稅之影響一次認列於損益、其他綜合損益或直接認列於權益。
五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
本合併財務報告所採用之重大判斷、估計及假設不確定性之主要來源與民國一一二年度合併財務報告一致，相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註五。
六、重要會計項目之說明
1.現金及約當現金
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 庫存現金及零用金 | $12,351 | $19,396 | $15,855 |
| 支票及活期存款 | 1,574,144 | 1,981,202 | 962,251 |
| 定期存款 | 2,850,000 | - | 1,300,000 |
| 合 計 | $4,436,495 | $2,000,598 | $2,278,106 |
2.透過損益按公允價值衡量之金融資產
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 強制透過損益按公允價值衡量：合建分成權利合約 | $121,638 | $121,638 | $121,638 |
| 流 動 | $- | $- | $- |
| 非流動 | 121,638 | 121,638 | 121,638 |
| 合 計 | $121,638 | $121,638 | $121,638 |
(1)本集團與騰泰建設股份有限公司(以下簡稱騰泰公司)簽訂合建分成權利合約，其主要擬定投資協議如下：
E. 截至民國一一三年六月三十日止，該開發案已取得建築執照。
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(2)本集團透過損益按公允價值衡量之金融資產未有提供擔保之情形。
3.透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資—非流動： | |||
| 興櫃公司股票 | $53,460 | $- | $- |
| 未上市櫃公司股票 | 150,357 | 201,520 | 202,840 |
| 小 計 | 203,817 | 201,520 | 202,840 |
| 評價調整 | 388,442 | 41,652 | (6,012) |
| 合 計 | $592,259 | $243,172 | $196,828 |
本集團持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，於民國一一三及一一二年上半年度認列之股利收入如下：
| 113.04.01~ 113.06.30 | 112.04.01~ 112.06.30 | 113.01.01~ 113.06.30 | 112.01.01~ 112.06.30 | |
|---|---|---|---|---|
| 與資產負債表日仍持有之投資相關 | $- | $1,782 | $- | $1,782 |
| 當期認列之股利收入 | $- | $1,782 | $- | $1,782 |
本集團透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未有提供擔保之情形。
4.按攤銷後成本衡量之金融資產
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 受限制銀行存款 | $2,540,959 | $3,118,213 | $2,674,008 |
| 流動 | $1,234,480 | $2,257,300 | $1,934,955 |
| 非流動 | $1,306,479 | $860,913 | $739,053 |
5.應收票據
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 應收票據－因營業而發生 | $47,415 | $31,640 | $9,302 |
| 減：備抵損失 | - | - | - |
| 合 計 | $47,415 | $31,640 | $9,302 |
本集團之應收票據本有提供擔保之情形。
本集團採用國際財務報導準則第9號規定評估減損，累計減損相關資訊，請參閱附註六.27，與信用風險相關資訊請參閱附註十二。
6.應收帳款及應收帳款－關係人
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 應收帳款－因營業而發生 | $1,529,253 | $1,481,049 | $1,063,779 |
| 減：備抵損失 | (76,613) | (76,169) | (41,362) |
| 小 計 | 1,452,640 | 1,404,880 | 1,022,417 |
| 應收帳款－關係人 | - | 66 | - |
| 減：備抵損失 | - | - | - |
| 小 計 | - | 66 | - |
| 合 計 | $1,452,640 | $1,404,946 | $1,022,417 |
本集團之應收帳款未有提供擔保之情形。
本集團對客戶之授信期間通常為發票日後30天至90天，承攬工程及勞務提供則依合約進度請款。於民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日之總帳面金額分別為1,529,253仟元、1,481,115仟元及1,063,779仟元，於民國一一三及一一二年第二季備抵損失相關資訊請參閱附註六.27，信用風險相關資訊請參閱附註十二。
22
7.應收融資租賃款
| 113.06.30 | ||
|---|---|---|
| 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | |
| 不超過一年 | $107,080 | $95,816 |
| 超過一年但不超過五年 | 434,502 | 413,754 |
| 超過五年 | 9,054 | 9,054 |
| 未折現之租賃給付合計 | 550,636 | $518,624 |
| 減：未賺得融資收益 | (32,012) | |
| 租賃投資淨額(應收融資租賃款) | $518,624 | |
| 流動 | $95,816 | |
| 非流動 | 422,808 | |
| 合計 | $518,624 | |
| 112.12.31 | ||
| 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | |
| 不超過一年 | $106,865 | $94,452 |
| 超過一年但不超過五年 | 433,731 | 408,021 |
| 超過五年 | 63,384 | 63,003 |
| 未折現之租賃給付合計 | 603,980 | $565,476 |
| 減：未賺得融資收益 | (38,504) | |
| 租賃投資淨額(應收融資租賃款) | $565,476 | |
| 流動 | $94,452 | |
| 非流動 | 471,024 | |
| 合計 | $565,476 |
| 112.06.30 | ||
|---|---|---|
| 租賃投資總額 | 應收最低租賃給付現值 | |
| 不超過一年 | $106,686 | $93,140 |
| 超過一年但不超過五年 | 432,924 | 402,321 |
| 超過五年 | 117,712 | 116,303 |
| 未折現之租賃給付合計 | 657,322 | $611,764 |
| 減：未賺得融資收益 | (45,558) | |
| 租賃投資淨額(應收融資租賃款) | $611,764 | |
| 流動 | $93,140 | |
| 非流動 | 518,624 | |
| 合 計 | $611,764 |
(1)本集團之應收融資租賃款未有提供擔保之情形。
(3)截至民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日止，應收融資租賃款並未逾期亦未減損，備抵損失相關資訊請詳附註六.27，信用風險相關資訊請詳附註十二。
8.存貨
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | ||
|---|---|---|---|---|
| 鋼 | 板 | $371,407 | $741,017 | $1,308,648 |
| 型 | 鋼 | 676,978 | 591,421 | 294,406 |
| 附 | 板 | 7,101 | 8,366 | 10,590 |
| 物 | 料 | 90,672 | 50,932 | 34,808 |
| 鋼 | 捲 | 1,728 | 1,861 | 1,365 |
| 合 | 計 | $1,147,886 | $1,393,597 | $1,649,817 |
(2) 本集團民國一一三及一一二年四月一日至六月三十日與一一三及一一二年一月一日至六月三十日認列為費用之存貨成本分別為2,047,263仟元、2,788,702仟元、4,007,042仟元及5,299,030仟元，其中包括出售下腳及廢料收入分別為346仟元、1,059仟元、478仟元及1,829仟元。
(3) 前述存貨未有提供擔保或質押之情形。
9. 採用權益法之投資
本集團採用權益法之投資明細如下：
| 被投資公司名稱 | 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 持股比例 | 金額 | 持股比例 | 金額 | 持股比例 | |
| 投資關聯企業： | ||||||
| 華緬投資股份有限公司 | $5,315 | 29.00% | $5,322 | 29.00% | $5,321 | 29.00% |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | -% | - | -% | 43,961 | 45.00% |
| 合 計 | $5,315 | $5,322 | $49,282 |
(2) 本集團於民國一一二年八月以新台幣10,530仟元再取得世紀重工國際股份有限公司股票，綜合持股比例增加至 55%，因而取得控制並於具控制力日後開始併入合併個體。
(3) 本集團對上述採用權益法之關聯企業投資對本集團並非重大。本集團投資上述採用權益法之關聯企業投資於民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日之彙總帳面金額分別為5,315仟元、5,322仟元及49,282仟元，其彙總性財務資訊依所享有份額合計列示如下：
| 113.04.01~113.06.30 | 112.04.01~112.06.30 | 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|---|---|---|
| 繼續營業單位本期淨利(損) | $(7) | $6,592 | $(7) | $8,720 |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | - | - | - | - |
| 本期綜合損益總額 | $(7) | $6,592 | $(7) | $8,720 |
(4)本集團對華細投資股份有限公司之採用權益法之關聯企業及本集團對其享有之損益及其他綜合損益份額，係按未經會計師核閱之財務報告計算，惟本集團管理階層認為上述被投資公司財務報告未經會計師核閱，尚不致產生重大影響。
(5)前述投資關聯企業於民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日並無或有負債或資本承諾，亦未有提供擔保之情形。
10.不動產、廠房及設備
| 自用之不動產、廠房及設備 | 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 |
|---|---|---|---|
| $16,724,109 | $16,253,906 | $15,497,477 |
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 其他設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本: | |||||||
| 113.01.01 | $2,279,847 | $7,536,069 | $4,419,707 | $291,397 | $10,737 | $3,805,321 | $18,343,078 |
| 增添 | 175,856 | 1,099,942 | 150,212 | 659,746 | - | (1,084,432) | 1,001,324 |
| 處分 | - | (2,356) | (2,271) | (653) | - | - | (5,280) |
| 匯率變動之影響 | - | 11,698 | 3,820 | 117 | - | 1 | 15,636 |
| 113.06.30 | $2,455,703 | $8,645,353 | $4,571,468 | $950,607 | $10,737 | $2,720,890 | $19,354,758 |
| 112.01.01 | $1,348,304 | $6,840,239 | $2,474,479 | $163,675 | $7,414 | $3,077,045 | $13,911,156 |
| 增添 | 840,016 | 2,608 | 145,103 | 11,707 | - | 1,920,230 | 2,919,664 |
| 處分 | - | - | (34,957) | (1,052) | - | - | (36,009) |
| 其他變動 | 685 | 122,299 | 792,770 | 3,594 | - | (623,971) | 295,377 |
| 匯率變動之影響 | - | 2,598 | 849 | 26 | - | - | 3,473 |
| 112.06.30 | $2,189,005 | $6,967,744 | $3,378,244 | $177,950 | $7,414 | $4,373,304 | $17,093,661 |
| 折舊及減損: | |||||||
| 113.01.01 | $- | $914,304 | $1,058,579 | $108,489 | $7,800 | $- | $2,089,172 |
| 折舊 | - | 200,934 | 302,718 | 38,938 | 434 | - | 543,024 |
| 處分 | - | (2,356) | (1,926) | (634) | - | - | (4,916) |
| 匯率變動之影響 | - | 1,311 | 1,963 | 95 | - | - | 3,369 |
| 113.06.30 | $- | $1,114,193 | $1,361,334 | $146,888 | $8,234 | $- | $2,630,649 |
| 土地 | 房屋及建築 | 機器設備 | 其他設備 | 租賃改良 | 未完工程及待驗設備 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 112.01.01 | $- | $575,934 | $649,819 | $69,648 | $7,414 | $- | $1,302,815 |
| 折舊 | - | 166,595 | 148,726 | 10,310 | - | - | 325,631 |
| 處分 | - | - | (31,907) | (1,052) | - | - | (32,959) |
| 匯率變動之影響 | - | 270 | 407 | 20 | - | - | 697 |
| 112.06.30 | $- | $742,799 | $767,045 | $78,926 | $7,414 | $- | $1,596,184 |
| 淨帳面金額: | |||||||
| 113.06.30 | $2,455,703 | $7,531,160 | $3,210,134 | $803,719 | $2,503 | $2,720,890 | $16,724,109 |
| 112.12.31 | $2,279,847 | $6,621,765 | $3,361,128 | $182,908 | $2,937 | $3,805,321 | $16,253,906 |
| 112.06.30 | $2,189,005 | $6,224,945 | $2,611,199 | $99,024 | $- | $4,373,304 | $15,497,477 |
| 土地 | 房屋及建築 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 成本: | |||
| 113.01.01 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 113.06.30 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 112.01.01 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 增添－源自購買 | - | - | - |
| 112.06.30 | $68,974 | $40,071 | $109,045 |
| 土地 | 房屋及建築 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 折舊及減損： | |||
| 113.01.01 | $17,849 | $30,259 | $48,108 |
| 當期折舊 | - | 540 | 540 |
| 113.06.30 | $17,849 | $30,799 | $48,648 |
| 112.01.01 | $17,849 | $29,179 | $47,028 |
| 當期折舊 | - | 540 | 540 |
| 112.06.30 | $17,849 | $29,719 | $47,568 |
| 淨帳面金額： | |||
| 113.06.30 | $51,125 | $9,272 | $60,397 |
| 112.12.31 | $51,125 | $9,812 | $60,937 |
| 112.06.30 | $51,125 | $10,352 | $61,477 |
| 113.04.01~ | 112.04.01~ | 113.01.01~ | |
| 113.06.30 | 112.06.30 | 113.06.30 | |
| 投資性不動產之租金收入 | $369 | $367 | $739 |
| 減：當期產生租金收入之投資性不動產所發生之直接營運費用 | (270) | (270) | (540) |
| 合 計 | $99 | $97 | $199 |
(2)投資性不動產於民國一一三年六月三十日及民國一一二年十二月三十一日之公允價值合計均為208,226仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一二年十二月三十一日進行之評價，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
投資性不動產於民國一一二年六月三十日之公允價值合計為185,843仟元，該公允價值分別以非關係人之不動產評價公司於民國一一一年十二月三十一日進行之評價暨政府公告現值為基礎，該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行比較計算得出。
28
12. 無形資產
| 電腦軟體 | |
|---|---|
| 成本： | |
| 113.01.01 | $8,419 |
| 增添－單獨取得 | 3,470 |
| 到期除列 | (120) |
| 113.06.30 | $11,769 |
| 成本： | |
| 112.01.01 | $11,668 |
| 增添－單獨取得 | 121 |
| 到期除列 | (236) |
| 112.06.30 | $11,553 |
| 攤銷及減損： | |
| 113.01.01 | $3,533 |
| 攤銷 | 1,210 |
| 到期除列 | (120) |
| 113.06.30 | $4,623 |
| 112.01.01 | $3,242 |
| 攤銷 | 1,267 |
| 到期除列 | (236) |
| 112.06.30 | $4,273 |
| 淨帳面金額： | |
| 113.06.30 | $7,146 |
| 112.12.31 | $4,886 |
| 112.06.30 | $7,280 |
| 113.04.01~113.06.30 | 112.04.01~112.06.30 | 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|---|---|---|
| 製造費用 | $318 | $414 | $494 | $847 |
| 推銷費用 | 13 | 13 | 27 | 27 |
| 管理費用 | 389 | 197 | 689 | 393 |
| 合 計 | $720 | $624 | $1,210 | $1,267 |
13.其他非流動資產
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 存出保證金 | $41,223 | $50,637 | $233,409 |
| 預付設備款 | 269,976 | 312,366 | 240,242 |
| 預付土地款 | 1,422 | 186,302 | 1,208 |
| 長期預付款 | 2,916 | 7,426 | 1,145 |
| 合 計 | $315,537 | $556,731 | $476,004 |
14.短期借款
| 利率區間(%) | 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|---|
| 無擔保銀行借款 | 1.25%~2.92% | $877,561 | $1,657,169 | $3,010,137 |
| 擔保銀行借款 | 1.00%~2.82% | 1,035,478 | 1,084,010 | 621,106 |
| 合 計 | $1,913,039 | $2,741,179 | $3,631,243 |
(2)本集團截至民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日止，尚未使用之短期借款額度分別約為3,333,210仟元、2,633,677仟元及2,994,913仟元。
(3)有關資產提供作為借款擔保品之情形，請參閱附註八。
30
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 應付商業本票 | $720,000 | $700,000 | $650,000 |
| 減：應付商業本票折價 | (1,015) | (679) | (575) |
| 合 計 | $718,985 | $699,321 | $649,425 |
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 強制透過損益按公允價值衡量： | |||
| 嵌入式衍生金融工具 | $- | $1,931 | $- |
| 遠期外匯合約 | - | 3,342 | - |
| 合 計 | $- | $5,273 | $- |
| 流 動 | $- | $3,342 | $- |
| 非 流 動 | - | 1,931 | - |
| 合 計 | $- | $5,273 | $- |
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 應付費用 | $921,563 | $681,407 | $399,645 |
| 應付利息 | 12,525 | 9,908 | 15,711 |
| 應付員工酬勞及董事酬勞 | 127,955 | 74,728 | 21,311 |
| 應付設備款 | 347,680 | 448,314 | 379,693 |
| 應付股利 | 907,580 | - | 116,626 |
| 合 計 | $2,317,303 | $1,214,357 | $932,986 |
18.負債準備
| 維修保固 | |
|---|---|
| 113.01.01餘額 | $85,944 |
| 當期新增 | - |
| 113.06.30餘額 | $85,944 |
| 112.01.01餘額 | $30,667 |
| 當期新增 | 40,177 |
| 112.06.30餘額 | $70,844 |
維修保固
19.退款負債
| 退款負債 | |
|---|---|
| 113.01.01餘額 | $- |
| 當期使用及迴轉 | - |
| 113.06.30餘額 | $- |
| 112.01.01餘額 | $885,626 |
| 當期使用及迴轉 | (885,626) |
| 112.06.30餘額 | $- |
32
20.應付公司債
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 負債要素： | |||
| 應付國內轉換公司債面額 | $- | $2,756,178 | $76,031 |
| 減：應付國內轉換公司債折價 | - | (150,967) | (79) |
| 合 計 | - | 2,605,211 | 75,952 |
| 減：一年內到期之應付公司債 | - | - | (75,952) |
| 一年以上到期之應付公司債 | $- | $2,605,211 | $- |
| 嵌入式衍生金融工具－贖賣回權 | $- | $1,931 | $- |
| 權益要素－轉換權 | $- | $128,449 | $2,104 |
有關嵌入式衍生金融工具－贖賣回權評價損益及公司債認列利息費用金額，請參閱附註六.30。
(A)發行總額： 新台幣1,500,000仟元
(B)發行日： 109.08.11
(C)發行價格： 按票面價格發行
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 109.08.11～112.08.11
(F)擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
33
(G)轉換期間：
債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿三個月之翌日(一〇九年十一月十二日)起至到期日(一一二年八月十一日)止，除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、(四)辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
轉換價格於發行時訂為每股新台幣90.88元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一〇九年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一〇九年八月二十八日起轉換價格由90.88元調整為89.91元。
本公司於民國一一〇年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一〇年九月六日起轉換價格由89.91元調整為87.60元。
本公司於民國一一一年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一一年九月二十六日起轉換價格由87.60元調整為84.60元。
(A)發行總額： 新台幣1,500,000仟元
(B)發行日： 112.07.19
(C)發行價格： 按票面價格發行
(E) 發行期間： 112.07.19～115.07.19
(G) 轉換期間：
(一) 債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日（民國一一二年十月二十日）起至到期日（民國一一五年七月十九日）止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
轉換價格於發行時訂為每股新台幣146.5元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一一二年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一二年九月六日起轉換價格由146.5元調整為146元。
36
b.本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債券持有人，則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本轉換公司債之停止轉換期間)，並函請櫃買中心公告。
c.若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金收回其流通在外之本轉換公司債。
d.若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最持應於最後期限日之前一營業日前向往來證券商辦理申請手續。
37
(J)本公司之賣回權：
本公司依國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法辦理，於民國一一三年三月二十一日至民國一一三年四月十九日行使債券贖回權，贖回權價格為債券面額之100.00%，暨訂於民國一一三年四月二十二日終止櫃檯買賣，相關資訊請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
(4)本公司於民國一一二年七月三十一日發行國內第六次無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：
(A)發行總額： 新台幣1,500,000仟元
(B)發行日： 112.07.31
(C)發行價格： 107.77元
(D)票面利率： 0%
(E)發行期間： 112.07.31～115.07.31
(F)擔保情形： 本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或有擔保轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債券或同順位之擔保物權。
38
(G)轉換期間：
(一)債券持有人得於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日(民國一一二年十一月一日)起至到期日(民國一一五年七月三十一日)止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得透過交易券商轉知臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。
轉換價格於發行時訂為每股新台幣141元。本轉換公司債發行後，如遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規定之調整轉換價格事項時，轉換價格依發行條款規定公式調整之。
本公司於民國一一二年間因配發普通股現金股利，依據本公司國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法規定進行轉換價格調整，故自民國一一二年九月六日起轉換價格由141元調整為140.5元。
39
d.若本公司對本轉換公司債執行提前贖回權，則債券持有人請求轉換之最後期限為終止櫃檯買賣日後之第二個營業日，惟債券持有人最持應於最後期限日之前一營業日前向往來證券商辦理申請手續。
40
本公司依國內第六次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法辦理，於民國一一三年三月十四日至民國一一三年四月十二日行使債券贖回權，贖回權價格為債券面額之 100.00%，暨訂於民國一一三年四月十五日終止櫃檯買賣，相關資訊請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
截至民國一一三年六月三十日止，國內第五次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額1,492,900仟元，換發普通股10,225仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為1,338,651仟元，列為資本公積之加項。
截至民國一一三年六月三十日止，國內第六次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額1,260,478仟元，換發普通股8,324仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為1,115,337仟元，列為資本公積之加項。
截至民國一一二年六月三十日止，國內第四次無擔保可轉換公司債已申請轉換金額227,800仟元，換發普通股2,693仟股。該項轉換而應轉銷之淨額(包括轉換公司債面額及折價等)高於股票面額部分金額為204,950仟元，列為資本公積之加項。
41
21.長期借款
民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日長期借款明細如下：
| 債權人 | 113.06.30 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款(甲項) | $1,200,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年11月起每月付息，到期一次償還本金，年利率：2.33% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款(乙項) | 1,400,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年11月起每月付息，到期一次償還本金，年利率：2.33% |
| 臺灣中小企業銀行擔保借款 | 391,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年12月起每月付息，到期一次償還本金，年利率：2.13% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 7,600 | 自109年7月15日起，每三個月為一期，共分十九期攤還本金，年利率：2.33% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 33,333 | 自111年12月起，每季付息，首次撥貸日滿12個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金，年利率：2.36% |
| 彰化商業銀行土地擔保借款 | 570,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年5月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：1.95% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 900,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自110年3月起，每月付息，首次撥貸日滿30個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分6期償還本金，每期償還5%，第6期應清償貸款本金之75%，年利率：2.55% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 405,646 | 設備設質擔保借款，自110年3月起，每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分5期償還本金，前4期每期償還10%，第5期應清償貸款本金之60%，年利率：2.55% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 2,600,000 | 質抵押借款，115年3月前陸續還款，年利率：2.55% |
| 彰化商業銀行擔保借款 | 150,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年8月起，按月繳息，本金於借款期間時生效清償，年利率1.95% |
| 債權人 | 113.06.30 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 中國輸出入銀行擔保借款 | 150,000 | 存款設質擔保借款，自112年10月起，按月繳息，自每筆動用日起12個月之日償還第一期本金，爾後每6個月1期，共分3期平均攤還本金，年利率2.57%。 |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | 1,204,640 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自111年7月起首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.07% |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | 434,410 | 機器設備擔保借款，自111年8月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.02% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 44,167 | 自111年1月起，每月付息，首次撥貸日滿24個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分36期平均攤還本金，年利率：2.08% |
| 上海商業儲蓄銀行機器設備擔保借款 | 200,000 | 機器設備擔保借款，自112年8月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.08% |
| 國泰世華商業銀行機器設備擔保借款 | 54,900 | 機器設備擔保借款，自113年2月起每月付息，每1個月為一期，共分60期平均攤還本金，年利率：2.33% |
| 日商三井租賃附條件買賣契約 | 11,681 | 運輸設備租賃擔保借款，自109年10月起每月付息，每1個月為一期，共分60期平均攤還本金，年利率：3.25% |
| 合計 | 9,757,377 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (338,745) | |
| 聯貸案主辦費 | (40,500) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $9,378,132 |
43
44
| 債權人 | 112.12.31 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 中國輸出入銀行擔保借款 | 150,000 | 存款設質擔保借款，自112年10月起，按月繳息，自每筆動用日起12個月之日償還第一期本金，爾後每6個月1期，共分3期平均攤還本金，年利率2.44%。 |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | 1,031,850 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自111年7月起首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.07% |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | 422,190 | 機器設備擔保借款，自111年8月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.02% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 53,000 | 自111年1月起，每月付息，首次撥貸日滿24個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分36期平均攤還本金，年利率：1.95% |
| 上海商業儲蓄銀行機器設備擔保借款 | 200,000 | 機器設備擔保借款，自112年8月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：1.95% |
| 華南商業銀行機器設備擔保借款 | 15,578 | 機器設備擔保借款，自110年10月起每月付息，每1個月為一期，共分60期平均攤還本金，年利率：2.92% |
| 日商三井租賃附條件買賣契約 | 16,242 | 運輸設備租賃擔保借款，自109年10月起每月付息，每1個月為一期，共分60期平均攤還本金，年利率：3.25% |
| 合計 | 8,338,706 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (382,113) | |
| 聯貸案主辦費 | (29,758) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $7,926,835 |
45
| 債權人 | 112.06.30 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 臺灣中小企業銀行土地擔保借款 | $291,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自109年12月起至112年12月到期一次清償，年利率：2.00% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款(甲項) | 1,200,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自108年12月起至113年12月前陸續到期或到期一次清償，年利率：2.20% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款(乙項) | 959,419 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自111年7月至112年12月前陸續到期或到期一次清償，每月付息，年利率：2.37% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 18,200 | 自109年7月15日起，每三個月為一期，共分十九期攤還本金，年利率：2.20% |
| 中國輸出入銀行信用借款 | 100,000 | 自111年12月起，每年3、6、9、12月之21日為付息日，首次撥貸日滿12個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分3期平均攤還本金，年利率：2.22% |
| 彰化商業銀行土地擔保借款 | 570,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自112年5月起，每月付息，到期一次償還本金，年利率：1.83% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 1,000,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自110年3月起，每月付息，首次撥貸日滿30個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分6期償還本金，每期償還5%，第6期應清償貸款本金之75%，年利率：2.55% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 458,595 | 設備設質擔保借款，自110年3月起，每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每6個月為一期，共分5期償還本金，前4期每期償還10%，第5期應清償貸款本金之60%，年利率：2.55%~7.21% |
| 臺灣中小企業銀行等聯合擔保借款 | 4,000,000 | 質抵押借款，115年3月前陸續還款，年利率：2.55% |
| 彰化商業銀行信用借款 | 101,587 | 自111年4月起，按月繳息，本金按季分8期平均攤還，年利率：1.75% |
| 兆豐國際商業銀行信用借款 | 300,745 | 自111年11月起，按月繳息，本金到期一次償還，年利率：1.80%~2.20% |
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| 債權人 | 112.06.30 | 償還期間及辦法 |
|---|---|---|
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | ||
| (甲項) | 581,000 | 土地、廠房及建築物擔保借款，自111年7月起首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.07% |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | ||
| (乙項) | 289,348 | 機器設備擔保借款，自111年8月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.02% |
| 彰化商業銀行聯合擔保借款 | ||
| (丁項) | 1,370,000 | 存款設質擔保借款，自112年2月起每月付息，首次撥貸日滿36個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分25期平均攤還本金，年利率：2.87% |
| 上海商業儲蓄銀行信用借款 | 53,000 | 自111年1月起，每月付息，首次撥貸日滿24個月為第1期，爾後每1個月為一期，共分36期平均攤還本金，年利率：1.95% |
| 合計 | 11,292,894 | |
| 減：一年內到期之長期借款 | (615,386) | |
| 聯貸案主辦費 | (25,804) | |
| 一年以上到期之長期借款 | $10,651,704 |
(1)本集團為償還金融機構借款、充實中期購料暨營運週轉金，及支應投標、承攬工程之所需各項保證金之資金需求，於民國一一二年十月二十五日與七家金融機構訂立聯合貸款合約，分別為甲項及乙項額度，甲項授信額度為十二億元；乙項授信額度為四十八億元，合計授信額度為六十億元。
本集團因興建廠房、購置設備、充實中期購料暨營運資金，暨開發國內外信用狀及開立保證書之資金需求，於民國一一〇年一月二十二日與八家金融機構訂立聯合貸款合約，分別為甲項、乙項及丙項額度，甲項授信額度為十億元，乙項授信額度為五億元，丙項授信額度為四十億元，合計授信額度為五十五億元。
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本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司及世紀梯欣風能股份有限公司，民國一一一年度之特定財務比率因未達聯合貸款之規定，應於提供財務報告當年六月三十日前完成改善，並於改善期間內，除得申請動用額度償付已到期之各筆授信(即借新還舊)外，公司不得申請新增動用款項。待完成改善後，始得恢復新增動用款項。改善完成達聯合貸款所約定之所有財務比率與限制約定，得不視為發生違約之情事；惟自本公司財務報告提供期限屆至日之次月一日(即六月一日)起至本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司及世紀梯欣風能股份有限公司提供經管理銀行認可之會計師出具證明之文件顯示此不符情形已補正之前一日止，本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司及世紀梯欣風能股份有限公司應就本授信案各項授信餘額，依聯合貸款合約約定之利率再加碼年利率0.125%計息。
本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一二年六月三十日財務報告之財務比率已達聯合貸款之規定，已於銀行要求之改善期間內改善完畢。
本公司之合併子公司世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一二年六月五日向彰化商業銀行申請豁免民國一一一年度個體財務報表「利息保障倍數」未達財務承諾約定暨免除適用「應於當年度六月三十日前完成改善」及「借款人不得申請新增動用款項」，此申請須經二分之一以上聯合授信銀行同意，截至民國一一二年八月三十日已通過。
22.其他非流動負債
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 存入保證金 | $18,721 | $18,713 | $18,733 |
| 長期遞延收入 | 236,167 | 259,178 | 282,188 |
| 合 計 | $254,888 | $277,891 | $300,921 |
23.退職後福利計畫
本集團認列確定提撥計畫之費用金額如下：
| 113.04.01~113.06.30 | 112.04.01~112.06.30 | 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 |
|---|---|---|---|
| $7,191 | $6,005 | $14,151 | $11,850 |
(2)確定福利計畫
本集團認列確定福利計畫之費用金額如下：
| 113.04.01~113.06.30 | 112.04.01~112.06.30 | 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 |
|---|---|---|---|
| $1,905 | $689 | $3,143 | $1,739 |
24.權益
截至民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日止，本公司額定股本皆為5,000,000仟元，已發行股本分別為2,568,967仟元、2,359,661仟元及2,332,971仟元，每股票面金額10元，分別為256,897仟股、235,966仟股及233,297仟股。每股享有一表決權及收取股利之權利。
截至民國一一三年六月三十日止，轉換公司債持有者轉換本公司普通股股本2,753,378仟元，申請換發普通股18,550仟股。
截至民國一一二年六月三十日止，轉換公司債持有者轉換本公司普通股股本227,800仟元，申請換發普通股2,693仟股，其中1,792仟股因尚未完成變更登記帳列債券換股權利證書項下。
(2)資本公積
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 股票發行溢價 | $6,227,704 | $3,645,267 | $3,238,867 |
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 212,555 | 127,786 | - |
| 認股權 | - | 128,449 | 1,683 |
| 已失效之認股權 | 3,212 | 3,209 | 3,189 |
| 合 計 | $6,443,471 | $3,904,711 | $3,243,739 |
(3)盈餘分派及股利政策
A. 盈餘分配
依章程規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本時，得不再提列並依法令或主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積後，為當年度可供分配盈餘再併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
本公司分派股息或紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上之董事出席，及董事出席過半數之決議之，並報告股東會。
B. 股利政策
C. 法定盈餘公積
D.特別盈餘公積
本公司依金管會於民國一一〇年六月三十日發布之金管證發字第1090150022號函令規定，就首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現重估增值及累積換算調整數利益於轉換日因選擇採用國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目而轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積。嗣後本公司因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。
E.本公司於民國一一三年六月二十八日及民國一一二年六月十九日之股東常會，分別決議民國一一二及一一年度盈餘指撥及分配案及每股股利，列示如下：
有關員工酬勞及董事酬勞估列基礎及認列金額之相關資訊請參閱附註六.29。
(4)非控制權益
| 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|---|
| 期初餘額 | $4,808,428 | $3,281,807 |
| 歸屬於非控制權益之本期淨利(損) | 330,948 | (69,195) |
| 歸屬於非控制權益之其他綜合損益： | ||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 6,905 | 1,511 |
| 非控制權益增減數 | 1,811,566 | - |
| 子公司發放現金股利予非控制權益之股東 | (159,510) | - |
| 子公司發行員工認股權 | 14,854 | - |
| 未按持股比例認列 | (71,544) | - |
| 處分子公司 | (4,664) | - |
| 期末餘額 | $6,736,983 | $3,214,123 |
25.股份基礎給付計畫
(1)本公司之合併子公司世紀梯欣風能股份有限公司員工可獲得股份基礎給付作為獎酬計畫之一部分；員工透過提供勞務作為取得權益工具之對價，此等交易為權益交割之股份基礎給付交易。
本公司之合併子公司世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一三年三月六日經董事會決議現金增資發行新股，並保留部分作為員工認購。
| 一一三年上半年度現金增資認股權計畫 | ||
|---|---|---|
| 單位(仟) | 加權平均行使價格(元/股) | |
| 01月01日流通在外 | - | $- |
| 本期發行 | 5,000 | 60 |
| 本期執行 | (713) | - |
| 本期逾期失效 | (4,287) | |
| 06月30日流通在外 | - | |
| 本期給與之認股權公平價值 | ||
| (元/股) | $5.6159 |
B. 本公司之合併子公司世紀梯欣風能股份有限公司於民國一一三年上半年度給與之現金增資員工認股權使用Black-Scholes評價模式，評價模式所採用之參數如下：
| 113.03.06 | |
|---|---|
| 標的股權價值(元/股) | $60 |
| 行使價格(元/股) | $60 |
| 預期波動率 | 63.48% |
| 預期存續期間 | 0.1370年 |
| 無風險利率 | 1.125% |
預期波動率係以給與日往前一年的股價之年化波動率平均數。
(2)民國一一三年上半年度因本公司之合併子公司現金增資保留予員工認購而認列之酬勞成本為28,079仟元。
26.營業收入
(1)收入細分
113.04.01~113.06.30
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $3,031,488 |
| 商品銷售收入及其他 | 1,933 |
| 合 計 | $3,033,421 |
收入認列時點
| 於某一時點 | $1,933 |
|---|---|
| 隨時間逐步滿足 | 3,031,488 |
| 合 計 | $3,033,421 |
112.04.01~112.06.30
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $3,201,488 |
| 商品銷售收入及其他 | 17,330 |
| 合 計 | $3,218,818 |
| 收入認列時點 | |
| 於某一時點 | $17,330 |
| 隨時間逐步滿足 | 3,201,488 |
| 合 計 | $3,218,818 |
| 113.01.01~113.06.30 | |
| 單一部門 | |
| --- | --- |
| 工程收入 | $6,179,713 |
| 商品銷售收入及其他 | 2,666 |
| 合 計 | $6,182,379 |
| 收入認列時點 | |
| --- | --- |
| 於某一時點 | $2,666 |
| 隨時間逐步滿足 | 6,179,713 |
| 合 計 | $6,182,379 |
112.01.01~112.06.30
| 單一部門 | |
|---|---|
| 工程收入 | $5,875,035 |
| 商品銷售收入及其他 | 19,067 |
| 合 計 | $5,894,102 |
| 收入認列時點 | |
| --- | --- |
| 於某一時點 | $19,067 |
| 隨時間逐步滿足 | 5,875,035 |
| 合 計 | $5,894,102 |
(2)合約餘額
A.合約資產
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | 112.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 工程建造及應收工程保留款 | $7,791,957 | $6,373,009 | $5,040,202 | $5,824,192 |
| 流動 | $7,791,957 | $6,373,009 | $5,040,202 | $5,824,192 |
| 非流動 | - | - | - | - |
| 合計 | $7,791,957 | $6,373,009 | $5,040,202 | $5,824,192 |
本集團民國一一三年上半年度合約資產餘額增加，係因於資產負債表日本集團對合約對價尚未具有無條件收取權利之合約金額增加。另減損之影響評估請參閱附註六.27。
本集團民國一一二年上半年度合約資產餘額減少，係因於資產負債表日本集團對合約對價尚未具有無條件收取權利之合約金額減少。另減損之影響評估請參閱附註六.27。
合約資產中包含建造合約之應收工程保留款金額。工程保留款不計息，將於個別建造合約之保留期間結束時收回。該保留期間即本集團之正常營業週期，通常超過一年。
B.合約負債
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | 112.01.01 | |
|---|---|---|---|---|
| 工程建造 | $125,219 | $291,105 | $1,185,862 | $988,910 |
| 流動 | $125,219 | $291,105 | $1,185,862 | $988,910 |
| 非流動 | - | - | - | - |
| 合計 | $125,219 | $291,105 | $1,185,862 | $988,910 |
本集團民國一一三上半年度合約負債餘額減少，係因履約義務已陸續滿足。
本集團民國一一二上半年度合約負債餘額增加，係因向客戶預收款項，尚未履行履約義務所致。
55
27.預期信用減損損失(利益)
與信用風險相關資訊請詳附註十二。
本集團之合約資產、代付款(帳列其他流動資產)及應收款項(包含應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)皆採存續期間預期信用損失金額衡量備抵損失，於民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日評估備抵損失金額之相關說明如下：
(1) 合約資產之總帳面金額於民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日分別為7,847,374仟元、6,428,471仟元及5,094,022仟元，以預期信用損失率衡量之備抵損失金額分別為55,417仟元、55,462仟元及53,820仟元。
(2) 代付款則考量交易對手信用等級、區域及產業等因素區分群組，並採用準備矩陣衡量備抵損失，相關資訊如下：
113.06.30
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $73,296 | $15,164 | $88,460 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期信用損失 | - | (15,164) | (15,164) |
| 帳面金額 | $73,296 | $- | $73,296 |
112.12.31
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $40,510 | $15,164 | $55,674 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期 | |||
| 信用損失 | - | (15,164) | (15,164) |
| 帳面金額 | $40,510 | $- | $40,510 |
112.06.30
| 未逾期 | 交易對象已有違約跡象 | 合 計 | |
|---|---|---|---|
| 總帳面金額 | $39,675 | $13,014 | $52,689 |
| 損失率 | -% | 100% | |
| 存續期間預期 | |||
| 信用損失 | - | (13,014) | (13,014) |
| 帳面金額 | $39,675 | $- | $39,675 |
應收款項(包含應收票據、應收帳款及應收融資租賃款)則考量交易對手信用等級、區域及產業等因素區分群組，並採用準備矩陣衡量備抵損失，相關資訊如下：
113.06.30
112.06.30
本集團民國一一三及一一二年一月一日至六月三十日之合約資產、應收帳款及代付款(帳列其他流動資產)之備抵損失變動資訊如下：
| 合約資產 | 應收帳款 | 代付款 | |
|---|---|---|---|
| 113.01.01 | $55,462 | $76,169 | $15,164 |
| 本期增加(迴轉)金額 | (45) | 444 | - |
| 113.06.30餘額 | $55,417 | $76,613 | $15,164 |
| 112.01.01 | $52,057 | $41,649 | $13,014 |
| 本期增加(迴轉)金額 | 1,763 | (287) | - |
| 112.06.30餘額 | $53,820 | $41,362 | $13,014 |
28.租賃
(1)本集團為承租人
本集團承租多項不同之資產，包括不動產(土地、房屋及建築)、運輸設備及其他設備。各個合約之租賃期間介於1年至49年間，其中部分合約約定未取得出租人同意，不得私自將租賃物全部或一部份出借、轉租、頂讓或以其他變相方法由他人使用，或將租賃權轉讓予他人。
A.資產負債表認列之金額
(a)使用權資產
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 土 地 | $2,055,609 | $2,139,622 | $2,194,533 |
| 房屋及建築 | 429 | 796 | 1,512 |
| 運輸及其他設備 | 161,803 | 175,287 | 188,771 |
| 合 計 | $2,217,841 | $2,315,705 | $2,384,816 |
(b)租賃負債
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 租賃負債 | $2,694,800 | $2,838,431 | $2,942,949 |
| 流 動 | $281,452 | $284,868 | $288,587 |
| 非 流 動 | 2,413,348 | 2,553,563 | 2,654,362 |
| 合 計 | $2,694,800 | $2,838,431 | $2,942,949 |
本集團民國一一三及一一二年上半年度租賃負債之利息費用請參閱附註六.30財務成本；租賃負債之到期分析請參閱附註十二.5流動性風險管理。
59
使用權資產之折舊
C.承租人與租賃活動相關之收益及費損
D.承租人與租賃活動相關之現金流出
本集團於民國一一三及一一二年上半年度租賃之現金流出總額分別為271,335仟元及217,983仟元。
(2)本集團為出租人
本集團對自有之投資性不動產相關揭露請參閱附註六.11。自有之廠房及投資性不動產由於未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風險與報酬，分類為營業租賃。
60
| 113.04.01~ 113.06.30 | 112.04.01~ 112.06.30 | 113.01.01~ 113.06.30 | 112.01.01~ 112.06.30 | |
|---|---|---|---|---|
| 營業租賃認列之租賃收益 | ||||
| 固定租賃給付相關收益 | $915 | $687 | $2,763 | $1,666 |
本集團簽訂營業租賃合約，民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日將收取之未折現之租賃給付及剩餘年度之總金額如下：
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 不超過一年 | $2,464 | $2,362 | $2,463 |
| 超過一年但不超過五年 | 4,705 | 5,294 | 6,135 |
| 超過五年 | 3,259 | 3,899 | 4,113 |
| 合 計 | $10,428 | $11,555 | $12,711 |
29.員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總表如下：
| 功能別
性質別 | 113.04.01~113.06.30 | | | 112.04.01~112.06.30 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $344,433 | $74,011 | $418,444 | $173,324 | $34,259 | $207,583 |
| 勞健保費用 | 26,072 | 3,711 | 29,783 | 16,212 | 2,873 | 19,085 |
| 退休金費用 | 7,483 | 1,613 | 9,096 | 5,288 | 1,406 | 6,694 |
| 其他員工福利費用 | 31,950 | 12,979 | 44,929 | 13,067 | 5,419 | 18,486 |
| 折舊費用 | 333,687 | 12,526 | 346,213 | 216,075 | 11,748 | 227,823 |
| 攤銷費用 | 318 | 402 | 720 | 414 | 210 | 624 |
| 功能別
性質別 | 113.01.01~113.06.30 | | | 112.01.01~112.06.30 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 | 屬於營業
成本者 | 屬於營業
費用者 | 合計 |
| 員工福利費用 | | | | | | |
| 薪資費用 | $627,642 | $115,067 | $742,709 | $347,021 | $64,404 | $411,425 |
| 勞健保費用 | 50,434 | 7,098 | 57,532 | 31,972 | 6,743 | 38,715 |
| 退休金費用 | 14,153 | 3,141 | 17,294 | 10,924 | 2,665 | 13,589 |
| 其他員工福利費用 | 44,629 | 30,385 | 75,014 | 20,950 | 10,965 | 31,915 |
| 折舊費用 | 624,958 | 25,056 | 650,014 | 397,167 | 27,345 | 424,512 |
| 攤銷費用 | 494 | 716 | 1,210 | 847 | 420 | 1,267 |
61
本公司依獲利狀況，民國一一三年四月一日至六月三十日認列員工酬勞及董事酬勞分別為3,310仟元及9,940仟元，民國一一三年一月一日至六月三十日認列員工酬勞及董事酬勞金額分別為7,040仟元及21,100仟元；民國一一二年四月一日至六月三十日認列員工酬勞及董事酬勞分別為1,340仟元及4,040仟元，民國一一二年一月一日至六月三十日認列員工酬勞及董事酬勞金額分別為1,740仟元及5,220仟元，前述金額帳列於薪資費用項下；若董事會決議以股票發放員工酬勞，則以董事會決議日前一日收盤價作為配發股票股數之計算基礎，如估列數與董事會決議實際配發金額有差額時，則列為次年度之損益。
本公司於民國一一二年三月二十八日董事會決議以現金發放民國一一一年度員工酬勞及董事酬勞金額分別為7,688仟元及8,870仟元，與民國一一一年度財務報告以費用列帳之金額差異，列為次年度之損益。
30.營業外收入及支出
(1)利息收入
(2)其他收入
(3)其他利益及損失
(4)財務成本
31.其他綜合損益組成部分
民國一一三年四月一日至六月三十日其他綜合損益組成部分如下：
| 當期 | 所得稅利益 | |||
|---|---|---|---|---|
| 當期產生 | 重分類調整 | 小計 | (費用) | |
| 不重分類至損益之項目:透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $56,515 | $- | $56,515 | $- |
| 後續可能重分類至損益之項目:國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 5,612 | - | 5,612 | (668) |
| 合計 | $62,127 | $- | $62,127 | $(668) |
民國一一二年四月一日至六月三十日其他綜合損益組成部分如下：
| 當期 | 所得稅利益 | |||
|---|---|---|---|---|
| 當期產生 | 重分類調整 | 小計 | (費用) | |
| 後續可能重分類至損益之項目: | ||||
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | $5,703 | $- | $5,703 | $(679) |
民國一一三年一月一日至六月三十日其他綜合損益組成部分如下：
| | 當期產生 | 當期
重分類調整 | 小計 | 所得稅利益
(費用) | 稅後金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 不重分類至損益之項目： | | | | | |
| 透過其他綜合損益按
公允價值衡量之權益
工具投資未實現
評價損益 | $450,291 | $- | $450,291 | $- | $450,291 |
| 後續可能重分類至損益之
項目： | | | | | |
| 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 17,077 | - | 17,077 | (2,034) | 15,043 |
| 合計 | $467,368 | $- | $467,368 | $(2,034) | $465,334 |
民國一一二年一月一日至六月三十日其他綜合損益組成部分如下：
| | 當期產生 | 當期
重分類調整 | 小計 | 所得稅利益
(費用) | 稅後金額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 後續可能重分類至損益之
項目： | | | | | |
| 國外營運機構財務報表
換算之兌換差額 | $3,737 | $- | $3,737 | $(445) | $3,292 |
32.所得稅
民國一一三及一一二年上半年度所得稅費用(利益)主要組成如下：
認列於損益之所得稅
所得稅申報核定情形
截至民國一一三年六月三十日止，本公司及子公司之營利事業所得稅結算申報案件經稅捐稽徵機關核定情形如下：
| 所得稅申報核定情形 | |
|---|---|
| 本公司 | 核定至民國一一一年度 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司 | 核定至民國一一一年度 |
| 世紀錦鍊特股份有限公司 | 核定至民國一〇年度 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 核定至民國一一一年度 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 核定至民國一〇年度 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 核定至民國一一一年度 |
| 世紀交通運輸股份有限公司 | 註1 |
註1：截至民國一一三年六月三十日止，營利事業所得稅結算申報尚未經稅捐稽徵機關核定。
66
33.每股盈餘
34.具重大非控制權益之子公司
| 子公司名稱 | 公司及營運所在國家 | 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 |
|---|---|---|---|---|
| 世紀國際投資股份有限公司及子公司 | 香港 | 33.81% | 33.81% | 33.81% |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司 | 台灣 | 39.64% | 39.60% | 38.51% |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | 台灣 | 54.04% | 52.90% | 52.90% |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | 台灣 | -% | 41.30% | 41.30% |
| 世紀重工國際股份有限公司 | 台灣 | 35.84% | 30.38% | - |
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 世紀國際投資股份有限公司及子公司 | $116,836 | $112,321 | $113,352 |
| 世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司 | $3,308,116 | $3,149,903 | $1,574,638 |
| 世紀梓欣風能股份有限公司 | $3,155,014 | $1,477,751 | $1,521,404 |
| 世紀基礎建設股份有限公司 | $- | $4,664 | $4,729 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | $157,017 | $63,789 | 不適用 |
世紀國際投資股份有限公司及子公司民國一一三及一一二年上半年度損益彙總性資訊：
世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司民國一一三及一一二年上半年度損益彙總性資訊：
世紀梓欣風能股份有限公司民國一一三及一一二年上半年度損益彙總性資訊：
世紀基礎建設股份有限公司民國一一二年上半年度損益彙總性資訊：
| 112.04.01~112.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|---|
| 營業收入 | $- | $- |
| 繼續營業單位本期淨利 | 13 | 10 |
| 本期綜合損益總額 | 13 | 10 |
世紀重工國際股份有限公司民國一一三及一一二年上半年度損益彙總性資訊：
世紀國際投資股份有限公司及子公司民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日資產負債彙總性資訊：
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 流動資產 | $106,696 | $103,356 | $104,524 |
| 非流動資產 | 304,662 | 292,644 | 302,409 |
| 流動負債 | (122,586) | (118,388) | (126,734) |
世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日資產負債彙總性資訊：
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 流動資產 | $7,422,502 | $7,484,829 | $5,317,531 |
| 非流動資產 | 11,900,203 | 11,272,024 | 11,312,973 |
| 流動負債 | (4,650,757) | (4,876,212) | (4,272,462) |
| 非流動負債 | (5,662,581) | (5,287,509) | (7,476,716) |
世紀梓欣風能股份有限公司民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日資產負債彙總性資訊：
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 流動資產 | $3,610,671 | $861,250 | $1,832,968 |
| 非流動資產 | 4,785,588 | 4,579,617 | 3,951,017 |
| 流動負債 | (454,327) | (715,800) | (575,547) |
| 非流動負債 | (2,102,499) | (1,931,588) | (2,531,978) |
世紀基礎建設股份有限公司民國一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日資產負債彙總性資訊：
| 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|
| 流動資產 | $11,292 | $11,465 |
| 流動負債 | - | (15) |
世紀重工國際股份有限公司民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日資產負債彙總性資訊：
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 流動資產 | $290,098 | $114,246 | 不適用 |
| 非流動資產 | 267,315 | 254,177 | 不適用 |
| 流動負債 | (59,770) | (141,328) | 不適用 |
| 非流動負債 | (57,233) | (17,125) | 不適用 |
世紀國際投資股份有限公司及子公司民國一一三及一一二年上半年度現金流量彙總性資訊：
| 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $916 | $7,240 |
| 投資活動 | 35 | 41 |
| 籌資活動 | - | - |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $951 | $7,281 |
世紀離岸風電設備股份有限公司及子公司民國一一三及一一二年上半年度現金流量彙總性資訊：
| 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $8,068 | $(344,881) |
| 投資活動 | (296,638) | (1,527,240) |
| 籌資活動 | (120,001) | 1,788,790 |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $(408,571) | $(83,331) |
世紀梓欣風能股份有限公司民國一一三及一一二年上半年度現金流量彙總性資訊：
| 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $50,446 | $(153,704) |
| 投資活動 | (371,096) | (800,678) |
| 籌資活動 | 3,166,897 | 1,859,288 |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $2,846,247 | $904,906 |
世紀基礎建設股份有限公司民國一一二年上半年度現金流量彙總性資訊：
| 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|
| 營業活動 | $(12) |
| 投資活動 | 29 |
| 籌資活動 | - |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $17 |
世紀重工國際股份有限公司民國一一三及一一二年上半年度現金流量彙總性資訊：
| 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|---|
| 營業活動 | $(11,129) | 不適用 |
| 投資活動 | (22,443) | 不適用 |
| 籌資活動 | 189,934 | 不適用 |
| 現金及約當現金淨增加(減少) | $156,362 | 不適用 |
關係人名稱及關係
| 關係人名稱 | 與本集團之關係 |
|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | 本集團之關聯企業(註1) |
| 丹麥商BLADT INDUSTRIES A/S | 本集團之其他關係人 |
| 台欣工業股份有限公司 | 本集團之其他關係人 |
| 義力營造股份有限公司 | 本集團之其他關係人(註2) |
| 賴惠華 | 本公司董事長之一親等親屬 |
| 張毓玲 | 本公司董事長之一親等姻親 |
| 賴文祥 | 本集團之董事長 |
| 祥興工業有限公司 | 本集團之實質關係人 |
| 台京通運股份有限公司 | 本集團之實質關係人 |
| 樺蒿電子股份有限公司 | 本公司之子公司世紀樺欣風能股份有限公司之法人董事(註3) |
| 陳杏雪 | 本公司之董事 |
| 桃園市私立世紀綠能工商高級中等學校 | 本集團董事長為該校董事長 |
註1: 自民國一一二年九月一日起納入合併財務報表編製主體中。
註2: 自民國一一二年六月二十六日起非為本集團之其他關係人。
註3: 自民國一一二年六月二日起非為本公司之子公司世紀樺欣風能股份有限公司之法人董事。
- 與關係人間之重大交易事項
(1)營業收入
(2)工程發包
本集團民國一一二年四月一日至六月三十日及一月一日至六月三十日因聯合承攬套管式水下基礎專案所需，向丹麥商BLADT INDUSTRIES A/S發包之當期計價金額為970,949仟元及1,910,195仟元。
(3)本集團委託關係人提供勞務等所認列之費用(帳列營業成本)
(4)本集團民國一一三年上半年度因新建廠房所需，與台欣工業股份有限公司、祥興工業有限公司及台京通運股份有限公司簽訂勞務合約書，並按月依進度計價，金額合計為46,450仟元，帳列未完工程項下。
本集團民國一一二年上半年度因新建廠房所需，與祥興工業有限公司及台京通運股份有限公司簽訂勞務合約書，並按月依進度計價，金額合計為26,298仟元，帳列未完工程項下。
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 台京通運股份有限公司 | $- | $66 | $- |
(6)其他應收款－關係人
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 祥興工業有限公司 | $49 | $50 | $92 |
| 台欣工業股份有限公司 | 3 | - | - |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | - | 8,100 |
| 台京通運股份有限公司 | - | - | 92 |
| 樺蒿電子股份有限公司 | - | 2 | 1 |
| 合 計 | $52 | $52 | $8,285 |
(7)其他預付款(帳列其他流動資產)
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 台京通運股份有限公司 | $- | $17 | $12 |
(8)履行合約成本－流動(帳列其他流動資產)
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 台京通運股份有限公司 | $- | $- | $16 |
(9)代付款(帳列其他流動資產)
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $- | $- | $52 |
| 台京通運股份有限公司 | - | - | 11 |
| 合 計 | $- | $- | $63 |
(10)存出保證金(帳列其他非流動資產)
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 賴惠華 | $- | $50 | $50 |
(11)預付設備款(帳列其他非流動資產)
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 世紀重工國際股份有限公司 | $- | $- | $3,996 |
(12) 預付土地款(帳列其他非流動資產)
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 陳杏雪 | $259 | $259 | $259 |
(13) 應付票據－關係人
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 台京通運股份有限公司 | $- | $2,262 | $26,172 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | - | 26,882 |
| 祥興工業有限公司 | - | - | 1,539 |
| 合 計 | $- | $2,262 | $54,593 |
(14) 應付帳款－關係人
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 丹麥商 BLADT INDUSTRIES A/S | $308,836 | $317,511 | $248,510 |
| 台京通運股份有限公司 | 36,604 | 27,284 | 14,357 |
| 台欣工業股份有限公司 | 26,623 | 5,973 | 7,442 |
| 祥興工業有限公司 | 4,790 | 12,788 | 12,203 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | - | 46,476 |
| 合 計 | $376,853 | $363,556 | $328,988 |
(15) 其他應付款－關係人
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 台京通運股份有限公司 | $7,211 | $16,952 | $2,014 |
| 祥興工業有限公司 | 2,741 | 3,591 | 2,531 |
| 賴惠華 | 32 | 36 | 83 |
| 合 計 | $9,984 | $20,579 | $4,628 |
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃期間 | 租金計算 | 總租金支出 |
|---|---|---|---|---|
| 113.01.01~113.06.30 | ||||
| 賴惠華 | 員工宿舍 | 112.11.01~113.10.30 | $50/月 | $57 |
| 113.04.01~113.06.30 | ||||
| 賴惠華 | 員工宿舍 | 112.11.01~113.10.30 | $50/月 | $- |
| 112.01.01~112.06.30 | ||||
| 賴惠華 | 員工宿舍 | 111.11.01~112.10.31 | $50/月 | $341 |
| 112.04.01~112.06.30 | ||||
| 賴惠華 | 員工宿舍 | 111.11.01~112.10.31 | $50/月 | $113 |
(17)存入保證金(帳列其他非流動負債)
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 祥興工業有限公司 | $13 | $13 | $13 |
| 台京通運股份有限公司 | 5 | 5 | 1 |
| 世紀重工國際股份有限公司 | - | - | 18 |
| 合 計 | $18 | $18 | $32 |
(18)營業費用
| 科目明細 | 113.04.01~113.06.30 | 112.04.01~112.06.30 | 113.01.01~113.06.30 | 112.01.01~112.06.30 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 桃園市私立世紀綠能工商高級中等學校 | 捐贈 | $- | $3,050 | $- | $3,050 |
(19)租金收入
| 關係人名稱 | 租賃標的物 | 租賃期間 | 租金收取方式 | 總租金收入 |
|---|---|---|---|---|
| 113.01.01~113.06.30 | ||||
| 無此情形。 | ||||
| 112.01.01~112.06.30 | ||||
| 台京通運股份有限公司 | 員工宿舍 | 111.12.01~113.12.31 | $2/人 | $36 |
| 112.04.01~112.06.30 | ||||
| 台京通運股份有限公司 | 員工宿舍 | 111.12.01~113.12.31 | $2/人 | $25 |
(20)其他收入
(21)本集團於民國一一三年上半年度聘僱賴惠華與張毓玲為顧問，帳列營業費用－薪資費用均為210仟元。
本集團於民國一一二年上半年度聘僱賴惠華與張毓玲為顧問，帳列營業費用－薪資費用分別為305仟元及210仟元。
3.取得背書保證
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 主要管理階層 | $11,629,916 | $11,050,127 | $14,898,333 |
4.本集團主要管理人員之薪酬
八、質押之資產
本集團計有下列資產作為擔保品：
| 帳面金額 | 擔保債務內容 | |||
|---|---|---|---|---|
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | $2,540,959 | $3,118,213 | $2,674,008 | 保證金、備償戶、開立信用狀額度及長、短期借款 |
| 不動產、廠房及設備 | 10,449,457 | 6,333,494 | 5,282,701 | 長、短期借款 |
| 合 計 | $12,990,416 | $9,451,707 | $7,956,709 |
九、重大或有負債及未認列之合約承諾
- 截至民國一一三年六月三十日止，本集團已開立未使用之信用狀額度約為744,291仟元。
- 截至民國一一三年六月三十日止，本集團已開立之履約保證票據計31,623,358仟元。
- 截至民國一一三年六月三十日止，本集團尚未完成之重大不動產、廠房及設備合約如下：
| 合約性質 | 合約金額 | 已付金額 | 未付金額 |
|---|---|---|---|
| 南碼頭重大工程合約 | $1,238,974 | $246,392 | $992,582 |
| 世紀擎天塔重大工程合約 | 693,399 | 342,583 | 350,816 |
| 台中港重大工程合約 | 1,915,174 | 1,736,145 | 179,029 |
| 合 計 | $3,847,547 | $2,325,120 | $1,522,427 |
已付金額帳列未完工程及待驗設備及預付設備款項下。
十、重大之災害損失
79
本公司之合併子公司世紀離岸風電設備股份有限公司於民國一一三年七月十二日經董事會決議辦理現金增資發行新股30,000仟股，以因應中長期之營運需求，引進長期資金用以改善財務結構，暫定每股發行價格為300元。截至財務報告出具日止，此現金增資計畫案尚待向主管機關提出申請。本公司於民國一一三年七月十九日經董事會決議參與子公司世紀離岸風電設備股份有限公司現金增資發行新股案。
本公司於民國一一三年七月十九日董事會決議發行第七次無擔保轉換公司債及第八次無擔保永續發展轉換公司債，以償還借款及轉投資子公司世紀離岸風電設備股份有限公司。
十二、其他
1.金融工具之種類
金融資產
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產： | |||
| 強制透過損益按公允價值衡量 | $121,638 | $121,638 | $121,638 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 592,259 | 243,172 | 196,828 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產： | |||
| 現金及約當現金(不含庫存現金) | 4,424,144 | 1,981,202 | 2,262,251 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 2,540,959 | 3,118,213 | 2,674,208 |
| 應收票據 | 47,415 | 31,640 | 9,302 |
| 應收帳款(含關係人) | 1,452,640 | 1,404,946 | 1,022,417 |
| 其他應收款(含關係人) | 63,678 | 72,300 | 395,908 |
| 應收融資租賃款淨額 | 518,624 | 565,476 | 611,764 |
| 存出保證金 | 41,223 | 50,637 | 233,409 |
| 小 計 | 9,088,683 | 7,224,414 | 7,209,259 |
| 合 計 | $9,802,580 | $7,589,224 | $7,527,725 |
金融負債
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債： | |||
| 強制透過損益按公允價值衡量 | $- | $5,273 | $- |
| 攤銷後成本衡量之金融負債： | |||
| 短期借款 | 1,913,039 | 2,741,179 | 3,631,243 |
| 應付短期票券 | 718,985 | 699,321 | 649,425 |
| 應付款項 | 4,136,683 | 3,720,293 | 3,193,751 |
| 應付公司債(含一年內到期) | - | 2,605,211 | 75,952 |
| 長期借款(含一年內到期) | 9,716,877 | 8,308,948 | 11,267,090 |
| 租賃負債(含一年內到期) | 2,694,800 | 2,838,431 | 2,942,949 |
| 存入保證金 | 18,721 | 18,713 | 18,733 |
| 小 計 | 19,199,105 | 20,932,096 | $21,779,143 |
| 合 計 | $19,199,105 | $20,937,369 | $21,779,143 |
81
匯率風險
當新台幣對美元貶值/升值1%時，對本集團於民國一一三及一一二年上半年度之損益將分別增加/減少16,244仟元及12,354仟元。
利率風險
利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本集團之利率風險主要係來自於浮動利率債務工具投資、固定利率借款及浮動利率借款。
有關利率風險之敏感度分析主要針對財務報導期間結束日之利率暴險項目，包括浮動利率投資及浮動利率借款，並假設持有一個會計年度，當利率下降/上升十個基本點，對本集團於民國一一三及一一二年上半年度之損益將分別增加/減少5,028仟元及6,968仟元。
權益價格風險
82
屬透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資中之非上市櫃公司，該等權益價格下降/上升5%，對本集團民國一一三及一一二年上半年之權益將分別減少/增加29,613仟元及9,841仟元。
本集團截至民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日止，前十大客戶合約資產及應收款項占本集團合約資產及應收款項總額之百分比分別約為57%、90%及85%，其餘合約資產及應收款項之信用集中風險相對並不重大。
本集團採用國際財務報導準則第9號規定評估預期信用損失，除應收款項係以存續期間預期信用損失衡量備抵損失，其餘非屬透過損益按公允價值衡量之債務工具投資，其原始購入係以信用風險低者為前提，於每一資產負債表日評估自原始認列後信用風險是否顯著增加，以決定衡量備抵損失之方法及其損失率。
83
非衍生金融負債
| 短於一年 | 一至二年 | 二至三年 | 三至四年 | 四年以上 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 113.06.30 | ||||||
| 借款 | $2,502,211 | $7,992,485 | $1,003,523 | $312,483 | $166,640 | $11,977,342 |
| 應付短期票券 | 720,000 | - | - | - | - | 720,000 |
| 應付款項 | 4,136,683 | - | - | - | - | 4,136,683 |
| 存入保證金 | 18,721 | - | - | - | - | 18,721 |
| 租賃負債 | 331,661 | 330,849 | 327,208 | 325,939 | 1,695,907 | 3,011,564 |
| 112.12.31 | ||||||
| 借款 | $3,202,668 | $803,583 | $4,556,912 | $501,635 | $2,367,679 | $11,432,477 |
| 應付短期票券 | 700,000 | - | - | - | - | 700,000 |
| 應付款項 | 3,720,293 | - | - | - | - | 3,720,293 |
| 應付公司債 | - | 2,756,178 | - | - | - | 2,756,178 |
| 存入保證金 | 18,713 | - | - | - | - | 18,713 |
| 租賃負債 | 337,557 | 330,213 | 330,004 | 327,632 | 1,855,769 | 3,181,175 |
| 112.06.30 | ||||||
| 借款 | $6,549,519 | $627,904 | $6,086,019 | $443,121 | $1,508,396 | $15,214,959 |
| 應付短期票券 | 650,000 | - | - | - | - | 650,000 |
| 應付款項 | 3,193,751 | - | - | - | - | 3,193,751 |
| 應付公司債 | 76,031 | - | - | - | - | 76,031 |
| 存入保證金 | 18,733 | - | - | - | - | 18,733 |
| 租賃負債 | 341,706 | 327,623 | 327,596 | 327,560 | 1,924,698 | 3,249,183 |
- 來自籌資活動之負債之調節
民國一一三年上半年度之負債之調節資訊：
民國一一二年上半年度之負債之調節資訊：
(1)公允價值所採用之評價技術及假設
85
| 帳面金額 | |||
|---|---|---|---|
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
| 金融負債 | |||
| 應付公司債 | $- | $2,605,211 | $75,952 |
| 公允價值 | |||
| 113.06.30 | 112.12.31 | 112.06.30 | |
| 金融負債 | |||
| 應付公司債 | $- | $2,512,709 | $75,934 |
8.衍生工具
遠期外匯合約
86
截至民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日止持有遠期外匯合約如下(外幣單位：仟元)：
| 項目 | 合約金額 | 期間 |
|---|---|---|
| 113.06.30 | ||
| 無此情事。 | ||
| 112.12.31 | ||
| 遠期外匯合約 | 買入USD 1,984 | 112.11.24~113.02.20 |
| 遠期外匯合約 | 買入USD 3,610 | 112.12.22~113.03.18 |
| 112.06.30 | ||
| 無此情事。 |
前述之衍生金融工具交易對象係國內外知名銀行，其信用良好，故信用風險不高。
遠期外匯合約交易主要係規避淨資產或淨負債之匯率變動風險，到期時有相對之現金流入或流出，且公司之營運資金亦足以支應，不致有重大之現金流量風險。
嵌入式衍生金融工具
本集團因發行轉換公司債而辨認出之嵌入式衍生性工具，業已與主契約分離，並以透過損益按公允價值衡量之方式處理，有關此交易之合約資訊請詳附註六.20。
87
(2)公允價值衡量之層級資訊
民國一一三年六月三十日：
| 以公允價值衡量之資產： | 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| 合建分成合約 | $- | $- | $121,638 | $121,638 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | $409,920 | $- | $182,339 | $592,259 |
| 以公允價值衡量之負債： | 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 |
|---|---|---|---|---|
| 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | ||||
| 遠期外匯合約 | $- | $3,342 | $- | $3,342 |
| 嵌入式衍生金融工具 | $- | $- | $1,931 | $1,931 |
| 民國一一二年六月三十日： | ||||
| 以公允價值衡量之資產： | 第一等級 | 第二等級 | 第三等級 | 合計 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| 合建分成合約 | $- | $- | $121,638 | $121,638 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | $- | $- | $196,828 | $196,828 |
無
於民國一一三及一一二年上半年度，本集團重複性公允價值衡量之資產及負債，並無公允價值層級第一等級與第二等級間之移轉。
89
重複性公允價值層級第三等級之變動明細
本集團民國一一三及一一二年上半年度重複性公允價值衡量之資產及負債屬公允價值層級第三等級者，期初至期末餘額之調節表列示如下：
上述認列於損益之總利益(損失)中，與截至民國一一三及一一二年六月三十日持有之資產相關之損益金額分別為2,192仟元及0元。
90
截至民國一一三年六月三十日、一一二年十二月三十一日及一一二年六月三十日止，本集團持有公允價值層級第三等級之重複性公允價值衡量之資產或負債，用於公允價值衡量之重大不可觀察輸入值如下表所列示：
民國一一三年六月三十日：
| 評價技術 | 重大不可觀察輸入值 | 量化資訊 | 輸入值與公允價值關係 | 輸入值與公允價值關係之敏感度分析價值關係 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金融負債： | |||||
| 透過損益按公允價值衡量 | |||||
| 合建分成合約 | 比較法及收益法 | 週邊市場價格 | 100% | 週邊市場價格越高，公允價值估計數越高 | 週邊市場價格上升(下降)1%，對本集團損益將增加/減少1,216仟元。 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | |||||
| 股票 | 市場法 | 缺乏流動性折減 | 30% | 缺乏流通性之程度越高，公允價值估計數越低 | 當缺乏流通性之百分比上升(下降)5%，對本集團權益將減少/增加9,120仟元。 |
民國一一二年六月三十日：
93
(3)非按公允價值衡量但須揭露公允價值之層級資訊
民國一一二年六月三十日：
10.具重大影響之外幣金融資產及負債資訊
| 113.06.30 | |||
|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $65,664 | 32.41 | $2,128,398 |
| 緬幣 | 3,241,734 | 0.0155 | 50,247 |
| 金融負債 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $15,511 | 32.49 | $503,998 |
| 緬幣 | 1,051,522 | 0.0155 | 16,299 |
| 112.12.31 | |||
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $53,900 | 30.71 | $1,655,171 |
| 緬幣 | 5,215,490 | 0.0146 | 76,146 |
| 金融負債 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $14,077 | 30.83 | $433,924 |
| 緬幣 | 1,377,187 | 0.0146 | 20,107 |
| 112.06.30 | |||
|---|---|---|---|
| 外幣 | 匯率 | 新台幣 | |
| 金融資產 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $54,990 | 31.1389 | $1,712,337 |
| 緬幣 | 3,054,483 | 0.0148 | 45,206 |
| 金融負債 | |||
| 貨幣性項目： | |||
| 美金 | $15,323 | 31.1242 | $476,927 |
| 緬幣 | 1,573,149 | 0.0148 | 23,283 |
由於本集團之集團個體功能性貨幣種類繁多，故無法按各重大影響之外幣幣別揭露貨幣性金融資產及金融負債之兌換損益資訊。本集團於民國一一三及一一二年四月一日至六月三十日與民國一一三及一一二年一月一日至六月三十日之外幣兌換利益(損失)分別為31,494仟元、8,593仟元、92,191仟元及(15,396)仟元。
11.資本管理
- 對他人資金融通者：無。
- 為他人背書保證者：無。
- 期末持有有價證券者(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分)：詳附表一。
96
-
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
-
與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表二。
-
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表三。
-
從事衍生工具交易：附註十二.8。
-
母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額：詳附表七。
(二)轉投資事業相關資訊：
-
對被投資公司具有重大影響力或控制能力時，應揭露被投資公司之相關資訊（不包含大陸被投資公司）：詳附表四。
-
對被投資公司具有控制能力時，應揭露被投資公司附註十三(一)相關資訊：
(3) 期末持有有價證券者（不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分）：無。
(4) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(5) 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
97
(7)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表五。
(8)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：詳附表六。
(9)從事衍生工具交易：無。
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例 |
| --- | --- | --- |
| 祥鼎投資股份有限公司 | 17,294,713 | 6.73% |
| 冠增投資股份有限公司 | 13,654,100 | 5.31% |
註 1：本表主要股東資訊係由集保公司以每季底最後一個營業日，計算股東持有公司已完成無實體登錄交付(含庫藏股)之普通股及特別股合計達百分之五以上資料。至於公司財務報告所記載股本與公司實際已完成無實體登錄交付股數，可能因編製計算基礎不同或有差異。
註 2：上開資料如屬股東將持股交付信託，係以受託人開立信託專戶之委託人個別分戶揭示。至於股東依據證券交易法令辦理持股超過百分之十之內部人股權申報，其持股包括本人持股加計其交付信託且對信託財產具有運用決定權股份等，有關內部人股權申報資料請參閱公開資訊觀測站。
十四、部門資訊
合併公司皆具有類似之經濟特性，本集團營運決策者係覆核公司整體營運結果，以制定公司資源之決策並評估公司整體之績效，故為單一營運部門，並採與附註四所述之重要會計政策之彙總說明相同之基礎編製。
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民國一一三年六月三十日
附表一
民國一一三年一月一日至六月三十日
附表二
註1：世紀離岸風電設備股份有限公司本年度因應南碼頭及世紀擎天塔建廠需求向世紀鋼鐵結構股份有限公司購買鋼材。
註2：應收款項包含應收工程保留款(帳列合約資產)。
註3：於編製合併財務報表時業已沖銷。
101
民國一一三年六月三十日
附表三
註1：包含應收票據及應收工程保留款(帳列合約資產)。
註2：於編製合併財務報表時業已沖銷。
被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊(不包含大陸被投資公司)
附表四
註：於編製合併財務報表時業已沖銷。
註1：世紀基礎建設股份有限公司已於民國一一二年十二月三十一日清算完結。
附表五
註：於編製合併財務報表時業已沖銷。
附表六
註：包含應收票據及應收工程保留款(帳列合約資產)。
註1：於編製合併財務報表時業已沖銷。
附表七
附件二十
世紀鋼鐵集團
2024年綠色債券投資計畫書
世紀鋼鐵集團
2024年綠色債券投資計畫書
壹、拓展綠能產業，世紀永續發展
世紀鋼鐵結構股份有限公司及相關集團企業（以下簡稱本集團）致力成為社會與環境友善，將永續發展視為核心價值之一。定期檢視相關成效，期望創造與社會和環境和諧共存的永續企業。本集團積極響應政府綠電產業發展，通過專業技術和資源整合，承攬風電水下基礎鋼構工程，為推動能源轉型貢獻力量。有鑑於公司提高離岸風電設備產量之比例，現已於觀音廠設置了五條風電製程生產線，並在2021年於雲林廠新增風電製程一環及新設一條風電產線，以優化離岸風電設備產能。
本集團配合經濟部產業發展署「113年度離岸風電產業輔導與零碳技術推動計畫」，選定專案產品——風機套筒桁架(Jacket)，作為台灣第一套離岸風電的產品碳足跡標竿，未來將以此數據為同類產品的減碳評估基準，透過碳足跡了解產品對溫室氣體排放及環境衝擊的程度，尋求降低製造過程中產生的排放量，以提升設備使用效益。
台灣四面環海，風力資源豐富，儘管受到COVID-19、颱風和海床挑戰的影響，台灣在2021至2023年間新增了近2GW的離岸風電裝機容量，使其成為亞太地區第二大離岸風電市場，根據彭博新能源財經預估，2024年將有18.3GW離岸風電達成商業運轉，其中大部分位於中國、台灣、荷蘭和法國，而2040年全球離岸風電裝機容量預計成長10倍，將超過740GW，顯示出風力發電產業市場的巨大成長潛力。
離岸風電是政府推動的重要再生能源政策，經濟部能源署確立「先淺海、後深海」模式，及透過三階段(示範獎勵、潛力場址、區塊開發)策略，積極推動綠能家園，並在風電政策中強調在地化與國產化，重在扶植國內產業，逐步穩健推動離岸風力發展，達成2025年5.6GW，2035年20.6GW的政策目標。
未來台灣風電裝置容量每年平均增加1.5GW，發展速度快於亞洲其他國家，提供了發展在地化零組件生產的優勢，長遠來看，日益大型化的水下基礎設施提高了運輸成本和風險，採用在地供應鏈生產的水下基礎更具經濟效益，且能降低風險。
風電標案要求承包商需具備ISO 3834及歐盟相關認證，以證明其焊接工程管理水準。本集團已取得ISO 3834認證，並積極培訓高階認證的專業焊工人才，以滿足離岸風場建設的高難度要求，確保海上風機的耐受度、抗斷裂、抗腐蝕和抗脆化性能。
為滿足未來水下基礎大型化需求，本集團計劃在台北港南碼頭建設符合未來專案需求的五期廠房及相關設備，並採用綠建築標準建材和LED燈，完工後規劃設置太陽能板以達成綠色能源自用。
本集團資產規模、市值與獲利逐年穩健成長下，因應政府「公司治理3.0-永續發展藍圖」為推動主軸，以「強化董事會職能、提高資訊透明度、營造良好互動管道、接軌國際規範，並深化公司永續治理文化」，力求在股東、員工及所有利害關係人之間能達到平衡。
我們將秉持嚴謹且積極的精神和態度，落實公司各項經營策略及計畫，並加強決策品質及應變能力，擬透過發行綠色債券，將資金支應離岸風電再生能源所需之基礎設施及水下相關基礎產品製造，期望能藉離岸風力發電風場開發之難得機會，為公司迎來30年、50年的長期商機，開創出另一個新局面，達成「拓展綠能產業，世紀永續發展」的願景！
貳、計畫書大綱
為因應全球暖化，有效減緩氣候變遷所造成之衝擊，由內而外發揮企業影響力、秉持「安全、品質、責任、榮譽、績效、創新」之永續經營理念，並帶動相應的供應鏈。
本計畫書適用於世紀鋼鐵結構股份有限公司、世紀離岸風電設備股份有限公司、世紀樺欣風能股份有限公司及相關集團企業發行的綠色債券與其他金融工具(包含但不限於：可轉換(交換)公司債、循環信用額度等)。
本集團係依據以下國內外法規或標準之規範，據以訂定本計畫書，並委由評估機構出具符合作業要點或國際市場慣例之評估報告。
- 國際資本市場協會(International Capital Market Association, ICMA)綠色債券原則 (Green Bond Principles, GBP)
- 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)永續發展債券作業要點(以下簡稱「作業要點」)
如上述作業要點或國際市場慣例未有詳盡標準，本集團將引用其他國內外法規或標準之規範，包含但不限於：Climate Bonds Initiative (CBI), Climate bonds Sector Criteria Available for Certification。
本計畫書包含四大核心內容：募集資金用途(Use of proceeds)、計畫評估與篩選流程(Process for project evaluation and selection)、募集資金管理(Management of proceeds)、發行後資金運用報告之相關事項(Reporting)。
本集團發行上述債務工具時將遵循本計畫書所訂之適用範圍及相關作業、管理方式等，並評估發行募得之資金用途是否符合本計畫書及作業要點規定具實質改善環境效益之計畫。
本計畫書所稱之綠色債券，係指債券所募集之資金全部用於綠色投資計畫，適用之範圍訂定如下：
1、募集資金用途(Use of proceeds)：
綠色投資計畫項目及預期產生之效益
| 綠色投資計畫類別 | 計畫項目適格標準及說明 | 對應 SDGs |
|---|---|---|
| • 檔買中心之永續發展債券作業要點：再生能源及能源科技發展 | ||
| • ICMA 之綠色債券原則：再生能源 | ||
| • CBI, Climate bonds Sector Criteria Available for Certification : The Marine Renewable Energy Sector Eligibility Criteria | 計畫項目： | |
| 專項用於離岸風電再生能源所需之基礎設施及水下相關基礎產品製造，包括但不限於風機套筒桁架(Jacket)或水下基樁(Pin Pile)。 | ||
| 計畫說明： | ||
| 為呼應政府的十二項關鍵戰略及台灣風場開發政策，隨著日益大型化的水下基礎設施，體積龐大亦超重鋼構件的運輸成本及風險高，本集團期望能夠逐步建立國內基礎設施及產業供應鏈能量，培養出因地適宜的產業協作模式。 | ||
| 適格之資金用途： | ||
| 建造專用於(dedicated)製造支持離岸風電水下基礎相關產品之設施廠房與設備之資本資出。 | ||
| 計畫之篩選標準： | ||
| CBI, Climate bonds Sector Criteria Available for Certification : The Marine Renewable Energy Sector Eligibility Criteria | ||
| 預期產生之環境效益： | ||
| 安裝於離岸風電之風機套筒桁架(Jacket)或水下基樁(Pin Pile)所支持之離岸風電風機數量。 | SDG 7 |
SDG 8
SDG 9
SDG 12
SDGs 13 |
3
2、計畫評估與篩選流程(Process for project evaluation and selection)：
本集團積極響應政府 2050 年淨零排放目標，投身於離岸風電再生能源領域。集團的主要產品應用於離岸風力發電，間接地輔助減少溫室氣體排放。
本集團參照 ICMA 的綠色債券原則，並依據國內外法規標準及集團內部流程和管理辦法，推動與執行綠色產品的相關計畫。
在承接專案前，本集團的業務、生產技術、財務及法務部門會對合約成本效益和法令遵循進行評估。相關環評議題則參考開發商在投標時所出具的報告。完成上述評估後，將結果提交董事會進行討論和決策，並依據討論結果執行專案。
離岸風場開發商投標時所出具的報告，依據慣例通常包含：
- 項目地點、規模以及離岸案場的相關整體環境；
- 離岸風電項目的預期營運期間；
- 重大的利害關係人以及開發商的相關承諾事項；
- 項目的安裝、維運與除役的預計作業；
- 項目的預計裝置容量以及發電的情形；
- 項目的預計併網規劃，以及對於既有電網的潛在影響；
- 項目依據法定環境影響評估程序，將必須遵循的義務事項。
有關 CBI Marine Renewable Energy 篩選標準中的調適與韌性部分（Adaptation and Resilience Component）對預計投入之離岸風場進行評估，請參閱附錄一。
排除項目
本計畫書投資事項將不涉及化石燃料發電項目、對環境及生態系統帶來重大損害及依據現行法律禁止之製造產品或提供服務之產業或投資活動。
4
3、募集資金管理(Management of proceeds)：
本集團資金運用之控管機制臘列如下：
(1) 綠色投資計畫進度與執行情形管理
A. 本集團財務部 ERP 系統，可完整記錄及追蹤每筆綠色投資之採購、核准、發包、驗收、請款、立帳及核銷。
B. 執行情形將由採發單位透過 ERP 系統進行簽核及管理。該部門與財務規劃部將對綠色投資計畫執行進度及預計可產生之環境效益進行追蹤，以確保綠色資金投入之有效性。
(2) 資金運用紀錄與管理
本集團將記錄所募資金之使用狀況，以確保綠色債券所募之資金運用於本集團綠色投資計畫之項目。
A. 發行綠色債券募集資金後，將匯入本集團指定帳戶，後續動撥資金或付款將以 ERP 系統進行帳務記錄。
B. 綠色資金運用紀錄
財務規劃部每月將向廠務處彙集綠色投資計畫項目 PO 紀錄，並就取得付款紀錄予以調節核對，另外定期與財務部就綠色債券所募資金之動撥紀錄及帳上餘額進行調節核對，以追蹤及確保其資金運用符合綠色投資計畫之資金用途。
(3) 未動撥資金之保管及運用
綠色債券所募資金將因應本集團綠色投資計畫執行需求撥款運用，未動撥餘額將依公司財務部規劃存放於活期存款或定期存款，並依規定每年向主管機關申報資金用途及運用情形。
若本集團發行可轉換(交換)債券，且該債券在所募集之資金分配完成之前已經全數轉換(交換)為股票或提前贖回或買回，本集團將繼續承諾在原定到期日之前(含到期日)且於實務可行時，將債券所募集資金分配給適格之投資計畫項目。
4、發行後資金運用報告之相關事項(Reporting)：
本集團應提供並隨時更新有關募集資金使用情況的最新資訊，直至募集資金全部投放完畢，並在發生重大事項時及時進行更新。年度報告內容應包括綠色債券募集資金投放的專案清單，以及專案簡要說明、獲配之資金金額和預期效益。若由於保密協議、商業競爭考量或專案數量過多不便揭露專案細節，本集團將以一般概述或彙總以組合形式(例如對每類專案投放的資金比例)進行揭露。
本集團將於綠色債券存續期間或所募資金運用期間，遵循櫃買中心「作業要點」之規定，於年度財務報告公告後三十日內，出具資金運用報告並輸入櫃買中心指定之網際網路資訊申報系統。報告內容將包含但不限於綠色投資計畫各類別之比重、實際資金運用情形及分配類別比重、閒置資金之管控及各計畫之環境效益分析等。
當綠色債券所募資金全數使用完畢後，如前所述，本集團將於年度財務報告公告後三十日內，委任安永聯合會計師事務所出具對資金運用情形是否符合本計畫書之評估報告，並將資金運用報告及評估報告於前述期限內，輸入櫃買中心指定之網際網路資訊申報系統。
於發行後資金運用報告中，本集團預計揭露包含但不限於下列綠色投資計畫之效益衡量指標：
| 綠色投資計畫類別 | 效益衡量指標 | |
|---|---|---|
| 再生能源及能源科技發展 | 風力發電 | 1. 安裝於離岸風電之風機套筒桁架 (Jacket)或水下基樁(Pin Pile)所支持之離岸風電風機數量(#) |
| 2. 支持離岸風電之裝置容量(MW) |
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5、外部審核(External review)：
(1) 發行前評估報告(Pre issuance Assurance Report)：
本計畫書將聘請安永聯合會計師事務所出具評估報告，以確認本計畫書中的之投資計畫、投資計畫之篩選與評估流程、資金運用計畫及發行後資金運用報告之相關事項，是否符合國際資本市場協會(International Capital Market Association, ICMA)之綠色債券原則(Green Bond Principles, GBP)以及櫃買中心公布之「永續發展債券作業要點」的相關規定和要求。
(2) 發行後評估報告(Post issuance Assurance Report)：
為確保後續所有已發行之綠色債券其資金運用情形符合本計畫書，本集團將聘請安永聯合會計師事務所出具評估報告，確認資金運用是否符合本計畫書。
本集團將持續審核本計畫書，以確保與國內外市場慣例及法規標準保持一致。本計畫書的任何更新版本都將維持或提高當前的資訊透明度和報告揭露水準，並委託安永聯合會計師事務所出具相應的評估報告。
發行人：世紀鋼鐵益格股份有限公司
負責人：賴浩伸
中華民國 113 年 7 月 18 日
法人代表人：賴文祥