BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2025

Jun 24, 2025

证券简称：柏诚股份

公告编号： 2025-042

证券代码： 601133

柏诚系统科技股份有限公司

关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象 预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日： 2025 年 6 月 24 日

• 限制性股票预留授予数量： 80.1564 万股

• 限制性股票授予价格： 5.23 元/股（调整后）

柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 24 日召开 第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划 激励对象预留授予限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会 第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司 第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本次激励计划相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公 告。

2、2024 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 22 日，公司对本次激励计划拟首次授 予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收 到任何组织或个人提出的异议。公司于 2024 年 7 月 23 日披露了《柏诚系统科技 股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。

3、2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。

4、2024 年 7 月 30 日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编 号：2024-051）。

5、2024 年 7 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会 第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二 次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。

6、2024 年 8 月 7 日，公司完成本次激励计划首次授予的 483.2060 万限制性 股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更 登记证明》。

7、2024 年 10 月 21 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会 第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格及回 购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委 员会第三次会议审议通过。

8、2025 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会 第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议 审议通过。

9、2025 年 6 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2024 年 限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司 第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委 员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《柏诚系统科技股份有限公司2024年限 制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同时满足下列条件 时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的， 则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的 不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生 或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励 对象可获授限制性股票。

（三）本激励计划预留授予的具体情况

• 1、本次限制性股票预留授予日：2025 年 6 月 24 日。

2、本次限制性股票预留授予数量：80.1564 万股，剩余未授予的预留份额共 计 7,156 股未来不再授予，相关份额作废失效。

• 3、本次限制性股票预留授予人数：27 名。

• 4、本次限制性股票授予价格：5.23 元/股（调整后）。

5、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

• 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个 月。

• （2）预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12

• 个月、24 个月。

  • （3）预留授予限制性股票的解除限售时间安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例

第一个解除限售期	自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

7、预留授予限制性股票的具体分配情况

激励对象类别	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	约占预留授予时公司股本总额的比例
中层管理人员和核心骨干人员（27人）	80.1564	13.95%	0.15%
预留授予部分小计（共27 人）	80.1564	13.95%	0.15%

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异

情况

鉴于本激励计划拟授予的限制性股票预留权益为80.8720万股，本次实际预 留授予数量为80.1564万股，剩余未授予的预留份额共计7,156股未来不再授予， 相关份额作废失效。

另外，公司实施了2024年半年度权益分派及2024年年度权益分派事项，故公 司对预留授予价格进行了相应调整（具体详见公司披露的《关于调整2024年限制 性股票激励计划预留授予价格的公告》）。

除上述调整事项外，本次实施的《激励计划》与公司2024年第三次临时股东 大会审议通过的《激励计划》一致。

三、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况

（一）本次获授限制性股票的激励对象为公司中层管理人员和核心骨干人员， 与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划所规定的激励对象范围 一致。

（二）本次获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定 的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划预留授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条 件，其中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司 本激励计划的预留授予条件已成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予的激励对象 符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计 划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同 时，本激励计划的预留授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025 年6月24日为预留授予日，向符合预留授予条件的27名激励对象预留授予80.1564 万股限制性股票，授予价格为5.23元/股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月卖出公司股票情况的 说明

本次获授预留部分限制性股票的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

五、本激励计划的实施对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所 示：

	需摊销的总费用	2025 年	2026 年	2027 年
	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
	499.37	194.55	244.83	59.99

上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅 为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，柏诚股份 就本次激励计划预留授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划的预 留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文 件及本次激励计划的相关规定；本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授 予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文 件及本次激励计划的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的授予条件已经 成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划预留授予价格的 调整及向激励对象授予预留限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至 本报告出具日，本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，公司 不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形；本激励计划预留授予的授 予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办

法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计 划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励 计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办 理相应后续手续。

特此公告。

柏诚系统科技股份有限公司董事会

2025年6月25日