BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2026

May 26, 2026

证券代码：601133

证券简称：柏诚股份

公告编号：2026-030

柏诚系统科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

关于柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏诚股份”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集

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资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，资产流动性和抗风险能力将有所提高。

（一）主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2026年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
3、本次发行股份数量为不超过158,405,527股（含158,405,527股，该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为120,000.00万元（该募集资金数额仅为估计，最终以实际发行的发行结果为准），不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本528,018,424股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为20,516.48万元和19,639.40万元。2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降 10%；

假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平；

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假设情形三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长 10%；

7、以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

项目	2025年度/2025年12月31日	2026年度/2026年12月31日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	52,801.84	52,801.84	68,642.40
本次募集资金总额（万元）	120,000.00
本次发行股份数量（万股）	15,840.55
假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%
归属于母公司股东净利润（万元）	20,516.48	18,464.83	18,464.83
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）	19,639.40	17,675.46	17,675.46
基本每股收益（元/股）	0.39	0.35	0.34
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.35	0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.37	0.33	0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.37	0.33	0.33
加权平均净资产收益率	6.97%	5.98%	5.79%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	6.68%	5.73%	5.55%
假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）	20,516.48	20,516.48	20,516.48
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）	19,639.40	19,639.40	19,639.40
基本每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.37	0.37	0.36

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项目	2025 年度/2025 年 12 月 31 日	2026 年度/2026 年 12 月 31 日
		本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.37	0.37	0.36
加权平均净资产收益率	6.97%	6.62%	6.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	6.68%	6.34%	6.14%
假设情形三：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元）	20,516.48	22,568.13	22,568.13
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）	19,639.40	21,603.34	21,603.34
基本每股收益（元/股）	0.39	0.43	0.42
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.43	0.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.37	0.41	0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.37	0.41	0.40
加权平均净资产收益率	6.97%	7.26%	7.04%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	6.68%	6.95%	6.73%

注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

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本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于公司承接的高科技产业专项工程建设项目及补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司洁净系统集成核心主业开展，聚焦半导体、新型显示等高科技产业领域，均为公司重点承接、履约中的优质工程项目。募集资金投入将有效缓解公司项目实施过程中的资金压力，保障项目按工期推进、高质量交付，持续提升公司在高端洁净室领域的服务能力与市场竞争力。同时，补充流动资金将优化公司财务结构，增强资金保障能力与抗风险能力，助力公司业务持续健康发展。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。

人员储备上，公司秉持“以客户为本、以信用为本、开放包容、创造价值”的核心价值观，建立了完善的人才引进、培养、激励与发展体系。公司深耕洁净系统集成行业三十余年，打造了一支经验丰富、专业过硬、结构稳定的项目管理与技术研发团队，核心人员长期深度服务于半导体、新型显示、生物医药等高端制造领域，具备跨行业、跨区域、全流程的项目交付能力。公司持续完善人才培养与晋升机制，强化专业技能与管理能力培训，不断提升团队综合素养；同时积极引进具备国际化视野、高端技术能力与产业资源的复合型人才，夯实人才支撑体系，为募投项目顺利实施提供坚实的人才保障。

技术储备上，公司紧跟行业数字化、模块化、智能化、绿色化发展趋势，持续强化洁净系统集成核心技术研发与创新应用。公司掌握BIM空间管理、气流模拟控制、气态分子污染监测控制、洁净系统模块化、洁净系统节能优化等核心技术，拥有多项专利与软件著作权，可满足高等级洁净室设计、施工、验证全流程技术要求。公司将技术创新深度融入项目实施全过程，通过数字化协同、工厂化预制、智能化管控提升交付效率与工程质量，相关技术储备成熟、应用场景广泛，能够充分保障本次高科技产业专项工程项目高标准、高效率落地实施。

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市场储备上，公司长期聚焦高科技产业主航道，已在半导体及泛半导体、新型显示、生命科学等领域形成稳固的市场地位与优质客户群体，服务于中芯国际、华虹宏力、长鑫存储、长江存储、京东方、华星光电、百济神州、信达生物等国内外行业知名企业，客户粘性强、项目储备充足。公司积极推进全球化布局，东南亚等海外市场拓展成效显著，已形成境内外协同发展的市场格局。凭借丰富的项目经验、良好的品牌口碑与强大的项目承揽能力，公司在手订单充裕、优质项目持续落地，为本次募投项目实施提供了坚实、可靠的市场基础。

综上所述，公司在人才团队、技术实力、市场资源等方面均具备完善的储备与坚实的保障，能够确保本次募集资金投资项目顺利实施、高效落地，为公司高质量可持续发展提供强劲支撑。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

在内部管理方面，公司将全面推进提质增效、降本控险，强化项目全周期成本管控、预算管理与资金统筹，持续优化供应链与分包管理，努力提升综合毛利率与净利率水平。通过严格执行项目回款跟踪机制，加强结算与回款管理，保障经营性现金流稳健安全。

公司将加快组织架构优化，从垂直管理向集中决策、分散经营、协同共享的集团管控模式转型，提升战略执行力与运营效率；持续完善内控体系与风险防范机制，强化合规管理、项目风控与流程落地执行，有效防范经营与财务风险。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件，公司制定并更新了《柏诚系统科技股份有限公司募集资金管理制度》。

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本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司、实际控制人过建廷作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足上述规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

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特此公告。

柏诚系统科技股份有限公司董事会

2026年5月27日

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