BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2026

May 26, 2026

证券代码：601133
证券简称：柏诚股份

BOTH® 柏诚股份

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

方案的论证分析报告

二〇二六年五月

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”“上市公司”或“公司”）是在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司资金及盈利能力，提高市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国产替代步入深水区，“十五五”规划强力驱动高科技产业基建

当前国际政治和经济环境下，实现高水平科技自立自强、保障产业链供应链韧性已成为国家核心战略。2026年作为“十五五”规划的开局之年，国家明确提出要加快培育新质生产力，全面强化集成电路、先进制造、新型显示等战略性新兴产业的“强链补链”工作。

洁净室作为提供严苛制造环境的精密控制体系，是半导体、新型显示、生物医药等产业良率提升与产能爬坡的“压舱石”与“先决条件”。在此背景下，洁净室工程已从传统的工程配套，跃升为关乎国家半导体产业链安全可控的“底层科技基础设施”。政策红利的持续释放与国产替代的紧迫性，为具备高端洁净系统集成能力的企业提供了空前的历史性发展机遇。

2、AI驱动半导体、新型显示等高端制造产业上行，洁净室建设进入高景气周期

当前全球人工智能产业进入高速发展阶段的战略机遇期，大模型技术迭代持续加速与参数规模指数级扩张，构筑了对海量算力需求与底层数据存储的庞大需求，驱动存储芯片、核心算力等成为半导体产业的关键增量，并沿着产业

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

链加速传导，带动芯片设计、先进材料设备、先进制程晶圆制造、先进封装等半导体全产业链景气度持续上行。

与此同时，AI浪潮正深度重塑终端应用生态。伴随消费电子、智能车载、可穿戴设备等迎来新一轮硬科技升级周期，高世代OLED产线加速落地扩容，Mini-LED、Micro-LED、激光显示等前沿显示技术竞相突破，新型显示产业迎来以“微缩化、全彩化”为特征的新一轮产能建设周期。

作为保障高科技产品良率及生产安全的重要基础设施，洁净室是半导体、新型显示等下游产业项目投产前必要的前置性核心投入。下游高科技产业资本支出的确定性和爆发式增长，将带动洁净室需求稳步提升，为本次募投项目的实施提供坚实的市场支撑。

3、高科技项目承接量迎来快速增长，公司亟需充实资本实力以匹配高强度资金需求

随着下游半导体、新型显示等高科技产业加速扩产，公司凭借与中芯国际、华虹宏力、长鑫存储、长江存储、晋华半导体、京东方、华星光电等建立长期、稳定合作关系，积极把握市场机遇，连续中标多个大型高端洁净室项目，继续深度参与存储、逻辑先进制程及高端新型显示等高科技产业产能扩建，在建项目订单量迎来快速增长。

高科技洁净系统集成项目具有天然的“资本密集型”属性。在项目履约过程中，发包方通常按项目实施进度付款并保留质保金，公司实际收到各期项目款项时点较公司项目物资采购及分包等款项的支付时点存在一定滞后。这种上下游结算的“时间错配”，导致大型项目在建设期内对营运资金存在较高的需求。

随着公司承接项目规模的持续扩大，仅依靠自有资金和间接融资已难以完全覆盖业务快速扩张带来的资金需求。本次募集资金将有效填补资金缺口，缓解大项目实施过程中的资金周转压力，切实保障重要项目的高质量交付，助力公司营收规模和利润规模的增长。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、护航产业客户重大项目产能落地，夯实国家半导体产业链安全底座

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

本次募集资金将全部投入高科技产业专项工程建设项目及补充流动资金，直接服务于半导体、新型显示等领域头部客户的产能扩建。洁净室系统集成项目具有单体投资规模大、实施周期长、前期营运资金占用高的业务特性。通过本次定增提供充沛的资金支持，公司将大幅增强履约能力与抗风险能力，确保关键科技基建项目的高质量、按期交付。这不仅有助于扩大公司在高科技领域的市场份额与营收规模，更是公司作为产业链核心供应商，助力下游产业客户打破产能瓶颈、护航国家高科技产业链安全落地的切实举措。

2、紧抓“科技基建”历史机遇，全面巩固公司在半导体、新型显示等领域的优势地位

通过本次募投项目的顺利实施，公司将进一步丰富在半导体产业链、高世代面板等高工艺要求洁净室领域的标杆工程案例，深化与行业头部科技巨头的战略合作与协同进化，为后续高科技产业链项目的承接构筑较强的示范效应和品牌护城河。

同时，本次募投项目的落地将全面夯实公司在半导体、新型显示等核心赛道的竞争优势，不仅将有效充实公司的资金实力、优化整体资本结构，更为公司业务规模的跨越式扩张与长远高质量发展奠定了坚实基础，进而为全体股东创造长期、稳定的价值回报。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择

公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、突破资金瓶颈，保障项目高效履约，筑牢半导体产业链安全防线

公司专注于为国内外高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净系统集成整体解决方案，所承接项目具有单体投资大、实施周期长、资金占用高的特点，发包方按进度付款，与公司对供应商、分包商的结算存在天然时间差，

3

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

对营运资金的持续性与稳定性要求较高。公司深度聚集半导体、新型显示等国家核心战略赛道，承接的项目规模将持续增加，对流动资金规模提出了较高要求。本次募集资金的投入，将打破资金瓶颈，强化公司在重要项目上的履约与交付效能，确保国家核心半导体、新型显示等关键科技产能按期投产达产，在支撑公司业务规模稳健跨越的同时，切实筑牢国内半导体产业链的安全防线。

2、强化标杆效应，深化与科技巨头的战略协同，全面夯实中高端市场壁垒

洁净系统集成行业呈现高端市场壁垒高、低端市场竞争充分的格局，在中高端市场，头部企业凭借技术、经验、品牌、口碑占据主导。公司深耕洁净系统集成行业30余年，是国内中高端洁净市场头部企业之一，公司服务客户以国内外半导体、新型显示、生命科学领域知名领先企业为主，项目标杆效应显著。本次项目顺利实施，将进一步沉淀公司在半导体全产业链、高世代面板等严苛制造环境下的核心工程数据与标杆案例，持续增强核心客户粘性与品牌溢价能力，夯实公司在中高端洁净市场的竞争壁垒。

3、顺应AI驱动半导体产业升级趋势，强化技术能力，把握行业增量机遇

在全球 AI 算力爆发式增长的驱动下，半导体产业需求结构发生变化，逻辑芯片先进制程、HBM高带宽存储、先进封装等 AI 核心配套产能需求呈高速增长，带动下游洁净室技术要求实现代际升级。相较于传统成熟制程，AI 相关高端产能对洁净室的纳米级微污染控制、气态分子污染（AMC）精准治理、超低振动隔离等技术指标提出了较高要求，数字化、模块化快速交付已成为承接高端增量订单的重要竞争优势。本次募投项目实施，将推动公司升级适配 AI 半导体产能的核心技术体系，匹配行业技术升级需求，帮助公司在巩固现有市场优势的基础上，进一步拓展半导体全产业链增量市场空间，为公司长期可持续增长注入动力。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

5

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核批准及中国证监会同意注册。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

公司本次发行的A股股票每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。

3、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；”

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

4、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

9、本次向特定对象发行股票符合《（上市公司证券发行注册管理办法）第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）关于融资规模

《注册管理办法》第四十条规定，“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”。

《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行A股股票的数量不超过158,405,527股（含本数），本次发行前公司总股本为528,018,424股，本次向特定对象发行A股股票发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30% 。

综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。

（4）关于时间间隔

《证券期货法律适用意见第18号》规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

根据中国证券监督管理委员会《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]579号）核准，公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票13,000.00万股，发行价为每股人民币11.66元。截至2023年4月4日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票13,000.00万股，募集资金总额为人民币1,515,800,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币155,109,564.43元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。

截至本分析报告公告日，公司上述前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。综上，本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

（5）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，董事会决议及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行A股股票仍需经公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

合相关法律法规的要求。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将择期召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合

11

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，资产流动性和抗风险能力将有所提高。

1、主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2026年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；

（3）本次发行股份数量为不超过158,405,527股（含158,405,527股，该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为120,000.00万元（该募集资金数额仅为估计，最终以实际发行的发行结果为准），不考虑扣除发行费用的影响；

（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本528,018,424股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为20,516.48万元和19,639.40万元。2026年度扣除非经常性损益前后归属

12

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降 10%；

假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平；

假设情形三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长 10%；

（7）以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

项目	2025年度/2025年12月31日	2026年度/2026年12月31日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	52,801.84	52,801.84	68,642.40
本次募集资金总额（万元）	120,000.00
本次发行股份数量（万股）	15,840.55
假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%
归属于母公司股东净利润（万元）	20,516.48	18,464.83	18,464.83
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）	19,639.40	17,675.46	17,675.46
基本每股收益（元/股）	0.39	0.35	0.34
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.35	0.34

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

项目	2025年度/2025年12月31日	2026年度/2026年12月31日
		本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.37	0.33	0.33
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.37	0.33	0.33
加权平均净资产收益率	6.97%	5.98%	5.79%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	6.68%	5.73%	5.55%
假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平
归属于母公司股东净利润（万元）	20,516.48	20,516.48	20,516.48
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）	19,639.40	19,639.40	19,639.40
基本每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.39	0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.37	0.37	0.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.37	0.37	0.36
加权平均净资产收益率	6.97%	6.62%	6.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	6.68%	6.34%	6.14%
假设情形三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%
归属于母公司股东净利润（万元）	20,516.48	22,568.13	22,568.13
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）	19,639.40	21,603.34	21,603.34
基本每股收益（元/股）	0.39	0.43	0.42
稀释每股收益（元/股）	0.39	0.43	0.42
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.37	0.41	0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.37	0.41	0.40
加权平均净资产收益率	6.97%	7.26%	7.04%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	6.68%	6.95%	6.73%

注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

14

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

为本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合相关规定，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行的必要性和合理性参见预案之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于公司承接的高科技产业专项工程建设项目及补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司洁净系统集成核心主业开展，聚焦半导体、新型显示等高科技产业领域，均为公司重点承接、履约中的优质工程项目。募集资金投入将有效缓解公司项目实施过程中的资金压力，保障项目按工期推进、高质量交付，持续提升公司在高端洁净室领域的服务能力与市场竞争力。同时，补充流动资金将优化公司财务结构，增强资金保障能力与抗风险能力，助力公司业务持续健康发展。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。

人员储备上，公司秉持“以客户为本、以信用为本、开放包容、创造价值”

15

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

的核心价值观，建立了完善的人才引进、培养、激励与发展体系。公司深耕洁净系统集成行业三十余年，打造了一支经验丰富、专业过硬、结构稳定的项目管理与技术研发团队，核心人员长期深度服务于半导体、新型显示、生物医药等高端制造领域，具备跨行业、跨区域、全流程的项目交付能力。公司持续完善人才培养与晋升机制，强化专业技能与管理能力培训，不断提升团队综合素养；同时积极引进具备国际化视野、高端技术能力与产业资源的复合型人才，夯实人才支撑体系，为募投项目顺利实施提供坚实的人才保障。

技术储备上，公司紧跟行业数字化、模块化、智能化、绿色化发展趋势，持续强化洁净系统集成核心技术研发与创新应用。公司掌握BIM空间管理、气流模拟控制、气态分子污染监测控制、洁净系统模块化、洁净系统节能优化等核心技术，拥有多项专利与软件著作权，可满足高等级洁净室设计、施工、验证全流程技术要求。公司将技术创新深度融入项目实施全过程，通过数字化协同、工厂化预制、智能化管控提升交付效率与工程质量，相关技术储备成熟、应用场景广泛，能够充分保障本次高科技产业专项工程项目高标准、高效率落地实施。

市场储备上，公司长期聚焦高科技产业主航道，已在半导体及泛半导体、新型显示、生命科学等领域形成稳固的市场地位与优质客户群体，服务于中芯国际、华虹宏力、长鑫存储、长江存储、京东方、华星光电、百济神州、信达生物等国内外行业知名企业，客户粘性强、项目储备充足。公司积极推进全球化布局，东南亚等海外市场拓展成效显著，已形成境内外协同发展的市场格局。凭借丰富的项目经验、良好的品牌口碑与强大的项目承揽能力，公司在手订单充裕、优质项目持续落地，为本次募投项目实施提供了坚实、可靠的市场基础。

综上所述，公司在人才团队、技术实力、市场资源等方面均具备完善的储备与坚实的保障，能够确保本次募集资金投资项目顺利实施、高效落地，为公司高质量可持续发展提供强劲支撑。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范

16

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

在内部管理方面，公司将全面推进提质增效、降本控险，强化项目全周期成本管控、预算管理与资金统筹，持续优化供应链与分包管理，努力提升综合毛利率与净利率水平。通过严格执行项目回款跟踪机制，加强结算与回款管理，保障经营性现金流稳健安全。

公司将加快组织架构优化，从垂直管理向集中决策、分散经营、协同共享的集团管控模式转型，提升战略执行力与运营效率；持续完善内控体系与风险防范机制，强化合规管理、项目风控与流程落地执行，有效防范经营与财务风险。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件，公司制定并更新了《柏诚系统科技股份有限公司募集资金管理制度》。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保

17

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（六）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

---

柏诚系统科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司、实际控制人过建廷作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足上述规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步巩固公司行业地位，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

---

柏诚系统科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

（本页无正文，为《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之盖章页）

柏诚系统科技股份有限公司董事会

2026年5月26日