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BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2026
May 26, 2026
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Share Issue/Capital Change
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证券代码：601133
证券简称：柏诚股份
BOTH® 柏诚股份
柏诚系统科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票预案
二零二六年五月
柏诚系统科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
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柏诚系统科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经2026年5月26日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
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向特定对象发行 A 股股票预案
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本预案公告日公司总股本 528,018,424 股计算即不超过 158,405,527 股（含 158,405,527 股）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、公司作为高科技产业洁净系统集成解决方案高价值服务提供商，主营业务为承接建设下游高科技产业客户作为投资主体的洁净厂房建设项目。本次募集资金投向为公司承接的高科技产业专项工程建设项目及补充流动资金。本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高科技产业专项工程建设项目 | 132,109.46 | 84,000.00 |
| (1) | BDT594357-集成电路厂房制程排气系统项目 | 18,830.00 | 13,000.00 |
| (2) | BDT598859-集成电路厂房动力系统集成项目 | 17,902.39 | 12,000.00 |
| (3) | XXXS505856-新型显示厂房洁净室项目 | 32,994.96 | 25,000.00 |
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向特定对象发行 A 股股票预案
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
|---|---|---|---|
| (4) | XXXS505656-新型显示厂房洁净室项目 | 23,085.53 | 15,000.00 |
| (5) | BDT595159-集成电路厂房二次配项目 | 20,867.83 | 11,000.00 |
| (6) | XXXS590459-新型显示厂房二次配项目 | 18,428.75 | 8,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 168,109.46 | 120,000.00 |
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
9、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回
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向特定对象发行 A 股股票预案
报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金净额为 136,069.04 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用金额为 98,759.60 万元，具体项目使用情况如下表所示：
单位：万元
| 投资项目 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目 | 装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目 | 26,027.45 | 26,027.45 | 13,759.60 | -12,267.85 | 不适用 |
| 1-1 | 装配式模块化生产项目 | 装配式模块化生产项目 | 15,770.07 | 15,770.07 | 8,097.92 | -7,672.15 | 2027年4月 |
| 1-2 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 10,257.38 | 10,257.38 | 5,661.68 | -4,595.70 | 2028年4月 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 21,000.00 | 21,000.00 | 21,000.00 | - | 不适用 |
| 3 | 超募资金 | 超募资金 | - | 89,041.59 | 64,000.00 | -25,041.59 | 不适用 |
| 合计 | 47,027.45 | 136,069.04 | 98,759.60 | -37,309.44 |
公司将严格按照相关规定及公司募集资金管理制度，围绕公司主业及未来发展战略，根据项目规划结合实际市场情况，继续合理高效开展募投项目建设工作及募集资金管理工作，及时披露募集资金的投向和项目建设进展。
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向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、柏诚股份 | 指 | 柏诚系统科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 控股股东、柏盈控股 | 指 | 柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 过建廷 |
| 无锡荣基 | 指 | 无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 董事会 | 指 | 柏诚系统科技股份有限公司董事会 |
| 股东会 | 指 | 柏诚系统科技股份有限公司股东会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《柏诚系统科技股份有限公司章程》 |
| 亿元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
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向特定对象发行 A 股股票预案
目录
公司声明...2
特别提示...3
释义...7
目录...8
第一节 本次向特定对象发行方案概要...10
一、发行人基本情况...10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...11
三、发行对象及其与公司的关系...13
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...14
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...17
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...17
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究...18
一、本次募集资金使用计划...18
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...25
四、募集资金投资项目可行性分析结论...25
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析...26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况...26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...27
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况...28
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...28
第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明...29
一、行业风险...29
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二、经营风险 ... 29
三、财务风险 ... 31
四、本次向特定对象发行股票的相关风险 ... 32
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ... 34
一、公司的利润分配政策 ... 34
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ... 37
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划 ... 39
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ... 44
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ... 44
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ... 47
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 48
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 ... 49
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 ... 50
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向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
| 上市公司名称 | 柏诚系统科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Both Engineering Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 过建廷 |
| 统一社会信用代码 | 91320200240499082Q |
| 成立日期 | 1994 年 1 月 20 日 |
| 营业期限 | 2001年8月10日至无固定期限 |
| 注册资本 | 528,018,424元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 601133 |
| 股票简称 | 柏诚股份 |
| 注册地址 | 无锡市隐秀路800-2101 |
| 邮政编码 | 214072 |
| 电话 | 0510-85161217 |
| 互联网网址 | http://www.jsboth.com/ |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 机电安装工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、消防设施工程、电子与智能化工程、环保工程、房屋建筑工程、自控系统工程、净化工程、实验室工程、动物房工程、医用气体工程、特气工程、屏蔽工程的设计、施工、承包、咨询、调试、维修、保养；工程项目咨询与管理服务；压力管道安装；从事水及污水处理、无尘无菌净化设备及零部件的生产、加工、组装、维修；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展对外承包工程业务：一、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；二、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；人防工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；住房租赁；金属结构制造；金属结构销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国产替代步入深水区，“十五五”规划强力驱动高科技产业基建
当前国际政治和经济环境下，实现高水平科技自立自强、保障产业链供应链韧性已成为国家核心战略。2026年作为“十五五”规划的开局之年，国家明确提出要加快培育新质生产力，全面强化集成电路、先进制造、新型显示等战略性新兴产业的“强链补链”工作。
洁净室作为提供严苛制造环境的精密控制体系，是半导体、新型显示、生物医药等产业良率提升与产能爬坡的“压舱石”与“先决条件”。在此背景下，洁净室工程已从传统的工程配套，跃升为关乎国家半导体产业链安全可控的“底层科技基础设施”。政策红利的持续释放与国产替代的紧迫性，为具备高端洁净系统集成能力的企业提供了空前的历史性发展机遇。
2、AI 驱动半导体、新型显示等高端制造产业上行，洁净室建设进入高景气周期
当前全球人工智能产业进入高速发展阶段的战略机遇期，大模型技术迭代持续加速与参数规模指数级扩张，构筑了对海量算力需求与底层数据存储的庞大需求，驱动存储芯片、核心算力等成为半导体产业的关键增量，并沿着产业链加速传导，带动芯片设计、先进材料设备、先进制程晶圆制造、先进封装等半导体全产业链景气度持续上行。
与此同时，AI 浪潮正深度重塑终端应用生态。伴随消费电子、智能车载、可穿戴设备等迎来新一轮硬科技升级周期，高世代 OLED 产线加速落地扩容，Mini-LED、Micro-LED、激光显示等前沿显示技术竞相突破，新型显示产业迎来以“微缩化、全彩化”为特征的新一轮产能建设周期。
作为保障高科技产品良率及生产安全的重要基础设施，洁净室是半导体、新型显示等下游产业项目投产前必要的前置性核心投入。下游高科技产业资本支出的确定性和爆发式增长，将带动洁净室需求稳步提升，为本次募投项目的
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实施提供坚实的市场支撑。
3、高科技项目承接量迎来快速增长，公司亟需充实资本实力以匹配高强度资金需求
随着下游半导体、新型显示等高科技产业加速扩产，公司凭借与中芯国际、华虹宏力、长鑫存储、长江存储、晋华半导体、京东方、华星光电等建立长期、稳定合作关系，积极把握市场机遇，连续中标多个大型高端洁净室项目，继续深度参与存储、逻辑先进制程及高端新型显示等高科技产业产能扩建，在建项目订单量迎来快速增长。
高科技洁净系统集成项目具有天然的“资本密集型”属性。在项目履约过程中，发包方通常按项目实施进度付款并保留质保金，公司实际收到各期项目款项时点较公司项目物资采购及分包等款项的支付时点存在一定滞后。这种上下游结算的“时间错配”，导致大型项目在建设期内对营运资金存在较高的需求。
随着公司承接项目规模的持续扩大，仅依靠自有资金和间接融资已难以完全覆盖业务快速扩张带来的资金需求。本次募集资金将有效填补资金缺口，缓解大项目实施过程中的资金周转压力，切实保障重要项目的高质量交付，助力公司营收规模和利润规模的增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、护航产业客户重大项目产能落地，夯实国家半导体产业链安全底座
本次募集资金将全部投入高科技产业专项工程建设项目及补充流动资金，直接服务于半导体、新型显示等领域头部客户的产能扩建。洁净室系统集成项目具有单体投资规模大、实施周期长、前期营运资金占用高的业务特性。通过本次定增提供充沛的资金支持，公司将大幅增强履约能力与抗风险能力，确保关键科技基建项目的高质量、按期交付。这不仅有助于扩大公司在高科技领域的市场份额与营收规模，更是公司作为产业链核心供应商，助力下游产业客户打破产能瓶颈、护航国家高科技产业链安全落地的切实举措。
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2、紧抓“科技基建”历史机遇，全面巩固公司在半导体、新型显示等领域的优势地位
通过本次募投项目的顺利实施，公司将进一步丰富在半导体产业链、高世代面板等高工艺要求洁净室领域的标杆工程案例，深化与行业头部科技巨头的战略合作与协同进化，为后续高科技产业链项目的承接构筑较强的示范效应和品牌护城河。
同时，本次募投项目的落地将全面夯实公司在半导体、新型显示等核心赛道的竞争优势，不仅将有效充实公司的资金实力、优化整体资本结构，更为公司业务规模的跨越式扩张与长远高质量发展奠定了坚实基础，进而为全体股东创造长期、稳定的价值回报。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行
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情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
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易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为 528,018,424 股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过 158,405,527 股（含 158,405,527 股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
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（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高科技产业专项工程建设项目 | 132,109.46 | 84,000.00 |
| (1) | BDT594357-集成电路厂房制程排气系统项目 | 18,830.00 | 13,000.00 |
| (2) | BDT598859-集成电路厂房动力系统集成项目 | 17,902.39 | 12,000.00 |
| (3) | XXXS505856-新型显示厂房洁净室项目 | 32,994.96 | 25,000.00 |
| (4) | XXXS505656-新型显示厂房洁净室项目 | 23,085.53 | 15,000.00 |
| (5) | BDT595159-集成电路厂房二次配项目 | 20,867.83 | 11,000.00 |
| (6) | XXXS590459-新型显示厂房二次配项目 | 18,428.75 | 8,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 168,109.46 | 120,000.00 |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为柏盈控股；实际控制人为过建廷，其直接持有公司 18.94% 的股权，通过柏盈控股间接控制公司 49.24% 的股权，通过无锡荣基间接控制公司 2.84% 的股权，合计控制公司 71.02% 的股权。
本次发行前后，公司的控股股东均为柏盈控股，实际控制人均为过建廷。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经 2026 年 5 月 26 日召开的公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行尚需履行如下程序：
1、公司股东会审议通过本次发行方案；
2、上交所审核通过本次发行方案；
3、中国证监会对本次发行方案同意注册。
在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
公司作为高科技产业洁净系统集成解决方案高价值服务提供商，主营业务为承接建设下游高科技产业客户作为投资主体的洁净厂房建设项目。本次募集资金投向为公司承接的高科技产业专项工程建设项目及补充流动资金。本次向特定对象发行预计发行数量不超过 158,405,527 股（含 158,405,527 股），本次募集资金总额（含发行费用）不超过 120,000.00 万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高科技产业专项工程建设项目 | 132,109.46 | 84,000.00 |
| (1) | BDT594357-集成电路厂房制程排气系统项目 | 18,830.00 | 13,000.00 |
| (2) | BDT598859-集成电路厂房动力系统集成项目 | 17,902.39 | 12,000.00 |
| (3) | XXXS505856-新型显示厂房洁净室项目 | 32,994.96 | 25,000.00 |
| (4) | XXXS505656-新型显示厂房洁净室项目 | 23,085.53 | 15,000.00 |
| (5) | BDT595159-集成电路厂房二次配项目 | 20,867.83 | 11,000.00 |
| (6) | XXXS590459-新型显示厂房二次配项目 | 18,428.75 | 8,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 168,109.46 | 120,000.00 |
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）高科技产业专项工程建设项目
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1、项目概况
公司作为高科技产业洁净系统集成解决方案高价值服务提供商，主营业务为承接建设下游高科技产业客户作为投资主体的洁净厂房建设项目。本次募集资金投向包括公司承接的高科技产业专项工程建设项目，项目总投资金额为132,109.46万元，具体项目情况如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额
(万元) | 项目建设周期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | BDT594357-集成电路厂房制程排气系统项目 | 18,830.00 | 约 16 个月 |
| 2 | BDT598859-集成电路厂房动力系统集成项目 | 17,902.39 | 约 13 个月 |
| 3 | XXXS505856-新型显示厂房洁净室项目 | 32,994.96 | 约 17 个月 |
| 4 | XXXS505656-新型显示厂房洁净室项目 | 23,085.53 | 约 13 个月 |
| 5 | BDT595159-集成电路厂房二次配项目 | 20,867.83 | 约 21 个月 |
| 6 | XXXS590459-新型显示厂房二次配项目 | 18,428.75 | 约 46 个月 |
| 合计 | | 132,109.46 | |
2、项目实施的必要性
（1）突破资金瓶颈，保障项目高效履约，筑牢半导体产业链安全防线
公司专注于为国内外高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净系统集成整体解决方案，所承接项目具有单体投资大、实施周期长、资金占用高的特点，发包方按进度付款，与公司对供应商、分包商的结算存在天然时间差，对营运资金的持续性与稳定性要求较高。公司深度聚集半导体、新型显示等国家核心战略赛道，承接的项目规模将持续增加，对流动资金规模提出了较高要求。本次募集资金的投入，将打破资金瓶颈，强化公司在重要项目上的履约与交付效能，确保国家核心半导体、新型显示等关键科技产能按期投产达产，在支撑公司业务规模稳健跨越的同时，切实筑牢国内半导体产业链的安全防线。
（2）强化标杆效应，深化与科技巨头的战略协同，全面夯实中高端市场壁垒
洁净系统集成行业呈现高端市场壁垒高、低端市场竞争充分的格局，在中高端市场，头部企业凭借技术、经验、品牌、口碑占据主导。公司深耕洁净系统集
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成行业 30 余年，是国内中高端洁净市场头部企业之一，公司服务客户以国内外半导体、新型显示、生命科学领域知名领先企业为主，项目标杆效应显著。本次项目顺利实施，将进一步沉淀公司在半导体全产业链、高世代面板等严苛制造环境下的核心工程数据与标杆案例，持续增强核心客户粘性与品牌溢价能力，夯实公司在中高端洁净市场的竞争壁垒。
（3）顺应 AI 驱动半导体产业升级趋势，强化技术能力，把握行业增量机遇
在全球 AI 算力爆发式增长的驱动下，半导体产业需求结构发生变化，逻辑芯片先进制程、HBM 高带宽存储、先进封装等 AI 核心配套产能需求呈高速增长，带动下游洁净室技术要求实现代际升级。相较于传统成熟制程，AI 相关高端产能对洁净室的纳米级微污染控制、气态分子污染（AMC）精准治理、超低振动隔离等技术指标提出了较高要求，数字化、模块化快速交付已成为承接高端增量订单的重要竞争优势。本次募投项目实施，将推动公司升级适配 AI 半导体产能的核心技术体系，匹配行业技术升级需求，帮助公司在巩固现有市场优势的基础上，进一步拓展半导体全产业链增量市场空间，为公司长期可持续增长注入动力。
3、项目实施的可行性
（1）紧扣“十五五”科技基建主线，高度契合国家新质生产力与产业安全政策导向
公司主营的洁净室系统集成业务，是半导体、新型显示、生命科学等战略性新兴产业不可或缺的物理底座。国家近年来密集出台集成电路、新型显示等战略性新兴产业扶持政策，不仅大力扶持集成电路与高端制造的产能扩张，更强制规范工业洁净室的高质量标准，并积极倡导装配式建筑与绿色建造的深度应用。本项目高度契合国家培育“新质生产力”及保障产业链自主可控的宏观战略，具备较高的政策顺应性与确定性。
（2）构筑较高资质壁垒，人才团队专业稳定
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公司深耕行业三十余年，已构建全覆盖、高等级的业务资质体系，拥有包括设计类资质（建筑行业（建筑工程）甲级、化工石化医药行业（药物制剂）设计甲级、化工石化医药行业设计乙级、电子通信行业（电子系统工程）专业乙级）、施工总承包类资质（建筑工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级）、专业承包类资质（建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级）、特种设备类资质（压力管道施工许可 GCⅡ级）等多项核心资质，可承接各类高等级洁净室项目。同时，经过多年的培养发展，公司打造了一支经验丰富、结构稳定的技术与管理团队，专业人员结构覆盖公司业务的各领域，具备跨行业、跨区域、超大规模项目的统筹管理与一体化交付能力，为项目实施提供坚实人才保障。
（3）技术实力雄厚，项目经验行业领先
公司专注洁净系统集成技术研发与创新，掌握 BIM 空间管理、气流模拟控制、气态分子污染监测控制、洁净系统模块化、洁净系统节能优化等核心技术，拥有多项专利与软件著作权，可满足高等级洁净室建设要求。公司累计完成中高端洁净室项目超 800 个，覆盖半导体、新型显示、生命科学等领域，参建多项国内标杆项目，具备从设计、采购、制造到施工的全生命周期及一体化服务能力，技术储备与工程经验可充分支撑本次项目实施。
（4）项目管理体系完善，供应链与质量管控成熟
公司建立了全流程、精细化、信息化项目管理体系，覆盖质量、安全、进度、成本、合规等关键环节，通过项目管理系统（PMS）、供应商管理系统（SRM）、仓储管理系统（WMS）等信息系统实现项目全周期数字化管控。公司搭建稳定的境内外供应链体系，实施集中采购与长期合作机制，有效控制采购成本与交付周期。同时，公司建立了严格的质量与安全管控标准，实行全过程质量监督与验收管理，可保障项目高质量、按期交付。
4、项目投资概算
公司根据项目设计、实施方案、实施进度以及项目实际采购、分包等需求测算项目投资总额，工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将根据后续实际施工进度进行支出。
各项目投资总额具体如下：
（1）BDT594357-集成电路厂房制程排气系统项目
本项目投资总额按项目成本估算为 18,830.00 万元，项目建设周期约 16 个月。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 设备材料及安装成本 | 17,933.85 | 13,000.00 |
| 2 | 工程管理及其他间接费用 | 896.14 | - |
| 合计 | 18,830.00 | 13,000.00 |
（2）BDT598859-集成电路厂房动力系统集成项目
本项目投资总额按项目成本估算为 17,902.39 万元，项目建设周期约 13 个月。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 设备材料及安装成本 | 16,865.70 | 12,000.00 |
| 2 | 工程管理及其他间接费用 | 1,036.69 | - |
| 合计 | 17,902.39 | 12,000.00 |
（3）XXXS505856-新型显示厂房洁净室项目
本项目投资总额按项目成本估算为 32,994.96 万元，项目建设周期约 17 个月。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 设备材料及安装成本 | 31,409.02 | 25,000.00 |
| 2 | 工程管理及其他间接费用 | 1,585.94 | - |
| 合计 | 32,994.96 | 25,000.00 |
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（4）XXXXS505656-新型显示厂房洁净室项目
本项目投资总额按项目成本估算为 23,085.53 万元，项目建设周期约 13 个月。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 设备材料及安装成本 | 22,006.60 | 15,000.00 |
| 2 | 工程管理及其他间接费用 | 1,078.93 | - |
| 合计 | 23,085.53 | 15,000.00 |
（5）BDT595159-集成电路厂房二次配项目
本项目投资总额按项目成本估算为 20,867.83 万元，项目建设周期约 21 个月。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 设备材料及安装成本 | 19,527.40 | 11,000.00 |
| 2 | 工程管理及其他间接费用 | 1,340.43 | - |
| 合计 | 20,867.83 | 11,000.00 |
（6）XXXXS590459-新型显示厂房二次配项目
本项目投资总额按项目成本估算为 18,428.75 万元，项目建设周期约 46 个月。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 设备材料及安装成本 | 17,005.67 | 8,000.00 |
| 2 | 工程管理及其他间接费用 | 1,423.07 | - |
| 合计 | 18,428.75 | 8,000.00 |
5、项目选址及实施主体
项目实施主体均为 柏诚股份，项目建设地点分布如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施地点 |
|---|---|---|
| 1 | BDT594357-集成电路厂房制程排气系统项目 | 华中区域 |
| 2 | BDT598859-集成电路厂房动力系统集成项目 | 华东区域 |
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| 序号 | 项目名称 | 实施地点 |
|---|---|---|
| 3 | XXXS505856-新型显示厂房洁净室项目 | 华南区域 |
| 4 | XXXS505656-新型显示厂房洁净室项目 | 华东区域 |
| 5 | BDT595159-集成电路厂房二次配项目 | 华北区域 |
| 6 | XXXS590459-新型显示厂房二次配项目 | 西南区域 |
6、项目经济效益分析
公司承接的高科技产业专项工程建设项目，主要通过项目实施，按照合同相关约定收取工程款项，获取工程施工毛利，从而实现项目效益。经测算，本次募集资金投向的高科技产业专项工程建设项目的整体综合毛利率为 10.97%，具有较好的经济效益。
7、项目的立项、环评报批事项
公司作为高科技产业洁净系统集成解决方案高价值服务提供商，主营业务为承接建设下游高科技产业客户作为投资主体的洁净厂房建设项目，负责项目的咨询、设计、采购、制造、项目管理及实施、系统调试及验证、二次配管配线、运行维护等环节工作。
本次募集资金投向为公司承接的高科技产业专项工程建设项目，公司已取得项目中标通知书，或已与相应项目的总包方或业主方签订了工程合同或订单。
下游客户作为项目的投资主体，负责办理项目的立项、环评报批手续，公司无需办理相应报批手续。
（二）补充流动资金项目
公司拟将本次募集资金中 36,000.00 万元用于补充流动资金，优化资本结构，提升盈利水平，助力业务快速发展。
随着公司经营战略的实施，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次募集资金用于补充流动资金将显著增强公司资金实力，满足公司未来发展的切实资金需求，有利于保障公司未来持续稳定经营。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金项目建设符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司战略和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。高科技产业专项工程建设项目的顺利实施可有效提升公司在高端洁净室领域的竞争力，进一步提高市场占有率和行业影响力，符合公司战略发展方向。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模相应增加，资金实力得到进一步提升，为公司的可持续发展提供有力的保障。公司的资产负债率将相应降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。同时，随着募集资金投资项目的推进，项目效益逐步释放，公司整体经营规模、盈利能力将得到一定提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上，本次募集资金投资项目，符合国家相关产业政策和行业发展规划，与公司战略规划高度协同，具备必要性与可行性。项目顺利实施后，将有助于公司扩大业务规模、巩固行业领先地位、提升综合竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
公司专注于为国内外高科技产业的建厂、技改等项目提供专业的洁净系统集成整体解决方案，本次向特定对象发行股票募集资金中 84,000.00 万元将用于公司承接的高科技产业专项工程建设项目，均围绕公司主营业务与发展战略规划展开，有助于提升公司的盈利能力，促进公司业务的长远持续发展。募集资金中 36,000.00 万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。截至本预案公告日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司承接的高科技产业专项工程建设项目和补充流动资金，公司主营业务仍然为洁净系统集成专业服务，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司资产负债率将有所下降，将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于公司承接的高科技产业专项工程建设项目及补充流动资金，将促进公司业务收入增加，提升公司盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益随着项目履约进度逐步释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金投入募集资金投资项目后，公司经营活动产生的现金流出量将增加；在募集资金投资项目实现结算后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以提升。本次发行将改善公司的现金流状况，增强公司的抗风险能力。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
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四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
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第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
（一）宏观经济周期波动的风险
公司主要从事半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康以及其他智能制造等高科技产业的高等级洁净室系统集成服务。一方面，上述作为公司下游行业的市场容量增速易受到经济周期波动的直接影响；另一方面，受经济周期的影响，客户对于洁净室系统集成服务的价格敏感度、整体解决能力的要求也进一步提高，如果公司未能凭借自己的技术优势和品牌优势，拓展客户及相关服务领域，则公司业务仍存在由于经济周期波动带来的风险。
（二）行业竞争加剧的风险
洁净室是一个应用行业非常广泛的基础性配套产业，目前在半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康及其他智能制造等行业领域均有应用，并根据行业的精密与洁净要求，等级差别也较大。如行业进入者日益增加，公司若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司在国内市场的行业地位将受到一定影响。
二、经营风险
（一）客户集中度较高的风险
目前公司主要客户来源于半导体及泛半导体、新型显示产业，上述产业的企业项目投入金额较大，导致公司呈现单个合同金额大、在单个会计年度客户相对集中的特点。2023年度、2024年度和2025年度，公司对前五大客户（同一实际控制人合并口径）收入合计金额占各期营业收入的比例分别为 45.76%、37.75% 和 50.37%，占比较高。如果未来行业环境、产业政策发生变化，或者主要客户的经营情况发生不利变化，导致客户对公司服务的需求减少，将会对公司经营成果
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造成不利影响。
（二）原材料及劳动力成本上升的风险
公司在项目实施过程中，会大量使用包括电缆、管道、吊顶、钢板等项目材料。若上述原材料整体价格出现上涨但公司无法向下游客户转嫁原材料价格上涨导致的成本增加，则会增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生不利影响。
此外，公司从事的洁净室系统集成服务需要一批具有专业劳动能力的项目实施人员，公司目前主要通过劳务分包方式解决上述劳动力供应问题。在我国人口老龄化加速、“人口红利”逐步减退的背景下，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本的上涨压力较大。公司所服务的洁净室行业具有劳动密集型特点，劳动力使用量较大，未来劳动力供应的短缺以及劳动力成本的不断上涨，可能对公司的生产经营造成一定压力。
（三）项目分包的风险
公司在项目实施过程中，可以依法对部分项目进行分包，分包商的实施人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作，公司对项目实施全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商准入和过程管理内控制度，但分包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响项目质量、导致工期延误或产生额外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。
（四）安全生产的风险
公司所服务行业的施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性，如果管理不到位、防护不规范或在技术、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性，将对公司经营造成一定的损失。此外，如果未来公司经营过程中发生重大安全生产事故，还会导致公司存在声誉受损、客户丢失的风险。
（五）境外业务拓展的风险
近年来，公司立足国内市场并积极开拓东南亚海外市场。2023年度、2024年度和2025年度，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为 0%、3.40% 和
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8.66%，呈上升趋势。由于当前国际政治经济局势变化，地缘政治扰动、贸易摩擦的频繁发生、政策法规变动等不确定性因素的存在，公司在境外的业务拓展和经营可能受到不利影响，存在境外业务拓展的风险。
三、财务风险
（一）应收账款及合同资产规模较大的风险
2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款及合同资产净额分别为218,708.92万元、253,131.92万元和255,344.81万元，占总资产的比例分别为43.07%、44.72%和46.45%，占比较高。根据公司信用管理政策，公司会给予客户一定期间的信用期，未来随着公司经营规模的扩大及业务的拓展，应收账款和合同资产的规模可能相应增长，如发生金额较大的呆坏账损失或项目结算长期滞后，将对公司的盈利水平造成不利影响。
（二）经营性净现金流波动的风险
2023年度、2024年度和2025年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,359.35万元、21,531.85万元和7,718.44万元，存在一定的波动。报告期内公司应收账款和合同资产占用流动资金较多，且公司向客户收款及向供应商付款节奏会随着项目的不同而有所变化，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。若未来公司经营性净现金流持续波动，且资金流入长期不能覆盖资金流出，将会出现无法支付供应商款项等流动性危机，给公司营运资金管理带来一定影响，从而不利于公司业务开展及业务扩张。
（三）业绩波动的风险
公司部分项目由于业主验收、决算周期较长，导致对应的项目应收账款账龄较长，在回款前公司需计提信用减值损失；业主完成验收、决算后回款会导致公司信用减值损失的转回。业主验收、决算的节奏不受公司控制，因此导致公司净利润存在波动的风险。同时，如果未来下游客户需求出现疲软，行业景气度出现低迷，或公司不能在行业中持续保持竞争优势以满足市场和客户需求，或客户经营环境发生改变、项目验收决算周期变长、原材料及劳动力成本提升，单个事项
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发生重大不利变化或多个事项同时发生不利变化，可能对公司营业收入、营业利润等财务指标构成重大不利影响。
（四）毛利率波动的风险
2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司综合毛利率分别为 11.43%、10.00% 和 11.93%。公司毛利率水平主要与市场竞争环境、项目类型和规模、项目复杂程度、成本管控能力、项目现场管理能力以及客户群体等多种因素相关。如未来行业竞争进一步加剧，公司未能采取进一步措施增强核心竞争力，公司可能面临毛利率波动的风险。
（五）资金及流动性风险
目前，洁净室项目通常采用分期结算的付款方式。在洁净室项目实施过程中，合同双方往往根据项目实施进度来确认和安排项目款项的结算和支付，而客户各期项目款项的实际支付时点较公司项目物资采购及分包等款项的发生时点存在一定滞后；另外，洁净室项目通常实行质保金制度，质保金的实际收回时点距项目验收时点通常需要一至两年时间。因此，公司在业务开展过程中，为保证项目实施进度，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况，可能导致公司营运资金紧张，进而对公司的日常经营产生不利影响。
四、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行股票受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金甚至发行失败的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
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本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）股票价格波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响，股票价格具有较大的不确定性风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（五）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，主要为公司承接的高科技产业专项工程建设项目。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性分析论证，但在募投项目的具体实施过程中，若产业政策、行业环境、工程进度、施工质量、工程款项结算、原材料及设备价格、劳动力供应等因素出现不利变化，将导致募集资金投资项目的进展和收益不达预期，最终影响公司的盈利能力以及经营业绩。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
1、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司再融资的募集资金投资项目除外）；
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4、公司资产负债率未超过 70%。
在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）利润分配的最低比例和时间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%。公司可以根据盈利情况和资金需求状况增加现金分红频次，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事
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宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，审计委员会应当对利润分配政策调整发表监督意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东会审议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的，需经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股
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东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、公司 2023 年度利润分配方案和实施情况
经公司第六届董事会第十九次会议决议以及2023年第二次临时股东大会决议，公司2023年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利26,125,000.00元（含税）。本次不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。该利润分配方案已实施完毕。
经公司第六届董事会第二十二次会议决议以及2023年年度股东大会决议，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），合计派发现金红利83,600,000.00
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元（含税），2023 年度公司现金分红金额（包括 2023 年半年度及 2023 年度分配的现金红利）占 2023 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 51.28%。本次不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司 2024 年度利润分配方案和实施情况
经公司第七届董事会第五次会议决议以及 2024 年第四次临时股东大会决议，公司 2024 年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），合计派发现金红利 31,639,923.60 元（含税）。本次不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。该利润分配方案已实施完毕。
经公司第七届董事会第十一次会议决议以及 2024 年年度股东大会决议，公司 2024 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），合计派发现金红利 84,354,697.60 元（含税），2024 年度公司现金分红（包括 2024 年半年度及 2024 年度分配的现金红利）占 2024 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 54.65%。本次不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。该利润分配方案已实施完毕。
3、公司 2025 年度利润分配方案和实施情况
经公司第七届董事会第十六次会议决议以及 2024 年年度股东大会决议，公司 2025 年半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计派发现金红利 26,400,921.20 元（含税）。本次不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。该利润分配方案已实施完毕。
经公司第七届董事会第二十次会议决议以及 2025 年年度股东会决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至 2026 年 4 月 21 日，公司总股本为 528,018,424 股，以此计算合计拟派发现
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金红利 36,961,289.68 元（含税），2025 年度公司现金分红（包括 2025 年半年度已分配及 2025 年度拟分配的现金红利）占 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 30.88%。剩余未分配利润结转至下年度。
如在公司 2025 年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至本预案公告日，本次利润分配预案尚未实施。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
| 年份 | 含税现金分红（元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
|---|---|---|---|
| 2023 | 109,725,000.00 | 213,973,470.76 | 51.28% |
| 2024 | 115,994,621.20 | 212,259,296.51 | 54.65% |
| 2025 | 63,362,210.88 | 205,164,795.79 | 30.88% |
| 项目 | 金额/占比 | ||
| 最近三年累计现金分红合计（元） | 289,081,832.08 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（元） | 210,465,854.35 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 137.35% |
（三）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资对营运资金的需求。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《公
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司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《柏诚系统科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《柏诚系统科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
（一）公司利润分配原则
1、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司再融资的募集资金投资项目除外）；
4、公司资产负债率未超过 70%。
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在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（四）利润分配的最低比例和时间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%。公司可以根据盈利情况和资金需求状况增加现金分红频次，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
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表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，审计委员会应当对利润分配政策调整发表监督意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东会审议，在董事会审议通过后提交股东会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的，需经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股
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东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
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第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，资产流动性和抗风险能力将有所提高。
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2026年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
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3、本次发行股份数量为不超过158,405,527股（含158,405,527股，该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为120,000.00万元（该募集资金数额仅为估计，最终以实际发行的发行结果为准），不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本528,018,424股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为20,516.48万元和19,639.40万元。2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
假设情形一：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%；
假设情形二：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平；
假设情形三：2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%；
7、以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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| 项目 | 2025 年度/2025 年 12 月 31 日 | 2026 年度/2026 年 12 月 31 日 | |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 52,801.84 | 52,801.84 | 68,642.40 |
| 本次募集资金总额（万元） | 120,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 15,840.55 | ||
| 假设情形一：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度下降 10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 20,516.48 | 18,464.83 | 18,464.83 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 19,639.40 | 17,675.46 | 17,675.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.35 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.35 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.97% | 5.98% | 5.79% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.68% | 5.73% | 5.55% |
| 假设情形二：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 20,516.48 | 20,516.48 | 20,516.48 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 19,639.40 | 19,639.40 | 19,639.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.97% | 6.62% | 6.42% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.68% | 6.34% | 6.14% |
| 假设情形三：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长 10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 20,516.48 | 22,568.13 | 22,568.13 |
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| 项目 | 2025 年度/2025 年 12 月 31 日 | 2026 年度/2026 年 12 月 31 日 | |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 19,639.40 | 21,603.34 | 21,603.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.43 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 | 0.43 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.97% | 7.26% | 7.04% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 6.68% | 6.95% | 6.73% |
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于公司承接的高科技产业专项工程建设项目及补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司洁净系统集成核心主业开展，聚焦半导体、新型显示等高科技产业领域，均为公司重点承接、履约中的优质工程项目。募集资金投入将有效缓解公司项目实施过程中的资金压力，保障项目按工期推进、高质量交付，持续提升公司在高端洁净室领域的服务能力与市场竞争力。同时，补充流动资金将优化公司财务结构，增强资金保障能力与抗风险能力，助力公司业务持续健康发展。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变。
人员储备上，公司秉持“以客户为本、以信用为本、开放包容、创造价值”的核心价值观，建立了完善的人才引进、培养、激励与发展体系。公司深耕洁净系统集成行业三十余年，打造了一支经验丰富、专业过硬、结构稳定的项目管理与技术研发团队，核心人员长期深度服务于半导体、新型显示、生物医药等高端制造领域，具备跨行业、跨区域、全流程的项目交付能力。公司持续完善人才培养与晋升机制，强化专业技能与管理能力培训，不断提升团队综合素养；同时积极引进具备国际化视野、高端技术能力与产业资源的复合型人才，夯实人才支撑体系，为募投项目顺利实施提供坚实的人才保障。
技术储备上，公司紧跟行业数字化、模块化、智能化、绿色化发展趋势，持续强化洁净系统集成核心技术研发与创新应用。公司掌握BIM空间管理、气流模拟控制、气态分子污染监测控制、洁净系统模块化、洁净系统节能优化等核心技术，拥有多项专利与软件著作权，可满足高等级洁净室设计、施工、验证全流程技术要求。公司将技术创新深度融入项目实施全过程，通过数字化协同、工厂化预制、智能化管控提升交付效率与工程质量，相关技术储备成熟、应用场景广泛，能够充分保障本次高科技产业专项工程项目高标准、高效率落地实施。
市场储备上，公司长期聚焦高科技产业主航道，已在半导体及泛半导体、新型显示、生命科学等领域形成稳固的市场地位与优质客户群体，服务于中芯国际、
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华虹宏力、长鑫存储、长江存储、京东方、华星光电、百济神州、信达生物等国内外行业知名企业，客户粘性强、项目储备充足。公司积极推进全球化布局，东南亚等海外市场拓展成效显著，已形成境内外协同发展的市场格局。凭借丰富的项目经验、良好的品牌口碑与强大的项目承揽能力，公司在手订单充裕、优质项目持续落地，为本次募投项目实施提供了坚实、可靠的市场基础。
综上所述，公司在人才团队、技术实力、市场资源等方面均具备完善的储备与坚实的保障，能够确保本次募集资金投资项目顺利实施、高效落地，为公司高质量可持续发展提供强劲支撑。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
在内部管理方面，公司将全面推进提质增效、降本控险，强化项目全周期成本管控、预算管理与资金统筹，持续优化供应链与分包管理，努力提升综合毛利率与净利率水平。通过严格执行项目回款跟踪机制，加强结算与回款管理，保障经营性现金流稳健安全。
公司将加快组织架构优化，从垂直管理向集中决策、分散经营、协同共享的集团管控模式转型，提升战略执行力与运营效率；持续完善内控体系与风险防范机制，强化合规管理、项目风控与流程落地执行，有效防范经营与财务风险。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件，公司制定并更新了《柏诚系统科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
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专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐人和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司、实际控制人过建廷作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所制定或发布关于填补回报措施及其承诺相关新的监管规定，且上述承诺不能满足上述规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
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（以下无正文，为《柏诚系统科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的盖章页）
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2026 年 5 月 26 日