BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024

Jul 29, 2024

证券简称：柏诚股份

证券代码： 601133

公告编号： 2024-054

柏诚系统科技股份有限公司

关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日： 2024 年 7 月 29 日

• 限制性股票首次授予数量： 493.8780 万股

• 限制性股票授予价格： 5.45 元/股

柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 29 日召开 第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将《柏诚系统 科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划” 或“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的有关事项进行如下说明：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会 第二次会议，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司 第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本次激励计划相

1

关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公 告。

2、2024 年 7 月 13 日至 2024 年 7 月 22 日，公司对本次激励计划拟首次授 予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收 到任何组织或个人提出的异议。公司于 2024 年 7 月 23 日披露了《柏诚系统科技 股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。

3、2024 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。

4、2024 年 7 月 30 日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编 号：2024-051）。

5、2024 年 7 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会 第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二 次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次 激励计划中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的 不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生 或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激 励对象可获授限制性股票。

（三）本次激励计划首次授予的具体情况

• 1、本次限制性股票首次授予日：2024 年 7 月 29 日。

• 2、本次限制性股票首次授予数量：493.8780 万股。

• 3、本次限制性股票首次授予人数：97 名。

• 4、本次限制性股票授予价格：5.45 元/股。

3

5、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

• 6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个 月。

（2）本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记 完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前（不含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限 售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报 告披露之后（含披露当天）授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自预 留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

（3）首次授予限制性股票的解除限售时间安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限 售比例
第一个解除限售期	自相应部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相 应部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自相应部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相 应部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自相应部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相 应部分授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆 细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

7、首次授予限制性股票的具体分配情况

4

序号	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	约占首次授予 时公司股本总 额的比例
一、公司董事、高级管理人员
1	沈进焕	董事、资深高级副总经理	21.6000	3.76%	0.04%
2	吕光帅	董事、常务副总经理	21.6000	3.76%	0.04%
3	张纪勇	董事、高级副总经理	21.6000	3.76%	0.04%
4	华小玲	副总经理兼财务总监	12.0000	2.09%	0.02%
5	陈映旭	董事会秘书	12.0000	2.09%	0.02%
6	朱晨光	副总经理	9.6000	1.67%	0.02%
董事、高管小计			98.4000	17.12%	0.19%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（91人）			395.4780	68.81%	0.76%
首次授予部分小计（共97 人）			493.8780	85.93%	0.95%

• 注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异

情况

本次实施的《激励计划》与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《激 励计划》一致。

三、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、本次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理 人员和核心骨干人员。激励对象名单及其获授限制性股票的情况均与公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

• 2、本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象

• 的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条 件，其中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本 次激励计划的首次授予条件已成就。

综上所述，监事会认为：本次激励计划首次授予的激励对象符合相关法律、 法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励 对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激 励计划的首次授予条件已成就，监事会同意以 2024 年 7 月 29 日为首次授予日， 向符合首次授予条件的 97 名激励对象首次授予 493.8780 万股限制性股票，授予 价格为 5.45 元/股。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前 6 个月卖出公司股票情况的说 明

经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月内 无卖出公司股票的行为。

五、本次激励计划的实施对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表

6

所示：

需摊销的总费用 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）
2,340.98	634.02	1,131.47	438.93	136.56

上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅 为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，柏诚股份 就本次股权激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划 首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予 日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义 务。本次激励计划首次授予事项符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范 性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至 本报告出具日，本激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，公司 不存在不符合本激励计划规定的首次授予条件的情形；本激励计划首次授予的授 予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按 照《管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交 易所、登记结算机构办理相应后续手续。

特此公告。

柏诚系统科技股份有限公司董事会

2024 年 7 月 30 日

7