BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2024

Apr 22, 2024

证券简称：柏诚股份

证券代码： 601133

公告编号： 2024-019

柏诚系统科技股份有限公司

关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 本专项报告已经 2024 年 4 月 22 日召开的柏诚系统科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“柏诚股份”）第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会 第十次会议审议通过。

 对公司本年度募集资金存放与使用情况，会计师事务所已出具鉴证报告， 保荐机构已出具专项核查报告。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定， 现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会 公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元， 募集资金总额人民币 1,515,800,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，

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并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。

（二） 2023 年度募集资金使用情况及当前余额

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
本次募集资金总额	1,515,800,000.00
减：支付的承销费用	131,216,965.20
实际收到募集资金金额	1,384,583,034.80
减：置换先期投入募投项目及已支付发行费用	80,421,107.20
其中：装配式模块化生产项目	43,591,853.36
其中：研发中心建设项目	30,065,810.46
其中：前期已支付发行费用	6,763,443.38
减：募集资金到位后募投项目支出	231,491,150.57
其中：装配式模块化生产项目	8,985,775.72
其中：研发中心建设项目	12,505,374.85
其中：补充流动资金项目	210,000,000.00
减：使用超募资金永久补充流动资金	200,000,000.00
减：募集资金到位后支付的发行费用	26,009,507.65
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	20,184,310.53
减：用于现金管理余额	-
截至2023 年12 月31 日募集资金账户余额	866,845,579.91

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、规范性文件，公司制定了《柏诚系统科技股份有限公司募集资金管理 制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实 行专户存储，并于2023年4月6日同保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专 户开户银行中信银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户储存三方监管

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协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第七 次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》，同意设立全资 子公司工一智造科技（无锡）有限公司作为募投项目实施主体，与公司共同实施 “装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”。全资子公司工一智造科技 （无锡）有限公司于2023年7月21日与公司、中信银行股份有限公司无锡滨湖支 行（存放募集资金的商业银行）、中信证券股份有限公司（保荐机构）签署《募 集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

公司《三方监管协议》《四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。在使用募集资金过程中，公司严格履行相应的申请和审批手 续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议 的情况。

截至2023年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

开户主体	银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额
柏诚系统科技 股份有限公司	中信银行股份 有限公司无锡 分行	8110501014402208777	157,700,720.00	106,527,582.71
柏诚系统科技 股份有限公司	中信银行股份 有限公司无锡 分行	8110501013702208855	102,573,753.00	60,373,349.53
柏诚系统科技 股份有限公司	中信银行股份 有限公司无锡 分行	8110501013602208883	210,000,000.00	494,374.88
柏诚系统科技 股份有限公司	中信银行股份 有限公司无锡 分行	8110501013902208903	914,308,561.80	697,640,550.22
工一智造科技 （无锡）有限 公司	中信银行股份 有限公司无锡 滨湖支行	8110501012302294389	0.00	799,142.35
工一智造科技 （无锡）有限 公司	中信银行股份 有限公司无锡 滨湖支行	8110501012802294397	0.00	1,010,580.22
合计			1,384,583,034.80	866,845,579.91

三、 2023 年度募集资金的实际使用情况

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（一）募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》以及本次募投项目投资计划使用募集资 金，截至2023年12月31日募集资金的实际使用情况详见附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六 次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金合计8,042.11万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对 公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资 金的情况进行了审核，并出具了《关于柏诚系统科技股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字 [2023]230Z1783号），公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构发表了明 确的核查意见。

报告期内，公司已将募集资金8,042.11万元置换公司先期投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年6月20日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第 七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的 议案》，同意公司使用不超过50,000.00万元闲置募集资金暂时性补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确 同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六 次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开

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展的情况下，使用最高余额不超过人民币9亿元的部分闲置募集资金购买安全性 高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不 限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等）。在上 述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之 日起12个月内有效。在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件或就 相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务管理部共同负责组织实施。公司独 立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0 元，具体情况如下：

银行名 称	产品 名称	产品 类型	金额（元）	起息日	到期日	年化收益 率	是否已到 期归还
江苏银 行无锡 振华支 行	结构 性存 款	保本 浮动 收益 型	100,000,000.00	2023年6 月26日	2023年12 月26日	3.03%	是
合计			100,000,000.00

（五）使用超募资金永久补充流动资金情况

公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六 次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进 行的前提下，拟使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董 事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

截至2023年12月31日，公司已使用超募资金20,000.00万元用于永久补充流动 资金。公司在补充流动资金后十二个月内未进行证券投资、衍生品交易等高风险 投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

（七）节余募集资金使用情况

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因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资 金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2023年6月20日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第七 次会议，审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体的议案》《关于公司以非 货币性资产向全资子公司出资并使用募集资金向全资子公司提供借款以共同实 施募投项目的议案》《关于全资子公司设立募集资金专户并授权公司董事长签署 募集资金监管协议的议案》，同意公司增加全资子公司工一智造科技（无锡）有 限公司（以下简称“工一智造”）作为募投项目实施主体，与公司共同实施“装 配式机电模块生产基地及研发中心建设项目”，将前期使用募集资金投资建设的 建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产作为非货币性资产向 全资子公司工一智造实缴出资，并采用无息借款方式向全资子公司工一智造提供 募集资金，全资子公司工一智造开立募集资金专户并授权公司董事长签署募集资 金监管协议等相关事宜。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了 无异议的核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规 定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用、管理等相关信息，不存在募 集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于2023年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号

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—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反 映了柏诚股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了 专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

柏诚系统科技股份有限公司董事会

2024年4月23日

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附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		136,069.04		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			50,514.88
变更用途的募集资金总额					-		已累计投入募集资金总额					50,514.88
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
装配式机电 模块生产基 地及研发中 心建设项目	不适用	26,027.45	26,027.45	26,027.45	9,514.88	9,514.88	-16,512.57	36.56	不适用	不适用	不适用	否
其中：装配式 模块化生产 项目	不适用	15,770.07	15,770.07	15,770.07	5,257.76	5,257.76	-10,512.31	33.34	尚未达到	不适用	不适用	否
其中：研发中 心建设项目	不适用	10,257.38	10,257.38	10,257.38	4,257.12	4,257.12	-6,000.26	41.50	尚未达到	不适用	不适用	否
补充流动资 金项目	不适用	21,000.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00	21,000.00	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
超募资金	不适用		89,041.59	89,041.59	20,000.00	20,000.00	-69,041.59	22.46	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	47,027.45	136,069.04	136,069.04	50,514.88	50,514.88	-85,554.16	—	—	—	—	—

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未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情 况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（四）使用闲置募集资金进行现金 管理情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（五）使用超募资金永久补充流动 资金情况”
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	详见本报告“三、2023年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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