AI assistant
Benefit Systems S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 14, 2026
5529_rns_2026-05-14_fb7c6d97-734c-46f1-9781-ad69ef0e55ff.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
1
FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZWOŁANYM NA DZIEŃ 10 CZERWCA 2026 ROKU
Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
Formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402³ § 1 pkt 5 oraz § 3 Kodeksu spółek handlowych w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 10 czerwca 2026 roku na godz. 11:00.
Wykorzystanie niniejszego formularza nie jest obowiązkowe – zależy wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera w szczególności instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.
Spółka nie jest zobowiązana do weryfikacji zgodności sposobu wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika z instrukcją udzieloną przez akcjonariusza.
Niniejszy formularz umożliwia:
a) w części I identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,
b) w części II oddanie głosu, złożenie sprzeciwu oraz zamieszczenie instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, zalecane jest wskazanie przez akcjonariusza w Instrukcji do głosowania liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za“, „przeciw“ lub „wstrzymać się“ od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.
CZĘŚĆ I.
Identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika
PEŁNOMOCNIK:
Imię i nazwisko / firma pełnomocnika
Adres zamieszkania / siedziba, nr telefonu, adres e-mail
PESEL, nr dowodu osobistego
AKCJONARIUSZ:
Imię i nazwisko / firma akcjonariusza
2
Adres zamieszkania/ siedziba, nr telefonu, adres e-mail
PESEL, nr dowodu osobistego/nr we właściwym rejestrze lub numer KRS
Liczba i rodzaj akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu
3
CZĘŚĆ II.
Uchwały na Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Do pkt. 2 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
Do pkt 4 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
4
Do pkt 5 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
5
Do pkt 6 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A.
za 2025 rok
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
6
Do pkt 7 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej
Benefit Systems za rok 2025
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
7
Do pkt 8 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy
Kapitałowej Benefit Systems w roku 2025
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
8
Do pkt 9 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. za 2025 rok
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
9
Do pkt 10 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie podziału zysku za 2025 rok oraz wypłaty dywidendy
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
10
Do pkt 11 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Emilii Rogalewicz
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
11
12
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Fojudzkiemu
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
12
13
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Kędzierskiemu
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
13
14
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
14
15
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Trepko
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
15
Do pkt 12 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Jamesowi Van Bergh
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
16
17
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Kaczmarczykowi
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
17
18
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Anieli Hejnowskiej
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
18
19
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Katarzynie Kazior
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
19
20
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Julicie Jabłkowskiej
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
20
21
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Michaelowi Sandersonowi
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
21
22
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Wachowiczowi
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
22
23
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Marzenie Piszczek
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
23
24
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Katarzynie Rozenfeld
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
24
Do pkt 13 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2025 rok
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
25
Do pkt 14 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
26
Do pkt 15 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026 -2028
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)
(* dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
27
Do pkt 16 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
28
Do pkt 18 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami FIT MEET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu oraz CORE FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
29
Do pkt 19 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję członków Komitetu Rady Nadzorczej ds. Nominacji i Wynagrodzeń
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
30
Do pkt 20 porządku obrad:
Uchwała
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki
Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika:
Głos „za” ☐
Głos „przeciw” ☐
Głos „wstrzymujący się” ☐
Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem („X”)
Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE )
( dotyczy wyłącznie sytuacji oddania głosu „przeciw”)
31