Benefit Systems S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 14, 2026

Benefit Systems

Projekty uchwał

na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems Spółka Akcyjna („Spółka”)

zwolane na 10 czerwca 2026 roku na godz. 11.00

(„Zwyczajne Walne Zgromadzenie”)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd Spółki na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024, poz. 18, z późn. zm.) („Kodeks spółek handlowych” lub „KSH”).

Zgodnie z zasadą 4.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące spraw innych niż o charakterze porządkowym zawierają uzasadnienie, mające na celu umożliwienie akcjonariuszom podjęcia decyzji z należytym rozeznaniem.

Poniżej przedstawiono uzasadnienie odnoszące się do poszczególnych punktów porządku obrad.

1. Uchwały o charakterze porządkowym (pkt 2, 4, 5 porządku obrad)

Projekty uchwał dotyczące:

• wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (pkt 2),
• wyboru Komisji Skrutacyjnej (pkt 4),
• przyjęcia porządku obrad (pkt 5),

mają charakter porządkowy i wynikają z przepisów prawa oraz przyjętej praktyki funkcjonowania walnych zgromadzeń spółek publicznych. Z uwagi na ich techniczny charakter nie wymagają szczegółowego uzasadnienia.

2. Uchwały stanowiące obowiązkowy przedmiot obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia (pkt 6 - 13 porządku obrad)

Projekty uchwał dotyczące:

• zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok (pkt 6),
• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2025 rok (pkt 7),
• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2025 (pkt 8),
• zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2025 rok (pkt 9),
• podziału zysku za 2025 rok (pkt 10),
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki (pkt 11),
• udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki (pkt 12),
• wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2025 rok (pkt 13),

stanowią obowiązkowy przedmiot obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia wynikający z przepisów prawa i zasad ładu korporacyjnego spółek publicznych.

W świetle art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

---

Benefit Systems

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Dodatkowo, zgodnie z art. 395 § 2¹ KSH, w przypadku spółki publicznej, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Ponadto, jeżeli spółka jako jednostka dominująca sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, zwyczajne walne zgromadzenie powinno objąć porządkiem obrad rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a także rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej dołączanego do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na podstawie art. 55 ust. 2a tej ustawy.

Natomiast, w świetle art. 382 § 3 pkt 3 i art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy.

Z uwagi na standardowy i obligatoryjny charakter wskazanych powyżej uchwał, nie wymagają one szczegółowego uzasadnienia.

3. Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki (pkt 14 porządku obrad)

Projekt uchwały przewiduje zmianę Statutu Spółki polegającą na zmianie dotychczasowych postanowień, z wyjątkiem § 6 ust. 2 – 5, oraz nadaniu im nowego, uporządkowanego brzmienia. Zaproponowane zmiany do Statutu Spółki mają na celu kompleksową modernizację ładu korporacyjnego Spółki, przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości podstawowych zasad funkcjonowania organów Spółki oraz poszanowaniu praw akcjonariuszy Spółki.

Projekt przedstawionych zmian służy dostosowaniu Statutu do aktualnego otoczenia regulacyjnego, standardów rynku publicznego oraz skali działalności Spółki i jej grupy kapitałowej („Grupa Kapitałowa”).

W znacznej części proponowane zmiany mają charakter porządkujący, upraszczający lub redakcyjny – eliminują postanowienia powielające przepisy Kodeksu spółek handlowych, usuwają rozwiązania nadmiernie szczegółowe lub historyczne, a także przywracają w wielu obszarach model ustawowy jako podstawowy punkt odniesienia dla funkcjonowania organów Spółki.

Jednym z głównych założeń projektu zmian jest zwiększenie przejrzystości Statutu i ograniczenie jego nadmiernej kazuistyki. W tym celu zaproponowano usunięcie lub uproszczenie postanowień, które nie kreowały dodatkowej wartości normatywnej, a jedynie odtwarzały regulacje ustawowe albo regulowały kwestie, które mogą być efektywniej regulowane na poziomie regulaminów organów Spółki. Zmiany te służyć mają temu, aby Statut koncentrował się na rzeczywistych kwestiach ustrojowych i kompetencyjnych, zachowując przy tym jak największą przejrzystość.

Drugim istotnym celem projektowanych zmian jest modernizacja zasad ładu korporacyjnego poprzez uwzględnienie aktualnych standardów właściwych dla spółek publicznych, w tym Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Projekt wzmacnia w szczególności elementy dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej oraz nadzoru strategicznego sprawowanego nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej. W tym

---

kontekście projekt zmian odzwierciedla również rozwój praktyk związanych z funkcjonowaniem komitetów Rady Nadzorczej, doradców Rady Nadzorczej, nadzoru nad istotnymi transakcjami, a także wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w procesach korporacyjnych.

Projekt zmian do Statutu uwzględnia także potrzebę lepszego odzwierciedlenia modelu działania Spółki jako podmiotu zarządzającego Grupą Kapitałową. Stąd wprowadzenie lub doprecyzowanie postanowień dotyczących strategii Grupy Kapitałowej, budżetu, określonych kompetencji Rady Nadzorczej wykonywanych na poziomie grupowym oraz mechanizmów nadzorczych dotyczących istotnych czynności i decyzji majątkowych. Rozwiązania te zwiększają kompetencje Rady Nadzorczej, zapewniając jednocześnie przejrzystość i przewidywalność ich realizacji względem Zarządu Spółki.

Projekt zmian obejmuje również elementy odzwierciedlające długoterminową orientację Spółki i podejście do tworzenia wartości, w tym utrzymanie i rozwinięcie postanowień odnoszących się do celu Spółki oraz uwzględniania interesów interesariuszy. Rozwiązania te wpisują się zarówno w przyjęty kierunek rozwoju Spółki, jak i w standardy odpowiedzialnego ładu korporacyjnego oraz założenia związane z dalszym rozwojem modelu BCorp i ESG.

W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej proponowane zmiany do Statutu, w razie ich uchwalenia, zwiększą przejrzystość, spójność i funkcjonalność regulacji statutowej, lepiej odpowiadając obecnej skali i modelowi działalności Spółki, a jednocześnie nie ograniczą praw akcjonariuszy ani nie naruszą podstawowych zasad równowagi kompetencyjnej pomiędzy organami Spółki. Przyjęcie zmian do Statutu ma zatem na celu stworzenie bardziej nowoczesnej, przejrzystej i adekwatnej podstawy ustrojowej dla dalszego rozwoju Spółki jako spółki publicznej działającej w ramach międzynarodowej Grupy Kapitałowej.

Jednocześnie projekt uchwały przewiduje pozostawienie bez zmian § 6 ust. 2 – 5 Statutu Spółki dotyczących warunkowego kapitału zakładowego. Postanowienia te zachowują aktualność, ponieważ prawa z warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji serii G nie zostały dotychczas w pełni wykonane, a program motywacyjny na lata 2021-2025, w ramach którego warranty zostały wyemitowane, nadal pozostaje do rozliczenia. Utrzymanie dotychczasowego brzmienia wskazanych postanowień jest zatem uzasadnione potrzebą zachowania spójności regulacji statutowych z obowiązującymi mechanizmami programu motywacyjnego oraz zapewnienia możliwości dalszego wykonywania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych na dotychczasowych zasadach.

4. Uzasadnienie projektów uchwał dotyczących Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028 (pkt 15 i 16 porządku obrad)

Uchwalenie Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028 ma na celu stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych pracowników oraz współpracowników grupy kapitałowej Spółki, które będą wspierały efektywność długoterminowych działań prowadzących do poprawy wyników grupy kapitałowej Spółki oraz wzrostu jej wartości.

Proponowany Program Motywacyjny pozwoli na utrzymanie wysokiego poziomu i stałości kadry kierowniczej poprzez trwałe związanie jej z grupą kapitałową Spółki oraz na utrzymanie dotychczasowej pozycji konkurencyjnej Spółki i jej dalszy dynamiczny rozwój. Warunki Programu Motywacyjnego zostały skonstruowane w sposób ukierunkowany na wzrost wartości Spółki, co powinno przełożyć się bezpośrednio na wartość akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki.

Uzasadnienie ceny emisyjnej akcji serii I oraz warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U stanowi załącznik do uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I,

---

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki.

1. Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Fit Meet sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz (ii) Core Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek (pkt 18 porządku obrad)

Połączenie Spółki ze spółkami zależnymi: Fit Meet sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Core Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w których Spółka posiada 100% udziałów, ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej oraz zwiększenie efektywności zarządzania. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada 100% udziałów w spółkach przejmowanych, połączenie ma charakter wewnętrzgrupowy i nie prowadzi do zmiany ekonomicznej pozycji akcjonariuszy Spółki.

1. Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję członków Komitetu Rady Nadzorczej ds. Nominacji i Wynagrodzeń (pkt 19 porządku obrad)

Przyznanie członkom Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest uzasadnione zwiększonym zakresem obowiązków, odpowiedzialności oraz nakładu pracy związanych z wykonywaniem zadań w ramach Komitetu. Komitet pełni istotną funkcję wspierającą Radę Nadzorczą w obszarze dotyczącym systemu wynagradzania kadry menedżerskiej Spółki.

1. Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (pkt 20 porządku obrad)

Proponowane podwyższenie maksymalnej proporcji wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu do wynagrodzenia stałego ze 150% do 300% ma na celu wzmocnienie powiązania systemu wynagradzania z długoterminowymi wynikami Spółki, realizacją strategii oraz budową trwałe wartości dla akcjonariuszy. Wyższy limit pozwoli na bardziej elastyczne kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem skali działalności Spółki, poziomu odpowiedzialności kadry zarządzającej oraz aktualnych warunków rynkowych. Jednocześnie zmiana nie oznacza automatycznego podwyższenia wynagrodzeń, lecz wyłącznie rozszerza maksymalny zakres wynagrodzenia zmiennego, którego wypłata pozostanie uzależniona od spełnienia określonych, mierzalnych kryteriów.

---

5

Projekty Uchwał do poszczególnych punktów porządku obrad

Do pkt 2 porządku obrad:

Uchwała nr [●]/[●]2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

---

6

Do pkt 4 porządku obrad:

Uchwała nr [●]/[●]2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 5 porządku obrad:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywanego dnia 10 czerwca 2026 roku, o godzinie 11:00:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2025 rok.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2025 rok.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2025.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2025 rok.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2025 rok.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026–2028.
16. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki.
17. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia Spółki ze spółkami: (i) Fit Meet sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz (ii) Core Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 10 czerwca 2026 roku.

8

1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Fit Meet sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz (ii) Core Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.

2. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję członków Komitetu Rady Nadzorczej ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

4. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt 6 porządku obrad:

Projekt niniejszej uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki (uchwała Rady Nadzorczej nr 2026/5/12/6 z dnia 12 maja 2026 roku), zgodnie z zasadą 4.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2025 rok

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, obejmujące:

1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku wykazujące po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 5 566 413 tys. zł (słownie: pięć miliardów pięćset sześćdziesiąt sześć milionów czterysta trzynaście tysięcy złotych);

2) jednostkowe sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2025 roku między innymi:

a) przychody ze sprzedaży w wysokości 2 745 215 tys. zł (słownie: dwa miliardy siedemset czterdzieści pięć milionów dwieście piętnaście tysięcy złotych);

b) zysk netto w wysokości 402 089 tys. zł (słownie: czterysta dwa miliony osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);

3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2025 roku stan kapitałów własnych w kwocie 2 255 544 tys. zł (słownie: dwa miliardy dwieście pięćdziesiąt pięć milionów pięćset czterdzieści cztery tysiące złotych);

4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2025 roku stan środków pieniężnych w kwocie 296 713 tys. zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset trzynaście tysięcy złotych);

5) dodatkowe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Do pkt 7 porządku obrad:

Projekt niniejszej uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki (uchwała Rady Nadzorczej nr 2026/5/12/7 z dnia 12 maja 2026 roku), zgodnie z zasadą 4.7. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Benefit Systems za rok 2025

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2025, obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku wykazujące po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 7 051 980 tys. zł (słownie: siedem miliardów pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych);

2) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2025 roku między innymi:

a) przychody ze sprzedaży w wysokości 4 522 683 tys. zł (słownie: cztery miliardy pięćset dwadzieścia dwa miliony sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych);

b) zysk netto w wysokości 572 895 tys. zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2025 roku stan kapitału własnego w kwocie 2 363 319 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta sześćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy złotych);

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2025 roku stan środków pieniężnych w kwocie 597 946 tys. zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych);

5) dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Do pkt 8 porządku obrad:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2025 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności Spółki w 2025 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2025 rok.

§ 2.

11

Do pkt 9 porządku obrad:

Uchwała nr [•]/[•]2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. za 2025 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zatwierdza przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok.

12

Do pkt 10 porządku obrad:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2025 w kwocie 402.089.085,32 zł (słownie: czterysta dwa miliony osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych i 32/100) podzielić w ten sposób, że:

a) kwota 330.104.200,00 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. w wysokości 100,00 zł na jedną akcję Spółki;
b) kwota 71.984.885,32 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

a) ustalić dzień dywidendy na 7 września 2026 r.
b) ustalić dzień wypłaty dywidendy na 25 września 2026 r.

§ 3.

13

Do pkt 11 porządku obrad:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w 2025 roku.

14

15

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Marcinowi Fojudzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w 2025 roku.

16

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Adamowi Kędzierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w okresie od 28 lutego 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Markowi Trepko absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w okresie od 28 lutego 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

17

Do pkt 12 porządku obrad:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia 18 czerwca 2025 roku.

18

19

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku.

20

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Pani Anieli Annie Hejnowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku.

0000

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Pani Katarzynie Kazior absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku.

21

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Pani Julicie Jabłkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia 21 lipca 2025 roku.

22

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do dnia 18 czerwca 2025 roku.

23

0000

Uchwała nr [●]/[●]2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Wachowiczowi

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Grzegorzowi Wachowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 21 lipca 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

24

25

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Pani Marzenie Piszczek absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 21 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Pani Katarzynie Rozenfeld absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 21 lipca 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

26

Do pkt 13 porządku obrad:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), na podstawie art. 395 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok, przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

27

28

Do pkt 14 porządku obrad:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Walne Zgromadzenie” oraz „Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia postanowieniom od § 1 do § 6 ust. 1 oraz od § 7 do § 32 Statutu Spółki, zgodnie z treścią stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki staną się skuteczne od chwili dokonania przez sąd rejestrowy wpisu tych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik:

Tekst zmienianych postanowień Statutu Spółki w nowym brzmieniu

(tekst jednolity załączony do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia)

Do pkt 15 porządku obrad:

Uchwała nr [●]/[●] 2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2026 roku

w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”):

1) mając na względzie potrzebę:
(i) zapewnienia należytej motywacji osobom kluczowym dla grupy kapitałowej Spółki („Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”) – tj. członkom zarządu Spółki („Zarząd”) oraz członkom wyższego i średniego kierownictwa Grupy,
(ii) ukształtowania poziomu wynagrodzenia tych osób w sposób wspierający realizację długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz wzrost jej wartości,

2) uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego powiązania interesów osób kluczowych dla Grupy z interesem Spółki i jej akcjonariuszy poprzez wspieranie ich uczestnictwa w akcjonariacie Spółki,

postanawia, co następuje:

§ 1.
Utworzenie Programu

1. Tworzy się w Spółce program motywacyjny na lata 2026-2028 („Program Motywacyjny” lub „Program”) dla osób kluczowych w Grupie Kapitałowej, w tym wchodzących w skład Zarządu.
2. Walne Zgromadzenie powierza radzie nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”) przyjęcie regulaminu Programu, określającego szczegółowe zasady jego realizacji, w granicach wyznaczonych niniejszą uchwałą („Regulamin”).
3. Regulamin zostanie przyjęty w terminie 1 miesiąca od daty niniejszej uchwały.

§ 2.
Zasady Programu

1. Program polegać będzie na emisji przez Spółkę nie więcej niż 99.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych („Warranty”), o których mowa w art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
2. Każdy z Warrantów uprawniał będzie do objęcia 1 akcji Spółki serii I („Akcja”).
3. Warranty emitowane będą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki.
4. Warranty emitowane będą w seriach, maksymalnie po 16.500 każda, przy czym:

a) w 2026 roku emitowane będą Warranty serii O i P (I transza);
b) w 2027 roku emitowane będą Warranty serii R i S (II transza);
c) w 2028 roku emitowane będą Warranty serii T i U (III transza);

1. Warranty emitowane będą w trzech transzach w latach 2026–2028, przy czym możliwość objęcia Akcji uzależniona będzie od osiągnięcia określonych w niniejszej uchwale wyników finansowych w następujących trzech okresach wynikowych („Okresy Wynikowe"):

Okres Wynikowy:	Data rozpoczęcia:	Data zakończenia:
Okres Wynikowy I	1 stycznia 2026 r.	31 grudnia 2028 r.
Okres Wynikowy II	1 stycznia 2027 r.	31 grudnia 2029 r.
Okres Wynikowy III	1 stycznia 2028 r.	31 grudnia 2030 r.

1. Dla potrzeb realizacji praw z Warrantów:

a) „EBITpS” oznacza sumę Skonsolidowanych Znormalizowanych Zysków z Działalności Operacyjnej na Akcję osiągniętych w trzech kolejnych latach danego Okresu Wynikowego;
b) „PBTpS” oznacza sumę Skonsolidowanych Znormalizowanych Zysków przed Opodatkowaniem na Akcję osiągniętych w trzech kolejnych latach danego Okresu Wynikowego;
c) „Skonsolidowany Znormalizowany Zysk z Działalności Operacyjnej na Akcję” oznacza iloraz:

(i) skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej, wykazanego w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, skorygowanego o wpływ: zdarzeń o charakterze jednorazowym, niepowtarzalnym lub nieoperacyjnym, rozumianych jako zdarzenia o charakterze niegotówkowym (non-cash events) lub związane z transakcjami M&A, zmian zasad rachunkowości w okresie pomiaru wyników, kosztów Programu, efektu hiperinflacji wynikającego ze stosowania MSR 29, amortyzacji lub rozliczenia aktywów niematerialnych (relacji z klientami) powstałych w procesie alokacji ceny nabycia (Purchase Price Allocation) w związku z nabyciem 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. oraz zysków lub strat z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych;

oraz

(ii) średniej ważonej liczby akcji zwykłych Spółki wykazanej w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;

d) „Skonsolidowany Znormalizowany Zysk przed Opodatkowaniem na Akcję” oznacza iloraz:

(i) skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem, wykazanego w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, skorygowanego o wpływ: zdarzeń o charakterze jednorazowym, niepowtarzalnym lub nieoperacyjnym, rozumianych jako zdarzenia o charakterze niegotówkowym (non-cash events) lub związane z transakcjami M&A, zmian zasad rachunkowości w okresie pomiaru wyników, kosztów Programu, efektu hiperinflacji wynikającego ze stosowania MSR 29, amortyzacji lub rozliczenia aktywów niematerialnych (relacji z klientami) powstałych w procesie alokacji ceny nabycia (Purchase Price Allocation) w

zwiazku z nabyciem 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. oraz zysków lub strat z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych;

oraz

(ii) średniej ważonej liczby akcji zwykłych Spółki wykazanej w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do weryfikacji korekt skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej oraz skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem, zgodnie z ust. 6 lit c) pkt (i) oraz lit. d) pkt (i) powyżej, na potrzeby ustalenia realizacji celów wynikających z Programu, przy czym korekty takie mogą być dokonywane wyłącznie w celu uwzględnienia okoliczności wyraźnie wskazanych odpowiednio w ust. 6 lit. c) pkt (i) albo lit. d) pkt (i).

§ 3. Osoby Uprawnione

1. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów („Osoby Uprawnione”) będą osoby w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób.

2. Warranty mogą zostać przyznane wyłącznie osobom kluczowym dla Grupy Kapitałowej, które – na dzień objęcia Warrantów – pozostają w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym ze Spółką albo innym podmiotem z Grupy Kapitałowej, na podstawie którego faktycznie świadczą pracę lub usługi za wynagrodzeniem („Stosunek Pracy”).

3. Warranty nie mogą zostać przyznane osobie, w stosunku do której przed dniem objęcia Warrantów Stosunek Pracy został wypowiedziany, rozwiązany lub wygasł.

4. Lista Osób Uprawnionych wraz z liczbą przyznawanych im Warrantów danej serii:

a) w odniesieniu do członków Zarządu – ustalana jest przez Radę Nadzorczą,
b) w odniesieniu do pozostałych osób – ustalana jest przez Zarząd,
z uwzględnieniem stanowisk, zakresu obowiązków oraz poziomu odpowiedzialności tych osób w ramach Grupy Kapitałowej.

1. Liczba Warrantów przyznanych danej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy jest jednakowa dla:

a) Warrantów serii O i P;
b) Warrantów serii R i S;
c) Warrantów serii T i U.

1. Warranty będą przyznawane i oferowane do objęcia nieodpłatnie w terminie:

a) 2 miesiące od daty wpisu do rejestru zmian Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki celem przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów – w odniesieniu do Warrantów serii O i P;
b) do końca marca 2027 r. – w odniesieniu do Warrantów serii R i S;
c) do końca marca 2028 r. – w odniesieniu do Warrantów serii T i U.

1. Ustala się, że:

a) na członków Zarządu nie może przypadać więcej niż 50% Warrantów danej serii,
b) żadnej z Osób Uprawnionych nie może zostać przyznane więcej niż 10% Warrantów danej serii,

32

przy czym Warranty danej serii nieprzyznane członkom Zarządu, decyzją Zarządu, mogą zostać przyznane pozostałym kluczowym osobom w Grupie Kapitałowej.

1. Warranty mogą zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w terminie 2 tygodni od ich zaoferowania do objęcia.

§ 4. Realizacja praw z Warrantów

1. Warranty:
   a) serii O, R i T uprawniać będą do objęcia Akcji z uwagi na realizację celu dotyczącego wartości EBITpS;
   b) serii P, S i U uprawniać będą do objęcia Akcji z uwagi na realizację celu dotyczącego wartości PBTpS.

Transza I (2026 r.)

1. Warranty serii O uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości EBITpS za pełen Okres Wynikowy I w wysokości co najmniej 1 240,70 zł, przy czym, jeżeli EBITpS wyniesie co najmniej 1 116,60 zł, lecz mniej niż 1 240,70 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii O, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości EBITpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
X = 50 + 50 \times (\text{EBITpS} - 1\ 116,60) / 124,10
$$

gdzie: „X” oznacza wartość procentową Warrantów serii O objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość X nie może przekroczyć 100%.

1. Warranty serii P uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości PBTpS za pełen Okres Wynikowy I w wysokości co najmniej 1 078,70 zł, przy czym, jeżeli PBTpS wyniesie co najmniej 970,80 zł, lecz mniej niż 1 078,70 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii P, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości PBTpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
Y = 50 + 50 \times (\text{PBTpS} - 970,80) / 107,90
$$

gdzie: „Y” oznacza wartość procentową Warrantów serii P objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość Y nie może przekroczyć 100%.

Transza II (2027 r.)

1. Warranty serii R uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości EBITpS za pełen Okres Wynikowy II w wysokości co najmniej 1 422,80 zł, przy czym, jeżeli EBITpS wyniesie co najmniej 1 280,50 zł, lecz mniej niż 1 422,80 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii R, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości EBITpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
X = 50 + 50 \times (\text{EBITpS} - 1\ 280,50) / 142,30
$$

gdzie: „X” oznacza wartość procentową Warrantów serii R objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość X nie może przekroczyć 100%.

1. Warranty serii S uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości PBTpS za pełen Okres Wynikowy II w wysokości co najmniej 1 237,00 zł, przy czym, jeżeli PBTpS

wyniesie co najmniej 1 113,30 zł, lecz mniej niż 1 237,00 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii S, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości PBTpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
Y = 50 + 50 \times (PBTpS - 1\ 113,30) / 123,70
$$

gdzie: „Y” oznacza wartość procentową Warrantów serii S objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość Y nie może przekroczyć 100%.

Transza III (2028 r.)

1. Warranty serii T uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości EBITpS za pełen Okres Wynikowy III w wysokości co najmniej 1 629,90 zł, przy czym, jeżeli EBITpS wyniesie co najmniej 1 466,90 zł, lecz mniej niż 1 629,90 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii T, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości EBITpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
X = 50 + 50 \times (EBITpS - 1\ 466,90) / 163
$$

gdzie: „X” oznacza wartość procentową Warrantów serii T objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość X nie może przekroczyć 100%.

1. Warranty serii U uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości PBTpS za pełen Okres Wynikowy III w wysokości co najmniej 1 417,10 zł, przy czym, jeżeli PBTpS wyniesie co najmniej 1 275,40 zł, lecz mniej niż 1 417,10 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii U, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości PBTpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
Y = 50 + 50 \times (PBTpS - 1\ 275,40) / 141,70
$$

gdzie: „Y” oznacza wartość procentową Warrantów serii U objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość Y nie może przekroczyć 100%.

§ 5. Objęcie Akcji i Cena Emisyjna

1. Ustala się, że prawo do objęcia Akcji z Warrantów może być wykonane wyłącznie w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca:

a) w przypadku Warrantów serii O i P – w roku 2030;
b) w przypadku Warrantów serii R i S – w roku 2031;
c) w przypadku Warrantów serii T i U – w roku 2032.

1. Po bezskutecznym upływie terminu wykonania prawa do objęcia Akcji z danego Warrantu, Warrant wygasa w całości.

2. Cena emisyjna obejmowania Akcji w wykonaniu praw z Warrantów („Cena Emisyjna”) stanowić będzie średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień przypadający na 2 dni robocze przed dniem podjęcia niniejszej uchwały, tj. [______] zł, pomniejszoną o łączną kwotę dywidend wypłaconych przez Spółkę od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia objęcia Akcji, w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.

§ 6.
Zakończenie Stosunku Pracy

1. Dla potrzeb Programu:

a) „Bad Leaver” oznacza Osobę Uprawnioną, której Stosunek Pracy ustał lub został rozwiązany ze względu na:

(i) ciężkie naruszenie obowiązków wynikających ze Stosunku Pracy;
(ii) umyślne działanie na szkodę Spółki lub innego podmiotu z Grupy Kapitałowej;
(iii) zaistnienie okoliczności uzasadniających rozwiązanie Stosunku Pracy bez wypowiedzenia z winy Osoby Uprawnionej;
(iv) umyślne naruszenie zakazu konkurencji;
(v) umyślne naruszenie obowiązków poufności lub tajemnicy przedsiębiorstwa;

b) „Good Leaver” oznacza Osobę Uprawnioną, której Stosunek Pracy ustał lub został rozwiązany z przyczyn innych niż stanowiące przypadki Bad Leaver wyraźnie wskazane w ust. 1 lit. a) powyżej, w szczególności wskutek:

(i) śmierci;
(ii) trwałe niezdolności do pracy;
(iii) przejścia na emeryturę;
(iv) rozwiązania Stosunku Pracy z przyczyn niedotyczących Osoby Uprawnionej;
(v) reorganizacji w ramach Grupy Kapitałowej;
(vi) rezygnacji złożonej przez Osobę Uprawnioną.

1. W przypadku zakończenia Stosunku Pracy Osoby Uprawnionej przed dniem wykonania praw z Warrantów:

a) w przypadku zdarzenia kwalifikowanego jako Good Leaver wskutek rezygnacji złożonej przez Osobę Uprawnioną, Osoba Uprawniona zachowuje prawo do objęcia Akcji wyłącznie z takiej liczby posiadanych Warrantów, która odpowiada proporcji liczby pełnych lat kalendarzowych zakończonych w ramach danego trzyletniego Okresu Wynikowego przed dniem zakończenia Stosunku Pracy do trzech lat tego Okresu Wynikowego, tj.:

(i) 2026–2028 – dla Warrantów serii O i P;
(ii) 2027–2029 – dla Warrantów serii R i S;
(iii) 2028–2030 – dla Warrantów serii T i U;

natomiast prawo do objęcia Akcji z pozostałych Warrantów wygasa w całości;

b) w przypadku każdego innego zdarzenia kwalifikowanego jako Good Leaver, Osoba Uprawniona zachowuje prawo do objęcia Akcji z posiadanych Warrantów w liczbie ustalonej proporcjonalnie do okresu pozostawania w Stosunku Pracy w ramach danego Okresu Wynikowego, tj.:

(i) 2026–2028 – dla Warrantów serii O i P;
(ii) 2027–2029 – dla Warrantów serii R i S;
(iii) 2028–2030 – dla Warrantów serii T i U;

natomiast prawo do objęcia Akcji z pozostałych Warrantów wygasa w całości;

34

c) w przypadku zdarzenia kwalifikowanego jako Bad Leaver, Osoba Uprawniona traci w całości prawo do objęcia Akcji ze wszystkich posiadanych Warrantów.

1. Dla celów Programu:

a) zmiana funkcji, zakresu odpowiedzialności, awans albo przesunięcie Osoby Uprawnionej w ramach Grupy Kapitałowej nie stanowią same przez się podstawy utraty praw z posiadanych Warrantów;

b) zmiana podstawy prawnej świadczenia pracy lub usług przez Osobę Uprawnioną, w tym zmiana jednego Stosunku Pracy na inny Stosunek Pracy z tym samym lub innym podmiotem z Grupy Kapitałowej, nie stanowi zakończenia Stosunku Pracy;

c) zakończenie Stosunku Pracy następuje wyłącznie w przypadku definitywnego zakończenia wszystkich stosunków prawnych stanowiących Stosunek Pracy, łączących Osobę Uprawnioną ze Spółką lub innymi podmiotami z Grupy Kapitałowej.

§ 7. Wejście w życie

35

Do pkt 16 porządku obrad:

Uchwała nr [●]/[●] 2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430, art. 448–453 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z uchwałą nr [●] z dnia [●] 2026 r. („Uchwała Programowa”) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego na lata 2026–2028 („Program Motywacyjny” lub „Program”), uchwala się, co następuje:

I. Emisja warrantów subskrypcyjnych w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian § 6 Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 9 niniejszej uchwały, uchwala się emisję:

a) od 1 do 16.500 warrantów subskrypcyjnych serii O,

b) od 1 do 16.500 warrantów subskrypcyjnych serii P,

c) od 1 do 16.500 warrantów subskrypcyjnych serii R,

d) od 1 do 16.500 warrantów subskrypcyjnych serii S,

e) od 1 do 16.500 warrantów subskrypcyjnych serii T,

f) od 1 do 16.500 warrantów subskrypcyjnych serii U,

imiennych z prawem do objęcia akcji serii I Spółki („Akcje”) z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki („Warranty”).

1. Prawo objęcia Warrantów przysługuje osobom wchodzącym w skład Zarządu oraz wyższego i średniego kierownictwa grupy kapitałowej Spółki („Grupa Kapitałowa”) określonym w uchwałach rady nadzorczej („Rada Nadzorcza”) i zarządu Spółki („Zarząd”), zgodnie z Uchwałą Programową oraz regulaminem Programu („Regulamin”) (dalej łącznie: „Osoby Uprawnione”).

2. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 Akcji na warunkach ustalonych niniejszą uchwałą oraz Uchwałą Programową.

3. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.

4. Warranty będą niezbywalne, podlegać jednak będą dziedziczeniu.

36

37

1. Prawa wynikające z Warrantów powstaną na skutek ich objęcia przez Osoby Uprawnione.
2. Objęcie Warrantów przez Osoby Uprawnione będzie możliwe w terminach wynikających z Uchwały Programowej.
3. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie wykonane prawo do objęcia Akcji w terminach określonych zgodnie z Uchwałą Programową, wygasają w całości.
4. Warranty będą papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich objęcia.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca Załącznik do niniejszej uchwały („Opinia Zarządu”).

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki

§ 3.

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 99.000 zł w drodze emisji 99.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

§ 4.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów emitowanych w celu realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z § 1 - § 2 niniejszej uchwały w wykonaniu praw z tych Warrantów.

§ 5.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu.

§ 6.

1. Prawo objęcia Akcji przysługuje wyłącznie posiadaczom Warrantów w wykonaniu praw wynikających z tych Warrantów.
2. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
3. Akcje obejmowane będą po cenie emisyjnej stanowiącej średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień przypadający na 2 dni robocze przed dniem podjęcia Uchwały Programowej, tj. [____] zł, pomniejszoną o łączną kwotę dywidend wypłaconych przez Spółkę od dnia podjęcia Uchwały Programowej do dnia objęcia Akcji, w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.
4. Akcje będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów, tj.:
   a) od 1 do 16.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii O;
   b) od 1 do 16.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii P;
   c) od 1 do 16.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii R;
   d) od 1 do 16.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii S;

e) od 1 do 16.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii T;
f) od 1 do 16.500 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii U.

1. Termin realizacji praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów określa Uchwała Programowa. Po bezskutecznym upływie właściwego terminu prawo objęcia akcji serii I wygasa.
2. Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 Akcji.
3. Spółka sporządzi odpowiedni dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania akcji serii I osobom uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§ 7.

1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
   a) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
   b) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
2. Wobec faktu, że Akcje zostaną zdematerializowane, to przez „wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

§ 8.

1. Akcje będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji Akcji, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji.
2. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3. Upoważnia się Zarząd do:
   a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
   b) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w celu rejestracji Warrantów oraz Akcji na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją Warrantów oraz Akcji.

§ 9.

Walne Zgromadzenie postanawia, że § 6 ust. 3 – 5 Statutu Spółki otrzymują nowe poniższe brzmienie:

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 136.500,00 zł i dzieli się na:

a) 37.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda;
b) 99.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

a) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r.
b) przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2026 r.

1. Prawo objęcia akcji:

a) serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 lit. a), może być wykonane przez posiadaczy:

(i) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2026 r. w przypadku spełnienia się kryteriów udziału określonych w § 4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r.
(ii) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 r.

b) serii I w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 lit. b), może być wykonane przez posiadaczy:

(i) warrantów subskrypcyjnych serii O i P od dnia 1 stycznia 2030 r. do dnia 31 marca 2030 r.
(ii) warrantów subskrypcyjnych serii R i S od dnia 1 stycznia 2031 r. do dnia 31 marca 2031 r.
(iii) warrantów subskrypcyjnych serii T i U od dnia 1 stycznia 2032 r. do dnia 31 marca 2032 r.

§ 10.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego staną się skuteczne z chwilą wpisu tych zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 9 niniejszej uchwały.

Załącznik do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 10 czerwca 2026 roku

OPINIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
z dnia 14 maja 2026 roku

40

uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U oraz prawa poboru akcji serii I oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w dniu 14 maja 2026 r. przyjął niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki („Uchwała Emisyjna”).

W opinii Zarządu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U („Warranty”) oraz akcji serii I („Akcje serii I”) jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.

UZASADNIENIE

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w celu przyznania prawa do objęcia Akcji serii I posiadaczom Warrantów, tj. warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U. Warranty zostaną wyemitowane w celu realizacji programu motywacyjnego na lata 2026 – 2028 („Program Motywacyjny”) przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028 („Uchwała Programowa”).

Głównym celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie długoterminowych mechanizmów motywacyjnych dla kluczowych osób w grupie kapitałowej Spółki, wspierających realizację strategicznych celów biznesowych, wzrost efektywności działalności grupy kapitałowej Spółki oraz wzrost jej wartości, co pozostaje zgodne z interesem akcjonariuszy Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii I leży w interesie Spółki, służy realizacji jej długoterminowej strategii wzrostu i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki rekomenduje, aby Warranty były emitowane nieodpłatnie.

Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej jednej Akcji Serii I obejmowanej w wykonaniu praw z Warrantów jako średniej arytmetycznej cen zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień przypadający na 2 dni robocze przed dniem podjęcia Uchwały Programowej, pomniejszonej o łączną wartość dywidend wypłaconych przez Spółkę od dnia podjęcia Uchwały Programowej do dnia objęcia Akcji Serii I, w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.

Mechanizm ten ma na celu odzwierciedlenie wpływu wypłacanych dywidend na cenę akcji Spółki, a tym samym zachowanie motywacyjnego charakteru Programu Motywacyjnego oraz ekonomicznej równowagi pomiędzy interesami uczestników Programu Motywacyjnego i pozostałych akcjonariuszy Spółki.

W ocenie Zarządu proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej pozostaje zgodny z praktyką rynkową oraz oczekiwaniami akcjonariuszy Spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniego elementu motywacyjnego dla osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.

Do pkt 18 porządku obrad:

w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami FIT MEET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu oraz CORE FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: „ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE”) spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”) postanawia, co następuje:

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: „POŁĄCZENIE”) ze spółkami:

(i) FIT MEET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu (50-425), ul. Krakowska 53, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001117166, REGON 529184861, NIP 8992998795,

(dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1”)

(ii) CORE FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000564953, REGON 361947168, NIP 1132892289

(dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2”)

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 jako „SPÓŁKI PRZEJMOWANE”).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 7 maja 2026 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.

§ 3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§ 4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§ 5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

42

Do pkt 19 porządku obrad:

w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję członków Komitetu Rady Nadzorczej ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), postanawia ustalić dodatkowe wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących funkcję członków Komitetu Rady Nadzorczej ds. Nominacji i Wynagrodzeń („Komitet”) w następującej wysokości:

a) Przewodniczący Komitetu – 4.000 zł (słownie: cztery tysiące złotych) brutto miesięcznie.
b) Członek Komitetu – 3.000 zł (słownie: trzy tysiące złotych) brutto miesięcznie.

Wynagrodzenie określone w § 1 będzie płatne z dołu do 10 dnia miesiąca na rachunek bankowy członka Komitetu. W przypadku pełnienia funkcji członka Komitetu przez okres niepełnego miesiąca, wynagrodzenie oblicza się proporcjonalnie w wysokości 1/30 wynagrodzenia określonego w § 1 za każdy dzień pełnienia funkcji członka Komitetu.

§ 3.

43

Do pkt 20 porządku obrad:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Walne Zgromadzenie” oraz „Spółka”), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90d ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dokonuje następujących zmian w treści Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. („Polityka”):

1. Zmienia się § 10 ust. 6 Polityki nadając mu następujące brzmienie:
   „Wynagrodzenie obejmujące zmienne składniki wynagrodzenia należne za dany rok obrotowy (z wyłączeniem wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych), nie może przekroczyć 300% wysokości stałych składników wynagrodzenia należnych za ten rok obrotowy.”

2. Zmienia się § 19 ust. 3 Polityki nadając mu następujące brzmienie:
   „Istotne zmiany wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki dotyczyły zmiany proporcji wynagrodzenia zmiennego (nieobejmującego wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych) do wynagrodzenia stałego.”

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Polityki uwzględniającego zmiany dokonane niniejszą uchwałą oraz wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, tj. poprawy numeracji ustępów w § 5 Polityki oraz odesłania w § 14 ust. 4 Polityki (odesłanie powinno być do ust. 5).

44