Benefit Systems S.A. — Governance Information 2026

May 14, 2026

Benefits Systems

SPRAWOZDANIE

RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. („SPÓŁKA”)

ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

SPIS TREŚCI

I. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów za 2025 rok. 2
II. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego. 8
III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. 13
IV. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty. 14
V. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH (art. 382 §3¹ pkt. 3 KSH). 15
VI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 (art. 382 §3¹ pkt. 4 KSH). 15
VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH (art. 382 §3¹ pkt. 5 KSH). 15
VIII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. 16
IX. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych. 16
X. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. 17
XI. Samoocena Rady i ocena niezależności członków Rady Nadzorczej. 17
XII. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca współpracy z Zarządem. 17

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

Niniejsze sprawozdanie z działalności („Sprawozdanie z działalności RN”, „sprawozdanie”) Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. („Spółka”) za 2025 rok sporządzone zostało zgodnie z przepisami art. 382 § 3¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”, „KSH”) oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN”)¹.

I. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów za 2025 rok

Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

1. Rada Nadzorcza Spółki („Rada Nadzorcza”, „RN”) działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, postanowienia Statutu Spółki („Statut”) oraz Regulamin Rady Nadzorczej („Regulamin RN”).

2. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołanych na wspólną pięcioletnią kadencję przez Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”). Po upływie kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani na wspólną, czteroletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

3. Na dzień 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

1) Krzysztof Kaczmarczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Aniela Anna Hejnowska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
3) Katarzyna Kazior – członek Rady Nadzorczej,
4) Marzena Piszczek – członek Rady Nadzorczej,
5) Katarzyna Rozenfeld – członek Rady Nadzorczej,
6) Grzegorz Wachowicz – członek Rady Nadzorczej.

1. W 2025 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

2. W dniu 18 czerwca 2025 roku James Van Bergh zrezygnował z pełnienia funkcji członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z powodu ważnych względów rodzinnych ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku.

3. W dniu 18 czerwca 2025 roku Michael Sanderson zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z powodu ważnych względów osobistych ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku.
4. W dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Julite Jabłkowską ze składu Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie w dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Marzenę Piszczek, Katarzynę Rozenfeld oraz Grzegorza Wachowicza na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

5. W dniu 24 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza wybrała Krzysztofa Kaczmarczyka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zaś Anielę Hejnowską na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie oraz funkcjach pełnionych przez członków Rady Nadzorczej:

7. W dniu 16 stycznia 2026 roku Rada Nadzorcza wybrała Marzenę Piszczek na Przewodniczącą Rady Nadzorczej oraz Grzegorza Wachowicza na Zastępcę Przewodniczącej Rady Nadzorczej.

8. W dniu 20 stycznia 2026 roku Zarząd otrzymał oświadczenie od Katarzyny Rozenfeld o rezygnacji z ważnych powodów z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2026 roku.

9. W dniu 10 marca 2026 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki, na funkcję członka Rady Nadzorczej, Piotra Kaczmarka oraz Jacka Osowskiego.

10. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

¹ https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

1) Marzena Piszczek – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
2) Grzegorz Wachowicz – Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej,
3) Aniela Anna Hejnowska – członek Rady Nadzorczej,
4) Krzysztof Kaczmarczyk – członek Rady Nadzorczej,
5) Piotr Kaczmarek – członek Rady Nadzorczej,
6) Katarzyna Kazior – członek Rady Nadzorczej,
7) Jacek Osowski – członek Rady Nadzorczej.

1. W odniesieniu do składu Rady Nadzorczej zachowana jest różnorodność w obszarach takich jak wykształcenie, specjalistyczna wiedza, kompetencje, wiek, płeć oraz doświadczenie zawodowe zgodnie z „Polityką różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.” przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 września 2022 roku.

2. W dniu 17 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok.

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej za 2025 rok

1. W 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, w trakcie których podjęła łącznie 30 uchwał i omawiała sprawy, informacje, sprawozdania, wyjaśnienia przedkładane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki („Zarząd”) dotyczące spraw Spółki, w tym jej działalności lub majątku. Rada Nadzorcza omawiała także sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych.

2. Rada Nadzorcza podejmowała także decyzje w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, co skutkowało podjęciem 20 uchwał. Przedmiotem posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w zdecydowanej większości posiedzeń w pełnym składzie.

3. Rada Nadzorcza opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane jej przez Zarząd oraz pracowników Spółki.

4. Głównymi priorytetami Rady Nadzorczej były podobnie jak w latach poprzednich:

a) realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego, w szczególności nad długoterminowym rozwojem Spółki, realizacja jej celów strategicznych oraz decyzjami podejmowanymi przez Zarząd,
b) analiza wyników finansowych, kluczowych wskaźników finansowych, struktury przychodów i kosztów Spółki, jak i poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej Benefit Systems („Grupa Kapitałowa”, „Grupa”, „GKBS”).

1. Działania Rady Nadzorczej w roku 2025 dotyczyły m.in.:

a) oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania z działalności – Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki i GKBS oraz sprawozdania Zarządu z działalności GKBS za rok 2024; Rada odbyła spotkanie w trybie art. 382 par. 7 Kodeksu spółek handlowych z kluczowym biegłym rewidentem działającym w imieniu firmy audytorskiej KPMG;
b) wyrażania zgód na zaciąganie zobowiązań przekraczających 10% kapitałów własnych Spółki (na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego);
c) wyrażania zgody na ustanowienie programu emisji nowych obligacji oraz na emisję przez Spółkę obligacji serii C;
d) sprawowania nadzoru nad programem motywacyjnym Spółki na lata 2021-2025.

1. Nadto Rada Nadzorcza:

a) sporządziła sprawozdanie z wynagrodzeń, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”) oraz wystąpiła z wnioskiem do biegłego rewidenta Spółki – KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. o wydanie raportu z wykonania usługi atestacyjnej;
b) ustaliła liczbę członków Zarządu oraz powołała członków Zarządu na nową wspólną kadencję;
c) ustalała wynagrodzenia członków Zarządu, w tym w zakresie premii i programu motywacyjnego Spółki, na lata 2021 - 2025;

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

d) opiniowała zestawienia transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz dokonywała oceny takich transakcji z podmiotami powiązanymi, o którym mowa w art. 90j ust. 2 ustawy o ofercie;
e) opiniowała projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki;
f) omawiała strategię w zakresie cyberbezpieczeństwa i mitygacji ryzyka IT;
g) ustaliła liczbę członków Komitetu Audytu, powołała członków Komitetu Audytu oraz wyznaczyła Przewodniczącą tego komitetu;
h) powołała Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń („Komitet ds. NiW”), ustaliła liczbę członków Komitetu ds. NiW, powołała członków Komitetu ds. NiW oraz wyznaczyła Przewodniczącą tego komitetu;
i) dokonała wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcy Przewodniczącego.

1. Wykaz szczegółowych czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz z uchwałami podjętymi przez Radę Nadzorczą w 2025 roku przechowywane są w siedzibie Spółki.

Komitet Audytu – organizacja i skład

1. Komitet Audytu Rady Nadzorczej („Komitet Audytu”, „KA”) został powołany dnia 13 lipca 2017 roku.
2. Komitet Audytu działa w oparciu o ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („ustawa o biegłych rewidentach”), Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego („Rozporządzenie 537”), DPSN, Zalecenie Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) oraz Regulamin Komitetu Audytu („Regulamin Komitetu Audytu”).
3. Komitet Audytu składa się z co najmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres kadencji RN spośród członków Rady Nadzorczej, zgodnie z obowiązującym w tym zakresie Statutem.
4. Przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach oraz w Regulaminie Komitetu Audytu.
6. Spośród członków Komitetu Audytu osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Marzena Piszczek – Przewodnicząca Komitetu Audytu oraz Krzysztof Kaczmarczyk. Spośród członków Komitetu Audytu osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jest Aniela Hejnowska, ze względu na wiedzę i doświadczenie zawodowe.

7. Ponadto, wszyscy członkowie Komitetu Audytu oświadczyli, że nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

8. Na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działał w następującym składzie:

1) Marzena Piszczek – Przewodnicząca Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
2) Aniela Anna Hejnowska – członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
3) Krzysztof Kaczmarczyk – członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

1. W 2025 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki:

2. W dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Julite Jabłkowską ze składu Rady Nadzorczej, która była członkiem Komitetu Audytu do dnia 21 lipca 2025 r.

3. W związku ze zmianami w Radzie Nadzorczej w dniu 24 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza ustaliła liczbę członków Komitetu Audytu obecnej kadencji Rady Nadzorczej na trzech członków oraz

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

powołała Marzenę Piszczek w skład Komitetu Audytu i powierzyła jej funkcję Przewodniczącej, oraz powołała Anielę Hejnowską i Krzysztofa Kaczmarczyka w skład Komitetu Audytu.

• W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 23 lipca 2025 r. funkcje Przewodniczącej Komitetu Audytu sprawowała Aniela Hejnowska.

Podsumowanie działalności Komitetu Audytu za 2025 rok

1. Komitet Audytu wykonuje zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach prawa m.in. w zakresie: (i) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym badania podwójnej istotności (ii) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego oraz (iii) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, dokonuje wyboru i oceny niezależności kluczowego biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej wybranych do badania sprawozdań finansowych i atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

2. W ramach sprawowania swojej funkcji Komitet Audytu, współpracuje z osobami odpowiedzialnymi za funkcje wewnętrzne w Spółce, m.in. zarządzanie ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny oraz cyklicznie spotyka się z kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych oraz kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju działającymi w imieniu firmy audytorskiej.

3. W roku 2025 odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu, w trakcie których podjęto 8 uchwał, w tym w trybie obiegowym 2 uchwały. Członkowie Komitetu Audytu uczestniczyli w posiedzeniach w pełnym składzie.

4. Zadania Komitetu Audytu w 2025 roku dotyczyły następujących obszarów:

a) ukonstytuowanie Komitetu Audytu w związku ze zmianami w Radzie Nadzorczej oraz ustalenie organizacji pracy Komitetu Audytu w 2025 roku – przyjęcie „Planu prac Komitetu Audytu Benefit Systems S.A. na rok 2025";

b) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, m.in. poprzez:

• przegląd podsumowania dotyczącego procesu sprawozdawczości finansowej w 2025 roku, w tym: (i) polityki rachunkowości i jej zgodności z MSSF EU, krytycznych zasad rachunkowości, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe; (ii) zakresu zmian w sprawozdawczości finansowej (wpływu nowych oraz zmian do istniejących standardów) i oceny ich istotności dla sprawozdania finansowego; (iii) informacji o sytuacji finansowej i płynnościowej, ze szczególnym uwzględnieniem istotnych obszarów ryzyka występujących w okresie sprawozdawczym, w tym adekwatność utworzonych odpisów i rezerw oraz innych dokonanych przez Zarząd szacunków i ocen, a także wszelkich innych istotnych obszarów dla sprawozdania finansowego; (iv) informacji o przebiegu rocznej / półrocznej / kwartalnej sprawozdawczości finansowej, terminowości wg harmonogramów i skuteczności stosowania procedur kontrolnych w zakresie sprawozdawczości;

• przegląd statusu wykonania rekomendacji kluczowego biegłego rewidenta wydanych dla Zarządu po przeprowadzonym badaniu sprawozdania finansowego dotyczących istotnych kwestii i obszarów mających wpływ na sprawozdania finansowe oraz środowisko kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej tzw. „List do Zarządu";

c) monitorowania procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG), m.in. poprzez:

• przegląd regulacji dotyczących sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i planowanych zmian;

• informacja o przebiegu procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (organizacja procesu raportowania i odpowiedzialności w procesie, harmonogram, współpraca z doradcą zewnętrznym, Komitetu ds. ESG);

• akceptacja wyników procesu analizy podwójnej istotności (tematy istotne w zakresie wpływów, ryzyk i szans ESG) GKBS, stanowiących punkt wyjścia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2025 rok zgodnego z ESRS;

• przegląd podsumowania procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG) za rok 2025;

• podsumowanie dotyczące strategii ESG 2.0 na lata 2026-2027;

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

d) monitorowania skuteczności systemów i funkcji wewnętrznych (kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego), w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG), m.in. poprzez:

• przegląd podsumowania oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych (systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego) zgodnie z DPSN przygotowanego przez osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny;
• przegląd podsumowań systemu zarządzania ryzykiem funkcjonującego w Spółce w 2025 roku m.in. aktualizacja i przegląd kluczowych ryzyk wraz z podsumowaniem prac zespołu zarządzania ryzykiem i ciągłością działania;
• przegląd podsumowań obszaru compliance funkcjonującego w GKBS dotyczącego realizacji najważniejszych zadań i tematów w 2025 roku (m.in. proces zgłaszania naruszeń, proces weryfikacji z listami sankcyjnymi, szkolenia z etyki i compliance);
• przegląd systemu zgodności z przepisami, identyfikacji istotnych czynników ryzyka oraz luk, coroczna aktualizacja stanu stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych;
• proces monitorowania zmian w regulacjach prawnych i podsumowanie istotnych zmian w przepisach prawa dotyczących Spółki wchodzących w życie w 2026 roku;
• monitorowanie prac audytu wewnętrznego poprzez m.in. przegląd i omówienie prac audytu wewnętrznego w 2025 roku związanych z realizacją rocznego planu audytu na rok 2026, zadań dodatkowych wykonywanych przez audyt wewnętrzny oraz podsumowania statusu najważniejszych zaleceń audytu wewnętrznego oraz przyjęcie planu audytu na rok 2026;
• przegląd podsumowania korespondencji z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego;

e) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności przeprowadzanego przez firmę audytorską badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i GKBS oraz usługi atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju, m.in. poprzez zapoznanie się z przedłożonymi przez firmę audytorską KPMG Audyt Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. („KPMG”) sprawozdaniami:

• Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu - Strategia i Plan badania sprawozdania finansowego oraz informacja o atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za rok 2025;
• Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu - Podsumowanie badania sprawozdania finansowego oraz atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju za rok 2025;
• Podsumowanie przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2025 r.;

zawierającymi m.in. oświadczenie o niezależności kluczowego biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informacje dla Komitetu Audytu odnośnie do wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej KPMG zgodnie z wymogiem art. 130 ust. 1 pkt 1 c) ustawy o biegłych rewidentach, oraz pozostałe elementy obowiązkowej komunikacji kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu. Dodatkowo Komitet Audytu prowadził aktywny dialog z kluczowym biegłym rewidentem działającym w imieniu firmy audytorskiej KPMG w zakresie istotnych kwestii oraz innych dotyczących badania sprawozdań finansowych i procesu sprawozdawczości finansowej oraz atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju oraz procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;

f) dialogu i dyskusji z Zarządem w odniesieniu do wszystkich istotnych kwestii i tematów podniesionych przez audytora i członków Komitetu Audytu, w szczególności z Marcinem Fojudzkim (członkiem Zarządu odpowiedzialnym za obszar finansów), Dyrektorem Finansowym oraz Managerem ds. Zarządzania Ryzykiem, Audytorem Wewnętrznym;

g) informowaniu Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie oraz ta atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji;

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

h) aktualizacji Regulaminu Komitetu Audytu w związku z rozszerzeniem katalogu zadań Komitetu Audytu o monitorowanie procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
i) aktualizacji Polityki wyboru firmy audytorskiej Benefit Systems S.A. oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej Benefit Systems S.A. oraz Polityki świadczenia dozwolonych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską oraz członka jego sieci w Grupie Benefit Systems w związku z rozszerzeniem katalogu zadań Komitetu Audytu o monitorowanie procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
j) nadzoru nad procesem wyboru firmy audytorskiej na lata 2026-2028 i polecenie przeprowadzenia procesu wyboru firmy audytorskiej członkowi Zarządu ds. Finansowych.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń – Organizacja i skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

1. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 2025/07/24/8 z dnia 24 lipca 2025 roku („Uchwała w sprawie powołania”). Uchwała w sprawie powołania została dnia 2 lutego 2026 roku zmieniona uchwałą nr 2026/2/2/5 w sprawie organizacji Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń („Uchwała zmieniająca”).

2. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń wykonuje działania ustalone przez Radę Nadzorczą. W 2025 roku do kompetencji KNiW należały następujące sprawy:

1) dokonywanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Zarządu Spółki na tle warunków rynkowych oraz w odniesieniu do zakresu obowiązków i sposobu ich wykonywania przez członków Zarządu,
2) przedkładanie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wysokości wynagrodzenia członka Zarządu Spółki, każdorazowo przed ustaleniem takiego wynagrodzenia lub jego zmianą,
3) wydawanie rekomendacji na temat systemu wynagradzania kadry managerskiej Spółki, w tym zmiennych składników ich wynagrodzeń, kierując się szczególną dbałością o długoterminowe dobro Spółki i interes akcjonariuszy.

1. W wyniku przyjęcia Uchwały zmieniającej, obecnie do kompetencji KNiW należą również następujące sprawy:

1) wspieranie Rady Nadzorczej w realizacji jej kompetencji w zakresie spraw osobowych dotyczących Zarządu, w tym procesów rekrutacyjnych, nominacyjnych oraz oceny kandydatów na członków Zarządu i funkcje w Zarządzie;
2) rekomendowanie rozwiązań w zakresie planowania sukcesji i ciągłości zarządzania;
3) przygotowywanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w sprawach dotyczących zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu;
4) opiniowanie warunków kontraktów menedżerskich, umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych członków Zarządu;
5) opiniowanie oraz rekomendowanie rozwiązań w zakresie programów motywacyjnych, w tym opartych na instrumentach finansowych;
6) opiniowanie kryteriów alokacji instrumentów finansowych w ramach funkcjonujących programów motywacyjnych;
7) monitorowanie realizacji celów zarządczych, w tym programów motywacyjnych;
8) monitorowanie zgodności zasad wynagradzania członków Zarządu z uchwałami Walnego Zgromadzenia, obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń oraz przepisami prawa.

1. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z 3 do 5 członków, w tym Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, wybieranych przez Radę Nadzorczą i powoływanych na okres wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej.

2. Pracą Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń kieruje Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

3. Posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbywają się co najmniej 2 razy do roku w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

4. W dniu 24 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, następujących członków Rady Nadzorczej:

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

1) Aniela Anna Hejnowska - Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
2) Katarzyna Rozenfeld - członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
3) Katarzyna Kazior - członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
4) Grzegorz Wachowicz - członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

1. Na dzień 31 grudnia 2025 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w powyższym składzie.

2. Do dnia niniejszego sprawozdania wystąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń:

3. Dnia 16 stycznia 2026 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała Katarzynę Kazior na Przewodniczącą Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

4. W dniu 20 stycznia 2026 roku Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie od Katarzyny Rozenfeld o rezygnacji z ważnych powodów z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 20 stycznia 2026 roku.

5. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń działał w następującym składzie:
   1) Katarzyna Kazior – Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
   2) Aniela Anna Hejnowska – członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń,
   3) Grzegorz Wachowicz – członek Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń - Podsumowanie działalności Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń za 2025 rok

1. W 2025 roku Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń realizował zadania związane w szczególności z organizacją i rozpoczęciem działalności Komitetu, wsparciem Rady Nadzorczej w obszarze polityki wynagrodzeń, analizą funkcjonujących w Spółce programów premiowych oraz przygotowaniem procesów związanych z rekrutacją kandydatów do Zarządu Spółki. Istotnym obszarem działalności Komitetu było przygotowanie procesu wyboru zewnętrznego doradcy wspierającego Radę Nadzorczą w procesach rekrutacyjnych dotyczących kadry zarządzającej. W ramach prowadzonych prac Komitet współpracował z członkami Rady Nadzorczej w zakresie zagadnień należących do jego kompetencji. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń wykonywał swoje zadania zgodnie z postanowieniami Regulaminu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń oraz z uwzględnieniem zasad ładu korporacyjnego wynikających z DPSN 2021, wspierając Radę Nadzorczą w realizacji jej obowiązków nadzorczych w obszarach objętych właściwością Komitetu.

II. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

1. Rada Nadzorcza monitoruje sytuację Spółki i GKBS oraz adekwatność i skuteczność systemów i funkcji wewnętrznych (zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego) m.in. poprzez działania Komitetu Audytu, które zostały podsumowane w punkcie I. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów za 2025 rok.

2. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu w oparciu o informacje oraz sprawozdania okresowo dostarczane jej przez Zarząd oraz bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za funkcje wewnętrzne w Spółce, jak również informacje pozyskane w ramach uprawnień przysługujących temu organowi oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych, jak i na podstawie wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, oraz w oparciu o sprawozdania z badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdania dodatkowe dla Komitetu Audytu oraz informacje (sprawozdanie z badania, w tym ocena podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności) przedstawione na posiedzeniu Rady Nadzorczej w trybie art. 382 (1) par. 7 KSH przedłożone przez kluczowego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej badającego sprawozdania finansowe Spółki i GKBS.

3. Na podstawie powyższych działań oraz w oparciu o sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za rok 2025, Rada Nadzorcza dokonuje corocznej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

1. W odniesieniu do oceny sytuacji Spółki za 2025 rok, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową i rynkową Spółki i GKBS w roku 2025. Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. co najmniej 12 miesięcy od daty bilansowej.

2. W odniesieniu do oceny systemów i funkcji wewnętrznych za 2025 rok, Komitet Audytu pozytywnie ocenia adekwatność i skuteczność funkcjonujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Niemniej jednak w ocenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej: 1) funkcja Compliance wymaga wzmocnienia, przeorganizowania oraz ustalenia jasnych zasad współpracy z funkcją prawną w celu dostosowania do potrzeb organizacji i lepszego zarządzania ryzykiem braku zgodności, 2) proces sprawozdawczości finansowej wymaga przeglądu w celu poprawy procesu i poprawy funkcjonowania kontroli wewnętrznej, 3) niezbędne jest też dalsze wypracowywanie spójnego podejścia do systemów i funkcji wewnętrznych w Grupie Benefit Systems. Ponadto, wymagane jest stałe monitorowanie i odpowiednie dostosowywanie systemów i funkcji wewnętrznych w Grupie Benefit Systems do zmieniających się warunków działalności, skali działalności, identyfikowanych istotnych ryzyk oraz zmian w otoczeniu regulacyjnym.

II.1 Sytuacja finansowa Spółki

Działalność operacyjna

1. Przychody ze sprzedaży wyniosły 2.745.215 tys. zł i były wyższe o 17% względem przychodów z 2024 roku. Najwyższy udział w przychodach ze sprzedaży (77% całości przychodów) stanowiła sprzedaż Kart MultiSport. Koszty sprzedanych usług i towarów wzrosły o 17% w stosunku do 2024 roku i wyniosły 1.704.558 tys. zł. Rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 37,9%, co oznacza wzrost r/r o 0,2 p.p. Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnoadministracyjne w 2025 roku wyniosły 442.898 tys. zł i były wyższe o 78.376 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu 2024 roku.

2. Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 531.253 tys. zł, co oznacza wzrost wyniku operacyjnego o 32.150 tys. zł w stosunku do ubiegłego roku.

3. W ocenie Rady Nadzorczej osiągnięte wyniki należy uznać za bardzo dobre. W 2025 roku Spółka konsekwentnie powiększała bazę kart sportowych i karnetów w klubach własnych. Dodatkowo priorytetami Spółki były m.in. rozwój sieci klubów własnych oraz rozwój innowacyjnego portfolio Spółki, rozwój technologiczny i digitalizacja oferty benefitów pozapłacowych.

Wynik netto

1. Przychody finansowe wyniosły 110.884 tys. zł i były wyższe niż w 2024 roku o 67.484 tys. zł. Koszty finansowe Spółki wzrosły o 116.029 tys. zł w stosunku do 2024 roku i wyniosły 155.259 tys. zł.

2. Wynik brutto wyniósł 484.952 tys. zł (zysk) i był niższy w stosunku do analogicznego okresu 2024 roku o 17.715 tys. zł.

3. Zysk netto wyniósł 402.089 tys. zł i był wyższy o 7.537 tys. zł w stosunku do 2024 roku.

Przepływy finansowe i płynność

1. Spółka odnotowała w 2025 roku wzrost środków pieniężnych do kwoty 296.713 tys. zł. Na koniec 2024 roku Spółka posiadała środki pieniężne w kwocie 117.596 tys. zł.

2. Wskaźnik bieżącej płynności wyrażającej stosunek majątku obrotowego do bieżących zobowiązań na 31 grudnia 2025 roku wyniósł 0,63 (na dzień 31 grudnia 2024 roku 0,46), a po eliminacji wpływu ujęcia umów leasingu zgodnie z MSSF 16 wskaźnik ten przyjmuje wartość 0,83.

3. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku Spółka posiadała niewykorzystany limit kredytowy w rachunku bieżącym w kwocie 45.378 tys. zł. oraz niewykorzystany limit kredytu konsorcjalnego w kwocie 420.000 tys. zł.

Struktura bilansu

1. Na koniec 2025 roku wskaźnik kapitału własnego do sumy bilansowej kształtował się na poziomie 41% (na dzień 31 grudnia 2024 roku 39%). Kapitał pracujący, wyrażający różnicę pomiędzy majątkiem obrotowym a zobowiązaniami krótkoterminowymi, ukształtował się na poziomie ujemnym i wyniósł -329.274 tys. zł na 31 grudnia 2025 roku. Utrzymywanie ujemnego kapitału pracującego jest sytuacją typową dla Spółki z uwagi na profil prowadzonej działalności polegającej na prowadzeniu sieci klubów fitness w wynajmowanych lokalach. Zgodnie z obowiązującymi Spółkę standardami rachunkowości aktywa z tytułu prawa do użytkowania w bilansie prezentowane są w aktywach trwałych, a zobowiązania

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

leasingowe w podziale na część długości i krótkoterminową. Zobowiązania bieżące z tytułu leasingu na dzień bilansowy wyniosły 214.832 tys. zł, co istotnie wpłynęło na poziom ujemnego kapitału pracującego.

II.2 Sytuacja rynkowa Spółki

1. Spółka jest podmiotem dominującym wobec Grupy Kapitałowej, która specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń pozapłacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników. Na rynku polskim Grupa jest liderem rynkowym świadcząc swoje usługi dla instytucji i przedsiębiorstw.

2. W 2025 roku otoczenie rynkowe Spółki charakteryzowało się ożywieniem gospodarczym oraz malejącą presją inflacyjną. Jednocześnie zjawiskom tym towarzyszyła istotna niepewność dotycząca ich dalszego kształtowania się, a także niepewność związana z otoczeniem regulacyjnym i sytuacją geopolityczną.

3. W 2025 roku Spółka kontynuowała powiększanie bazy klientów oraz koncentrowała się na utrzymaniu pozycji lidera rynkowego.

4. Istotnym wydarzeniem dla Spółki było nabycie w maju 2025 roku grupy MAC, która jest liderem rynku fitness w Turcji. Była to największa inwestycja kapitałowa zrealizowana dotychczas przez Spółkę, co dodatkowo podkreśla strategiczny charakter tej transakcji. Znaczenie nabycia jest istotne również z perspektywy wyników finansowych Grupy Kapitałowej, gdyż stanowi ono ważny element wpływający na ich kształtowanie w kolejnych okresach.

5. Długoterminowo Grupa Kapitałowa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych. Wedle szacunków Spółki długoterminowy potencjał rynku kart sportowych wynosi od 2,5 do 2,8 mln sztuk w Polsce oraz od 1,7 do 2,0 mln sztuk zagranicznych (Czechy, Bułgaria, Słowacja, Chorwacja).

II.3 Systemy i funkcje wewnętrzne: System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny

1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze funkcje odpowiedzialne za zadania w zakresie zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także niezależną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd. Osoby odpowiedzialne za te funkcje podlegają organizacyjnie członkowi Zarządu ds. Finansów. Kierujący Audytem Wewnętrznym podlega funkcjonalnie Przewodniczącej Komitetu Audytu.

2. W związku ze zmieniającą się skalą działalności oraz koniecznością wzmacniania ładu korporacyjnego w Grupie, trwają prace wewnętrzne mające na celu dalsze lepsze ustrukturyzowanie i ujednolicanie w zakresie ładu korporacyjnego wymogów i standardów wybranych elementów ładu korporacyjnego w Grupie – w jednostce dominującej oraz spółkach zależnych o istotnym znaczeniu dla działalności GKBS.

II.3.1 System zarządzania ryzykiem

1. Grupa Kapitałowa wdrożyła system zarządzania ryzykiem oparty na uznanych międzynarodowych normach oraz najlepszych praktykach rynkowych, w tym na normie ISO 31000:2018 „Zarządzanie ryzykiem. Zasady i wytyczne”.

2. W 2024 roku GKBS zdefiniowała i sformalizowała podejście do zarządzania ryzykiem w całej GKBS, ze szczególnym uwzględnieniem spółek o istotnym znaczeniu, kontynuując tym samym proces standaryzacji działań w tym obszarze. W 2025 roku kontynuowano systemowy rozwój oraz integrację systemu zarządzania ryzykiem w GKBS, koncentrując się na podnoszeniu jego dojrzałości, zapewnieniu spójności informacji zarządczej oraz wzmocnieniu wsparcia procesów decyzyjnych.

3. Nadrzędnym dokumentem określającym główne założenia i zasady zarządzania ryzykiem jest „Polityka Zarządzania Ryzykiem w Grupie Kapitałowej Benefit Systems”. System zarządzania ryzykiem funkcjonuje w oparciu o model trzech linii obrony, określający role operacyjne, funkcje kontrolne drugiej linii oraz funkcje zapewniające niezależną ocenę. Zarządzanie ryzykiem w GKBS ma charakter proaktywny i ma na celu zapewnienie, aby wszystkie istotne rodzaje ryzyka były identyfikowane, zarządzane, monitorowane i kontrolowane odpowiednio do charakteru i skali działalności BS oraz w ramach akceptowalnego poziomu. Zasady określone w Polityce znajdują w szczególności zastosowanie w spółkach GKBS, które – z uwagi na profil i skalę prowadzonej działalności – mają istotne znaczenie dla funkcjonowania GKBS.

4. Działania w zakresie koordynacji procesu zarządzania ryzykiem oraz zarządzania ciągłością działania w Spółce realizowane są w ramach prac Zespołu ds. Zarządzania Ryzykiem i Ciągłością Działania, w skład

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

którego wchodzą Manager ds. zarządzania ryzykiem oraz Koordynator ds. zarządzania ciągłością działania.

1. Zarządzanie ryzykiem jest procesem ciągłym składającym się z poniższych elementów: identyfikacja ryzyka, analiza i ewaluacja ryzyka, postępowanie z ryzykiem, monitorowanie, przegląd i komunikacja (w tym budowanie kultury organizacyjnej w zakresie zarządzania ryzykiem) oraz dokumentowanie i raportowanie.

2. Dokumentacja procesu zarządzania ryzykiem obejmuje m.in. wyniki poszczególnych etapów procesu zarządzania ryzykiem, w tym wyniki analiz ryzyka, rejestr ryzyk, plany postępowania z ryzykiem. Rejestr ryzyk jest aktualizowany co najmniej raz w roku, także każdorazowo w przypadku wystąpienia istotnych zmian w profilu ryzyka.

3. Jednocześnie, celem wzmocnienia i usprawnienia procesu zarządzania ryzykiem, w Spółce funkcjonuje Komitet ds. Ryzyka, którego nadrzędnym celem jest wspieranie Zarządu i nadzór nad realizacją zadań zdefiniowanych i realizowanych w Spółce w zakresie zarządzania ryzykiem oraz ciągłością działania.

4. W kolejnych latach GKBS planuje dalszy rozwój i usprawnianie systemu zarządzania ryzykiem, tak aby pozostawał on skuteczny i adekwatny wobec zmieniających się uwarunkowań rynkowych, regulacyjnych i organizacyjnych.

II.3.2 System kontroli wewnętrznej

1. System kontroli wewnętrznej w Spółce jest integralną częścią systemu zarządzania ryzykiem. Wspiera realizację celów i zadań organizacji oraz przyczynia się do zachowania rzetelności sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

2. W celu skutecznego funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej wyodrębniono i przypisano odpowiedzialności oraz zadania do trzech linii obrony w ramach tych systemów:

3. I linia obrony – właściciele obszarów – wszyscy w organizacji, którzy bezpośrednio zarządzają ryzykiem w ramach swojej działalności i są bezpośrednio odpowiedzialni za procesy i mechanizmy kontroli w swoich obszarach;

4. II linia obrony – wyodrębnione zespoły lub osoby pełniące wewnętrzne funkcje kontrolne m.in. zarządzanie ryzykiem, compliance, security, inspektor ochrony danych osobowych, kontroling finansowy, kontrola wewnętrzna (procedury);

5. III linia obrony – niezależny audyt wewnętrzny.

6. W systemie tym uczestniczą wszystkie obszary biznesowe i pozostałe wspierające biznes. Zespół kontroli wewnętrznej, w ramach działań II linii obrony wspiera obszary biznesowe z I linii obrony oraz odpowiada za działania związane z usystematyzowaniem kluczowych dla organizacji regulacji wewnętrznych, mechanizmów kontrolnych oraz koordynuje proces zapytań / kwestionariuszy od klientów.

7. System kontroli wewnętrznej w Spółce i GKBS oparty jest na nadzorze realizowanym przez przełożonych zgodnie ze strukturą organizacyjną lub funkcjonalną. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju oraz istotności, wzrasta poziom szczebla struktury organizacyjnej, na którym decyzja może być podjęta.

Proces sprawozdawczości finansowej

1. System kontroli wewnętrznej w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

2. odpowiednie struktury organizacyjne w ramach działu finansów, Centrum Usług Wspólnych oraz regulacje wewnętrzne, zdefiniowany zakres i system raportowania, ustalony adekwatny podział zadań i odpowiedzialności w procesach finansowo-księgowych oraz procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, w tym w zakresie zapewnienia ich jakości, poprawności, autoryzacji oraz publikacji, jak również przyjęte rozwiązania informatyczne wspierające systemowe kontrole w procesach sprawozdawczo-księgowych;

3. okresowe przeglądy elementów systemu kontroli wewnętrznej realizowane przez Audyt Wewnętrzny.

4. Spółka realizuje w szczególności poniższe kroki w celu zapewnienia skuteczności działania systemu kontroli wewnętrznej w obszarze sprawozdawczości finansowej:

5. zapewnienie stosowania ujednoliconych zasad rachunkowości dla danych podlegających konsolidacji przez spółki Grupy Kapitałowej w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF EU);
- comiesięczne porównanie skonsolidowanych danych finansowych z danymi zarządzeniami;
- udostępnienie spółkom Grupy Kapitałowej ujednoliconych wzorów pakietów konsolidacyjnych zapewniających spójność prezentacji danych.

1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są przez dedykowany Zespół Raportowania Finansowego, posiadający odpowiednie kompetencje i znajomość Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, który merytorycznie i operacyjnie nadzorowany jest przez Dyrektorkę Finansową oraz członka Zarządu ds. Finansów.

2. Roczne i półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej podlega niezależnemu badaniu i odpowiednio przeglądowi przez niezależnego kluczowego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą.

3. Spółka cyklicznie ocenia ryzyka dotyczące procesu sprawozdawczości finansowej oraz braku zgodności z regulacjami w zakresie sprawozdawczości finansowej w ramach systemu zarządzania ryzykiem jaki funkcjonuje w Spółce. Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach dotyczące sprawozdawczości finansowej (Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej) oraz raportowania okresowego dla emitentów papierów wartościowych oraz na bieżąco odpowiednio aktualizuje Politykę Rachunkowości Benefit Systems S.A. i wymagania dotyczące ujawnień.

4. Spółka planuje szczegółowy przegląd procesu sprawozdawczości finansowej w Grupie w celu poprawy procesu i poprawy funkcjonowania kontroli wewnętrznej.

Proces sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

1. W Grupie Kapitałowej funkcjonuje Dział ESG na czele którego stoi Kierownik Zespołu ESG, podlegający pod Członka Zarządu ds. Finansów, który z ramienia Zarządu odpowiada za koordynację procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i który raportuje cyklicznie do Zarządu i Komitetu Audytu. Począwszy od 2024 roku, został powołany również Komitet ds. ESG, który pełni funkcję konsultacyjno-doradcze dla Zarządu w zakresie zarządzania kwestiami zrównoważonego rozwoju, m.in. wdrożenia obowiązujących regulacji dla obszaru ESG, w tym dotyczących sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

2. Proces sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jest począwszy od 2024 roku formalnie ustrukturyzowany w przyjętej przez Zarząd "Procedurze przygotowania raportu ESG". Procedura ta określa odpowiedzialności i zasady działania związane z przygotowaniem sprawozdania zrównoważonego rozwoju w tym m.in. ustalenie jego zakresu, zbieranie danych oraz ich analizę i interpretację, przygotowanie ujawnień opisowych i liczbowych, weryfikację sprawozdania zrównoważonego rozwoju, jego akceptację i publikację, wraz z określeniem ról, zadań i odpowiedzialności osób zaangażowanych w proces. Celem procedury jest zapewnienie terminowego dostarczenia sprawozdania zrównoważonego rozwoju zawierającego istotne, kompletne, wiarygodne i rzetelne informacje zgodne z wymogami określonymi w przepisach. Po zakończeniu cyklu raportowania przeprowadzana jest analiza luk, która stanowi podstawę do wdrażania działań, usprawniających kolejne procesy raportowania zrównoważonego rozwoju.

II.3.3 System zapewniania zgodności (compliance)

1. W Spółce funkcja compliance pełni kluczową rolę wspierającą system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, a jej głównym zadaniem jest nadzór nad zgodnością działalności z obowiązującym prawem, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi standardami etycznymi. Funkcja compliance obejmuje monitorowanie ryzyka braku zgodności, identyfikację potencjalnych luk oraz rekomendację wdrażania odpowiednich działań dostosowawczych, tak aby działalność GKBS była zgodna z przepisami prawa, dobrymi praktykami, standardami etycznymi i wewnętrznymi regulacjami.

2. Celem GKBS jest standaryzacja podejścia do zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem braku zgodności oraz zapewnienie spójnego systemu compliance we wszystkich spółkach istotnych z punktu widzenia jej działalności.

3. Compliance Officer koordynuje procesy związane z wdrażaniem i komunikacją wytycznych wynikających z Polityki zgodności, Polityki przeciwdziałania korupcji, Procedury dotyczącej prezentów/ korzyści oraz konfliktu interesów. Jego zadaniem jest również wspieranie procesów zarządzania ryzykiem braku zgodności, m.in. poprzez systematyczne monitorowanie zmian w regulacjach oraz okresowe przeglądy zgodności z przepisami prawa, monitorowanie realizacji standardów etycznych oraz analizowanie

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

przypadków naruszeń poprzez wdrażanie procesów umożliwiających zgłaszanie informacji o podejrzeniach popełnienia nadużyć, nieprawidłowościach czy zachowaniach niezgodnych z regulacjami prawnymi i wewnętrznymi oraz naruszeń Kodeksu Etyki Grupy Benefit Systems.

1. Compliance Officer, przy współpracy z Komisją ds. etyki, przyjmuje i analizuje zgłoszenia oraz wdraża działania następcze, w tym koordynuje działania w ramach postępowania wyjaśniającego oraz rekomenduje i monitoruje wdrożenie działań naprawczych. Do zadań Compliance Officera należy również monitorowanie procesu weryfikacji list sankcyjnych oraz koordynacja corocznej aktualizacji zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych (DPSN). Przyjęcie regulacji wewnętrznych podlega uprzedniemu opiniowaniu przez Compliance Officera zgodnie z przyjętymi wewnętrznymi zasadami przygotowania i aktualizacji regulacji wewnętrznych. Compliance Officer współpracuje także ze spółkami zależnymi, wspierając je we wdrażaniu standardów etycznych i zgodności. Compliance Officer okresowo raportuje do Zarządu oraz Komitetu Audytu wyniki przeglądu systemu zgodności oraz zidentyfikowanych ryzyk braku zgodności w tym zakresie.

II.3.4 Audyt wewnętrzny

1. Audytor wewnętrzny Spółki, kierująca funkcją audytu wewnętrznego, działa zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, posiada uprawnienia ACCA i biegłego rewidenta. Zakres prac rocznych audytu wewnętrznego określony jest w rocznym planie audytu zatwierdzonym przez Komitet Audytu. Audytor wewnętrzny jest uprawniony do przeprowadzania audytu wewnętrznego we wszystkich obszarach działalności Spółki oraz GKBS.

2. Audyt wewnętrzny cyklicznie monitoruje status wdrożenia zaleceń i działań mitygujących odnośnie do luk i obszarów do poprawy przez właścicieli obszarów, status wdrożenia rekomendacji i zaleceń audytu wewnętrznego po audytach oraz status wdrożenia rekomendacji i zaleceń audytora zewnętrznego (KPMG) odnośnie do słabości środowiska kontrolnego oraz innych zaleceń (KNF).

3. Audytor wewnętrzny co najmniej raz w roku, przedstawia Komitetowi Audytu ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji wewnętrznych wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

4. Funkcjonujący w Spółce audyt wewnętrzny działa w sposób niezależny i obiektywny, świadcząc usługi zapewniające (audytowe) i doradcze, w celu dodania wartości oraz usprawnienia działalności operacyjnej organizacji, zapewniając w ten sposób właściwą ocenę skuteczności funkcjonującego w Spółce ładu korporacyjnego, procesu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, zgodności z przepisami prawa, przeciwdziałania nadużyciom.

III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1. Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 72 ust. 1 pkt 16 i § 73 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak również § 27 ust. 3 lit a) Statutu, pozytywnie oceniła następujące sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

(i) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku,
(ii) sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2025 roku,
(iii) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2025 sporządzone łącznie ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki, które zawiera sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej za 2025 rok.

1. Rada Nadzorcza dokonała powyższej oceny w szczególności na podstawie:

(i) treści ww. sprawozdań oraz sprawozdań z badania sporządzonych przez niezależnego kluczowego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie („KPMG”), wydanych bez zastrzeżeń, jak również przedstawionych Radzie Nadzorczej informacji i wyjaśnień – zgodnie z art. 382 § 7 Kodeksu spółek handlowych – dnia 20 marca 2026 roku;

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA 2025 ROK

(ii) informacji przekazywanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu, w tym wyników prac Komitetu Audytu, jego rekomendacji oraz wniosków wynikających z bieżącej współpracy z firmą audytorską;
(iii) informacji uzyskanych bezpośrednio od przedstawicieli KPMG, w tym kluczowego biegłego rewidenta, w szczególności w zakresie przebiegu badania, kluczowych obszarów ryzyka oraz przyjętych założeń dotyczących zdolności Grupy Kapitałowej i Spółki do kontynuowania działalności;
(iv) informacji i materiałów przedstawianych Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki, w tym w szczególności dotyczących sytuacji finansowej, operacyjnej oraz istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy Kapitałowej;
(v) informacji uzyskanych w ramach wykonywania przez Radę Nadzorczą jej ustawowych uprawnień, w tym w szczególności w zakresie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego;
(vi) wyników innych czynności sprawdzających przeprowadzonych przez Radę Nadzorczą w wybranych obszarach działalności Spółki i Grupy.

1. Rada Nadzorcza, uwzględniając wyniki prac Komitetu Audytu oraz informacje przedstawione przez firmę audytorską, stwierdza, że:

(i) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2025 zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa;
(ii) informacje zawarte w sprawozdaniu Zarządu są zgodne z danymi zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy;
(iii) sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz mającymi zastosowanie standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESRS) oraz standardami raportowania, a proces jego przygotowania podlegał odpowiednim mechanizmom kontroli i nadzoru;
(iv) nie zgłasza zastrzeżeń do sposobu prowadzenia rachunkowości Spółki ani do rzetelności i kompletności prezentowanych informacji.
(v) nie zidentyfikowała istotnych nieprawidłowości w zakresie kompletności, rzetelności ani spójności informacji prezentowanych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy.

1. W związku z powyższym Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie w/w sprawozdań.

IV. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty

1. Dnia 20 marca 2026 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia „Polityki Dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2026–2028” („Polityka Dywidendowa”), zgodnie z którą:

a) W każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd rekomendować będzie Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy w wysokości co najmniej 60% skorygowanego skonsolidowanego zysku netto grupy kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy, rozumianego jako skonsolidowany zysk netto po korekcie o zyski lub straty z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych oraz o efekt hiperinflacji wynikający z zastosowania MSR 29;
b) Przy ustalaniu wartości rekomendowanej dywidendy Zarząd będzie brał pod uwagę w szczególności:

(i) bieżącą oraz przewidywaną sytuację finansową Grupy Kapitałowej;
(ii) kwoty dywidend otrzymywanych przez Spółkę od spółek zależnych;
(iii) wartość rzeczywistych oraz planowanych wydatków inwestycyjnych, w szczególności w roku wypłaty dywidendy;
(iv) poziom zadłużenia oraz zobowiązań wynikających z umów finansowania.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

1. Polityka Dywidendowa stanowi deklarację intencji Zarządu w zakresie rekomendowania wypłaty dywidendy i nie stanowi zobowiązania Spółki do rekomendowania ani wypłaty dywidendy w każdym roku obrotowym. Ostateczną decyzję dotyczącą podziału zysku Spółki, w tym decyzję co do wypłaty i wysokości dywidendy, każdorazowo podejmuje Walne Zgromadzenie.

2. Polityka Dywidendowa obowiązuje począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2025 r. Polityka Dywidendowa została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

3. W dniu 12 maja 2026 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia wniosku dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku oraz rekomendacji wypłaty dywidendy. Zarząd zaproponował, aby zysk netto w kwocie 402.089.085,32 zł podzielony został w następujący sposób:

(i) kwota 330.104.200,00 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, tj. w wysokości 100,00 zł na jedną akcję Spółki;
(ii) kwota 71.984.885,32 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.

1. Zarząd zaproponował również ustalenie dnia dywidendy na 7 września 2026 r. oraz terminu wypłaty dywidendy na 25 września 2026 r. i postanowił o skierowaniu tego wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Rada Nadzorcza Spółki działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 KSH, po zapoznaniu się z w/w wnioskiem Zarządu w sprawie propozycji podziału zysku netto nie wniosła zastrzeżeń do przedłożonego wniosku i postanowiła rekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zgodnej z wnioskiem Zarządu.

V. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH (art. 382 §3¹ pkt. 3 KSH)

1. Zgodnie z § 19 ust. 7 Statutu Spółki, stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych zostało wyłączone. Jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji przekazuje Radzie Nadzorczej zagregowane i obiektywnie niezbędne informacje o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki.

2. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również o transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki.

3. Zarząd przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki oraz posiadane informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych.

VI. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 (art. 382 §3¹ pkt. 4 KSH)

1. Rada Nadzorcza stwierdza, iż w celu wykonania swoich obowiązków otrzymała wszystkie wymagane oraz wszelkie niezbędne informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, jak również posiadane przez Zarząd informacji, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

2. Informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia, o których mowa powyżej, były co do zasady przekazywane Radzie Nadzorczej w terminach umożliwiających wykonywanie przez nią ustawowych i statutowych obowiązków. W pojedynczych przypadkach przekazanie określonych materiałów nastąpiło w późniejszym terminie, co wynikało w szczególności z konieczności zgromadzenia, weryfikacji lub integracji większej liczby danych z różnych obszarów działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej.

3. Rada Nadzorcza potwierdza, iż nie stwierdziła przypadków ograniczenia członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

VII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH (art. 382 §3¹ pkt. 5 KSH)

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK
15

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA 2025 ROK

1. Rada Nadzorcza w trakcie roku obrotowego 2025 nie zlecała żadnych badań określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

VIII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

1. Od 1 lipca 2021 roku Spółka podlega aktualnie obowiązującemu zbiorowi zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r.

2. Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego DPSN jest dostępna publicznie na stronie: https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/zasady-dobrych-praktyk/.

3. W ciągu roku 2025 i do dnia niniejszego sprawozdania zostały opublikowane przez Spółkę następujące aktualizacje informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”:

4. W dniu 2 kwietnia 2025 roku (EBI 1/2025 Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021);

5. W dniu 23 stycznia 2026 roku (EBI 1/2026 Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021);

6. W dniu 7 kwietnia 2026 roku (EBI 2/2026 Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021).

7. Spółka opublikowała również „Oświadczenie na temat stosowania ładu korporacyjnego w Benefit Systems S.A. w 2025 roku”, które zostało zawarte w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, opublikowanego w dniu 20 marca 2026 roku.

8. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji okresowych i bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

IX. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych

1. GKBS w ramach swoich strategicznych zobowiązań promuje aktywność fizyczną i zdrowy tryb życia wśród różnych grup społecznych oraz edukuje społeczeństwa. W 2025 roku GKBS przeznaczyła 3.967 tys. zł na realizację działań z tym związanych. Wiodącym propagatorem powyższych działań jest Fundacja MultiSport, której misją jest popularyzacja zdrowia i poszerzanie dostępności do aktywnego stylu życia wśród wszystkich grup społecznych.

2. Poniżej podsumowanie poniesionych wydatków w roku 2025:

Wydatki poniesione na wspieranie: w tys. zł.
Kultury	Sportu	Instytucji charytatywnych	Mediów	Organizacji społecznych	Związków zawodowych	RAZEM
6,5	3 723,5	0,0	0,0	237,0	0,0	3 967,0

1. GKBS nie ponosiła wydatków związanych ze wsparciem instytucji charytatywnych, mediów czy związków zawodowych.

2. W ocenie Rady Nadzorczej ww. wydatki na wspieranie sportu oraz organizacji społecznych zostały poniesione w sposób przemyślany. Spółka konsekwentnie skupiała się na wspieraniu konkretnych, wybranych obszarów i nie realizowała działań przypadkowych niezgodnych z przyjętą strategią. Projekty do realizacji każdorazowo były wybierane w sposób racjonalny, po rzetelnej ocenie ich celowości zarówno wizerunkowej, jak kosztowej, przy jednoczesnym uwzględnieniu korzyści dla Spółki. Takie podejście sprzyja budowaniu i wzmacnianiu pozytywnego wizerunku Spółki jako odpowiedzialnej, wiarygodnej i zaangażowanej społecznie, jak również wzmacnianiu reputacji Spółki wśród wszystkich grup interesariuszy.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK
16

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ
BENEFIT SYSTEMS S.A.
ZA 2025 ROK

X. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

1. Polityka różnorodności wobec członków Zarządu Benefit Systems S.A. została zatwierdzona uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 11 sierpnia 2022 roku.

2. Polityka różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. została zatwierdzona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30 września 2022 roku.

3. Obie polityki różnorodności wobec członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, określają cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek, doświadczenie zawodowe oraz wskazują termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Obie polityki różnorodności wskazują docelowy wskaźnik reprezentacji udziału mniejszości płci na poziomie nie niższym niż 30% w składzie z realizacją celu nie później niż w roku 2030 z uwzględnieniem kadencyjności.

4. W odniesieniu do kryterium różnorodności pod względem reprezentacji płci w Zarządzie Spółki oczekiwany minimalny wskaźnik reprezentacji udziału mniejszości płci w odniesieniu do Członków Zarządu wynosi co najmniej 30%. Na 31.12.2025 roku i na dzień niniejszego sprawozdania wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie Spółki wynosił 25%.

5. W odniesieniu do kryterium różnorodności pod względem reprezentacji płci w Radzie Nadzorczej Spółki polityka wskazuje zapewnienie udziału mniejszości płci na poziomie nie niższym niż 30% nie później niż w roku 2030 z uwzględnieniem kadencyjności. Na dzień 31.12.2025 roku wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w składzie Rady Nadzorczej wynosił 67%. W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej na dzień niniejszego sprawozdania wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) wynosi 42,9%.

XI. Samoocena Rady i ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

1. W 2025 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących tematach związanych z działalnością Spółki oraz na strategii dalszego rozwoju Spółki i Grupy. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały dotyczące bieżącej działalności Spółki, w szczególności w zakresie wyników finansowych, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

2. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryterium niezależności.

3. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę oraz pracę działających w jej ramach komitetów w roku 2025.

XII. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca współpracy z Zarządem

1. Rada Nadzorcza swoje funkcje kontrolne i nadzorcze sprawowała przy współpracy z Zarządem Spółki. Członkowie Zarządu, na zaproszenie Rady Nadzorczej, brali udział w jej posiedzeniach, przedstawiali materiały wynikające z porządku obrad, a także informowali o istotnych sprawach i zdarzeniach w Spółce, jakie miały miejsce między posiedzeniami oraz udzielali stosownych wyjaśnień.

2. Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń w zakresie sposobu przygotowywania przez Zarząd materiałów i dokumentów na posiedzenia Rady Nadzorczej i zabezpieczenia organizacyjnego posiedzeń Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki w okresie sprawozdawczym przebiegała prawidłowo, a Zarząd przedstawiał informacje dotyczące działalności Spółki oraz Grupy, jak również informował Radę Nadzorczą o sprawach objętych jej kompetencjami. Jednocześnie Rada Nadzorcza dostrzega potrzebę dalszego doskonalenia procesów raportowania i przepływu informacji, w szczególności w zakresie zapewnienia odpowiednio wczesnego, kompleksowego i ustrukturyzowanego przekazywania informacji dotyczących istotnych ryzyk oraz wybranych zagadnień regulacyjnych i operacyjnych.

4. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w okresie objętym sprawozdaniem.

Warszawa, dnia 12 maja 2026 roku

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

---

Benefit Systems
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK

Rada Nadzorcza Benefit Systems S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ BENEFIT SYSTEMS S.A. ZA 2025 ROK
18