Benefit Systems S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 26, 2026

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU SA Zarząd Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, 00-843 Warszawa +48601989234

PZU

Warszawa, 26.05.2026 r.

Numer pisma: 2889/2026/BKF/KF/S-002889-26/1

Zarząd
Benefit Systems Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
Plac Europejski 2,
00-844 Warszawa

ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ

W ZAKRESIE OBJĘTYM PUNKTAMI 14,15 i 16 PORZĄDKU OBRAD
ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA („Spółka”)
ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 10 CZERWCA 2026 ROKU

WNIOSKODAWCA

Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" z siedzibą w Warszawie (00-843), Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, wpisany do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy, pod numerem RFE 6, reprezentowany przez: Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000040724, reprezentowanym zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji przez osoby, które podpisały niniejszy dokument.

Poprawka akcjonariusza do załącznika do projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. do 14 punktu porządku obrad (Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.)

§1

W projekcie tekstu jednolitego Statutu Spółki stanowiącego załącznik do uchwały do 14 punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia („Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki”) wprowadza się następujące zmiany:

§ 14 ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:

„Do końca listopada danego roku Zarząd przygotowuje projekt budżetu działalności Spółki („Budżet”) oraz Grupy Kapitałowej („Budżet Skonsolidowany”) na kolejny rok obrotowy, obejmujące kierunki rozwoju oraz planowane przychody i koszty, w tym nakłady inwestycyjne, oraz przedkłada je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia.

Rada Nadzorcza, w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania projektów, podejmuje uchwałę w sprawie ich zatwierdzenia. W przypadku odmowy zatwierdzenia Zarząd przedstawia skorygowaną wersję budżetu.”

W § 22 ust. 2 po słowie „należy” dodaje się słowa: „w szczególności”

W § 22 ust. 2 w lit. f) pkt (vii) oraz w lit. g) wyrazy:

„5% kapitałów własnych Spółki”

zastępuje się wyrazami:

„3% kapitałów własnych Spółki”

Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU Spółka Akcyjna, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS 40724, NIP 526-22-60-035, kapitał zakładowy: 32 000 000 zł wpłacony w całości, Rondo Ignacego Daszyńskiego 4, 00-843 Warszawa, pzu.pl, infolinia: 801 102 102 (opłata zgodna z taryfą operatora)

---

§ 22 ust. 3 lit. i) otrzymuje następujące brzmienie:
„i) zatwierdzanie Budżetu oraz Budżetu Skonsolidowanego,”

§2

Pozostałe postanowienia projektu uchwały oraz projektu załącznika pozostają bez zmian.

Uzasadnienie

Intencją proponowanych poprawek do proponowanej nowej treści jednolitej statutu Spółki jest wzmocnienie pozycji Rady Nadzorczej poprzez obniżenie progu decyzji wymagających jej zgody do 3% kapitału własnego (ok. 71 mln zł na koniec 2025r.) oraz uprawnienie do zatwierdzania rocznych budżetów spółki.

Projekt uchwały do punktu 15 porządku obrad:

Uchwała nr [●]/[●] 2026
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2026 roku

w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”):

1) mając na względzie potrzebę:
(i) zapewnienia należytej motywacji osobom kluczowym dla grupy kapitałowej Spółki („Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”) – tj. członkom zarządu Spółki („Zarząd”) oraz członkom wyższego i średniego kierownictwa Grupy,
(ii) ukształtowania poziomu wynagrodzenia tych osób w sposób wspierający realizację długoterminowych celów biznesowych Spółki oraz wzrost jej wartości,

2) uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego powiązania interesów osób kluczowych dla Grupy z interesem Spółki i jej akcjonariuszy poprzez wspieranie ich uczestnictwa w akcjonariacie Spółki,

postanawia, co następuje:

§ 1.
Utworzenie Programu

1. Tworzy się w Spółce program motywacyjny na lata 2026-2028 („Program Motywacyjny” lub „Program”) dla osób kluczowych w Grupie Kapitałowej, w tym wchodzących w skład Zarządu.
2. Walne Zgromadzenie powierza radzie nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”) przyjęcie regulaminu Programu, określającego szczegółowe zasady jego realizacji, w granicach wyznaczonych niniejszą uchwałą („Regulamin”).
3. Regulamin zostanie przyjęty w terminie 1 miesiąca od daty niniejszej uchwały.

§ 2.
Zasady Programu

1. Program polegać będzie na emisji przez Spółkę nie więcej niż 48.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych („Warranty”), o których mowa w art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
2. Każdy z Warrantów uprawniał będzie do objęcia 1 akcji Spółki serii I („Akcja”).
3. Warranty emitowane będą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki.
4. Warranty emitowane będą w seriach, maksymalnie po 8.000 każda, przy czym:

2/10

---

a) w 2026 roku emitowane będą Warranty serii O i P (I transza);
b) w 2027 roku emitowane będą Warranty serii R i S (II transza);
c) w 2028 roku emitowane będą Warranty serii T i U (III transza);

1. Warranty emitowane będą w trzech transzach w latach 2026–2028, przy czym możliwość objęcia Akcji uzależniona będzie od osiągnięcia określonych w niniejszej uchwale wyników finansowych w następujących trzech okresach wynikowych („Okresy Wynikowe"):

Okres Wynikowy:	Data rozpoczęcia:	Data zakończenia:
Okres Wynikowy I	1 stycznia 2026 r.	31 grudnia 2028 r.
Okres Wynikowy II	1 stycznia 2027 r.	31 grudnia 2029 r.
Okres Wynikowy III	1 stycznia 2028 r.	31 grudnia 2030 r.

1. Dla potrzeb realizacji praw z Warrantów:

a) „EBITpS” oznacza sumę Skonsolidowanych Znormalizowanych Zysków z Działalności Operacyjnej na Akcję osiągniętych w trzech kolejnych latach danego Okresu Wynikowego;
b) „PBTpS” oznacza sumę Skonsolidowanych Znormalizowanych Zysków przed Opodatkowaniem na Akcję osiągniętych w trzech kolejnych latach danego Okresu Wynikowego;
c) „Skonsolidowany Znormalizowany Zysk z Działalności Operacyjnej na Akcję” oznacza iloraz:

(i) skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej, wykazanego w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, skorygowanego o wpływ: zdarzeń o charakterze jednorazowym, niepowtarzalnym lub nieoperacyjnym, rozumianych jako zdarzenia o charakterze niegotówkowym (non-cash events) lub związane z transakcjami M&A, zmian zasad rachunkowości w okresie pomiaru wyników, kosztów Programu, efektu hiperinflacji wynikającego ze stosowania MSR 29, amortyzacji lub rozliczenia aktywów niematerialnych (relacji z klientami) powstałych w procesie alokacji ceny nabycia (Purchase Price Allocation) w związku z nabyciem 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. oraz zysków lub strat z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych;

oraz

(ii) średniej ważonej liczby akcji zwykłych Spółki wykazanej w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;

d) „Skonsolidowany Znormalizowany Zysk przed Opodatkowaniem na Akcję” oznacza iloraz:

(i) skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem, wykazanego w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki, skorygowanego o wpływ: zdarzeń o charakterze jednorazowym, niepowtarzalnym lub nieoperacyjnym, rozumianych jako zdarzenia o charakterze niegotówkowym (non-cash events) lub związane z transakcjami M&A, zmian zasad rachunkowości w okresie pomiaru wyników, kosztów Programu, efektu hiperinflacji wynikającego ze stosowania MSR 29, amortyzacji lub rozliczenia aktywów niematerialnych (relacji z klientami) powstałych w procesie alokacji ceny nabycia (Purchase Price Allocation) w związku z nabyciem 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. oraz zysków lub strat z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych;

oraz

(ii) średniej ważonej liczby akcji zwykłych Spółki wykazanej w zaudytowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do weryfikacji korekt skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej oraz skonsolidowanego zysku przed opodatkowaniem, zgodnie z ust. 6 lit c) pkt (i) oraz lit. d) pkt (i) powyżej, na potrzeby ustalenia realizacji celów wynikających z Programu, przy czym korekty takie mogą być dokonywane wyłącznie w celu uwzględnienia okoliczności wyraźnie wskazanych odpowiednio w ust. 6 lit. c) pkt (i) albo lit. d) pkt (i).

§ 3.
Osoby Uprawnione

1. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów („Osoby Uprawnione”) będą osoby w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób.
   3/10

---

1. Warranty mogą zostać przyznane wyłącznie osobom kluczowym dla Grupy Kapitałowej, które – na dzień objęcia Warrantów – pozostają w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym ze Spółką albo innym podmiotem z Grupy Kapitałowej, na podstawie którego faktycznie świadczą pracę lub usługi za wynagrodzeniem („Stosunek Pracy”).

2. Warranty nie mogą zostać przyznane osobie, w stosunku do której przed dniem objęcia Warrantów Stosunek Pracy został wypowiedziany, rozwiązany lub wygasł.

3. Lista Osób Uprawnionych wraz z liczbą przyznawanych im Warrantów danej serii:

a) w odniesieniu do członków Zarządu – ustalana jest przez Radę Nadzorczą,
b) w odniesieniu do pozostałych osób – ustalana jest przez Zarząd,

z uwzględnieniem stanowisk, zakresu obowiązków oraz poziomu odpowiedzialności tych osób w ramach Grupy Kapitałowej.

1. Liczba Warrantów przyznanych danej Osobie Uprawnionej w ramach danej transzy jest jednakowa dla:

a) Warrantów serii O i P;
b) Warrantów serii R i S;
c) Warrantów serii T i U.

1. Warranty będą przyznawane i oferowane do objęcia nieodpłatnie w terminie:

a) 2 miesiące od daty wpisu do rejestru zmian Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki celem przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów – w odniesieniu do Warrantów serii O i P;
b) do końca marca 2027 r. – w odniesieniu do Warrantów serii R i S;
c) do końca marca 2028 r. – w odniesieniu do Warrantów serii T i U.

1. Ustala się, że:

a) na członków Zarządu nie może przypadać więcej niż 50% Warrantów danej serii,
b) żadnej z Osób Uprawnionych nie może zostać przyznane więcej niż 10% Warrantów danej serii,

przy czym Warranty danej serii nieprzyznane członkom Zarządu, decyzją Zarządu, mogą zostać przyznane pozostałym kluczowym osobom w Grupie Kapitałowej.

1. Warranty mogą zostać objęte przez Osobę Uprawnioną w terminie 2 tygodni od ich zaoferowania do objęcia.

§ 4.
Realizacja praw z Warrantów

1. Warranty:

a) serii O, R i T uprawniać będą do objęcia Akcji z uwagi na realizację celu dotyczącego wartości EBITpS;
b) serii P, S i U uprawniać będą do objęcia Akcji z uwagi na realizację celu dotyczącego wartości PBTpS.

Transza I (2026 r.)

1. Warranty serii O uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości EBITpS za pełen Okres Wynikowy I w wysokości co najmniej 1 364,77 zł, przy czym, jeżeli EBITpS wyniesie co najmniej 1 228,26 zł, lecz mniej niż 1 364,77 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii O, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości EBITpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
X = 50 + 50 \times (EBITpS - 1\ 228,26) / 136,51
$$

gdzie: „X” oznacza wartość procentową Warrantów serii O objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość X nie może przekroczyć 100%.

1. Warranty serii P uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości PBTpS za pełen Okres Wynikowy I w wysokości co najmniej 1 240,51 zł, przy czym, jeżeli PBTpS wyniesie co najmniej 1 116,42 zł, lecz mniej niż 1 240,51 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii P, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości PBTpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

4/10

---

$$
Y = 50 + 50 \times (PBTpS - 1\ 116,42) / 124,09
$$

gdzie: „Y” oznacza wartość procentową Warrantów serii P objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość Y nie może przekroczyć 100%.

Transza II (2027 r.)

1. Warranty serii R uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości EBITpS za pełen Okres Wynikowy II w wysokości co najmniej 1 565,08 zł, przy czym, jeżeli EBITpS wyniesie co najmniej 1 408,55 zł, lecz mniej niż 1 565,08 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii R, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości EBITpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
X = 50 + 50 \times (EBITpS - 1\ 408,55) / 156,53
$$

gdzie: „X” oznacza wartość procentową Warrantów serii R objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość X nie może przekroczyć 100%.

1. Warranty serii S uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości PBTpS za pełen Okres Wynikowy II w wysokości co najmniej 1 422,55 zł, przy czym, jeżeli PBTpS wyniesie co najmniej 1 280,30 zł, lecz mniej niż 1 422,55 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii S, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości PBTpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
Y = 50 + 50 \times (PBTpS - 1\ 280,30) / 142,26
$$

gdzie: „Y” oznacza wartość procentową Warrantów serii S objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość Y nie może przekroczyć 100%.

Transza III (2028 r.)

1. Warranty serii T uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości EBITpS za pełen Okres Wynikowy III w wysokości co najmniej 1 792,89 zł, przy czym, jeżeli EBITpS wyniesie co najmniej 1 613,59 zł, lecz mniej niż 1 792,89 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii T, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości EBITpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
X = 50 + 50 \times (EBITpS - 1\ 613,59) / 179,30
$$

gdzie: „X” oznacza wartość procentową Warrantów serii T objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość X nie może przekroczyć 100%.

1. Warranty serii U uprawniać będą do objęcia Akcji w razie osiągnięcia wartości PBTpS za pełen Okres Wynikowy III w wysokości co najmniej 1 629,67 zł, przy czym, jeżeli PBTpS wyniesie co najmniej 1 466,71 zł, lecz mniej niż 1 629,67 zł, wówczas możliwe będzie wykonanie praw z 50% przyznanych danej Osobie Uprawnionej Warrantów serii U, a wielkość ta będzie wzrastać proporcjonalnie do poziomu osiągniętej wartości PBTpS według następującego wzoru, z zaokrągleniem do całkowitej liczby Warrantów:

$$
Y = 50 + 50 \times (PBTpS - 1\ 466,71) / 162,96
$$

gdzie: „Y” oznacza wartość procentową Warrantów serii U objętych przez daną Osobę Uprawnioną, z których możliwe będzie wykonanie praw do objęcia Akcji, przy czym wartość Y nie może przekroczyć 100%.

§ 5. Objęcie Akcji i Cena Emisyjna

1. Ustala się, że prawo do objęcia Akcji z Warrantów może być wykonane wyłącznie w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca:

a) w przypadku Warrantów serii O i P – w roku 2030;
b) w przypadku Warrantów serii R i S – w roku 2031;
c) w przypadku Warrantów serii T i U – w roku 2032.

1. Po bezskutecznym upływie terminu wykonania prawa do objęcia Akcji z danego Warrantu, Warrant wygasa w całości.

2. Cena emisyjna obejmowana Akcji w wykonaniu praw z Warrantów („Cena Emisyjna”) stanowić będzie średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień przypadający na 2 dni robocze przed dniem podjęcia niniejszej uchwały, tj. [______] zł, pomniejszoną o

5/10

---

łączną kwotę dywidend wypłaconych przez Spółkę od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia objęcia Akcji, w przeliczeniu na jedną akcję Spółki oraz powiększoną o stopę wolną od ryzyka przyjętą na poziomie:

a) 15% dla Transzy I
b) 20% dla Transzy II
c) 25% dla Transzy III

§ 6. Zakończenie Stosunku Pracy

1. Dla potrzeb Programu:

d) „Bad Leaver” oznacza Osobę Uprawnioną, której Stosunek Pracy ustał lub został rozwiązany ze względu na:

(i) ciężkie naruszenie obowiązków wynikających ze Stosunku Pracy;
(ii) umyślne działanie na szkodę Spółki lub innego podmiotu z Grupy Kapitałowej;
(iii) zaistnienie okoliczności uzasadniających rozwiązanie Stosunku Pracy bez wypowiedzenia z winy Osoby Uprawnionej;
(iv) umyślne naruszenie zakazu konkurencji;
(v) umyślne naruszenie obowiązków poufności lub tajemnicy przedsiębiorstwa;

e) „Good Leaver” oznacza Osobę Uprawnioną, której Stosunek Pracy ustał lub został rozwiązany z przyczyn innych niż stanowiące przypadki Bad Leaver wyraźnie wskazane w ust. 1 lit. a) powyżej, w szczególności wskutek:

(i) śmierci;
(ii) trwałe niezdolności do pracy;
(iii) przejścia na emeryturę;
(iv) rozwiązania Stosunku Pracy z przyczyn niedotyczących Osoby Uprawnionej;
(v) reorganizacji w ramach Grupy Kapitałowej;
(vi) rezygnacji złożonej przez Osobę Uprawnioną.

1. W przypadku zakończenia Stosunku Pracy Osoby Uprawnionej przed dniem wykonania praw z Warrantów:

a) w przypadku zdarzenia kwalifikowanego jako Good Leaver wskutek rezygnacji złożonej przez Osobę Uprawnioną, Osoba Uprawniona zachowuje prawo do objęcia Akcji wyłącznie z takiej liczby posiadanych Warrantów, która odpowiada proporcji liczby pełnych lat kalendarzowych zakończonych w ramach danego trzyletniego Okresu Wynikowego przed dniem zakończenia Stosunku Pracy do trzech lat tego Okresu Wynikowego, tj.:

(i) 2026–2028 – dla Warrantów serii O i P;
(ii) 2027–2029 – dla Warrantów serii R i S;
(iii) 2028–2030 – dla Warrantów serii T i U;

natomiast prawo do objęcia Akcji z pozostałych Warrantów wygasa w całości;

b) w przypadku każdego innego zdarzenia kwalifikowanego jako Good Leaver, Osoba Uprawniona zachowuje prawo do objęcia Akcji z posiadanych Warrantów w liczbie ustalonej proporcjonalnie do okresu pozostawania w Stosunku Pracy w ramach danego Okresu Wynikowego, tj.:

(i) 2026–2028 – dla Warrantów serii O i P;
(ii) 2027–2029 – dla Warrantów serii R i S;
(iii) 2028–2030 – dla Warrantów serii T i U;

natomiast prawo do objęcia Akcji z pozostałych Warrantów wygasa w całości;

c) w przypadku zdarzenia kwalifikowanego jako Bad Leaver, Osoba Uprawniona traci w całości prawo do objęcia Akcji ze wszystkich posiadanych Warrantów.

1. Dla celów Programu:

6/10

---

a) zmiana funkcji, zakresu odpowiedzialności, awans albo przesunięcie Osoby Uprawnionej w ramach Grupy Kapitałowej nie stanowią same przez się podstawy utraty praw z posiadanych Warrantów;
b) zmiana podstawy prawnej świadczenia pracy lub usług przez Osobę Uprawnioną, w tym zmiana jednego Stosunku Pracy na inny Stosunek Pracy z tym samym lub innym podmiotem z Grupy Kapitałowej, nie stanowi zakończenia Stosunku Pracy;
c) zakończenie Stosunku Pracy następuje wyłącznie w przypadku definitywnego zakończenia wszystkich stosunków prawnych stanowiących Stosunek Pracy, łączących Osobę Uprawnioną ze Spółką lub innymi podmiotami z Grupy Kapitałowej.

§ 7. Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

W ocenie OFE PZU:

• cele Programu Motywacyjnego powinny przekraczać konsensus rynkowy,
• cena emisyjna akcji powinna odzwierciedlać przyszłą wartość instrumentów finansowych tj. uwzględniać stopę wolną od ryzyka,
• wartość programu powinna pozostawać w ograniczonej proporcji do średniej sumy wynagrodzeń przyznanej członkom zarządu za poprzednie 2 lata obrotowe.

Projekt uchwały do punktu 16 porządku obrad:

Uchwała nr [●]/[●] 2026

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 czerwca 2026 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430, art. 448–453 oraz art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z uchwałą nr [●] z dnia [●] 2026 r. („Uchwała Programowa”) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego na lata 2026-2028 („Program Motywacyjny” lub „Program”), uchwala się, co następuje:

I. Emisja warrantów subskrypcyjnych w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I

§ 1.

1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian § 6 Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 9 niniejszej uchwały, uchwala się emisję:

a) od 1 do 8.000 warrantów subskrypcyjnych serii O,
b) od 1 do 8.000 warrantów subskrypcyjnych serii P,
c) od 1 do 8.000 warrantów subskrypcyjnych serii R,
d) od 1 do 8.000 warrantów subskrypcyjnych serii S,

7/10

---

e) od 1 do 8.000 warrantów subskrypcyjnych serii T,
f) od 1 do 8.000 warrantów subskrypcyjnych serii U,

imiennych z prawem do objęcia akcji serii I Spółki („Akcje”) z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki („Warranty”).

1. Prawo objęcia Warrantów przysługuje osobom wchodzącym w skład Zarządu oraz wyższego i średniego kierownictwa grupy kapitałowej Spółki („Grupa Kapitałowa”) określonym w uchwałach rady nadzorczej („Rada Nadzorcza”) i zarządu Spółki („Zarząd”), zgodnie z Uchwałą Programową oraz regulaminem Programu („Regulamin”) (dalej łącznie: „Osoby Uprawnione”).
2. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 Akcji na warunkach ustalonych niniejszą uchwałą oraz Uchwałą Programową.
3. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
4. Warranty będą niezbywalne, podlegać jednak będą dziedziczeniu.
5. Prawa wynikające z Warrantów powstaną na skutek ich objęcia przez Osoby Uprawnione.
6. Objęcie Warrantów przez Osoby Uprawnione będzie możliwe w terminach wynikających z Uchwały Programowej.
7. Prawa z Warrantów, z których nie zostanie wykonane prawo do objęcia Akcji w terminach określonych zgodnie z Uchwałą Programową, wygasają w całości.
8. Warranty będą papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich objęcia.

§ 2.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co uzasadnia opinia Zarządu, stanowiąca Załącznik do niniejszej uchwały („Opinia Zarządu”).

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki

§ 3.

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 48.000 zł w drodze emisji 48.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

§ 4.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów emitowanych w celu realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z § 1 - § 2 niniejszej uchwały w wykonaniu praw z tych Warrantów.

§ 5.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu.

§ 6.

1. Prawo objęcia Akcji przysługuje wyłącznie posiadaczom Warrantów w wykonaniu praw wynikających z tych Warrantów.
2. Akcje obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
3. Akcje obejmowane będą po cenie emisyjnej stanowiącej średnią arytmetyczną cen zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień przypadający na 2 dni robocze przed dniem podjęcia Uchwały Programowej, tj. [____] zł, pomniejszoną o łączną kwotę dywidend wypłaconych przez Spółkę od dnia podjęcia Uchwały Programowej do dnia objęcia Akcji, w przeliczeniu na jedną akcję Spółki.
4. Akcje będą obejmowane przez posiadaczy Warrantów, tj.:
   a) od 1 do 8.000 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii O;

---

b) od 1 do 8.000 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii P;
c) od 1 do 8.000 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii R;
d) od 1 do 8.000 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii S;
e) od 1 do 8.000 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii T;
f) od 1 do 8.000 Akcji – dla posiadaczy Warrantów serii U.

1. Termin realizacji praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów określa Uchwała Programowa. Po bezskutecznym upływie właściwego terminu prawo objęcia akcji serii I wygasa.
2. Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 Akcji.
3. Spółka sporządzi odpowiedni dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania akcji serii I osobom uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§ 7.

1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
   a) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
   b) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego, akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

2. Wobec faktu, że Akcje zostaną zdematerializowane, to przez „wydanie akcji”, o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

§ 8.

1. Akcje będą podlegać dematerializacji w rozumieniu właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności na potrzeby dematerializacji Akcji, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji.
2. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3. Upoważnia się Zarząd do:
   a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
   b) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w celu rejestracji Warrantów oraz Akcji na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją Warrantów oraz Akcji.

§ 9.

Walne Zgromadzenie postanawia, że § 6 ust. 3 – 5 Statutu Spółki otrzymują nowe poniższe brzmienie:

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 136.500,00 zł i dzieli się na:
   a) 37.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda;
   b) 48.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

9/10

---

a) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r.

b) przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały [ ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2026 r.

1. Prawo objęcia akcji:

a) serii G w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 lit. a), może być wykonane przez posiadaczy:

(i) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2026 r. w przypadku spełnienia się kryteriów udziału określonych w § 4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r.

(ii) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 r.

b) serii I w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 lit. b), może być wykonane przez posiadaczy:

(i) warrantów subskrypcyjnych serii O i P od dnia 1 stycznia 2030 r. do dnia 31 marca 2030 r.

(ii) warrantów subskrypcyjnych serii R i S od dnia 1 stycznia 2031 r. do dnia 31 marca 2031 r.

(iii) warrantów subskrypcyjnych serii T i U od dnia 1 stycznia 2032 r. do dnia 31 marca 2032 r.

§ 10.

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego staną się skuteczne z chwilą wpisu tych zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 9 niniejszej uchwały.

Podpisy:

Andrzej Sołdek
Elektronicznie podpisany przez Andrzej Sołdek
Data: 2026.05.26 16:27:48 +02'00'

Arkadiusz Julke
Elektronicznie podpisany przez Arkadiusz Julke
Data: 2026.05.26 16:37:06 +02'00'

10/10